证券代码：600956证券简称：新天绿能公告编号：2026-015

新天绿色能源股份有限公司

关于回购注销 2023 年 A 股限制性股票激励计划部分

限制性股票及调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票回购数量：1242.56万股，约占回购注销前公司股本总额的

0.28%

*限制性股票回购价格：本次离职及业绩考核不达标人员的回购价格为

3.676元/股，调动人员的回购价格为3.676元/股加上同期银行存款利息

新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开了第六届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于回购注销 2023年 A股限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，对公司 2023年 A股限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，同时对公司 2023年 A股限制性股票回购价格进行调整，现将有关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年12月22日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于<新天绿色能源股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<新天绿色能源股份有限公司

2023年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交董事会审议。2、2023年12月28日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于<新天绿色能源股份有限公司 2023年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新天绿色能源股份有限公司 2023 年 A股限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<新天绿色能源股份有限公司 2023年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 2023年 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、2023年12月28日，公司召开第五届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于<新天绿色能源股份有限公司 2023年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新天绿色能源股份有限公司 2023 年 A股限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<新天绿色能源股份有限公司 2023年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司< 2023年 A股限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

4、2024年 1月 31日，公司披露了《关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划获得河北省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到控股股东河北建设投资集团有限责任公司转发的河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）《关于河北建设投资集团有限责任公司所属新天绿色能源股份有限公司实施限制性股票激励计划的备案意见》（冀国资发考核〔2024〕9号），河北省国资委同意新天绿色能源股份有限公司实施限制性股票激励计划。

5、2024年1月8日至2024年1月17日，公司对拟激励对象的姓名等信息进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对激励对象的任何异议。2024年2月 5日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《新天绿色能源股份有限公司监事会关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-010）。

6、2024年2月28日，公司召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次 A股类别股东大会及 2024年第一次 H股类别股东大会，审议通过了《关于本公司 2023年 A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于本公司2023 年 A 股限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于本公司 2023 年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象行买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-015）。

7、2024年4月26日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于调整新天绿色能源股份有限公司 2023年 A股限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向新天绿色能源股份有限公司

2023年 A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并提交董事会审议。

8、2024年4月26日，公司分别召开第五届董事会第二十五次临时会议和第五届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整新天绿色能源股份有限公司 2023年 A股限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向新天绿色能源股份有限公司 2023年 A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2024年4月26日为授予日，授予225名激励对象1860万股限制性股票。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

9、2026年4月28日召开了第六届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于回购注销 2023年 A股限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，该议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司已于 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A股类别股东大会及 2024年第一次 H股类别股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在出现激励计划规定的回购情形时，按照激励计划的规定回购激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理该等限制性股票回购的全部事宜，限制性股票回购注销事项无需提交股东会审议。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

1、回购注销的原因

（1）激励对象因调动而离职

根据公司 2024年第一次临时股东大会、2024年第一次 A股类别股东大会及2024年第一次 H股类别股东大会审议通过的《2023年 A股限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“（二）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职(或可行使)之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。”鉴于3名激励对象因组织调动离职，不再具备激励对象资格，对其持有的36万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（2）激励对象因个人原因离职

根据公司 2024年第一次临时股东大会、2024年第一次 A股类别股东大会及2024年第一次 H股类别股东大会审议通过的《2023年 A股限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“（三）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。”鉴于1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其持有的8万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（3）业绩考核不达标

根据公司《2023年 A股限制性股票激励计划（草案）》规定，本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，其中，第一个解除限售期的解除限售比例为

33%，第二个解除限售期的解除限售比例为33%。第一个解除限售期及第二个解

除限售期的公司层面业绩考核目标分别为：

解除限售期业绩考核条件

1、以2022年营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于

第一个25.44%，且不低于同行业平均水平；

解除限售期2、2024年度每股收益不低于0.60元/股，且不低于同行业平均水平；

3、2024年度主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。

1、以2022年营业收入为基数，2025年度营业收入增长率不低于

第二个41.12%，且不低于同行业平均水平；

解除限售期2、2025年度每股收益不低于0.66元/股，且不低于同行业平均水平；

3、2025年度主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新天绿色能源股份有限公司 2024年年度审计报告》（安永华明（2025）审字第 70015920_A01号），公司2024年度营业收入为21372124492.83元，2024年度营业收入较2022年增长率为15.15%；公司2024年每股收益为0.40元/股。未满足上述业绩考核目标，则公司拟回购注销第一个解除限售期内已获授但尚未解除限售的限制性股票共599.28万股。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新天绿色能源股份有限公司 2025年年度审计报告》（安永华明（2026）审字第 70015920_A01号），公司2025年度营业收入为19830819137.01元，2025年度营业收入较2022年增长率为6.84%；公司2025年每股收益为0.43元/股。未满足上述业绩考核目标，则公司拟回购注销第二个解除限售期内已获授但尚未解除限售的限制性股票共599.28万股。

2、回购数量

公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计

1242.56万股，约占回购注销前公司股本总额的0.28%。

3、回购价格根据《新天绿色能源股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股

本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

鉴于公司2023年年度权益分派已于2024年7月29日实施完毕，2023年年度权益分派方案为：以4205693073股为利润分配方案实施基数，每股派发现金红利0.214元。

鉴于公司2024年年度权益分派已于2025年8月18日实施完毕，2024年年度权益分派方案为：以4205693073股为利润分配方案实施基数，每股派发现金红利0.21元。

根据上述规定，本次回购注销的限制性股票价格进行如下调整：

P＝P0-V=4.10元/股-0.214元/股-0.21元/股=3.676元/股其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股

票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于 1。

综上，本次离职及业绩考核不达标人员对应的限制性股票回购价格为3.676元/股，调动人员对应的限制性股票回购价格为3.676元/股加上同期银行存款利息。

三、本次回购限制性股票的资金来源

公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金，回购款项合计约人民币4570.66万元（含利息），不包含因回购限制性股票产生的过户费、印花税等由公司承担的相关费用。

四、本次回购前后公司股权结构的变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少

1242.56万股，公司股份总数减少1242.56万股。股本变动如下：

（单位:股）本次回购注销前本次回购注销后股份类别变动数量比例数量比例

A 股 2366688677 52.45% -12425600 2354263077 52.31%

其中：有限

186000000.41%-1242560061744000.14%

售条件股份

H 股 2146004396 47.55% 0 2146004396 47.69%

总计4512693073100%-124256004500267473100%

注：最终股本情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

五、本次回购注销及调整回购价格对公司的影响

本次回购注销及调整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》以及《新天绿色能源股份有限公司 2023年 A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

六、法律意见书的结论性意见北京市嘉源律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司已就本次授予

取得了必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及本次激励计划的相关规定。本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》《新天绿色能源股份有限公司章程》及本次激励计划的相关规定。

特此公告。

新天绿色能源股份有限公司董事会

2026年4月28日