新天绿色能源股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提高企业经营管理水平，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规、部门规章、规范性文件及《新天绿色能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（包括执行董事、非执行董事、独立董事）和高级管理人员。本制度所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、总会计师、总工程师、董事会秘书。

第三条公司董事和高级管理人员的薪酬管理应遵循以下基

本原则：

（一）坚持完善现代企业制度的方向，健全薪酬分配的激励

和约束机制，将物质激励与精神激励相结合，强化董事、高级管理人员责任，增强公司发展活力。

（二）坚持分类分级管理，薪酬管理坚持依法合规与市场调

节相结合，探索完善中长期激励机制，建立与董事、高级管理人

1员选任方式相匹配、分类管理相适应的差异化薪酬分配体系。

（三）坚持统筹兼顾，形成合理工资收入分配关系，促进社会公平正义。

（四）坚持国有股东督查与公司管理相结合，完善公司薪酬

管理体制机制，规范收入分配秩序。

（五）坚持业绩考核与激励约束紧密结合，薪酬水平同经营

责任、经营风险相适应，与经营业绩密切挂钩，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性，同时刚性兑现绩效薪酬。

第四条上市公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第二章薪酬管理机构

第五条董事会薪酬与考核委员会负责研究、厘定董事、高

级管理人员的考核标准并组织考核，研究、厘定董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就上述事项向董事会提出建议。

第六条公司董事、高级管理人员的薪酬方案应明确薪酬确

定依据和具体构成。董事薪酬方案经董事会审议后，报股东会批准生效。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准后生效。

2公司人力资源部、管理考核部、财务管理部及董事会办公室

等相关部门配合薪酬与考核委员会进行董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准和发放

第七条公司董事薪酬

（一）非执行董事：非执行董事不在公司担任管理职务，且不在公司领取薪酬。

（二）执行董事：在公司担任管理职务的执行董事，在公司

领取薪酬，并按照公司有关经营者薪酬与业绩考核办法的标准厘定。

（二）独立董事：公司独立董事领取固定津贴，具体标准由股东会审议批准实施。

第八条执行董事、高级管理人员薪酬

（一）执行董事、高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励收入等组成，其中绩效年薪占基本年薪与绩效年薪总额的比例原则上不低于50%。

（二）执行董事、高级管理人员薪酬参考市场同类可比人员

薪酬价位，统筹考虑公司发展战略、经营目标及成效、薪酬策略等因素决定，并与公司经营业绩、个人业绩考核结果挂钩。

（三）中长期激励收入按照公司另行制定的激励方案执行。

第九条公司确定一定比例的绩效年薪在年度报告披露和业

3绩考核结果确定后支付，业绩考核应当以经审计后的财务数据为依据。

第十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞

职等原因离任的，薪酬按其任职时间及业绩考核结果计算并予以发放。

第十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第四章附则

第十二条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的

法律、法规、公司股票上市地上市规则、《上市公司章程指引》

《上市公司治理准则》及《公司章程》等的规定相冲突的，按照法律、法规、公司股票上市地上市规则、《上市公司章程指引》

《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定执行。

第十三条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

4第十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十五条本制度及其修订自公司股东会审议通过之日起生效并实施。

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