新天绿能:新天绿能《董事会审计委员会议事规则》

新天绿色能源股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

第一章总则

第一条为强化新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）等有关法律、法规、规范性文件

和《新天绿色能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、

《新天绿色能源股份有限公司董事会议事规则》的规定，特制定本规则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要职

能是协助董事会独立地审查公司财务状况、内部监控及风险管理

制度的执行情况及效果，出具内部管理建议书，与内部审计部门和外部审计机构的独立沟通、监督和核查工作，以及行使《公司法》规定的监事会的职权。

第三条审计委员会对董事会负责，并向董事会报告工作，审计委员会的提案提交董事会审议决定。

第二章委员会的组成

1第四条审计委员会至少由3名委员组成。审计委员会委员

须全部是非执行董事，并且独立董事应占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。其中至少一名独立董事必须具备适当的公司股票上市地上市规则要求的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长。

第五条审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事

或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条审计委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。审计委员会主任应为会计专业人士。审计委员会主任的任命和罢免，由董事会决定。审计委员会主任的主要职责权限为：

（一）主持委员会会议；

（二）提议和召集会议，主任不能履行职责时，可指定其他

1名担任本委员会委员的独立董事委员代为行使职责；

（三）领导审计委员会，确保委员会有效运行并履行职责；

（四）确保审计委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：同意、不同意或补充材料再议；

（五）督促、检查审计与风险管理委员会会议决议的执行；

（六）确定每次委员会会议的议程；

（七）本规则规定的其他职权。

第七条审计委员会委员应符合中国有关法律、法规及公司

2股票上市地上市规则对本委员会委员资格的要求。

第八条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或委员担任公司的执行性职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》和公司股票上市地规则所规定的独立性，自动失去委员资格，应由董事会根据上述第五条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至本届董事会任期结束。审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对审计委员会委员在任期内进行调整。

第九条公司应给予审计委员会充足资源以履行其职责。公

司董事会办公室是审计委员会的支持和联系部门，负责日常工作联络和会议组织工作。

第十条应审计委员会要求，支持和联系部门成员可列席本委员会会议。必要时，本委员会亦可邀请公司董事、高级管理人员或相关部门负责人、子公司负责人列席审计委员会会议。

第十一条现时负责审计本公司账目的核数公司的前任合伙

人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任本公司审计委员会的成员。

（一）该名人士终止成为该核数公司合伙人的日期；或

（二）该名人士不再享有该核数公司财务利益的日期。

3第三章委员会的职责

第十二条审计委员会的主要职责：

（一）审议财务主要控制目标，监督财务及会计方面的规章

制度的执行，指导公司财务工作，审议及检讨公司及其附属公司的财务及会计政策及实务；

（二）审议及检讨财务监控、风险管理、内部监控系统及主

要控制目标；与管理层讨论风险管理及内控系统，确保管理层已履行职责建立有效内控系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足等；监督公司财务、内控与风

险内控系统的健全性、合理性和执行的有效性，指导公司风险管理；并主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；

（三）审核公司的内部控制评价报告；

（四）审议聘任或者解聘公司财务负责人；

（五）审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（六）审阅公司年度内部审计工作计划；

（七）除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导公司内

部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形

4的，应当及时向上交所报告：

1.公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍

生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

2.公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况；

（八）监督公司的内部审计制度及其实施，对公司内部审计

体系建设、审计机构负责人的任免提出建议；

（九）向董事会提议委任、重新委任或解聘承办公司审计业

务的外部审计机构，并审查、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，并处理任何与审计师辞职，或辞退审计师的问题；

（十）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（十一）确保负责公司内部审计部门与外部审计机构、国家

审计机构之间的沟通并得到协调，并确保内部审计部门有足够的资源运作，并且有适当的地位且审查和监督内部审计部门的有效运作；担任公司与外部审计机构之间的主要代表，并监督公司与外部审计师之间的关系；

（十二）审核公司的财务信息及其披露，对财务报表、年度

报告、半年度报告及(若拟刊发)季度报告等的完整性和当中所载有的关于财务信息的重大意见进行独立审核并提出意见。在向董

5事会提交有关报表及报告前，应特别针对如下事项加以审阅：会

计政策及实务的任何修改、涉及重要判断的方面、因审计出现的

重大调整、企业持续经营的假设及任何保留意见、是否遵守会计准则及是否遵守有关财务申报的公司股票上市地上市规则规定；

（十三）为履行上述第（十二）项中的职责，与公司董事会及高级管理人员联络，并至少每年与公司外部审计师开会两次；

且应考虑有关报告及报表中所反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何与公司属下会计和财务人员、合规监督人员或审计机构所提出的事项；

（十四）监督检讨公司内控制度的有效运行。如公司员工暗

中就财务报表、内控制度或其他方面所发生的不当行为提出关注时，应确保有适当的安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当的行动；

（十五）按适用的标准研究及监察外部审计是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴以及有关申报责任；

（十六）制定并执行外部审计提供非审计服务政策。审计委

员会应就任何须采取的行动或改善事项向董事会报告，并提出建议；

（十七）向董事会汇报其职责范围内的工作，研究其他由董事会界定的课题；

6（十八）检查外部审计师给予管理层的《审核情况说明函件》、审计师就会计记录、财务帐目或内控系统向管理层提出的重大疑问及管理层的回应，并确保董事会及时回应上述《审核情况说明函件》中所提出的事宜；

（十九）《香港上市规则》附录 C1 守则条文第 D.3.3 及 D.3.7段要求的相关事宜；

（二十）董事会授予的其他职权。

第十三条审计委员会对董事会负责，委员会的决议、建议和报告提交董事会审议。

第十四条审计委员会有权要求本公司高级管理人员对审计委员会工作提供充分支持。

第十五条高管人员应全面支持审计委员会工作，确保本公

司风险管理、运营、财务方面的信息能够及时向本委员会提供。

审计委员会有权要求本公司高管人员对其提出的问题尽快做出全面的回答。向审计委员会提供的信息应准确、完整，其形式及质量应足以使其能够在掌握有关资料的情况下作出决定。

第十六条审计委员会有权主动或应董事会委派，对风险管

理、内部控制、财务信息、内部审计事宜等贯彻落实情况进行调查，调查或审查的方式包括但不限于列席或旁听本公司有关会议和在本公司系统内进行调查研究，要求本公司高级管理人员或相关负责人在规定期限内向审计委员会进行口头或书面的解释或

7说明。

第十七条委员会在获得董事会授权后，在必要时可聘请中

介机构为其决策提供专业意见，由此支出的合理费用由公司支付。

第四章委员会的决策程序

第十八条审计委员会有权在其职责范围内进行活动，并有

权向公司下属各部门、分支机构、公司控股及参股子公司索取其所需资料。支持和联系部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并负责收集和提供公司有关审计方面的书面资料，包括但不限于：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关资料。

第十九条审计委员会会议，对审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。

第五章委员会议事规则

第二十条审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员

8会会议应在召开3日前由董事会办公室通知全体委员，并提供足

够的会议材料，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席时可委托其他一名独立董事担任的委员主持。

出现下列情形之一的，委员会主任应于事实发生之日起5日内召开临时会议：

（一）董事会提议；

（二）审计委员会主任提议；

（三）1/2以上委员提议。

董事会办公室根据审计委员会主任的指示，于临时会议召开前1日将会议通知及有关会议资料发送至全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

第二十一条审计委员会会议可邀请外部审计机构列席会议，并在会议上进行沟通。

第二十二条会议通知应包括：

（一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；

（二）会议议程及讨论事项及相关信息；

（三）发出通知的日期。

第二十三条会议通知可以以专人送达、传真、挂号邮件或

《公司章程》规定的其他方式发出。

第二十四条审计委员会委员应亲自参加本委员会会议。

9第二十五条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席

方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十六条审计委员会会议可以视频会议、电话会议或借

助类似通讯设备举行；只要通过上述设施，所有与会委员在会议过程中能听清其他委员的讲话，并进行交流，所有与会委员应被视作已亲自出席会议。

第二十七条审计委员会会议表决方式为举手、投票表决和口头表决。在有委员借助视频会议、电话会议或类似通讯设备参加现场会议的情况下，在其举手表决情况下借助视频或电话会议或类似通讯设备表达的口头表决意见视为有效，但会后应尽快履行书面签字手续，将投票原件寄回公司。口头表决与书面签字具有同等效力，但事后的书面表决必须与会议上的口头表决一致。

在投票表决情况下可以传真或 PDF 格式附件的电子邮件附件的方式投票表决。会后，该委员还应将以传真或 PDF 格式的电子邮件附件方式投票的原件寄回公司。

第二十八条由所有委员分别签字同意的书面决议书，应被视为与一次合法召开的委员会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份文件组成，而每份经由一位或以上的委员签署。该决议可以传真或其他电子通讯方式签署及传阅。

第二十九条审计委员会会议应当做会议记录，并由支持和

10联系部门指定专人担任记录员。会议记录应对会议上所审阅的事

项及达成的决定作足够详细的记录，其中应该包括各委员提出的任何顾虑及委员所表达的不同意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录应作为公司的重要文件由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。会议记录的初稿及最终定稿应在会议后一段合理时间内先后发送全体委员，初稿供委员们发表意见，最终定稿作记录之用。若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。

第三十条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报公司董事会。

第三十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

第三十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章协调与沟通

第三十三条审计委员会应由主任或其授权的一名委员或支持和联系部门向董事会报告自上次董事会定期会议以来本委员

会的工作情况，或就某一问题进行专题汇报。

第三十四条审计委员会向董事会提交的书面报告，应由主

任本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。

11第三十五条在审计委员会休会期间，本公司高级管理人员

如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书向审计委员会提交书面报告，并可建议审计委员会主任召开会议进行讨论。

第七章附则