北京市嘉源律师事务所关于新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施情况的法律意见书

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致：新天绿色能源股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施情况的法律意见书

嘉源（2026）-05-222

敬启者:

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受新天绿色能源股份有限公司（以下简称“新天绿能”或“公司”）的委托，担任新天绿能2023年A股限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，并获授权为公司根据本次股权激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的实施情况出具法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”)、《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(以下简称“《通知》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《新天绿色能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所查阅了新天绿能本次回购注销的相关文件，并就本次回购注销实施情况的有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书仅对新天绿能本次回购注销实施情况相关法律事项的合法合规性发表意见，并不对有关审计结论等发表评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次回购注销所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本所同意将本法律意见书作为新天绿能实施本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供新天绿能为实施本次回购注销之目的而使用,非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

基于上述内容，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就新天绿能本次回购注销实施情况的相关事项发表法律意见如下:

一、新天绿能本次回购注销相关事项的批准与授权

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新天绿能为实施本次回购注销已履行了如下批准和授权程序:

1、2024年2月28日，公司召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于本公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于本公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于本公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据上述决议,公司股东大会及类别股东大会授权董事会及其授权人士在出现《新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划(草案)》以下简称“《激励计划》”)

规定的回购情形时，按照《激励计划》的规定回购激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理该等限制性股票回购的全部事宜，包括但不限于该等限制性股票的登记结算、修改《公司章程》、公司注册资本的变更登记等事宜。

2、2024年4月26日，公司分别召开第五届董事会第二十五次临时会议和第五届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2024年4月26日为授予日，授予225名激励对象1,860万股限制性股票。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

3、2026年4月28日召开了第六届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于回购注销2023年A股限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日,新天绿能已就本次回购注销取得了必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。

二、关于本次回购注销的具体情况

根据公司提供的资料及书面确认，本次回购注销的具体情况如下:

（一）本次回购注销的原因

1、激励对象因调动而离职

根据《激励计划》规定，激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时,尚未解除限售的限制性股票,由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。

鉴于3名激励对象因组织调动离职，不再具备激励对象资格，对其持有的36万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

2、激励对象因个人原因离职

根据《激励计划》规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的敦低值。

鉴于1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其持有的8万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

3、业绩考核不达标

根据《激励计划》规定，若公司未满足业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的敦低值。

鉴于公司2024年度、2025年度未满足业绩考核目标，则公司拟回购注销第一个解除限售期及第二个解除限售期内已获授但尚未解除限售的限制性股票共1,198.56万股。

本次回购注销涉及人数为225人，回购注销的限制性股票数量为1,242.56万股；本次回购注销完成后，本激励计划中剩余的限制性股票为617.44万股。

（二）本次回购注销的价格

根据《激励计划》的相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

根据公司提供的资料及书面确认，本次离职及业绩考核不达标人员对应的限制性股票回购价格为3.676元/股，调动人员对应的限制性股票回购价格为3.676元/股加上同期银行存款利息。

（三）本次回购注销的资金来源

根据公司书面确认，新天绿能用于本次回购注销的资金为自有资金。

（四）本次回购注销的实施情况

2026年4月29日，公司披露了《新天绿色能源股份有限公司关于回购注销2023年A股限制性股票激励计划部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2026-016)。根据公司书面确认，就公司本次回购注销事宜，在规定的债权申报期限内，公司未收到相关债权人申报债权，不存在要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

根据公司提供的资料及书面确认,公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司递交了本次回购注销相关申请,预计本次回购注销将于2026年7月9日完成，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

综上，本所认为:

本次回购注销符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所认为:

（一）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销取得了必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。

（二）本次回购注销符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定，公司尚需按照《公司法》等法律、法规的规定完成本次回购注销的股份注销登记手续、工商变更登记手续。

本法律意见书正本叁份。

特此致书!

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施情况的法律意见书》之签署页)

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经办律师：刘

杨曜宇

2026年 月 日