新天绿能:新天绿能2026年第二次临时股东会会议资料

2026

2026 9 302026

一、会议时间

现场会议：2026年 10月 30日 9：30

网络投票：2026年 10月 30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的

投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议召开地点

河北省石家庄市长安区中山东路 301号河北国际大厦 4楼会议室

三、会议召集人新天绿色能源股份有限公司董事会

四、参加人员

股东及股东代表，公司董事及高级管理人员，公司聘请的律师，其他人员。

五、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定执行。

六、涉及公开征集股东投票权不涉及

七、会议流程

（一）宣布会议开始

（二）宣读并审议以下议案

1.关于本公司与河北建投集团财务有限公司续签金融服

务框架协议的议案

2.关于本公司与汇海融资租赁股份有限公司续签产融服

务框架协议的议案

3.关于 2026年度公司董事薪酬方案的议案

报告事项: 1.2026年度公司高级管理人员薪酬方案其中，特别决议议案：无

对中小投资者单独计票的议案：议案 1、2、3

涉及关联股东回避表决的议案：议案 1、2

应回避表决的关联股东：河北建设投资集团有限责任公

司及其他与前述关联交易有利害关系的关联股东（如有）

涉及优先股股东参与表决的议案：无

（三）股东发言及董事、高级管理人员回答股东提问

（四）宣读本次股东会投票表决办法，股东及股东代表表决议案

（五）计票、监票，统计现场表决结果

（六）宣布现场表决结果

（七）见证律师宣读法律意见书

（八）宣布暂时休会，待合并统计网络投票及现场投票

结果后再复会宣读表决结果，休会后参会股东及股东代表可提前离席。2026为维护股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

以及《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，特通知如下：

一、股东会设立会务组，具体负责会议有关程序方面的事宜。

二、为了能够及时、准确地统计现场出席股东会的股东

人数及所代表的股份数，现场出席股东会的股东请务必于会议召开当日 8:30-9:30到达会场，并在“会议签到表”上签到。

股东会正式开始之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“会议签到表”上签到的股东，其代表的股份不计入现场出席本次会议的股份总数，不得进入会场参与表决。

三、股东参加股东会应遵循本次会议议事规则，共同维护会议秩序。

四、会议主持人将视会议情况安排股东或股东代表发言、提问。会议主持人可以拒绝回答与会议内容或与公司无关的问题。

五、股东会对各项议案的表决，采用现场投票和网络投

票相结合的方式。出席本次股东会的有表决权的股东及股东代表，现场表决应填写表决票。填写表决票时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

表决完成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

六、股东会期间，请参会人员将手机关机或调至静音状态，未经同意，任何人员不得以任何方式进行录音、拍照及录像。如有违反，会议主持人有权加以制止。2026

1.关于本公司与河北建投集团财务有限公司续签金融服

务框架协议的议案

2.关于本公司与汇海融资租赁股份有限公司续签产融服

务框架协议的议案

3.关于 2026年度公司董事薪酬方案的议案

报告事项：1.2026年度公司高级管理人员薪酬方案议案 1

各位股东、股东代表：

为促进公司资金集中管理，加强监管和防范风险，降低资金成本和优化财务结构，新天绿色能源股份有限公司（下称“本公司”，本公司及其附属公司统称为“本集团”）已与河北建投集团财务有限公司（下称“财务公司”）续订《金融服务框架协议》（以下简称“框架协议”），并根据框架协议的约定使用财务公司的多种金融服务，该事项构成 A+H两地上市规则项下关联/连交易。现将有关情况报告如下：

一、上市规则影响因财务公司系本公司控股股东河北建设投资集团有限

责任公司（以下简称“河北建投”）直接控制的企业，财务公司构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“H股上市规则”）及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“A股上市规则”）下的关连人士/关联法人，续签框架协议构成两地上市规则下的关连/关联交易。

（一）根据 A股上市规则的相关规定，财务公司为本公

司关联法人，本次交易构成 A股上市规则下的关联交易。经测算，本框架协议项下的交易金额上限占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且超过 3000万元，故本次交易须经股东会批准。

（二）根据 H股上市规则，该协议项下存款服务的一个

或多个适用的百分比率超过 5%但均低于 25%，须遵守申报、公告、年度审核及独立股东批准的规定；贷款服务由于按一

般商业条款（或按较第三方所提供者更为优厚的条款）进行，且本公司将不会就贷款服务以其任何资产作抵押，故贷款服务获豁免遵守有关申报、公告、年度审核及独立股东批准的规定；票据贴现服务的一个或多个适用的百分比率超过 0.1%

但均低于 5%，须遵守申报、公告、年度审核的规定，但可豁免遵守独立股东批准的规定；其他收费类金融服务适用的

百分比率均低于 0.1%，豁免遵守有关申报、公告、年度审核及独立股东批准的规定。

二、关联/连交易基本情况

（一）关联/连交易主体介绍

财务公司基本情况如下：

河北建投集团财务有限

公司名称成立时间 2013年 1月 18日公司

注册资本 200000万元实收资本 100000万元

公司类型其他有限责任公司

注册地石家庄市裕华西路 9号裕园广场 A座许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经经营范围相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）统一社会信 9113000006165450XJ用代码

法定代表人黄玉刚

实际控制人河北省国有资产监督管理委员会

项目 2026年 6月 30日

总资产（万元） 1342960.46

总负债（万元） 1105107.27主要财务数

据（未经审净资产（万元） 237853.20

计）

项目 2026年 1-6月营业收入（万元） 11012.09

净利润（万元） 3169.10

项目 2025年 12月 31日

总资产（万元） 1347028.17

总负债（万元） 1102096.58主要财务数据

净资产（万元） 244931.59（经审计）

项目 2025年度

营业收入（万元） 25662.55

净利润（万元） 12133.14

注：2025年度相关数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其他数据未经审计。

（二）原协议执行情况：

本年度至今上一年度（截至 2026年 6月 30日）

年末财务公司吸收存款 1092193.65万元 1083190.48万元余额

年末财务公司发放贷款 711115.47万元 752030.65万元余额

上市公司在财务公司最 450000.00万元 450000.00万元高存款额度

年初上市公司在财务公 148623.87万元 200947.00万元

司存款金额年末上市公司在财务公 200947.00万元 232488.61万元司存款金额

上市公司在财务公司最 436416.43万元 354337.91万元高存款金额

上市公司在财务公司存 0.30%-1.10% 0.30%-1.10%款利率范围

上市公司在财务公司最 480000.00万元 480000.00万元高贷款额度

年初上市公司在财务公 228039.00万元 239439.00万元司贷款金额

年末上市公司在财务公 239439.00万元 229568.58万元司贷款金额

上市公司在财务公司最 346199.00万元 253529.58万元高贷款金额

上市公司在财务公司贷 2.00%-3.39% 2.00%-2.78%款利率范围

（三）前次金融服务相关情况

财务公司自 2013 年第四季度起持续为本公司提供金融服务。考虑到本公司对相关金融服务的需求、财务公司的收费以及财务公司的服务质量，于 2023 年 10 月 20 日公司与财务公司续签框架协议，该交易事项于 2023 年 11 月 30 日经公司临时股东大会批准。协议有效期限自 2024 年 1 月 1日起至 2026 年 12 月 31 日止，约定各类服务的年度上限如下；1.存款服务的每日最高存款余额（包括应计利息）为人民币 45亿元；2.贷款服务的每日最高贷款余额（包括应计利息）为人民币 48亿元；3.票据贴现服务的每日最高贴现资金余额（包括贴现利息）为人民币 5亿元；4.其他收费类金融

服务（包括非融资性保函服务、承兑服务、委托贷款服务及其他收费类服务）及其他经核准服务（包括但不限于结算服务、财务及融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询及代理业务、保险代理业务及企业债券的承销服务）的年度上限为人

民币 500万元。

单位：人民币万元

2024 2024 2025 2025 2026

2026年

年度年年度年

关联交易类别年度 1-6月交易

交易金额度交易金额度金额

存款服务 450000 394383 450000 436416 450000 354338

贷款服务 480000 231539 480000 346199 480000 253530

票据贴现服务 50000 376 50000 - 50000 -非融资性保函服

务、承兑服务、委 500 1.89 500 1.74 500 -托贷款服务及其他收费类金融服务

注：存款、贷款及票据贴现服务的年度上限指的是每日最高余额，非融资保函服务、承兑服务、委托贷款服务及其他收费类金融服务的年度上限指的是手续费总金额。

（四）本次框架协议的主要内容和定价原则

按照框架协议的约定，财务公司向本集团提供金融服务，包括：1.存款服务、2.贷款服务、3.票据贴现服务、4.其他收费类金融服务（包括非融资性保函服务、承兑服务、委托贷款服务及其他收费类服务）及 5.其他经核准金融服务（包括但不限于结算服务、财务及融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询及代理业务、保险代理业务及企业债券的承销服务）。

续签《金融服务框架协议》将于独立股东批准后，自 2027年 1 月 1 日起生效，有效期至 2029 年 12 月 31 日止，协议有效期 3年。

财务公司向本公司提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：无论何时向本集团提供金融服务，相关条件不得逊于国内主要商业银行或其他金融机构可为本集团提供同种类同档次金融服务的条件；本集团将在自愿及非强制

的基础上利用财务公司的金融服务，而无责任就任何特定服务聘请财务公司；本集团无须就贷款服务以其任何资产作抵押；财务公司可不时与本集团订立单独的个别金融服务协议

以提供特定金融服务，惟必须遵循在框架协议内商定的原则。

本集团应向财务公司就金融服务支付的费用按以下基

准厘定：

1.存款服务：财务公司吸收本集团的存款利率应在符合

中国人民银行有关存款利率相关规定的基础上不低于：（1）

中国人民银行就同期限同种类存款不时颁布的利率下限；（2）财务公司就同期限同种类存款提供予河北建投集团其他成

员单位的利率；（3）存款单位单独从国内主要商业银行获

得的同期限、同阶段、同种类存款利率。

2.贷款服务：财务公司为本集团提供贷款的利率应在符

合中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于：（1）

中国人民银行就同种类贷款不时颁布的利率上限；（2）借

款单位单独从商业银行获得同期限、同阶段、同种类贷款的利率。

3.票据贴现服务：财务公司收取的贴现利率等于或优于

同期限第三方金融机构向本集团所提供的贴现利率。4.其他收费类金融服务：就其他收费类金融服务收取的利率或服务费应：（1）遵守中国人民银行或国家金融监督

管理总局（以下简称“监管总局”）就同种类金融服务不时

颁布的收费标准（如适用）；及（2）不高于商业银行就同种类金融服务向本集团内使用该服务的单位所收取的利息或服务费。

5. 其他经核准金融服务：经监管总局批准，财务公司可

于未来向本集团提供其他服务，该等服务将收取的费用应：

（1）符合中国人民银行或监管总局就同种类金融服务不时

颁布的收费标准（如适用）；（2）不高于商业银行就同种

类金融服务收取的费用；（3）不高于财务公司就提供同种类金融服务向河北建投其他成员收取的费用。

（五）各类服务的上限金额及主要预测依据

根据《金融服务框架协议》，存款服务 2027-2029年度的上限均为 55亿元人民币，贷款服务 2027-2029年度的上限均为 60亿元人民币，票据贴现服务 2027-2029年度的上限均为 5 亿元人民币，其他服务 2027-2029 年度的上限均为 500万元人民币。

在考虑上述各项年度上限时，主要考虑因素如下：

1．存款服务：

（1）作为本集团的资金管理策略之一部份，本公司计

划将其部分现金结余存入财务公司，以获得较优惠的存款条件。财务公司已向本集团承诺，其存款利率不低于本集团内使用存款服务的公司从商业银行获得的同期限、同阶段、同

种类存款的利率。考虑到财务公司自 2013 年起持续为本集团提供优质服务，本公司决定继续与财务公司合作。

（2）本集团计划于 2027 年至 2029 年增加其海上风电容量和燃气发电容量。上述业务增长将为本集团带来正向现金流，从而推动货币资金结余增长。具体而言，多个大型海上风电项目正在开发中，包括祥云岛海上风电项目（装机容量 250兆瓦）、顺桓祥云岛海上风电项目（装机容量 250兆瓦）、山海关海上风电一期平价示范项目（装机容量 500兆瓦）以及秦皇岛国管海域海上风电项目（装机容量 500兆瓦）。

同时，本集团的天然气发电业务正处于初期发展阶段，三座燃气电厂正在建设中，即抚宁燃气电厂、新乐燃气电厂及北戴河新区燃气电厂（总装机容量 2880兆瓦）。上述项目完成后预计将于截至 2027年、2028年及 2029年 12月 31日止

年度为本集团分别带来约为人民币 40亿元、人民币 66亿元

及人民币 66 亿元的收入，包括本集团可追回的任何可再生能源补贴。虽然于任何指定年度可收回的补贴金额无法精确厘定，本集团于截至 2025 年 12 月 31 日止三个年度每年收回的可再生能源补贴大约介于人民币 12亿元至人民币 26亿元之间。

（3）截至 2026 年 6 月 30 日，本集团货币资金约为人民币 47.77 亿元（其中现金及现金等价物余额约为人民币

46.78亿元），应收账款约为人民币 67.94亿元。应收账款收

回时将在短期内带来大量现金流入，进而导致存款规模增加。

（4）期初存款余额（即按综合基准本公司于财政年度年初之现金结余）于 2027年至 2029年产生的应计利息亦将计入相应年度上限。

2．贷款服务：

截至 2026年 6月 30日，财务公司向本集团提供贷款的余额约为人民币 22.96亿元

（1）期初贷款余额（即按综合基准本公司于财政年度年初之未偿还贷款结余）于 2027年至 2029年预计产生的应计利息亦已计入相应年度之上限。

（2）根据本集团的发展规划，本集团将加快海风规模

化开发利用，并科学布局抽水蓄能和独立储能扩展计划。随着本集团扩大海上风电容量，目前在建的主要项目预计未来三年需要融资约人民币 54.47亿元。同时，本集团天然气业务持续扩张，并全力拓展燃气发电业务，其中抚宁燃气电厂、新乐燃气电厂及北戴河新区燃气电厂正在建设过程中，估计于未来三年融资需求约为人民币 14.59亿元。天然气采购量的增加亦预期将带来更多资金需求。

3. 票据贴现服务：

（1）本集团预期每年于日常业务经营过程中收到的未到期银行承兑汇票的数额及拟使用票据贴现方式进行融资的需求。

（2）由于根据中国人民银行的政策，采用电子票据贴现方式可使财务公司以较低的利率进行重新贴现或远期贴现，令财务公司的融资成本降低，从而以更具成本效益的方式向本集团提供票据贴现服务。

（3）基于本集团使用财务公司的电子票据贴现系统的

业务计划，预计截至 2029 年 12 月 31 日止三个年度本集团所需的票据贴现服务水平及财务公司向本集团提供票据贴现服务的预期可动用余额。

4．其他收费类金融服务及其他经核准金融服务：董事

乃根据本集团预期每年于日常业务经营过程中对财务公司所提供服务的种类及数量需求厘定上述上限。

三、续订框架协议的理由及益处

（一）财务公司作为一家非银行金融机构，获授权提供

多种金融服务，包括为本公司提供借贷服务。本公司可利用财务公司作为媒介，更具效率地调配本集团成员公司之间的资金，从而提高本公司的资金流动性，提升整体偿债能力。

（二）财务公司仅限于服务成员公司的需求且熟悉本公

司的营运，因此，财务公司可按较中国商业银行更为优先及高效方式为本集团提供服务。

（三）财务公司向本集团提供的存款服务、贷款服务和票据贴现服务的利率，及其他收费类金融服务及其他经核准

金融服务的相关手续费，须遵守中国人民银行或金融监管总局就同种类金融服务不时颁布的收费标准，并等于或优于第三方金融机构向本公司内使用有关服务的公司所单独提供的利率或手续费。

（四）本集团将继续根据新框架协议利用财务公司的多项服务，包括存款服务、贷款服务、票据贴现服务、其他收费类金融服务及其他经核准金融服务。该安排将提高本集团

与第三方商业银行磋商相同或类似服务时的议价能力，从而可降低本集团的融资成本。

（五）本集团将在自愿及非强制性的情况下使用财务公

司的金融服务，而无义务就任何特定服务聘请财务公司。除财务公司外，本集团与若干金融机构进行业务合作，可于有需要时使用其提供的金融服务。

综上，上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行。

上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、

公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格确定，是完全的市场行为，没有影响本公司的独立性，没有对本公司持续经营能力产生影响。本公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不对本公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

四、风险评估及控制措施

（一）风险评估

在评估有关财务风险时，董事已考虑如下因素：

1. 财务公司受中国人民银行及金融监管总局监管，其必

须遵守上述监管机关的有关规则及经营规定，包括资本风险指引及必要的资本充足比率的规定。于2026年6月30日，财务公司资本充足率为25.34%、流动比率为61.72%、不良贷款

率为0%，不良资产率为0%，各项指标反映出财务公司运营稳健，相关风险较低。

2. 根据中国人民银行及监管总局的有关规则，财务公司

的客户只限于成员公司，财务公司长期服务于各成员公司，对于其全部客户的资金情况、运营状态及风险偏好都有较为

深入的了解和评估，相较招揽外来客户面临的潜在风险较低。

3. 财务公司承诺，本公司根据新框架协议存入财务公司的资金将主要用作给予本集团（而非本集团以外的任何成员公司）的借款。倘若本集团存在超出在财务公司存款资金外的需求，财务公司将通过调剂资金来满足本集团的需求。本公司有权随时了解财务公司对本公司资金的管理情况。

4. 根据新框架协议，倘本集团无法收回其根据新框架协

议存放于财务公司的任何存款及应计利息，则本集团将有权抵销其应付财务公司的任何未付贷款及应计利息。5. 根据新框架协议，当财务公司发生任何可能影响其正常经营的重大结构性变动、信用评级、股权交易或者经营风

险等事项时，应及时通知本公司，而本公司有权中止或终止财务公司的服务。

6. 财务公司的董事会由七名董事组成，其中一名由本公司提名。本公司总会计师为本公司提名加入财务公司董事会的董事，并参与重大业务发展策略及财务公司董事会根据财务公司的组织章程将批准的其他事宜的决策程序，有效掌握及监督财务公司日常运营。

7. 财务公司已成立董事会辖下的风险管理委员会，由三

名成员组成，审批提供给成员公司单笔贷款额超过人民币

15000万元和期限超过12个月的贷款。风险管理委员会成员

由财务公司的董事长或三分之一以上的董事提名，并由财务公司的董事会选举产生。本公司提名加入财务公司的董事现为风险管理委员会成员。

8. 作为风险管理策略，本公司不会将所有现金及现金等

价物存入财务公司。此外，本公司的财务管理部根据资金性质及用途将本集团资金分类并独立存放。特别是，本集团的若干现金及现金等价物乃来自各种集资活动（例如股份发售、发行公司债券、发行短期或中期金融票据）的所得款项，该等款项必须根据中国法律及监管规定存放于商业银行的指

定银行账户，不得存入财务公司。9. 为了确保资本流动性，本公司及财务公司的控股股东河北建投已于财务公司的组织章程中承诺，河北建投将向财务公司提供资金，以于财务公司面临紧急付款困难时满足其资本需求。财务公司承诺所获得的资金优先用于本集团存款还款。就本公司所知，财务公司自其注册成立时起并无面临任何紧急付款困难。于2025年12月31日，河北建投的资产净值约为人民币1448.57亿元，现金及现金等价物约为人民币

118.41亿元。董事认为，倘财务公司面临紧急付款困难，河

北建投能够向财务公司提供资金。

10. 就本公司所知，财务公司并无违反任何信贷义务或

中国人民银行及金融监管总局的任何重大规则或经营规定，并已实施严格的内部监控及风险管理措施。

（二）内部控制程序及企业管治措施

为保障股东权益，本公司将就继续使用财务公司所提供的金融服务采取以下的内部控制程序及企业管治措施：

1. 在本集团向财务公司存入存款之前或与财务公司就

存款服务、贷款服务、票据贴现服务、其他收费类金融服务

或其他经核准金融服务订立任何协议之前，本公司将会就期限相同的类似性质的存款╱贷款服务或相同性质的任何其

他服务（视情况而定）向独立金融机构至少取得两个报价。

该等报价连同财务公司的报价将报告给本公司财务管理部审核。财务管理部将此类报价与财务公司的报价进行比较，并将比较结果报告本公司总会计师。只有在确认财务公司提供的条款，包括但不限于存款╱贷款利率、服务费及其他主要商业条款，与市场上可取得的条款相当或更好后，本公司才会进行相关交易。

2. 根据新框架协议，在财务公司所提供金融服务的收费

发生变动时或本集团任何成员公司与财务公司拟进行具体

交易以前，财务公司须通知本公司其当月在同类业务上给予河北建投其他成员公司的收费水平，以供本公司财务管理部留存及核对。

3. 本公司财务管理部将记录每笔存入财务公司存款的

详细资料，并每月至少一次将其记录与财务公司的记录进行比较，如该等记录有任何不一致之处，本公司财务管理部会要求财务公司进行调查并纠正错误（如有）。

4. 根据新框架协议，财务公司应（1）向本公司提供财

务公司呈交金融监管总局的每份监管报告的副本；（2）于

每月第十日向本公司提供财务公司上一个月的财务报表；及

（3）于每月第三日向本公司提供一份载有本集团于财务公

司存款、贷款、票据贴现及其他金融服务状况的月度报告。

5. 本公司财务管理部将密切监控新框架协议下的交易情况，并在收到财务公司提供的上述监管报告、月度财务报表和所提供金融服务的月度报告后实时审阅有关资料。本公司财务管理部一旦发现问题，例如财务公司严重违反任何监管规定、财务公司的财务及管理不当行为或违反新框架协议或资金管理政策的情况，将实时向本公司管理层（包括财务管理部经理、总会计师及总裁）和董事会报告。

6. 本公司财务管理部将每季度向独立非执行董事汇报

以下情况：

（1）每个季度内根据新框架协议订立的个别金融服务

协议之执行情况，连同从独立金融机构取得的可比较报价资料，以及年度上限的利用情况；及

（2）每个季度内财务公司的信贷评级的任何变动。

五、独立董事委员会及独立财务顾问

根据上市规则的要求，本公司已成立由全体独立非执行董事（即周文港先生、杨晶磊先生、陈奕斌先生及刘斌先生）

组成的独立董事委员会，就存款服务的条款及建议每日最高余额向独立股东提供意见。同时，本公司已委任嘉林资本有限公司为独立财务顾问，就存款服务的条款（包括其建议每日最高余额）向独立董事委员会及独立股东提供意见。

独立董事委员会认为，框架协议项下的交易乃于本集团日常及一般业务过程中按一般商业条款订立，而框架协议项下的交易条款及存款服务的每日最高存款余额对独立股东

而言属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。因此，建议独立股东投票赞成将于临时股东会上提呈的普通决议案，以批准新金融服务框架协议项下的存款服务（包括截至2029年 12月 31日止三个年度各年存款服务每日最高存款余额的上限）。

独立财务顾问嘉林资本有限公司认为，（1）存款服务之条款乃按一般商业条款订立，且属公平合理；及（2）存款服务符合本公司及股东整体利益并于日常及一般业务过程中进行。因此，建议独立董事委员会建议独立股东投票赞成将于临时股东会提呈以批准存款服务之议案，及建议独立股东就此投票赞成有关议案。

现将此议案提交股东会审议，关联/连股东需回避表决。议案 2各位股东、股东代表：

为优化公司财务结构，降低融资成本，促进公司业务的发展与经营顺利进行，新天绿色能源股份有限公司（以下简称“本公司”，本公司及其附属公司统称为“本集团”）已与汇海融资租赁股份有限公司（以下简称“汇海公司”）续签

《产融服务框架协议》（以下简称“产融协议”），并根据该协议的约定使用汇海公司提供的融资租赁等服务，该事项构成 A+H两地上市规则项下关连/联交易。现将有关情况报告如下：

一、上市规则影响因汇海公司系本公司控股股东河北建设投资集团有限

责任公司（以下简称“河北建投”）间接控制的企业，汇海公司构成上市地上市规则项下本公司的关联方/关连人士，按照上市地上市规则规定，产融服务将构成关联/连交易。

根据A股上市规则，融资租赁服务的上限超过本公司最近一期经审计净资产的5%，须提交股东会审议批准。根据H股上市规则，融资租赁服务下的直接租赁和售后回租各自年度上限的一个或多个百分比率将超过0.1%但低于5%，须遵守申报、公告及年度审阅的规定，但豁免遵守独立股东批准的规定。

二、关连/关联交易基本情况

（一）关连/关联交易主体介绍

汇海公司基本情况如下：

汇海融资租赁股份有限

公司名称成立时间 2015年 8月 27日公司

注册资本 65000万元实收资本 65000万元

公司类型股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）

深圳市福田区福田街道福安社区福华三路 168号国际商会中心 221

注册地 0、2211

一般经营项目：融资租赁业务、租赁业务；向国内外购买租赁财产；

租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（除依法须经经营范围批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：

无。

统一社会信 914403003500204317用代码

法定代表人郭哲诚

项目 2026年 6月 30日

总资产（万元） 83635.28

负债总额（万元） 13795.80主要财务数

据（未经审净资产（万元） 69839.49

计）

项目 2026年 1-6月营业收入（万元） 1699.18

净利润（万元） 1331.41

项目 2025年 12月 31日主要财务数据

资产总额（万元） 86943.14（经审计）

负债总额（万元） 18435.06净资产（万元） 68508.08

项目 2025年度

营业收入（万元） 2322.81

净利润（万元） 1480.44

注：2025年度相关数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其他数据未经审计。

（二）前次产融协议相关情况根据本公司与汇海公司签订日期为2023年10月20日的

新产融服务框架协议，本公司将在自愿及非强制性的情况下使用汇海公司提供的产融服务。该协议经2023年11月30日临时股东大会批准后，2024年1月1日起生效，有效期至2026年

12月31日止。在协议有效期内每个截至12月31日止年度，新

增直接租赁不高于人民币8亿元、新增售后回租不高于人民币8亿元。

单位：人民币万元

新增直接租赁新增售后回租期间

年度上限实际金额年度上限实际金额

截至 2024年 12月 31日止年度 80000 1546.35 80000 11700.00

截至 2025年 12月 31日止年度 80000 - 80000 26850.00

截至 2026年 12月 31日止年度 80000 3980.51 注 80000 9600.00 注

注：此处为2026年1-6月实际交易金额。

（三）本次产融协议的主要内容和定价原则

1. 产融服务内容

按照产融服务框架协议的约定，汇海公司向本集团提供融资租赁服务（包括直接租赁服务和售后回租服务）。在产融协议有效期内每个截至12月31日止年度，汇海公司向本公司及附属公司提供的融资租赁服务中，新增直接租赁不高于人民币8亿元、新增售后回租不高于人民币8亿元。

2. 产融服务原则

汇海公司向本公司提供上述产融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：在任何时候其向本公司提供融资租赁服务的条款不得逊于其向河北建投的其他成员公司提供同种类融

资租赁服务的条款，亦不得逊于其他融资租赁公司可为本公司提供同种类融资租赁服务的条款。

本集团将在自愿及非强制的基础上利用汇海公司的产融服务，而无责任就任何特定服务聘请汇海公司；及汇海公司可不时与本集团订立单独的个别产融协议以提供特定产融服务，惟必须遵循在产融协议内商定的原则。

3. 交易定价原则

融资租赁服务，租金包括融资租赁的本金及租赁利息。

本金应基于汇海公司购买设备的总价（就直接租赁而言）或设备的账面净值或独立评估师对设备的评估值（就售后回租而言）厘定。（1）租赁利息将由双方在参考同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的基础上

协商确定；（2）不高于本公司就具体融资租赁安排从独立

第三方融资租赁公司获得的同种类或类似服务所支付的融资成本。

4. 双方权利和义务

（1）本公司的权利

本公司的权利包括：要求汇海公司依照工作需要，派出有产融服务工作经验和有责任心的业务人员从事产融服务工作；要求汇海公司勤勉尽责、审慎地完成产融协议约定的产融服务工作；要求汇海公司提供本公司信息披露所需的相关资料。

（2）本公司的义务

本公司有义务积极配合汇海公司开展工作，提供汇海公司为完成产融协议所述产融服务必须的各种法律文件、协议、

政府批文、财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。

（3）汇海公司的权利

汇海公司的权利包括：要求本公司按照约定提供相关资料和文件；要求本公司为汇海公司履行产融协议提供必要的工作条件和工作便利。

（4）汇海公司的义务

* 汇海公司应(i)于每月第十日向本公司提供汇海公司上

一个月的财务报表；(ii)于每月第三日向本公司提供一份载有

本集团与汇海公司产融服务的月度报告；(iii)在汇海公司对

按照产融协议约定已发生交易的利率水平或收费发生变动时，或双方拟进行新交易以前，汇海公司须通过电子邮件通知本公司，当月汇海公司在同种类业务上给予河北建投集团内同等级其他成员单位的利率水平和价格信息，以供本公司留存和提交相关审计部门核对。

* 对汇海公司在产融服务过程中获取的本公司尚未公

开的信息负有保密的义务，法律法规另有规定的除外；

* 根据本公司受监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性；

* 配合本公司检查或审计工作，包括本公司对汇海公司相关融资租赁服务及其他产融服务安全性的检查，由本公司外聘的审计师对汇海公司就产融服务框架协议项下约定的

交易安排的合规性进行检查或审计，以及本公司审计部门对汇海公司经营的内控系统的合适度进行的审阅等。

* 保证将严格按照深圳市地方金融监督管理局监管风险监控监测指标规范运作，且其主要的监管指标（如资产负债率、同业拆入比例及流动性比例）也将符合深圳市地方金融监督管理局监管的要求。

5.期限

续签《产融服务框架协议》将于独立股东批准后，自2027年1月1日起生效，有效期至2029年12月31日止。

（四）各类服务的上限金额及主要预测依据根据产融协议，各类服务2027-2029年三个财政年度新发

生额年度上限设定如下：

单位：人民币万元

关联交易类别关联人 2027年度 2028年度 2029年度汇海融资租赁股份有

直接租赁 80000 80000 80000限公司汇海融资租赁股份有

售后回租 80000 80000 80000限公司

注：直接租赁的年度上限指于相关财政年度予以确认的使用权资产的价值。售后回租的年度上限指于相关财政年度自汇海予以收取的财务资助金额。

在考虑上述各项年度上限时，主要考虑因素如下：

1.本集团目前开发中的项目有相当大的资本需求。在建

的主要海上风电项目预计未来三年需要融资约人民币54.47亿元，而三座燃气电厂（抚宁燃气电厂、新乐燃气电厂及北戴河新区燃气电厂）预计未来三年需要融资约人民币14.59亿元。为满足这些资本需求，本集团可采用多种融资渠道，包括来自独立金融机构的银行贷款、新金融服务框架协议下

的贷款服务，以及新产融服务框架协议下的融资租赁服务，并根据当前市场状况、项目特点及融资成本为每个项目选择最合适的融资方式。

2.本公司已考虑了本集团于新产融协议的有效期内对潜在融资租赁项目（主要为风电场及燃气基础设施的投资建设项目）的投资金额，以及融资租赁的预计本金及租赁利息和手续费。

3.根据中国企业会计准则第21号（租赁），直接租赁在出租人提供租赁资产并供承租人使用的开始日确认使用权

资产和租赁负债。由于风电场设备为陆续分批交付使用，在此分批交付的情况下，直接租赁确认的使用权资产为分批确认，而非一次性确认合同全部金额。在计算年度上限时，本公司已考虑了相关项目的注资及项目开发时间表。

4.本公司亦考虑了本公司截至2025年12月31日止三个年度及截至2026年6月30日止六个月的现金流情况（如本公司于相关期间的年报及╱或中报中所披露）。本集团通过先行给付较少的资金得到所需设备，可以减轻购置设备对于现金流量的压力。本集团于实施融资租赁年度中，现金流量较为正常，而在未实施融资租赁的年度中，现金流量较为紧张。

作为一种融资工具，融资租赁将会有利于本公司进一步优化财务结构，改善现金流量表现。

5.本集团装机容量近年来保持在一个稳定增长的水平。

截至2026年6月30日止，本集团风电控股装机容量为8397.66兆瓦，较2025年年底增长约7.97%。经考虑现时融资市场条件，本集团部分项目需要通过融资租赁方式获取风机，以保证本公司在发展过程中成本最低化。本集团预期将继续对增加风电场装机容量及建设进行投资。

6.本集团将自愿且非强制性地使用融资租赁服务，且无

义务利用建议年度上限下的全部或任何剩余额度。融资租赁为本集团在结构性融资安排上提供更大灵活性，特别是针对可能比较难透过传统银行贷款渠道融资的项目或设备。融资租赁服务的年度上限仅占本集团整体债务融资的一小部分。

年度上限总额为人民币16亿元（包括新增直接租赁人民币8亿元及新增售后回租人民币8亿元）约占截至2026年6月30日

本集团授信总额的1.33%，及本集团合并口径有息债务余额的3.19%。按此水平设定年度上限，符合本集团的审慎融资策略，同时保留应对商机的灵活性。

三、续签产融协议的原因及益处

（一）本公司与汇海公司续签产融协议的主要原因如下：

1.风电业务及燃气业务为本集团的主营业务。融资租赁

业务的最主要特点就是以设备作为目标物，为承租人进行融资，而风电项目的风机设备及燃气项目的长输管道都可以作为融资租赁业务的目标物。通过直接租赁及售后回租的融资租赁方式，本集团可以对相关设备进行融资，拓展融资渠道，从而可以取得更加低成本的资金。

2.汇海向本集团提供融资租赁服务的租赁利息将不高于

本集团从第三方融资租赁公司获得的同种类或类似服务所

支付的租赁利息，因此有利于控制本集团的融资成本。

（二）本公司与汇海公司续签产融协议的主要益处如下：

汇海公司在2017年7月前曾为本公司的附属公司，自

2017年7月起由河北建投控股，本集团仍持有汇海公司30%的股权（详情请见本公司日期为2017年4月12日的公告及日期为2017年5月18日的通函）。汇海公司对风电行业比较熟悉，了解本集团的营运。自2016年以来，其已与本集团顺利开展了多笔交易。预计在项目评审、放款手续上，汇海公司会较其他融资租赁机构提供更快捷高效的服务。

本集团将在自愿及非强制性的情况下使用汇海公司的

产融服务，而无义务就任何特定服务聘请汇海公司。

综上，上述关联交易为本集团正常经营业务所需的交易，有助于本集团日常经营业务的开展和执行。

上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、

公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格确定，是完全的市场行为，没有影响本公司的独立性，没有对本公司持续经营能力产生影响。本公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

四、风险评估及控制措施

（一）风险评估

在评估有关财务风险时，董事已考虑如下因素：

1.汇海公司受深圳市地方金融监督管理局监管，其主要

监管指标（如资产负债率及流动性比例等）须符合深圳市地方金融监督管理局的要求。汇海公司获得深圳市地方金融监督管理局评定的2026年度融资租赁公司监管评级A级。截至2026年6月30日，汇海公司的资产负债率为16.50%及流动性比例为2.90%。

2.就本公司所知，汇海公司并无违反任何信贷义务，或

重大违反任何监管规则或经营规定。

（二）内部控制程序及企业管治措施

为保障股东权益，本公司将就使用汇海公司所提供的产融服务采取以下的内部控制程序及企业管治措施：

1.在本集团与汇海公司就融资租赁或其他产融服务订立

任何协议之前，本公司将会就期限相同的类似融资租赁或相同性质的其他服务（视情况而定）向独立金融机构取得最少两个报价。该等报价连同汇海公司提供的条款将会随即向本公司财务管理部上报，以供审核。本公司财务管理部将会就该等报价及条款报告本公司总会计师。

2.在汇海公司对按照产融协议约定已发生交易的利率水