新天绿能:新天绿能2024年第三次临时股东大会会议资料

新天绿色能源股份有限公司

2024年第三次临时股东大会

会议资料

2024年11月22日新天绿色能源股份有限公司

2024年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议：2024年12月13日9:30

网络投票：2024年12月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的

投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议召开地点河北省石家庄市长安区中山东路99号云瑞国宾酒店5楼会议室

三、会议召集人新天绿色能源股份有限公司董事会

四、参加人员

股东及股东代表，公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师，其他人员。

五、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

六、涉及公开征集股东投票权不涉及。

七、会议流程

（一）宣布会议开始

（二）宣读并审议以下议案

2024年第三次临时股东大会议案：

1.关于向曹妃甸新天液化天然气有限公司增资暨关联

交易的议案

临时股东大会特别决议议案：无

对中小投资者单独计票的议案：1

涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东：河北建设投资集团有限责任公

司及其他与前述关联交易有利害关系的关联股东（如有）

涉及优先股股东参与表决的议案：无

（三）股东发言及董事、监事、高级管理人员回答股东提问

（四）宣读本次股东大会投票表决办法，股东及股东代表表决议案

（五）计票、监票，统计现场表决结果

（六）宣布现场表决结果（七）见证律师宣读法律意见书

（八）宣布暂时休会，待合并统计网络投票及现场投票

结果后再复会宣读表决结果，休会后参会股东及股东代表可提前离席。新天绿色能源股份有限公司

2024年第三次临时股东大会须知

为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特通知如下：

一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、为了能够及时、准确地统计现场出席股东大会的股

东人数及所代表的股份数，现场出席股东大会的股东请务必于会议召开当日8:30-9:30到达会场，并在“会议签到表”上签到。股东大会正式开始之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“会议签到表”上签到的股东，其代表的股份不计入现场出席本次大会的股份总数，不得进入会场参与表决。

三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序。

四、大会主持人将视会议情况安排股东或股东代表发言、提问。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。

五、股东大会对各项议案的表决，采用现场投票和网络投票相结合的方式。

出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代表，现场表决应填写表决票。填写表决票时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

表决完成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

六、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调至静音状态，未经同意，任何人员不得以任何方式进行录音、拍照及录像。如有违反，大会主持人有权加以制止。新天绿色能源股份有限公司

2024年第三次临时股东大会会议文件目录

1.关于向曹妃甸新天液化天然气有限公司增资暨关联

交易的议案议案1关于向曹妃甸新天液化天然气有限公司增资暨关联交易的议案

各位股东、股东代表：

新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）、唐山曹妃甸发展投资集团有限公司（以下简称“唐山曹发展公司”）同比例对曹妃甸公司进行增资（以下简称“本次增资”），该事项构成 A+H两地上市规则项下关联（连）交易。现将有关情况报告如下：

一、关联（连）交易基本情况

（一）关联（连）交易主体介绍

河北建投基本情况如下：

河北建设投资集团有限责任1990年3月21公司名称成立时间公司日注册资本1500000万元实收资本1500000万元

公司类型有限责任公司(国有独资)

注册地石家庄市裕华西路9号裕园广场A座

对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、经营范围商业的投资及管理。

统一社会信用 91130000104321511R代码法定代表人米大斌实际控制人河北省人民政府国有资产监督管理委员会

项目2024.06.30

总资产（万元）30003184.04

主要财务数据净资产（万元）12249226.26（未经审计）项目2024年1-6月营业收入（万元）2756134.88

净利润（万元）256614.70

项目2023.12.31

总资产（万元）28471004.56

主要财务数据净资产（万元）11929551.39（经审计）项目2023年度

营业收入（万元）4788709.72

净利润（万元）413169.10注：2023年度相关数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其他数据未经审计。

（二）交易标的

1、曹妃甸公司基本情况如下：

曹妃甸新天液化天公司名称成立时间2018年3月22日然气有限公司注册资本260000万元实收资本260000万元公司类型有限责任公司注册地曹妃甸工业区港口物流园区

一般项目：液化天然气接收站及管道供应项目建设；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

经营范围货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：港口经营；移动式压力容器/气瓶充装；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）统一社会信用代

91130230MA09WTLP7D

码法定代表人栾涛

项目2024.06.30

总资产（万元）1727960.08

主要财务数据净资产（万元）264088.83（经审计）项目2024年1-6月营业收入（万元）38186.30

净利润（万元）-4619.98

项目2023.12.31

总资产（万元）1601987.23

主要财务数据净资产（万元）256386.97（未经审计）项目2023年度

营业收入（万元）21006.55

净利润（万元）9723.09

2、本次增资手续办理完毕后，曹妃甸公司股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

新天绿色能源股份有限公司20400051.00

河北建设投资集团有限责任公司11600029.00

唐山曹妃甸发展投资集团有限公司8000020.00

合计400000100.00

（三）关联（连）交易定价依据

根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，曹妃甸公司的股东同比例增资的，不需进行评估，依据曹妃甸公司审计报告，确定企业资本及股权比例。各股东以外部融资或自有资金按出资比例认缴新增注册资本。

二、关联（连）交易的主要内容与履约安排

为进一步满足曹妃甸公司的资金需要，提升曹妃甸公司的融资能力，本公司、河北建投、唐山曹发展公司以及曹妃甸公司于2024年11月8日签订了《曹妃甸新天液化天然气有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），主要条款如下：

（一）增资主体

《增资协议》的协议四方为公司、河北建投、唐山曹发展公司及曹妃甸公司。

（二）增资金额

曹妃甸公司新增注册资本140000万元，本次增资手续完成后曹妃甸公司的注册资本为400000万元。公司、河北建投及唐山曹发展公司按照在曹妃甸公司的持股比例认缴

新增注册资本，公司持有曹妃甸公司51％股权，新增出资

71400万元；河北建投持有曹妃甸公司29％股权，新增出资

40600万元；唐山曹发展公司持有曹妃甸公司20％股权，新

增出资28000万元。各方均以货币出资。

（三）缴付时间

本次新增注册资本分两次缴纳，协议生效后，各方应于2024年12月31日前完成首次出资，于2025年3月20日前

完成第二次出资，各方将应缴纳的注册资本汇入曹妃甸公司指定账户。

（四）协议生效条件本协议自四方法定代表人或其授权代表签字并加盖公

章后成立，并自公司于其就本次增资所召开的股东大会上获得其就本次增资而言无重大利益的独立股东批准后方可生效。

（五）违约责任

股东未按规定的出资日期缴纳出资，曹妃甸公司有权向该股东发出书面催缴书催缴出资，宽限期为自发出催缴书之日起60日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，曹妃甸公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

三、增加注册资本的必要性

（一）项目概述及投资发展情况本公司透过曹妃甸公司投资开发唐山 LNG 项目（共三阶段）及两个外输管线项目，即河北新天唐山 LNG 接收站外输管线项目（曹妃甸－宝坻段）和河北新天唐山 LNG 接收站外输管线项目（宝坻－永清段）（以下简称“外输管线项目”）。唐山 LNG 项目一阶段和二阶段总设计接卸能力为每年

1000万吨（相当于140亿立方米每年），其中一阶段（设计 LNG接卸能力为每年 500万吨（相当于约 70亿立方米每年））已于 2023年年底转商运，二阶段（设计 LNG接卸能力同为每年500万吨（相当于约70亿立方米每年））正在建设。三阶段规划将建设 8座 20万立方米 LNG储罐及相关配套设施，最终发展规模和建设计划将综合考虑市场需求、公司产能等因素进一步确定。截至2024年11月20日，三阶段项目尚末动工。外输管线项目则亦已于2023年年底转商运。

项目投资及发展情况如下：

项目项目情况资本开支计划1预期使用时间本公司将综合考虑

截至 2024 年 10 EPC合同中约定的

月已支付约人民尾款节点、发票开

2023年年底

一阶段币69.45亿元，剩具时间、请款时间唐山已转商运

余约人民币4亿等支付因素，工程LNG元的工程尾款尾款预计于2025项目年支付完毕。

尚在建设，截至2024年10根据后续项目工程二阶段预计2025年月，已支付约人民进度，需达到相应达到预定可币30.4亿元，尚约定付款节点后支使用状态需约人民币60亿付。

元的工程建设支出依据可行性研究根据后续项目工程报告，预估建设投尚未开工建进度，需达到相应三阶段资需求总额约人设约定付款节点后支民币57亿元（含付。

税）截至2024年10工程尾款将在工程月，已支付约人民结算完毕后支付，

2023年年底

外输管线项目币28.56亿元，剩预计于2025年完已转商运余约人民币6亿成结算工作并支付元的工程尾款尾款。

注1：仅为初步预测，最终以工程结算金额为准由于上述项目规模大、投资规模大，建设周期长，曹妃甸公司必须按照工程进度，透过股东增资及对外融资等方式筹集投资及建设资金。自2020年起，本公司连同其他股东方持续根据项目建设进度及资金使用计划向曹妃甸公司进行增资。

本公司预计，本次增资集得的资金将用于曹妃甸公司支付项目工程款以及偿还部分现有贷款。预计有关增资款项将于2025年内使用完毕。

（二）本次增资原因及裨益曹妃甸公司负责建设的唐山 LNG 项目和外输管线项目已被列入国家发改委2020年石油天然气基础设施重点工程

加快推进的项目，并符合河北省发展和改革委员会等四部门《关于加快推进天然气储备能力建设的实施方案》的相关要求。本项目的建设，为落实国家做好天然气产供储销体系建设的部署，积极构建河北省多元化气源保供体系、保障供气安全，将起到积极作用。由于曹妃甸公司负责投资建设的上述项目规模大、投资大，建设周期长，需要按照工程进度所需、透过股东增资及对外融资等方式筹措资金。本次增资后可有效保证项目的顺利进行，为项目尽早投产创造有利的条件。

四、上市规则影响

由于河北建投在两地上市规则中均属公司的关联（连）人士，该增资事项属于关联（连）交易。

（一）按照 H 股上市规则，河北建投为持有本公司

48.95%股权的控股股东，并直接持有曹妃甸公司的股权达到

10%或以上，因此曹妃甸公司为本公司的关连附属公司，2024年增资中本公司向曹妃甸公司增资构成上市规则第 14A 章下本公司的一项关连交易。由于2024年增资中本公司向曹妃甸公司增资金额（与2020年第二次增资、2021年增资和

2022年增资中本公司向曹妃甸公司增资的金额合并计算）所

适用的最高百分比率超过 5%但低于 25%，故 2024年增资中本公司向曹妃甸公司增资须遵守上市规则第 14A 章下有关申报、公告、通函及独立股东批准的规定。

（二）按照 A股上市规则，根据上交所上市规则 6.3.6、

6.3.7、6.3.15条的相关规定，公司过去12个月内与河北建投

及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易已达到公司

最近一期经审计净资产的5%，本次交易已经公司第五届董事会第二十九次临时会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。

五、批准及授权事项