新天绿能:北京市嘉源律师事务所关于新天绿色能源股份有限公司控股股东之一致行动人增持股份的法律意见书

北京市嘉源律师事务所关于新天绿色能源股份有限公司控股股东之一致行动人增持股份的法律意见书

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致：新天绿色能源股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于新天绿色能源股份有限公司控股股东之一致行动人增持股份的法律意见书

嘉源（2026）-05-211

敬启者:

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受新天绿色能源股份有限公司（以下简称“新天绿能”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2026年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理（2025年4月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司控股股东河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）的间接控股子公司河北省国富股权投资基金管理有限公司（以下简称“国富基金”或“增持人”）拟增持公司股份的相关事宜（以下简称“本次增持”）进行专项核查，并出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所特作如下声明:

本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发

表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所在出具本法律意见书之前已得到相关方的保证,即其已向本所提供了本所出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述，其已向本所提供或披露了本所出具本法律意见书所需的有关事实,其向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所发表法律意见如下:

一、增持人的主体资格

本次增持的主体国富基金为公司控股股东控制的企业，系控股股东河北建投的一致行动人，其基本信息如下:

企业名称河北省国富股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码 91130000737362145M

法定代表人韩鹏

注册资本 10,000万元

企业类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册地址河北省石家庄市桥西区建设南大街150号国富大厦1-105室

营业期限 2002年3月23日至无固定期限

经营范围受托对非证券类股权投资管理及相关咨询服务。

根据公司提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近三年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；（4）《公司法》第一百四十六条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。

根据公司提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，国富基金系依法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其自身公司章程的规定需要终止的情形。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，国富基金是依法有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持的具体情况

根据国富基金的书面确认、公司披露的相关公告文件并经本所核查，本次增持的具体情况如下:

（一）本次增持前增持人的持股情况

根据《收购管理办法》第十二条及第八十三条第二款第一项的规定，如无相反证据，投资者之间有股权控制关系的，为一致行动人，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

根据国富基金的书面确认、公司于2026年6月17日披露的《关于控股股东之一致行动人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2026-024），本次增持前，河北建投直接持有公司2,058,841,253股A 股股份，占公司总股本的比例为45.62%；河北建投的一致行动人燕山国际投资有限公司(以下简称“燕山国际”)持有公司307000,00股H股股份，占公司总股本的比例为680%；河北建投与燕山国际合计持有公司股份2,365,841,253股，占公司总股本的52.43%。

（二）本次增持计划的主要内容

根据公司于2026年6月17日披露的《关于控股股东之一致行动人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2026-024），基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司长期投资价值的认可，增持人自2026年6月16日起12个月内以自身名义通过上海证券交易所港股通从二级市场以集中竞价交易方式增持公司H 股股份，增持比例不超过公司总股本的0.5%，增持金额不低于人民币1,500万元，上限不超过人民币3,000万元。

（三）本次增持的实施情况

根据国富基金出具的《关于新天绿色能源股份有限公司股份增持计划完成的告知函》及公司书面确认，2026年6月16日至2026年6月23日期间，增持人

已通过上海证券交易所港股通从二级市场以集中竞价交易方式累计增持公司H股股份10,391,000股，占公司总股本的0.23%，累计增持金额约人民币2,999万元，本次增持计划已实施完毕。

（四）本次增持完成后增持人的持股情况

本次增持计划完成后，河北建投直接持有公司2,058,841,253股A股股份,占公司总股本的比例为45.62%；河北建投的一致行动人燕山国际持有公司307,000,000股H股股份，占公司总股本的比例为6.80%；国富基金累计增持公司股份10,391,000股，占公司总股本的0.23%。河北建投、燕山国际与国富基金合计持有公司股份2,376,232,253股，占公司总股本的52.66%。

（五）承诺履行情况

根据国富基金出具的《关于新天绿色能源股份有限公司股份增持计划的告知函》《关于首次增持新天绿色能源股份有限公司股份情况的告知函》《关于增持新天绿色能源股份有限公司股份进展情况的告知函》《关于新天绿色能源股份有限公司股份增持计划完成的告知函》，增持人承诺严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所关于上市公司股票买卖的相关规定，不进行内幕交易、敏感期交易及短线交易等行为；在上述增持计划实施期限内完成增持计划，并且在增持期间、增持股份计划完成后6个月内以及法律、法规规定的期限内不减持公司股份；国富基金承诺，同步遵守和履行河北建投此前已作出的其他一切公开合规承诺。

根据国富基金出具的书面确认,国富基金在本次增持计划实施期间不存在进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为，未减持其所持有的公司股份。

综上，本所认为，国富基金本次增持计划已实施完毕，增持期间国富基金不存在违反承诺的情况，本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

三、本次增持属于《管理办法》规定的可免于提出豁免申请的情形

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于发出要约。

本次增持实施前，河北建投直接持有公司2,058,841,253股A股股份，占公司总股本的比例为45.62%；河北建投的一致行动人燕山国际持有公司307,00,000股日H股股份，占公司总股本的比例为6.80%；河北建投与燕山国际合计持有公司股份2,365,841,253股，占公司总股本的52.43%。控股股东及其一致行动人合计拥有权益的股份超过新天绿能已发行股份的50%。

本次增持完成后，国富基金累计增持公司股份10,391,00股，占公司股份总数的0.23%，河北建投、燕山国际与国富基金合计持有公司股份2,376,232,253股，占公司总股本的52.66%，河北建投仍为公司控股股东。因此，本次增持不会导致公司的控股股东变更，不会影响公司的上市地位。

综上，本所认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(五)项规定的免于提出豁免发出要约申请的规定。

四、本次增持的信息披露义务履行情况

根据公司提供的资料并经本所核查，公司已就本次增持事宜履行了如下信息披露义务:

1、2026年6月17日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于控股股东之一致行动人增持公司股份计划的公告》，对控股股东之一致行动人的增持计划进行了披露。

2、2026年6月17日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于控股股东之一致行动人首次增持公司股份的公告》，对控股股东之一致行动人增持计划的实施进展的情况进行了披露。

3、2026年6月23日，控股股东之一致行动人增持计划实施完毕，公司应当就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。

五、结论性意见

综上所述，本所认为:

1、截至本法律意见书出具之日，增持人国富基金是依法有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形,具备实施本次增持的主体资格。

2、国富基金本次增持计划已实施完毕，增持期间国富基金不存在违反承诺的情况，本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。