东方证券股份有限公司第六届董事会

独立董事专门会议2026年第二次会议审核意见

东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事专门会议

2026年第二次会议于2026年5月6日在公司召开，本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》《东方证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第六届董事会第十六次会议审议的关于公司拟通过发行A股股份及支付现金的方式购买百联集团有限公司、国泰海

通证券股份有限公司、上海国际集团投资有限公司、上海国际集团有限公司、上海城投（集团）有限公司（以下统称“交易对方”）合计持有的上海证券有限责任公

司100%的股权（以下简称“本次交易”）相关事宜，并发表审核意见如下：

1.本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。

2.公司就本次交易编制的《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

3.公司拟与交易对方签署的附生效条件的《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》符合相关法律法规的规定。该协议对本次交易的交易方案、标的资产的转让价格及支付方式、发行股份的限售期、过渡期安排、标的资

产的交割、陈述和保证、保密义务、不可抗力、违约责任、协议的生效和终止等内容进行了约定。

4.本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。

经初步预估，本次交易预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

15.根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相

关法律法规及规范性文件的规定，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

6.根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易前，交易对方上

海国际集团有限公司系公司关联自然人担任/曾任董事、高级管理人员的公司，为公司关联方，其他交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方百联集团有限公司、上海国际集团有限公司及其控制的主体持有公司股份可能超过公

司总股本的5%，进而成为公司的关联方。本次交易构成关联交易。

7.公司已按照相关法律法规及《公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了

现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交的法律文件合法有效。

8.独立董事专门会议审议通过公司本次交易相关事项，并同意将相关议案提交

公司董事会审议。

独立董事：朱凯、吴弘、冯兴东、罗新宇、陈汉

2026年5月6日

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