浙商证券股份有限公司
关于
东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问
签署日期：二〇二六年七月独立财务顾问声明和承诺
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“本独立财务顾问”）接
受东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法
规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无利益关系，就本次交易所发表的有关
意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；
14、本独立财务顾问的职责范围不包括由东方证券董事会负责的对本次交易
事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对东方证券的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见；
5、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评
估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
6、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资
者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件
的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
25、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
3目录
独立财务顾问声明和承诺...........................................1
一、独立财务顾问声明............................................1
二、独立财务顾问承诺............................................2
目录....................................................4
释义....................................................6
第一节独立财务顾问核查意见.........................................9
一、基本假设................................................9
二、本次交易的合规性分析..........................................9
三、本次交易定价合理性分析........................................21
四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
估参数取值的合理性的核查意见.......................................23
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市
公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见......................24
六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制的核查意见............................................24
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见..........25
八、本次交易构成关联交易的核查意见....................................26
九、本次交易不涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见......................27十、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见....................................27
十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况................................27
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................28十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见.............................29第二节独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的核查情况........................31
4一、关于交易方案............................................31
二、关于合规性..............................................44
三、关于标的资产估值与作价........................................60
四、关于拟购买资产财务状况及经营成果...................................72
五、其他.................................................87
第三节独立财务顾问内核程序及意见.....................................90
一、独立财务顾问内部审核程序.......................................90
二、独立财务顾问内核意见.........................................90
第四节独立财务顾问结论性意见.......................................92
5释义
独立财务顾问、本独立财务顾指浙商证券股份有限公司
问、浙商证券《浙商证券股份有限公司关于东方证券股份有限公独立财务顾问报告、本独立财指司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立
务顾问报告、本报告财务顾问报告》《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买重组报告书指资产暨关联交易报告书（草案）》
公司、上市公司、东方证券指东方证券股份有限公司
上海证券、标的公司指上海证券有限责任公司
标的资产、拟购买资产指上海证券有限责任公司100%股权
申能集团、第一大股东指申能（集团）有限公司百联集团指百联集团有限公司国泰海通指国泰海通证券股份有限公司国际集团指上海国际集团有限公司国际投资指上海国际集团投资有限公司
上海城投指上海城投（集团）有限公司
百联集团有限公司、国泰海通证券股份有限公司、上
交易对方指海国际集团投资有限公司、上海国际集团有限公司
及上海城投（集团）有限公司
东方证券股份有限公司、百联集团有限公司、国泰
海通证券股份有限公司、上海国际集团投资有限公交易各方指
司、上海国际集团有限公司及上海城投（集团）有限公司上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会
东方证券股份有限公司拟通过发行 A 股股份及支付
本次重组、本次交易指
现金的方式购买上海证券有限责任公司100%股权
东方证券股份有限公司拟向交易对方发行 A 股股份本次发行指用于本次交易部分对价的支付上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第十六定价基准日指次会议决议公告日
报告期指2024年度、2025年度及2026年1-3月
2024年12月31日、2025年12月31日和2026年
报告期各期末指
3月31日
评估基准日指2026年3月31日交易各方完成标的资产的转让并在主管市场监督管交割日指理局办理完毕标的股权登记在东方证券股份有限公司名下的变更登记之日
6评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期
过渡期间指间本次交易中上市公司发行的股份登记在交易对方名发行结束之日指下之日《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买本次交易协议指资产协议》
审计机构、审阅机构、毕马
指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）威
法律顾问指国浩律师（上海）事务所
评估机构、东洲评估指上海东洲资产评估有限公司毕马威出具的《东方证券股份有限公司2025年度及《备考审阅报告》指截至2026年3月31日止三个月期间备考合并财务报表审阅报告》（毕马威华振专字第2605198号）经毕马威审阅的东方证券股份有限公司2025年备考合并财务报表指度及截至2026年3月31日止三个月期间备考合并财务报表毕马威出具的《上海证券有限责任公司2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个
《审计报告》指月期间财务报表及审计报告》（毕马威华振审字
第2625306号）东洲评估出具的《东方证券股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海证券有限责任公司
《资产评估报告》指100%股权所涉及的上海证券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【
2026】第1500号）
中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《26号格式准则》指
26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核《重组审核规则》指规则》
《公司章程》指《东方证券股份有限公司章程》
《股东会议事规则》指《东方证券股份有限公司股东会议事规则》
7《董事会议事规则》指《东方证券股份有限公司董事会议事规则》
元、万元指人民币元、人民币万元
本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
8第一节独立财务顾问核查意见
一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和
合法性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、审计、审阅和评估等文件真实、可
靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的标的资产为上海证券100%股权，标的公司主要从事的业务包括财富管理、证券交易投资、资产管理、投资银行等业务。标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类
9行业。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律
和行政法规的规定。
（2）本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定
本次交易标的公司所属行业不属于重污染行业。报告期内，标的公司不存在因违反国家环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到相关环保部门行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。
（3）本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《经营者集中审查规定》《金融业经营者集中申报营业额计算办法》和其他
反垄断行政法规的相关规定，本次交易未达到法定的经营者集中申报标准，不涉及经营者集中申报程序。本次交易符合反垄断相关的法律和行政法规的规定。
（5）本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形
本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司总股本超过4亿股。本次交易完成后，上市公司社会公众股东合计持股比例预计仍不低于本次交易完成后上市公司股份总数的
10%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件。
10综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产的定价
根据东洲评估出具并经上海市国资委备案的《资产评估报告》，本次交易对标的资产采用市场法、资产基础法进行评估，并选用市场法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2026年3月31日，上海证券100%股权评估值为
2511984.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方公平协商，确定
上海证券100%股权的最终交易价格为2512000.00万元。
上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见，相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份购买资产的股份发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司 A 股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A 股股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总额÷决议公告日前
若干个交易日公司 A 股股票交易总量。
本次发行 A 股股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和
120 个交易日的公司 A 股股票交易价格如下：
交易均价交易均价的80%交易均价计算类型（元/股）（元/股）
定价基准日前20个交易日9.207.36
定价基准日前60个交易日9.957.96
定价基准日前120个交易日10.498.40
经交易各方友好协商，本次发行的股份发行价格按照定价基准日前120个交易日上市公司 A 股股票的交易均价确定为 10.49 元/股。
11在定价基准日至本次发行结束之日止的期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行的股份发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整。
公司2025年度利润分配方案已实施完毕，即以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东，每10股分配现金红利人民币2.00元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户上的公司 A 股股份不参与股息分派。据此，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格调整为10.29元/股。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为上海证券100%股权，标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。此外，本次交易不涉及债权债务转移，标的公司的债权债务仍将由其享有和承担。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易
后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上海证券主要从事的业务包括财富管理、证券交易投资、资产管理、投资银行等业务。截至2026年3月31日，上海证券控制2家全资子公司和1家全资二级子公司，拥有9家证券分公司以及72家证券营业部，形成以上海为中心，以长三角、珠三角、京津冀、成渝经济圈为主体的经营网络，为广大客户提供全方位、系统性、多层次、专业化的综合金融服务。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将保持不变。上市公司将通过整合双
12方资源形成优势互补，扩大公司资产规模和资本实力，进一步提升综合金融服务
能力和上市公司在财富管理、投资银行、机构服务等领域的竞争力，巩固综合竞争优势和行业地位，提升金融服务实体经济质效和服务经济社会发展能级。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东为申能集团。上市公司已严格按照《公司法》《证券法》等法律法规建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立
于第一大股东申能集团及其关联方。
本次交易不会导致上市公司控制权和第一大股东发生变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东申能集团及其关联方保持独立。此外，申能集团已就避免同业竞争和规范关联交易相关事项出具承诺，具体内容详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（三）关于避免同业竞争的措施”及“二、关联交易情况”之“（五）规范关联交易的措施”。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。
13本次交易完成后，上市公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形
本次交易前三十六个月内，公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东为申能集团。本次交易不会导致公司控制权和第一大股东发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2025年度财务会计报告已经毕马威审计并出具标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
此外，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排，因此本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第二款规定的情形；本次交易的交易对方
14以其所持标的资产认购上市公司发行的股份后，不涉及上市公司用同一次发行所募集的资金向相关交易对方购买资产的安排，因此本次交易不涉及《重组管理办
法》第四十三条第三款规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化
根据上市公司2025年度经审计的财务报告、2026年1-3月未经审计的财务报表，以及经毕马威审阅的备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据及财务指标对比如下：
单位：万元
2026年3月31日/2026年1-3月2025年12月31日/2025年度
项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
资产总计51647509.9562497091.8048687598.6858804837.33
负债合计43164920.6851654683.3040418716.2348208295.56
所有者权益8482589.2710842408.508268882.4610596541.77归属于母公司的所
8482282.5110842101.758268565.6710596224.98
有者权益
资产负债率（%）74.9673.4575.6674.00
营业收入409017.92462619.551535819.031888701.77
营业支出208208.74242531.77874692.951062550.29
利润总额200605.76219495.19664414.00830821.33归属于母公司所有
158711.99174434.36563355.95699623.75
者的净利润基本每股收益（元/
0.190.160.650.64
股）
注：资产负债率=（负债总额-应付经纪业务客户账款-应付承销业务客户账款）/（资产总额-应付经纪业务客户账款-应付承销业务客户账款）。
15如上表所示，本次交易完成后，上市公司的主营业务将保持不变，同时，总
资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
本次交易完成后，上市公司将充分整合双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，进一步提升公司综合盈利水平。同时，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补即期回报的措施。
（2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易
*关于同业竞争
本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东为申能集团。申能集团及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争情形。申能集团已就避免同业竞争出具《承诺函》，具体内容详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（三）关于避免同业竞争的措施”。
本次交易不会导致上市公司控制权和第一大股东发生变化。标的公司及其控股子公司将成为上市公司的控股子公司，不会产生上市公司与申能集团及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。
*关于关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易完成后，上市公司将继续按照相关法律法规及规范性文件的规定，加强公司治理，规范关联交易行为，及时履行信息披露义务，维护上市公司及中小股东的合法权益。申能集团及百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团已就规范关联交易相关事项出具承诺，具体内容详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（五）规范关联交易的措施”。
16本次交易前后上市公司关联交易的变化情况详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（四）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况”。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为上海证券100%股权。截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方合法拥有标的资产，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
3、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
上市公司与标的公司均为综合类证券公司，双方在业务体系、客户基础和区域布局上各具优势，具备良好的协同效应基础。本次交易将扩大公司资产规模和资本实力，充分发挥双方的协同效应，通过整合双方资源形成优势互补，进一步提升综合金融服务能力和上市公司在财富管理、投资银行、机构服务等领域的竞争力，巩固综合竞争优势和行业地位，提升金融服务实体经济质效和服务经济社会发展能级。
4、本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价
本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次发行 A 股股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的
第六届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行的股份发行价格按照定价基准
日前 120 个交易日上市公司 A 股股票的交易均价确定为 10.49 元/股。在定价基
17准日至本次发行结束之日止的期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的，本次发行的股份发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整。
公司2025年度利润分配方案已实施完毕，即以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东，每10股分配现金红利人民币2.00元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户上的公司 A 股股份不参与股息分派。据此，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格调整为10.29元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
根据本次交易协议及交易对方出具的承诺，交易对方承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起十二个月内不转让。上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定
本次交易完成后，交易对方百联集团、国际集团及其控制主体持有的上市公司股份将会超过上市公司股本总额的5%，百联集团、国际集团及其控制主体将按照《上市公司收购管理办法》的规定编制并披露相应的简式权益变动报告书。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。
18（八）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
（九）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体分析如下：
1、上海证券为主要从事证券业务的非银行金融机构，截至本独立财务顾问
报告出具日，上海证券从事的相关主营业务均已取得中国证监会及其派出机构等监管部门的批准、核准、备案或许可。除上述情况外，上海证券主营业务不涉及
19其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在
重组报告书及其摘要中披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易的标的资产为上海证券100%股权，本次交易的交易对方合法拥
有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，上海证券不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，上海证券将成为东方证券的全资子公司，本次交易有
利于继续保持上市公司资产的完整性，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状
况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市
公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
（十）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定
截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。
20（十一）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易定价合理性分析
（一）标的资产定价的合理性分析
根据东洲评估出具并经上海市国资委备案的《资产评估报告》，本次交易对标的资产采用市场法、资产基础法进行评估，并选用市场法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2026年3月31日，标的资产评估值为2511984.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方公平协商，确定标的资产的最终交易价格为2512000.00万元。标的资产定价公允，未损害公司及中小股东利益。本次交易所涉及的资产定价的合理性分析详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“九、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
21（二）本次发行股份定价的合理性分析
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司 A 股股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和 120 个交易日的公司 A 股股票交易价格如下：
交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日9.207.36
定价基准日前60个交易日9.957.96
定价基准日前120个交易日10.498.40
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为10.49元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价，符合《重组管理办法》的相关规定。
公司2025年度利润分配方案已实施完毕，即以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东，每10股分配现金红利人民币2.00元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户上的公司 A 股股份不参与股息分派。据此，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格调整为10.29元/股。
在定价基准日至本次发行结束之日止的期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
22四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重
要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法的适当性
本次交易的标的资产为上海证券100%股权，本次评估的目的为反映上海证券股东全部权益于评估基准日的市场价值。本次采用资产基础法和市场法对标的资产进行评估。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。上海证券被评估资产使用状态满足资产基础法评估所需条件，具备可利用的历史经营资料，故本次评估适合采用资产基础法评估。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。目前与上海证券处于同一行业，且产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数量较多，可获得类似上市公司信息，故本次评估适合采用市场法评估。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，其适用前提是企业未来收益能够合理量化、预期现金流持续稳定且可预测。被评估单位为证券公司，其经营成果与资本市场景气度呈现高度正相关性，业绩表现受二级市场成交量、权益指数波动、利率中枢及收益率曲线形态等多重因素影响。鉴于证券行业具有显著的强周期特征，企业的业绩在牛熊市转换中往往呈现较高的波动性，未来现金流量存在一定不确定性，难以通过合理的专业判断对未来中长期收益进行可靠量化与预测，无法满足收益法对未来收益可预测性的基本前提。因此，本次评估不适合采用收益法评估。
经核查，本独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
23（二）评估假设前提的合理性经核查，本独立财务顾问认为：东洲评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场的通用惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性经核查，本独立财务顾问认为：本次评估涉及的重要估值参数的取值遵循了通行评估方法，符合标的公司的行业特点和业务发展实际。
五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易
有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
本次交易对上市公司的持续经营能力和财务状况、未来发展前景等方面的影响分析，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响分析”。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将保持不变。上市公司将通过整合双方资源形成优势互补，扩大公司资产规模和资本实力，进一步提升综合金融服务能力和上市公司在财富管理、投资银行、机构服务等领域的竞争力，巩固综合竞争优势和行业地位，提升金融服务实体经济质效和服务经济社会发展能级。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制的核查意见
上市公司东方证券与标的公司上海证券同属于植根上海的证券公司，本次交易是进一步整合上海本土优势资源、增强核心竞争力、走好具有上海特色的证券
机构高质量发展之路的重要举措。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的
24子公司，上市公司资产规模与资本实力将实现明显增长，客户总数大幅增加，客
户结构进一步优化，业务结构将更趋均衡，从而带动上市公司业务规模和经营业绩实现增长。
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露事务管理办法》《关联交易管理办法》等制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司控制权状态不会发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见根据上市公司与交易对方签署的《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方就标的资产的交割安排、过渡期间损益归属、违约责任等进行了明确的约定。具体详见重组报告书“第七节本次交易协议的主要内容”。
25经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
八、本次交易构成关联交易的核查意见
（一）本次交易构成关联交易
根据《上市规则》相关规定，本次交易前，交易对方国际集团系公司关联自然人担任/曾任董事、高级管理人员的公司，为公司关联方，其他交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方百联集团、国际集团及其控制的主体持有公司股份将超过公司总股本的5%，进而成为公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易，将按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
（二）关联交易的必要性
本次关联交易的必要性详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易的必要性”。
（三）本次交易不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形
本次交易中，标的资产的交易价格以资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易标的资产定价依据充分，交易作价公允，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
对于本次交易，上市公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定履行现阶段必要的决策程序和信息披露义务。上市公司独立董事专门会议已对本次交易相关事项进行审议并发表意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，交易具有必要性。本次交易所履行程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
26九、本次交易不涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
本次交易的交易对方为百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团和上海城投，交易对方不涉及私募投资基金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及私募投资基金。
十、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见本次交易对上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施详见
重组报告书“重大事项提示”之“五、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中就本次重组完成后可能出现即期回报被摊薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性。
十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
上市公司已按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《东方证券股份有限公司内幕信息知情人登记及保密管理办法》，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。
上市公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，确保信息处于可控范围之内。同时上市公司已按照相关规定，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，建立内幕信息知情人档案、制作重大事项进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
此外，在上市公司与本次交易的相关方签署的相关交易协议中设有保密条款，约定各方对本次交易的相关信息负有保密义务。上市公司多次督导、提示内
27幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露
该等信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖相关股票。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经制定相关内幕信息知情人登记制度并有效执行。
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
根据《重组管理办法》等法律法规的要求，本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为申请股票停牌前6个月至重组报告书首次披露日前一日止，即2025年10月19日至2026年7月27日。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、高级管理人员、有关知情人员；
2、上市公司第一大股东及其主要负责人；
3、交易对方及其控股股东、董事、高级管理人员（或主要负责人）；
4、标的公司及其董事、高级管理人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（三）本次交易相关主体买卖股票的情况
上市公司将于本次交易方案提交股东会审议前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告的填报，向中国证券登记结算有限责任公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并于查询完毕后及时补充披露相关内幕信息知情人买卖股票的查询情况。
28十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）第五条及第六条规定：“五、证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；六、证
券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。”经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定；
2、本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下：
（1）聘请浙商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
（2）聘请国浩律师（上海）事务所作为本次交易的法律顾问；
（3）聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计
机构、审阅机构；
（4）聘请上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的评估机构；
（5）聘请瑞银证券有限责任公司作为本次交易的财务顾问。
除上述聘请的证券服务机构外，上市公司聘请了高伟绅律师行、高伟绅律师事务所上海代表处、UBS AG Hong Kong Branch、东方融资（香港）有限公司、嘉
林资本有限公司及毕马威会计师事务所等中介机构协助公司进行 H 股相关审批及信息披露等工作。
29截至本独立财务顾问报告出具日，除根据相关法律法规要求、市场惯例聘请
独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构、财务顾问等中介机构以外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，公司聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。
30第二节独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的核查情况根据《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的相关要求，独立财务顾问对本次交易涉及的相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、关于交易方案
（一）交易必要性及协同效应的核查情况
1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持
情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形
（1）基本情况本次交易的背景、目的及必要性分析详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”和“七、本次交易的必要性”。相关方在
本次交易披露前后的股份减持计划详见重组报告书“重大事项提示”之“四、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划”。
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅了行业指导政策、上市公司信息披露文件；查阅了本次交易方案及相关协议；查阅了上市公司相关方出具的关于减持上市公司股份计划的承诺函；对相关负责人进行了访谈。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑具有合理性，不存在不当市值管理行为；截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司无控股股东、无实
31际控制人，上市公司的第一大股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不
存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
2、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近十
二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《重组办法》第四十四条第二款的相关规定
（1）基本情况
本次交易为东方证券发行股份及支付现金购买上海证券100%股权，上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应，相关情况详见重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”之“（一）对上市公司主营业务的影响”。
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅了本次交易的相关协议、上市公司定期报告等信息披露文件；访谈了上市公司及标的公司相关人员。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应，符合商业逻辑，符合《重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定。
3、科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否符
合科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应
（1）基本情况
本次交易上市公司为上交所主板上市公司，不属于科创板上市公司。
（2）核查情况
32本独立财务顾问查阅了上市公司所属板块信息。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司为上交所主板上市公司，不属于科创板上市公司。
（二）支付方式的核查情况
1、上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组办法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称《证券期货法律适用意见第15号》）的相关要求
（1）基本情况本次交易的发行价格具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。本次交易发行价格未设置价格调整机制。
（2）核查情况本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协议。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的发行价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定，不涉及价格调整机制。
2、上市公司通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查发
行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定
（1）基本情况
本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证。
（2）核查情况本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协议。
33（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证。
3、涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来
自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响
（1）基本情况
本次交易涉及现金支付，上市公司通过支付现金的方式购买国泰海通持有的标的公司6.2500%股权，现金对价金额为157000.00万元，资金来源为上市公司自有资金。现金支付安排详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）本次交易支付方式及作价安排”。
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易有关
协议、上市公司定期报告。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司将使用自有资金进行对价支付，具有相应的支付能力。
4、涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性
（1）基本情况本次交易不涉及资产置出。
（2）核查过程本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协议。
（3）核查意见
34经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。
5、相关信息披露是否符合《26号格式准则》第三章第十六节、第十七节的
规定
（1）基本情况
相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”、“第五节发行股份的情况”、“第六节标的资产评估情况”之“九、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”及“第八节本次交易的合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
（2）核查情况本独立财务顾问查阅了重组报告书。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26号格式准则》第三
章第十六节规定，不涉及第十七节的规定。
（三）发行定向可转债购买资产的核查情况
1、基本情况
本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
2、核查情况
本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协议。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
（四）吸收合并的核查情况
1、基本情况
本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
352、核查情况
本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协议。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
（五）募集配套资金的核查情况
1、基本情况
本次交易不涉及募集配套资金。
2、核查情况
本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协议。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募集配套资金。
（六）是否构成重组上市的核查情况
1、上市公司控制权最近36个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市
公司控制权发生变更；2、根据《重组办法》第十三条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称《证券期货法律适用意见第12号》）、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市；3、如上市公司控制权最近36个月内发生变更，或者本次交易导致上市公司控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组上市的原因及依据充分性
（1）基本情况
36截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控制权最近36个月未发生变更。本次交易前后，上市公司均无控股股东、无实际控制人，第一大股东为申能集团。本次交易不会导致上市公司控制权和第一大股东发生变更。
（2）核查情况本独立财务顾问查阅了上市公司本次交易具体方案；查阅了上市公司的工商
资料、上市公司定期报告等信息披露文件，了解了其最近36个月内控股股东、实际控制人情况；测算了本次交易前后上市公司股东持股比例变化情况。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控制权最近36个月内未发生变更，本次交易不会导致上市公司控制权和第一大股东发生变更。本次交易不构成重组上市。
（七）业绩承诺可实现性的核查情况
1、核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的
合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性；2、核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定
（1）基本情况本次交易不涉及业绩承诺。
（2）核查情况本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协议。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩承诺。
37（八）业绩奖励的核查情况
1、基本情况
本次交易不涉及业绩奖励。
2、核查情况
本独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易协议。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩奖励。
（九）锁定期安排的核查情况1、核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组办
法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期是否
符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定
（1）基本情况本次交易发行股份购买资产所涉股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（八）锁定期安排”。本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的情形。
（2）核查情况
本独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易协议以及交易对方出具的承诺函。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对象以其各自持有的上海证券股权认购取得的上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定。本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的情形。
382、涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组办法》第
四十七条第二款的规定
（1）基本情况本次交易不涉及重组上市。
（2）核查情况
本独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易协议；查阅了上市公司和标的公司的工商资料、上市公司定期报告等信息披露文件，计算了本次交易前后上市公司股东持股比例变化情况。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不涉及《重组管理办法》第四十七条第二款的情况。
3、特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办
法》第四十七条第三款相关规定
（1）基本情况
本次发行股份的对象为百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投，不涉及私募投资基金。
（2）核查情况本独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易协
议、交易对方的工商资料，并进行网络检索核查。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向私募投资基金发行股份。
4、上市公司之间换股吸收合并的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办
法》第五十条第二款相关规定
（1）基本情况
39本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并。
（2）核查情况本独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易协议。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并。
5、上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办法》第四十八条第二款相关规定
（1）基本情况
本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东为申能集团。本次发行对象为百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投，均不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人。本次交易前后，上市公司均无实际控制人，本次交易不会导致公司控制权和第一大股东发生变更。
（2）核查情况本独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易协议；计算了本次交易前后上市公司股东持股比例变化情况。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关锁定期安排符合《重组管理办
法》第四十八条第二款相关规定。
6、分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算
（1）基本情况本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
40（2）核查情况
本独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易协议。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
7、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《再融资办法》第五十九条的
相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《再融资办法》第六十三条的相关规定
（1）基本情况本次交易不涉及募集配套资金。
（2）核查情况本独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易协议。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募集配套资金。
8、适用《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项
等规定的，核查锁定期是否符合相关规定
（1）基本情况
本次交易不属于上市公司收购情形。本次交易完成后，上市公司第一大股东、本次交易对方持有上市公司的股份比例均未超过30%，不涉及要约收购义务，不涉及免于发出要约。本次交易不适用《上市公司收购管理办法》第七十四
条、第六十三条第一款第（三）项等规定。
（2）核查情况
41本独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易协议；测算本次交易前后上市公司股权结构变化情况。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项等规定。
（十）过渡期损益安排的核查情况
1、拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡
期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定
（1）基本情况
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，本次交易对标的资产采用了市场法和资产基础法进行评估，并采用市场法评估结果作为最终评估结论。因此，本次交易不涉及以基于未来收益预期的评估方法作为主要评估方法的情形。
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易有关
协议以及东洲评估出具的《资产评估报告》。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及以基于未来收益预期的评估方法作为主要评估方法的情形，不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。
2、标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理
性
（1）基本情况
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，本次交易对标的资产采用了市场法和资产基础法进行评估，并采用市场法评估结果作为最终评估结论。
（2）核查情况
42本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易有关
协议以及东洲评估出具的《资产评估报告》。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产评估不涉及以资产基础法的结论作为最终评估结论。
（十一）收购少数股权（参股权）的核查情况
1、基本情况
本次交易为收购标的公司100%股权，不涉及收购少数股权。
2、核查情况
本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协议。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及收购少数股权。
（十二）整合管控的核查情况
1、上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生
产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制；2、相关分析的依据及合理性
（1）基本情况
本次交易完成后，对拟购买资产的整合管控安排及本次交易对上市公司的影响详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”和“七、本次交易对上市公司的影响分析”。
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、重组报告书及本次交易有关协议；访谈了上市公司及标的公司的相关人员；查阅了上市公司章
程、内部相关制度等信息披露文件、毕马威出具的上市公司《备考审阅报告》。
43（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排可以实现上市公司对于拟购买资产的控制，本次交易对上市公司的影响分析具有合理性。
二、关于合规性
（一）产业政策的核查情况
1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；2、涉及高耗能、高排放的，应根据相关要求充分核查
（1）基本情况
本次交易不存在违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等
相关法律、法规规定情形。本次交易符合相关产业政策的具体情况详见重组报告
书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所属行业为J金融业-J67资本市场服务，不属于高耗能、高排放行业。
（2）核查情况本独立财务顾问查阅了上市公司及标的公司专用信用报告等合规证明文件；检索了相关主管部门网站；核查了上市公司及标的公司主营业务相关情况；查
阅了《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》等文件。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定；本次交易不涉及高耗能、高排放行业。
44（二）需履行的前置审批或并联审批程序的核查情况
1、基本情况本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”。
2、核查情况
本独立财务顾问结合相关法律法规，梳理了本次重组所需履行的决策程序及报批程序；查阅了关于本次交易的相关决策、审批文件。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需履行的决策程序及报批程序及相关风险已在重组报告书中披露。
（三）重组条件的核查情况
1、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定
（1）基本情况本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的具体情况详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅了标的公司专用信用报告等合规证明文件、检索了相关
主管部门网站；查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、就本次交易出具的
董事会说明、本次交易有关协议以及交易各方出具的说明性文件和承诺函；查阅
了东洲评估出具的《资产评估报告》，毕马威出具的标的公司《审计报告》、上市公司《备考审阅报告》；查阅了标的公司的营业执照、《上海证券有限责任公司章程》、主要资产权属证明文件。
（3）核查意见
45经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定。
2、本次交易是否符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定
（1）基本情况
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定的情况详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”和“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”。
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅了标的公司专用信用报告等合规证明文件、检索了相关
主管部门网站；查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易有关协议；查阅了上市公司及相关方出具的说明性文件和承诺函；查阅了东洲评估出具
的《资产评估报告》，毕马威出具的标的公司《审计报告》、上市公司《备考审阅报告》；查阅了标的公司的营业执照、《公司章程》、主要资产权属证明文件；访谈了上市公司和标的公司相关负责人员。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。
（四）重组上市条件的核查情况
1、拟购买资产是否符合《首发管理办法》第二章对于发行条件的要求；2、拟
购买资产是否符合《首发管理办法》《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等规则对于板块定位的要求，并按照《首发自查表》1-1、1-2的核查要求对是否符合板块定位进行核查；3、拟购买资产是否符合《重组审核规则》第十条的要求；如拟购买资产为存在表决权差异安排的，核查拟购买资产是否符合《重组审核规则》第十一条的要求；4、分期发行股份支付购买资产对价的，在计算《重组办法》第十三条第一款规定的相关标准时，核查是否将
46分期发行的各期股份合并计算；5、本次交易是否符合《重组办法》第十三条、第十四条的相关规定；6、本次交易构成分拆上市的，是否符合《上市公司分拆规则（试行）》的规定
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控制权最近36个月未发生变更。本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，第一大股东为申能集团。本次交易不会导致上市公司控制权和第一大股东发生变更。本次交易不构成重组上市。
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易有关协议；测算了标的公司营业收入、资产总额、资产净额等指标与上市公司相应指标的比例；查阅了上市公司定期报告等公开披露信息；测算了本次交易前后上市公司股权结构变化情况。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（五）配套募集资金条件的核查情况
1、募集配套资金是否符合《再融资办法》第十一条、第十二条、第五十五
条至第五十八条的规定；2、上市公司发行可转债募集配套资金的，还需核查是
否符合《再融资办法》第十三条至第十五条、第六十四条第二款的规定
（1）基本情况本次交易不涉及配套募集资金。
（2）核查情况本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协议。
（3）核查意见
47经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及配套募集资金。
（六）标的资产——行业准入及经营资质等的核查情况
1、标的资产从事业务是否存在行业准入、经营资质等特殊要求，如是，是
否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规
（1）基本情况标的公司所处的证券行业实行严格的市场准入制度。截至重组报告书签署日，标的公司已取得从事经营活动所必需的相关许可、资质、认证，最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，具体详见重组报告
书“第四节标的公司的基本情况”之“六、重大诉讼、仲裁与合法合规情况”和“九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”之“（一）业务资质与许可”。
（2）核查情况本独立财务顾问访谈了标的公司的相关人员；查阅了标的公司相关经营许可
及主要业务资质资料；查阅了标的公司专用信用报告等合规证明文件、检索了相
关主管部门网站；查阅了相关方出具的说明性文件、承诺函。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司已取得从事经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，标的公司经营合法合规。
2、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证
书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件
（1）基本情况截至2026年3月31日，标的公司拥有的土地使用权的情况详见重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”，标的公司不涉及矿业权。
48（2）核查情况
本独立财务顾问查阅了标的公司的主要资产清单、不动产权属证书或相关证明文件；查阅了标的公司专用信用报告等合规证明文件；访谈了标的公司相关人员；审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至2026年3月31日，标的公司拥有与其主营业务相关的自有房产的权属证书或相关证明文件，部分房产存在所处土地使用权为划拨地或未缴纳土地出让金的瑕疵，均系历史原因和特定政策背景形成。标的公司自2001年设立至今，相关房产未有被认定为违章建筑需要被强制拆除的情况。根据标的公司确认及相关主体的无违法情况专用信用报告，上海证券及相关营业部报告期内在自然资源领域和住建领域无违法记录。上海证券自成立以来对于前述瑕疵房产均正常占用、使用，没有任何政府部门或其他第三方主张权利或提出异议，该等房产不存在权属纠纷或争议。上述瑕疵对标的公司的正常经营无重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍；标的公司不涉及矿业权。
3、涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26号格式准则》第十八条进行特别提示
（1）基本情况标的公司为主要从事证券业务的非银行金融机构。截至重组报告书签署日，标的公司从事的相关主营业务均已取得中国证监会及其派出机构等监管部门的批准或认可。除上述情况外，标的公司不涉及其他立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（2）核查情况本独立财务顾问查阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；访谈了标的公司相关人员。
（3）核查意见
49经核查，本独立财务顾问认为：标的公司从事的主营业务均已取得相关主管
部门的批准或认可。除上述情况外，标的公司主营业务不涉及其他立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
4、涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要权
利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响
（1）基本情况
上海证券及其控股子公司、分支机构系依据其取得的相关主管部门的行政许
可或者资格证书开展日常经营活动，不属于基础设施和公用事业特许经营、商业特许经营范畴。
（2）核查情况本独立财务顾问查阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；访谈了标的公司相关人员。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至2026年3月31日，上海证券及其控股子公司、分支机构不存在基础设施和公用事业特许经营或商业特许经营的情形。
（七）标的资产——权属状况的核查情况
1、拟购买标的资产权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；2、拟购买标的公司
的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议；3、如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定审慎发表核查意见；4、如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排。
50（1）基本情况标的公司自成立以来的股份变动情况、出资实缴情况详见重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“二、历史沿革”。
标的公司的主要资产、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，抵押、质押等权利限制情况详见重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
标的公司诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况详见重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“六、重大诉讼、仲裁与合法合规情况”。
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅了标的公司工商资料、专用信用报告等合规证明文件；查阅了标的公司的股东名册；查阅了标的公司专利、商标、房产、土地等主
要资产的权属文件；查阅了标的公司诉讼、仲裁事项清单及相关资料；查阅了毕
马威出具的标的公司《审计报告》；检索了国家企业信用信息公示系统、中国裁
判文书网、全国法院失信被执行人名单查询系统等网络平台；访谈了标的公司相关人员；查阅了交易对方出具的相关承诺函。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的权属清晰，不存在对外担保事项，主要负债、或有负债情况已在重组报告书中披露，标的公司股权不存质押、冻结等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；标的公司的主要资产权属清晰，不存在对外担保及抵质押情况，主要资产不涉及对本次交易构成实质性法律障碍的诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议，不存在对其持续经营能力或盈利能力产生重大不利影响的诉讼、仲裁情况，相关情况已在重组报告书中披露。本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十四条等相关法规要求。
51（八）标的资产——资金占用的核查情况
1、关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、金
额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；2、通过向股东分红方式解
决资金占用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人所得税；3、是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规
（1）基本情况
报告期内，标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情形。
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅了毕马威出具的标的公司《审计报告》；查阅了标的公
司往来明细账、标的公司出具的说明；了解了标的公司资金管理相关流程、内控制度及执行情况。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况，不存在通过向股东分红方式解决资金占用的情况。
（九）标的资产——VIE 协议控制架构的核查情况
1、基本情况
本次交易标的公司系依法成立于中国境内的存续企业，企业类型为有限责任公司，不涉及VIE协议控制架构。
2、核查情况
本独立财务顾问查阅了标的公司的工商资料。
3、核查意见
52经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不存在涉及 VIE 协议控制架构的情形。
（十）标的资产——曾在新三板挂牌、前次 IPO和重组被否或终止的核查情况
1、构成重组上市的，筹划重组上市距前次IPO被否或终止之日是否超过6个月；2、申报IPO、重组被否或终止的具体原因及整改情况、相关财务数据及
经营情况与申报IPO、重组时相比是否发生重大变动及原因等情况，是否存在影响本次重组条件的情形；3、拟购买资产是否曾接受IPO辅导，辅导后是否申报，如否，请核查未申报原因及其是否存在影响本次重组条件的情形；4、拟购买资产在新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披露的主要财务数据和经营情况等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况和原因
（1）基本情况
本次交易不构成重组上市。截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在曾在新三板挂牌、前次IPO和重组被否或终止的情况，标的公司未曾接受IPO辅导。
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅了标的公司的工商资料，并检索了全国中小企业股份转让系统、上交所、深交所、中国证监会等平台网络。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在曾在新三板挂牌、前次IPO和重组被否或终止的情况，标的公司未曾接受IPO辅导。
（十一）交易对方——标的资产股东人数的核查情况1、发行对象数量超过200人的，核查标的资产是否符合《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称《非公指53引4号》）的规定；2、发行对象为“200人公司”的，参照《非公指引4号》的要求，核查“200人公司”的合规性；“200人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围
（1）基本情况
本次交易的交易对方、发行对象为百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团和上海城投。根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、国有主体、上市公司、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人，标的公司股东穿透计算后的合计人数亦未超过200人。
（2）核查情况
本独立财务顾问审阅了交易对方的工商资料、公司章程及相关说明；通过查
阅国家企业信用信息公示系统、企查查等平台网络检索交易对方的相关股东信息。
（3）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人，标的公司股东穿透计算后的合计人数亦未超过200人，符合《证券法》第九条发行对象不超过200名的相关规定，不适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
（十二）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托
计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况
1、涉及合伙企业的，核查各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资
金来源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙人
54之间是否存在分级收益等结构化安排；2、涉及交易对方为本次交易专门设立的，核查穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规；3、涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明和承诺；4、如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信
托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次
交易设立的公司等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配及合理性
（1）基本情况
本次交易的交易对方为百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团和上海城投，交易对方不存在属于合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划的情况，不属于专门为本次交易设立的公司。
（2）核查情况
审阅交易对方的工商资料、公司章程及相关说明；通过查阅国家企业信用信
息公示系统、企查查等平台网络检索交易对方的相关股东信息。
（3）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不存在属于合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产
品、保险资管计划的情况，不属于专门为本次交易设立的公司。
（十三）同业竞争的核查情况
1、本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争，同业竞争的具体内容，相关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重大不确定性，是否损害上市公司和中小股东利益
（1）基本情况
55本次交易同业竞争情况详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”。
（2）核查情况本独立财务顾问了解了本次交易前后上市公司与第一大股东及其控制的其
他企业之间的经营范围、业务等；查阅了申能集团出具的《承诺函》。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后，上市公司均无实际控制人，上市公司与第一大股东及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。
2、重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免潜在重大不利
影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行
（1）基本情况
本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东为申能集团。申能集团及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争情形。申能集团已就避免同业竞争出具《承诺函》，具体内容详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”。
本次交易不会导致上市公司控制权和第一大股东发生变化。标的公司及其控股子公司将成为上市公司的控股子公司，不会产生上市公司与申能集团及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。
（2）核查情况
本独立财务顾问了解了本次交易前后上市公司与交易对方及其控股股东、实
际控制人的经营范围、业务等；查阅相关方就避免同业竞争事项出具的承诺。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，不会损害上市公司和中小股东利益；上市公司第一大股东申能集团已就避免同业竞争出具《承诺函》，承诺内容明确可执行。
563、结合交易完成后可能导致的现实或潜在重大不利影响的同业竞争情况，核查并论证本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定
（1）基本情况本次交易完成后不存在可能导致重大不利影响的同业竞争的情况。
（2）核查情况本独立财务顾问了解了本次交易前后上市公司与第一大股东及其控制的其
他企业之间的经营范围、业务等；查阅了申能集团出具的《承诺函》；查阅了上
市公司出具的《关于规范利益冲突或者竞争关系的承诺函》。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
（十四）关联交易的核查情况
1、结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查
并说明关联交易的原因和必要性
（1）基本情况报告期内，标的公司的主要关联方及关联交易详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。
（2）核查情况
本独立财务顾问获取了标的公司的关联方清单，梳理了关联方及关联交易情况；查阅了毕马威出具的标的公司《审计报告》；访谈标的公司管理层，了解了标的公司关联交易的原因、必要性和定价原则；查阅上市公司相关制度，以及相关方就关联交易事项出具的承诺。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司关联方认定及关联交易信息披露完整，标的公司关联交易存在合理原因及必要性。
572、结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用
或利润总额的比例等，核查并说明是否严重影响独立性或者显失公平
（1）基本情况
报告期内，标的公司关联交易均系日常经营需要，具有必要性，具体情况详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅了毕马威出具的标的公司《审计报告》；获取了报告期内标的公司关联交易的明细表和主要关联交易协议；了解了关联交易的业务背
景、定价方式及执行情况，分析关联交易占标的资产收入、成本费用的比例等。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司关联交易存在商业合理性及必要性，关联交易金额占营业收入、成本费用比例较小，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
3、交易完成后上市公司关联交易的具体情况及未来变化趋势，上市公司为
保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性
（1）基本情况本次交易对上市公司关联交易的影响和上市公司规范关联交易的措施详见
重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。
（2）核查情况本独立财务顾问查阅了报告期内上市公司定期报告及毕马威出具的上市公
司《备考审阅报告》，分析本次交易前后上市公司关联交易变动情况；查阅了上市公司相关制度，以及相关方就关联交易事项出具的承诺。
（3）核查意见
58经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就关联交易事项制定了相关制度，并由相关方作出关于规范关联交易的承诺，保证关联交易价格公允的措施具备有效性；交易完成后上市公司不会新增显失公平的关联交易。
4、结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符
合《重组办法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见
（1）基本情况本次交易对上市公司关联交易的影响和上市公司规范关联交易的措施详见
重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定，具体情况详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”。
（2）核查情况本独立财务顾问查阅了报告期内上市公司定期报告及毕马威出具的上市公
司《备考审阅报告》，了解标的公司发生关联交易的背景原因，分析本次交易前后上市公司关联交易变动情况。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司不会新增显失公平的关联交易，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
（十五）承诺事项及舆情情况的核查情况
1、上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组管理办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺
（1）基本情况
上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26号格式准则》等
规定出具承诺，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。本次交易不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-7私募投资基金及资产管理计划”。
59（2）核查情况
本独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方为本次交易出具的承诺函。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组管理办法》《26号格式准则》等规定出具了承诺，本次交易不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-7私募投资基金及资产管理计划”。
2、本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，公开渠道不存在对本次交易造成重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
（2）核查情况本独立财务顾问对本次交易在主流媒体的舆情情况进行了网络核查。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次重组不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑，相关事项不影响重组条件和信息披露要求。
三、关于标的资产估值与作价
（一）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情况1、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查
（1）基本情况60本次评估基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等）详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”。
（2）核查情况
本独立财务顾问审阅了东洲评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；结
合资产基础法和市场法评估结果差异情况、差异原因，分析市场法评估结果作为定价依据的合理性。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对标的公司股东全部权益分别采用了资产基础法和市场法进行评估。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
2、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部
环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
（1）基本情况
本次交易的评估假设详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“二、本次评估的重要假设”。
（2）核查情况
本独立财务顾问审阅了东洲评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项，核查
相关事项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值结论的审慎性发表明确意见
61（1）基本情况
本次评估中对于评估结论存在重大影响事项的说明及其对于评估结论的影响，详见重组报告书之“第六节标的资产评估情况”之“六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”。
（2）核查情况
本独立财务顾问审阅了东洲评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次评估已充分考虑可能会对评估结论存在重大影响的事项，相关评估处理合理、公允。
（二）以收益法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
本次交易采用市场法评估结果作为定价依据，不涉及以收益法评估结果作为定价依据。
2、核查情况
本独立财务顾问审阅了东洲评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用市场法评估结果作为定价依据，不涉及以收益法评估结果作为定价依据。
（三）以市场法评估结果作为定价依据的核查情况
1、核查并说明本次交易中市场法具体评估模型、价值比率的选取及取值依
据是否合理
（1）基本情况
62本次交易采用上市公司比较法分析本次交易定价合理性，相关模型、价值比
率的取值依据详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“四、市场法评估情况”相关内容。
（2）核查情况
本独立财务顾问审阅了东洲评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；了
解具体评估模型、价值比率的取值依据。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中市场法具体估值模型、价值比率的选取及取值依据合理。
2、核查并说明可比对象或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的
取值依据及合理性，重点核查是否存在刻意只挑选有利可比公司，回避真正具有可比性公司进行比较的情况
（1）基本情况
本次交易采用上市公司比较法分析本次交易定价合理性，可比对象的选取原则、调整因素和流动性折扣的取值依据详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“四、市场法评估情况”相关内容。
（2）核查情况
本独立财务顾问审阅了东洲评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；了
解可比对象的选取原则、调整因素和流动性折扣的取值依据。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易可比对象的选择具有合理性，本次交易估值过程不存在刻意只挑选有利可比公司、回避真正具有可比性公司进行比较的情况。
（四）以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
63本次交易采用市场法评估结果作为定价依据，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据。
2、核查情况
本独立财务顾问审阅了东洲评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用市场法评估结果作为定价依据，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据。
（五）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
本次交易采用市场法评估结果作为定价依据，不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。
2、核查情况
本独立财务顾问审阅了东洲评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用市场法评估结果作为定价依据，不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。
（六）交易作价的公允性及合理性的核查情况
1、结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性
（1）基本情况
最近三年内，标的公司不存在增资、减资和股权转让情况；除本次交易评估外，标的资产不存在资产评估情况。
（2）核查情况
64本独立财务顾问查阅了标的公司的工商资料，了解了标的公司的历史沿革；审阅了东洲评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明文件。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：最近三年内，标的公司不存在增资、减资和股权转让情况；除本次交易评估外，标的资产不存在资产评估情况。
2、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况，以及标的资产运营
模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度核查本次交易评估作价的合理性，可比上市公司、可比交易的可比性
（1）基本情况本次交易定价具体情况详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“九、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）本次交易定价公允性分析”的相关内容。
（2）核查情况
本独立财务顾问审阅了东洲评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；了
解了同行业可比公司、市场可比案例的基本情况，通过其价值倍数、评估增值情况等进行分析比较。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次评估过程中，结合本次交易价值倍数、评估增值等情况，以及标的资产运营模式、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，本次交易评估作价具备合理性，可比上市公司、可比交易具备可比性。
3、如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果
低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性
（1）基本情况
65本次评估采用资产基础法和市场法对标的公司全部权益价值进行评估，并以
市场法评估结果作为本次评估结论，不涉及采用收益法进行评估的情形。
（2）核查情况
本独立财务顾问审阅了东洲评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次评估采用资产基础法和市场法对标的公司全部权益价值进行评估，并以市场法评估结果作为本次评估结论，不涉及采用收益法进行评估的情形。
4、本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性
（1）基本情况
本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性，具体情况详见重组报告
书“第六节标的资产评估情况”之“九、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）本次交易定价公允性分析”的相关内容。
（2）核查情况
本独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；结合可比公司、可比案例的估值情况分析了本次交易评估作价的公允性、合理性。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：根据本次交易相关协议，标的资产的交易价格系以资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性。
5、评估或估值基准日后是否发生重大变化，如行业发展趋势、市场供求关
系、标的公司的经营情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等，对评估或估值结果的影响。
66（1）基本情况
本次评估基准日至重组报告书出具日之间未发生对评估结果有重大影响的相关事项。
（2）核查情况
本独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；了解了评估基准日后行业、市场、标的公司经营状况等是否发生重大变化。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次评估基准日至重组报告书签署日，标的公司运营正常，未发生其他重要变化事项。
（七）商誉会计处理及减值风险
1、商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉增
减变动情况
（1）基本情况
*商誉形成过程及增减变动情况
本次交易前上市公司截至2026年3月31日的商誉为3213.54万元，标的公司商誉账面价值为26371.78万元。
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，上市公司会在合并日就本次交易合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分确认商誉。根据经毕马威审阅的上市公司备考合并财务报表，按照上市公司假设本次交易于2025年1月1日完成所编制的备考合并财务报表及相关假设，本次交易完成后上市公司的商誉账面价值将增加至487545.99万元。
*与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定根据《企业会计准则第8号——资产减值》中对资产组的认定，“应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照
67生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”。
标的公司能够产生收入及现金流入，独立运营，因此，上市公司将标的公司整体确认为与商誉有关的资产或资产组。
（2）核查情况本独立财务顾问查阅了上市公司定期报告，以及毕马威出具的标的公司《审计报告》、上市公司《备考审阅报告》；查阅了与商誉减值测试相关的资产评估报告。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司备考合并财务报表中与标的公司相关的商誉系收购上海证券相关资产组所形成，基于备考合并财务报表编制基础，与标的公司相关商誉的会计处理符合企业会计准则的规定。
2、商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中商誉的确
认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值
（1）基本情况
*本次交易中涉及的上市公司备考合并财务报表商誉会计处理情况
根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十条的规定：参与合并的各方
在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。根据第十三条的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易前，截至2026年3月31日，上市公司商誉的账面价值为3213.54万元。根据经毕马威审阅的上市公司备考合并财务报表，备考合并财务报表的商誉直接以合并成本与标的公司本次重组评估基准日的可辨认净资产公允价值之间的差额确定。按照上市公司假设本次交易于2025年1月1日完成所编制的备
68考合并财务报表及相关假设，本次交易完成后上市公司的商誉账面价值将增加至
487545.99万元。假定上述商誉在备考合并财务报表报告期内未发生减值，商誉
金额在2025年1月1日、2025年12月31日及2026年3月31日各时点保持不变。
*备考财务报表是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值
根据《企业会计准则解释第5号》（财会〔2012〕19号）的规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：A、源于合同性权利或其他法定权利；B、能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
根据经毕马威审阅的备考合并财务报表，本次交易已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值。
（2）核查情况本独立财务顾问查阅了上市公司定期报告，以及毕马威出具的标的公司《审计报告》、上市公司《备考审阅报告》；查阅了与商誉减值测试相关的资产评估报告；分析了标的公司可辨认净资产公允价值确认的合理性，检查商誉计算过程和会计处理。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关的商誉会计处理准确，相关评估可靠，基于《资产评估报告》和《备考审阅报告》编制基础，上市公司备考合并财务报表中已充分识别并确认标的公司可辨认净资产公允价值。
3、减值测试依据、相关评估的公允性和合规性（如有）、减值测试的主要方法和重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求，如标的资产为 SPV，且在前次过桥交易中已确
69认大额商誉的，核查标的资产是否对前次交易形成的商誉进行减值测试，减值
准备计提是否充分
（1）基本情况
*以前年度收购形成的商誉减值测试情况
本次交易前上市公司存在的商誉，系以前年度非同一控制下企业合并形成，包括收购证券经纪营业部和东证期货时所形成的商誉。截至2026年3月31日，上市公司商誉的账面原值为3213.54万元，不存在减值情形。
上市公司已按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定和中国证监
会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，对商誉进行了减值测试，减值准备计提充分，不存在应计提未计提的情形。
标的公司不属于 SPV，且不涉及在前次过桥交易中已确认大额商誉的情形。
*本次交易所涉及的商誉减值测试情况
上市公司将按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定和中国证监
会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求选择商誉减值测试方法和主要参数对商誉进行减值测试。
未来，上市公司将进一步提升与标的公司之间的协同效应，提高标的公司持续经营能力和盈利能力；同时，持续加强内控管理，按期进行商誉减值测试，防范商誉减值风险带来的不利影响。
（2）核查情况本独立财务顾问查阅了上市公司定期报告，以及毕马威出具的标的公司《审计报告》、上市公司《备考审阅报告》；查阅了与商誉减值测试相关的资产评估报告；分析了标的公司可辨认净资产公允价值确认的合理性，检查商誉计算过程和会计处理。
（3）核查意见70经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司将按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试。
4、商誉减值对上市公司主要财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净利润等）影响的披露是否准确，对商誉占比较高的风险以及对商誉减值风险的提示是否充分
（1）基本情况
根据经审阅的备考合并财务报表，截至2026年3月31日本次交易完成后上市公司商誉账面价值为487545.99万元，占净资产、总资产的比例分别为
4.50%、0.78%，商誉占比较低。
未来，上市公司在每年年终会对商誉进行减值测试，如果标的公司未来经营状况未达预期，存在商誉减值情形的，上市公司将根据《企业会计准则》的相关规定，计提相应的商誉减值准备，商誉减值相关风险详见重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）商誉减值风险”的相关内容。
（2）核查情况本独立财务顾问查阅了上市公司定期报告，以及毕马威出具的标的公司《审计报告》、上市公司《备考审阅报告》；查阅了与商誉减值测试相关的资产评估报告；测算相关财务指标，分析此次交易对上市公司商誉产生的影响。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后上市公司的商誉增加至
487545.99万元，相关商誉减值风险已在重组报告书中进行了充分的风险提示。
71四、关于拟购买资产财务状况及经营成果
（一）行业特点及竞争格局的核查
1、拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对
行业发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响
（1）基本情况
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所处行业类别为“J67 资本市场服务”；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所处行业类别为“J67 资本市场服务”。
标的公司所属行业相关产业政策对行业发展的影响，主要法律法规、行业政策详见重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（一）证券行业情况”。
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》；通过公开渠道查询了标的公司所在
行业的产业政策；对标的公司相关人员进行访谈，了解行业、产业政策对标的公司所属行业的发展影响。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司所属行业选取具备合理性，相关政策、法律法规对行业发展的影响及相关风险已于重组报告书中披露。
2、同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后
是否一致
（1）基本情况
标的公司同行业可比上市公司为第一创业、南京证券、财达证券、红塔证券。
（2）核查情况
72本独立财务顾问从公开渠道查询标的公司所属行业已上市公司情况；查阅了
行业研究报告及同行业可比公司的定期报告等公开披露信息；对标的公司相关人员进行了访谈；了解了同行业可比公司的选取是否合理。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可比性，前后一致。
3、是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性
（1）基本情况
重组报告书引用的第三方数据，均已注明资料来源，确保权威、真实。所引
用的第三方数据并非专门为本次交易准备，上市公司和标的公司并未为此支付费用或提供帮助。
（2）核查情况本独立财务顾问审阅了重组报告书；核对第三方数据的资料来源和了解第三方数据的权威性。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据具备真实性及权威性。
（二）主要客户和供应商的核查情况
1、报告期各期拟购买资产前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客
户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客户、供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性
（1）基本情况
标的公司属于证券行业，不同于传统制造业或其他服务行业，标的公司经营过程中不涉及传统的原材料、外协加工、业务外包、能源等供应商采购情形。
73标的公司主要从事的业务包括财富管理、证券交易投资、资产管理、投资银行等业务。鉴于证券公司的业务性质，标的公司无主要供应商。报告期各期，标的公司主要客户包括机构投资者、自然人投资者、上市公司及拟上市公司和发债公司等。由于相关业务存在一定特殊性，不同年度主要客户有所不同，符合行业惯例。
标的公司与主要客户交易情况详见重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（二）主营业务发展情况”。
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅了标的公司的主要客户明细、相关合同及其他主要财务数据；查阅了毕马威出具的标的公司《审计报告》；了解了标的公司与主要客户
的交易情况；访谈了标的公司管理层及相关人员，了解标的公司的业务开展情况。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司业务模式保持稳定，相关交易定价具有公允性，与标的公司的业务规模具有匹配性。报告期各期，标的公司无主要供应商，不同年度主要客户有所不同，符合行业惯例。
2、报告期内拟购买资产涉及新增客户或供应商且金额较大的，核查基本情
况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较大的，核查合作背景、原因及合理性
（1）基本情况
报告期内，标的公司的主要客户包括机构投资者、自然人投资者、上市公司及拟上市公司和发债公司等，标的公司客户较为分散，不存在新增客户交易金额较大的情况，不同年度主要客户有所不同，符合行业惯例。鉴于证券公司的业务性质，标的公司无主要供应商。
（2）核查情况
74本独立财务顾问查阅了标的公司的主要客户明细、相关合同及其他主要财务数据；查阅了毕马威出具的标的公司《审计报告》；了解了标的公司与主要客户
的交易情况；访谈了标的公司管理层及相关人员，了解标的公司的业务开展情况。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司客户较为分散，不存在新增客户交易金额较大的情况，不同年度主要客户有所不同，标的公司无主要供应商，符合行业惯例。
3、拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前五
大客户、供应商是否存在关联关系
（1）基本情况
本次交易完成前，标的公司的控股股东为百联集团，实际控制人为上海市国资委；报告期内，除已在重组报告书中披露的关联交易外，标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他核心人员与主要客户不存在关联关系。标的公司无主要供应商。
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅了标的公司现任董事、高级管理人员的调查表；查阅了
标的公司关联交易的相关合同、凭证等资料；对标的公司管理层进行访谈，了解了标的公司所属行业特点，取得标的公司主要关联方清单并与标的公司主要客户清单进行比对。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：除已在重组报告书中披露的关联交易外，标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他核心人员与主要客户不存在关联关系。标的公司无主要供应商。
4、拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否
符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，相
75关交易的定价原则及公允性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重
大不利影响
（1）基本情况
报告期内，标的公司客户相对分散，不存在集中度较高的情况，符合行业特征。鉴于证券公司的业务性质，标的公司无主要供应商。
（2）核查情况
本独立财务顾问对标的公司管理层及业务部门相关人员进行了访谈，了解了标的公司的业务开展情况；查阅了报告期内标的公司主要客户销售金额情况；通
过查询同行业可比公司定期报告等公开信息，了解了同行业可比公司的客户、供应商情况。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司客户相对分散，不存在集中度较高的情况，标的公司无主要供应商，符合行业特征。
（三）财务状况核查
1、结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查拟购买资产
财务状况的真实性、与业务模式的匹配性
（1）基本情况关于标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等内容，详见重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（二）主营业务发展情况”。
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅了同行业上市公司的定期报告、公开披露文件等，对所选可比公司的业务与标的公司进行对比分析；查阅了毕马威出具的标的公司《审计报告》；访谈了标的公司管理层及业务部门相关人员，了解了标的公司的业务开展情况；查看了市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理。
76（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的财务状况真实，与其业务模式相匹配。
2、拟购买资产应收账款坏账准备计提政策的合理性，计提比例是否与同行
业上市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、主
要客户信用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是否存在较大的可收回风险及坏账损失计提的充分性
（1）基本情况
标的公司应收款项按性质可划分为应收证券清算款、应收债券投资款、应收
手续费及佣金等。报告期各期末，标的公司应收款项账面价值分别为72481.57万元、120767.25万元和102103.57万元，占各期末资产总额的比例分别为
0.85%、1.26%和0.99%，占比较低。
标的公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。标的公司基于历史信用损失经验、使用准备矩阵计算应收款项的预期信用损失，相关历史经验根据资产负债表日债务人的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。
截至2025年末，标的公司的应收款项账龄组合预期信用损失率与同行业可比公司对比情况如下：
公司1年以内1-2年2-3年3年以上
第一创业1.00%10.00%20.00%100.00%
南京证券0.30%10.00%20.00%100.00%财达证券未披露未披露未披露未披露红塔证券未披露未披露未披露未披露
标的公司2.00%30.00%50.00%100.00%
由上表可知，可比公司仅第一创业、南京证券披露了具体账龄计提比例，标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，整体计提比例较为审慎。
（2）核查情况
77本独立财务顾问查阅了标的公司相关内部控制制度、审计报告等资料；了解
了标的公司计提应收款项坏账准备相关的会计政策；查阅了同行业可比公司的应
收账款坏账准备计提政策、计提比例；获取了标的公司应收账款的科目明细表，根据公开信息核查客户信用或财务状况。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司应收账款坏账准备计提政策和计提比例与同行业上市公司不存在重大差异。应收账款不存在较大的可收回风险，应收账款坏账准备计提充分。
3、拟购买资产的固定资产的使用状况，是否存在长期未使用或毁损的固定资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提是否充分；固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否准确
（1）基本情况
*固定资产的使用状况及资产减值情况
标的公司固定资产主要为正常经营活动所需的房产、电子设备等。报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为22437.43万元、20641.21万元和
19491.20万元，占各期末资产总额的比例分别为0.26%、0.22%和0.19%，占比较低。
标的公司于资产负债表日判断固定资产是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额并进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
截至报告期各期末，上海证券的相关固定资产不存在明显减值迹象，未计提减值准备。
*重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提是
78否充分
标的公司主要固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在显著差异，折旧费用计提充分，具体如下：
折旧年限（年）折旧计公司简称房屋及建电子设备机器设备运输工具通讯设备其他设备提方法筑物年限平
第一创业353-12/7/5均法注年限平
南京证券10-353-5/63-5/均法年限平
财达证券203/435-10均法年限平
红塔证券303-811653-5均法年限平
标的公司353-5595-95-8均法
注：根据南京证券定期报告，其固定资产改建类资产的折旧年限为5-10年。
由上表可知，标的公司与同行业可比公司均采用年限平均法计提固定资产折旧。标的公司固定资产的折旧年限处于同行业可比公司正常区间，不存在较大差异。
（2）核查情况本独立财务顾问获取了固定资产的科目明细表；对主要固定资产实施监盘，获取相关盘点记录文件，查看主要固定资产的使用状况，查看是否存在长期未使用或毁损的固定资产，分析是否存在减值迹象，判断标的公司会计处理是否符合企业会计准则的规定；了解了固定资产折旧政策、固定资产减值准备的政策，确认标的公司折旧政策是否符合相关企业会计准则的规定，与同行业公司是否存在重大差异。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期各期末，标的公司不存在涉及资产减值的固定资产；标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在重大差异，具有合理性，固定资产折旧计提充分；标的公司固定资产未发生减值，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
794、结合拟购买资产各存货类别的库龄情况、产品的保质期、订单覆盖情
况、单位产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
（1）基本情况
报告期内，上海证券母公司在经营过程中不涉及存货相关情形。上海证券子公司上海海证风险管理有限公司开展大宗商品贸易涉及以公允价值计量的仓单，主要为农产品、能源化工类、有色及贵金属等，报告期各期末，其他资产科目下的以公允价值计量的仓单账面价值分别为4.11亿元、7.50亿元及10.11亿元，占报告期各期末资产总额的比例分别为0.48%、0.78%和0.98%，占比较低。
（2）核查情况本独立财务顾问查阅了标的公司财务报表和审计报告；获取并分析了上海证
券子公司仓单明细情况；了解了上海证券及其子公司存货、仓单相关的会计政策和内部控制。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，上海证券母公司不涉及存货，子公司上海海证风险管理有限公司开展大宗商品贸易涉及少量仓单，占各期末资产总额的比例较低，仓单账面价值核算准确。
5、如存在企业合并中识别并确认无形资产的情形，核查无形资产的确认和
计量是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险
（1）基本情况
报告期内，标的公司无形资产主要为软件和期货经纪资质。其中，期货经纪资质系2007年上海证券收购全资子公司海证期货有限公司时，对海证期货有限公司的可辨认净资产及公允价值进行充分识别，识别确认无形资产之期货经纪资质294.91万元。同时根据上市公司2026年1-3月未经审计的财务报表以及经毕马威审阅的备考合并财务报表，截至2026年3月31日，本次交易前上市公司无形资产账面价值为21653.86万元，本次交易模拟实施后上市公司备考合并报表
80无形资产账面价值为39392.09万元。其中，在模拟合并标的公司的过程中识别
的商标和软件著作权等无形资产共计4597.99万元。
截至报告期期末，标的公司上述无形资产均处于正常使用状态。
（2）核查情况本独立财务顾问查阅了上市公司定期报告，以及毕马威出具的标的公司《审计报告》、上市公司《备考审阅报告》；获取了无形资产的明细表。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：相关无形资产的确认和计量符合《企业会计准则》规定。截至报告期期末，上述无形资产不存在减值风险。
6、拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响
（1）基本情况标的公司主要从事证券业务的非银行金融机构，不适用于《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中财
务性投资的界定，因此相关财务性投资核查条款对标的公司不适用。
（2）核查情况
本独立财务顾问通过查阅了标的公司所处行业的公开资料，分析了标的公司主要从事的业务。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不适用相关财务性投资核查条款。
（四）经营成果情况核查
1、拟购买资产收入结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性
81（1）基本情况
标的公司为综合类证券公司，业务范围涵盖了证券公司主要传统业务类型，包括财富管理、证券交易投资、资产管理、投资银行等，主要经营模式为向客户提供各类金融服务，其收入受到宏观经济环境和市场走势的影响较大。这些因素通常不会表现出明显的季节性特征，而是受到国内外经济形势、政策调整、市场情绪等多种因素的影响。
报告期内，标的公司收入结构及收入变动情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析——按利润表列报口径”和“（二）营业收入分析——按业务分部划分”。报告期各期，标的公司的收入主要以中国境内为主，因业务结构、战略定位等因素影响，标的公司的收入结构、收入变动与同行业可比公司存在一定差异，具有合理性。
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅了毕马威出具的标的公司《审计报告》；获取了标的公
司收入明细，分析收入变动、季节性波动及境内外分布情况；查阅了同行业可比公司公开披露的资料，比较分析了同行业可比上市公司收入变动、季节性分布以及收入境内外分布等信息。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入结构在报告期内不存在明显变动，收入变动具有合理性。报告期内，因业务结构、战略定位等因素影响，标的公司的收入结构、收入变动与同行业可比公司存在一定差异，具有合理性；标的公司收入无明显季节性特征，以中国境内收入为主，与同行业上市公司情况相符，具备合理性。
2、拟购买资产具体收入确认政策，是否与合同约定及实际执行情况相匹配，是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规则的规定
（1）基本情况
82标的公司收入确认原则和具体收入确认时点情况详见重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（一）收入确认原则和计量方法”。
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅了毕马威出具的标的公司《审计报告》，核查了标的公司收入确认的原则、计量原则和具体的确认方法是否符合企业会计准则的相关规定；查阅了主要客户的业务合同；核查了标的公司收入确认和计量是否遵循制定
的会计政策；查阅了同行业可比公司公开披露的资料，核查了标的公司的收入确认会计政策是否与同行业可比公司存在较大的差异。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的收入确认政策符合合同约定，与实际执行情况相匹配，与同行业可比公司不存在较大差异，符合《企业会计准则》以及相关规则的规定。
3、对拟购买资产收入核查的方法、过程、比例和结论，若存在多种销售模
式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序
（1）基本情况报告期内，标的公司收入情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。
（2）核查情况本独立财务顾问了解了标的公司与收入确认相关的内部控制；抽取了标的公
司主要客户的业务合同、记账凭证、银行回单等单据；就各类业务的收入变动执
行分析程序，分析报告期内营业收入变动原因。
（3）核查意见
83经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在境外开展业务的情形，营业收入真实、准确、完整，不存在特殊异常情形。
4、拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否
合理
（1）基本情况
鉴于标的公司的主营业务采用净收入模式进行核算，与同行业可比公司不存在差异，故相关成本核查条款不适用。报告期内，标的公司的费用主要在“业务及管理费”科目核算。
报告期内，标的公司的收入、费用等财务数据情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅了毕马威出具的标的公司《审计报告》；查阅了同行业
可比公司公开披露的资料；就报告期内标的公司的收入、费用变动执行分析程序。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的收入变动及其与业务管理费之间的配比关系具备合理性。
5、拟购买资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与同
行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
（1）基本情况
标的公司主营业务采用净收入模式进行核算，与同行业可比公司不存在差异，故相关成本核查条款不适用。
（2）核查情况
本独立财务顾问了解了标的公司业务性质、成本构成及相关成本核算方法；查阅了毕马威出具的标的公司《审计报告》；查阅了同行业可比公司公开披
露的资料，核查了标的公司的成本归集分配方法是否与可比公司存在较大的差异。
84（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司主营业务采用净收入模式进行核算，与同行业可比公司不存在差异，相关成本核查条款不适用。
6、拟购买资产主要产品毛利率波动的原因，相关产品毛利率与同行业可比
公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
（1）基本情况
标的公司主营业务采用净收入模式进行核算，与同行业可比公司不存在差异，故相关毛利率核查条款不适用。
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅了同行业可比公司公开披露的资料，核查标的公司的收入、成本、毛利率核算会计政策与可比公司是否存在较大差异。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司采用净收入模式进行核算，与同行业可比公司不存在差异，故相关毛利率核查条款不适用。
7、报告期内销售费用、管理费用或研发费用是否存在较大波动及其原因，相
关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和完整性
（1）基本情况
标的公司期间费用在“业务及管理费”科目核算。报告期内，标的公司业务及管理费情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（三）营业支出分析”。
（2）核查情况
85本独立财务顾问查阅了毕马威出具的标的公司《审计报告》；获取了费用明细，实施了分析程序；查阅了同行业可比公司公开披露数据，对比业务及管理费占营业收入的比例，核查标的公司的业务及管理费与可比公司是否存在较大差异。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司业务及管理费波动具有合理性，与同行业可比公司不存在较大差异；不涉及销售费用、研发费用及市场推广活动。
8、拟购买资产经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查其
原因及主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见
（1）基本情况
2024年度、2025年度和2026年1-3月，标的公司经营活动现金净流量分别
为696300.09万元、265819.96万元和-31291.72万元。除2026年1-3月，报告期内标的公司的经营活动现金净流量高于净利润水平。报告期内，标的公司经营活动现金净流量变动及与同期净利润的差异原因分析详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司现金流量分析”之“（一）报告期经营活动现金流量净额变动的原因”。
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅了毕马威出具的标的公司《审计报告》，分析了经营活动现金净流量的波动原因及与净利润之间存在差异的原因，并分析其对标的公司持续经营能力的影响。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：2024年度和2025年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额均为正数且高于同期净利润；2026年1-3月，标的公司经营活动产生的现金流量净额为负数，符合标的公司的实际经营情况，对标的公司的持续经营能力不存在重大影响。
869、对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论。如拟购
买资产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平
（1）基本情况标的公司盈利能力连续性和稳定性的情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”，标的公司不存在未盈利的情形。
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅了公开披露的资料，了解影响标的公司未来发展的宏观环境因素、行业因素和自身因素，结合行业分析资料，分析对标的公司盈利能力连续性和稳定性的影响；对标的公司主要财务数据和指标进行分析，结合同行业公司的公开信息等情况，分析了标的公司盈利能力的连续性和稳定性。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司为综合类证券公司，业务范围涵盖了证券公司主要传统业务类型。报告期内，标的公司归属于母公司的净利润分别为95346.13万元、132349.49万元和15132.87万元，其盈利能力具备连续性和稳定性。
五、其他
（一）审核程序的核查情况
1、基本情况
本次交易不涉及申请简易审核程序或快速审核程序。
2、核查情况
本独立财务顾问核对了本次交易的审核程序。
3、核查意见
87经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及申请简易审核程序或快速审核程序。
（二）信息披露要求及信息披露豁免的核查情况
1、基本情况
本次交易按照《26号格式准则》第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规履行信息披露义务。
2、核查情况
本独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件；审阅重组报告书及配套文件；审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；核对《26号格式准则》《重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号信息披露事务管理》相关规定。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者做出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易披露按照《26号格式准则》第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规，不存在应披露未披露或应该提供未提供相关信息或文件的情形。本次交易上市公司信息披露不涉及豁免。
（三）重组前业绩异常或拟置出资产的核查情况
1、基本情况
上市公司本次资产重组前一会计年度未出现业绩异常情况，本次交易不存在拟置出资产情况。
2、核查情况
本独立财务顾问审阅了上市公司定期报告、上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易协议。
883、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次资产重组前一会计年度未出现业绩异常情况，本次交易不存在拟置出资产情况。
89第三节独立财务顾问内核程序及意见
一、独立财务顾问内部审核程序
（一）投资银行质量控制部核查：本独立财务顾问设立投资银行质量控制部（以下简称“投行质控部”）对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的
相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。
（二）合规审查：本独立财务顾问设立合规管理部，在公司整体合规管理体系下，通过进行合规审查、管控敏感信息流动、实施合规检查和整改督导、开展合规培训等措施，履行对投资银行类业务合规风险的合规管理职责。同时在合规管理部下设投行合规小组，在合规总监的领导下，通过履行合同和对外申报材料审查、利益冲突审查、参与立项及内核表决、内幕信息知情人登记、廉洁从业管
理、信息隔离墙、反洗钱等专项合规工作介入主要业务环节、把控关键合规风险节点。
（三）内核机构核查：本独立财务顾问设立非常设机构内核委员会和常设机
构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。
二、独立财务顾问内核意见
浙商证券内核委员会关于本次交易的内核意见如下：
东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易独立财务
顾问项目申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
90市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件关于资产重组的相关规定，同意就东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易独立财务顾问项目出具独立财务顾问报告书。
91第四节独立财务顾问结论性意见
浙商证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规
定和中国证监会、证券交易所的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构等经过充分沟通后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
3、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条和第十三条规定的情形，不
构成重大资产重组且不构成重组上市，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易所涉及的资产定价和发行股份定价公允、合理，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理；
5、本次交易标的资产权属清晰，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，在相关法律程序和先决条件得到履行的情形下，资产过户或转移不存在法律障碍；本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获
得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
926、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继
续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性，所履行程序符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
9、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
10、截至独立财务顾问报告出具日，标的公司的股东及其关联方、资产所有
人及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用；
11、上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司为
防范并应对相应风险拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司全体董事及高级管理人员已出具相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，有利于保护全体股东的利益，尤其是中小投资者的合法权益；
12、本次交易中浙商证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。上市公
司在本次交易中除根据相关法规要求、市场惯例聘请独立财务顾问、法律顾问、审
计机构、审阅机构、评估机构、财务顾问等中介机构外，还聘请高伟绅律师行、高伟绅律师事务所上海代表处、UBS AG Hong Kong Branch、东方融资（香港）有
限公司、嘉林资本有限公司及毕马威会计师事务所等中介机构协助公司进行 H
股相关审批及信息披露等工作。除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接93有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（以下无正文）94（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：
杨悦阳张越谭迪马梓芮刘双
财务顾问主办人：
潘洵蒋根宏徐含璐范光华
投资银行业务部门负责人：
周旭东
内核负责人：
邓宏光
法定代表人：
钱文海浙商证券股份有限公司年月日
95
沪公网安备31011802005267号
