东方证券股份有限公司
章程
二〇二五年十月目录
第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨和范围............................................2
第三章党的组织...............................................4
第四章股份.................................................4
第一节股份发行...............................................4
第二节股份增减和回购............................................7
第三节股份转让...............................................9
第四节股权管理事务............................................11
第五节股票和股东名册...........................................12
第五章股东和股东会............................................15
第一节股东的一般规定...........................................15
第二节控股股东和实际控制人........................................20
第三节股东会的一般规定..........................................21
第四节股东会的召集............................................24
第五节股东会的提案和通知.........................................25
第六节股东会的召开............................................27
第七节股东会的表决和决议.........................................31
第八节类别股东表决的特别程序.......................................34
第六章董事会...............................................36
第一节董事的一般规定...........................................36
第二节董事会...............................................39
第三节独立董事..............................................44
第四节董事会专门委员会..........................................46
第五节董事会秘书.............................................48
第七章总裁及其他高级管理人员.......................................48
第八章合规总监..............................................51
第九章财务会计制度、利润分配和审计....................................53
第一节财务会计制度............................................53
第二节内部审计..............................................58
第三节会计师事务所的聘任.........................................58
第十章劳动人事..............................................60
第十一章通知...............................................60
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................62
第一节合并、分立、增资和减资.......................................62
第二节解散和清算.............................................63
第十三章章程修改.............................................65
第十四章争议解决.............................................66
第十五章附则...............................................66
附件一：股东会议事规则..........................................68
附件二：董事会议事规则.......................................第一章总则
第一条为维护东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定，经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监机构字（2003）184号文和上海
市人民政府沪府体改审（2003）004号文批准，由东方证券有限责任公司依法变更为东方证券股份有限公司，在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913100001322947763。
第三条公司于2015年2月27日经中国证监会批准，首次向社会公众发行
人民币普通股1000000000股，于2015年3月23日在上海证券交易所上市。
公司于2016年5月13日经中国证监会核准，发行933709090股境外上市外资股（H 股），于 2016 年 7 月 8 日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
第四条公司注册名称：
中文名称：东方证券股份有限公司
英文名称：ORIENT SECURITIES COMPANY LIMITED
第五条公司住所：上海市中山南路119号东方证券大厦，邮政编码：
200010，电话：021-63325888，传真：021-63326010。
第六条公司的注册资本为人民币8496645292元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
1法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条在公司中，根据《中国共产党章程》《公司法》等有关规定，设
立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，支持股东会、董事会和经营层依法行使职权。公司党委研究讨论是董事会、经营层决策重大问题的前置程序，董事会、经营层决策公司重大问题，尤其是涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，应先听取公司党委的意见，董事会、经营层根据公司党委研究讨论意见作出决定。
第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜
有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、首席风险官、合规总监、董事会秘书等经董事会决议担任重要职务并具备法律法规和中国证监会规定条件的人员。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：根据国家法律法规、方针政策，规范经营，贯
彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极践行证券行业文化核心价值观，聚焦国家战略实施，支持实体经济发展，服务社会财富管理，积极履行企业社会责任，持续健全各司其职、有效制衡的治理结构，保障投资者及利益相
2关者的合法权益，谋求股东长期利益的最大化。
第十五条经依法登记，公司经营范围为：许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。一般项目：证券财务顾问服务。
公司持有的中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》登载的证券期货
业务范围是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；公募证券投资基金销售；代销金融产品；股票期权做市；证券投资基金托管；上市证券做市交易。
公司应当按照证券监督管理机构批准的经营范围开展各项业务，也可以经营证券监督管理机构批准或备案的其他业务。
第十六条在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股
份有限公司等机构投资，并以该出资额为限承担责任。公司可以设立全资子公司，也可以与其他投资者共同出资设立子公司。
经中国证监会同意，公司可以设立子公司从事私募投资基金业务；公司可以设立子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务；也可以设立从事证券监督管理机构批准的其他业务的子公司。
第十七条公司文化建设的目标是推动践行“合规、诚信、专业、稳健”的
证券行业文化核心价值观，坚持可持续发展理念，坚持与公司治理、发展战略、发展方式、行为规范深度融合，坚持与人的全面发展、历史文化传承、党建工作要求、专业能力建设有机结合，引导公司高质量发展，推动打造一流现代投资银行。
第十八条公司应建立完善的公司治理体系，为文化建设提供有效的机制保障。建立科学的绩效考核与合理的薪酬管理制度，将廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念等情况纳入绩效考核与薪酬管理。
第十九条公司廉洁从业管理目标是通过充分发挥党建工作对廉洁从业管
理的政治引领作用，建立健全廉洁从业各项规章制度及内控机制，有效识别、评估与防范廉洁从业风险点，强化人员管理与问责机制，不断推进公司廉洁文化建设与职业道德水平建设，践行证券行业荣辱观与公司社会责任，为公司高质量发展提供有力保障。
公司廉洁从业总体要求是公司及员工在开展证券业务及相关活动中，严格遵
3守有关法律法规、监管规定和自律准则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和
行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，不向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。
第三章党的组织
第二十条公司设立党委，每届任期一般为五年。公司党委设党委书记1名，设专、兼职党委副书记，其他党委委员若干名。坚持“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、经营层，董事会、经营层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、经营层的党委班子成员必须落实公司党委决定。
根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
和党内有关规定，公司在各基层单位设立基层党的组织。
第二十一条公司党委依照《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定讨论和决定公司重大事项。
各基层党的组织按照《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定和公司党委部署履行相关职责，开展相关工作。
第二十二条公司建立党的工作机构，配备足够数量的专职或兼职党务工作人员。推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第四章股份
第一节股份发行
第二十三条公司股份采取股票的形式。
公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门注册，可以设置其他类别的股份。
第二十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十五条公司发行的面额股，均为以人民币标注面值的股票，每股面值
4为人民币壹元整。
第二十六条经中国证监会注册或备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港、澳门、台湾
地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
公司向境内投资人及其他合资格投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。在境内上市的内资股，称为 A股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股（H股）。
公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分配中享有同等权利。
经中国证监会核准，公司内资股股东可将其所持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。
第二十七条公司成立时经核准发行的普通股总数为2139791800股，发
起人的出资时间均为2003年，公司各发起人现有名称、最初认购的股份数、出资方式及持股比例如下：
认购股份数发起人名称所占比例出资方式
（股）
1申能（集团）有限公司60333545828.20%资产加现金
2上海烟草集团有限责任公司21397918010.00%资产加现金
3上海报业集团2000000009.35%现金
上海茂盛企业发展（集团）有限
41700000007.94%现金
公司
5上海久事（集团）有限公司1639791807.66%资产加现金
6上海市邮政公司1139791805.33%资产
7上海电气（集团）总公司1139791805.33%资产
8长城信息产业股份有限公司1000000004.67%现金
5上海金桥出口加工区开发股
9797854263.73%资产
份有限公司
10上海建工集团股份有限公司641937543.00%资产加现金
上海市教育发展有限公司2.66%资产
1156989590
绿地控股集团有限公司2.66%资产
1256989590
13上海高远置业（集团）有限公司500000002.34%现金
14上海地产闵虹置业公司341937541.60%资产
15上海泰裕集团有限公司300000001.40%现金
16上海交通投资（集团）有限公司227958361.07%资产
威达高科技控股有限公司0.93%现金
1720000000
18上海九百股份有限公司170968770.80%资产
上海市外经贸投资开发有限
19170968770.80%资产
公司
20上海百联集团股份有限公司113979180.53%资产
合计2139791800100.00%
第二十八条公司已发行的股份总数为8496645292股，公司的股本结构
为：人民币普通股7469482864股，境外上市外资股1027162428股。
公司发行的 A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管；公司发行的 H股股份，主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十九条经中国证监会核准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自中国证监会核准之日起15个月内分别实施。
第三十条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和
内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会核准，也可以分次发行。
第三十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、6垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第三十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第三十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第三十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
7本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
法律、行政法规、部门规章、本章程规定以及公司股票上市地证券监督管理
机构对股票回购涉及的相关事宜另有规定的，从其规定。
第三十五条公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》等相关法律法规
的规定履行信息披露义务。公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因第三十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十六条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东
会按本章程的规定批准。经股东会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的合同。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。
第三十七条公司收购本公司股份后，属于本章程第三十四条第一款第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。注册资本变更的，同时向公司注册登记机关申请办理变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十八条除非公司已经进入清算阶段，公司购回发行在外的股份，应当
遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
81、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；
2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
1、取得购回股份的购回权；
2、变更购回股份的合同；
3、解除在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从
可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。
法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关
规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。
第三节股份转让
第三十九条公司的股份应当依法转让，并不附带任何留置权。在香港上市
的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。
第四十条所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股，皆可依
据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用；
（二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股；
（三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超4名；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
9如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起2个月内
给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第四十一条所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手签署转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，转让表格可用人手签署或机印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第四十二条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第四十三条公司公开发行内资股股份前已发行的股份自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票于上海证券交易所上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司的股份。
第四十四条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
10公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节股权管理事务
第四十五条公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘
书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。
公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。
第四十六条公司股东应当充分了解股东权利和义务，充分知悉公司经营管
理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。
第四十七条股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可连续计算。
公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。
第四十八条股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司股权的，不得超过其所持公司股权比例的50％。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
持有5%以下股权的股东不适用本条第一款规定。
第四十九条公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为：
（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；
（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；
（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害
公司、其他股东或者客户的合法权益；
（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；
11（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益；
（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；
（七）中国证监会禁止的其他行为。
公司及公司董事、高级管理人员等相关主体不得配合公司股东及其控股股东、实际控制人发生上述情形。
公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。
第五十条发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不
法或不当行为时，按照《公司法》《证券公司股权管理规定》等相关法律法规及规范性文件的规定由股东、公司、股权事务责任人及相关人员承担相应责任。
第五节股票和股东名册
第五十一条公司股票采用纸面形式或公司股票上市地证券监督管理机构
规定的其他形式。股票采用纸面形式的，公司股票应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期或者股票发行的时间；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他事项。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。
如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。
在 H股在香港上市的期间，公司必须确保其有关 H股文件包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认
12购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股
份的签妥表格，而表格须包括以下声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守
及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。
（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、高级管理人员同意，而
代表公司本身及每名董事、高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就因公司章程或就因《公司法》或其它有关法律或行政法规所规定的权利和义务发生的、
与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。
（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。
（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、高级管理人员订立合约，由该
等董事、高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。
第五十二条股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证券
交易所要求公司总裁或其他高级管理人员签署的，还应当由总裁或其他有关高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。董事长、总裁或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第五十三条公司设立股东名册，登记事项根据公司股票上市地相关规定设置。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
公司根据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。
第五十四条公司可以依据中国证监会与境外证券监督管理机构达成的谅
解、协议，将境外上市外资股的股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。
在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境
13外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第五十五条公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的，除本款（二）、（三）项外，公司根据证券登记机构提供的凭证建立内资股股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第五十六条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第五十七条股东会召开前或者公司决定分配股利前涉及暂停办理股份过
户登记手续事宜的，按照法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构的有关规定执行。
第五十八条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第五十九条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股
东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第六十条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登
记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）被盗、遗失或者灭失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。
境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，可以依照境外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
14公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，其股票
的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备
补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交
易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公
司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用，均由申请人负担。
在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第六十一条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意
购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第六十二条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的
人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第五章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第六十三条公司股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
15一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
对于境外上市外资股，如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任；
（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视
为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；
（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东
有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一名联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东作出表决。就此而言，股东的优先次序按股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。
第六十四条公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告；连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《香港上市规则》及公司章程所赋予的其他权利。
16第六十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，还应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件。
第六十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的连续180日以上单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。
董事会、审计委员会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自
收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第二款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第六十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。
第六十八条股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起17六十日内，请求人民法院撤销（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第六十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第七十条公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；
（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避股东资格审批或者监管；
（六）主要股东、控股股东在必要时应当向公司补充资本；
（七）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成
整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等
18权利；
（八）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（九）不得超越股东会、董事会任免公司的董事和高级管理人员；
（十）不得违反法律、行政法规和公司章程规定干预公司的经营管理活动；
（十一）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第七十一条通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益
的股份达到公司已发行股份5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。
违反第一款、第二款规定买入在公司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
第七十二条公司股东、实际控制人，在出现下列情形时，应当在该事实发
生之日起5个工作日内通知公司：
（一）所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；
（二）质押所持有的公司股权；
（三）持有公司5%以上股权的股东变更实际控制人；
19（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进
入解散、破产、清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。
第七十三条公司发生相关法律、法规、规章及规范性文件规定的可能影响
公司运营的重大情况，应当在规定时限内通知全体股东，并向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。
第二节控股股东和实际控制人
第七十四条公司无控股股东及实际控制人的，公司第一大股东适用本节规定。
第七十五条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第七十六条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
20得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第七十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第七十八条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第七十九条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议本章程第八十条规定的担保事项；
（十）审议本章程第八十一条规定的财务资助；
（十一）审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》应由股东会审议的
关联交易，即公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（以下简称“重大关联交易事项”）；审议批准根据《香港上市规则》须由独立股东（即21就有关关连交易无利害关系的股东）批准的关连交易；如《上海证券交易所股票上市规则》、《香港上市规则》不时修订并适用，则公司应遵守不时经修订并适用的《上海证券交易所股票上市规则》、《香港上市规则》关于关联/连交易的具体规定；
（十二）审议《上海证券交易所股票上市规则》应由股东会审议的重大交易；
（十三）审议单项运用资金或四个月内累计运用资金达到或超过公司最近一
期经审计的净资产20%的对外投资、购买或出售重大资产、融资事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）对公司因本章程第三十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十八）审议单项金额2000万元以上政府主导的公益性捐赠和救济性捐赠，以及单项金额1000万元以上的其他对外捐赠、商业赞助；
（十九）审议法律、法规、公司股票上市地上市规则和公司章程及其他规范性文件规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。
第八十条公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保，但公司依
照规定为客户提供融资融券除外。公司须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产
20%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
22（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产30%以后提供的任何担保；
（六）相关法律、法规或公司股票上市地证券交易所规定需提交股东会审议的其他担保。
应当由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前二款规定。
第八十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。
第八十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
23（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的其他情形。
第八十四条本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议召集人指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式，为股东参加股东会提供便利。除设置会场以现场形式召开外，公司还可以同时采用电子通信方式召开股东会。会议召集人在召开股东会的通知中，应明确各种参会方式下的合法有效的股东身份确认方式。
第八十五条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见书并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第八十六条董事会应当在规定期限内召开股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的说明理由并公告。
第八十七条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
24和主持。
第八十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第八十九条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第九十条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节股东会的提案和通知
第九十一条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第九十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开10日前提出
25临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外召集人在发出股东会通知公告后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第九十一条规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。
第九十三条公司召开股东会，召集人应当于年度股东会召开20日前、临
时股东会召开15日前发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点以公告方式通知各股东。法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所另有规定的，从其规定。
第九十四条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等
股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第九十五条除相关法律、法规和公司股票上市地上市规则及本章程另有规定外，股东会通知应该通过网站发布或向股东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
对内资股的股东，股东会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当参照本章程第九十三条关于会议通知的时限，在中国证监会指定的网站或一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股的股东已收到有关股东会议的通知。
对境外上市外资股股东发出的股东会通知，应当参照本章程第九十三条关于
26会议通知的时限，按下列任何一种方式送递：
（一）按该每一境外上市外资股股东注册地址，以专人送达或以邮递方式寄
至该每一位境外上市外资股股东，给境外上市外资股股东的通知应尽可能在香港投寄；
（二）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下，于公司网站或公司股份上市当地的证券交易所所指定网站上发布；
（三）按其他公司股份上市当地的证券交易所和上市规则的要求发出。
第九十六条股东会拟讨论董事选举事项的股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）公司股票上市地的上市规则规定须予披露的有关新委任的或调职的董事的信息。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第九十七条发出股东会通知后无正当理由股东会不应延期或取消股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第九十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第九十九条股权登记日登记在册的具有表决权的股东或其代理人，均有权
出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第一百条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任
27的代理人签署。
第一百零一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证明、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
如该股东为公司股票上市地不时制定的有关条例所定义的认可结算所(下称
“认可结算所”)（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和类别。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），如同该人士是公司的个人股东一样。
第一百零二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
第一百零三条代理投票委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关
事项的会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
28其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第一百零四条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签
署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第一百零五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第一百零六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第一百零七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东质询。
股东会会议由董事会召集的，由董事长担任大会主席（或称“会议主席”）并主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长担任大会主席并主持会议副董事长不能履行职务或者不履行职务时由过半数的董事共同推举的一名董事担任大会主席并主持会议。
审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人担任大会主席并主持会议。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员担任大会主席并主持会议。
股东自行召集的股东会由召集人或者其推举代表担任大会主席并主持会议。
召开股东会时，大会主席违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任大会主席，继续开会。
未指定大会主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举大会主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任大会主席。
第一百零八条公司制定股东会议事规则详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议29决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百零九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第一百一十条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第一百一十一条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第一百一十二条股东会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主席以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例，出席股东会的内资股股东和外资股股东所持有表决权的股份数量及占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（含内资股股东和外资股股东对每一决议事项的表决情况）；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百一十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或
者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第一百一十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
30第七节股东会的表决和决议
第一百一十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第一百一十六条如果《香港上市规则》规定任何股东需就某决议事项放弃
表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第一百一十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第一百一十八条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
31其他事项。
第一百一十九条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少股本和发行任何类型股票、认购证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（七）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百二十条除主席以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政
事宜的决议案以举手方式表决外，股东会上，股东所做的任何表决必须以记名投票方式进行。
第一百二十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百二十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就
选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份达到30%及以上时，董事的选举应当实行累积投票制。
不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。
出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投
32的选举票视为无效投票。
第一百二十三条除累积投票制外，股东会对议案进行表决，应当按照议案
顺序逐项进行表决。对同一事项的两个不同议案进行表决时，应当按照该提案提交的时间顺序进行表决，前个议案通过后，不得再对后个议案进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百二十四条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百二十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百二十六条股东会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查询自己的投票结果。
第一百二十七条采取投票方式表决的情况下，出席股东会的股东应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百二十八条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百二十九条股东会审议全部议案后，应当根据表决情况及会议记录形成综合的或者专项的书面决议。
股东会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
33有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项议案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容以及其他根据相关法律法规或所适用的证券上市规则规定的信息。公司应当对内资股东和外资股东的出席及表决情况分别统计并公告。
第一百三十条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当即时点票。
第一百三十一条股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第一百三十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百三十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（一）股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议
需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。
（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主席在会议开始时宣布。
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司应在定期或不定期报告中对重大关联交易予以披露。
第一百三十四条股东会通过有关董事选举提案的新任董事在股东会作出
决议之日或股东会决议明确规定的时间点起就任。法律法规另有规定的，其任职在符合相关法律法规之日起生效。
第一百三十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第八节类别股东表决的特别程序
第一百三十六条持有不同类别股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。
除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同
34类别股东。
第一百三十七条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十九条至第一百四十三条规定
分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百三十八条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百三十九条受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及第一百三十八条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
(一)在公司按本章程第三十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系
35的股东”是指本章程所定义的控股股东；
(二)在公司按照本章程第三十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回
自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
(三)在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百四十条类别股东会的决议，应当经根据第一百四十一条由出席类别
股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。
第一百四十一条公司召开类别股东会议的股东，应当参照本章程第九十三
条关于召开临时股东会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册股东。
第一百四十二条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
除本章程另有规定外，类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百四十三条下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内
资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会核准之日起15个月内完成的；
（三）经中国证监会批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市并交易的情形。
第六章董事会
第一节董事的一般规定
第一百四十四条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第一百四十五条公司任免董事，应当报中国证监会备案。有《公司法》第
一百七十八条，《证券法》第一百二十四条、第一百二十五条第二款和第三款以及《证券投资基金法》第十五条等法律法规规定不得担任证券公司或上市公司董
事的情形，或被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满，或被证券交易所
36公开认为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的人员，以及本章程规定不得
担任公司董事情形的人员，不得担任公司的董事。
违反本条规定选举、委任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百四十六条非职工代表出任的董事由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
股东会在非职工代表出任的董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；
被免职的董事有权向股东会、中国证监会或其派出机构陈述意见。
股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事会中的职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生后，直接进入董事会。
董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。
第一百四十七条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受他人非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用的商业机会除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
37（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担损害赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百四十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见。保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百四十九条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百五十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
38在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百五十一条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排
前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百五十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百五十三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本
章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部分规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百五十四条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百五十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百五十六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第一百五十七条公司设董事会，董事会由15名董事组成，包括执行董事
39和非执行董事。执行董事包括担任公司高级管理人员及其他经营管理职务的董事；
执行董事之外的其他董事为非执行董事，其中包括独立董事和职工董事。
独立董事人数不少于董事会人数的三分之一；职工董事1名。董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。
第一百五十八条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、公司因本章程第三十四条第（一）、（二）项规
定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、重大资产处置、融资、资产抵押、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁；根据董事长提名，决定聘任或者解聘首
席风险官、合规总监和董事会秘书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；并考核上述人员工作，决定上述人员报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，履行合规
管理职责，包括但不限于：审议批准合规管理的基本制度及年度合规报告，建立与合规总监的直接沟通机制，评价合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
（十六）推进公司风险文化建设，审议批准公司全面风险管理的基本制度、风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告，建立与
40首席风险官的直接沟通机制等事宜，承担公司全面风险管理的最终责任；
（十七）决定公司因本章程第三十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十八）确定公司文化建设的总体目标和基本战略，对文化建设的有效性承担责任；
（十九）审定公司可持续发展战略以及环境、社会及治理（ESG）的愿景、目标等，并对其有效性负责；
（二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程
修改等决议事项，应由三分之二以上的董事表决同意，其余事项由过半数董事表决同意。
第一百五十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百六十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百六十一条董事会应按照如下规定确定其决策权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审：
（一）决定尚未达到本章程规定需要提交股东会审议的对外担保事项；
（二）决定因公司自身融资及业务开展之需要，为自身负债提供的担保及反担保事项；
（三）决定单项运用资金或四个月内累计运用资金达到或超过公司最近一期
经审计的净资产5%，但尚未达到本章程规定需要提交股东会审议的重大资产处置、融资、对外投资事项；
（四）公司拟与关联人发生的根据股票上市地规则应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序；按本章程规定应提交
股东会审议的重大关联交易事项，还应提交股东会审议批准；审议按照公司股票上市地上市规则的要求其他应由董事会作出决议的关联交易事项。
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资
41产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东会批准前
不得处置或者同意处置该固定资产。本款所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本款而受影响。
以上权限亦须遵守公司股票上市地上市规则的适用条文。若同一事项本章程与公司股票上市地上市规则同时有适用条文，以从严原则作为决策权限。
第一百六十二条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
第一百六十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百六十四条公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百六十五条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，定期会议于会议召开十四日以前书面通知全体董事。
第一百六十六条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会
议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）总裁提议时；
（六）过半数独立董事提议时；
（七）相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定的其他情形。
第一百六十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮
42件或传真方式；通知时限为：五天。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百六十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百六十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，本章程另有规定的除外。每一董事享有一票表决权。除非本章程另有规定，董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第一百七十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东会审议。
第一百七十一条董事会会议应采取现场、视频或者电话会议召开，在保障
董事充分表达意见的前提下，可采用通讯表决方式或本章程规定的其他方式进行并做出决议（有关规定详见《董事会议事规则》）。
第一百七十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百七十三条董事会决议表决方式为：记名投票表决方式或举手表决方式。
第一百七十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘
43书保存。保存期限不少于10年。
第一百七十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百七十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百七十七条公司应当定期向股东披露董事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第三节独立董事
第一百七十八条公司设独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百七十九条独立董事除满足本章程关于董事任职资格的相关要求外，还需具备相关法律、法规、规章、公司股票上市地上市规则及规范性文件所规定的任职条件和独立性要求。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事任期与公司其他董事任期相同，连续任职不得超过6年。
第一百八十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
44大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、证券交易所相关规定以及本章程等规定的其他职责。
独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第一百八十一条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百八十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购的情况下，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百八十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百八十一条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百八十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
45集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百八十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百八十五条审计委员会成员为3-5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百八十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百八十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规则由董事会负责制定。
第一百八十八条董事会下设战略与可持续发展委员会、合规与风险管理委
46员会、薪酬与提名委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
各专门委员会由董事组成，成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。薪酬与提名委员会中，独立董事应过半数，并担任召集人。
第一百八十九条专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。
第一百九十条战略与可持续发展委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司可持续发展（ESG）相关政策、目标及管理方针进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查、评价，并适时提出调整建议；
（七）董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的其他职责。
第一百九十一条合规与风险管理委员会的主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（五）董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的其他职责。
第一百九十二条薪酬与提名委员会的主要职责是：
（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，搜寻合格的董事和
高级管理人员人选，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）；
（二）对提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员提出建议；
47（三）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案（包括对董事、高级管理人员的薪酬提出建议）；
（四）对股权激励计划草案或变更后的方案、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件是否成就发表明确意见；对股权激励名单进行审核、对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见；
（五）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百九十三条各专门委员会会议应有2/3以上委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
董事会应当制定工作规则明确各专门委员会会议召集、表决等职责行使方式。
第五节董事会秘书
第一百九十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百九十五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百九十六条董事会秘书的主要职责为负责股东会和董事会会议的筹
备、文件的保管以及股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜，履行相关法律、法规规定、公司股票上市地上市规则要求的或董事会授予的其他职责。
公司董事（独立董事除外）或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第一百九十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高
级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第一百九十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七章总裁及其他高级管理人员
第一百九十九条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任
总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
48工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第二百条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任
公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
公司任免高级管理人员，应当报中国证监会备案。
第二百零一条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第二百零二条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行合规管理职责，包括但不限于：建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分人力、物力、财力、技术支持和保障；发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究，履行公司章程、公司相关制度或者董事会确定的其他合规管理职责；
（七）负责落实公司全面风险管理工作，制定风险管理制度，建立健全公司
风险管理的经营管理架构，制定风险管理的具体执行方案并监督其执行，定期评估公司整体风险和重要风险管理状况并解决其中存在的问题，建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体制，建立信息技术系统和数据质量控制机制，对全面风险管理承担主要责任；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；
（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）决定单项运用资金或四个月内累计运用资金未达到董事会审议权限
49的重大资产处置、融资、对外投资事项；
（十三）公司章程或董事会授予的其他职权。
副总裁、财务负责人等高级管理人员在总裁领导下分管相关工作，首席风险官负责公司风险管理战略和政策的具体执行等全面风险管理工作。
分管合规管理、风险管理、审计部门的高级管理人员，不得兼任或分管与其职责相冲突的职务或部门。
公司经营管理层负责组织落实公司董事会企业文化建设工作要求，实施开展公司文化建设具体工作，包括但不限于推动文化建设、制定文化建设的总体框架和实施步骤、审议公司文化建设相关的制度政策、向董事会报告文化建设工作情
况、组织落实文化建设绩效考核和奖惩机制等。
第二百零三条非董事总裁列席董事会会议，但在董事会上没有表决权。
第二百零四条总裁应当根据董事会要求，向董事会报告公司重大合同的签
订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况以及公司风险管理情况。总裁必须保证该报告的真实性。
第二百零五条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、提前解聘（或辞退）、开除公司职工等涉及职工重大切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第二百零六条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第二百零七条总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第二百零八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司
50及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
第二百零九条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第八章合规总监
第二百一十条公司设合规总监，合规总监是公司的合规负责人，是公司的
高级管理人员，对董事会负责。合规总监日常工作，向董事长报告。
合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。
合规总监应当具备法律法规规定的任职条件，经董事长提名，由董事会任免。
公司聘任合规总监，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料，经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。合规总监任期届满前解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。
合规总监不能履职或缺位时，应由董事长或总裁代行其职务，并自决定之日起3个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过
6个月。
合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。
合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘请符合相关法律法规的人员担任合规总监。
第二百一十一条合规总监主要履行以下合规管理职责：
（一）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等出具书面合
规审查意见，对公司报送监管机关的有关申请材料或报告应监管机构要求进行合规审查，并签署意见；
（二）组织拟订合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导下属各单位实施；
（三）对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督，并按
照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查；
51（四）向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况和合
规管理工作开展情况；对公司存在的违法违规行为或者合规风险隐患，发现后应当及时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见并督促整改，同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告，公司未及时报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告。有关行为违反行业规范和自律规则的，还应向有关自律组织报告；
（五）保持与证券监管机构和行业自律组织的联系沟通，主动配合证券监管机构和自律组织的工作；
（六）及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项，配合证券监管机
构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；
（七）组织对公司高级管理人员、员工进行合规培训；
（八）为公司高级管理人员、各部门和分支机构提供合规管理的咨询；
（九）在法律、法规和准则的规定不明确，对公司及员工的经营管理和执业
行为的合规性难以作出判断时，向证券监管机构或者自律组织咨询法律法规或准则发生变动的，合规总监应及时建议董事会或高级管理人员并督导有关部门，评估其对合规管理的影响，修改、完善有关制度和业务流程；
（十）协助董事会和高级管理人员建立和执行公司反洗钱、内部信息隔离墙和利益冲突管理制度；
（十一）指导和督促公司有关部门处理涉及公司和员工违法违规行为的投诉和举报；
（十二）对出具的合规审查意见、合规咨询意见、签署的公司文件、合规检
查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录；
（十三）董事会授予的其他与合规管理工作不冲突的职责。
公司不采纳合规总监的合规审查意见的，应当将有关事项提交董事会决定。
第二百一十二条合规总监的履职保障：
（一）公司董事会要制定完备可行的公司合规管理制度并监督实施，为合规总监独立行使职权提供制度保障。
（二）公司要保障合规总监享有充分的知情权。根据履行职责的需要，合规
总监有权参加或者列席公司董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规总监
52要求参加或列席的会议，公司应当在会议前提前通知合规总监，合规总监有权调
阅相应的文件资料，获取必要、充分的信息。
（三）公司要为合规总监提供必要的物力、财力和技术支持并配备履行职责需要的合规管理人员。
（四）公司要保障合规总监享有独立的检查权。合规总监有权独立调查公司
内部可能违反合规政策的事件，获取相关文件和记录，根据需要向管理层、员工、为公司提供审计或法律服务等中介机构了解情况、取得其协助。合规总监认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承担。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百一十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百一十四条公司在每一会计年度结束后四个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制，并根据公司股票上市地证券监督管理机构的规定予以公告。
第二百一十五条公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第二百一十六条公司的财务报告应当在召开股东年会的20日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
除本章程另有规定外，公司至少应当在股东会年会召开前21日将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）
及损益表或收支结算表，或财务摘要报告，由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
第二百一十七条公司年度财务报告包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
53（四）现金流量表；
（五）会计报表附注。
第二百一十八条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第二百一十九条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百二十条资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款;
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百二十一条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取一般风险准备金百分之十；
（三）提取法定公积金百分之十；
（四）提取交易风险准备金百分之十；
（五）提取任意公积金；
（六）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
在本章程实行过程中国家对法定公积金以及一般风险准备金、交易风险准备
金等证券公司适用的准备金提取比例、累计提取余额有规定，按国家规定执行。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
54第二百二十二条公司利润分配的原则为：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。
公司利润分配政策为：
1、公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或
法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。
2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利、累计未分配利润为正数，且不存在本条所述不进行利润分配情形的，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。
3、利润分配的时间间隔：公司一般按照年度进行利润分配；在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司可以进行中期现金分红。
4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占的比例为现金股利除以现金股利与股票股
55利之和。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
第二百二十三条利润分配的决策程序和机制为：
（一）制定利润分配方案的决策程序董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，并提交股东会审议决定。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东会审议利润分配方案时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。
（二）调整利润分配政策的决策程序公司根据行业监管政策、自身经营情
况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，经全体董事过半数通过并提交股东会审议。
股东会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
第二百二十四条公司股东存在违规使用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二百二十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
56金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。
第二百二十六条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二百二十七条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。股利支付涉及
现金或其他款项均不产生由公司承担的利息。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第二百二十八条公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利。股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。
在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。
公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股份，但必须遵守以下条件：
（一）公司在12年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息；
（二）公司在12年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理机构。
第二百二十九条公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。
收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
57第二节内部审计
第二百三十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百三十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第二百三十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百三十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百三十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百三十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第二百三十六条公司聘用符合国家有关规定的独立的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证，审核公司其他财务报告及其他相关的咨询服务等业务。
第二百三十七条公司聘用会计师事务所的聘期一年，自公司每次年度股东
会结束时至下次年度股东会结束时为止，可以续聘。
第二百三十八条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司账簿、财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
58第二百三十九条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百四十条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东会
可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。
有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百四十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百四十二条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会决定。
第二百四十三条公司聘用、续聘、解聘或不再续聘会计师事务所，由股东会决定。
股东会解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。
股东会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1、其任期应到期的股东会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东会；
3、因其主动辞聘而召集的股东会；
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
59第二百四十四条会计师事务所提出辞聘的应当向股东会说明公司有无不当情形。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。
通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；
或者
（二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。除本章程另有规定外，公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第十章劳动人事
第二百四十五条公司遵守《中华人民共和国劳动法》及其他有关的劳动人
事法规、劳动保护法规、劳动保险法规。
第二百四十六条公司实行全员劳动合同制度。
第二百四十七条公司依法制定职工奖惩条例。对有突出贡献的职工实行奖励，对违反条例的职工给予处分直到解除劳动合同。
第二百四十八条公司决定有关职工工资、福利、安全经营以及劳动保护、劳动保险、提前解聘（或辞退）、开除等涉及职工重大切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第十一章通知
第二百四十九条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
60（四）以传真、电子邮件方式进行；
（五）在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下，以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行；
（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
（七）公司股票上市地有关监管机构认可或公司章程规定的其他形式。
第二百五十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司股票上市地监管机构另有规定的按规定执行。
公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告方式发出，则按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时
发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。
此外，除本章程另有规定外，必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址，由专人或以预付邮资函件方式送达公司通讯，以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。
公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获
得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。
股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述，须提供该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。
即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯，就公司按照联交所上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，如果本公司按照相关法律法规和不时修订的联交所上市规则的有关规定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于：通函，年报（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告（如适用）），中报及中期摘要报告（如适用），季报，股东会通知，委任表格以及联交所上市规则中所列其他公司通讯。
第二百五十一条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件或传真方式进行。
61第二百五十二条公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百五十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百五十四条对于向内资股股东发出的公告和信息披露，公司应当在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法发布。
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百五十五条公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百五十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百五十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表和财产清单。公司自股东会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在法定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百五十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百五十九条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在法定报刊上或者国家企业信用信息公示系
62统公告。
第二百六十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百六十一条公司需要减少注册资本应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于
30日内在法定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起30日内未接到通知的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百六十二条公司依照本章程第二百二十五条的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百六十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在法定报刊上或者国家企业信用信息公示系统。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百六十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百六十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百六十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百六十六条公司因下列原因解散：
63（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失
通过其他途径不能解决的持有公司10%以上表决权的股东可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
公司有前款第(一)项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百六十七条公司因有前条第一款第（一）、（二）、（四）、（五）
项情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司因有前条第一款第（三）项情形而解散的，应当向中国证监会提出申请，并附解散的理由和债务清偿计划及相关文件，经中国证监会批准后解散。
第二百六十八条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百六十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在法定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之
64日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百七十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百七十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百七十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百七十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百七十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章章程修改
第二百七十五条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百七十六条股东会决议通过的章程修改事项涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
65第二百七十七条董事会依照股东会修改章程的决议修改公司章程。
第二百七十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章争议解决
第二百七十九条公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股的股东与公司之间，境外上市外资股的股东与公司董事、高级管理人员，境外上市外资股的股东与其他股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争
议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人
民共和国的法律；但法律、法规、规章、规范性文件另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第十五章附则
第二百八十条释义
（一）控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十
的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
66其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）ESG，是指环境、社会及治理。
第二百八十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百八十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司注册登记机关最近一次登记备案的中文版章程为准。
第二百八十三条本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”“过”不含本数。
第二百八十四条本章程由公司董事会负责解释。
第二百八十五条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百八十六条本章程经公司股东会的特别决议通过之日起生效。自本章
程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。
67附件一：股东会议事规则
第一章总则
第一条为促进东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，提
高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》
《证券公司治理准则》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”等相关法律、法规、规章及规范性文件，以及《东方证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际情况，制定本规则。
第二条公司应当按照法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》和本
规则的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出
机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）报告，并说明延期召开的理由。
第五条临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
68（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。
第六条公司召开股东会的地点为公司住所地或会议召集人指定的地点，具体由公司在每次股东会通知中明确。
股东会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式，为股东参加股东会提供便利。
第七条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东会的召集
第八条董事会应当在规定期限内召开股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并按照公司股票上市地上市规则的要求公告。
第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视
69为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得提议股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条审计委员会或股东决定自行召集临时股东会的，须书面通知董事会，同时向证券监管部门和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东会的提案和通知
第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
70股东会召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。
在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
第十六条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东（发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%），可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的证明文件，公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
第十七条除临时提案外，召集人在发出召开股东会通知公告后，不得修改通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
股东会通知中未列明或不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十八条股东会召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点以公告方式通知各股东。法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所另有规定的，从其规定。
第十九条股东会的通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
71（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等
股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日（股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第二十条除相关法律、法规和公司股票上市地上市规则及《公司章程》另有规定外，股东会通知应该通过网站发布或向股东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当参照本规则第十八条关于会议通知的时限，在中国证监会指定的网站或一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股的股东已收到有关股东会议的通知。
对境外上市外资股股东发出的股东会通知，应当参照本规则第十八条关于会议通知的时限，按下列任何一种方式送递：
（一）按该每一境外上市外资股股东注册地址，以专人送达或以邮递方式寄
至该每一位境外上市外资股股东，给境外上市外资股股东的通知应尽可能在香港投寄；
（二）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下，于公司网站或公司股份上市当地的证券交易所所指定网站上发布；
（三）按其他公司股份上市当地的证券交易所和上市规则的要求发出。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其未收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
72（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）公司股票上市地的上市规则规定须予披露的有关新委任的或调职的董事的信息。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人的提名应当以单项提案提出。
第二十二条发出召开股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四章股东会的召开
第二十三条股权登记日登记在册的具有表决权的股东或其代理人，均有权
出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托一人或者数人作为其股东代理人，代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十四条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
如该股东为公司股票上市地不时制定的有关条例所定义的认可结算所(下称
“认可结算所”)（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和类别。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），如同该人士是公司的个人股东一样。
73第二十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
第二十七条代理投票委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事
项的会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十八条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第二十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第三十条股东会召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东质询。
公司应当为股东特别是中小股东参加股东会提供便利，为投资者发言、提问
74及与公司董事、高级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对公司经营和
相关议案提出建议或者质询，公司董事、高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。
第三十二条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十四条股东会会议由董事会召集的，由董事长担任大会主席（或称“会议主席”）并主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任大会主席并主持会议，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事担任大会主席并主持会议。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人担任大会主席并主持会议。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员担任大会主席并主持会议。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表担任大会主席并主持会议。
召开股东会时，大会主席违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任大会主席，继续开会。
未指定大会主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举大会主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任大会主席。
第三十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条召集人应当保证股东会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时按照公司股票上市地上市规则的要求公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五章股东会的表决和决议
75第三十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第三十八条董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第三十九条如果《香港上市规则》规定任何股东需就某决议事项放弃表决
权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第四十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第四十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
76外的其他事项。
第四十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少股本和发行任何类型股票、认购证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式；
（四）《公司章程》的修改；
（五）股权激励计划；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
（七）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十三条除主席以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事
宜的决议案以举手方式表决外，股东会上，股东所做的任何表决必须以记名投票方式进行。
第四十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。
（一）股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议
需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。
（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主席在会议开始时宣布。
第四十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举
董事进行表决时，根据相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制度。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份达到
30%及以上时，董事的选举应当实行累积投票制。
第四十六条不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
实行累积投票时，股东会会议主席应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
77进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。
出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
董事获选的最低票数应不低于全部选票数除以应选董事人数的平均数的一半。
因票数相同使得获选的董事超过公司应选出的人数时，应对超过应选出的董事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司应选出的董事。
第四十七条除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，前个议案通过后，不得再对后个议案进行表决。股东或者其代理人在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十一条持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部
78股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。法律法规、证券交
易所规定及《公司章程》对特别表决权股份另有规定的，从其规定。
持有多个股东账户的股东通过证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股
票的第一次投票结果为准。
第五十二条股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合证券交易所网络投票业务规则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
第五十三条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十四条采取投票方式表决的情况下，出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十五条股东会审议全部议案后，应当根据表决情况及会议记录形成综合的或者专项的书面决议。
第五十六条会议主席如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。
股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
79会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第五十七条股东会决议应当及时公告，公告应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和会议主席，以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（或股东代理人）人数、所持（或代理）股份及占公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文；
（六）其他根据相关法律法规或所适用的证券上市规则规定的信息。
公司应当对内资股东和外资股东的出席及表决情况分别统计并公告。
第五十八条提案未获通过，或者发生非常规、突发情况或者对投资者充分
关注的重大事项无法形成决议等情形，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十九条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销（涉及外资股股东的适用《公司章程》争议解决规则之规定）。
第六十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例，出席股东会的内资股股东和外资股股东所持有表决权的股份数量及占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（含内资股股东和外资股股东对每一决议事项的表决情况）；
80（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十一条出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主席应当在会议记录上签名，召集人应当保证会议记录内容真实、准确、完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第六十二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会作出决议
之日或股东会决议明确规定的时间点起就任。法律法规另有规定的，其任职在符合相关法律法规之日起生效。
第六十三条股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第六十四条参加会议人员名册、授权委托书、表决票、表决结果统计书、会议记录、决议公告等文字资料由董事会秘书负责保管。
第六章类别股东表决的特别程序
第六十五条持有不同类别股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。
除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别股东。
第六十六条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第六十八条至第七十三条规定分别召集的股
东会议上通过，方可进行。
第六十七条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优
81先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第六十八条受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉
及第六十七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
(一)在公司按《公司章程》第三十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》所定义的控股股东；
(二)在公司按照《公司章程》第三十五条的规定在证券交易所外以协议方式
购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
(三)在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第六十九条类别股东会的决议，应当经根据第六十九条由出席类别股东会
议的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。
第七十条公司召开类别股东会议的股东，应当参照本规则第十八条关于会
议通知的时限发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册股东。
第七十一条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
除《公司章程》另有规定外，类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程
82序举行，《公司章程》中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第七十二条下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内
资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会核准之日起15个月内完成的；
（三）经中国证监会批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市并交易的情形。
第七章附则
第七十三条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第七十四条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第七十五条除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，均含本数；“超过”、“过”、“低于”、“多于”、“不足”，不含本数。
第七十六条本规则自股东会审议通过之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《股东会议事规则》及其修订自动失效。
第七十七条本规则由公司董事会负责解释。
83附件二：董事会议事规则
第一条宗旨
为了进一步规范东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”等法律、法规、规章及规范性文件和《东方证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开四次会议，约每季度召开一次。董事会由董事长召集，董事会定期会议应于会议召开十四日以前书面通知全体董事。
第四条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室可以征求相关董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第五条临时会议
有下列情形之一的，董事长应当在十日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）相关法律、法规、规章、规范性文件及本公司《公司章程》规定的其
84他情形。
第六条临时会议的提议程序
按照前一条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第七条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持(公司有两位或两位以上副董事长的由半数以上董事共
同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十四日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送出、邮件或传真方式发出。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真、电子邮件或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第九条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
85（四）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当向监管部门报告。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条亲自出席和委托出席
董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示（涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见）；
（三）委托人授权的有效期限；
（四）委托人的签字、日期等。
86委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条会议召开方式董事会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。采用视频或者电话方式召开会议的，可用传真方式进行表决并作出决议。
董事会会议也可根据需要采用现场、视频、电话途径相结合的方式召开。
由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的，可以信函、传真等方式进行表决即由董事签署表决意见并在规定时间内以信函或传真方式送达公司董事会办公室。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见董事、规定期限内实际收到传真、信函等有效表决意见，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条会议审议程序会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
87对于根据规定需要召开独立董事专门会议由过半数独立董事同意、需要召开
董事会审计委员会会议由全体成员过半数同意后提交董事会审议的提案，以及需要由董事会薪酬与提名委员会向董事会提出建议的议案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事或相关委员会委员宣读独立董事专门会议或相关委员会决议和意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
在适当情况下，董事可以提出合理要求寻求独立专业意见，费用由公司支付。
董事会应议决另外为董事提供独立的专业意见，以协助他们履行其对公司的责任。
第十七条会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式或举手表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条表决结果的统计
证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
88持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九条决议的形成
除《公司章程》及本规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司股票上市地上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十一条不得越权
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十三条会议录音
89现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。
第二十四条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见（包括董事所提出的任何疑虑或表达的反对意见）；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议结束后，董事会秘书应当于合理的时间内先后将会议记录的初稿及最终定稿发送全体董事，初稿供董事表达意见，最终定稿则作为记录之用。
第二十五条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十六条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十七条决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
90第二十八条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
独立董事应当持续关注相关法律法规、证券交易所规则及《公司章程》规定
需要独立董事、董事会专门委员会审议或提出建议的事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
第二十九条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。任何董事可在向公司发出合理通知后在合理的时间查阅会议纪要。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第三十条附则
除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性
文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
除本规则另有规定外，本规则所称“以上”“内”，均含本数；“超过”“不足”“过”不含本数。
本规则由董事会制订，自股东会审议通过之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》及其修订自动失效。
本规则由公司董事会负责解释。
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沪公网安备31011802005267号
