A股股票代码：600958 股票简称：东方证券 上市地点：上海证券交易所
H股股票代码：03958 股票简称：东方证券 上市地点：香港联合交易所
东方证券股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案交易类型交易对方百联集团有限公司国泰海通证券股份有限公司发行股份及支付现金上海国际集团投资有限公司购买资产暨关联交易上海国际集团有限公司
上海城投（集团）有限公司
二〇二六年五月东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件形成调查结论以前，本人若持有上市公司股份的，本人承诺将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所
和评估机构的审计、评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股
票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需本公司董事会再次审议通过、本公司股
东会的批准及有关审批机关的批准、核准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
1东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司及相关中介机构提供本次交易所需的相关资料，保证为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其为本次交易所披露或提供的信息以及申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反相关承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登
记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
目录
上市公司声明................................................1
交易对方声明................................................3
目录....................................................4
释义....................................................7
重大事项提示................................................9
一、本次交易方案概述............................................9
二、本次交易对上市公司的影响.......................................11
三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序.............................14
四、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划..............................15
五、中小投资者权益保护的安排.......................................15
六、待补充披露的信息提示.........................................16
重大风险提示...............................................17
一、与本次交易相关的风险.........................................17
二、与标的资产相关的风险.........................................18
三、其他风险...............................................19
第一节本次交易概况............................................20
一、本次交易的背景和目的.........................................20
二、本次交易方案概况...........................................23
三、本次交易的性质............................................23
四、标的资产评估及作价情况........................................24
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................25
六、本次交易对上市公司的影响.......................................28
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序.............................28
八、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................28
第二节上市公司基本情况..........................................37
一、上市公司概况.............................................37
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................37
4东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
三、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................37
四、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................37
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况..................................38
六、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标...............................42
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关合规性情况.................42
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.................42
第三节交易对方基本情况..........................................44
一、交易对方概况.............................................44
二、交易对方具体情况...........................................44
第四节交易标的基本情况..........................................50
一、标的公司基本情况...........................................50
二、标的公司股权结构及产权控制关系....................................50
三、标的公司主营业务情况.........................................52
四、标的公司主要财务指标.........................................57
第五节标的资产的预估作价情况.......................................59
第六节本次交易涉及股份发行的情况.....................................60
第七节本次交易合同的主要内容.......................................61
一、本次发行股份及支付现金购买标的资产的方案...............................61
二、标的资产的转让价格及支付方式.....................................62
三、过渡期安排..............................................63
四、标的资产的交割............................................64
五、违约责任...............................................65
六、本协议的生效和终止..........................................65
七、其他事项...............................................67
第八节风险因素..............................................69
一、与本次交易相关的风险.........................................69
二、与标的资产相关的风险.........................................70
三、其他风险...............................................71
第九节其他重要事项............................................72
一、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况..............................72
5东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
二、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................72
三、本次交易披露前股票价格波动情况的说明.................................72
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................73
五、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划..............................73
六、本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明.....................................................73
七、本次交易需根据香港收购守则履行清洗豁免相关程序.........................74
第十节独立董事专门会议审核意见......................................75
第十一节声明与承诺............................................77
一、上市公司全体董事声明.........................................77
二、上市公司全体高级管理人员声明.....................................78
6东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
释义
除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、东 东方证券股份有限公司（A股股票代码：600958.SH；指方证券 H股股票代码：03958.HK）
上海证券、标的公司指上海证券有限责任公司
交易标的、标的资产、标的股
指上海证券有限责任公司100%股权权百联集团指百联集团有限公司国泰海通指国泰海通证券股份有限公司国际投资指上海国际集团投资有限公司国际集团指上海国际集团有限公司
上海城投指上海城投（集团）有限公司东证期货指上海东证期货有限公司东证资本指上海东方证券资本投资有限公司
东方金控指东方金融控股（香港）有限公司东证资管指上海东方证券资产管理有限公司东证创新指上海东方证券创新投资有限公司汇添富基金指汇添富基金管理股份有限公司东证国际指东证国际金融集团有限公司海证期货指海证期货有限公司
申能集团、第一大股东、上市
5%指申能（集团）有限公司公司持股以上股东
上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会
百联集团有限公司、国泰海通证券股份有限公司、上
交易对方指海国际集团投资有限公司、上海国际集团有限公司
及上海城投（集团）有限公司
东方证券股份有限公司、百联集团有限公司、国泰海
交易各方指通证券股份有限公司、上海国际集团投资有限公司、
上海国际集团有限公司及上海城投（集团）有限公司《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买预案、本预案指资产暨关联交易预案》《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买重组报告书指资产暨关联交易报告书》
东方证券股份有限公司拟通过发行 A股股份及支付
本次重组、本次交易指
现金的方式购买上海证券有限责任公司100%股权
东方证券股份有限公司拟向交易对方发行 A股股份本次发行指用于本次交易部分对价的支付上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第十六定价基准日指次会议决议公告日
7东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
若干个交易日该种股票交易总额÷若干个交易日该
交易均价指种股票交易总量，并对期间发生的除权除息事项进行相应调整
最近三年指2023年度、2024年度及2025年度评估基准日指2026年3月31日
过渡期间指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间上市公司与交易对方签署的附生效条件的《东方证《发行股份及支付现金购买指券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架资产框架协议》协议》
FICC 指 固定收益、外汇及大宗商品
FOF “基金中的基金”，是一种主要投资于其他基金的基指金
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》指《东方证券股份有限公司章程》
《股东会议事规则》指《东方证券股份有限公司股东会议事规则》
《董事会议事规则》指《东方证券股份有限公司董事会议事规则》香港证券及期货事务监察委员会发布的《公司收购香港收购守则指及合并守则》
香港证监会执行人员根据香港收购守则，就交易对方因取得对价股份，而须根据香港收购守则对交易清洗豁免指对方及其在香港收购守则下定义的一致行动人尚未
拥有或同意收购的上市公司 H股股票，提出强制性全面收购要约义务授出的豁免
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会上交所指上海证券交易所联交所指香港联合交易所有限公司
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和/或登记结算公司指
香港中央结算有限公司（视上下文而定）
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致。
8东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所
和评估机构的审计、评估。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异。
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次交易方案概述
东方证券与上海证券拟实施合并重组，具体实施方式为东方证券通过发行 A股股份及支付现金方式购买上海证券100%股权。本次合并重组立足服务国家战略和上海国际金融中心建设大局，有助于优化上海国资布局和深化国企改革，有效提升公司综合金融服务能力和核心竞争力，加快推进一流现代投资银行建设。
（一）本次交易方案
本次交易方案主要情况如下：
交易形式 发行 A股股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行 A股股份的方式购买百联集团持有的上海
证券50.0000%股权、国际投资持有的上海证券16.3333%股权、
国际集团持有的上海证券7.6767%股权、上海城投持有的上海证交易方案简介
券 1.0000%股权；拟通过发行 A 股股份的方式购买国泰海通持
有的上海证券18.7400%股权，通过支付现金的方式购买国泰海通持有的上海证券6.2500%股权。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资备案的评
交易价格估报告确定的评估结果为基础，由各方公平协商后确定。
标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
名称上海证券100%股权
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供交易中间介绍业务；公募证券投资基金销售；公募证券投资基金服务主营业务标的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业
标的公司所属行业为 J金融业-J67 资本市场服务。
9东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
符合板块定位□是□否□不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
构成关联交易□是□否
构成《重组管理办法》第十二条规
交易性质□是□否定的重大资产重组
构成重组上市□是□否□是□否（截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评本次交易有无业绩补偿估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根承诺据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承诺）□是□否（截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评本次交易有无减值补偿估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根承诺据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺）□是□否（在定价基准日至本次发行的发行结束之日止的期是否设置发行价格调整间，上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、方案除息事项，发行价格和发行股份数量作相应调整）本次交易需取得香港证监会执行人员授予清洗豁免以及香港收购守则下的独立股东于上市公司股东会上批准该清洗豁免后方其它需特别说明的事项可正式实施。若本次交易未能获得上述清洗豁免、或清洗豁免未获得香港收购守则下的独立股东批准，本次交易将不会实施。
（二）本次交易支付方式
本次交易支付方式具体如下：
支付方式向该交易序交易对方交易标的名称及权益比例对方支付号股份对价现金对价的总对价
1 百联集团 上海证券 50.0000% 全部以发行 A股权 无
股股份支付
以发行 A股股 以现金支付
2国泰海通上海证券24.9900%份支付上海证上海证券股权
券18.7400%股6.2500%股权标的资产权的交易价款的交易价款的最终交
3 全部以发行 A 易价格尚国际投资 上海证券 16.3333%股权 无
股股份支付未确定
4 全部以发行 A国际集团 上海证券 7.6767%股权 无
股股份支付
5 全部以发行 A上海城投 上海证券 1.0000%股权 无
股股份支付
合计上海证券100.0000%股权--
（三）发行股份购买资产具体方案
本次交易具体方案如下：
10东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元
上市公司审议本次交易10.49元/股，为定价基准日前定价基准日 事项的第六届董事会第 发行价格 120 个交易日 A 股股票交易十六次会议决议公告日均价1
本次发行的股份数量按下列公式计算：向各交易对方发行的股份数量=以
发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
发行数量依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位数。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次发行股份的最终数量以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投的锁定期安排如下：
1、交易对方承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自本次股份发行结
束之日起十二个月内不转让。
2、本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市
公司送股、资本公积转增股本、配股等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定期安排锁定期安排。
3、若适用的法律法规、交易所或证券监管机构对上述锁定期安排提出进
一步要求，交易对方将按照相关要求作出进一步承诺。
4、上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有
效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
东方证券是一家经中国证监会批准设立的提供证券、期货、资产管理、投行、
投资咨询及证券研究等全方位、一站式金融服务的综合类证券公司。公司坚持服务国家战略和实体经济发展，着力做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”。公司以客户为中心，深化改革和转型，构建三大业务体系，打造四大业务板块。截至2025年12月31日，公司拥有7家分公司和163家证券营业部，并全资持有东证期货、东证资本、东方金控、东证资管、东证创新，同时作为第一大股东参股汇添富基金；公司总资产为4868.76亿元，综合实力雄厚，业务布局全面，在行业内名列前茅。
上海证券主要从事的业务包括经纪业务、证券自营业务、期货业务、信用业务等，还包括投资银行、资产管理、基金评价研究等业务。截至2025年12月31日，上海证券控制2家全资子公司和1家全资二级子公司，拥有9家分公司以及
1经上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司2025年度利润分配方案为：以本次分红派息的股
权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A股股东和 H股股东，每 10股分配现金红利人民币2.00元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户上的公司 A股股份不参与股息分派。上述利润分配方案尚需公司股东会审议。上述利润分配实施完毕后，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格将调整为10.29元/股。
11东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
72家证券营业部，形成以上海为中心，以长三角、珠三角、京津冀、成渝经济圈
为主体的经营网络，为广大客户提供全方位、系统性、多层次、专业化的综合金融服务。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将保持不变。上市公司将通过整合双方资源形成优势互补，扩大公司资产规模和资本实力，进一步提升综合金融服务能力和上市公司在财富管理、投资银行、机构服务等领域的竞争力，巩固综合竞争优势和行业地位，提升金融服务实体经济质效和服务经济社会发展能级。
1、资产规模显著增长
本次交易推动东方证券资产规模与资本实力实现显著增长，资产总额有望跻身行业前十，规模的跃升将全面赋能业务发展，使公司获得战略性竞争优势，显著增强在市场波动中的抗风险能力与业务承载空间。本次重组不仅巩固了公司在自营投资及资本中介等业务上的发展基础，而且通过资源整合与协同效应，进一步提升了资本使用效率，打开资本空间。在证券行业集中度加速提升、头部效应愈发显著的竞争格局中，本次重组将助力东方证券突破式发展，跃升至更有利的行业位置，为长期高质量发展奠定坚实的规模与资本基础。
2、客户基础量质齐升
本次交易完成后东方证券将实现双方客户资源、营业网络与区域布局的深度整合，客户总数大幅增加，零售客户、高净值客户、机构客户及企业客户规模将得到整体性提升，客户基础更加稳固、客户结构明显优化。依托整合后更加完善的线下网点与线上服务体系，公司将进一步强化在核心经济区域的领先优势，扩大全国服务覆盖面，显著提升获客效率与客户触达能力。通过客户资源互通、业务交叉销售与全生命周期经营，客户粘性与单客价值将持续提升，为主营业务持续增长提供坚实支撑。
3、业务结构更加均衡
本次交易完成后东方证券的业务结构将更趋均衡，不同板块业务规模和经营业绩均将取得不同幅度增长，财富管理、投资银行、机构服务等领域的竞争力将得到大幅提升，形成多点支撑的增长格局。特别是在财富管理领域，双方在客户资源、渠道布局及产品体系上的互补效应将充分释放，协同优势更加明显，有助
12东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
于打造从账户管理到资产配置的全链条服务能力。均衡且多元的业务结构，将进一步夯实东方证券穿越周期的综合能力，为公司在行业竞争格局中赢得更稳固的行业地位与持续发展动能。
4、综合服务能力优化
本次交易将推动东方证券全业务链能力升级，各核心板块实现优势互补与协同放大。公司将依托更完善的业务布局、牌照资质与投研体系，为客户提供一站式综合金融服务，显著提升服务实体经济与科技创新的能力。同时，本次交易引入百联集团、国际集团等优质战略股东，战略股东的产业资源和金融资源，将促进公司财富管理和投资银行等业务的提升，进一步拓宽业务空间、提升市场份额与盈利水平，推动综合服务能力与行业地位迈上新台阶。
5、协同运营持续提升
本次交易完成后通过深度整合科技平台、发挥金融科技赋能作用，并系统性地优化资源配置与核心业务流程，东方证券将全面释放重组带来的规模效应与协同效应。公司着力打造智能化、自动化的业务前台，依托超级投资管理平台（东方思朴 SIP）、东方一户通进一步延伸使用场景，更好地赋能销售交易和财富管理业务；依托上海证券基金评价服务体系，完善机构客户服务闭环，拓展客需型、基金投顾等业务的发展空间。公司将构建统一的数字化运营体系和共享能力中心，通过集中化处理与标准化管理，有效优化成本结构，降低单位运营成本，显著提升运营效率。同时，公司将持续完善集团化、垂直化的全面风险管理体系，依托金融科技构建实时、穿透式的风险监测与预警机制，守牢合规底线，为公司业务创新与规模扩张提供坚实保障。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东为申能集团。
本次交易不会导致公司控制权和第一大股东发生变更。本次交易完成后，公司将引入百联集团、国际集团等战略股东，为公司未来发展提供助力。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。
13东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
上市公司将在标的资产评估结果及交易作价确定后，对重组后的股权结构进行测算并在重组报告书中予以披露。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，无法就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响进行详细定量分析。上市公司将在相关审计、资产评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。
三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
2、本次交易已经上市公司第六届董事会第十六次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司董事会、股
东会、A股类别股东会及 H股类别股东会作出有效批准本次交易的决议；
2、交易对方就本次交易履行其内部决策程序，取得内部权力机构的批准；
3、本次交易取得香港证监会执行人员授予清洗豁免以及香港收购守则下的
独立股东于上市公司股东会上批准该清洗豁免；
4、本次交易获得上海市国资委、上交所及中国证监会批准、核准、注册；
5、本次交易涉及的经营者集中申报事项获得有权机关审查通过（如涉及）；
14东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
6、本次交易取得法律、法规及有权监管机构要求的其他必要事先批准、批
复、备案或同意（如有）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、核准、注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、核准、注册存在不确定性，最终取得相关批准、核准、注册的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划
上市公司第一大股东申能集团已原则性同意本次交易，并作出承诺如下：
“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不以任何方式减持上市公司股份，亦无任何减持上市公司股份的计划。
2、若上市公司自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股
份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承
诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”上市公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。
2、本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”五、中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，本次交易各方采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
15东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行相关程序
在本次交易中，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事专门会议针对相关事项发表了审核意见。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会有关规定，为参加股东会的 A股股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，A股股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他 A股中小股东的投票情况。
（五）其他保护投资者权益的措施
为保护投资者权益，交易对方等相关方就所提供资料真实性、准确性和完整性以及股份锁定等事项分别作出了承诺，详见本预案“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”，前述措施将有效保障投资者相关权益。
六、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所
和评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
16东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）可能被暂停、中止或者取消的风险
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度乃至最终能否顺利完成产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。同时，还存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）无法获得批准的风险本次交易相关议案已经上市公司第六届董事会第十六次会议审议通过。截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准、核准、注册，详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得相关的批准、核准、注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者关注投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。
在本次交易相关工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项并编制重组报告书，并履行相应的股东会审议程序。
（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所和评估机构的审
17东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
计、评估，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济和资本市场的周期波动风险
证券市场与宏观经济政策和国际政治环境紧密相关，存在较强的周期性、波动性。当前国际形势错综复杂，外部不确定因素增加，国内经济正处于转型升级、向高质量发展迈进的关键阶段，证券市场整体运行呈现阶段性波动特征。若未来市场环境剧烈变化造成资产价格波动，可能对标的公司的经营情况产生较大影响。
（二）合规风险
证券公司的经营管理既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足证券监管机构的监管政策，并随着相关法律法规和监管政策的变化而进行相应调整。若未来标的公司经营管理或员工执业行为违反法律法规或相关监管部门的规定而受到法律制裁或被采取监管措施等，将对标的公司的业务开展、财务状况或公司声誉造成不利影响。
（三）技术风险
信息技术系统是证券公司开展各项业务的重要载体，信息技术在证券公司业务和管理的诸多方面得到了广泛的应用。标的公司业务活动的正常开展依托于信息技术系统的正常运行，若系统因外部攻击、故障、操作失误或系统变更操作失败等导致异常，将严重影响业务开展，损害信誉及经营，甚至引发客户索赔。同时，标的公司的信息技术系统可能面临因更新滞后或采用新技术而引发的不可预见和控制的风险。
（四）整合风险
本次交易完成后，公司将整合双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展。考虑到证券行业的特殊性，本次交易的牵涉面较广，公
18东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
司将在资产、业务、人员、组织架构等方面进行整合，可能面临一定的整合风险。
三、其他风险
上市公司股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、投资者心理预期等诸多因素的影响。同时，考虑到本次交易相关工作尚需一定时间方能完成，在此期间，上市公司的股票价格可能因上述因素而波动。
此外，不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
19东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、积极响应国家战略，服务加快建设金融强国发展目标近年来，我国积极探索新时代金融发展规律，不断推进金融实践创新、理论创新、制度创新，逐步走出一条中国特色金融发展之路。
2023年10月，中央金融工作会议提出，金融是国民经济的血脉，是国家核
心竞争力的重要组成部分，首次明确“加快建设金融强国”的目标，强调坚定不移走中国特色金融发展之路。2025年10月，党的二十届四中全会对“十五五”时期加快建设金融强国作出战略部署，对于做好新时代新征程金融工作具有重大而深远的指导意义。2026年2月，习近平总书记发表重要文章《走好中国特色金融发展之路，建设金融强国》，对中国特色金融发展之路作出详细、深刻的阐释，为金融强国建设提供了科学指引、标定了前行方向。2026年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》正式发布，首次将“加快建设金融强国”纳入国家五年规划，提出加快建设中国特色现代金融体系，提升金融服务实体经济质效，优化金融机构体系，培育一流投资银行和投资机构。
强大的金融机构是金融强国的关键核心要素之一，不仅是推动经济社会高质量发展的基石，也是维护金融稳定和提升国家综合实力的重要载体。推动形成优质头部金融机构，以金融高质量发展服务中国式现代化，是加快建设金融强国的重要支撑。
2、建设一流投资银行，助力上海国际金融中心能级提升
上海国际金融中心建设是党中央、国务院从我国改革开放和社会主义现代化建设全局高度提出的一项重大国家战略。2009年4月，国务院发布《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》，将上海国际金融中心建设上升为国家战略。2023年10月，中央金融工作会议提出“增强上海国际金融中心的竞争力和影响力”，将建设上海国际金融中心作为提升国家金融实力的重要着力点和立足点。2024年7月，党的二十届三
20东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》，以及2026年3月正式发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，均明确要求“加快建设上海国际金融中心”。
经过多年努力，上海国际金融中心建设取得了重大进展，基本建成了与我国经济实力以及人民币国际地位相适应的国际金融中心，金融市场发展格局日益完善，金融中心核心功能不断增强；金融改革开放深入推进，有力支持实体经济发展；金融开放枢纽门户地位更加凸显，国际联通交流持续扩大；金融营商环境不断优化，金融中心城市影响力明显提升。
当前上海国际金融中心建设进入能级提升的关键阶段，证券公司作为资本市场的主要金融机构，为上海国际金融中心建设注入持续动能和活力。持续做大做强、加快打造具有国内竞争力和国际影响力的一流现代投资银行，对于提升上海金融机构能级和服务实体经济质效有重要意义，更是提升上海国际金融中心竞争力和影响力的关键举措。
3、证券行业整合提速，并购重组成为做优做强重要路径近年来，一系列鼓励金融机构通过并购重组提升核心竞争力的相关政策持续出台。2023年10月，中央金融工作会议提出“培育一流投资银行和投资机构，支持国有大型金融机构做优做强”。2024年3月，中国证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，明确提出支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式做优做强，推动形成10家左右优质头部机构引领行业高质量发展的态势。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，加快建设一流投资银行。2024年12月，上海市发布《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》，提出要打造上市公司并购重组先行区和示范区，推动以上市公司为核心优化资源配置、加快产业转型升级。
在此背景下，证券行业集中度持续提升，市场份额逐步向资本实力强、业务
21东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
规模大的头部券商集中。在政策支持下，并购重组已成为金融机构优化资源配置、增强资本实力、提升服务实体经济能力的有效举措。优质证券公司合并重组正是贯彻落实中央决策部署，推动国有金融资本整合优化、推动证券行业提质增效、加快打造一流现代投资银行的重要路径。
（二）本次交易的目的
1、落实国家战略部署，助力上海国际金融中心建设
东方证券与上海证券均发源于上海、根植于上海。长期以来，两家公司主动服务和融入我国资本市场改革发展大局，在服务实体经济、优化资源配置、防控金融风险中不断发展壮大，为上海国际金融中心建设作出了积极贡献。
本次交易是深入贯彻落实中央金融工作会议决策部署和习近平总书记关于
“加快建设上海国际金融中心”重要指示精神的战略行动，是落实金融强国建设目标、提升上海国际金融中心能级的具体实践。本次重组完成后，公司资产规模和资本实力将实现显著增长，综合竞争力和行业地位稳步提升，在上海国际金融中心建设中扮演更关键角色，强化上海作为国际金融中心的资源配置能力和全球金融话语权，为金融强国建设贡献更大力量。
2、深化国资国企改革，依托股东资源强化产融协同
本次交易前后，申能集团均为公司第一大股东。申能集团作为上海市重大能源基础设施的投资建设主体，承担着保障上海市能源供应安全、促进上海市能源结构调整优化与能源产业可持续发展的重任，在能源与新能源产业持续导入资源，为公司打造“能源投行”“绿色金融”差异化竞争优势不断赋能。
本次交易后，百联集团、国际集团将成为公司新增的重要战略股东。百联集团为上海市属大型国有商业集团，在大消费领域拥有丰富的客户、资产和产业布局，将在消费产业及客户资源方面为公司持续赋能。国际集团是上海市国有金融资本投资运营平台，核心业务聚焦金融控股、科技创新领域，同时拥有极具影响力的市场化产业基金集群，将在金融行业及科创资源方面为公司持续赋能。
本次交易是上海国资国企进一步改革深化的破题之举。本次交易完成后，公司股东涵盖能源、消费、金融及科创等领域，涉及上海新一轮产业发展的关键要
22东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案素，将显著拓展公司的股东资源、提升产融协同能级，助力公司为上海“十五五”经济社会发展贡献更大力量。
3、巩固综合竞争优势，建设上海特色一流投资银行当前，证券行业并购重组已进入政策与市场双轮驱动的密集落地期，强者恒强格局下，本次重组是进一步整合上海本土优势资源、增强核心竞争力、走好具有上海特色证券机构高质量发展之路的重要举措。
在证券行业迈向高质量发展的进程中，本次交易将有助于公司更好地发挥金融机构功能，做好金融“五篇大文章”，提升服务现代化产业体系和上海“五个中心”建设的能级和水平，加快打造具有国内竞争力和国际影响力的一流现代投资银行。本次交易完成后，双方有望实现业务互补、双向赋能，通过业务、客户、渠道的深度融合，成为兼具“业务品牌+区域深耕”特色的大型券商，积极参与上海金融要素市场建设，逐步打造成为上海的又一张金融名片。
二、本次交易方案概况
本次交易的整体方案为上市公司拟通过发行 A股股份的方式购买百联集团
持有的上海证券50.0000%股权、国际投资持有的上海证券16.3333%股权、国际
集团持有的上海证券7.6767%股权、上海城投持有的上海证券1.0000%股权；拟
通过发行 A股股份的方式购买国泰海通持有的上海证券 18.7400%股权，通过支付现金的方式购买国泰海通持有的上海证券6.2500%股权。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
国资备案的评估报告确定的评估结果为基础，由各方公平协商后确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易预计不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
23东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。由于本次交易涉及发行 A 股股份购买资产，需要经上交所审核通过并经证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
根据《上市规则》相关规定，本次交易前，交易对方国际集团系公司关联自然人担任/曾任董事、高级管理人员的公司，为公司关联方，其他交易对方与公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方百联集团、国际集团及其控制的主体持有公司股份可能超过公司总股本的5%，进而成为公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易，将按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东为申能集团。本次交易不会导致公司控制权和第一大股东发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易现金对价资金来源本次交易现金对价来源为上市公司自有资金。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资备案的评估报告确定的评估结果为基础，由各方公平协商后确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告
书中予以披露，提请投资者关注。
24东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）标的资产
本次交易的标的资产为百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城
投合计持有的上海证券100%的股权。
（二）标的资产的交易价格及支付方式
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
国资备案的评估报告确定的评估结果为基础，由各方公平协商后确定。
上市公司通过发行 A股股份的方式向百联集团购买上海证券 50.0000%股权，向国泰海通购买上海证券18.7400%股权，向国际投资购买上海证券16.3333%股权，向国际集团购买上海证券7.6767%股权，向上海城投购买上海证券1.0000%股权；上市公司通过支付现金的方式向国泰海通购买上海证券6.2500%股权。
上市公司以现金方式向国泰海通购买上海证券6.2500%股权，应支付的现金对价具体金额按标的资产的转让价格乘以以现金方式支付对价的标的公司股权比例确定。
（三）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为上市公司在境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所主板。
（四）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行全部采用向特定对象发行的方式，发行对象为百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投。百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投分别以其各自持有的上海证券的50.0000%股权、18.7400%股权、
16.3333%股权、7.6767%股权、1.0000%股权认购本次发行的股份。
（五）发行 A股股份的定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行 A股股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的
第六届董事会第十六次会议决议公告日。
25东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司 A股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A股股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司 A股股票交易总额÷决议公告日前
若干个交易日公司 A股股票交易总量。
本次发行 A 股股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和
120个交易日的公司 A股股票交易价格如下：
交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日9.207.36
定价基准日前60个交易日9.957.96
定价基准日前120个交易日10.498.40
经交易各方友好协商，本次发行的股份发行价格按照定价基准日前120个交易日上市公司 A股股票的交易均价确定为 10.49元/股。
在定价基准日至本次发行结束之日止的期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
经上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司2025年度利润分配方案为：以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东，每 10 股分配现金红利人民币 2.00 元
26东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户上的公司 A股股份不参与股息分派。上述利润分配方案尚需公司股东会审议。上述利润分配实施完毕后，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格将调整为10.29元/股。
（六）发行数量
本次发行的股份数量按下列公式计算：
向各交易对方发行的股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对
价÷本次发行的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位数。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次发行股份的最终数量以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至本次发行的发行结束之日止的期间，若上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关约定调整，股份发行数量将依照前述计算公式作相应调整。
（七）锁定期安排
本次发行 A股股份及支付现金购买资产，百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投5名交易对方的锁定期安排如下：
1、交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日
起十二个月内不转让。
2、本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公
司送股、资本公积转增股本、配股等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定期安排。
3、若适用的法律法规、交易所或证券监管机构对上述锁定期安排提出进一步要求，交易对方将按照相关要求作出进一步承诺。
27东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
4、上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效
的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（八）过渡期间损益安排
标的资产在过渡期间损益的归属，尚待标的资产的审计、评估工作完成后由各方协商确定。
（九）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按所持有的股份比例享有。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及5%以上股东、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺主要内容
1、本公司保证为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信
息均为真实、准确、完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司将及时向相关中介机构提供本次交易所需的相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原关于所提供信
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件均与原始资料息真实性、准
上市公司或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章确性和完整性
均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、的承诺函获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
3、本公司保证，在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请
28东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺主要内容
文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司对为本次交易所披露或提供的信息以及申请文
件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司最近三年内不存在影响本次交易的重大行政处
关于合法合规
罚或者刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及诚信情况的
或者仲裁，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共承诺函利益的重大违法行为。
3、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不
存在其他重大失信行为。
如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
1、本公司、本公司的董事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重
组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案关于不存在不
调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市得参与任何上公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理市公司资产重委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任组情形的承诺的情形。
函2、本公司、本公司董事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利
用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
截至本承诺函签署日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的以下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企
业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务关于不存在不会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
得向特定对象
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保发行股票的情留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
形的承诺函本次发行涉及重大资产重组的除外。
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管
理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查。
29东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺主要内容
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
1、本公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规
及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。
2、本公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，与交
易相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，确保信息处于可控范围之内。
3、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，关于本次交易
建立内幕信息知情人档案、制作重大事项进程备忘录，并采取的保密措及时报送上海证券交易所。
施及保密制度4、为确保信息披露公平性，避免造成本公司股价异常波的说明动，经本公司向上海证券交易所申请，公司 A 股股票自
2026年4月20日开市时起开始停牌。停牌期间，本公司
根据有关法律法规的规定和要求，每5个交易日发布一次停牌进展公告。
5、在本公司与本次交易的相关方签署的相关交易协议中
设有保密条款，约定各方对本次交易的相关信息负有保密义务。
6、本公司多次督导、提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该等信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖相关股票。
综上，本公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，在本次交易中采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
2、上市公司持股5%以上股东的重要承诺
承诺方承诺事项承诺主要内容
1、本公司保证为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信
息均为真实、准确、完整的，信息披露和申请文件不存在关于所提供信虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
息真实性、准2、本公司将及时向相关中介机构提供本次交易所需的相申能集团
确性和完整性关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原的承诺函始书面资料或副本资料，资料副本或复印件均与原始资料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章
均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
30东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺主要内容获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
3、本公司保证，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件形成调查结论以前，本公司承诺将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本公司对为本次交易所披露或提供的信息以及申请文
件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事关于合法合规诉讼或者仲裁。
及诚信情况的3、本公司最近三年内不存在重大行政处罚或者刑事处罚，承诺函不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
4、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不
存在其他重大失信行为。
如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易关于不存在不相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个得参与任何上月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易市公司资产重被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机组情形的承诺关依法追究刑事责任的情形。
函2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
31东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺主要内容
1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，
本公司不以任何方式减持上市公司股份，亦无任何减持上市公司股份的计划。
关于本次交易2、若上市公司自本次交易预案披露之日起至本次交易完
期间股份减持成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司计划的承诺函因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因
本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
关于本次交易
本公司作为上市公司第一大股东，原则同意本次交易。
的原则性意见
3、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺主要内容
1、本人保证为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息
均为真实、准确、完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人将及时向相关中介机构提供本次交易所需的相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件均与原始资料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章均是真实的；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
3、本人保证，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件形成调查关于所提供信结论以前，本人若持有上市公司股份的，本人承诺将不转息真实性、准让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的确性和完整性两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
上市公司的承诺函市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证董事、高券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
级管理人请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证员券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本人对为本次交易所披露或提供的信息以及申请文件
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督关于合法合规管理委员会立案调查的情形。
及诚信情况的2、本人不存在最近三年内受到中国证券监督管理委员会承诺函
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情况。
32东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺主要内容3、最近三年内，本人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、最近三年内，本人诚信状况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的关于不存在不
内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内得参与任何上不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中市公司资产重国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依组情形的承诺法追究刑事责任的情形。
函2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相
关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，
如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的关于本次交易计划。
期间股份减持2、本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人计划的承诺函
违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容
1、本公司保证为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信
息均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提供本次交
易所需的相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件均与原始资料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签
关于所提供署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法百联集团、国
信息真实性、定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发
泰海通、国际准确性和完生的事实一致。
投资、国际集
整性的承诺3、本公司保证，如本次交易本公司所披露或提供的信息涉团、上海城投
函嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件形成调查结论以前，本公司承诺将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
33东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺主要内容报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本公司对本公司为本次交易所披露或提供的信息以及
申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司合法拥有标的资产。本公司对标的资产的出资已
全部缴足，出资来源真实合法，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。
2、本公司真实持有标的资产，标的资产权属清晰、不存在
权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、质押、冻
结、查封等权利受到限制或签署其他限制或禁止转让的条
款、约定的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重关于标的资大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。本公司保证前产权属清晰述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易
且无纠纷的终止之日（以较早的日期为准）。
承诺函3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司确认标的资产不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因本公司发生诉讼、仲裁或其他纠纷等原因导致标的资产无法过户至上市公司名下的，由本公司妥善解决并承担责任。
1、本公司承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自本次
股份发行结束之日起十二个月内不转让。
2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司
股份因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因增关于股份锁
持的部分，亦遵守上述股份锁定期安排。
定期的承诺3、若适用的法律法规、交易所或证券监管机构对上述锁定函
期安排提出进一步要求，本公司将按照相关要求作出进一步承诺。
4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将
依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
1、本公司采取了必要且充分的保密措施，限制了本次交易
相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人范关于本次交围，确保相关信息处在可控范围内。本公司及本公司相关易采取的保人员严格遵守了保密义务。
密措施及保2、本公司与上市公司签署的交易协议约定了本公司的保密制度的说密义务。本公司将按照法律法规要求及协议约定，配合上明
市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。
34东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺主要内容
3、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法
披露之前，不公开或者泄露信息。本公司不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
4、本公司已经并将持续按照法律、法规以及中国证券监督
管理委员会和证券交易所的要求，做好本次交易信息的管理和内幕信息知情人登记工作。
综上，本公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限制了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
1、本公司、本公司的董事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重
组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案关于不存在
调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市不得参与任公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理何上市公司委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任资产重组情的情形。
形的承诺函2、本公司、本公司董事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利
用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中关于合法合国证券监督管理委员会采取影响本次交易的重大行政监规及诚信情管措施或受到证券交易所影响本次交易的重大纪律处分况的承诺函的情况等。
截至本承诺函签署日，本公司及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
（三）标的公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容
1、本公司保证为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信
关于所提供
息均为真实、准确、完整的，信息披露和申请文件不存在信息真实性、
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司准确性和完2、本公司将及时向相关中介机构提供本次交易所需的相整性的承诺关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原函
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件均与原始资料
35东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺主要内容
或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章
均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
3、本公司保证，在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司对为本次交易所披露或提供的信息以及申请文
件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的企业不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
关于合法合2、本公司最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无规及诚信情关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事况的承诺函诉讼或者仲裁。
3、最近三年内，本公司诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
1、本公司、本公司的董事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重
组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案关于不存在
调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市不得参与任公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理何上市公司委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任资产重组情的情形。
形的承诺函2、本公司、本公司董事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利
用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、最近三年内，本人未受过行政处罚（与证券市场明显无标的公司董关于合法合关的除外）、刑事处罚，也不存在因违反证券法律、行政事、高级管理规及诚信情
法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形，不存在严人员况的承诺函重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、最近三年内，本人诚信状况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
36东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况公司名称东方证券股份有限公司
英文名称 Orient Securities Company Limited
股票上市地上交所、联交所
证券代码 600958.SH、03958.HK
证券简称 东方证券（A股、H股）统一社会信用代码913100001322947763企业类型股份有限公司
注册资本849664.5292万元法定代表人周磊成立日期1997年12月10日注册地址上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦
中国上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦、中国上海市黄
办公地址浦区中山南路318号2号楼2-6、9、12、14、19、23-27、32、37、
38层
联系电话021-63326373
公司网址 www.dfzq.com.cn
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，最近三十六个月内，上市公司无控股股东和实际控制人，
第一大股东为申能集团，控制权未发生变动。
三、上市公司最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
上市公司无控股股东、实际控制人。截至2026年3月31日，上市公司第一大股东申能集团持股比例为26.63%。
37东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
申能集团是上海市国资委出资的国有独资企业集团，是一家业务涉及电力、燃气、证券、保险、线缆、氢能、环保等领域，构建形成了电力、燃气、金融、战略新兴四大产业板块的综合性能源企业集团。申能集团基本情况如下：
公司名称申能（集团）有限公司统一社会信用代码913100001322718147法定代表人黄迪南
注册资本2800000.00万元
公司类型有限责任公司（国有独资）注册地址上海市闵行区虹井路159号成立时间1996年11月18日
一般项目：电力、能源基础产业的投资开发和经营管理，天然气资源的投资开发，城市燃气管网的投资，高科技产业投资管理，实业经营范围投资，资产经营，国内贸易（除专项规定）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）五、上市公司最近三年的主营业务发展情况
东方证券以客户为中心，深化改革和转型，构建大财富、大投行和大机构三大业务体系，打造财富及资产管理、投行及另类投资、机构及销售交易、国际及其他业务等四大业务板块。
东方证券2023年、2024年和2025年各主要业务板块营业收入情况如下：
单位：万元
2025年度2024年度2023年度
项目金额占比金额占比金额占比
财富及资698928.3044.18%532251.0039.88%624992.0347.50%产管理
投行及另160487.3710.14%136011.1110.19%205013.2415.58%类投资
机构及销527563.9033.35%361324.1327.07%186859.7614.20%售交易
国际及其194973.2812.32%305044.3222.86%298799.2322.71%他业务
抵销-46133.83--117421.80--125998.64-
合计1535819.03100.00%1217208.76100.00%1189665.61100.00%
注1：2023年度和2024年度财务数据按规定进行了追溯调整。
注2：分部业务营业收入及其占比未考虑合并抵销因素。
以业务板块进行分类，东方证券营业收入主要来自财富及资产管理业务、投行及另类投资业务、机构及销售交易业务以及国际业务。其中，2023年、2024年
38东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
及2025年，财富及资产管理业务实现收入占营业收入的比重分别为47.50%、
39.88%和44.18%，机构及销售交易业务实现收入占营业收入的比重分别为
14.20%、27.07%和33.35%。最近三年东方证券主营业务未发生重大变化。
（一）财富及资产管理
财富管理业务：东方证券锚定“买方投顾”主线，从“产品销售导向”向“客户价值创造导向”全面转型，系统推进“总部-分公司-营业部”三级组织架构改革，推动实现客户规模量的合理增长和质的稳步提升，2025年末公司客户资金账户总数达到329万户，托管资产总额突破万亿元。公司坚持“三好三优”原则开拓融资融券业务，构建动态风险防控机制，2025年末公司融资融券余额378.39亿元，维持担保比率保持在较高水平。公司构建“开放式、全谱系”精选型公募产品货架，满足不同风险偏好类型客户的投资需求，2025年末非货产品保有金额700.96亿元，较年初增长25.57%。公司积极推进“基金投顾+产品”“证券投顾+交易”的双轮驱动新模式，坚持“以客户为中心”的买方投顾服务立场，2025年末基金投顾业务保有规模达171.95亿元，复投率76.28%，位居行业前列。
资产管理业务：东方证券主要通过全资子公司东证资管开展券商资管业务，通过持股35.412%且为第一大股东的联营企业汇添富基金开展基金管理业务，通过全资子公司东证资本开展私募股权投资业务。东证资管积极融入东方证券“大财富”战略布局，以产品、投研、销售为主线，推动券商资管与公募基金业务双轮驱动，2025年末东证资管受托资产管理规模2867.92亿元，权益类基金产品和固定收益类基金产品长期业绩保持行业前列。汇添富基金持续完善覆盖主动权益、固定收益、指数量化等底层资产图谱，扎实推动投顾式服务与数智化陪伴，稳步推进全球化战略，2025年末汇添富基金非货公募基金规模超6800亿元。东证资本聚焦科技创新和并购重组两大核心领域，精准布局半导体、机器人与 AI等优质赛道，推动“募、投、管、退”全业务链协同，并扩展投资圈层，构建投资生态圈。
期货业务：东证期货持续强化“研究+技术”双轮驱动的智能服务能力，以研究深度赋能业务、强化客户粘性；以金融科技赋能产业服务，加强人工智能大模型等前沿数字技术研发和创新应用；深化内外协同，推动经纪、资管与风险管理子公司联动发展；加速国际化布局，以新加坡子公司为支点拓展海外市场，构
39东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
建跨境服务综合能力。截至2025年末，东证期货代理成交量市占率和客户权益规模均位居行业前三，保持行业领先地位。
（二）投行及另类投资
股权融资业务：东方证券锚定国家战略导向，顺应产业发展趋势，支持科技创新企业发展，打造科创投行品牌；围绕能源投行方向，积极提升能源类股权项目的发行效率，切实履行金融服务实体经济使命。2025年，东方证券 A股股权融资项目数量位列行业第7，主承销金额位列行业第11。
债券融资业务：东方证券加大对国家重点战略区域的业务覆盖力度，以债券业务筑牢规模根基。利率债方面，记账式附息国债、国开行金融债、农发行金融债等承销均位居券商前列；信用债方面，积极参与科创债和绿色债的发行承销，大力开拓其他债券专项品种，支持科技创新、绿色碳中和、乡村振兴、小微企业等领域重大项目建设。东方证券坚持稳健合规经营、严控风险，债券项目保持零违约的记录。
财务顾问业务：东方证券积极响应政策号召，立足于科创并购和产业并购，深耕具有核心技术的“硬科技”标的资产，参与了一批具有一定交易规模和市场影响力的并购交易项目。2025年，东方证券许可类并购重组项目过会家数位列
行业第4，过会项目规模位列行业第2。
另类投资业务：东方证券主要通过全资子公司东证创新开展另类投资业务。
东证创新动态调整不同期限结构、风险层级和收益目标的资产比重，着力提升整体投资组合的韧性与回报潜力。其中，股权投资业务坚持贯彻“投早、投小、投长期、投硬科技”，为国家产业升级和强基补链贡献力量。特殊资产投资业务持续探索创新型业务机会，在严控风险的前提下拓宽底层资产范围，培育新的增长点。
（三）机构及销售交易
自营投资业务：东方证券权益类自营积极践行“多资产、多策略、稳健投资”思路，不断优化高股息投资策略布局，优选行业、公司深度研究和投资，优化投资结构；交易类投资根据市场变化动态调整策略，实现稳健超额收益。债券自营经过多年深耕与积累，形成了完善的投研体系和系统支持，有效抓住债券市场波
40东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案段，动态优化配置结构，并通过多元化投资有效增厚收益。公司多年来全自研打造超级投资管理平台东方思朴（SIP），为自营投资提供坚实支撑。
客需业务：东方证券场外衍生品业务持续强化风险控制，降低高波动性业务规模，增强收益稳定性。其中，场外期权业务优化各产品结构及要素的集中度，保持稳健展业；收益互换业务持续聚焦低风险业务模式，保持稳健的盈利态势；
收益凭证业务服务金融机构及实体企业。同时，FICC代客业务服务模式不断取得新的突破，客需收入占比持续上升。
做市业务：东方证券作为权益类期权全牌照主做市商，成交量保持行业第一梯队。基金做市业务不断发展，标的数量提升至477只。科创板个股做市业务稳健开拓，连续多次获评上交所科创板股票做市商年度 A 类评价。债券做市业务保持行业领先水平，银行间做市、债券通、互换通成交量持续增长，三大政策性银行金融债做市持续保持行业前二。公司积极响应债券市场“科技板”建设，首批参与科创债全品种做市，并不断扩大科创债做市标的。
研究服务：东方证券研究所深入探索业务的升级拓展，搭建完成“智库研究+证券研究+财富研究”的多层次架构，创设业内领先的多资产配置研究体系。对外积极拓展客户范围，深化机构服务，扩大市场影响力；对内紧紧围绕全面赋能“财富+投行+机构”三大业务的战略定位，助推公司轻资产板块转型升级。
托管业务：东方证券加快数字化托管建设，上线自动化清算和稽核系统，升级管理人服务平台，构建前中后台一体化服务体系，切实履行托管人职责，有效保护投资者合法权益，持续提升客户满意度。
（四）国际及其他业务
东证国际系东方金控全资子公司，全面布局证券和期货经纪、资产管理、投资银行、金融市场等业务。其中，财富管理业务积极把握市场机遇，持续提升客群质量与资产规模；资产管理业务为客户跨境资产配置提供综合金融服务方案，规模稳步提升；投行境内外一体化展业模式成效显著，港股上市签约储备项目持续增厚；金融市场自营投资业务坚守配置型投资主线，境外全资产平台布局进一步完善。
东证期货新加坡子公司锚定国际化发展战略，持续深化业务布局与产品体系
41东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案建设，逐步接入全球主要市场及新兴市场的各大交易所，巩固场外衍生品服务能力，获得各地监管机构颁发的各类业务牌照和资格，全面提升综合金融服务能力。
六、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标
单位：万元
2025年度/2024年度/2023年度/
项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
资产总额48687598.6841773637.5438369046.17
负债总额40418716.2333633656.0030493026.49
所有者权益8268882.468139981.547876019.68
归属于母公司的所有8268565.678139673.987874553.16者权益
营业收入1535819.031217208.761189665.61
营业利润661126.08352594.82274623.97
净利润563365.18335044.73275660.37
归属于母公司的所有563355.95335020.88275375.54者净利润基本每股收益（元/0.650.370.30股）
资产负债率（%）75.6673.2071.04
加权平均净资产收益6.994.143.45率（%）
注1：资产负债率=（负债总额-应付经纪业务客户账款-应付承销业务客户账款）/（资产总额-应付经纪业务客户账款-应付承销业务客户账款）。
注2：2023年度和2024年度财务数据按规定进行了追溯调整。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关合规性情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三十六个月不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前上市公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东为申能集团。
本次交易不会导致公司控制权和第一大股东发生变更。
42东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。
上市公司将在标的资产评估结果及交易作价确定后，对重组后的股权结构进行测算并在重组报告书中予以披露。
43东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第三节交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团及上海城投。
截至本预案签署日，上海证券的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）比例（%）
1百联集团有限公司266326.6050.0000
2国泰海通证券股份有限公司133110.0024.9900
3上海国际集团投资有限公司87000.0016.3333
4上海国际集团有限公司40890.007.6767
5上海城投（集团）有限公司5326.601.0000
合计532653.20100.0000
二、交易对方具体情况
（一）百联集团
1、基本情况
公司名称百联集团有限公司
统一社会信用代码 91310000749599465B
公司性质有限责任公司（国有独资）
注册资本100000.00万元法定代表人濮韶华成立日期2003年5月8日
注册地址中国（上海）自由贸易试验区张杨路501号19楼
国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），经营范围生产资料，企业管理，房地产开发，食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，百联集团的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）比例（%）
1上海市国有资产监督管理委员会100000.00100.00
44东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序号股东名称出资额（万元）比例（%）
合计100000.00100.00注：根据《关于划转百联集团有限公司、锦江国际（集团）有限公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权〔2020〕254号）、《关于百联集团有限公司19%股权无偿划转的通知》（沪国资委产权〔2021〕160号）及《市国资委关于百联集团有限公司20%股权无偿划转的通知》（沪国资委产权〔2026〕61号）文件精神要求，上海市国资委对百联集团股权架构进行调整。调整完成后，上海市国资委出资51%，上海地产（集团）有限公司出资39%，上海市财政局出资10%。截至本预案签署日，股权变更工作正在推进过程中。
截至本预案签署日，百联集团的控股股东、实际控制人为上海市国资委，百联集团的产权控制关系结构图如下所示：
（二）国泰海通
1、基本情况
公司名称国泰海通证券股份有限公司
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
公司性质其他股份有限公司（上市）
注册资本1762892.5829万元法定代表人朱健成立日期1999年8月18日
注册地址中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权控制关系
截至2025年12月31日，国泰海通的前十大股东持股情况如下：
45东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1注香港中央结算（代理人）有限公司1350536.6819.88
2注上海国有资产经营有限公司2252713.7814.34
3注上海国际集团有限公司368221.583.87
4深圳市投资控股有限公司60942.843.46
5注上海国盛（集团）有限公司453474.323.03
6中国证券金融股份有限公司42057.182.39
7上海海烟投资管理有限公司39375.252.23
中国建设银行股份有限公司-国泰中
8证全指证券公司交易型开放式指数证31064.581.76
券投资基金
9光明食品（集团）有限公司29587.521.68
10注香港中央结算有限公司528510.921.62
注 1：香港中央结算（代理人）有限公司为国泰海通非登记 H股股东所持股份的名义持有人。
注2：前十大股东列表中，上海国有资产经营有限公司的期末持股数量仅为其持有的国泰海通 A股股数，上海国有资产经营有限公司另持有国泰海通 15200.00 万股 H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。
注 3：前十大股东列表中，国际集团的期末持股数量仅为其持有的国泰海通 A股股数，国际集团另持有国泰海通 12400.00万股 H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。
注4：前十大股东列表中，上海国盛（集团）有限公司的期末持股数量仅为其持有的国泰海通 A股股数，上海国盛（集团）有限公司另持有国泰海通 15838.30 万股 H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。
注 5：香港中央结算有限公司是沪股通投资者所持有国泰海通 A股股份的名义持有人。
截至2025年12月31日，国泰海通的控股股东为上海国有资产经营有限公司，实际控制人为国际集团2，国泰海通的产权控制关系结构图如下所示：
2
国泰海通的控股股东、实际控制人系根据《上市规则》所定义。
46东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（三）国际投资
1、基本情况
公司名称上海国际集团投资有限公司
统一社会信用代码 9131000033232831XD
公司性质有限责任公司（国有独资）
注册资本100000.00万元法定代表人王他竽成立日期2015年3月11日注册地址上海市黄浦区九江路111号201室资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询。（依法须经批经营范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，国际投资的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）比例（%）
1上海国际集团有限公司100000.00100.00
合计100000.00100.00
截至本预案签署日，国际投资的控股股东为国际集团，实际控制人为上海市国资委，国际投资的产权控制关系结构图如下所示：
（四）国际集团
1、基本情况
公司名称上海国际集团有限公司
统一社会信用代码 91310000631757739E
47东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
公司性质有限责任公司（国有独资）
注册资本3000000.00万元法定代表人周杰成立日期2000年4月20日注册地址上海市静安区威海路511号
以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研经营范围究，社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，国际集团的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）比例（%）
1上海市国有资产监督管理委员会3000000.00100.00
合计3000000.00100.00
截至本预案签署日，国际集团的控股股东、实际控制人为上海市国资委，国际集团的产权控制关系结构图如下所示：
（五）上海城投
1、基本情况
公司名称上海城投（集团）有限公司
统一社会信用代码 91310000132211037N
公司性质有限责任公司（国有独资）
注册资本5000000.00万元法定代表人杭迎伟成立日期1992年7月21日
注册地址中国（上海）自由贸易试验区浦东南路500号
城市建设和公共服务投资，市场营销策划，项目投资与资产管理，经营范围
实业投资，股权投资，自有设备租赁，投资咨询，管理咨询，房
48东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，上海城投的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）比例（%）
1上海市国有资产监督管理委员会5000000.00100.00
合计5000000.00100.00
截至本预案签署日，上海城投的控股股东、实际控制人为上海市国资委，上海城投的产权控制关系结构图如下所示：
49东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第四节交易标的基本情况
一、标的公司基本情况公司名称上海证券有限责任公司统一社会信用代码913100007034406864
公司性质有限责任公司（国有控股）法定代表人李海超
注册资本532653.20万元注册地址上海市黄浦区人民路366号主要办公地点上海市黄浦区人民路366号成立日期2001年4月27日
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；公募证券投资基金销售；公募经营范围证券投资基金服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、标的公司股权结构及产权控制关系
（一）产权结构关系
截至本预案签署日，上海证券的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）比例（%）
1百联集团有限公司266326.6050.0000
2国泰海通证券股份有限公司133110.0024.9900
3上海国际集团投资有限公司87000.0016.3333
4上海国际集团有限公司40890.007.6767
5上海城投（集团）有限公司5326.601.0000
合计532653.20100.0000
（二）控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，上海证券的控股股东为百联集团，实际控制人为上海市国资委。
50东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（三）标的公司子公司基本情况
截至本预案签署日，上海证券共控制3家全资下属企业3，具体情况如下：
1、海证期货有限公司
公司名称海证期货有限公司
统一社会信用代码 9131000063020370XJ法定代表人刘飚
注册资本150000.00万元
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址上海市临平北路19号3楼成立时间1995年12月14日
标的公司出资比例100%商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询，资产管理。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、上海海证风险管理有限公司
公司名称上海海证风险管理有限公司
统一社会信用代码 91310109MA1G5XY82N法定代表人刘飚
注册资本50000.00万元
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市虹口区东大名路 501号 505A 室成立时间2021年3月26日
标的公司出资比例海证期货出资100%
一般项目：投资管理；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；财务咨询；
社会经济咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；金属链条及其他金属制品销售；金属材料销售；金银制品销售；建筑材料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；汽车零配件批发；
经营范围五金产品批发；日用玻璃制品销售；技术玻璃制品销售；纸制品销售；木材销售；有色金属合金销售；电气设备销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；合成材料销售；人造板销售；橡胶制品销售；化肥销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；塑料制品销售；纸浆销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；农副产品销售；
3
上海证券作为管理人代表资产支持专项计划持有上海百联金山购物中心有限公司及上海百联川沙购物中
心有限公司100%股权，为两家项目公司名义股东，上海证券不参与经营管理决策，故上述两家公司不纳入合并报表范围。
51东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
新鲜水果批发；畜牧渔业饲料销售；牲畜销售；谷物销售；
棉、麻销售；食用农产品批发；日用百货销售；针纺织品及原
料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；再生资源销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、新疆前海联合基金管理有限公司
公司名称新疆前海联合基金管理有限公司
统一社会信用代码 91650100328804686U法定代表人贺国灵
注册资本40000.00注万元
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号维泰大厦1506室成立时间2015年8月7日
标的公司出资比例100%
基金募集，基金销售，特定客户资产管理、资产管理及中国证监经营范围会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：上海证券已将新疆前海联合基金管理有限公司注册资本由20000.00万元增加至
40000.00万元，后续将依法办理工商变更。
三、标的公司主营业务情况
（一）主要产品或服务
上海证券主要从事的业务包括经纪业务、证券自营业务、期货业务、信用业务等，还包括投资银行、资产管理、基金评价研究等业务。
1、经纪业务
上海证券经纪业务体系较为完备，具备较强的客户基础和专业的服务能力。
截至2025年末，上海证券在全国拥有9家分公司和72家证券营业部，营业网点已覆盖上海、浙江、江苏、北京、广东、天津、辽宁等重点省市。上海证券经纪业务牌照齐全，经纪业务持续保持稳健经营，行业地位稳中有升，获得市场广泛认可。上海证券多次在新财富最佳投资顾问评选中获得奖项，其中2024年获得中国金融机构年度峰会新锐财富经纪商君鼎奖和投资顾问服务君鼎奖，2025年获得上证鹰·金理财财富管理优强品牌奖和财联社财富管理·华尊奖最佳财富管理实践奖。
52东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
上海证券锚定“有专业特色的财富管理型券商”战略方向，构建多元化金融产品体系，推出“尚臻魔方”特色资产配置品牌，打造“产品矩阵+一站式服务”，上线“尚臻智投·T+0交易”等特色工具，通过“指 e通”APP、企业微信、小程序等构建线上服务矩阵，强化 AI应用，实现全天候智能化服务。
近年来，上海证券财富管理业务加快转型，高净值客户规模持续增长，客户总交易资产规模显著提升，证券投顾业务加速提升，金融产品销售保有量保持增长。2025年，上海证券累计合格客户总量同比增长10.52%，其中50万以上中高端客户同比增长25.67%，新增客户引入交易资产同比增长97.88%，年末经纪业务客户总交易资产同比增长26.41%。
2、证券自营业务
上海证券自营业务坚持稳健合规的经营底线，具备较强的资产配置能力和突出的业绩弹性。作为核心收入来源之一，证券自营业务主要投资于债券、股票、基金等有价证券及其衍生品，以固定收益类投资为主。近年来，上海证券根据市场行情动态调整资产配置，整体采取较为稳健的投资策略，2025年证券投资业务实现投资收益20.28亿元。
上海证券权益投资以基本面研究为根基，注重均衡配置与多策略实践，灵活运用股指期货等工具增强组合韧性；固定收益投资以利率债和中高等级信用产品
配置为主，兼顾流动性管理与衍生品交易，持续挖掘类固定收益产品投资价值。
两类业务协同发力，共同构筑了稳健的收益基础。同时，上海证券2025年成功获批北交所做市交易业务资格，成为2025年首家获批券商并正式开展做市业务，进一步拓展了非方向性策略的护城河与多元化收入来源。
3、期货业务
上海证券期货业务由全资子公司海证期货开展。海证期货成立于1995年12月，注册资本15.00亿元，具备上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、上海国际能源交易中心、广州期货交易所会员资格及中国金融期货交易所
交易结算会员资格。依托在投资研究、客户服务、信息技术等方面的持续投入，上海证券不断完善客户综合服务体系、持续优化客户体验、提升服务实体经济能
53东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案力，解决客户投资交易、套期保值、风险管理、财富管理等期货及衍生品综合服务需求。
近年来，上海证券期货业务板块快速发展，2025年日均客户权益规模同比增长20.86%，期末客户权益规模同比增长23.53%，期货客户总量同比增长25.78%；
代理交易金额同比增长8.24%，优势交易品种的交易量和持仓量市场排名总体保持稳定，部分指标进入行业前20位。2025年，海证期货荣获期货日报社与证券时报社评选的包括“中国最佳期货公司”在内的16项重要奖项。
此外，海证期货不断强化合规管理和风险管理，各项经营管理工作稳健运行。
4、信用业务
上海证券具备融资融券、转融通、约定购回、股票质押式回购、质押式报价
回购等多项信用业务资格，形成了多产品、多品种的业务链。上海证券通过完善业务制度、优化业务流程、打造“尚臻智融”数智化平台等手段提高了融资融券业务的运作效率和服务质量；通过标准化全方位的客户服务和投资者教育等手段培育了成熟的客户群体；通过加强风险管理和规范业务运作保障了融资融券业务的稳健发展。
2025年，上海证券信用业务通过优化营销策略，持续引入自然人高净值客
户、机构和产品户，信用开户净增1520户；2025年末，上海证券融资融券客户数31224户，年内日均余额同比增长35.54%；客户平均维持担保比例超过270%，业务风险可控。
（二）盈利模式
上海证券的盈利主要来源于手续费及佣金收入、利息收入以及证券投资收益。
上海证券正加速从传统通道服务向以专业能力驱动的财富管理型模式转型，收入结构持续优化。财富管理业务聚焦“买方投顾”，非货币产品保有量与销量稳步提升；证券投资坚持价值投资与多资产配置，投资收益排名显著跃升；资管业务以固收为基石、FOF为增长极，规模持续扩大；期货业务客户权益、营收、净利润排名均已进入行业前列。整体盈利来源日趋多元，抗风险能力和可持续增长基础不断夯实。
54东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（三）核心竞争力
1、得天独厚的区位优势
上海证券总部位于上海市，直接受益于上海国际金融中心建设的战略红利，具备政策响应、人才集聚、业务创新等方面的天然优势。作为全国性金融市场体系的核心承载地，上海市持续推进自贸区金融开放、科创板注册制改革、跨境投资便利化等先行先试政策，为上海证券营造了丰富的业务场景与制度红利。上海证券在对接地方国资平台、服务区域内上市公司及拟上市企业方面，具备“近水楼台”的便利条件。长三角一体化战略加速区域内产业协同与资本流动，上海证券依托总部区位，能够率先承接上海科创中心建设等政策红利。这一区位优势不仅有效降低了获客与运营成本，更在信任构建、政策沟通、人才留存等软实力层面，持续赋能上海证券发展。
2、健全高效的渠道优势
上海证券自身的业务网络和客户积累构成可持续竞争的一大支柱。截至2025年末，上海证券已构筑覆盖全国主要经济区域的营销网络，其中在上海本地设有
35家分支机构，并在浙江、江苏等长三角区域完成深度布局。这一布局使得上海
证券能够高效捕捉区域内企业融资、财富管理等综合金融需求，形成从客户触达到服务交付的短链闭环。财富管理、机构服务、资产管理、投资银行、期货、基金评价研究等业务协同发展，形成多元化收入结构。近年来，上海证券净利润行业排名稳步提升，核心经营指标已迈入行业中上游。完善的网点布局与优质的客户基础互为支撑，为持续推进财富管理转型和机构业务拓展提供了坚实底盘。
3、基金评价的稀缺优势
上海证券是国内四家拥有正式基金评价业务资格的券商之一。上海证券独创“区分能力与运气”的评价理念，累计发布60余期基金评级，在公募基金行业及监管层面积累了深厚的影响力和公信力。上海证券依托该资格构建了“研究+数据+交易+资金”一体化的机构服务闭环，成功孵化出基金评价服务平台、私募生态圈、机构理财平台等差异化产品线。2025年末，上海证券基金评价服务平台服务公募管理人64家、私募管理人约600家。在私募生态圈方面，上海证券深度服务头部管理人，与多家百亿级管理人建立合作。此外，上海证券正打造面向
55东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
AI应用的基金数据服务能力，致力于成为人工智能时代基金领域的基础数据合作伙伴。
4、稳健进取的经营模式
自成立以来，上海证券始终以“诚信、专业”为核心价值，坚持规范运作、稳健务实的经营风格。上海证券长期践行可持续发展理念，持续优化业务布局，构建风险可控、结构均衡、盈利稳健的业务体系，推动经营发展提质增效。在业务发展策略上，上海证券坚持“稳中求进”的总基调，在巩固传统优势的同时积极拓展财富管理、机构服务、资产管理等新兴领域，实现新旧动能有序转换。上海证券注重业务结构的均衡性，避免过度依赖单一业务或单一市场，通过多板块协同发展分散经营风险。投资端坚持价值投资与多资产配置策略，不追逐短期市场热点，而是通过深入研究把握长期趋势，实现穿越周期的稳健回报。客户服务端从传统通道向买方投顾转型，以专业能力为客户创造价值。这种稳健进取的经营模式，使上海证券在复杂多变的市场环境中始终保持竞争力和发展韧性。
5、产融协同的特色优势
上海证券围绕科创、绿色、乡村振兴等国家战略，在债券融资、期货风险管理、资产证券化、绿色金融研究等领域形成了有别于传统券商的产融协同服务模式，逐步构建起以专业金融服务实体经济的特色化业务体系。在债券融资领域，上海证券积极布局科创债、绿色债、乡村振兴债等创新品种，成功发行“绿色+碳中和+股权”绿色公司债、多期绿色债券及乡村振兴专项债。在资产证券化方面，上海证券发行类 REITs及商业保理 ABS等项目，有效盘活地方国企存量资产。在期货及风险管理领域，全资子公司海证期货创新“代理采购+套期保值”等模式。在绿色金融方面，上海证券较早参与碳排放权投资信托计划并荣获上海金融创新奖，设立绿色金融研究中心持续输出成果，多次获得 ESG 研究领域行业奖项。
6、金融科技的领先布局
上海证券将金融科技定位为战略支柱，确立了“固根基、寻突破、超融合”三阶段目标，实现了财富、信用、资管等20余套核心平台的全自研开发，自研完成率、上线率、成本控制率均达100%，核心系统自主可控能力持续增强。“尚
56东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案臻”系列 AI产品矩阵已覆盖个人投资、机构服务、信用交易、专业交易、数据
洞察等多元场景，形成了从底层技术到前端应用的完整闭环。上海证券是业内首批实现 DeepSeek 大模型本地化部署的券商之一，构建了“1+1+3+N”大模型服务体系，自主研发 9个 AI智能体并上线投产，显著提升了投研效率、合规效能与决策水平。上海证券的科技能力获得行业和监管双重认可，数据治理通过国家DCMM4级认证，数字化能力在证券业协会专项评价中排名行业第 21 位，核心系统可靠性达99.999%。
7、审慎全面的风控机制
上海证券将合规管理与风险管理并重作为经营底线。合规方面，上海证券建立了覆盖董事会至各层级的合规管理组织体系，将子公司纳入统一管理，通过事前、事中、事后全流程推进合规履职，实现合规审查、检查、监测、咨询、宣导、考核、问责等全覆盖；持续优化合规人员垂直管理，完善选聘、考核、晋升及交流机制，合规管理有效性持续提升。风控方面，构建四层级全面风险管理架构，以净资本为核心实施动态监控，确保关键指标优于监管标准；覆盖市场、信用、流动性等各类风险，实现识别、评估、监测、报告、处置全流程闭环。上海证券嵌入日常风险管理，建立压力测试常态化机制，通过合规培训、案例警示等强化风险文化，使风险可测、可控、可承受，为业务创新和稳健发展提供坚实保障。
四、标的公司主要财务指标
上海证券2024年和2025年的主要财务数据如下：
单位：万元
2025年度/2024年度/
项目2025年12月31日2024年12月31日
资产总计9586580.728553488.75
负债合计7606074.096672960.70
所有者权益合计1980506.641880528.06
归属于母公司所有者权益1980506.641880528.06
营业收入342520.47285806.13
利润总额161182.92105701.05
净利润132349.4995346.13
归属于母公司股东的净利润132349.4995346.13
57东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
2025年度/2024年度/
项目2025年12月31日2024年12月31日
经营活动产生的现金流量净额265819.96696300.09
注1：以上财务数据未经本次交易上市公司聘请的审计机构审计。
注2：2024年度财务数据按规定进行了追溯调整。
58东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第五节标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资备案的评估报告确定的评估结果为基础，由各方公平协商后确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
59东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第六节本次交易涉及股份发行的情况本次交易发行 A股股份及支付现金购买资产情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案概况”及“五、发行股份及支付现金购买资产具体方案”。
60东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第七节本次交易合同的主要内容
2026年5月6日，上市公司（以下简称“甲方”）与百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投5名交易对方（以下合称或单独称为“乙方”，甲方、乙方单独称为“一方”，合称“双方”或“各方”）签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
一、本次发行股份及支付现金购买标的资产的方案
甲方以发行 A股股份及支付现金方式向乙方购买标的公司 100%股权，即甲方通过发行 A股股份的方式向百联集团购买标的公司 50.0000%股权，通过发行A股股份的方式向国泰海通购买标的公司 18.7400%股权，通过发行 A股股份的方式向国际投资购买标的公司 16.3333%股权，通过发行 A股股份的方式向国际集团购买标的公司 7.6767%股权，通过发行 A股股份的方式向上海城投购买标的公司1.0000%股权；甲方通过支付现金的方式购买国泰海通持有的标的公司
6.2500%股权。本次交易完成后，甲方将直接持有标的公司100%的股权。
（一）发行价格
1、各方同意，本次发行的股份发行价格按照定价基准日前120个交易日甲方 A股股份的交易均价确定为 10.49 元/股。（定价基准日前 120个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 120个交易日A股股票交易总额/定价基准日前 120个交易日 A股股票交易总量）。
2、各方同意，在定价基准日至本次发行结束之日止的期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
61东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（二）发行数量
1、各方同意，甲方向乙方发行的、乙方以标的资产认购的股份数按下列公
式计算：
向乙方发行的股份数=以发行股份方式向乙方支付的交易对价÷本次发行的股份发行价格
依据上述计算公式计算所得的股份数应为整数，精确至个位数。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次发行股份的最终数量以甲方股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
2、各方同意，在定价基准日至本次发行的发行结束之日止的期间，若甲方
有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股份发行价格在依照本协议相关条款调整后，股份发行数量将依照本协议相关条款约定的计算公式作相应调整。
（三）滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成后，甲方滚存的未分配利润由本次交易完成后包括乙方在内的甲方届时新老股东按所持有的股份比例享有。
（四）现金对价金额甲方依据本协议相关条款的约定以现金方式向国泰海通购买其持有的标的
公司6.2500%股权，应支付的现金对价具体金额按本协议相关条款确定的标的资产的转让价格乘以以现金方式支付对价的标的公司股权比例确定。
二、标的资产的转让价格及支付方式
（一）各方经充分协商，同意标的资产的转让价格将以符合《证券法》规定的具备适当资格及经验的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或
其授权单位备案的标的公司资产评估报告确定的评估结果为基础，由各方公平协
62东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案商后确定，并于拟签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（文件名视具体情况确定）予以确定。乙方按其对标的公司的持股比例计算各自交易对价。
（二）各方同意，甲方将通过向乙方发行 A 股股份及支付现金的方式支付
标的资产的全部价款。其中，甲方向乙方定向发行的股份数，按照本协议相关条款的公式计算；甲方向国泰海通支付的现金对价按本协议相关条款确定。
三、过渡期安排
（一）标的资产在过渡期间损益的归属，尚待标的资产的审计、评估工作完成后由各方协商确定。
（二）自本协议成立之日起至交割日止的期间，乙方不得转让、出售、赠予
标的资产给甲方以外的第三方，不得在标的资产上设置质押或者其它权利负担或限制，不得与任何第三方签署关于前述事宜或类似安排的法律文件，亦不得开展与本次交易的目的或履行相冲突的任何行为。
（三）自本协议成立之日起至交割日止的期间，乙方承诺应依照法律和标的
公司现有章程的规定行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，协助甲方确保标的公司及其合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）以
符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使标的公司或其子公司的业务、经营或财务发生重大不利影响的行为；除与日常经营相关的交易或应监管机构要求开展的交易外，未经甲方事先书面同意，乙方不得促使或同意（包括行使投票权或非行使投票权的方式）标的公司或其子公司在自本协议成立之日起至
交割日止的期间内从事或开展下列任一行为：
1、实施分立、合并、增资、减资，或者发行可转换债、认股权或者设定其
他可转换为股权的权利或以任何其他方式改变标的公司股权架构，或者授予或同意授予任何收购标的公司或其子公司股权的权利；
2、进行分配利润，或者做出分配利润的决议；
3、进行对本次交易产生重大不利影响的重大资产购买和出售行为；
4、为标的公司股东或其他关联方、或为非正常业务有关的他人提供资金、资源，或提供抵押、质押、保证等对外担保（为标的公司的子公司提供正常生产
63东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案经营业务范围内的资金和担保除外）；
5、放弃任何重大债权或权利、做出重大资产赠予行为；
6、以任何作为或不作为方式使其主营业务涉及的资质证书或证照、许可失效；
7、对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，停
止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为；
8、对其会计政策、会计估计进行重大调整（法律法规或者国家统一会计制度或政府监管机构\证券交易所要求的除外）；
9、从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何重大不利变化的交易、行为；
10、其他可能严重损害标的公司或其子公司权益或对本次交易产生重大不利影响的行为。
（四）乙方同意积极配合本次交易相关中介机构的工作，按照法律法规、监管要求及同类交易惯例，及时出具或提供所需说明、承诺及相关资料，配合（包括督促其上层出资人配合）开展各项核查及内幕信息知情人登记工作，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、标的资产的交割
（一）协议生效条件全部成就后的30个工作日内或在甲方酌情合理确定的
其他较晚期限内，各方应相互配合完成将标的股权交割至甲方名下并在主管市场监督管理局办理完毕公司变更登记手续。
（二）除本协议另有约定外，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由甲方承担。
（三）乙方应配合甲方签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规
范性文件规定办理标的资产过户至甲方名下所需的标的资产转让协议、股东会决
议等全部文件，促使标的公司将甲方记载于标的公司的章程和股东名册；乙方应
64东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
配合办理证券公司股权变动审核/股东资格审核，并按照有关法律、法规及规范性文件规定提供相关基础信息、股权架构信息、说明、承诺等文件（如需）。
五、违约责任
（一）本协议签署后，除不可抗力因素外，各方应当根据本协议的约定全面
履行各自的义务、责任。任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务、责任，或者履行义务、责任不符合本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述和保证被
证明是不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。
（二）任何一方违约的（在此情形下，该一方被称为“违约方”），其他各方（在此情形下被称为“守约方”）有权以书面通知的方式要求违约方在书面通
知送达之日起三十日内予以纠正，并中止履行守约方在本协议下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约。
（三）除本协议另有约定外，违约方违反本协议约定给守约方造成损失的，违约方应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失以及守约方为追究违约方的违约责任而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费、差旅费等。
（四）守约方就违约方违反本协议约定的行为放弃向其主张违约责任的，应当以书面通知的方式做出。且该放弃不应视为其对违约方以后的违约行为放弃主张违约责任，或放弃适用法律和本协议赋予的其它权利或者救济。
（五）各方一致确认，因法律限制，或因甲方董事会、股东会未能审议通过，或因有权政府部门、监管机构或证券交易所未能同意或准予本次交易中甲方股份
的发行注册，导致本协议目的不能实现的，本次交易终止，且不应视为任何一方的违约，各方另行签署书面终止协议。
六、本协议的生效和终止
（一）本协议由各方于本协议文首载明之日签署并成立，于以下条件全部成
就之日起生效，并对各方具有法律约束力：
1、甲方董事会、股东会、A股类别股东会以及 H股类别股东会作出有效批
65东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
准本次交易的决议；
2、乙方就本次交易履行公司内部决策程序，取得内部权力机构的批准；
3、本次交易已取得香港证监会执行人员授予清洗豁免以及香港收购守则下
的独立股东于甲方股东会上批准该清洗豁免；
4、本次交易获得上海市国资委、上交所及中国证监会批准、核准、注册，
且相关批准、核准、注册仍有效；
5、本次交易涉及的经营者集中申报事项获得有权机关审查通过（如涉及）；
6、本次交易已取得法律、法规及有权监管机构要求的其他必要事先批准、批复、备案或同意（如有）。
（二）各方一致确认，本协议对一方在本协议生效前的义务和责任有约定的，则无论本协议届时是否生效，该方均有义务按照本协议约定履行。
（三）就标的资产的具体转让对价、甲方向乙方发行的具体股份数量及其他
本协议未尽事宜及因情势变更需补充约定的事项，双方同意根据本协议约定及善意履行的原则另行签署协议予以确认。
（四）如果因协议规定的任一生效条件未能成就或被满足，致使本协议无法
生效并得以正常履行，本协议应终止执行，本协议任一方不得追究其他方的法律责任。
（五）本协议自下列任一情形发生之日起终止：
1、经各方协商一致，决定书面终止本协议的；
2、任何有权政府部门或监管机构根据适用法律的规定要求终止本次交易的；
3、本协议任何一方由于不可抗力按照本协议相关条款以书面通知的方式终
止本协议；
4、适用法律规定应当终止的其他情形。
本协议终止的，不影响任何一方根据本协议的约定或适用法律的规定所应享有的任何权利和/或救济，本协议另有约定的除外。
66东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
七、其他事项
（一）各方同意，因本次交易产生的相关税费、成本和开支，包括但不限于
征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、契税、印花税或其他适用税种，或者政府部门征收的任何费用，或者聘请独立财务顾问或其他证券服务机构的费用，应当由实际发生该等税费、成本或开支的一方自行承担。
（二）未经各方书面协商一致，任何一方不得将其在本协议下的任何权利和
/或义务转让给第三方。
（三）未经各方协商一致并签署书面变更协议，任何一方不得擅自修改或变
更本协议的任何条件或条款。本协议如有未尽事宜，各方可以协商并签署书面补充协议。
各方进一步同意，证券监管部门、证券交易所等有权政府部门或监管机构对本协议条款或本次交易提出书面监管或审查意见的，各方应以该等意见为基础协商对本协议的条件或条款进行修改或补充。经协商一致的，各方应签署书面变更协议和/或补充协议。
（四）任何一方放弃其依据本协议或适用法律享有的任何权利，应当以书面
通知的方式作出方为有效；任何一方放弃某一权利，不应被视为其对本协议其他权利的放弃。
除非适用法律的规定或者本协议的约定对某一权利的行使期限有明确规定，任何一方不行使或者延期行使其在本协议下的任何权利均不应被视为对该权利
的放弃；任何一方单独或者部分行使某一权利，并不妨碍其进一步或者再次行使该权利，亦不妨碍其行使本协议下的其它权利。
（五）本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款在其无效或不
可执行的范围内不具有法律效力，且应视为未包括在本协议内，但本协议中任何其他条款的效力不受影响。
各方应当尽一切合理努力，用有效的且可执行的条款取代无效的或不可执行的条款或采取其他必要措施，以达到该无效或不可执行条款订立时预期达到的最相似的效力。
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（六）本次交易甲方以取得标的公司100%股权为目的，如任一乙方未向甲
方转让标的公司股权，甲方有权选择单方解除本协议终止本次交易，甲方无需承担任何责任。
（七）除本协议另有约定外，百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投根据本协议享有的权利和承担的义务相互独立，具有可分割性，各乙方仅就其自身在本协议项下承担的义务负责，不因其他乙方的行为承担连带责任。
（八）各方一致确认，本协议和各方依照本协议订立的补充协议构成各方就
本次交易事宜达成的全部协议，取代各方此前订立的或者作出的所有书面的或者口头的协议或安排。该等书面的或者口头的协议或安排自本协议生效之日终止。
68东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第八节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）可能被暂停、中止或者取消的风险
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度乃至最终能否顺利完成产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。同时，还存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）无法获得批准的风险本次交易相关议案已经上市公司第六届董事会第十六次会议审议通过。截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准、核准、注册，详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得相关的批准、核准、注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者关注投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。
在本次交易相关工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项并编制重组报告书，并履行相应的股东会审议程序。
（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所和评估机构的审
计、评估，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利
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润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济和资本市场的周期波动风险
证券市场与宏观经济政策和国际政治环境紧密相关，存在较强的周期性、波动性。当前国际形势错综复杂，外部不确定因素增加，国内经济正处于转型升级、向高质量发展迈进的关键阶段，证券市场整体运行呈现阶段性波动特征。若未来市场环境剧烈变化造成资产价格波动，可能对标的公司的经营情况产生较大影响。
（二）合规风险
证券公司的经营管理既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足证券监管机构的监管政策，并随着相关法律法规和监管政策的变化而进行相应调整。若未来标的公司经营管理或员工执业行为违反法律法规或相关监管部门的规定而受到法律制裁或被采取监管措施等，将对标的公司的业务开展、财务状况或公司声誉造成不利影响。
（三）技术风险
信息技术系统是证券公司开展各项业务的重要载体，信息技术在证券公司业务和管理的诸多方面得到了广泛的应用。标的公司业务活动的正常开展依托于信息技术系统的正常运行，若系统因外部攻击、故障、操作失误或系统变更操作失败等导致异常，将严重影响业务开展，损害信誉及经营，甚至引发客户索赔。同时，标的公司的信息技术系统可能面临因更新滞后或采用新技术而引发的不可预见和控制的风险。
（四）整合风险
本次交易完成后，公司将整合双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展。考虑到证券行业的特殊性，本次交易的牵涉面较广，公司将在资产、业务、人员、组织架构等方面进行整合，可能面临一定的整合风险。
70东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
三、其他风险
上市公司股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、投资者心理预期等诸多因素的影响。同时，考虑到本次交易相关工作尚需一定时间方能完成，在此期间，上市公司的股票价格可能因上述因素而波动。
此外，不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第九节其他重要事项
一、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至本预案签署日，在本次交易前十二个月内，公司不存在《重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售同一或相关资产的交易行为，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露事务管理办法》《关联交易管理办法》等制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司控制权状态不会发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
三、本次交易披露前股票价格波动情况的说明
因筹划本次交易事项，公司 A 股股票自 2026 年 4月 20 日开市起停牌。公司 A股股票在本次交易停牌前第 21 个交易日（2026 年 3月 19 日）收盘价格为
72东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
9.60元/股，停牌前一交易日（2026年4月17日）收盘价格为9.34元/股。
公司本次停牌前 20个交易日内，公司 A股股票、上证综指（000001.SH）及证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
公告前21个交易日公告前1个交易日项目
（2026年3月19日）（2026年4月17涨跌幅日）东方证券（600958.SH）
/9.609.34-2.71%股票收盘价（元股）
上证综指（000001.SH） 4006.55 4051.43 1.12%证监会资本市场服务行业
883171.WI 4922.25 4811.52 -2.25%指数（ ）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅-3.83%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅-0.46%综上，在分别剔除同期大盘因素（上证综指，000001.SH）和同行业板块因素（证监会资本市场服务行业指数，883171.WI）影响后，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，公司股票交易未出现异常波动情形。
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“五、中小投资者权益保护的安排”。
五、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划
上市公司第一大股东申能集团对本次重组的原则性意见，申能集团及上市公司全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划详见本预案“重大事项提示”之“四、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划”。
六、本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
73东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、本次交易需根据香港收购守则履行清洗豁免相关程序本次交易需取得香港证监会执行人员授予清洗豁免以及香港收购守则下的独立股东于上市公司股东会上批准该清洗豁免后方可正式实施。若本次交易未能获得上述清洗豁免、或清洗豁免未获得香港收购守则下的独立股东批准，本次交易将不会实施。
74东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第十节独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《上市规则》等相关法律法
规及《公司章程》等有关规定，公司已召开第六届董事会独立董事专门会议2026
年第二次会议审议通过本次交易，并就相关事项发表审核意见如下：
1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律法规的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
2、公司就本次交易编制的《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
3、公司拟与交易对方签署的附生效条件的《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》符合相关法律法规的规定。该协议对本次交易的交易方案、标的资产的转让价格及支付方式、发行股份的限售期、过渡期安排、
标的资产的交割、陈述和保证、保密义务、不可抗力、违约责任、协议的生效和终止等内容进行了约定。
4、本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
5、根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》
等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
6、根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易前，交易对
方上海国际集团有限公司系公司关联自然人担任/曾任董事、高级管理人员的公司，为公司关联方，其他交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交
75东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
易对方百联集团有限公司、上海国际集团有限公司及其控制的主体持有公司股份
可能超过公司总股本的5%，进而成为公司的关联方。本次交易构成关联交易。
7、公司已按照相关法律法规及《公司章程》的规定就本次交易相关事项履
行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交的法律文件合法有效。
8、独立董事专门会议审议通过公司本次交易相关事项，并同意将相关议案
提交公司董事会审议。
76东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第十一节声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所和评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本次交易
相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
周磊鲁伟铭卢大印刘炜杨波石磊李芸徐永淼任志祥吴弘冯兴东罗新宇陈汉朱凯孙维东东方证券股份有限公司
2026年5月6日
77东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
二、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所和评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本次交易
相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体非董事高级管理人员签名：
舒宏张建辉陈刚吴泽智蒋鹤磊王如富东方证券股份有限公司
2026年5月6日
78东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（本页无正文，为《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》之盖章页）东方证券股份有限公司
2026年5月6日
79
沪公网安备31011802005267号
