东方证券:国浩律师（上海）事务所关于东方证券股份有限公司2025年中期差异化分红之专项法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于东方证券股份有限公司

2025年中期差异化分红之专项法律意见书

致：东方证券股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）受东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《监管指引第7号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《东方证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2025年中期利润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除息处理（以下简称“2025年中期差异化分红”或“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和现行法律、法规和规范性文件的

规定以及《公司章程》的有关规定发表法律意见，并声明如下：

1、本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根

据《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第7号》《上市规则》《交易规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日前已经发生

或者存在的事实，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异化分红进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、公司已保证：公司已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必须的真

实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件及

1原件具有一致性。

3、对于出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖

有关政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见书。

4、本法律意见书仅就与公司本次差异化分红的合法性及相关中国境内法律

问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。

5、本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件之一，随

其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其为实行本次差异化分红所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

6、本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于前述，本所律师发表如下法律意见：

一、本次差异化分红申请的原因

根据《东方证券股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议公告》及《东方证券股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司 A股股份方案的公告》，公司第五届董事会第三十一次会议于2023年10月30日审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A股股份方案的议案》，同意公司以集中竞价方式回购部分公司发行的 A股股份。根据《东方证券股份有限公司关于 A股股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司已于2024年1月30日完成本次回购，实际回购公司 A 股股份 34843324 股，全部存放于公司回购专用证券账户。本次回购 A股股份方案实际执行情况与原披露的回购股份方案不存在差异。

根据《东方证券股份有限公司第六届董事会第六次会议（临时会议）决议公告》及《东方证券股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司 A股股份方案的公告》，公司第六届董事会第六次会议于2025年5月6日审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A股股份方案的议案》，同意公司再次以集中竞价方式回购部分公司发行的 A股股份。根据《东方证券股份有限公司关于 A股股份2回购实施结果暨股份变动的公告》，公司已于2025年8月5日完成本次回购，

实际回购公司 A股股份 26703157 股，全部存放于公司回购专用证券账户。本次回购 A股股份方案实际执行情况与原披露的回购股份方案不存在差异。

根据《回购规则》《监管指引第7号》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利。因此公司回购专用证券账户中的全部股份合计61546481股不参与公司2025年中期利润分配，本次利润分配应当进行差异化分红特殊除权除息处理。

二、本次差异化分红方案2025年5月23日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于公司2025年中期利润分配授权的议案》，授权董事会根据公司中期的盈利情况、资金状况及相关风险控制指标要求，在中期现金分红比例不超过当期合并报表归属于母公司股东净利润30%的前提下，制定具体的2025年中期利润分配方案。

2025年8月29日，公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会第四次会

议审议通过《公司2025年中期利润分配方案》。本次利润分配方案在上述股东大会授权范围内，亦符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

根据公司2025年中期利润分配方案，公司本次利润分配采用现金分红的方式，以公司2025年6月末总股本8496645292股为基数扣除截至当前公司回购专用证券账户持有的61546481股后，即实际参与分配的股本总数

8435098811 股，向股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东按每 10 股派

发现金红利人民币1.20元（含税），共计派发现金红利人民币1012211857.32元。其中 A股股本为 7469482864 股，扣除截至当前公司回购专用证券账户持有的 A 股股份 61546481 股后，本次实际参与分配的 A 股股份数为

7407936383股。

三、本次差异化分红相关指标计算方法

截至当前，公司 A股总股本为 7469482864 股，扣除不参与利润分配的公

3司回购专用证券账户持有的 A 股股份 61546481 股后，本次实际参与分配的 A

股股份数为7407936383股。

（一）本次差异化分红的 A股除权除息方案及计算公式

根据《交易规则》及公司申请文件，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价格：