A股股票代码：600958 股票简称：东方证券 上市地点：上海证券交易所

H股股票代码：03958 股票简称：东方证券 上市地点：香港联合交易所

东方证券股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易报告书（草案）交易类型交易对方

百联集团有限公司、国泰海通证券股份有限公司、上海国

发行股份及支付现金购买资产际集团投资有限公司、上海国际集团有限公司、上海城投（集团）有限公司5名交易对方独立财务顾问

二〇二六年七月东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书内容及其摘要内容的真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件形成调查结论以前，本人若持有上市公司股份的，本人承诺将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券

登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司

股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需本公司股东会的批准及

有关审批机关的批准、核准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质判断或者保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

1东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

2东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司及相关中介机构提供本次交易所需的相关资料，保证为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其为本次交易所披露或提供的信息以及申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反相关承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登

记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

相关证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本报告书及其摘要中援引其

出具文件的相关内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

4东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

目录

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................3

相关证券服务机构及人员声明.........................................4

目录....................................................5

释义...................................................11

重大事项提示...............................................15

一、本次交易方案概述...........................................15

二、本次交易对上市公司的影响.......................................17

三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序.............................22

四、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划..............................23

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................24

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................27

重大风险提示...............................................28

一、与本次交易相关的风险.........................................28

二、与标的资产相关的风险.........................................29

三、其他风险...............................................34

第一节本次交易概况............................................35

一、本次交易的背景和目的.........................................35

二、本次交易的具体方案..........................................38

三、本次交易的性质............................................43

四、本次交易对上市公司的影响.......................................44

五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序.............................44

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................45

七、本次交易的必要性...........................................56

第二节上市公司基本情况..........................................58

一、上市公司概况.............................................58

5东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

二、公司历史沿革及股权变动情况......................................58

三、股本结构及前十大股东情况.......................................63

四、控股股东及实际控制人情况.......................................64

五、最近三十六个月控制权变动情况.....................................65

六、最近三年主营业务发展情况.......................................65

七、最近三年主要财务数据指标.......................................69

八、最近三年重大资产重组情况.......................................69

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关合规性情况.................70

第三节交易对方基本情况..........................................71

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................71

二、其他事项说明.............................................95

第四节标的公司的基本情况.........................................98

一、基本情况...............................................98

二、历史沿革...............................................98

三、股权结构及产权控制关系.......................................103

四、下属公司情况............................................104

五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况................................109

六、重大诉讼、仲裁与合法合规情况....................................114

七、最近三年主营业务发展情况......................................115

八、主要财务指标............................................162

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....................................................165

十、债权债务转移情况..........................................169

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................169

第五节发行股份的情况..........................................181

一、发行股份的种类、面值及上市地点...................................181

二、发行方式、发行对象和认购方式....................................181

三、发行 A股股份的定价基准日和发行价格 .............................. 181

6东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

四、发行数量..............................................182

五、锁定期安排.............................................183

六、过渡期间损益安排..........................................184

七、滚存未分配利润安排.........................................184

第六节标的资产评估情况.........................................185

一、标的资产评估基本情况........................................185

二、本次评估的重要假设.........................................187

三、资产基础法评估情况.........................................189

四、市场法评估情况...........................................209

五、引用其他评估机构报告的内容.....................................228

六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明...........................228

七、重要下属企业的评估基本情况.....................................230

八、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的

影响..................................................238

九、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析.......238

十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易

定价的公允性发表的独立意见.......................................244

第七节本次交易协议的主要内容......................................246

一、交易价格及定价依据.........................................246

二、本次发行股份及支付现金购买标的资产的方案..............................246

三、过渡期安排.............................................249

四、标的资产的交割...........................................250

五、债权债务处理及职工安置.......................................251

六、违约责任..............................................251

七、本协议的生效和终止.........................................252

八、其他事项..............................................253

第八节本次交易的合规性分析.......................................255

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................255

7东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形...259

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...........................260

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定...........................260

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...........................263

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定...........................264

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定...........................264

八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定.......................264九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求....................................265十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定....................................266十一、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组

的情形.................................................266

十二、中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见....................................................267

第九节管理层讨论与分析.........................................268

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析.............................268

二、标的公司行业特点和经营情况分析...................................274

三、标的公司财务状况..........................................275

四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析..................................289

五、标的公司现金流量分析........................................307

六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排.................................310

七、本次交易对上市公司的影响分析....................................312

第十节财务会计信息...........................................321

一、标的公司财务会计信息........................................321

二、上市公司备考财务会计信息......................................325

8东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十一节同业竞争和关联交易.......................................332

一、同业竞争情况............................................332

二、关联交易情况............................................333

第十二节风险因素............................................344

一、与本次交易相关的风险........................................344

二、与标的资产相关的风险........................................345

三、其他风险..............................................351

第十三节其他重要事项..........................................352

一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否

存在对拟购买资产的非经营性资金占用...................................352

二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.............................352

三、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................352

四、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况...........................353

五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................353

六、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排...................354

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...................357

八、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明................................358

九、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划.............................359

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................359

十一、本次交易需根据香港收购守则履行清洗豁免相关程序...................359

十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所

有信息.................................................360

第十四节对本次交易的结论性意见.....................................361

一、独立董事意见............................................361

二、独立财务顾问意见..........................................363

三、法律顾问意见............................................365

第十五节相关中介机构..........................................367

9东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

一、独立财务顾问............................................367

二、法律顾问..............................................367

三、审计机构..............................................367

四、资产评估机构............................................367

第十六节声明与承诺...........................................369

一、上市公司及全体董事声明.......................................369

二、上市公司审计委员会声明.......................................370

三、上市公司全体高级管理人员声明....................................371

四、独立财务顾问声明..........................................372

五、法律顾问声明............................................373

六、审计机构声明............................................374

七、资产评估机构声明..........................................375

第十七节备查文件............................................377

一、备查文件..............................................377

二、备查地点..............................................377

附件..................................................378

一、上海证券分支机构的基本情况.....................................378

二、海证期货分支机构的基本情况.....................................400

三、上海证券与主营业务相关的房屋建筑物.................................402

四、上海证券主要租赁房产........................................407

五、上海证券注册商标..........................................411

六、上海证券著作权...........................................416

七、上海证券备案域名..........................................418

10东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

公司、本公司、上市公 东方证券股份有限公司（A股股票代码：600958.SH；H股股指司、东方证券 票代码：03958.HK）

东方有限指东方证券有限责任公司，系东方证券股份有限公司前身上海证券、标的公司、指上海证券有限责任公司被评估单位

交易标的、标的资产、

指上海证券有限责任公司100%股权拟购买资产百联集团指百联集团有限公司国泰海通指国泰海通证券股份有限公司国际集团指上海国际集团有限公司国际投资指上海国际集团投资有限公司

上海上国投资产管理有限公司，系上海国际集团投资有限公上海上国投指司曾用名

上海城投指上海城投（集团）有限公司东证期货指上海东证期货有限公司东证资本指上海东方证券资本投资有限公司

东方金控指东方金融控股（香港）有限公司东证资管指上海东方证券资产管理有限公司东证创新指上海东方证券创新投资有限公司汇添富基金指汇添富基金管理股份有限公司东证国际指东证国际金融集团有限公司海证期货指海证期货有限公司

实友期货指上海实友期货经纪有限公司，系海证期货有限公司曾用名前海联合基金指新疆前海联合基金管理有限公司海证风险指上海海证风险管理有限公司

申能集团、上市公司持

指申能（集团）有限公司

股5%以上股东上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会国际信托指上海国际信托有限公司

百联集团有限公司、国泰海通证券股份有限公司、上海国际交易对方指集团投资有限公司、上海国际集团有限公司及上海城投（集团）有限公司

11东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

东方证券股份有限公司、百联集团有限公司、国泰海通证券

交易各方指股份有限公司、上海国际集团投资有限公司、上海国际集团

有限公司及上海城投（集团）有限公司《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关预案指联交易预案》报告书、重组报告书、《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关指本报告书联交易报告书（草案）》

东方证券股份有限公司拟通过发行 A股股份及支付现金的方

本次重组、本次交易指

式购买上海证券有限责任公司100%股权

东方证券股份有限公司拟向交易对方发行 A股股份用于本次本次发行指交易部分对价的支付上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第十六次会议决定价基准日指议公告日

最近两年及一期、报告

指2024年度、2025年度及2026年1-3月期

报告期各期末指2024年12月31日、2025年12月31日和2026年3月31日评估基准日指2026年3月31日交易各方完成标的资产的转让并在主管市场监督管理局办理交割日指完毕标的股权登记在东方证券股份有限公司名下的变更登记之日发行结束之日指本次交易中上市公司发行的股份登记在交易对方名下之日

过渡期间指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间上市公司与交易对方签署的附生效条件的《东方证券股份有《框架协议》指限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》《发行股份及支付现金上市公司与交易对方签署的附生效条件的《东方证券股份有指购买资产协议》限公司发行股份及支付现金购买资产协议》

FICC 指 固定收益、外汇及大宗商品

FOF 指 “基金中的基金”，是一种主要投资于其他基金的基金REITs 指 不动产投资信托基金

ABS 指 资产支持证券

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》指《东方证券股份有限公司章程》

《股东会议事规则》指《东方证券股份有限公司股东会议事规则》

12东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

《董事会议事规则》指《东方证券股份有限公司董事会议事规则》香港证券及期货事务监察委员会发布的《公司收购及合并守香港收购守则指则》

香港证监会执行人员根据香港收购守则，就百联集团和上海城投因取得对价股份，而根据香港收购守则对百联集团和上清洗豁免指海城投及其在香港收购守则下定义的一致行动人尚未拥有或

同意收购的上市公司 H股股票，提出强制性全面收购要约义务授出的豁免执行人员指香港证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权力的人

独立财务顾问、浙商指浙商证券股份有限公司证券

审计机构、审阅机构、

会计师事务所、毕马指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）威

境内法律顾问、国浩

指国浩律师（上海）事务所律师

评估机构、东洲评估指上海东洲资产评估有限公司毕马威出具的《上海证券有限责任公司2024年度、2025《审计报告》指年度及截至2026年3月31日止3个月期间财务报表及审计报告》（毕马威华振审字第2625306号）经毕马威审阅的东方证券股份有限公司2025年度及截至备考合并财务报表指

2026年3月31日止三个月期间备考合并财务报表毕马威出具的《东方证券股份有限公司2025年度及截至《备考审阅报告》指2026年3月31日止三个月期间备考合并财务报表审阅报告》（毕马威华振专字第2605198号）东洲评估出具的《东方证券股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海证券有限责任公司100%股权所涉及的上

《资产评估报告》指海证券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2026】第1500号）《独立财务顾问报浙商证券出具的《关于东方证券股份有限公司发行股份及指告》支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》国浩律师出具的《关于东方证券股份有限公司发行股份及《法律意见书》指支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会上交所指上海证券交易所深交所指深圳证券交易所

13东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

北交所指北京证券交易所新三板指全国中小企业股份转让系统香港联交所指香港联合交易所有限公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致。

14东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

东方证券与上海证券拟实施合并重组，具体实施方式为东方证券通过发行 A股股份及支付现金方式购买上海证券100%股权。本次合并重组立足服务国家战略和上海国际金融中心建设大局，有助于优化上海国资布局和深化国企改革，有效提升公司综合金融服务能力和核心竞争力，加快推进一流现代投资银行建设。

（一）本次交易方案

交易形式 发行A股股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行A股股份的方式购买百联集团持有的上海证券

50.0000%股权、国际投资持有的上海证券16.3333%股权、国际集团持有

交易方案简介的上海证券7.6767%股权、上海城投持有的上海证券1.0000%股权；拟通

过发行A股股份的方式购买国泰海通持有的上海证券18.7400%股权，通过支付现金的方式购买国泰海通持有的上海证券6.2500%股权

交易价格2512000.00万元

名称上海证券100%股权

许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；公募证券投资基金销售；公募主营业务证券投资基金服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》交易标的

所属行业 （GB/T4754-2017），标的公司所属行业为J金融业—J67资本市场服务

符合板块定位□是□否□不适用属于上市公司的同行

其他□是□否业或上下游与上市公司主营业务

□是□否具有协同效应

构成关联交易□是□否构成《重组管理办法》第十

交易性质□是□否二条规定的重大资产重组

构成重组上市□是□否

15东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次交易有无业绩补偿承诺□是□否

本次交易有无减值补偿承诺□是□否本次交易需取得香港证监会执行人员授予清洗豁免以及香港收购守则下的独立股东于上市公司股东会上批准该其它需特别说明的事项清洗豁免后方可正式实施。若本次交易未能获得上述清洗豁免、或清洗豁免未获得香港收购守则下的独立股东批准，本次交易将不会实施

（二）交易标的评估情况

根据东洲评估出具并经上海市国资委备案的《资产评估报告》，本次交易对上海证券采用了市场法、资产基础法进行评估，最终选用市场法评估结果作为最终评估结论。

根据上述资产评估报告，截至2026年3月31日，标的公司合并报表口径归属于母公司所有者权益账面值为2012077.07万元，股东全部权益的评估值为

2511984.00万元，增值额为499906.93万元，增值率为24.85%。

单位：万元交易标的评估本次拟交易其他基准日评估结果增值率交易价格名称方法的权益比例说明上海证券2026年市场法2511984.0024.85%100.00%2512000.00无

100%股权3月31日

（三）本次交易支付方式

本次交易以发行 A股股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

单位：万元支付方式向该交易对序交易对方交易标的名称及权益比例方支付的总号现金对价股份对价对价

1百联集团上海证券50.0000%股权-1256000.001256000.00

2国泰海通上海证券24.9900%股权157000.00470748.64627748.64

3国际投资上海证券16.3333%股权-410293.23410293.23

4国际集团上海证券7.6767%股权-192837.82192837.82

5上海城投上海证券1.0000%股权-25120.3225120.32

合计上海证券100.0000%股权157000.002355000.002512000.00

注：上表所列权益比例系按四舍五入列示至小数点后四位，向各交易对方支付的总对价系根据各方所持上海证券股权的精确比例计算，下同。

16东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（四）发行股份购买资产具体方案每股

股票种类 人民币普通股（A股） 1.00元面值

10.29元/股，为定价基准日

上市公司审议本次交易事项的第六 发行 前 120个交易日A股股票交定价基准日届董事会第十六次会议决议公告日价格易均价（考虑2025年度分红派息调整）

2288629735股（考虑2025年度分红派息调整），占发行后上市公司总股

本的比例为21.22%。

本次发行的股份数量按下列公式计算：向各交易对方发行的股份数量=以发

行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位数。每一发行数量发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。

在定价基准日至本次发行的发行结束之日止的期间，若上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行的股份发行价格将按照相关约定调整，股份发行数量将依照前述计算公式作相应调整。

本次发行股份的最终数量以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

是否设置发

行价格调整□是□否方案

百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投的锁定期安排如下：

1、交易对方承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自本次股份发行结束

之日起十二个月内不转让。

2、本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公

司送股、资本公积转增股本、配股等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定锁定期安排期安排。

3、若适用的法律法规、交易所或证券监管机构对上述锁定期安排提出进一步要求，交易对方将按照相关要求作出进一步承诺。

4、上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效

的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

东方证券是一家经中国证监会批准设立的提供证券、期货、资产管理、投行、

投资咨询及证券研究等全方位、一站式金融服务的综合类证券公司。公司坚持服务国家战略和实体经济发展，着力做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金

17东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

融、数字金融“五篇大文章”。公司以客户为中心，深化改革和转型，构建大财富、大投行和大机构三大业务体系，打造财富及资产管理、投行及另类投资、机构及销售交易、国际及其他业务等四大业务板块。截至2026年3月31日，公司拥有7家证券分公司和163家证券营业部，并全资持有东证期货、东证资本、东方金控、东证资管、东证创新，同时作为第一大股东参股汇添富基金；公司总资产为5164.75亿元，综合实力雄厚，业务布局全面，在行业内名列前茅。

上海证券主要从事财富管理、证券交易投资、资产管理、投资银行等业务。

截至2026年3月31日，上海证券拥有9家证券分公司和72家证券营业部，并全资持有海证期货、前海联合基金，形成以上海为中心，以长三角、珠三角、京津冀、成渝经济圈为主体的经营网络，为广大客户提供全方位、系统性、多层次、专业化的综合金融服务。

本次交易完成后，东方证券的主营业务将保持不变。公司将通过整合双方资源形成优势互补，扩大公司的资产规模和资本实力，进一步提升综合金融服务能力和公司在财富管理、投资银行、机构服务等领域的竞争力，巩固竞争优势和行业地位，提升金融服务实体经济质效和服务经济社会发展能级。

1、资产规模显著增长

本次交易推动东方证券资产规模与资本实力实现显著增长，资产总额有望跻身行业前十。规模的跃升将全面赋能业务发展，使公司获得战略性竞争优势，显著增强在市场波动中的抗风险能力与业务承载空间。本次重组不仅巩固了公司在自营投资及资本中介等业务上的发展基础，并且通过资源整合与协同效应，在风险可控的前提下，稳健提升资产规模，进一步提升资本使用效率，打开业务施展和收益规模扩容空间，进而提升投资收益、夯实资本基础。

在证券行业集中度加速提升、头部效应愈发显著的竞争格局中，本次重组将助力东方证券突破式发展，跃升至更有利的行业位置，为实现长期高质量发展奠定坚实的资产规模与资本基础。

18东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2、客户基础量质齐升

本次交易完成后通过双方客户资源、营业网络与区域布局的深度整合，东方证券客户总数大幅增加，零售客户、高净值客户、机构客户及企业客户规模将得到整体性提升，客户基础更加稳固、客户结构明显优化。本次交易完成后，公司在上海地区证券营业部数量将达77家，排名行业第一1；财富管理客户资金账户总数将从现有329万户增加至超500万户，高净值客户数将较本次交易前增长超

50%2。依托整合后更加完善的线下网点与线上服务体系，公司将进一步强化在

核心经济区域的领先优势，扩大全国服务覆盖面，显著提升获客效率与客户触达能力。通过客户资源互通、业务交叉销售与全生命周期经营，客户粘性与单客价值将持续提升，为主营业务收入持续增长提供坚实支撑。

3、业务结构更加均衡

本次交易完成后东方证券不同板块业务规模和经营业绩均将取得不同幅度增长，财富管理、投资银行、机构服务等领域的竞争力将得到大幅提升，形成多点支撑的增长格局。均衡且多元的业务结构，将进一步夯实公司穿越行业周期的综合业务能力，为公司在竞争格局中赢得更稳固的地位与持续发展动能。

在财富管理领域，双方客户资源、渠道布局、产品体系的互补效应将充分释放，协同优势持续放大，有助于打造从账户管理到资产配置的全链条服务能力。

依托公司完备的产品体系、成熟的系统能力与优质的研究能力，深度挖掘增量客群需求，持续提升股基交易、产品销售与融资融券业务规模。在自营投资领域，依托东方证券长期稳健的投资能力，有望稳步抬高投资收益中枢，收窄盈利波动，进而推动 ROE 稳步上行。在投资银行与资产管理领域，依托公司齐全的业务资质与行业经验，拓展多元化业务合作场景，持续拓宽业务储备与收入来源。

4、综合服务能力优化

1按截至2025年12月31日公开披露信息整理，按东方证券与上海证券营业部数量简单加总计算。

2财富管理客户资金账户总数按东方证券与上海证券截至2025年12月31日的资金账户数量简单加总计算，

高净值客户指账户资产余额为人民币300万元以上的客户。

19东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次交易将推动东方证券全业务链能力升级，各核心板块实现优势互补与协同并进。公司将依托更完善的业务布局、牌照资质与投研体系，为客户提供一站式综合金融服务，显著提升服务实体经济与科技创新的能力。同时，本次交易引入百联集团、国际集团等优质战略股东，战略股东的产业资源和金融资源，将促进公司财富管理、资产管理、投资银行等业务的提升，进一步拓宽业务空间、提升市场份额与盈利水平，推动综合服务能力与行业地位迈上新台阶。

5、协同运营持续提升

本次交易完成后通过深度整合科技平台、发挥金融科技赋能作用，并系统性地优化资源配置与核心业务流程，东方证券将全面释放重组带来的规模效应与协同效应。公司着力打造智能化、自动化的业务前台，依托超级投资管理平台（东方思朴 SIP）、OST极速交易系统、东方一户通进一步延伸使用场景，更好地赋能销售交易和财富管理业务；依托上海证券基金评价服务体系，完善机构客户服务闭环，拓展客需型、基金投顾等业务的发展空间。

系统运营方面，公司将构建统一的数字化运营体系和共享能力中心，通过集中化处理与标准化管理，有效优化成本结构，降低单位运营成本，显著提升运营效率。资金成本方面，公司将有效改善信用资质、增强业绩稳定性、优化流动性水平，进而稳步压降后续融资成本。风险管控方面，公司将持续完善集团化、垂直化的全面风险管理体系，依托金融科技构建实时、穿透式的风险监测与预警机制，守牢合规底线，为公司业务创新与规模扩张提供坚实保障。

（二）对上市公司股权结构的影响

根据最终确定的交易价格及上市公司本次购买资产的股份发行价格，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：

注本次交易前1本次交易后序号股东名称比例比例

持股数量（股）持股数量（股）

（%）（%）

1申能（集团）有限公司226242870026.63226242870020.98

2百联集团有限公司--122060252611.32

20东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

注本次交易前1本次交易后序号股东名称比例比例

持股数量（股）持股数量（股）

（%）（%）国泰海通证券股份有限公司

3225268400.274800085084.45

注2

4上海国际集团投资有限公司--3987300543.70

5上海国际集团有限公司--1874031251.74

6上海城投（集团）有限公司--244123620.23

7其他股东621168975273.11621168975257.59

合计8496645292100.0010785275027100.00

注1：交易前上市公司股权结构为上市公司第六届董事会第十六次会议决议公告日前一交易日数据。

注2：国泰海通本次交易前持有东方证券股份为其开展自营、权益客需、融资融券等主营业务合计持股情况；国泰海通本次交易后持有东方证券股份系按照交易前持股数量及本次交易获得股份数量之和测算。

本次交易前上市公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东为申能集团。

本次交易不会导致公司控制权和第一大股东发生变更。本次交易完成后，公司将引入百联集团、国际集团等战略股东，为公司未来发展提供助力。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2025年度经审计的财务报告、2026年1-3月未经审计的财务报表，以及经毕马威审阅的备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务指标对比如下：

单位：万元

2026年3月31日/2026年1-3月2025年12月31日/2025年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

资产总计51647509.9562497091.8048687598.6858804837.33

负债合计43164920.6851654683.3040418716.2348208295.56

所有者权益8482589.2710842408.508268882.4610596541.77归属于母公司的所有

8482282.5110842101.758268565.6710596224.98

者权益

资产负债率（%）74.9673.4575.6674.00

营业收入409017.92462619.551535819.031888701.77

21东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2026年3月31日/2026年1-3月2025年12月31日/2025年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

营业支出208208.74242531.77874692.951062550.29

利润总额200605.76219495.19664414.00830821.33归属于母公司所有者

158711.99174434.36563355.95699623.75

的净利润

基本每股收益（元/股）0.190.160.650.64

注：资产负债率=（负债总额-应付经纪业务客户账款-应付承销业务客户账款）/（资产总额-应付经纪业务客户账款-应付承销业务客户账款）。

如上表所示，本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产及营业收入等将进一步增长，抗风险能力和综合竞争实力将进一步增强。

本次交易完成后，上市公司的当期每股收益略有下降。为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，上市公司制定了填补即期回报的措施。同时，上市公司将通过整合双方资源形成优势互补，扩大公司资产规模和资本实力，进一步提升综合金融服务能力和上市公司在财富管理、投资银行、机构服务等领域的竞争力，巩固综合竞争优势和行业地位，提升金融服务实体经济质效和服务经济社会发展能级。

三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、交易对方已就本次交易履行其内部决策程序，取得内部权力机构的批准；

2、本次交易已经上市公司第六届董事会第十六次会议、第六届董事会第十

七次会议审议通过；

3、本次交易涉及的标的资产评估报告已经上海市国资委备案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

22东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

1、上市公司股东会、A股类别股东会及 H股类别股东会作出有效批准本次

交易的决议；

2、本次交易取得香港证监会执行人员授予清洗豁免以及香港收购守则下的

独立股东于上市公司股东会上批准该清洗豁免；

3、本次交易获得上海市国资委、上交所及中国证监会批准、核准、注册；

4、本次交易取得法律、法规及有权监管机构要求的其他必要事先批准、批

复、备案或同意（如有）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、核准、注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、核准、注册存在不确定性，最终取得相关批准、核准、注册的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划

上市公司第一大股东申能集团已原则性同意本次交易，并作出承诺如下：

“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不以任何方式减持上市公司股份，亦无任何减持上市公司股份的计划。

2、若上市公司自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股

份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承

诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”上市公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。

2、本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项

23东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”五、本次重组对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，本次交易各方采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行信息披露义务对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格执行相关程序

在本次交易中，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

独立董事专门会议针对相关事项发表了审核意见。

（三）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会有关规定，为参加股东会的 A股股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，A股股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他 A股中小股东的投票情况。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

24东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

根据上市公司2025年度经审计的财务报告、2026年1-3月未经审计的财务报表，以及经毕马威审阅的备考合并财务报表，本次交易前后上市公司净利润及每股收益对比如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

营业收入409017.92462619.551535819.031888701.77

净利润158701.96174424.32563365.18699632.98归属于母公司所有者

158711.99174434.36563355.95699623.75

的净利润

基本每股收益（元/股）0.190.160.650.64

本次交易完成后，上市公司的当期每股收益略有下降，但业务规模将有所提升，经营能力和抗风险能力将得到显著增强。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、

《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

上市公司于2026年7月27日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司制定了填补即期回报的措施，具体情况如下：

（1）有效整合标的资产，充分发挥协同效应

本次交易完成后，双方有望实现业务互补、双向赋能。公司将从业务开展、客户资源、内部管理、财务管控等方面稳步推进整合工作。通过业务、客户、渠道的深度融合，实现优势互补，切实发挥业务协同与规模效应，增强公司整体竞

25东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）争力。

（2）持续优化公司治理，提供公司制度保障公司已建立了较为完善的法人治理结构和日常经营管理规范。本次交易完成后，公司将持续优化内部管理制度与内控体系，强化日常经营、合规管理与风险管控，完善激励约束机制，提升公司运营效率、降低经营风险。同时，切实维护公司整体利益，保障全体股东尤其是中小投资者合法权益，为公司持续稳健发展提供制度保障。

（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关要求，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，同时结合公司实际情况和投资者意愿，持续完善利润分配政策，强化投资回报机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

3、公司第一大股东、公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能

够得到切实履行作出的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，公司第一大股东申能集团及公司董事、高级管理人员已根据中国证监会的相关规定，出具关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺，具体详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（六）其他保护投资者权益的措施

为保护投资者权益，交易对方等相关方就所提供资料真实性、准确性和完整性以及股份锁定等事项分别作出了承诺，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”，前述措施将有效保障投资者相关权益。

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六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐业务资格。

（二）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）可能被暂停、中止或者取消的风险

鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度乃至最终能否顺利完成产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。同时，还存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）无法获得批准的风险

本次交易相关议案已经上市公司第六届董事会第十六次会议、第六届董事会

第十七次会议审议通过。截至本报告书签署日，本次交易方案尚需获得相应批准、核准、注册，详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。

本次交易能否取得相关的批准、核准、注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者关注投资风险。

（三）商誉减值风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。根据经毕马威审阅的备考合并财务报表，假设上市公司在2025年1月1日起将标的资产纳入合并报表范围，截至2026年3月31日上市公司商誉账面价值为487545.99万元，占对应净资产、总资产的比例分别为4.50%、0.78%。根据现行会计准则，本次交易形成的商誉将不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试。若

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未来标的公司盈利能力发生重大不利变化或市场发生预期之外的不利变化，则相关商誉存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司财务指标产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

（四）交易标的评估风险

本次评估对标的公司采用资产基础法与市场法两种方法进行评估，并选用市场法评估结果作为最终的评估结论。根据市场法评估结果，截至2026年3月31日，上海证券100%股权的评估值为2511984.00万元，较合并报表归属于母公司所有者权益账面价值的增值率为24.85%。本次评估结果基于当前市场环境、行业情况及标的公司经营状况等因素确定，若未来市场发生预期之外的不利变化，可能存在标的资产评估值下降的风险，提请投资者注意相关风险。

（五）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

根据上市公司2025年度经审计的财务报告、2026年1-3月未经审计的财务报表，以及经毕马威审阅的备考合并财务报表，本次交易完成后上市公司的当期每股收益将略有下降。若未来标的公司经营业绩不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临进一步被摊薄的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济和资本市场的周期波动风险

证券市场与宏观经济政策、国际政治环境紧密相关，存在较强的周期性、波动性。当前国际形势错综复杂，外部不确定因素增加，国内经济正处于转型升级、向高质量发展迈进的关键阶段，证券市场整体运行呈现阶段性波动特征。若未来市场环境剧烈变化造成资产价格波动，可能对标的公司的经营情况产生较大影响。

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（二）经营相关风险

1、财富管理业务风险

标的公司财富管理业务包括证券经纪业务、信用业务及期货经纪业务等。报告期内，标的公司财富管理业务实现营业收入分别为162677.03万元、184588.40万元和54922.38万元，占标的公司当期营业收入的比例分别为56.92%、53.89%和106.60%。

证券经纪业务风险方面，主要包括费率水平下降、市场交易量下降及金融产品销量下降等风险。随着我国证券行业竞争日益激烈、监管规范进一步增强，业务费率水平持续下降。同时，市场交易量与金融产品销量可能受宏观经济状况、财政货币政策、股价波动、投资者心理等多种因素影响出现波动。如果未来交易业务费率水平、证券市场交易活跃度、市场交易量或金融产品销量下降，标的公司未能采取有效应对措施，则标的公司证券经纪业务收入将面临下滑风险。

信用业务风险方面，目前上海证券信用业务以融资融券业务为核心，融资融券业务主要涉及信用风险和利率风险。（1）信用风险方面，如果标的公司信用业务客户维持担保比例或履约保障比例低于平仓线且客户未能及时追加担保物

或增加履约保障措施，亦或客户到期未能履行合同义务偿还负债，则标的公司将面临信用减值风险及资金损失风险。与此同时，如果客户提供的担保物被法院查封冻结，标的公司也可能面临无法及时收回债权的风险。（2）利率风险方面，证券公司信用业务收入主要来源于利息净收入。若未来市场利率水平发生不利波动、信用业务市场竞争日趋激烈、客户议价能力逐渐增强，则信用业务利差可能逐步收窄，对标的公司信用业务收入造成不利影响。

期货经纪业务风险方面，主要包括客户或交易对手无法及时履行合约责任或追加保证金而导致的风险、市场波动及市场竞争加剧可能引起交易额的变化从而影响期货经纪业务收入的风险以及业务与产品创新导致的风险等。随着市场竞争的日益激烈，期货行业手续费率持续下滑，同时，期货交易所手续费减收政策存在一定的不确定性，标的公司期货经纪业务收入将面临下滑的风险。

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2、证券交易投资业务

标的公司证券交易投资业务主要包括固定收益类业务及权益投资类业务。报告期内，标的公司证券交易投资业务实现营业收入分别为103053.97万元、

137404.04万元和-8801.81万元，占标的公司当期营业收入的比例分别为

36.06%、40.12%和-17.08%。证券交易投资业务主要面临证券市场的波动风险、投资产品的内含风险、投资决策不当风险及投资失败风险等。受国内外政治形势、宏观经济环境、证券市场波动、投资者心理预期变化等各类因素影响，证券市场走势可能出现较大幅度波动，标的公司证券交易投资业务的收益亦可能随之出现较大波动。

3、资产管理业务

标的公司资产管理业务主要包括券商资管及公募基金管理业务。报告期内，资产管理业务实现营业收入分别为7619.14万元、6750.76万元和2297.04万元，占标的公司当期营业收入的比例分别为2.67%、1.97%和4.46%。资产管理业务的业绩受宏观经济、行业景气度、资本市场波动、投资决策能力等多种因素影响。

上述因素变化可能导致产品收益率不及预期或低于市场同类产品水平，导致投资者认购和持有相关产品的积极性下降，造成资产管理规模下降，标的公司资产管理业务将面临经营业绩下滑的压力。

同时，资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一，除证券公司和基金管理公司外，国内保险公司、信托公司、商业银行等机构也在开展各类资产管理业务，资产管理业务领域竞争激烈。若标的公司未能在产品设计、投资回报、客户服务、产品创新、市场推广等方面保持竞争优势，将对资产管理业务的市场竞争力及经营业绩造成影响。

（三）财务相关风险

1、经营业绩波动风险

目前国内的证券公司经营业绩受到资本市场波动影响较大。标的公司收入和利润主要来源于与资本市场高度相关的财富管理、证券交易投资、资产管理、投

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资银行等业务，标的公司的盈利水平容易受资本市场周期性、波动性等因素影响。

报告期内，标的公司营业收入分别为285806.13万元、342520.47万元和51521.88万元，净利润分别为95346.13万元、132349.49万元和15132.87万元，呈现一定波动。由于资本市场的表现受宏观经济周期、行业政策、市场发展阶段以及投资者行为等诸多因素的影响，未来如果这些因素发生重大不利变化，可能导致标的公司经营业绩大幅波动。

2、资产减值风险

标的公司业务线众多，在开展业务过程中持有各类金融资产，金融资产呈现种类多、规模大、风险特征不一等特点。若未来宏观经济下行、产业政策调整、监管措施变动、市场行情波动、相关债务违约或其他原因导致相关资产价值出现

重大不利变动，标的公司将面临金融资产减值风险，进而对标的公司经营业绩和财务状况造成不利影响。

3、净资本管理风险

证券公司的风险控制指标体系以净资本和流动性为核心。若因证券市场的剧烈波动、企业经营过程中的突发事件、业务运作过程中的不可抗力等因素导致标

的公司风险控制指标出现不利变化或不能达到监管要求，标的公司的业务开展将会受到限制，或被监管部门处罚、现有业务资格被部分取消。标的公司如果不能及时调整业务规模和资产结构使其风险控制指标持续符合监管要求，将对经营业绩、财务状况及公司声誉造成不利影响。

4、流动性风险

根据监管规定，证券公司的流动性覆盖率和净稳定资金率均不得低于100%。

虽然标的公司持续对流动性风险进行跟踪，定期评估流动性管理操作及业务运作中的流动性风险，但若未来市场环境发生不利变化、标的公司资产负债结构不匹配或期限错配、客户或交易对手发生违约等情况，而标的公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求，则可能会产生流动性不足风险。

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（四）合规风险

证券公司的经营管理既要符合相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，又要满足证券监管机构的监管政策，并随着相关法律法规和监管政策的变化而进行相应调整。若未来标的公司因经营管理或员工执业行为违反法律法规或相关监管部门的规定，进而受到法律制裁或被采取监管措施等，将对标的公司的业务开展、财务状况或公司声誉造成不利影响。

（五）政策风险

我国证券行业属于国家特许经营行业，证券公司开展业务须接受中国证监会等部门的监管。我国已逐步建立起全方位、多层次、较为完整的证券行业监督管理体系，对证券行业准入管理、业务监管和日常监管进行严格的规范。标的公司的证券业务在业务许可、业务监督、风险防范及人员管理等方面均受到严格监管。

随着我国资本市场的不断发展，行业监管政策和法律法规可能随之进行调整，如果证券行业的有关政策及法律法规，如业务许可、财税政策、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，则可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对标的公司的各项业务产生不同程度的影响。

（六）技术风险

信息技术系统是证券公司开展各项业务的重要载体，信息技术在证券公司业务和管理的诸多方面得到了广泛的应用。标的公司业务活动的正常开展依托于信息技术系统的正常运行，若系统因外部攻击、故障、操作失误或系统变更操作失败等导致异常，将严重影响业务开展，损害信誉及经营，甚至引发客户索赔。同时，标的公司的信息技术系统可能面临因更新滞后或采用新技术而引发的不可预见和控制的风险。

（七）整合风险

本次交易完成后，公司将整合双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展。考虑到证券行业的特殊性，本次交易的牵涉面较广，公司将在资产、业务、人员、组织架构等方面进行整合。若交易完成后难以充分发

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挥双方协同效应，将会引发业务发展缓慢、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率低下等多方面潜在风险，从而面临一定的整合风险。

三、其他风险

上市公司股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、资本市场波动、投资者心理预期等诸多因素的影响。同时，考虑到本次交易相关工作尚需一定时间方能完成，在此期间，上市公司的股票价格可能因上述因素而波动。

此外，不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

34东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、积极响应国家战略，服务加快建设金融强国发展目标近年来，我国积极探索新时代金融发展规律，不断推进金融实践创新、理论创新、制度创新，逐步走出一条中国特色金融发展之路。

2023年10月，中央金融工作会议提出，金融是国民经济的血脉，是国家核

心竞争力的重要组成部分，首次明确“加快建设金融强国”的目标，强调坚定不移走中国特色金融发展之路。2025年10月，党的二十届四中全会对“十五五”时期加快建设金融强国作出战略部署，对于做好新时代新征程金融工作具有重大而深远的指导意义。2026年2月，习近平总书记发表重要文章《走好中国特色金融发展之路，建设金融强国》，对中国特色金融发展之路作出详细、深刻的阐释，为金融强国建设提供了科学指引、标定了前行方向。2026年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》正式发布，首次将“加快建设金融强国”纳入国家五年规划，提出加快建设中国特色现代金融体系，提升金融服务实体经济质效，优化金融机构体系，培育一流投资银行和投资机构。

强大的金融机构是金融强国的关键核心要素之一，不仅是推动经济社会高质量发展的基石，也是维护金融稳定和提升国家综合实力的重要载体。推动形成优质头部金融机构，以金融高质量发展服务中国式现代化，是加快建设金融强国的重要支撑。

2、建设一流投资银行，助力上海国际金融中心能级提升

上海国际金融中心建设是党中央、国务院从我国改革开放和社会主义现代化建设全局高度提出的一项重大国家战略。2009年4月，国务院发布《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意

35东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）见》，将上海国际金融中心建设上升为国家战略。2023年10月，中央金融工作会议提出“增强上海国际金融中心的竞争力和影响力”，将建设上海国际金融中心作为提升国家金融实力的重要着力点和立足点。2024年7月，党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》，以及2026年3月正式发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，均明确要求“加快建设上海国际金融中心”。

经过多年努力，上海国际金融中心建设取得了重大进展，基本建成了与我国经济实力以及人民币国际地位相适应的国际金融中心，金融市场发展格局日益完善，金融中心核心功能不断增强；金融改革开放深入推进，有力支持实体经济发展；金融开放枢纽门户地位更加凸显，国际联通交流持续扩大；金融营商环境不断优化，金融中心城市影响力明显提升。

当前上海国际金融中心建设进入能级提升的关键阶段，证券公司作为资本市场的主要金融机构，为上海国际金融中心建设注入持续动能和活力。持续做大做强、加快打造具有国内竞争力和国际影响力的一流现代投资银行，对于提升上海金融机构能级和服务实体经济质效有重要意义，更是提升上海国际金融中心竞争力和影响力的关键举措。

3、证券行业整合提速，并购重组成为做优做强重要路径近年来，一系列鼓励金融机构通过并购重组提升核心竞争力的相关政策持续出台。2023年10月，中央金融工作会议提出“培育一流投资银行和投资机构，支持国有大型金融机构做优做强”。2024年3月，中国证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，明确提出支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式做优做强，推动形成10家左右优质头部机构引领行业高质量发展的态势。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，加快建设一流投资银行。2024年12月，上

36东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）海市人民政府办公厅发布《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》，提出要打造上市公司并购重组先行区和示范区，推动以上市公司为核心优化资源配置、加快产业转型升级。

在此背景下，证券行业集中度持续提升，市场份额逐步向资本实力强、业务规模大的头部券商集中。在政策支持下，并购重组已成为金融机构优化资源配置、增强资本实力、提升服务实体经济能力的有效举措。优质证券公司合并重组正是贯彻落实中央决策部署，推动国有金融资本整合优化、推动证券行业提质增效、加快打造一流现代投资银行的重要路径。

（二）本次交易的目的

1、落实国家战略部署，助力上海国际金融中心建设

东方证券与上海证券均发源于上海、根植于上海。长期以来，两家公司主动服务和融入我国资本市场改革发展大局，在服务实体经济、优化资源配置、防控金融风险中不断发展壮大，为上海国际金融中心建设作出了积极贡献。

本次交易是深入贯彻落实中央金融工作会议决策部署和习近平总书记关于

“加快建设上海国际金融中心”重要指示精神的战略行动，是落实金融强国建设目标、提升上海国际金融中心能级的具体实践。本次重组完成后，公司资产规模和资本实力将实现显著增长，综合竞争力和行业地位稳步提升，在上海国际金融中心建设中扮演更关键角色，强化上海作为国际金融中心的资源配置能力和全球金融话语权，为金融强国建设贡献更大力量。

2、深化国资国企改革，依托股东资源强化产融协同

本次交易前后，申能集团均为公司第一大股东。申能集团作为上海市重大能源基础设施的投资建设主体，承担着保障上海市能源供应安全、促进上海市能源结构调整优化与能源产业可持续发展的重任，在能源与新能源产业持续导入资源，为公司打造“能源投行”“绿色金融”差异化竞争优势不断赋能。

本次交易后，百联集团、国际集团将成为公司新增的重要战略股东。百联集

37东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

团为上海市属大型国有商业集团，在大消费领域拥有丰富的客户、资产和产业布局，将在消费产业及客户资源方面为公司持续赋能。国际集团是上海市国有金融资本投资运营平台，核心业务聚焦金融控股、科技创新领域，同时拥有极具影响力的市场化产业基金集群，将在金融行业及科创资源方面为公司持续赋能。

本次交易是上海国资国企进一步改革深化的破题之举。本次交易完成后，公司股东涵盖能源、消费、金融及科创等领域，涉及上海新一轮产业发展的关键要素，将显著拓展公司的股东资源、提升产融协同能级，助力公司为上海“十五五”经济社会发展贡献更大力量。

3、巩固综合竞争优势，建设上海特色一流投资银行当前，证券行业并购重组已进入政策与市场双轮驱动的密集落地期，强者恒强格局下，本次重组是进一步整合上海本土优势资源、增强核心竞争力、走好具有上海特色证券机构高质量发展之路的重要举措。

在证券行业迈向高质量发展的进程中，本次交易将有助于公司更好地发挥金融机构功能，做好金融“五篇大文章”，提升服务现代化产业体系和上海“五个中心”建设的能级和水平，加快打造具有国内竞争力和国际影响力的一流现代投资银行。本次交易完成后，双方有望实现业务互补、双向赋能，通过业务、客户、渠道的深度融合，成为兼具“业务品牌+区域深耕”特色的大型券商，积极参与上海金融要素市场建设，逐步打造成为上海的又一张金融名片。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易的整体方案为上市公司拟通过发行 A股股份的方式购买百联集团

持有的上海证券50.0000%股权、国际投资持有的上海证券16.3333%股权、国际

集团持有的上海证券7.6767%股权、上海城投持有的上海证券1.0000%股权；拟

通过发行 A股股份的方式购买国泰海通持有的上海证券 18.7400%股权，通过支付现金的方式购买国泰海通持有的上海证券6.2500%股权。

38东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二）标的资产评估作价情况

根据东洲评估出具的《资产评估报告》，本次交易对标的资产采用市场法、资产基础法进行评估，并选用市场法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2026年3月31日，上海证券100%股权评估值为2511984.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方公平协商，确定上海证券100%股权的最终交易价格为2512000.00万元。

（三）本次交易支付方式及作价安排

本次交易以发行 A股股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

单位：万元支付方式向该交易对序号交易对方交易标的名称及权益比例方支付的总现金对价股份对价对价

1百联集团上海证券50.0000%股权-1256000.001256000.00

2国泰海通上海证券24.9900%股权157000.00470748.64627748.64

3国际投资上海证券16.3333%股权-410293.23410293.23

4国际集团上海证券7.6767%股权-192837.82192837.82

5上海城投上海证券1.0000%股权-25120.3225120.32

合计上海证券100.0000%股权157000.002355000.002512000.00

（四）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股份种类为上市公司在境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所主板。

（五）发行方式、发行对象和认购方式

本次发行全部采用向特定对象发行的方式，发行对象为百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投。百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投分别以其各自持有的上海证券50.0000%股权、18.7400%股权、16.3333%

股权、7.6767%股权、1.0000%股权认购本次发行的股份。

39东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（六）发行 A股股份的定价基准日和发行价格

1、定价基准日

本次发行 A股股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的

第六届董事会第十六次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个

交易日的公司 A股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A股股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司 A股股票交易总额÷决议公告日前

若干个交易日公司 A股股票交易总量。

本次发行 A 股股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和

120个交易日的公司 A股股票交易价格如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日9.207.36

定价基准日前60个交易日9.957.96

定价基准日前120个交易日10.498.40

经交易各方友好协商，本次发行的股份发行价格按照定价基准日前120个交易日上市公司 A股股票的交易均价确定为 10.49元/股。

在定价基准日至本次发行结束之日止的期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行的股份发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0?D；

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上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

公司2025年度利润分配方案已实施完毕，即以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A股股东和 H股股东，每10股分配现金红利人民币2.00元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户上的公司 A 股股份不参与股息分派。据此，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格调整为10.29元/股。

（七）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行的

股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位数。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。

按照 10.29 元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方发行 A 股股份的数量合计为 2288629735股，向各交易对方发行 A股股份的具体数量如下：

序号交易对方发行数量（股）

1百联集团1220602526

2国泰海通457481668

3国际投资398730054

4国际集团187403125

5上海城投24412362

合计2288629735

本次发行股份的最终数量以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

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在定价基准日至本次发行的发行结束之日止的期间，若上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行的股份发行价格将按照相关约定调整，股份发行数量将依照前述计算公式作相应调整。

（八）锁定期安排

本次发行 A股股份及支付现金购买资产，百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投5名交易对方的锁定期安排如下：

1、交易对方承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自本次股份发行结束

之日起十二个月内不转让。

2、本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公

司送股、资本公积转增股本、配股等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定期安排。

3、若适用的法律法规、交易所或证券监管机构对上述锁定期安排提出进一步要求，交易对方将按照相关要求作出进一步承诺。

4、上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效

的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

（九）过渡期间损益安排标的资产在过渡期间内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。

（十）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按所持有的股份比例享有。

（十一）债权债务处理及人员安置

本次交易不涉及标的公司债权、债务的转移。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担。

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为股权，不涉及标的公司职工的劳

42东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

动关系的变更，不涉及标的公司职工安置。

（十二）标的资产的交割

《发行股份及支付现金购买资产协议》生效条件全部成就后的30个工作日

内或在上市公司酌情合理确定的其他较晚期限内，交易各方应相互配合完成将标的股权交割至上市公司名下并在主管市场监督管理局办理完毕相关变更登记手续。违约方违反协议约定给守约方造成损失的，违约方应予赔偿。

（十三）决议有效期本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过相关议案之日起12个月。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟收购上海证券100%股权，标的资产作价为

2512000.00万元，本次交易相关财务数据及交易对价情况具体如下：

单位：万元标的公司财指标占项目上市公司标的公司交易对价务数据与交比易对价孰高

资产总额48687598.689586580.722512000.009586580.7219.69%

资产净额8268565.671980506.642512000.002512000.0030.38%

营业收入1535819.03342520.47--22.30%

注1：上市公司及标的公司资产总额、资产净额为2025年末经审计财务数据，营业收入为2025年度经审计财务数据。

注2：资产净额为归属于母公司所有者权益。

如上表所示，标的公司资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表对应指标的比例均未达到50%。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

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（二）本次交易构成关联交易

根据《上市规则》相关规定，本次交易前，交易对方国际集团系公司关联自然人担任/曾任董事、高级管理人员的公司，为公司关联方，其他交易对方与公司不存在关联关系。

本次交易完成后，交易对方百联集团、国际集团及其控制的主体持有公司股份将超过公司总股本的5%，进而成为公司的关联方。

因此，本次交易构成关联交易，将按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东为申能集团。本次交易不会导致公司控制权和第一大股东发生变更。

根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。

（四）本次交易现金对价资金来源本次交易现金对价来源为上市公司自有资金。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本报告书“重大事项提示”

之“三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”。

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六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及5%以上股东、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本公司保证为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信

息均为真实、准确、完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司将及时向相关中介机构提供本次交易所需的相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件均与原始资料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章均

是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获关于所提供信息真得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一

实性、准确性和完整致。

性的承诺函3、本公司保证，在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司对为本次交易所披露或提供的信息以及申请文件

上市公的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现司因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本公司最近三年内不存在影响本次交易的重大行政处罚

关于合法合规及诚或者刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或信情况的承诺函者仲裁，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不

存在其他重大失信行为。

如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、本公司、本公司的董事、高级管理人员及上述主体控制

关于不存在不得参的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重与任何上市公司资大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证产重组情形的承诺

券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重函

组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组

45东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺主要内容情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本公司、本公司董事、高级管理人员及上述主体控制的

机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用

该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

截至本承诺函签署日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票

的以下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业

会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最

近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本关于不存在不得向次发行涉及重大资产重组的除外。

特定对象发行股票3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管

的情形的承诺函理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正

在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司

利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利

益的重大违法行为。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、本公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——关于本次交易采取上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及

的保密措施及保密规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的制度的说明规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。

2、本公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，与交

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承诺方承诺事项承诺主要内容

易相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，确保信息处于可控范围之内。

3、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，建立内幕信息知情人档案、制作重大事项进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

4、为确保信息披露公平性，避免造成本公司股价异常波动，

经本公司向上海证券交易所申请，公司 A 股股票自 2026年4月20日开市时起开始停牌。停牌期间，本公司根据有关法律法规的规定和要求，每5个交易日发布一次停牌进展公告。

5、在本公司与本次交易的相关方签署的相关交易协议中设

有保密条款，约定各方对本次交易的相关信息负有保密义务。

6、本公司多次督导、提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该等信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖相关股票。

综上，本公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，在本次交易中采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

根据《证券公司设立子公司试行规定》，证券公司通过设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，应当自控股之日起5年内达到证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务的要求；证券公司控股证券投资基金管理公

司、期货公司、证券投资咨询机构、财务顾问机构、直接

投资机构等公司的，法律、行政法规和规章有规定的，适关于规范利益冲突用其规定，没有规定的参照《证券公司设立子公司试行规或者竞争关系的承定》执行。

诺函本次交易完成后，本公司将根据《证券公司设立子公司试行规定》等相关法律法规规定及中国证券监督管理委员会

等监管机构要求，通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决本公司及本公司控股子公司（包括上海证券）之间可能存在的利益冲突、竞争关系问题。

上述承诺自本公司成为上海证券的控股股东之日起生效并

在本公司作为上海证券控股股东期间持续有效，如上述承

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承诺方承诺事项承诺主要内容诺内容与相关法律法规或者中国证券监督管理委员会的最

新监管要求不符的，按照相关法律法规或者最新监管要求执行。

2、上市公司持股5%以上股东的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本公司保证为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信

息均为真实、准确、完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司将及时向相关中介机构提供本次交易所需的相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件均与原始资料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

3、本公司保证，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件形成调查结关于所提供信息论以前，本公司承诺将不转让在上市公司拥有权益的股份，真实性、准确性并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面和完整性的承诺

申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代函为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交

申能集团易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证

券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本公司对为本次交易所披露或提供的信息以及申请文件

的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委关于合法合规及员会立案调查的情形。

诚信情况的承诺2、本公司最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无函关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

48东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺主要内容

3、本公司最近三年内不存在重大行政处罚或者刑事处罚，

不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

4、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不

存在其他重大失信行为。

如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市

公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的关于不存在不得内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不参与任何上市公存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证司资产重组情形券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究的承诺函刑事责任的情形。

2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的

相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，

本公司不以任何方式减持上市公司股份，亦无任何减持上市公司股份的计划。

关于本次交易期2、若上市公司自本次交易预案披露之日起至本次交易完成

间股份减持计划期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此的承诺函获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因

本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。

关于本次交易的

本公司作为上市公司第一大股东，原则同意本次交易。

原则性意见

1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵

占上市公司利益；

关于摊薄即期回2、如本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损

报填补措施的承失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。

诺函本承诺出具后，上述承诺内容如与相关法律法规或中国证券监督管理委员会监管规定的最新监管要求不符，本公司将按照相关法律法规或监管规定的要求执行。

3、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

49东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本人保证为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息

均为真实、准确、完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人将及时向相关中介机构提供本次交易所需的相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件均与原始资料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章均是真实的；

所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

3、本人保证，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件形成调查结论关于所提供信以前，本人若持有上市公司股份的，本人承诺将不转让在上息真实性、准确市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易性和完整性的日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事承诺会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信上市公司董

息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接事、高级管锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承理人员诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本人对为本次交易所披露或提供的信息以及申请文件的

真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正在被司

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本人不存在最近三年内受到中国证券监督管理委员会行

关于合法合规政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情况。

及诚信情况的3、最近三年内，本人未受过行政处罚（与证券市场明显无承诺函关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、最近三年内，本人诚信状况良好，不存在重大失信情况，

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。

如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

关于不存在不1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7得参与任何上号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第市公司资产重十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号

50东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺主要内容组情形的承诺——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公

函司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关

内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，

如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计关于本次交易划。

期间股份减持

2、本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人

计划的承诺函

违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关

的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与提名委员会制定的薪

关于摊薄即期酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

回报填补措施5、本人承诺上市公司未来如进行股权激励，拟公布的上市的承诺函公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。

本承诺出具后，上述承诺内容如与相关法律法规或中国证券监督管理委员会监管规定的最新监管要求不符的，本人将按照相关法律法规或监管规定的要求执行。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

百联集团、国关于所提供1、本公司保证为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信

泰海通、国际信息真实性、息均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述投资、国际集准确性和完或者重大遗漏。

团、上海城投整性的承诺2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提供本次交易

51东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺主要内容

函所需的相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件均与原始资料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印

章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

3、本公司保证，如本次交易本公司所披露或提供的信息涉

嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件形成调查结论以前，本公司承诺将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两

个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所

和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本公司对本公司为本次交易所披露或提供的信息以及申

请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司合法拥有标的资产。本公司对标的资产的出资已

全部缴足，出资来源真实合法，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。

2、本公司真实持有标的资产，标的资产权属清晰、不存在

权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、质押、冻结、

关于标的资查封等权利受到限制或签署其他限制或禁止转让的条款、约

产权属清晰定的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或且无纠纷的者存在妨碍权属转移的其他情况。本公司保证前述状态持续承诺函至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。

3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，

并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

52东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺主要内容

4、本公司确认标的资产不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因本公司发生诉讼、仲裁或其他纠纷等原因导致标的资产无法过户至上市公司名下的，由本公司妥善解决并承担责任。

1、本公司承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自本次

股份发行结束之日起十二个月内不转让。

2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司

股份因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因增持关于股份锁的部分，亦遵守上述股份锁定期安排。

定期的承诺

3、若适用的法律法规、交易所或证券监管机构对上述锁定

函

期安排提出进一步要求，本公司将按照相关要求作出进一步承诺。

4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将

依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

1、本公司采取了必要且充分的保密措施，限制了本次交易

相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人范围，确保相关信息处在可控范围内。本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务。

2、本公司与上市公司签署的交易协议约定了本公司的保密义务。本公司将按照法律法规要求及协议约定，配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司关于本次交提交。

易采取的保3、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法密措施及保披露之前，不公开或者泄露信息。本公司不存在利用本次交密制度的说易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在明利用该信息进行内幕交易的情形。

4、本公司已经并将持续按照法律、法规以及中国证券监督

管理委员会和证券交易所的要求，做好本次交易信息的管理和内幕信息知情人登记工作。

综上，本公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限制了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

1、本公司、本公司的董事、高级管理人员及上述主体控制关于不存在的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重不得参与任大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券何上市公司交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》

资产重组情第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，形的承诺函即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或

立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大

53东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺主要内容资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本公司、本公司董事、高级管理人员及上述主体控制的

机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用

该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在关于合法合未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管规及诚信情理委员会采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证况的承诺函券交易所影响本次交易的重大纪律处分的情况等。

截至本承诺函签署日，本公司及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、本次交易完成后，本公司承诺持续规范与上市公司及其

下属子公司之间的关联交易。对于有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与上市公司及其下属子公司所发生

百联集团、国的必要的关联交易，将本着公平、公开、公正的原则确定关关于规范关

泰海通、国际联交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，保证关联交联交易的承

投资、国际集易的公允性，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东诺函团的合法权益。

2、本承诺于本公司作为上市公司关联方期间持续有效。如

因本公司未履行有关规范关联交易之承诺事项给上市公司

或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担责任。

本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。本人最近五年诚信情况良好，百联集团、国不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券关于合法合

泰海通、国际监督管理委员会采取影响本次交易的重大行政监管措施或规及诚信情

投资、国际集受到证券交易所影响本次交易的重大纪律处分的情况等。

况的承诺函

团、上海城投截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立的董事、高级案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调管理人员查的情形。

如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

关于不存在1、本人及控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——不得参与任上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或

54东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺主要内容何上市公司《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组情资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产

形的承诺函重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人及控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕

信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

（三）标的公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本公司保证为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信

息均为真实、准确、完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司将及时向相关中介机构提供本次交易所需的相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件均与原始资料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章均是真实关于所提供的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授信息真实性、权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

准确性和完

3、本公司保证，在本次交易期间，将按照相关法律法规、整性的承诺

中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及函

时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件标的公司的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司对为本次交易所披露或提供的信息以及申请文件

的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的企业不存

在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中关于合法合国证券监督管理委员会立案调查的情形。

规及诚信情2、本公司最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无况的承诺函关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、最近三年内，本公司诚信状况良好，不存在重大失信情

55东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺主要内容况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。

如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、本公司、本公司的董事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》

第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，关于不存在即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或不得参与任

立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大何上市公司资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出资产重组情行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

形的承诺函

2、本公司、本公司董事、高级管理人员及上述主体控制的

机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用

该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、最近三年内，本人未受过行政处罚（与证券市场明显无标的公司董关于合法合关的除外）、刑事处罚，也不存在因违反证券法律、行政法事、高级管理规及诚信情

规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形，不存在严重损人员况的承诺函害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、最近三年内，本人诚信状况良好，不存在重大失信情况，

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。

如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

七、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易完成后，上市公司的主营业务将保持不变。上市公司将通过整合双方资源形成优势互补，扩大公司资产规模和资本实力，进一步提升综合金融服务能力和上市公司在财富管理、投资银行、机构服务等领域的竞争力，巩固综合竞争优势和行业地位，提升金融服务实体经济质效和服务经济社会发展能级。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

56东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二）上市公司不存在不当市值管理行为

本次交易上市公司与标的公司同属于证券市场服务行业，为典型的产业并购。在证券行业整合大趋势下，本次交易有利于实现上市公司与标的公司的业务互补和双向赋能，形成显著的协同效应，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。

（三）上市公司第一大股东、上市公司董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

截至本报告书签署日，上市公司第一大股东、上市公司董事、高级管理人员已就本次交易预案首次公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划出具承诺，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，参考相关专业机构对标的公司审计、评估的结果，经交易双方充分沟通协商，且获得了必要的批准，交易价格公允合理。通过本次交易，上市公司将整合各方资源、发挥协同互补的作用，提升盈利能力和抗风险能力。本次交易完成后，上市公司的综合实力得以跃升，有利于提升上市公司财务状况、增强持续经营能力，提升股东回报水平。

因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

57东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第二节上市公司基本情况

一、上市公司概况公司名称东方证券股份有限公司

英文名称 Orient Securities Company Limited

股票上市地上交所、香港联交所

证券代码 600958.SH、03958.HK

证券简称 东方证券（A股、H股）统一社会信用代码913100001322947763

企业类型股份有限公司（外商投资、上市）

注册资本849664.5292万元法定代表人周磊成立日期1997年12月10日注册地址上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦

中国上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦、中国上海市黄

办公地址浦区中山南路318号2号楼2-6、9、12、14、19、23-27、32、37、

38层

联系电话021-63326373

公司网址 www.dfzq.com.cn

许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、公司历史沿革及股权变动情况

（一）公司设立情况

1、东方有限设立

公司前身东方有限是依法成立的有限责任公司。

1997年10月18日，中国人民银行以银复（1997）400号文同意由申能集团

和上海外滩房屋置换有限公司牵头联合收购抚顺证券公司，筹建东方有限。大华

58东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）会计师事务所于1997年11月12日出具了华业字（97）第1362号《关于东方证券有限责任公司（筹）验资报告》，经过审验，东方有限的注册资本为人民币

10亿元，截至1997年11月12日各投资方已投入的资本合计为人民币10亿元。

中国人民银行于1998年2月23日以银复（1998）52号文《关于设立东方证券有限责任公司的批复》同意成立东方有限，核准其公司章程，并确认其公司章程中所列的上海市财政局、申能集团等15家股东资格及出资额。

1997年12月10日，东方有限取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为

150050030000的《企业法人营业执照》，注册资本为10亿元。

2、2003年改制为股份有限公司

2003年5月23日，东方有限召开2003年第一次临时股东大会，审议通过

《关于公司改制变更为股份公司的议案》和《关于调整公司增资扩股方案的议案》。公司采用整体变更方式，以2002年12月31日经审计调整后的净资产值人民币1139791801.73元为基数，按1：1比例折为1139791800股，每股面值为人民币1.00元，余额人民币1.73元计入资本公积金，原有限公司股东按原出资比例持有股份公司股份。同时，十家法人股东以货币方式按每股1.00元的价格对公司进行增资，增资总额为100000万元，其中：原股东申能集团增资

25000万元，上海烟草（集团）公司增资10000万元，上海久事公司增资5000万元，上海建工股份有限公司增资3000万元；新引入股东文汇新民联合报业集团增资20000万元，上海茂盛企业发展（集团）有限公司增资17000万元，湖南计算机股份有限公司增资10000万元，上海高远置业（集团）有限公司增资

5000万元，上海泰裕集团有限公司增资3000万元，威达高科技控股有限公司

增资2000万元。

东方有限已委托上海众华资产评估有限公司以2002年12月31日为基准日对全部资产、负债进行评估，并出具沪众评报字（2003）第029号《资产评估报告书》。经评估，东方有限在评估基准日的评估价值为1183857305.01元。

2003年7月24日，公司取得国家工商行政管理总局颁发的（国）名称变核

59东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）内字[2003]第298号企业名称变更核准通知书，同意公司名称变更为“东方证券股份有限公司”。

2003年8月13日，上海市人民政府以沪府体改审（2003）004号《关于同意设立东方证券股份有限公司的批复》批准同意东方有限变更为股份有限公司。

2003年9月12日，中国证监会以证监机构字[2003]184号文《关于同意东方证券有限责任公司改制、增资扩股并更名的批复》批准同意东方有限改制为股份有限公司。

公司于2003年9月9日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《东方证券股份有限公司章程》，并选举了公司第一届董事会董事和第一届监事会非职工监事。

2003年9月29日，安永大华会计师事务所有限责任公司出具安永大华业字

（2003）第976号《验资报告》，确认变更后公司累计注册资本实收金额为人民

币213979.18万元。

2003年10月8日，上海市工商行政管理局向公司颁发了注册号为

3100001005003号的《企业法人营业执照》。

（二）公司设立后的历次股本变化情况

1、2007年6月增资扩股（配股）2006年11月，公司召开2006年第六次临时股东大会审议通过了《关于增资扩股的议案》。2007年5月，中国证监会出具了证监机构字[2007]101号《关于核准东方证券股份有限公司增资扩股的批复》，批准公司以向现有股东配股的方式增资扩股，每10股配售5股，配股价格为每股1.36元。本次配股以现金认缴，于2007年6月21日完成，实际共配股940062036股。配股后，公司的总股本由2139791800股增至3079853836股，立信会计师事务所有限公司已对此进行了验证，并出具了信会师报字（2007）第23087号《验资报告》。

2、2007年9月增资扩股（以未分配利润转增股本）

60东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2007年4月，公司召开2006年年度股东大会审议通过了关于以未分配利润转增股本的议案。2007年8月，中国证监会出具证监机构字（2007）187号《关于东方证券股份有限公司增资扩股的批复》，批准公司以截至2006年12月31日总股本2139791800股为基数，向全体股东每10股送1股红股（不包括前次配股新增股份），共计213979180股。本次送股完成后，公司的总股本由

3079853836股增至3293833016股。2007年8月15日，立信会计师事务所有

限公司出具信会师报字（2007）第23336号《验资报告》，对本次增资进行了验证。

3、2011年12月增资扩股（配股）2011年3月29日，公司召开2011年第一次临时股东大会审议通过《公司

2011年度配股方案》。公司以向股东配股的方式增资扩股，以截至2010年12月31日的总股本3293833016股为基数向全体股东每10股配售3股，配股价格为每股4.50元。本次配股的认购方式为次级债务债权人股东以所持次级债权转股，不足部分以现金补足，其他股东以现金认购。2011年11月，中国证监会出具了证监许可[2011]1769号文核准本次配股。除上海茂盛企业发展（集团）有限公司之外的57名股东参加了本次配股，实际共配987909905股。配股后，公司的总股本由3293833016股增至4281742921股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2011）第300018号《验资报告》，验证公司新增注册资本已全部缴足。

4、2015年 3月首次公开发行 A股股票并上市2012年2月2日，公司召开2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》等议案，公司拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）不超过 100000万股。2013年 2月，公司召开 2013年第一次临时股东大会，延长公司申请首次公开发行 A股并上市相关决议的有效期。2014年2月，公司召开2014年第一次临时股东大会，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定，对本次发行上市的方案等事项进行调整。中国证监会于2015年2月27日出具了证监许可

61东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

〔2015〕305号《关于核准东方证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司首次公开发行股票。公司于2015年3月首次公开发行100000万股股票，并在上交所上市。

首次公开发行 A 股股票后，公司的总股本由 4281742921 股增至

5281742921股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2015）

第111076号《验资报告》，验证公司新增股本已全部缴足。

5、2016年 7月首次公开发行 H股股票并在香港联交所上市2015年9月22日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行 H股股票并在香港上市方案的议案》等议案，公司拟申请首次境外上市外资股（H股）并在香港联交所上市，拟发行的 H股股数不超过 8.7亿股（超额配售权执行前）。中国证监会于2016年5月20日出具了证监许可[2016]1026号文核准公司发行不超过 10亿股境外上市外资股（H股）。2016年 7月 8日，经香港联交所批准，公司于香港联交所主板挂牌并上市交易总数为957000000股 H 股（包括公司将予发行的 870000000 股 H 股及售股股东将予出售的

87000000股 H股，行使超额配售权之前）。

根据资本市场情况，公司聘请的联席全球协调人（代表国际承销商）于2016年7月27日部分行使超额配售权并要求公司额外发行和售股股东售出合计共70080000 股 H 股股份（包括公司将予配发及发行的 63709090 股 H股及售股股东因履行国有股减持义务将予售出的 6370910股 H股）。

前述公司首次公开发行 H 股及超额配售权行使后，公司总股本增加至

6215452011股。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德师报（验）

字（16）第1082号《验资报告》，验证公司新增股本已全部缴足。

6、2017年 12月非公开发行 A股股票

2017年4月14日，公司召开2017年第一次临时股东大会及2017年第一次

A股类别股东大会、2017年第一次 H股类别股东大会，审议通过公司非公开发行 A股股票的方案等议案，公司本次非公开发行 A股股票的数量不超过 80000

62东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）万股。

中国证监会于2017年10月30日出具证监许可[2017]1940号《关于核准东方证券股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过8亿股新股。2017年12月28日，本次非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次非公开发行完成后，公司总股本增加至6993655803股。公司本次股本变动已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具德师报（验）字（17）第00593号《验资报告》验证确认。

7、2022年 5月 A+H配股

2021年 5月 13日，公司召开 2020年年度股东大会及 2021年第一次 A股类

别股东大会、2021 年第一次 H股类别股东大会，审议通过公司配股公开发行证券方案等议案，公司本次 A股配股以 A股配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10股配售不超过 3股的比例向全体 A股股东配售；本次 H股配股以 H股配股股权登记日确定的合资格的全体 H股股份总数为基数，按照每 10股配售不超过 3股的比例向全体 H股股东配售。

中国证监会于2022年2月18日出具证监许可[2022]348号《关于核准东方证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，核准公司增发不超过

308124000股境外上市外资股；于2022年3月15日出具证监许可[2022]540号

《关于核准东方证券股份有限公司配股的批复》，核准公司向原股东配售

1670641224股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。公司本次 A 股实际配售 1502907061 股，本次 H 股实际配售

82428股，本次 A+H配股完成后，公司总股本增加至 8496645292股。公司本

次股本变动已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具德师报（验）字（22）

第00203号《验资报告》和德师报（验）字（22）第00268号《关于东方证券股份有限公司 H股配股公开发行证券验资报告》验证确认。

三、股本结构及前十大股东情况

截至2026年3月31日，公司股本总数为849664.53万股，前10名股东持

63东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

股情况如下：

股东名称持股数量（股）持股比例（%）

申能集团226242870026.63注

香港中央结算（代理人）有限公司1102693464412.09

上海海烟投资管理有限公司4231861264.98

上海报业集团3095610603.64

中国邮政集团有限公司2287913422.69

浙能资本控股有限公司1776256002.09

中国建设银行股份有限公司－国泰中证全指证券

1533920461.81

公司交易型开放式指数证券投资基金

全国社保基金一一八组合1482988981.75

上海金桥出口加工区开发股份有限公司1243288721.46

中国建设银行股份有限公司－华宝中证全指证券

1043332271.23

公司交易型开放式指数证券投资基金

注 1：香港中央结算（代理人）有限公司持有的股份类别为 H股。

注 2：除香港中央结算（代理人）有限公司外，其他股东持股数量为其持有的公司 A股股数。

四、控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，上市公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东申能集团的持股比例为26.63%。

申能集团是上海市国资委出资的国有独资企业集团，是一家业务涉及电力、燃气、证券、保险、线缆、氢能、环保等领域，构建形成了电力、燃气、金融、战略新兴四大产业板块的综合性能源企业集团。申能集团基本情况如下：

公司名称申能（集团）有限公司统一社会信用代码913100001322718147法定代表人黄迪南

注册资本2800000.00万元

公司类型有限责任公司（国有独资）注册地址上海市闵行区虹井路159号成立时间1996年11月18日

64东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

一般项目：电力、能源基础产业的投资开发和经营管理，天然气资源的投资开发，城市燃气管网的投资，高科技产业投资管理，实业经营范围投资，资产经营，国内贸易（除专项规定）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）五、最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东为申能集团，最近三十六个月内未发生控制权变更情形。

六、最近三年主营业务发展情况

东方证券以客户为中心，深化改革和转型，构建大财富、大投行和大机构三大业务体系，打造财富及资产管理、投行及另类投资、机构及销售交易、国际及其他业务等四大业务板块。

东方证券2023年、2024年和2025年各主要业务板块营业收入情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比财富及资

698928.3044.18%532251.0039.88%624992.0347.50%

产管理投行及另

160487.3710.14%136011.1110.19%205013.2415.58%

类投资机构及销

527563.9033.35%361324.1327.07%186859.7614.20%

售交易国际及其

194973.2812.32%305044.3222.86%298799.2322.71%

他业务

抵销-46133.83--117421.80--125998.64-

合计1535819.03100.00%1217208.76100.00%1189665.61100.00%

注1：2023年度和2024年度财务数据按规定进行了追溯调整。

注2：分部业务营业收入及其占比未考虑合并抵销因素。

以业务板块进行分类，东方证券营业收入主要来自财富及资产管理业务、投行及另类投资业务、机构及销售交易业务以及国际业务。其中，2023年、2024年及2025年，财富及资产管理业务实现收入占营业收入的比重分别为47.50%、

39.88%和44.18%，机构及销售交易业务实现收入占营业收入的比重分别为

65东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

14.20%、27.07%和33.35%。最近三年东方证券主营业务未发生重大变化。

（一）财富及资产管理

财富管理业务：东方证券锚定“买方投顾”主线，从“产品销售导向”向“客户价值创造导向”全面转型，系统推进“总部—分公司—营业部”三级组织架构改革，推动实现客户规模量的合理增长和质的稳步提升，2025年末公司客户资金账户总数达到329万户，托管资产总额突破万亿元。公司坚持“三好三优”原则开拓融资融券业务，构建动态风险防控机制，2025年末公司融资融券余额

378.39亿元，维持担保比率保持在较高水平。公司构建“开放式、全谱系”精选

型公募产品货架，满足不同风险偏好类型客户的投资需求，2025年末非货币产品保有金额700.96亿元，较年初增长25.57%。公司积极推进“基金投顾+产品”“证券投顾+交易”的双轮驱动新模式，坚持“以客户为中心”的买方投顾服务立场，2025年末基金投顾业务保有规模达171.95亿元，复投率76.28%，位居行业前列。

资产管理业务：东方证券主要通过全资子公司东证资管开展券商资管业务，通过持股35.412%且为第一大股东的联营企业汇添富基金开展基金管理业务，通过全资子公司东证资本开展私募股权投资业务。东证资管积极融入东方证券“大财富”战略布局，以产品、投研、销售为主线，推动券商资管与公募基金业务双轮驱动，2025年末东证资管受托资产管理规模2867.92亿元，权益类基金产品和固定收益类基金产品长期业绩保持行业前列。汇添富基金持续完善覆盖主动权益、固定收益、指数量化等底层资产图谱，扎实推动投顾式服务与数智化陪伴，稳步推进全球化战略，2025年末汇添富基金非货币公募基金规模超6800亿元。

东证资本聚焦科技创新和并购重组两大核心领域，精准布局半导体、机器人与AI等优质赛道，推动“募、投、管、退”全业务链协同，并扩展投资圈层，构建投资生态圈。

期货业务：东证期货持续强化“研究+技术”双轮驱动的智能服务能力，以研究深度赋能业务、强化客户粘性；以金融科技赋能产业服务，加强人工智能大模型等前沿数字技术研发和创新应用；深化内外协同，推动经纪、资管与风险管

66东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

理子公司联动发展；加速国际化布局，以新加坡子公司为支点拓展海外市场，构建跨境服务综合能力。截至2025年末，东证期货代理成交量市占率和客户权益规模均位居行业前三，保持行业领先地位。

（二）投行及另类投资

股权融资业务：东方证券锚定国家战略导向，顺应产业发展趋势，支持科技创新企业发展，打造科创投行品牌；围绕能源投行方向，积极提升能源类股权项目的发行效率，切实履行金融服务实体经济使命。2025 年，东方证券 A股股权融资项目数量位列行业第7，主承销金额位列行业第11。

债券融资业务：东方证券加大对国家重点战略区域的业务覆盖力度，以债券业务筑牢规模根基。利率债方面，记账式附息国债、国开行金融债、农发行金融债等承销均位居券商前列；信用债方面，积极参与科创债和绿色债的发行承销，大力开拓其他债券专项品种，支持科技创新、绿色碳中和、乡村振兴、小微企业等领域重大项目建设。东方证券坚持稳健合规经营、严控风险，债券项目保持零违约的记录。

财务顾问业务：东方证券积极响应政策号召，立足于科创并购和产业并购，深耕具有核心技术的“硬科技”标的资产，参与了一批具有一定交易规模和市场影响力的并购交易项目。2025年，东方证券许可类并购重组项目过会家数位列

行业第4。

另类投资业务：东方证券主要通过全资子公司东证创新开展另类投资业务。

东证创新动态调整不同期限结构、风险层级和收益目标的资产比重，着力提升整体投资组合的韧性与回报潜力。其中，股权投资业务坚持贯彻“投早、投小、投长期、投硬科技”，为国家产业升级和强基补链贡献力量。特殊资产投资业务持续探索创新型业务机会，在严控风险的前提下拓宽底层资产范围，培育新的增长点。

（三）机构及销售交易

自营投资业务：东方证券权益类自营积极践行“多资产、多策略、稳健投资”

67东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）思路，不断优化高股息投资策略布局，优选行业、公司深度研究和投资，优化投资结构；交易类投资根据市场变化动态调整策略，实现稳健超额收益。债券自营经过多年深耕与积累，形成了完善的投研体系和系统支持，有效抓住债券市场波段，动态优化配置结构，并通过多元化投资有效增厚收益。公司多年来全自研打造超级投资管理平台东方思朴（SIP），为自营投资提供坚实支撑。

客需业务：东方证券场外衍生品业务持续强化风险控制，降低高波动性业务规模，增强收益稳定性。其中，场外期权业务优化各产品结构及要素的集中度，保持稳健展业；收益互换业务持续聚焦低风险业务模式，保持稳健的盈利态势；

收益凭证业务服务金融机构及实体企业。同时，FICC代客业务服务模式不断取得新的突破，客需收入占比持续上升。

做市业务：东方证券作为权益类期权全牌照主做市商，成交量保持行业第一梯队。基金做市业务不断发展，标的数量提升至477只。科创板个股做市业务稳健开拓，连续多次获评上交所科创板股票做市商年度 A类评价。债券做市业务保持行业领先水平，银行间做市、债券通、互换通成交量持续增长，三大政策性银行金融债做市持续保持行业前二。公司积极响应债券市场“科技板”建设，首批参与科创债全品种做市，并不断扩大科创债做市标的。

研究服务：东方证券研究所深入探索业务的升级拓展，搭建完成“智库研究+证券研究+财富研究”的多层次架构，创设业内领先的多资产配置研究体系。

对外积极拓展客户范围，深化机构服务，扩大市场影响力；对内紧紧围绕全面赋能“财富+投行+机构”三大业务的战略定位，助推公司轻资产板块转型升级。

托管业务：东方证券加快数字化托管建设，上线自动化清算和稽核系统，升级管理人服务平台，构建前中后台一体化服务体系，切实履行托管人职责，有效保护投资者合法权益，持续提升客户满意度。

（四）国际及其他业务

东证国际系东方金控全资子公司，全面布局证券和期货经纪、资产管理、投资银行、金融市场等业务。其中，财富管理业务积极把握市场机遇，持续提升客

68东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

群质量与资产规模；资产管理业务为客户跨境资产配置提供综合金融服务方案，规模稳步提升；投行境内外一体化展业模式成效显著，港股上市签约储备项目持续增厚；金融市场自营投资业务坚守配置型投资主线，境外全资产平台布局进一步完善。

东证期货新加坡子公司锚定国际化发展战略，持续深化业务布局与产品体系建设，逐步接入全球主要市场及新兴市场的各大交易所，巩固场外衍生品服务能力，获得各地监管机构颁发的各类业务牌照和资格，全面提升综合金融服务能力。

七、最近三年主要财务数据指标

单位：万元

2025年度/2025年122024年度/2024年122023年度/2023年12

项目月31日月31日月31日

资产总额48687598.6841773637.5438369046.17

负债总额40418716.2333633656.0030493026.49

所有者权益8268882.468139981.547876019.68归属于母公司的所有

8268565.678139673.987874553.16

者权益

营业收入1535819.031217208.761189665.61

营业利润661126.08352594.82274623.97

净利润563365.18335044.73275660.37归属于母公司的所有

563355.95335020.88275375.54

者净利润

基本每股收益（元/股）0.650.370.30

资产负债率（%）75.6673.2071.04加权平均净资产收益

6.994.143.45率（%）

注1：资产负债率=（负债总额-应付经纪业务客户账款-应付承销业务客户账款）/（资产总额-应付经纪业务客户账款-应付承销业务客户账款）。

注2：2023年度和2024年度财务数据按规定进行了追溯调整。

八、最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

69东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关合规性情况

截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。

70东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第三节交易对方基本情况

本次交易的交易对方共有5名，分别为：百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投。

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

（一）百联集团

1、基本情况

公司名称百联集团有限公司

统一社会信用代码 91310000749599465B

公司性质有限责任公司（国有独资）

注册资本100000.00万元法定代表人濮韶华成立日期2003年5月8日

注册地址中国（上海）自由贸易试验区张杨路501号19楼主要办公地点上海市黄浦区中山南路315号

国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），经营范围生产资料，企业管理，房地产开发，食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2003年5月，设立百联集团原名上海百联（集团）有限公司，系经上海市人民政府以《关于同意组建上海百联（集团）有限公司的批复》（沪府〔2003〕28号）批准设立的

国有独资有限责任公司，于2003年5月8日依法完成注册成立，由上海市国资委履行出资人职责。2003年4月23日，上海百联（集团）有限公司取得上海市国有资产管理办公室审定的《企业国有资产占有产权登记表》，经核定实收资本为人民币10亿元。

（2）2020年9月至2026年3月，股权划转

71东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2020年9月29日，百联集团3收到上海市国资委下发的《关于划转百联集团有限公司、锦江国际（集团）有限公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权〔2020〕254号），通知要求将上海市国资委持有的百联集团10%股权无偿划转至上海市财政局。

2021年5月24日，百联集团收到上海市国资委下发的《关于百联集团有限公司19%股权无偿划转的通知》（沪国资委产权〔2021〕160号），通知要求将上海市国资委持有的百联集团19%股权无偿划转至上海地产（集团）有限公司。

2026年3月12日，百联集团收到上海市国资委下发的《市国资委关于百联集团有限公司20%股权无偿划转的通知》（沪国资委产权〔2026〕61号），通知要求将上海市国资委持有的百联集团20%股权无偿划转至上海地产（集团）有限公司。

截至本报告书签署日，前述股权变更工作正在推进过程中。

3、产权结构关系

截至2026年3月31日，百联集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）比例（%）

1上海市国有资产监督管理委员会100000.00100.00

合计100000.00100.00注：根据《关于划转百联集团有限公司、锦江国际（集团）有限公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权〔2020〕254号）、《关于百联集团有限公司19%股权无偿划转的通知》（沪国资委产权〔2021〕160号）及《市国资委关于百联集团有限公司20%股权无偿划转的通知》（沪国资委产权〔2026〕61号）文

件精神要求，上海市国资委对百联集团股权架构进行调整。调整完成后，上海市国资委出资51%，上海地产（集团）有限公司出资39%，上海市财政局出资10%。截至本报告书签署日，

股权变更工作正在推进过程中。

截至2026年3月31日，百联集团的控股股东、实际控制人为上海市国资委，百联集团的产权控制关系结构图如下所示：

3该公司于2004年6月2日更名为百联集团有限公司。

72东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

4、最近三年主营业务发展情况

百联集团主营业务为超商连锁、综合百货、物资贸易以及专业连锁，最近三年主营业务未发生变化。

5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

最近两年百联集团经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目

/2025年度/2024年度

资产总额19796796.5618857570.05

负债总额14302722.0913669612.54

所有者权益5494074.475187957.51

营业收入3102513.613461450.12

净利润254272.15229116.39

（2）最近一年简要财务报表

最近一年百联集团经审计的简要财务报表如下：

*简要合并资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产11076148.55

非流动资产8720648.01

资产总额19796796.56

流动负债11726762.35

非流动负债2575959.74

73东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2025年12月31日

负债总额14302722.09

所有者权益5494074.47

归属于母公司所有者权益3203075.73

*简要合并利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入3102513.61

营业利润346319.20

利润总额381924.27

净利润254272.15

归属于母公司所有者净利润148707.95

*简要合并现金流量表

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额476738.18

投资活动产生的现金流量净额-2201006.70

筹资活动产生的现金流量净额263491.05

现金及现金等价物净增加额-1461929.85

期末现金及现金等价物余额3440633.34

6、主要对外投资情况

截至2026年3月31日，除上海证券外，百联集团主要对外投资情况如下：

序注册资本

公司/企业名称持股比例（%）主营业务号（万元）

1上海百联集团股份有限公司178416.8150.52综合百货

2上海物资贸易股份有限公司49597.2948.10物资贸易

3上海百联控股有限公司20800.00100.00实业投资

4上海第一医药股份有限公司22308.6344.95专业连锁

5百联（香港）有限公司24125.28100.00贸易

6百联金融服务有限公司68025.0089.61金融信息服务

房地产开发经

7百联集团置业有限公司26800.00100.00

营、物业管理

74东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序注册资本

公司/企业名称持股比例（%）主营业务号（万元）华联集团吉买盛购物中心有限公

88000.00100.00超商连锁

司

9上海华联超市租赁有限责任公司475.00100.00房产租赁

房产租赁，物业

10上海新亚丽景大厦有限公司10000.00100.00

管理

11百联集团财务有限责任公司100000.0087.63金融业

国内货物运输

12上海森广物流有限公司6027.54100.00

代理

股权投资，实业

13上海市商业投资（集团）有限公司270000.00100.00

投资

14上海百联世纪购物中心有限公司123200.00100.00综合百货

15上海商务中心股份有限公司21000.0058.44商务，会务咨询

电子商务、信息

16百联全渠道电子商务有限公司86000.00100.00

技术

投资管理、资产

17上海百联亘兴资产管理有限公司500.00100.00

管理

18上海百联东方经营管理有限公司1000.00100.00资产管理

食用农产品销

19上海百联利安食品有限公司10000.00100.00

售

资产管理，投资

20上海百联资产控股有限公司172791.97100.00

管理上海百联集团资产经营管理有限

2130000.00100.00资产管理

公司

22上海百联临港建设发展有限公司200000.00100.00投资管理

注：表中持股比例为百联集团及其并表子公司合计持股比例。

（二）国泰海通

1、基本情况

公司名称国泰海通证券股份有限公司

统一社会信用代码 9131000063159284XQ

公司性质其他股份有限公司（上市）

注册资本1762892.5829万元法定代表人朱健成立日期1999年8月18日

注册地址中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

75东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

主要办公地点上海市静安区南京西路768号

许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）1999年8月，设立

国泰海通的前身为国泰证券有限公司（以下简称“国泰证券”）和君安证券有限责任公司（以下简称“君安证券”）。经中国证监会《关于同意国泰证券有限公司、君安证券有限责任公司合并及筹建国泰君安证券股份有限公司的批复》（证监机构字〔1999〕33号文）、《关于同意国泰君安证券股份有限公司筹建方案的批复》（证监机构字〔1999〕69号文）和《关于同意国泰君安证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字〔1999〕77号文）批准，国泰证券原股东、君安证券原股东和新增投资者共同作为发起人，在对国泰证券和君安证券合并的基础上共同发起设立国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）。

国泰君安于1999年8月18日在上海市工商行政管理局登记注册成立，注册资本为372718.00万元。

（2）2001年12月，分立2001年8月13日，中国证监会下发了《关于国泰君安证券股份有限公司分立的批复》（证监机构字〔2001〕147号），批准国泰君安采取派生分立的方式分立而成两个具有独立法人资格的公司。其中分立后的存续公司为国泰君安，拥有及承担与证券业务有关的一切资产、业务及与该等资产和业务有关的负债。

国泰君安于2001年12月31日完成变更登记，注册资本变更为370000万元。

（3）2006年1月，增资2005年12月30日，中国证监会下发了《关于同意国泰君安证券股份有限

76东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）公司增资扩股的批复》（证监机构字〔2005〕180号），同意中央汇金公司以现金10亿元认购国泰君安新增10亿股股份。2006年1月10日，国泰君安在上海市工商局办理了工商变更登记，注册资本变更为470000万元。

（4）2012年3月，增资2012年2月24日，中国证监会上海监管局以《关于核准国泰君安证券股份有限公司变更注册资本及变更持有5%以上股权股东的批复》（沪证监机构字〔2012〕43号）核准国泰君安增发14亿股股份。2012年3月7日，国泰君安在上海市工商局办理了工商变更登记，注册资本变更为610000万元。

（5）2015年 6月，公开发行 A股股份并上市2015年6月9日，经中国证监会《关于核准国泰君安证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1187号）核准，同意国泰君安公开发行人民币普通股不超过152500万股，面值为每股人民币1.00元。经上海证券交易所《关于国泰君安证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（〔2015〕274号）同意，国泰君安 A股股份于 2015年 6月 26日在上海证券交易所上市。2015年7月14日，国泰君安在上海市工商局办理了工商变更登记，注册资本变更为762500万元。

（6）2017年 4月，公开发行 H股股份并上市

2017年3月，经中国证监会核准和香港联交所批准，国泰君安发行

1040000000股境外上市外资股（H股），并于 2017年 4月 11日在香港联交所

主板挂牌并上市交易，国泰君安股本增至8665000000股。2017年4月28日，联席代表（代表国际承销商）行使超额配股权，要求国泰君安额外发行48933800股H股。国泰君安于 2017年 12月 6日完成变更登记，注册资本变更为 871393.38万元。

（7）2017年7月，发行可转换公司债券2017年6月，国泰君安获得中国证监会出具的《关于核准国泰君安证券股

77东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]291号），核准国泰君安向社会公开发行面值总额70亿元可转换公司债券，期限6年。该部分可转债已于2023年7月7日兑付摘牌，累计转股数为611763股。国泰君安已就上述事宜办理完毕相关工商变更登记手续。

（8）2019年 4月，增发 H股股票2018年8月，国泰君安获得中国证监会出具的《关于核准国泰君安证券股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]1392号），核准国泰君安可根据一般性授权，增发不超过 239565436 股 H 股。国泰君安已于 2019年 4月 17 日成功配发及发行合计 194000000 股 H股新股。国泰君安已就上述增发 H股股票办理完毕相关工商变更登记手续。

（9）2023年回购注销部分 A股限制性股票

2023年3月20日，国泰君安召开了2023年第一次临时股东大会、2023年第一次 A股类别股东会及 2023年第一次 H股类别股东会，审议并通过了《关于提请审议回购注销部分 A股限制性股票的议案》，国泰君安回购注销 2156747股 A股限制性股票。2023年 8月 9日，国泰君安完成注册资本的工商变更登记，注册资本变更为人民币8904610816元。

（10）2024年回购注销部分 A股限制性股票

2024年3月20日，国泰君安召开了2024年第一次临时股东大会、2024年第一次 A股类别股东会及 2024年第一次 H股类别股东会，审议通过了《关于提请审议回购注销部分 A股限制性股票的议案》，国泰君安回购注销 880196股 A股限制性股票。2024年7月19日，国泰君安完成注册资本的工商变更登记，注册资本变更为人民币8903730620元。

（11）2025年3月，吸收合并海通证券并增资根据中国证监会《关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通

78东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实际控制人、富国

基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕96号），国泰君安获准吸收合并海通证券股份有限公司并发行股份募集配套资金。

2025年3月14日，国泰海通完成合并重组的股份交割。2025年4月3日，国泰海通完成注册资本、公司名称等市场主体变更登记手续，名称变更为“国泰海通证券股份有限公司”，注册资本变更为人民币17629708696元。

（12）2025年回购注销部分 A股限制性股票2025年5月29日，国泰海通召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分 A股限制性股票的议案》，国泰海通回购注销 782867 股 A股限制性股票。2025年9月10日，国泰海通完成注册资本的工商变更登记，注册资本变更为人民币17628925829元。

本次回购完成后，截至本报告书签署日，国泰海通的股权结构未发生变化。

3、产权结构关系

截至2026年3月31日，国泰海通的前十大股东持股情况如下：

序号股东名称及类别持股数量（万股）持股比例（%）

1注香港中央结算（代理人）有限公司1350537.5819.88

2注上海国有资产经营有限公司2252713.7814.34

3上海国际集团有限公司注368221.583.87

4深圳市投资控股有限公司60942.843.46

5上海国盛（集团）有限公司注453474.323.03

6上海海烟投资管理有限公司39375.252.23

7中国证券金融股份有限公司37046.232.10

中国建设银行股份有限公司-国泰中证全指

833153.721.88

证券公司交易型开放式指数证券投资基金

9光明食品（集团）有限公司29587.521.68

10上海城投（集团）有限公司24656.651.40

注 1：香港中央结算（代理人）有限公司为国泰海通非登记 H股股东所持股份的名义持有人。

79东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

注2：前十大股东列表中，上海国有资产经营有限公司的期末持股数量仅为其持有的国泰海通 A股股数，上海国有资产经营有限公司另持有国泰海通 15200.00万股 H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。

注 3：前十大股东列表中，国际集团的期末持股数量仅为其持有的国泰海通 A股股数，国际集团另持有国泰海通 12400.00万股 H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。

注4：前十大股东列表中，上海国盛（集团）有限公司的期末持股数量仅为其持有的国泰海通 A股股数，上海国盛（集团）有限公司另持有国泰海通 15838.30万股 H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。

截至2026年3月31日，国泰海通的控股股东为上海国有资产经营有限公司，实际控制人为国际集团4，国泰海通的产权控制关系结构图如下所示：

国泰海通控股股东上海国有资产经营有限公司的基本情况如下：

公司名称上海国有资产经营有限公司

统一社会信用代码 91310000631604599A

公司性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本2800000.00万元法定代表人管蔚成立日期1999年9月24日注册地址上海市徐汇区南丹路1号主要办公地点上海市徐汇区南丹路1号

实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、经营范围

债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及与经

4国泰海通的控股股东、实际控制人系根据《上海证券交易所股票上市规则》所定义，下同。

80东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

营范围相关的咨询服务，与资产经营，资本运作业务相关的担保。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、最近三年主营业务发展情况

国泰海通主营业务为财富管理业务、投资银行业务、机构与交易业务、投资

管理业务和融资租赁业务，最近三年主营业务未发生变化。

5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

最近两年国泰海通经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目

/2025年度/2024年度

资产总额211433813.50104774541.29

负债总额176813515.0587027171.53

所有者权益34620298.4617747369.75

营业收入6310744.103367548.56

净利润2917021.361354876.02

（2）最近一年简要财务报表

最近一年国泰海通经审计的简要财务报表如下：

*简要合并资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

资产总额211433813.50

负债总额176813515.05

所有者权益34620298.46

归属于母公司所有者权益33041684.87

*简要合并利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入6310744.10

81东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2025年度

营业利润2969829.32

利润总额3855384.51

净利润2917021.36

归属于母公司所有者净利润2780920.57

*简要合并现金流量表

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额8113825.24

投资活动产生的现金流量净额12320169.39

筹资活动产生的现金流量净额6381106.21

现金及现金等价物净增加额26775023.19

期末现金及现金等价物余额47540445.95

6、主要对外投资情况

截至2026年3月31日，除上海证券外，国泰海通主要对外投资情况如下：

注册资本/实缴资本

序号公司/企业名称持股比例（%）主营业务（亿元）

1国泰海通金融控股有限公司65.1198亿港元100.00金融业

上海国泰海通证券资产管理

220.00100.00金融业

有限公司

3国泰君安期货有限公司60.00100.00金融业

4国泰君安创新投资有限公司75.00100.00金融业

5国泰君安证裕投资有限公司45.00100.00金融业

6华安基金管理有限公司1.5051.00金融业

7海通国际控股有限公司189.5077亿港元100.00金融业

上海海通证券资产管理有限

822.00100.00金融业

公司

9海通期货股份有限公司13.01583.22金融业

10海通开元投资有限公司55.00100.00金融业

11海通创新证券投资有限公司115.00100.00金融业

12海富通基金管理有限公司3.0051.00金融业

13海通恒信金融集团有限公司41.4616亿港元100.00金融业

14富国基金管理有限公司5.2027.775金融业

82东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

注册资本/实缴资本

序号公司/企业名称持股比例（%）主营业务（亿元）

15上海国智技术有限公司10.5033.33软件开发

（三）国际投资

1、基本情况

公司名称上海国际集团投资有限公司

统一社会信用代码 9131000033232831XD

公司性质有限责任公司（国有独资）

注册资本100000.00万元法定代表人陈华成立日期2015年3月11日注册地址上海市黄浦区九江路111号201室主要办公地点上海市徐汇区南丹路1号资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询。（依法须经批经营范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2015年3月，设立

国际投资原名上海上国投资产管理有限公司，由国际信托分立而来。2014年8月4日，国际信托召开2014年第二次股东会会议，会议审议通过《关于公司存续分立的议案》《关于<上海国际信托有限公司分立方案>的议案》《关于公司签署并履行<分立协议>的议案》等议案，同意上海国际信托有限公司进行存续式分立，分立新设上海上国投。

2015年2月3日，中国银行业监督管理委员会下发《中国银监会关于上海国际信托有限公司非信托资产分立的批复》（银监复〔2015〕83号），该批复载明：

同意国际信托将非信托资产分立出去，成立一家新公司承接从国际信托分立出的非信托资产和负债。2015年3月11日，上海市工商行政管理局向上海上国投核发注册号为310000000139224的《营业执照》。

（2）2017年8月，第一次增资

83东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2017年8月11日，上海上国投全体股东同意按同比例增资，以未分配利润

转增注册资本的方式将上海上国投注册资本从人民币5000万元增至人民币10亿元。

（3）2020年及2021年，股权转让

2020年12月30日，上海锦江国际投资管理有限公司向国际集团转让上海上

国投出资额1333.4640万元（对应1.33%股权）。

2021年4月12日，国网英大国际控股集团有限公司、中国东方航空股份有

限公司在产权交易所以公开挂牌的方式，分别向国际集团转让其各自持有的出资额666.73万元（对应0.67%股权）。

2021年9月4日，申能股份有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司、上海石化城市建设综合开发有限公司、上海新黄浦置业股份有限公司、上海地产（集团）有限公司、双钱集团有限公司、上海爱建集团股份有限公司、上海百联集团

股份有限公司通过公开挂牌或协议转让等方式，将其合计持有的上海上国投11%股权转让给国际集团。

（4）2025年7月，股权划转

2025年7月24日，根据上海市国资委决定，上海久事（集团）有限公司将

其所持有的上海上国投20%股权无偿划转至国际集团。本次股权划转完成后，国际集团持有上海上国投100%股权。

截至本报告书签署日，国际投资5的股权结构未发生变化。

3、产权结构关系

截至2026年3月31日，国际投资的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）比例（%）

1上海国际集团有限公司100000.00100.00

合计100000.00100.00

5上海上国投于2025年8月更名为上海国际集团投资有限公司。

84东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至2026年3月31日，国际投资的控股股东为国际集团，实际控制人为上海市国资委，国际投资的产权控制关系结构图如下所示：

4、最近三年主营业务发展情况

国际投资主营业务为资产管理、实业投资、企业管理咨询及财务咨询，最近三年主营业务未发生变化。

5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

最近两年国际投资经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目

/2025年度/2024年度

资产总额3067972.992868586.23

负债总额785740.39502750.04

所有者权益2282232.602365836.19

营业收入3359.646438.09

净利润80604.4266088.21

（2）最近一年简要财务报表

最近一年国际投资经审计的简要财务报表如下：

*简要合并资产负债表

85东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产152366.76

非流动资产2915606.23

资产总额3067972.99

流动负债50060.41

非流动负债735679.98

负债总额785740.39

所有者权益2282232.60

归属于母公司所有者权益2280933.45

*简要合并利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入3359.64

营业利润88390.20

利润总额88371.27

净利润80604.42

归属于母公司所有者净利润81502.80

*简要合并现金流量表

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额-8565.67

投资活动产生的现金流量净额191906.52

筹资活动产生的现金流量净额-208183.26

现金及现金等价物净增加额-24842.41

期末现金及现金等价物余额37232.61

6、主要对外投资情况

截至2026年3月31日，国际投资不存在主要子公司、重要的参股公司。

上海机电股份有限公司（以下简称“上海机电”）为国际投资的联营企业，国际投资持有上海机电约5.00%股份。

86东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（四）国际集团

1、基本情况

公司名称上海国际集团有限公司

统一社会信用代码 91310000631757739E

公司性质有限责任公司（国有独资）

注册资本3000000.00万元法定代表人周杰成立日期2000年4月20日注册地址上海市静安区威海路511号主要办公地点上海市静安区威海路511号

以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研经营范围究，社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2000年4月，设立国际集团前身为1981年成立的上海市投资信托公司（后更名为上海国际信托投资公司）。2000年4月，在上海国际信托投资公司的基础上国际集团正式整合组建成立，由上海市财政局和上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资经营公司”）共同出资，经上海市人民政府同意设立并完成工商注册，注册资本为人民币50亿元，上海市财政局出资比例为66.67%，国资经营公司出资比例为

33.33%。

（2）2004年10月，第一次增资2002年，根据国际集团股东会做出的《关于上海国际集团有限公司增加资本金的决议》以及原股东上海市财政局和国资经营公司签订的《关于上海国际集团有限公司增资扩股的协议》，国资经营公司以现金方式对国际集团进行增资。

2002年6月，经上海市工商行政管理局核准，国际集团的注册资本由人民币50

亿元变更至63亿元。2004年10月，经上海市工商行政管理局核准，国际集团实收资本变更为人民币63亿元，上海市财政局出资比例为52.91%，国资经营公

87东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

司出资比例为47.09%。

（3）2007年8月，第二次增资与股权无偿划转

2006年，根据上海市财政局、国资经营公司、上海久事（集团）有限公司、东方国际（集团）有限公司、上海国鑫投资发展有限公司共同签订的《关于上海国际集团有限公司〈出资协议〉之补充协议》及相关决议，上海市财政局以货币方式，其余四方以各自持有的浦发银行股份作价出资，对国际集团进行增资。2007年，该补充协议的内容于国际集团股东会通过的《关于上海国际集团有限公司增资扩股的决议》中得到确认。同年，根据国际集团股东会作出的《关于上海国际集团有限公司股权无偿划转的决议》以及上海市国资委出具的股权无偿划转的批复/函，国际集团的股权被无偿划转至上海市国资委。国际集团变更为国有独资公司，由上海市国资委履行出资人职责，注册资本及实收资本变更为105.5884亿元。2007年8月10日，国际集团完成本次增资与股权无偿划转的工商变更登记手续。

（4）2020年9月，第三次增资2020年9月，根据上海市国资委下发的《关于同意上海国际集团有限公司以资本公积等转增注册资本的批复》（沪国资委产权〔2020〕238号），国际集团注册资本增加至人民币300亿元。2020年9月28日，国际集团完成本次增资的工商变更登记手续。

截至本报告书签署日，国际集团的股权结构未发生变化。

3、产权结构关系

截至2026年3月31日，国际集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）比例（%）

1上海市国有资产监督管理委员会3000000.00100.00

合计3000000.00100.00

截至2026年3月31日，国际集团的控股股东、实际控制人为上海市国资委，国际集团的产权控制关系结构图如下所示：

88东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

4、最近三年主营业务发展情况

国际集团主营业务为以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研究和社会经济咨询，最近三年主营业务未发生变化。

5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

最近两年国际集团经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目

/2025年度/2024年度

资产总额36255795.1730403998.16

负债总额10793322.128787079.25

所有者权益25462473.0521616918.91

营业收入65784.2646922.77

净利润522347.68651211.72

（2）最近一年简要财务报表

最近一年国际集团经审计的简要财务报表如下：

*简要合并资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产1941862.62

非流动资产34313932.54

资产总额36255795.17

流动负债3086368.73

89东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2025年12月31日

非流动负债7706953.38

负债总额10793322.12

所有者权益25462473.05

归属于母公司所有者权益25450459.47

*简要合并利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入65784.26

营业利润523913.03

利润总额523841.17

净利润522347.68

归属于母公司所有者净利润522648.80

*简要合并现金流量表

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额-140426.51

投资活动产生的现金流量净额-853134.87

筹资活动产生的现金流量净额761399.66

现金及现金等价物净增加额-237203.17

期末现金及现金等价物余额740637.70

6、主要对外投资情况

截至2026年3月31日，除上海证券外，国际集团主要对外投资情况如下：

序号公司/企业名称注册资本（万元）持股比例（%）主营业务

1上海国有资产经营有限公司2800000.00100.00投资管理

上海国际集团资产管理有限

2350000.00100.00投资管理

公司

3上海国际集团投资有限公司100000.00100.00资产管理

上海国际集团（香港）有限公

429649.00万美元100.00投资咨询

司

90东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（五）上海城投

1、基本情况

公司名称上海城投（集团）有限公司

统一社会信用代码 91310000132211037N

公司性质有限责任公司（国有独资）

注册资本5000000.00万元法定代表人杭迎伟成立日期1992年7月21日

注册地址中国（上海）自由贸易试验区浦东南路500号主要办公地点上海市黄浦区永嘉路18号

城市建设和公共服务投资，市场营销策划，项目投资与资产管理，实业投资，股权投资，自有设备租赁，投资咨询，管理咨询，房经营范围地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）1992年7月，成立

上海城投前身为上海市城市建设投资开发总公司（以下简称“城投总公司”），是根据上海市建设委员会（现为上海市建设和交通委员会）、上海市计划委员会（现为上海市发展和改革委员会）和上海市财政局颁发的《关于成立上海市城市建设投资开发总公司的通知》（沪建计[92]第660号）于1992年7月21日成立。

城投总公司设立时的注册资本为人民币10.20亿元。

（2）2000年8月，第一次增资2000年8月，城投总公司经上海市建设和管理委员会下发的《关于市城投总公司调整注册资本的批复》（沪建经（2000）第0420号）批准，注册资本由

10.20亿元增加至76.20亿元。

（3）2002年6月，第二次增资2002年6月，城投总公司根据经上海市国有资产管理办公室审定的《企业

91东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）国有资产变动产权登记表》，注册资本由76.20亿元增加至87.70亿元。

（4）2003年7月，第三次增资2003年7月，城投总公司经上海市国有资产管理办公室下发的《关于调整上海市城市建设投资开发总公司注册资本的批复》（沪国资产[2003]205号）批准，注册资本由87.70亿元增加至120.00亿元。

（5）2004年3月，第四次增资2004年3月，城投总公司经上海市国有资产管理办公室下发的《关于增加上海市城市建设投资开发总公司国有资本金的批复》（沪国资预[2001]190号）及上海市国资委下发的《关于同意增加上海市城市建设投资开发总公司国家资本金的批复》（沪国资委产[2003]299号）批准，分别增加国家资本金4489.83万元及836104.10万元，增加后的注册资本为2040593.90万元。

（6）2014年11月，更名、改制与第五次增资2014年11月，根据上海市国资委《关于上海市城市建设投资开发总公司公司化改制有关问题的批复》（沪国资委改革[2014]277号）批文，同意城投总公司进行公司化改制，企业名称变更为“上海城投（集团）有限公司”。改制后上海城投系由国家单独出资、由上海市人民政府授权上海市国资委履行出资人职责

的国有独资公司，公司类型变更为“有限责任公司（国有独资）”，注册资本增加至500.00亿元。

截至本报告书签署日，上海城投的股权结构未发生变化。

3、产权结构关系

截至2026年3月31日，上海城投的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）比例（%）

1上海市国有资产监督管理委员会5000000.00100.00

合计5000000.00100.00

截至2026年3月31日，上海城投的控股股东、实际控制人为上海市国资委，

92东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

上海城投的产权控制关系结构图如下所示：

4、最近三年主营业务发展情况

上海城投主营业务为城市基础设施的投资、建设和运营管理，最近三年主营业务未发生变化。

5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

最近两年上海城投经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目

/2025年度/2024年度

资产总额86989336.3483300529.77

负债总额48208807.4044939787.49

所有者权益38780528.9438360742.28

营业收入4755318.074100893.52

净利润107404.57214329.17

（2）最近一年简要财务报表

最近一年上海城投经审计的简要财务报表如下：

*简要合并资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产11333992.31

非流动资产75655344.02

93东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2025年12月31日

资产总额86989336.34

流动负债8641044.48

非流动负债39567762.93

负债总额48208807.40

所有者权益38780528.94

归属于母公司所有者权益36319464.46

*简要合并利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入4755318.07

营业利润230281.65

利润总额223009.12

净利润107404.57

归属于母公司所有者净利润53311.56

*简要合并现金流量表

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额829717.56

投资活动产生的现金流量净额-2796557.14

筹资活动产生的现金流量净额1755300.91

现金及现金等价物净增加额-211753.18

期末现金及现金等价物余额3281442.66

6、主要对外投资情况

截至2026年3月31日，除上海证券外，上海城投主要对外投资情况如下：

持股比例

序号公司/企业名称注册资本（万元）主营业务

（%）

1上海城投控股股份有限公司250450.0846.93房地产开发经营

生态保护、环境治

2上海环境集团股份有限公司134623.0346.50

理

上海城投公路投资（集团）公路建设管理养

34537537.02100.00

有限公司护、市政设施管理

94东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

持股比例

序号公司/企业名称注册资本（万元）主营业务

（%）

上海城投水务（集团）有限自来水生产和供

43326178.42100.00

公司应、排水

上海城投资产管理（集团）

5269500.00100.00投资与资产管理

有限公司农牧渔林种植养

6上海前卫实业有限公司186486.83100.00

殖加工和销售

上海城投环境（集团）有限

775000.00100.00环境卫生管理

公司上海中心大厦建设发展有限

8860000.0051.00房地产开发经营

公司上海城投老港基地管理有限城市生活垃圾经

9108761.9491.94

公司营性服务上海城投长兴建设发展（集

10366600.00100.00城市建设行业

团）有限公司上海城投环保产业投资管理

112000.00100.00环境项目投资

有限公司上海市市政规划设计研究院

1215800.00100.00建设工程设计

有限公司

13上海城投集团财务有限公司100000.00100.00货币金融服务

上海城投环保金融服务有限

14200000.0075.00资本投资服务

公司上海城投城市更新建设发展

15100000.00100.00房地产开发经营

有限公司上海城投兴港投资建设（集城市基础设施和

16500000.00100.00

团）有限公司公用设施投资上海城投城市发展研究院有

1750000.00100.00研究和试验发展

限公司上海黄浦江挡潮闸建设管理

1810000.00100.00专业技术服务业

有限公司

上海浦东水务（集团）有限

19240000.00100.00其他水利管理业

公司

注：表中持股比例为上海城投及其并表子公司合计持股比例。

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

本次交易对方为百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团和上海城投。

95东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

国际集团为国际投资的控股股东、国泰海通的实际控制人。除前述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易前，交易对方国际集团系公司关联自然人担任/曾任董事、高级管理人员的公司，为公司关联方。

本次交易完成后，交易对方百联集团、国际集团及其控制的国泰海通、国际投资持有公司股份将超过公司总股本的5%，进而成为公司的关联方。

除上述关联关系外，本次交易的交易对方与上市公司不存在其他关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证监会采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所影响本次交易的重大纪律处分的情况等。

（六）标的资产股东人数穿透计算

根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然

96东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

人、国有主体、上市公司、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有

标的公司为目的且经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人，标的公司股东穿透计算后的合计人数亦未超过200人。

97东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第四节标的公司的基本情况

本次交易的标的资产为交易对方持有的上海证券100%股权。

一、基本情况公司名称上海证券有限责任公司统一社会信用代码913100007034406864

公司性质有限责任公司（国有控股）法定代表人李海超

注册资本532653.20万元注册地址上海市黄浦区人民路366号主要办公地点上海市黄浦区人民路366号成立日期2001年4月27日

许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；公募证券投资基金销售；公募证券投资经营范围基金服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、历史沿革

（一）标的公司的设立及主要历史沿革

1、2001年4月，上海证券设立1999年12月9日，上海市人民政府出具《上海市人民政府关于同意组建上海证券有限责任公司的批复》（沪府[1999]77号），同意上海市财政局所属的上海财政证券公司与上海国际信托投资公司（已更名为“上海国际信托有限公司”，以下简称“国际信托”）证券营业部合并、组建上海证券的方案。待上海国际投资集团公司成立后，市财政局的10亿元国有股权即划转上海国际投资集团公司（暂定名，设立时名称为“上海国际集团有限公司”），由该公司行使国有股权的管理。

2000年11月13日，中国证监会出具《关于同意上海国际信托投资公司证

98东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）券部和上海财政证券公司合并组建证券公司方案的批复》（证监机构字[2000]262号），原则同意国际信托证券部和上海财政证券公司合并组建证券公司的方案；

原则同意新公司名称为“上海证券有限责任公司”，并明确该名称须在核准新公司开业并经工商部门登记后方可使用；同意国际集团和国际信托的入股资格和入股金额等事项。

2001年1月5日，上海东华会计师事务所有限公司出具东会评报字（2001）

第005号《上海国际信托投资公司证券部整体资产的评估报告书》及东会评报字

（2001）第11号《上海财政证券公司整体资产的评估报告书》，截至2000年

12月31日，上海国际信托投资公司证券部净资产的评估价值为50823.56万元，

上海财政证券公司净资产的评估价值为107204.40万元。

2001年1月5日，上海东华会计师事务所有限公司出具东会验[2001]013号

《关于上海证券有限责任公司实收资本的验证报告》，验证截至2001年1月5日，上海证券已收到股东上海国际信托投资公司投入的净资产50823.56万元及股东国际集团投入的净资产107204.40万元，合计158027.95万元，其中

150000.00万元系实收资本，8027.95万元系资本公积，相关资产及负债已办妥移交手续。

2001年4月13日，中国证监会出具证监机构字[2001]60号《关于同意上海证券有限责任公司开业的批复》，同意上海证券开业，核定上海证券资本金为

150000.00万元，核准国际集团和上海国际信托投资公司的股东资格及出资金额等事项。

2001年4月27日，上海证券取得由上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

上海证券设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）比例（%）

1上海国际集团有限公司100000.0066.67

2上海国际信托投资公司50000.0033.33

合计150000.00100.00

注：上海国际信托投资公司于2007年10月更名为上海国际信托有限公司。

99东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2、2008年11月，未分配利润转增注册资本

2008年5月5日，上海证券召开股东会，会议决议将上海证券未分配利润

11.10亿元转增注册资本。2008年9月17日，中国证监会出具证监许可[2008]1124

号《关于核准上海证券有限责任公司变更注册资本的批复》，核准上海证券注册资本由150000.00万元变更为261000.00万元。2008年10月7日，上海上会会计师事务所有限公司出具上会师报字（2008）第1870号《验资报告》，对本次增资进行了验证。2008年11月14日，上海证券完成本次增资的工商变更登记手续。

本次未分配利润转增资本完成后，上海证券的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）比例（%）

1上海国际集团有限公司174000.0066.67

2上海国际信托有限公司87000.0033.33

合计261000.00100.00

3、2014年7月，股权转让

2014年4月4日，上海证券召开股东会2014年第一次临时会议，审议同意

国际集团向国泰君安转让所持上海证券51%的股权，股东国际信托同意放弃此次转让的优先购买权。2014年5月19日，国际集团与国泰君安签订《关于上海证券有限责任公司之股权转让协议》，约定国际集团将持有的上海证券51%的股权转让给国泰君安，转让价格以上海证券截至2014年2月28日公司股东全部权益的评估值为定价依据，确定为357102.00万元。

2014年5月28日，上海市国资委出具沪国资委产权[2014]126号《关于上海证券有限责任公司部分股权协议转让有关问题的函》，原则同意国际集团将所持上海证券51%股权协议转让给国泰君安。

2014年7月1日，中国证监会出具证监许可[2014]645号《关于核准国泰君安证券股份有限公司通过受让上海证券有限责任公司股权设立子公司的批复》，核准国泰君安通过受让上海证券133110万元股权（占出资总额51%）的方式设

100东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）立子公司。2014年7月8日，上海证券完成本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，上海证券的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）比例（%）

1国泰君安证券股份有限公司133110.0051.00

2上海国际信托有限公司87000.0033.33

3上海国际集团有限公司40890.0015.67

合计261000.00100.00

4、2015年12月，股东变更根据国际信托各股东方共同签订的《关于上海国际信托有限公司之分立协议》，国际信托实施存续分立，分立新设上海上国投，国际信托原持有的上海证券股权划由上海上国投承继。2015年4月22日，上海证券召开股东会2015年

第一次临时会议，审议同意上海证券股东由国际信托变更为上海上国投，出资比

例为33.33%，股东国泰君安、国际集团放弃此次转让的优先购买权。2015年11月11日，中国证监会上海监管局出具沪证监许可[2015]126号《关于核准上海证券有限责任公司变更持有5%以上股权股东的批复》，对上海上国投依法承继上海证券87000.00万元股权（占出资总额33.33%）无异议。2015年12月23日，上海证券完成本次股东变更的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，上海证券的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）比例（%）

1国泰君安证券股份有限公司133110.0051.00

2上海上国投资产管理有限公司87000.0033.33

3上海国际集团有限公司40890.0015.67

合计261000.00100.00

5、2021年2月，增资

2020年1月14日，上海证券全体股东一致同意，百联集团及上海城投以非

公开协议增资的方式分别认缴上海证券26.63266亿元和0.53266亿元的新增注册资本，以上海证券截至2019年8月31日的公司股东全部权益的评估值为基础，

101东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

确定本次增资的增资价格为3.85345元/每1元新增注册资本，国泰君安、国际集团及上海上国投放弃本次新增注册资本的优先认缴权。

2020年1月19日，上海市国资委出具《关于上海证券有限责任公司非公开协议增资有关事项的批复》（沪国资委产权[2020]16号），同意上海证券以非公开协议方式增加注册资本27.16532亿元。

2020年12月7日，中国证监会出具证监许可[2020]3358号《关于核准上海证券有限责任公司变更主要股东的批复》，核准百联集团成为上海证券主要股东、控股股东。

2021年1月5日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字（2021）

第0036号《验资报告》，对本次增资进行了验证。2021年2月7日，上海证券完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，上海证券的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）比例（%）

1百联集团有限公司266326.6050.0000

2国泰君安证券股份有限公司133110.0024.9900

3上海上国投资产管理有限公司87000.0016.3333

4上海国际集团有限公司40890.007.6767

5上海城投（集团）有限公司5326.601.0000

合计532653.20100.0000

注：国泰君安证券股份有限公司于2025年4月更名为国泰海通证券股份有限公司；上海上国投资产管理有限公司于2025年8月更名为上海国际集团投资有限公司。

本次增资完成后，截至本报告书签署日，上海证券的股权结构未发生变化。

（二）股东出资及合法存续情况

上海证券设立及历次股权变更均依法履行了相关手续，注册资本均已实缴到位，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（三）最近三年增减资及股权转让情况

最近三年，上海证券不存在增减资及股权转让情况。

102东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（四）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况

最近三年，上海证券不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组并购标的的情况。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，上海证券的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）比例（%）

1百联集团有限公司266326.6050.0000

2国泰海通证券股份有限公司133110.0024.9900

3上海国际集团投资有限公司87000.0016.3333

4上海国际集团有限公司40890.007.6767

5上海城投（集团）有限公司5326.601.0000

合计532653.20100.0000

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，百联集团控制上海证券50.00%的股权，为上海证券控股股东，上海市国资委为上海证券的实际控制人。

（三）上海证券公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内

容、高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，上海证券的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响上海证券资产独立性的协议或其他安排。

103东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

四、下属公司情况

截至本报告书签署日，上海证券持有3家全资下属企业6，1家重要的参股公司，具体情况如下：

（一）重要子公司

截至本报告书签署日，构成上海证券最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的重要子公司为海证期货。

1、基本情况

公司名称海证期货有限公司

统一社会信用代码 9131000063020370XJ法定代表人刘飚

注册资本150000.00万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址上海市临平北路19号3楼成立时间1995年12月14日

标的公司出资比例上海证券出资100%商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询，资产管理。（依法经营范围须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）1995年12月，实友期货设立

海证期货原名上海实友期货经纪有限公司，是由上海市石油总公司和上海元亨国际贸易有限公司共同出资，并经中国证监会证监期审字[1995]58号《关于上海实友期货经纪公司的批复》批准设立，设立时的注册资本为1000.00万元。

1995年12月14日，实友期货获得由国家工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

6上海证券作为计划管理人代表资产支持专项计划持有上海百联金山购物中心有限公司及上海百联川沙购

物中心有限公司100%股权，为两家项目公司名义股东，上海证券不参与经营管理决策，故上述两家公司不纳入合并报表范围。

104东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（2）2000年6月，增资

1999年1月19日，实友期货召开股东会，会议决议将实友期货注册资本由

1000.00万元增加至3000.00万元，增加的注册资本均由实友期货原股东认缴。

2000年6月22日，实友期货完成本次增资的工商变更登记手续。

（3）2007年11月，股权转让及增资

2007年7月6日，实友期货召开股东会，会议决议实友期货原股东将其所

持实友期货全部股权转让给上海证券，并将实友期货注册资本由3000.00万元增加至6000.00万元，增加的注册资本由上海证券认缴。

本次股权转让及增资完成后，实友期货成为上海证券全资子公司。

2007年11月9日，实友期货完成本次股权转让及增资的工商变更登记手续。

（4）2009年2月，增资

2008年8月12日，上海证券作出股东决定，将海证期货7的注册资本增加至

16000.00万元。

2009年2月19日，海证期货完成本次增资的工商变更登记手续。

（5）2018年2月，增资

2018年1月9日，上海证券作出股东决定，将海证期货的注册资本增加至

36000.00万元。

2018年2月22日，海证期货完成本次增资的工商变更登记手续。

（6）2019年7月，增资

2019年6月12日，上海证券作出股东决定，将海证期货的注册资本增加至

56000.00万元。

2019年7月1日，海证期货完成本次增资的工商变更登记手续。

7实友期货于2008年3月20日更名为海证期货有限公司。

105东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（7）2021年7月，增资

2021年7月7日，上海证券作出股东决定，将海证期货的注册资本增加至

100000.00万元。

2021年7月19日，海证期货完成本次增资的工商变更登记手续。

（8）2025年6月，增资

2025年4月25日，上海证券作出股东决定，将海证期货的注册资本增加至

150000.00万元。

2025年6月12日，海证期货完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，截至本报告书签署日，海证期货的股权结构未发生变化。

3、股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，海证期货为上海证券100%持股的全资子公司。

4、出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，海证期货主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。

5、最近三年主营业务发展情况

海证期货主要从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询和资产管理业务，具备上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、上海国际能源交易中心、广州期货交易所会员资格及中国金融期货交易所交易结算会员资格。

6、主要财务数据

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目

/2026年1-3月/2025年度/2024年度

资产总计2319554.351772129.051378715.04

负债总计2129166.611586661.431253360.75

净资产190387.74185467.62125354.29

106东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目

/2026年1-3月/2025年度/2024年度

营业收入15720.1846473.6343243.33

利润总额6503.7213086.6611499.26

净利润4920.1210113.339168.03

注：2024年度财务数据按规定进行了追溯调整。

7、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

2025年6月，海证期货的注册资本从10亿元增加至15亿元，系海证期货

唯一股东上海证券对其增资形成，不涉及资产评估或估值情况。除前述情况外，最近三年，海证期货不存在其他股权转让、增减资及资产评估或估值情况。

8、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

截至本报告书签署日，海证期货合法合规经营，不存在因重大违法违规被有权机关行政处罚的情形，亦不存在重大未决诉讼和仲裁。

（二）其他子公司

1、上海海证风险管理有限公司

公司名称上海海证风险管理有限公司

统一社会信用代码 91310109MA1G5XY82N法定代表人刘飚

注册资本50000.00万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 上海市虹口区东大名路 501 号 505A室成立时间2021年3月26日

标的公司出资比例海证期货出资100%一般项目：投资管理；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；金属链条及其他金属制品销售；金属材料经营范围销售；金银制品销售；建筑材料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；汽车零配件批发；五金产品批发；日用玻璃制品销售；技术玻璃制品销售；纸制品销售；木材销售；有色金属合金销售；电气设备销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；合

107东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

成材料销售；人造板销售；橡胶制品销售；化肥销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；

煤炭及制品销售；塑料制品销售；纸浆销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；农副产品销售；

新鲜水果批发；畜牧渔业饲料销售；牲畜销售；谷物销售；棉、麻销售；食用农产品批发；日用百货销售；针纺织品及原料销售；食

品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；再生资源销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、新疆前海联合基金管理有限公司

公司名称新疆前海联合基金管理有限公司

统一社会信用代码 91650100328804686U法定代表人贺国灵

注册资本40000.00万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号维泰大厦1506室成立时间2015年8月7日

标的公司出资比例上海证券出资100%

基金募集，基金销售，特定客户资产管理、资产管理及中国证监会经营范围许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）参股公司公司名称中天国富证券有限公司统一社会信用代码913100007178519452法定代表人王颢

注册资本328017.1815万元公司类型其他有限责任公司

贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B区金融商务区集中注册地址商业（北）成立时间2004年9月13日

标的公司出资比例上海证券出资5.08%

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务

院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）经营范围

文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一）证券承销与保荐；（二）证券经纪；

108东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（三）证券自营；（四）中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（四）分支机构情况

1、上海证券母公司

截至2026年3月31日，上海证券母公司设有9家分公司及72家营业部，具体情况详见本报告书“附件”之“一、上海证券分支机构的基本情况”的相关内容。

2、海证期货

截至2026年3月31日，上海证券重要子公司海证期货设有6家分公司及9家营业部，具体情况详见本报告书“附件”之“二、海证期货分支机构的基本情况”的相关内容。

五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产情况

根据经毕马威审计的财务报告，截至2026年3月31日，上海证券主要资产情况如下：

单位：万元项目金额比例

货币资金3252636.4331.52%

其中：客户资金存款3026951.1629.33%

结算备付金425870.314.13%

其中：客户备付金313904.283.04%

融出资金1281360.2212.42%

衍生金融资产2678.820.03%

买入返售金融资产42166.000.41%

应收款项102103.570.99%

存出保证金645238.326.25%

交易性金融资产2149182.0420.83%

109东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目金额比例

其他债权投资1876145.1218.18%

其他权益工具投资341058.313.31%

固定资产19491.200.19%

在建工程2441.820.02%

投资性房地产4068.360.04%

使用权资产14842.240.14%

无形资产7999.530.08%

商誉26371.780.26%

递延所得税资产4674.710.05%

其他资产120993.391.17%

资产总计10319322.17100.00%

1、固定资产

截至2026年3月31日，上海证券的固定资产整体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面净值成新率

房屋及建筑物22787.1213251.75-9535.3841.85%

机器设备1569.671402.94-166.7310.62%

电子设备31919.0422537.52-9381.5229.39%

通讯设备84.6480.22-4.425.22%

运输工具922.47768.69-153.7816.67%

其他设备1020.32770.95-249.3724.44%

合计58303.2638812.06-19491.2033.43%

（1）自有房产

截至2026年3月31日，上海证券拥有的与其主营业务相关的自有房产共计

48处，建筑面积合计27272.04平方米，均已取得房屋权属证书，亦不存在抵押、查封的情形，具体情况详见本报告书“附件”之“三、上海证券与主营业务相关的房屋建筑物”的相关内容。上海证券控股子公司及分支机构无自有房屋建筑物。

上述自有房产中：2项房产（“附件”之“三、上海证券与主营业务相关的

110东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）房屋建筑物”所列示的第1-2项）未办理产权证变更至上海证券名下的手续，且该两处房产所处土地为划拨土地使用权；1项房产（“附件”之“三、上海证券与主营业务相关的房屋建筑物”所列示的第48项）的不动产权证记载，其对应土地未申请土地登记，未缴纳土地出让金。

上述瑕疵房产系上海证券2001年设立时以承继上海财政证券公司资产的方式取得。前述房产存在未将所有权人变更至上海证券名下、所处土地使用权为划拨地或未缴纳土地出让金的瑕疵，均系历史原因和特定政策背景形成。上海证券自2001年设立至今，相关房产未有被认定为违章建筑需要被强制拆除的情况。

根据上海证券确认及相关主体的无违法情况专用信用报告，上海证券及相关营业部报告期内在自然资源领域和住建领域无违法记录。上海证券自成立以来对于前述瑕疵房产均正常占用、使用，没有任何政府部门或其他第三方主张权利或提出异议，该等房产不存在权属纠纷或争议。

综上，前述房产瑕疵情况对上海证券的正常经营无重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。

（2）租赁房产

截至2026年3月31日，上海证券及其控股子公司、分支机构承租的用于开展经营活动的合计租赁面积在500平方米以上的房屋共计24处，合计租赁面积

33894.86平方米，具体情况详见本报告书“附件”之“四、上海证券主要租赁房产”的相关内容。

前述租赁房产存在部分未办理租赁备案手续的情形，不会影响租赁合同的法律效力。上海证券及其控股子公司、分支机构自承租上述房产以来，未因此发生重大争议及纠纷，或受到任何主管部门的处罚。上海证券及其控股子公司、分支机构租赁的上述房产系用于办公场所、证券营业部等，类似房源的供应充足，可替代性强。因此，上述租赁房产未办理备案对上海证券正常经营无重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。

2、无形资产

111东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（1）土地使用权

截至2026年3月31日，上海证券拥有的土地使用权系所拥有的房屋对应的土地使用权，详见本节“五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“1、固定资产”之“（1）自有房产”所列示的土地使用权情况。

（2）专利

截至2026年3月31日，上海证券及其控股子公司在中国境内拥有1项正在申请的专利，已于2026年6月16日获得授权公告，具体情况如下：

序号申请人专利名称专利类型专利号申请日基于多模态和自适应

2025年11月

1 上海证券 RAG的研报智能分 发明专利 ZL202511654651.7

12日

析方法、系统及设备

（3）注册商标

截至2026年3月31日，上海证券及其控股子公司拥有35项在中国境内注册的商标，不存在重大权属纠纷，不存在登记在册的质押、司法查封冻结或其他权利限制，具体情况详见本报告书“附件”之“五、上海证券注册商标”的相关内容。

（4）著作权

截至2026年3月31日，上海证券及其控股子公司拥有1项在中国境内的作品著作权及33项在中国境内登记的计算机软件著作权，不存在重大权属纠纷，不存在登记在册的质押、司法查封冻结或其他权利限制，具体情况详见本报告书“附件”之“六、上海证券著作权”的相关内容。

（5）备案域名

截至2026年3月31日，上海证券及其控股子公司拥有20项在中国境内备案且实际使用的域名，不存在重大权属纠纷，不存在登记在册的质押、司法查封冻结或其他权利限制，具体情况详见本报告书“附件”之“七、上海证券备案域

112东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）名”的相关内容。

3、特许经营权

上海证券及其控股子公司、分支机构系依据其取得的相关主管部门的行政许

可或者资格证书开展日常经营活动，不属于基础设施和公用事业特许经营、商业特许经营范畴。截至2026年3月31日，上海证券及其控股子公司、分支机构不存在基础设施和公用事业特许经营或商业特许经营的情形。

（二）主要负债及或有负债情况

根据经毕马威审计的财务报告，截至2026年3月31日，上海证券的负债构成情况如下：

单位：万元项目金额比例

短期借款3002.290.04%

应付短期融资款411555.884.95%

拆入资金400262.814.82%

交易性金融负债27193.210.33%

衍生金融负债3066.510.04%

卖出回购金融资产款1332098.3916.04%

代理买卖证券款1957462.3323.56%

应付职工薪酬57262.970.69%

应交税费7873.780.09%

应付款项2102354.8525.31%

预计负债179.640.00%

应付债券1909608.5222.99%

租赁负债15531.710.19%

递延所得税负债520.880.01%

合同负债376.660.00%

其他负债78894.690.95%

负债合计8307245.10100.00%

截至2026年3月31日，上海证券不存在重大或有负债的情形。

113东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（三）对外担保情况

截至2026年3月31日，上海证券不存在对外担保情况。

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，上海证券不存在许可他人使用自己所有的重要资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

六、重大诉讼、仲裁与合法合规情况

（一）重大诉讼、仲裁情况

截至2026年3月31日，上海证券及其子公司、分支机构存在1起涉案金额在500万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件，具体如下：

原告/被告案由/原告诉讼请求案件审理进展

2026年1月28日，上海市浦东新区人

民法院作出（2025）沪0115民初107361

号《民事判决书》，判决：（1）确认案由：房屋租赁合同纠纷。原告与被告建立的房屋租赁合同关系原告主要诉讼请求：（1）解于2025年11月12日解除；（2）被告

原告：上海证券除原、被告之间的房屋租赁于判决生效之日起十日内支付原告租

被告：上海嘉启实合同关系；（2）被告腾退房金570.71万元、逾期违约金、房屋占

业有限公司（以下屋并按现状返还房屋；（3）用费、解约违约金，并搬离租赁房屋；

简称“嘉启实业”）被告支付原告拖欠房屋租（3）原告没收租赁保证金45.49万元。

金、房屋占用费、违约金、2026年2月10日，因不服上述判决，诉讼费等。嘉启实业就该案向上海市第一中级人民法院提起上诉。

截至本报告书签署日，该案仍在审理过程中。

（二）合法合规情况

截至本报告书签署日，上海证券及其子公司、分支机构不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

最近三年，上海证券及其子公司、分支机构受到的1万元以上的行政处罚如

114东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

下：

2026年3月23日，中国人民银行上海市分行对上海证券作出上海银罚字

[2026]10号《中国人民银行上海市分行行政处罚决定书》，对上海证券2025年

1月1日至2025年6月30日期间涉及违反反洗钱规定的事项作出行政处罚，合

计处以罚款人民币265.06万元，其中涉及违法事项及处罚金额分别为：（1）未按照规定根据风险制定洗钱风险管理制度、与洗钱风险相关的尽职调查制度不健

全的违法行为处以罚款9.66万元；（2）未按照规定开展客户尽职调查的违法行

为处以罚款120.80万元；（3）未按照规定报告可疑交易的违法行为处以罚款

134.60万元。

根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第二十八条规定，《中华人民共和国行政处罚法》第六十三条规定的“较大数额罚款”“没收较大数额违法所得、没收较大价值非法财物”，是指：……（二）中国人民银行副省级城市中心支行以上分支机构对法人、非法人组织拟作出罚款、没收违法所得、没收非法财物合

计三百万元及以上的，对单一自然人合计十万元以上的；……。上海证券上述行政处罚罚款数额未达到上述规定的较大数额罚款标准。而且，上海证券上述行政处罚不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》第三十条第二款明确的涉及较大

数额罚款、吊销相关许可证、责令停业整顿的重大行政处罚。

因此，上海证券上述行政处罚不属于重大行政处罚，截至本报告书签署日，上海证券已足额缴纳了相应罚款并提交了整改报告，上述行政处罚不构成本次交易的实质障碍。

七、最近三年主营业务发展情况

（一）证券行业情况

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），上海证券所处行业类别为“J67资本市场服务”；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，上海证券所处行业类别为“J67资本市场服务”。

115东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

1、证券行业管理体制及主要监管法律法规

（1）行业主管部门与监管体制

根据《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》等相关法律法规规定，我国证券业形成了以中国证监会依法进行集中统一监督管理为主、证券业协会和

证券交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅，中国人民银行、国家金融监督管理总局、国家外汇管理局等相关金融监管部门依照法定职责对证券公司业务行使监督管理职责的管理体制。

*中国证监会的集中统一监督管理

中国证监会为国务院直属机构，依法对证券市场实行监督管理，维护证券市场公开、公平、公正，防范系统性风险，维护投资者合法权益，促进证券市场健康发展。

根据《证券法》的有关规定，中国证监会在对证券市场实施监督管理中履行下列职责：依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法进行审批、核准、注册，办理备案；依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算等行为，进行监督管理；依法对证券发行人、证券公司、证券服务机构、证券交易场所、证券登记结算机构的证券业务活动，进行监督管理；依法制定从事证券业务人员的行为准则，并监督实施；依法监督检查证券发行、上市、交易的信息披露；

依法对证券业协会的自律管理活动进行指导和监督；依法监测并防范、处置证券

市场风险；依法开展投资者教育；依法对证券违法行为进行查处；法律、行政法规规定的其他职责。

*证券业协会的自律监管

中国证券业协会系依据《证券法》和《社会团体登记管理条例》的有关规定

设立的证券行业自律性组织，证券业协会的权力机构为全体会员组成的会员大会。

根据《证券法》规定，证券业协会履行下列职责：教育和组织会员及其从业人员遵守证券法律、行政法规，组织开展证券行业诚信建设，督促证券行业履行社会责任；依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要

116东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）求；督促会员开展投资者教育和保护活动，维护投资者合法权益；制定和实施证券行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员行为，对违反法律、行政法规、自律规则或者协会章程的，按照规定给予纪律处分或者实施其他自律管理措施；

制定证券行业业务规范，组织从业人员的业务培训；组织会员就证券行业的发展、运作及有关内容进行研究，收集整理、发布证券相关信息，提供会员服务，组织行业交流，引导行业创新发展；对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；证券业协会章程规定的其他职责。

*证券交易所的自律管理

证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所系专为证券集中交易提

供场所和设施、组织和监督证券交易、实行自律管理的法人。

根据《证券交易所管理办法》规定，证券交易所的职能包括：提供证券交易的场所、设施和服务；制定和修改证券交易所的业务规则；依法审核公开发行证

券申请；审核、安排证券上市交易，决定证券终止上市和重新上市等；提供非公开发行证券转让服务；组织和监督证券交易；对会员进行监管；对证券上市交易

公司及相关信息披露义务人进行监管；对证券服务机构为证券上市、交易等提供

服务的行为进行监管；管理和公布市场信息；开展投资者教育和保护；法律、行

政法规规定的及中国证监会许可、授权或者委托的其他职能。

*其他监管机构

除上述机构外，中国人民银行及其分支机构、国家金融监督管理总局及其派出机构、国家外汇管理局及其分支机构分别依据法定职责和有关法律法规的规定，对证券行业和证券公司部分业务的市场准入、经营运作及风险管控行使监督管理职责。国有资产监督管理部门根据其国有资产监督管理职责，对证券公司、期货公司和基金管理公司的国有资本和国有资产保值增值实施监督管理。

（2）行业主要法律法规及政策

我国证券行业属于国家特许经营行业，依法纳入严格监管范畴。为提升证券公司合规经营水平、保护投资者合法权益、促进行业规范稳健发展，我国已逐步建立起全方位、多层次的证券行业监督管理体系，制定和颁布了一系列法律法规、

117东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

部门规章及规范性文件，对证券行业准入、业务经营和日常运营都进行了严格的规范。

分类主要法律、行政法规、部门规章、规范性文件等

《证券法》《证券投资基金法》《证券公司监督管理条例》《证券公司业务市场准入与范围审批暂行规定》《证券公司股权管理规定》《外商投资证券公司管理办业务许可法》《证券公司设立子公司试行规定》《证券公司分支机构监管规定》《证券市场禁入规定》《证券期货市场诚信监督管理办法》等

《证券公司治理准则》《证券公司内部控制指引》《证券公司分类评价规定》组织管理与《关于加强上市证券公司监管的规定》《证券投资基金管理公司治理准则（试公司治理行）》《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》等

《证券市场禁入规定》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从从业人员与业人员监督管理办法》《证券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管资格管理理规则》《证券经纪人管理暂行规定》《期货从业人员管理办法》《证券分析师执业行为准则》《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》等

《证券经纪业务管理办法》《中国证券监督管理委员会限制证券买卖实施办法》《证券公司客户资金账户管理规则》《中国证券登记结算有限责任公司证券证券账户管理规则》《境内及境外证券经营机构从事外资股业务资格管理暂经纪行规定》《证券交易委托代理业务指引》《证券登记结算管理办法》《证券业务公司代销金融产品管理规定》《证券投资基金销售适用性指导意见》《证券投资基金销售机构内部控制指导意见》《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》等

《证券公司融资融券业务管理办法》《证券公司融资融券业务内部控制指引》

《转融通业务监督管理试行办法》《中国证券金融股份有限公司转融通业务信用规则（试行）》《上海证券交易所融资融券交易实施细则》《深圳证券交易业务所融资融券交易实施细则》《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》《股业票质押式回购交易及登记结算业务办法》《质押式报价回购交易及登记结算务业务办法》《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》等管

《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《证券发行上市保荐业务管理办理法》《证券发行与承销管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创投资板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《北京证券交易银行所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司向上海证券交易所科创板转板业务办法（试行）》《深圳证券交易所关于北京证券交易所上市公司向创业板转板办法（试行）》《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统主办券商管理办法（试行）》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重

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分类主要法律、行政法规、部门规章、规范性文件等组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《优先股试点管理办法》《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《公司债券承销业务规则》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等

《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》

资产《证券公司客户资产管理业务规范》《证券公司及基金管理公司子公司资产管理证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信业务息披露指引》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《上海证券交易所资产支持证券业务规则》《深圳证券交易所资产支持证券业务规则》等

《证券公司证券自营业务指引》《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》《证券公司股票期权自营业务指南》《北京证券交易所交易证券规则》《北京证券交易所股票做市交易业务细则》《北京证券交易所股票做交易市交易业务指引》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国投资中小企业股份转让系统股票交易规则》《全国中小企业股份转让系统做市商业务做市业务管理细则（试行）》《全国中小企业股份转让系统主办券商管理办法（试行）》等

《期货交易管理条例》《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》《证期货券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》《期货公司期货交易咨询业业务务办法》《期货公司监督管理办法》《期货公司信息公示管理规定》等

创新《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券公司另类投资子公司管理业务规范》《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》等

投资《证券、期货投资咨询管理暂行办法》《证券投资顾问业务暂行规定》《发咨询布证券研究报告暂行规定》《发布证券研究报告执业规范》等

《证券基金经营机构信息技术管理办法》《证券期货业网络和信息安全管理办法》《证券公司客户交易结算资金商业银行第三方存管技术指引》《证券信息技术公司证券营业部信息技术指引》《证券公司网上证券信息系统技术指引》《证券期货业网络安全等级保护基本要求》《证券期货经营机构信息技术治理工作指引（试行）》等

《关于证券公司信息公示有关事项的通知》《证券公司年度报告内容与格式信息披露准则》《证券期货市场统计管理办法》等

《证券投资者保护基金管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》《期投资者保护货交易者保障基金管理办法》等

《证券公司合规管理有效性评估指引》《证券公司合规管理实施指引》《证合规风控券公司风险控制指标动态监控系统指引》《证券公司风险处置条例》《证券

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分类主要法律、行政法规、部门规章、规范性文件等公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证券公司全面风险管理规范》《证券公司流动性风险管理指引》《证券公司压力测试指引》《证券公司信息隔离墙制度指引》等

2、证券行业发展概况及趋势

证券行业是我国资本市场的核心组成部分，为国民经济提供重要金融支撑。

伴随经济稳健增长与资本市场深化改革，证券行业规模稳步扩张、监管体系日趋完善、业务结构持续优化，在优化融资结构、配置市场资源、服务实体经济、助力居民财富管理中发挥核心枢纽作用。

（1）证券行业发展历程

*资本市场的诞生与全国统一监管格局的确立

20世纪80年代，国库券的发行标志着我国资本市场的萌芽状态，在此背景下，1986年沈阳、上海率先开展规范化证券柜台交易试点，为此后的证券流通提供了早期实践。随着试点经验的积累，上海证券交易所、深圳证券交易所相继成立，标志着我国规范化证券市场正式诞生，行业由此进入规模化发展的起步阶段。在市场规模初步形成后，制度建设同步跟进，1992年国务院证券委员会与中国证券监督管理委员会成立，搭建起全国统一的证券监管框架，随后1996年银证分离模式开始实施，确立了银行业与证券业分业经营的格局。在此基础上，

1998年中国证券监督管理委员会成为全国唯一证券期货监管主体并设立地方派出机构。次年，《中华人民共和国证券法》正式施行，资本市场规范运行的核心法律基础就此建立。至此，全国统一监管市场格局基本确立。

*多层次体系构建与注册制引领的高质量发展

进入21世纪，我国资本市场经历了从体系完善到制度变革的演进。2004年国务院发布资本市场改革指导性文件，在此推动下，股权分置改革、证券公司综合治理等工作有序推进，随后中小企业板、创业板相继设立，全国中小企业股份转让系统实现全国扩容，区域性股权市场规范发展，多层次资本市场体系框架逐步成形。在体系日益完备的基础上，发行制度的根本性变革随之启动：2019年

120东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

科创板的设立与注册制试点开启了新一轮改革序幕，2020年新《证券法》正式施行、创业板注册制落地、全国中小企业股份转让系统精选层正式设立，2021年北京证券交易所成立并开市交易，至2023年股票发行注册制全面实施，注册制制度体系基本确立。在这一改革深化的过程中，2023年中央金融工作会议明确金融强国建设目标，同年中共中央政治局会议提出“活跃资本市场，提振投资者信心”的工作要求，2024年《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》进一步确立强监管、防风险、促发展的工作主线，伴随上述监管框架的持续完善，行业正式迈入高质量发展新阶段。

*证券市场运行态势

进入2025年，我国资本市场在高质量发展新阶段稳步推进，市场运行呈现稳健态势。2025年1月，六部门联合印发《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》，重点引导商业保险资金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企（职）业年金基金及公募基金等中长期资金进一步加大入市力度；2025年2月，证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，聚焦支持新质生产力发展，推动要素资源向科技创新、先进制造、绿色低碳及普惠民生等领域集聚，并要求行业机构将做好金融“五篇大文章”纳入经营发展长期战略；2025年10月，党的二十届四中全会审议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发

展第十五个五年规划的建议》，围绕金融强国建设作出部署，提出大力发展科技

金融、绿色金融、普惠金融、养老金融及数字金融，提升资本市场制度包容性、适应性，健全投资和融资相协调的资本市场功能，为资本市场改革发展提供了系统性顶层牵引。

在一系列政策颁发的背景之下，2025年我国资本市场主要指数实现全面上涨。上证指数、深证成指、创业板指、科创50指数全年分别上涨18.41%、29.87%、

49.57%、35.92%，A 股累计成交额超过 400 万亿元，刷新历史纪录。债券市场方面，货币政策适度宽松推动资金利率中枢下移，债券发行规模相应增加，中债—新综合财富（总值）指数全年上涨0.65%，利率债运行稳健，信用债融资逐步回暖。股权融资方面，得益于市场整体回暖与投融资改革的协同推进，全年沪深交易所 A股累计筹资 12583 亿元，比上年增加 8332 亿元。沪深交易所首次公

121东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

开发行上市 A股 90 只，筹资 1242 亿元，比上年增加 620亿元，其中科创板股票 19只，筹资 381亿元；沪深交易所 A股再融资（包括公开增发、定向增发、配股、优先股、可转债转股）11341亿元，增加7712亿元。北京证券交易所公开发行股票26只，筹资76亿元，再融资4亿元。

在财富管理领域，公募基金行业在降费让利与市场回暖双重作用下，有效释放居民财富管理需求，2025年末公募基金管理总规模达37.71万亿元，同比增长

14.86%。

证券行业整体实力进一步提升。根据中国证券业协会统计，截至2025年末，全国证券公司总资产、净资产、净资本分别为14.83万亿元、3.34万亿元、2.44万亿元，同比分别增长14.66%、6.53%、5.27%。行业各项核心风控指标持续符合监管要求，平均风险覆盖率294.66%，平均资本杠杆率20.48%，平均流动性覆盖率229.67%，平均净稳定资金率162.60%，行业整体合规风控水平保持稳定。

证券行业资本实力的稳步增强与风控能力的持续达标，进一步巩固了证券公司作为直接融资核心服务机构、资本市场运营重要参与主体及居民财富专业管理机构的功能定位。

（2）证券行业发展趋势

*行业发展政策顶层导向

在既有政策框架基础上，以“扶优限劣”为原则的监管体系持续完善。2025年4月证券业协会发布《证券公司并表管理指引（试行）》，推动证券公司对境内外并表管理实体全面落实公司治理、资本和财务风险管控，并将由局部试点逐步拓展至全行业。2025年8月证监会修订发布《证券公司分类评价规定》，健全差异化监管，引导证券公司提升专业能力、加大服务实体经济力度，优化规模性指标以支持中小机构差异化、特色化经营，并强化对严重违法违规行为的综合惩戒，切实保护中小投资者合法权益。

进入2026年，“十五五”规划正式开局，资本市场改革围绕提升制度包容性与适应性、健全投融资协同功能进一步深化。2026年《政府工作报告》明确提出持续推进投融资改革、健全中长期资金入市机制、完善投资者保护制度、提

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升直接融资与股权融资比重等具体任务，标志着顶层制度设计从规划阶段进入落地实施阶段。随着中长期资金入市渠道拓宽和投资者保护制度完善，市场资金结构有望进一步优化，为证券行业的财富管理、资产管理及机构服务等业务扩展提供更加稳定的资金来源。在此背景下，证券公司的功能定位从传统通道服务向综合金融服务延伸，全面注册制对投行业务的企业全生命周期服务能力提出更高要求，中长期资金入市则为财富管理与资产管理业务带来规模扩容机遇。在政策驱动下，证券行业整体盈利模式与收入结构持续调整，进而推动行业打造一流投资银行和投资机构。

*证券行业格局持续优化

在顶层政策的持续引导下，证券行业正进入新的发展阶段，资金向资本市场聚集，竞争主体日趋多元，行业内部分化持续加剧，竞争格局正在发生结构性重塑。未来证券行业的发展将通过供给侧结构性改革构建结构合理、分工协同的金融市场体系，推动大型机构与中小机构形成差异化发展路径。

具体而言，政策支持券商通过并购重组、补充资本等方式做大做强，实现资源优化与业务协同，全面提升综合服务能力及国际竞争力。在金融市场高水平开放背景下，头部券商还将加快国际化布局，围绕“一带一路”沿线开展业务，服务中资企业出海并助力国家战略落地。与此同时，中小券商通过差异化、特色化经营寻求发展空间，通过区域性整合降低成本，聚焦特定业务领域形成专业优势，确立差异化定位并保持经营灵活性。总体来看，政策引导下的同业整合将持续深化，重点方向包括深耕核心区域、补强专业业务条线、补齐国际化短板及增强资本实力。

*业务结构向多元化和综合化转型

在竞争格局加速分化的背景下，我国证券行业正从传统经纪与自营业务主导的单一盈利模式，向业务多元化、服务综合化方向逐步转型，以提升盈利结构的稳定性与抗周期能力。近年来，证券行业收入结构整体保持平稳，其中自营业务已连续三年位居第一大收入来源，2025年全行业自营业务收入1853.24亿元，占比34.24%，股票投资规模同比增长36.47%，其占自营投资总规模的比重同比

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提升2.28个百分点。与此同时，经纪业务、投行业务、资管业务分别贡献营业收入的33.68%、7.38%、4.41%，共同形成多元支撑的收入结构。

尽管近年来行业收入分布相对稳定，各业务板块自身的业务内涵与服务模式正在经历深刻调整，由此推动了行业盈利能力的结构性优化。具体而言，经纪业务正从传统通道服务向以投顾为核心的财富管理服务转型，聚焦客户全生命周期需求以提升服务价值；投行业务依托全面注册制实施，升级覆盖企业全生命周期的综合金融服务；资产管理业务加快公募化转型，持续优化主动管理能力与产品体系；自营业务向中性化、低波动方向调整，以降低对市场行情的依赖程度。

*数字化转型与金融科技应用

中国证监会发布的《证券期货业科技发展“十四五”规划》与中国人民银行

发布的《金融科技发展规划（2022-2025年）》从顶层设计层面为证券行业数字

化转型提供了规划框架与制度保障。在上述规划引导下，证券行业持续推进数字化转型与金融科技应用，依托大数据、云计算、人工智能及区块链等技术，赋能业务运营、风险防控与合规管理等核心环节。

在业务运营层面，线上业务覆盖面逐步扩大，非现场开户及综合账户试点有序推进，服务便捷性随之提升。业务线上化程度的提高，对风险监测与合规管理的技术能力提出了更高要求，行业智能化风控能力建设由此加快，网络和信息安全提升计划落地实施，资本市场金融科技创新试点持续开展。这些实践为大数据、人工智能等技术在风险监测、合规管理等场景的深度应用提供了落地基础。运营效率与风控能力的同步提升，也推动了数字化手段在投资者教育及适当性管理等服务领域的持续深化，相关服务的精准度逐步提升。通过业务运营、风控合规与投资者服务等多层面的数字化协同推进，数字化转型正在成为重塑行业竞争格局、推动业务模式创新的重要力量。

*逐步开拓国际化发展路线

证券行业国际化发展是当前政策导向的重要方向之一，整体呈现“引进来”与“走出去”并重的格局，通过持续优化跨境互联互通机制、拓宽境外上市融资

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渠道及深化国际监管合作，推动行业双向开放向纵深发展。在“引进来”方面，资本市场对外开放吸引外资券商进入，在带来成熟市场经验的同时形成竞争压力，推动行业整体竞争力提升。截至2025年末，行业共有16家外资证券公司，其中外资全资6家、外资控股5家、外资参股5家；在“走出去”方面，监管部门降低了内资券商境外布局的门槛，支持其服务企业出海并满足居民全球资产配置需求。根据中国证券业协会数据，截至2025年末，34家内地证券公司设立36家境外子公司，境外子公司总资产达1.94万亿港元，同比增长31.95%，2025年上述境外子公司实现营业收入452.33亿港元，同比增长6.15%，全年共服务113家企业登陆香港市场，融资金额超2800亿港元，市场占有率超90%，较2024年显著提升。在促进资本跨境流动方面，2025年证券公司代理客户港股通交易金额达28.70万亿港元，香港子公司等服务沪深股通交易金额达50.33万亿元人民币，上述互联互通机制的有序运转，为促进资本跨境流动、便利全球资产配置发挥了重要作用。

（3）证券行业周期性、区域性特征

*周期性特征

证券行业与资本市场景气度高度相关，具有较强的周期性特征。经纪业务受市场成交量影响较大，自营业务与股价指数涨跌直接关联，投资银行业务亦受一级市场融资环境及二级市场估值水平影响，资产管理业务则与市场回报率和投资者风险偏好密切相关。整体而言，证券市场周期性波动通过交易活跃度、资产价格及融资规模等传导路径，对证券公司各项业务的收入产生较大影响，使得行业盈利水平随市场周期同向波动，呈现出较为典型的周期性特征。

*区域性特征

证券行业景气度与区域经济发展水平高度耦合，区域经济总量、产业发展层级直接决定当地证券业务承载能力，由此形成明显区域分化格局，东部沿海地区证券产业整体发展成熟度领先中西部。行业经营布局呈现全国化扩张与区域化深耕共存的特征，头部券商依托资本、品牌、渠道综合优势完成全域网点布局，实现跨区域综合金融服务供给；中小券商依托本地资源禀赋，锚定区域客户与细分

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业务打造专业特色。

3、影响行业发展的因素

（1）有利因素

*宏观经济稳定增长平稳增长的宏观经济是证券行业发展的重要基础。根据国家统计局公开数据，2010年至2025年，我国国内生产总值从40.15万亿元上升至140.19万亿元，年均复合增长率为8.69%。根据《中华人民共和国2025年国民经济和社会发展统计公报》，2025年国内生产总值达1401879亿元，同比增长5.0%；城镇居民人均可支配收入56502元，同比增长4.3%；2025年全国城镇调查失业率平均值为 5.2%，全国居民消费价格指数（CPI）与上年持平，就业与物价形势总体稳定。

稳定的宏观经济环境为证券行业发展提供坚实的支撑。一方面，经济总量的持续扩大带动企业投融资需求增长，为投资银行、资产管理等业务创造了市场需求基础；另一方面，居民收入的稳步提升推动了家庭资产配置从储蓄向证券化产品多元化转型，为财富管理与经纪业务拓展了客户空间。在此推动下，证券公司的业务规模与服务深度得以持续扩展。

*监管政策持续利好近年来，我国多层次资本市场分层体系持续健全，资本市场改革制度框架不断夯实，系列顶层配套政策接续落地，以制度完善、投融资协同改革持续引领证券行业迈向高质量发展。2022年资本市场改革部署、2023年中央政治局“活跃资本市场、提振投资者信心”工作要求、2024年新“国九条”、2025年“金融‘五篇大文章’”“十五五”规划等政策接续落地。作为“十五五”规划开局之年的2026年，政策层面已着力于提升资本市场制度包容性与适应性、完善投融资均衡功能、引入中长期资金、提高直接融资与股权融资占比等方面，为资本市场及证券行业持续释放政策红利。

（2）不利因素

*同质化竞争问题突出

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我国证券行业的盈利模式较为单一，业务收入结构仍以自营业务与经纪业务为主，经营模式差异较小，同质化竞争现象较为突出。根据证券业协会的统计数据，2025年度证券行业自营业务收入与经纪业务收入占营业收入的比例分别为

34.24%和33.68%。尽管多家证券公司积极拓展多项创新业务，推动收入来源多

元化与经营模式差异化，但整体而言，行业对自营业务与经纪业务的依赖程度仍然较高，同质化竞争格局尚未发生实质性改变。

*国际竞争持续加剧

随着证券公司外资持股比例限制全面放开，多家外资机构相继入局国内证券市场。外资证券公司依托国际化运营经验、专业服务能力与境内外市场联动优势拓展境内业务，对境内证券公司形成竞争压力。与此同时，地缘政治冲突、海外货币政策调整、全球资本市场震荡等外部变量，持续放大行业市场风险与跨境业务风险。在创新业务扩容、行业国际化布局提速背景下，风险结构更趋复杂，风控管控难度同步攀升；而境内券商普遍存在境外布局不足、国际化专业能力偏弱的短板，既难以满足实体企业多元化跨境金融服务需求，也限制了自身全球化盈利渠道的拓展空间。

4、证券行业竞争情况

（1）行业竞争格局

*行业集中度持续提升，规模分化格局逐步确立近年来证券行业马太效应持续显现，行业集中度呈稳步提升态势。根据中国证券业协会统计数据，截至2025年末全行业证券公司总资产规模达14.83万亿元，2025年全行业实现营业收入5411.71亿元。资产规模方面，总资产排名前十的证券公司资产总额合计10.59万亿元，占全行业总资产比重达71.44%，占比较2015年末提升10.76个百分点；营业收入方面，上述十家证券公司2025年度合计实现营业收入3616.44亿元，占全行业营业收入比重达66.83%，占比较2015年提升11.56个百分点，行业头部集聚效应持续强化。

在集中度提升的同时，行业内部呈现“扶优限劣”的分类监管导向，不同规模证券公司的竞争定位进一步分化：大型证券公司依托资本实力、业务布局、客

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户资源及综合风控能力占据市场主导地位，能够为客户提供一站式综合金融服务；中小型证券公司则依托特色化、专业化服务，在细分领域或区域市场形成竞争优势，满足特定市场群体的差异化需求。上述格局的形成，既源于行业内部规模效应的持续显现，也与外部竞争环境的深刻变化密切相关。

*多元化与国际化发展加剧市场竞争

在多元化竞争层面，金融科技催生的互联网金融机构凭借成本、效率及渠道优势，逐步渗透传统业务领域；银行、信托、保险等机构在资产管理、金融产品销售及债券承销等领域的参与度亦持续提升，进一步收窄了证券行业传统业务的盈利空间。上述竞争压力与行业国际化进程相互交织，随着资本市场对外开放的逐步深化，外资证券公司相继进入中国市场，行业竞争边界由此从境内市场向境内外一体化竞争延伸。外资机构的进入在加剧竞争的同时，也带来跨境金融服务的增量机遇，对证券公司的跨境服务能力与综合竞争力提出了更高要求。

（2）行业进入壁垒

*行业准入壁垒

我国对证券行业实施严格的准入监管。《证券法》《证券公司业务范围审批暂行规定》《外商投资证券公司管理办法》《证券公司设立子公司试行规定》及

《证券公司分支机构监管规定》等法律法规及规章制度，对证券公司的设立审批、经营证券业务的许可证颁发及分类监管等方面作出了明确规定。在此基础上，行业建立了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，并叠加全面风险管理、跨境业务合规、金融科技投入及智能风控建设等要求，形成了覆盖资本、合规、技术等多维度的准入监管体系。上述制度安排对市场新进入者在资本实力、合规能力及技术投入等方面提出了较高要求，构成了证券行业的行业准入壁垒。

*资本规模壁垒

证券行业属于资本密集型行业，业务开展与资本实力高度相关，基于金融安全和保护投资者利益的考虑，行业对资本规模的要求较高。近年来，监管部门持续提升证券公司资本与股东资质要求，明确各类业务对应的净资本及注册资本标准，行业规模门槛逐步提高，较大规模的初始资本投入构成了进入证券行业的重

128东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）要壁垒。与之相配套，监管机构对证券公司资本充足水平及风险承受能力实施持续监控，资本实力因此成为证券公司核心竞争力的重要组成部分，进一步强化了行业的资本规模壁垒。

*专业人才壁垒

证券行业属于知识密集型行业，业务覆盖金融、法律、财务、科技等多个专业领域，对从业人员的专业素养和执业技能要求较高。近年来，随着金融科技蓬勃发展及行业国际化进程加快，兼具专业技能、科技思维与国际视野的复合型人才需求持续上升，已成为行业紧缺资源。在行业竞争加剧与人才流动加快的叠加作用下，专业人才短缺对市场新进入者的业务拓展与创新能力构成了明显制约，成为行业准入与资本规模之外的又一壁垒。

（3）标的公司核心竞争力

*得天独厚的区位优势

上海证券总部位于上海市，直接受益于上海国际金融中心建设的战略红利，具备政策响应、人才集聚、业务创新等方面的天然优势。作为全国性金融市场体系的核心承载地，上海市持续推进自贸区金融开放、科创板注册制改革、跨境投资便利化等先行先试政策，为上海证券营造了丰富的业务场景与制度红利。上海证券在对接地方国资平台、服务区域内上市公司及拟上市企业方面，具备“近水楼台”的便利条件。长三角一体化战略加速区域内产业协同与资本流动，上海证券依托总部区位，能够率先承接上海科创中心建设等政策红利。这一区位优势不仅有效降低了获客与运营成本，更在信任构建、政策沟通、人才留存等软实力层面，持续赋能上海证券发展。

*健全高效的渠道优势上海证券自身的业务网络和客户积累构成可持续竞争的一大支柱。截至

2025年末，上海证券已构筑覆盖全国主要经济区域的营销网络，其中在上海本

地设有35家分支机构，并在浙江、江苏等长三角区域完成深度布局。这一布局使得上海证券能够高效捕捉区域内企业融资、财富管理等综合金融需求，形成从

129东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

客户触达到服务交付的短链闭环。财富管理、机构服务、资产管理、投资银行、期货、基金评价研究等业务协同发展，形成多元化收入结构。近年来，上海证券净利润行业排名稳步提升，核心经营指标已迈入行业中上游。完善的网点布局与优质的客户基础互为支撑，为持续推进财富管理转型和机构业务拓展提供了坚实底盘。

*基金评价的稀缺优势上海证券是国内四家拥有正式基金评价业务资格的券商之一。上海证券独创“区分能力与运气”的评价理念，累计发布60余期基金评级，在公募基金行业及监管层面积累了深厚的影响力和公信力。上海证券依托该资格构建了“研究+数据+交易+资金”一体化的机构服务闭环，成功孵化出基金评价服务平台、私募生态圈、机构理财平台等差异化产品线。2025年末，上海证券基金评价服务平台服务公募管理人64家、私募管理人约600家。在私募生态圈方面，上海证券深度服务头部管理人，与多家百亿级管理人建立合作。此外，上海证券正打造面向 AI应用的基金数据服务能力，致力于成为人工智能时代基金领域的基础数据合作伙伴。

*稳健进取的经营模式

自成立以来，上海证券始终以“诚信、专业”为核心价值，坚持规范运作、稳健务实的经营风格。上海证券长期践行可持续发展理念，持续优化业务布局，构建风险可控、结构均衡、盈利稳健的业务体系，推动经营发展提质增效。在业务发展策略上，上海证券坚持“稳中求进”的总基调，在巩固传统优势的同时积极拓展财富管理、机构服务、资产管理等新兴领域，实现新旧动能有序转换。上海证券注重业务结构的均衡性，避免过度依赖单一业务或单一市场，通过多板块协同发展分散经营风险。投资端坚持价值投资与多资产配置策略，不追逐短期市场热点，而是通过深入研究把握长期趋势，实现穿越周期的稳健回报。客户服务端从传统通道向买方投顾转型，以专业能力为客户创造价值。这种稳健进取的经营模式，使上海证券在复杂多变的市场环境中始终保持竞争力和发展韧性。

130东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

*产融协同的特色优势

上海证券围绕科创、绿色、乡村振兴等国家战略，在债券融资、期货风险管理、资产证券化、绿色金融研究等领域形成了有别于传统券商的产融协同服务模式，逐步构建起以专业金融服务实体经济的特色化业务体系。在债券融资领域，上海证券积极布局科创债、绿色债、乡村振兴债等创新品种，成功发行“绿色+碳中和+股权”绿色公司债、多期绿色债券及乡村振兴专项债。在资产证券化方面，上海证券发行类 REITs及商业保理 ABS等项目，有效盘活地方国企存量资产。在期货及风险管理领域，全资子公司海证期货创新“代理采购+套期保值”等模式。在绿色金融方面，上海证券较早参与碳排放权投资信托计划并荣获上海金融创新奖，设立绿色金融研究中心持续输出成果，多次获得 ESG 研究领域行业奖项。

*金融科技的领先布局

上海证券将金融科技定位为战略支柱，确立了“固根基、寻突破、超融合”三阶段目标，实现了财富、信用、资管等20余套核心平台的全自研开发，自研完成率、上线率、成本控制率均达100%，核心系统自主可控能力持续增强。“尚臻”系列 AI产品矩阵已覆盖个人投资、机构服务、信用交易、专业交易、数据

洞察等多元场景，形成了从底层技术到前端应用的完整闭环。上海证券是业内首批实现 DeepSeek大模型本地化部署的券商之一，构建了“1+1+3+N”大模型服务体系，自主研发 9个 AI智能体并上线投产，显著提升了投研效率、合规效能与决策水平。上海证券的科技能力获得行业和监管双重认可，数据治理通过国家DCMM4级认证，核心系统可靠性达 99.999%。

*审慎全面的风控机制

上海证券将合规管理与风险管理并重作为经营底线。合规方面，上海证券建立了覆盖董事会至各层级的合规管理组织体系，将子公司纳入统一管理，通过事前、事中、事后全流程推进合规履职，实现合规审查、检查、监测、咨询、宣导、考核、问责等全覆盖；持续优化合规人员垂直管理，完善选聘、考核、晋升及交

131东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）流机制，合规管理有效性持续提升。风控方面，构建四层级全面风险管理架构，以净资本为核心实施动态监控，确保关键指标优于监管标准；覆盖市场、信用、流动性等各类风险，实现识别、评估、监测、报告、处置全流程闭环。上海证券嵌入日常风险管理，建立压力测试常态化机制，通过合规培训、案例警示等强化风险文化，使风险可测、可控、可承受，为业务创新和稳健发展提供坚实保障。

（二）主营业务发展情况

报告期内，上海证券按照板块划分的营业收入构成情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度

项目金额占比金额占比金额占比

财富管理业务54922.38106.60%184588.4053.89%162677.0356.92%

证券交易投资业务-8801.81-17.08%137404.0440.12%103053.9736.06%

资产管理业务2297.044.46%6750.761.97%7619.142.67%

投资银行业务573.741.11%4051.421.18%3475.641.22%

其他业务2530.544.91%9725.852.84%8980.353.14%

合计51521.88100.00%342520.47100.00%285806.13100.00%

注：根据财政部于2025年7月8日发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答，上海证券自2025年1月1日起执行该会计政策，并对可比期间财务报表数据进行追溯调整。

报告期内，上海证券营业收入分别为285806.13万元、342520.47万元及

51521.88万元。其中，财富管理业务收入和证券交易投资业务收入是上海证券

营业收入的主要组成部分。报告期内，上述两项业务的合计营业收入分别为

265731.00万元、321992.44万元及46120.57万元，占营业收入的比例分别为

92.98%、94.01%及89.52%。报告期内，上海证券主营业务未发生重大变化。

报告期内，上海证券的主要客户包括机构投资者、自然人投资者、上市公司及拟上市公司和发债公司等。鉴于证券公司的业务性质，上海证券无主要供应商。

1、财富管理业务

（1）业务概况及经营情况

上海证券的财富管理业务包括证券经纪业务、信用业务及期货经纪业务等，

132东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

其中期货经纪业务由上海证券全资子公司海证期货开展。报告期内，上海证券财富管理业务实现营业收入分别为162677.03万元、184588.40万元和54922.38万元。

上海证券财富管理业务体系较为完备，具备较强的客户基础和专业的服务能力。截至2026年3月31日，上海证券在全国拥有9家证券分公司和72家证券营业部，营业网点已覆盖上海、浙江、江苏、北京、广东、天津、辽宁等重点省市，形成以上海为中心，以长三角、京津冀、珠三角、长江中游、成渝经济圈为主体的经营网络，具体分布情况如下：

证券营业部数量证券营业部数量地域省市或地区证券分公司设置

（家）占比

上海分公司、上海临

上海3345.83%港新片区分公司长三角

江苏江苏分公司79.72%

浙江浙江分公司2129.17%

北京北京分公司34.17%京津冀

天津-11.39%

珠三角广东深圳分公司56.94%

长江中游江西江西分公司--

成渝经济圈重庆重庆分公司--

辽宁-11.39%

其他区域海南-11.39%

福建福建分公司--

总计9家72100.00%

上海证券锚定“有专业特色的财富管理型券商”战略方向，构建多元化金融产品体系，推出“尚臻魔方”特色资产配置品牌，打造“产品矩阵+一站式服务”，上线“尚臻智投·T+0交易”等特色工具，通过“指 e通”APP、企业微信、小程序等构建线上服务矩阵，强化 AI应用，实现全天候智能化服务。依托齐全的财富管理业务牌照，上海证券持续保持稳健经营，行业地位稳中有升，获得市场广泛认可。

报告期内，上海证券在财富管理领域所获得的主要奖项如下：

133东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

获奖时间奖项名称及颁发机构上海证券有限责任公司上海分公司营业部获“2025证券公司金牛奖·金牛成

2025年12月长营业部奖”（中国证券报）

2025年12月2025年上海市用户满意服务明星创新活动标杆级成果（上海市质量协会）

2025年12月上证鹰·金理财财富管理优强品牌奖（上海证券报）上海证券有限责任公司瑞安罗阳大道营业部获“2025中国证券业财富经纪网

2025年9月点二十强君鼎奖”（证券时报）

2025年6月财富管理·华尊奖最佳财富管理实践奖（财联社）

2025年3月投资者保护优秀实践案例（上海证券交易所）上海证券行业专项立功竞赛投资者教育与保护奖一等奖（上海市证券同业公

2024年11月

会）

2024年11月上海证券行业科技竞赛场景解决方案大赛三等奖（上海市证券同业公会）

2024年11月中国证券业新锐财富经纪商君鼎奖（证券时报）

2024年11月中国证券业投资顾问服务君鼎奖（证券时报）

2024年11月年度最佳零售口碑券商（每日经济新闻）

2024年11月首届“财联星引杯”金融教育年度评选创新实体投教基地奖（财联社）

2024年6月最佳客户体验奖（财联社）

2024年6月最佳渠道合作奖（财联社）

2024年6月最佳投顾团队奖（财联社）

*证券经纪业务

报告期内，上海证券证券经纪业务经营态势稳健向好，客户规模实现持续扩容。报告期各期末，上海证券证券经纪业务的合格客户数量分别为1701624户、

1880585户和1955301户，客户规模逐年提升。截至2025年末，客户资产总

值突破4000亿，户均资产达到23.53万元，客户资产持续增厚。报告期各期末，上海证券证券经纪业务客户数量及资产情况具体如下：

项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

期末合格客户数量（户）195530118805851701624

其中：合格机构客户（户）196419291941

合格个人客户（户）195333718786561699683

客户资产总值（亿元）4119.724425.623539.06

户均资产（万元）21.0723.5320.80

A、代理买卖证券业务

134东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

代理买卖证券业务是指证券公司接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券从而获取代理买卖证券手续费及佣金收入。

近年来，上海证券通过加大线上投放、优化开户体验、强化线上客户服务能力等举措，积极拓展线上开户渠道，提高线上客户转化率。随着线上获客能力的持续提升，上海证券整合数字化工具与线下服务资源，推动代理买卖证券业务实现线上线下协同发力，交易规模与客户资产持续增长。具体如下：

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目

/2026年1-3月/2025年度/2024年度

代理买卖证券交易额（亿元）13156.6541165.5125020.20

其中：个人客户10580.3134938.8122242.91

机构客户2576.336226.702777.29

托管证券市值（亿元）3781.004129.223295.01

客户保证金余额（亿元）194.91190.93168.43

注：代理买卖证券交易额统计口径为代理买卖股票、基金、债券的交易额。

报告期内，上海证券代理买卖证券交易额分别为25020.20亿元、41165.51亿元和13156.65亿元，2025年相较2024年同比增长64.53%。报告期各期末，托管证券市值分别为3295.01亿元、4129.22亿元和3781.00亿元，2025年末相较2024年末增长25.32%；客户保证金余额分别为168.43亿元、190.93亿元和

194.91亿元，2025年末相较2024年末增长13.36%。

在业务规模稳步提升的同时，上海证券代理买卖证券业务的客户结构持续优化。报告期内，个人客户代理买卖证券交易额分别为22242.91亿元、34938.81亿元和10580.31亿元。其中，资产规模50万元以上个人客户的交易额占整体个人客户交易额的比例分别为63.50%、69.13%和72.82%，占主导地位，并呈现逐年递增的趋势。

报告期内，机构客户代理买卖证券交易额分别为2777.29亿元、6226.70亿元和2576.33亿元。其中，资产规模1亿元以上机构客户的交易额占整体机构客户交易额的比例分别为48.20%、63.78%和62.67%，是机构客户交易额的核心贡献主体。针对机构客户这一重要业务增长极，上海证券持续强化专业赋能和战略

135东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）协同，聚焦机构客户差异化需求，建设完善服务体系，加强智能算法服务与专业交易服务，推动机构客户交易额持续增长。

B、代销金融产品业务

代销金融产品业务是指接受金融产品发行人的委托，为其销售金融产品或者介绍金融产品购买人并收取相应手续费，金融产品主要包括公募基金、私募基金及资管产品等。

上海证券已构建全面覆盖公募基金、私募基金及各类资管产品的销售体系，形成多层次、全品类的业务前端布局。同时，上海证券着力夯实中后台基础设施，提高精细化运营能力，通过搭建统一身份管理体系、整合全渠道客户数据等方式，刻画完整客户画像，并据此实现客户分层分类与精准定位，最终推动客户价值与经营效率的持续提升。

依托上述销售体系与精细化运营能力，上海证券主要金融产品销售规模整体稳步增长。报告期内，上海证券主要金融产品销售规模分别为592.97亿元、758.17亿元和305.96亿元，具体情况如下：

项目2026年1-3月2025年度2024年度

公募基金产品销售规模（亿元）298.89158.00180.02

非公募基金产品销售规模（亿元）7.07600.17412.95

其中：私募基金产品销售规模（亿元）3.438.101.11

合计305.96758.17592.97

注：非公募基金产品主要包括私募基金产品、资管产品及收益凭证。

报告期内，上海证券公募基金产品销售规模分别为180.02亿元、158.00亿元和298.89亿元；非公募基金产品销售规模分别为412.95亿元、600.17亿元和

7.07亿元。2026年1-3月，非公募基金产品销售规模下降，主要系上海证券根据相关监管政策，对参公大集合产品进行公募化改造后，相关产品的统计口径由“非公募基金”转化为“公募基金”。

在销售规模保持良好态势的基础上，上海证券公募基金保有规模实现稳步提升。根据中国证券投资基金业协会披露的基金销售机构公募基金销售保有规模数

136东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）据，2025年上海证券权益基金保有规模49亿元、非货币市场基金保有规模61.5亿元、股票型指数基金保有规模44亿元，分别同比增长12.64%、13.89%和

27.54%。

*信用业务

上海证券拥有融资融券、股票质押式回购、约定购回等多项信用业务资质，形成了多产品、多品种的业务链。报告期内，上海证券信用业务以融资融券为核心业务，未开展约定购回业务，未新增股票质押式回购业务。

融资融券业务是指证券公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并收取担保物的经营活动，分为融资业务和融券业务。

上海证券持续完善融资融券业务全流程管理体系，从运营提效、客户培育与风险管控三方面协同发力，推动业务稳健规范运行。运营提效方面，通过完善业务制度、优化业务流程、打造“尚臻智融”数智化平台等手段，上海证券有效提高了融资融券业务的运作效率和服务质量。客户培育方面，上海证券通过标准化全方位的客户服务和投资者教育等手段培育了成熟的客户群体。风险管控方面，上海证券通过加强风险管理和规范业务运作保障了融资融券业务的稳健发展。

依托上述全流程运营体系与风险管控能力，上海证券紧抓市场发展机遇，融资融券业务规模与收入实现稳步增长。截至2025年末，上海证券融资融券余额达131.49亿元，较2024年末增长40.36%，高于全市场融资融券余额36.26%的增幅。截至2026年3月31日，上海证券融资融券余额121.86亿元，客户平均维持担保比例为264.39%，风险整体可控。

报告期各期末，融资融券业务客户数量和业务规模相关情况具体如下：

项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

融资融券客户数（户）316193122429704

客户融资、融券笔数（笔）56095520736321328974

期末融资融券余额（万元）1218601.951314922.53936793.22全市场融资融券余额（亿

26086.5725406.8218645.83

元）

137东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

融资融券市场份额0.4671%0.5175%0.5024%

期末担保物价值（万元）3307346.183662779.322502360.18

期末维持担保比例264.39%271.36%257.14%

注1：期末融资融券余额数据源于证券经营机构融资融券业务监管报表。

注2：融资融券市场份额=期末公司融资融券余额/全市场融资融券余额，全市场融资融券余额来源Wind统计。

注3：期末维持担保比例为期末公司客户担保物价值与其融资融券债务之间的平均比例，其中客户担保物价值不含无负债客户的担保物价值。

股票质押式回购业务是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。报告期内，上海证券对股票质押式回购业务持续压降规模、严控风险敞口。截至2026年3月31日，上海证券股票质押式回购余额为5.43亿元，基于审慎评估已全额计提减值准备。

*期货经纪业务

期货经纪业务是指期货公司接受客户委托，以自身名义为客户代理期货、期权及其他衍生品交易并办理结算交割等相关手续的经营活动。

上海证券主要由全资子公司海证期货开展期货业务。海证期货成立于1995年12月，具备上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、上海国际能源交易中心、广州期货交易所会员资格以及中国金融期货交易所交易结算会员资格。依托在投资研究、客户服务、信息技术等方面的持续投入，海证期货不断完善客户综合服务体系、持续优化客户体验、进一步提升服务实体经济能力，满足客户投资交易、套期保值、风险管理、财富管理等期货及衍生品综合服务需求。

截至2026年3月31日，海证期货拥有15家分支机构，包括6家分公司和9家营业部，主要分布在上海、山东、浙江、福建、江苏等地区。

近年来，海证期货各方面实现快速提升。客户数量方面，报告期各期末，海证期货客户数量分别为63849户、80307户和89341户，呈现快速增长态势。

权益规模方面，报告期各期末，海证期货权益规模为120.29亿元、148.59亿元

138东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

和199.26亿元，规模增长显著。客户结构方面，海证期货已形成以私募基金为核心的特色化客户格局，截至2026年3月31日，私募基金客户权益为89.46亿元，占海证期货机构客户权益规模的59.96%；私募基金客户数量1448户，占机构客户数量的58.77%。

此外，海证期货客户留存粘性持续增强，日均、户均权益规模均保持良好增长态势。报告期内，海证期货日均权益规模分别为111.06亿元、134.23亿元和

171.76亿元；户均权益规模分别为18.84万元、18.50万元和22.30万元。

报告期内，海证期货客户数量及权益规模情况具体如下：

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目

/2026年1-3月/2025年度/2024年度

客户数（户）893418030763849

其中：机构客户数量（户）246423782190

个人客户数量（户）868777792961659

期末权益规模（亿元）199.26148.59120.29日均权益规模（亿元）171.76134.23111.06

户均权益规模（万元）22.3018.5018.84

期货经纪业务是海证期货的核心收入来源，近年来活跃度持续提升。报告期内，海证期货的期货经纪业务成交额分别为68309.80亿元、73941.60亿元和

27359.84亿元，其中2026年1-3月期货经纪业务成交额同比增长63.54%。基于

期货经纪业务的良好发展，海证期货市场份额亦得到持续提升。报告期内，海证期货营业收入占期货行业营业收入的比重分别为0.89%、0.97%和1.17%。

报告期内，上海证券在期货业务领域所获得的主要奖项如下：

获奖时间奖项名称及颁发机构

2025年11月中国优秀服务实体经济期货公司君鼎奖（证券时报社）

2025年11月绿色金融服务卓越贡献奖（期货日报社、证券时报社）

2025年11月最佳资产管理领航奖（期货日报社、证券时报社）

2025年11月最佳商品期货产业服务奖（期货日报社、证券时报社）

2025年11月最佳全面乡村振兴及社会责任公益奖（期货日报社、证券时报社）

2025年11月最佳数字化转型期货经营机构（期货日报社、证券时报社）

139东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

获奖时间奖项名称及颁发机构

2025年11月中国最佳期货公司（期货日报社、证券时报社）

2025年11月最佳金融期货服务奖（期货日报社、证券时报社）双案例入选“2024年度期货经营机构服务实体经济”优秀案例库（中国

2025年7月期货业协会）

2024年11月中国最佳期货公司（期货日报社、证券时报社）

2024年11月最佳数字化转型期货经营机构（期货日报社、证券时报社）

2024年11月最佳金融期货服务奖（期货日报社、证券时报社）

2024年11月最佳全面乡村振兴及社会责任公益奖（期货日报社、证券时报社）

2024年11月最佳商品期货产业服务奖（期货日报社、证券时报社）

2024年11月最佳资产管理领航奖（期货日报社、证券时报社）

2024年11月中国优秀期货资管君鼎奖（证券时报社）

（2）业务流程图

*证券经纪业务

A、代理买卖证券业务代理买卖证券业务流程图；

B、代销金融产品业务

140东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

代销金融产品业务流程图；

*信用业务

融资融券业务流程图：

141东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

*期货经纪业务

期货经纪业务流程图：

（3）主要经营模式

上海证券财富管理业务以客户分层经营为基础，依托在上海、浙江等核心经济圈布局的线下分支机构网络与线上数字化平台相融合的服务体系，向零售客户及机构客户提供涵盖证券代理买卖、金融产品代销、融资融券、期货经纪业务等在内的综合财富管理服务。

报告期内，上海证券通过集中交易系统与互联网交易平台受理客户证券代理买卖委托，经由交易席位将委托指令申报至证券交易所撮合成交，根据协议约定的佣金费率确认代理买卖证券手续费收入，收入于交易指令执行完毕之日确认；

同时，上海证券向客户提供与其风险承受能力相匹配的基金、信托、资管产品等产品的推介与销售服务，代销收入主要于客户认购或申购时确认；融资融券业务则以自有资金及证券为基础，为符合融资融券业务适当性标准并履行相应审批程序的客户提供融资买入及融券卖出服务，收入来源于融资利息及融券费用，其中融资利息按实际占用资金规模及约定期限利率在持有期间分期确认，融券费用按实际借入证券数量及约定费率在借入期间分期确认，相关负债了结时停止计息。

142东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

期货经纪业务由海证期货负责开展，报告期内，海证期货通过自身设立的分支机构以及上海证券期货中间介绍业务获取客户资源，向个人、产业企业及机构客户提供期货经纪、结算交割及行情风控等服务，相关手续费收入于交易指令执行完毕之日确认，保证金存管利息收入每日按约定利率确认。

（4）质量管理和风险控制

上海证券制定了覆盖财富管理业务全品类管理制度及配套操作指引，针对市场大幅波动、客户违约等突发情形制定专项应急预案。经营管理层下设财富管理业务委员会及信用交易委员会，分别统筹证券经纪业务与信用业务的重大事项决策；信用业务总部及财富管理总部作为执行部门承担一线风险管理责任，财富管理总部、分支机构及信用业务总部均设合规风控岗，风险管理总部负责统一风险计量与动态监测，合规管理总部负责合规审查与检查，审计稽核总部通过内部审计对业务内控有效性进行评价，形成业务自控、风控统管、合规与审计监督的质量管理与风险控制体系。

对于期货经纪业务，海证期货制定了《风险管理办法》等核心制度，在经理层下设风险控制委员会负责风险限额及重大事项决策，实行分层风险管理机制，业务部门和分支机构承担第一责任，营运中心负责运营风险管控，合规稽核总部牵头合规与洗钱风险管理，构建起委员会统筹、业务自控、职能分控的质量管理与风险控制体系。

2、证券交易投资业务

（1）业务概况及经营情况

上海证券证券交易投资业务主要包括固定收益类业务及权益投资类业务，投资于债券、股票、基金等有价证券及其衍生品。报告期内，上海证券证券交易投资业务实现营业收入分别为103053.97万元、137404.04万元和-8801.81万元。

上海证券证券交易投资业务始终坚持稳健合规的经营底线，具备较强的资产配置能力。

143东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

*固定收益类业务

固定收益类业务是指证券公司利用自有资金，开展利率债、信用债、可转债及可交债等品种的现券投资，并运用衍生品工具对冲利率风险，通过动态配置与交易运作获取投资收益的业务。

上海证券固定收益类业务始终坚持稳健投资、严控风险的核心原则，严守流动性、信用与合规三道风险底线。在此基础上，上海证券构建了以国债、金融债与公司债为核心，非金融信用债为补充的投资组合，全面覆盖利率债、信用债、利率衍生品、可转债/可交债、基础设施 REITs 及公募固收基金等多品类固收资产。2025年，上海证券成功入选2024年度中债成员业务发展质量评价“自营结算100强”榜单。

报告期内，上海证券固定收益类业务持仓结构具体如下：

单位：亿元

2026年1-3月2025年度2024年度

项目金额占比金额占比金额占比

债券294.6199.65%317.7599.58%330.9999.13%

其中：标准债券289.9698.08%313.2498.16%328.8798.50%

可转债/可交债4.651.57%4.511.41%2.120.64%

基金1.030.35%1.350.42%2.900.87%

其中：公募基金--0.220.07%1.600.48%

REITs 1.03 0.35% 1.13 0.35% 1.30 0.39%

合计295.64100.00%319.11100.00%333.89100.00%

注：资产结构统计口径为各期每月末持仓成本算术平均数，标准债券主要指其他综合收益账户中核算的普通纯债类资产。

在此配置框架下，上海证券搭建高频多维的市场跟踪研判体系，依据市场周期灵活调整组合久期与持仓结构。依托体系化的跟踪研判，上海证券在现券投资中采用配置持仓与波段交易相结合的模式，通过动态换仓、品种切换增厚票息与价差收益，并运用国债期货、利率互换等衍生品工具对冲利率风险，强化组合抗波动能力。

在夯实上述投资组合运作能力的基础上，上海证券持续拓展“固收+”业务

144东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）布局，建立了以可转债/可交债为核心、公募基金与 REITs为补充的多元投资结构。针对可转债/可交债投资，上海证券兼顾估值水平与正股走势，动态优化仓位及行业配置，积极拓展一级市场投资渠道以增厚收益基础；针对公募基金及REITs投资，上海证券建立了全流程筛选与研究体系，上线基金评分系统并持续完善投资白名单。与此同时，上海证券持续迭代转债定价框架，引入 AI研究工具，深化机构投研协同，在科技、高端制造等重点行业形成了专业化研究优势。

*权益投资类业务

权益投资业务是指证券公司利用自有资金进行权益类证券投资，投资标的主要为在证券交易所上市交易的股票、基金等。上海证券权益投资类业务包含权益业务和做市业务。其中，权益业务主要开展权益多头、场内金融衍生品、FOF等各类权益性质资产的投资；做市业务目前主要覆盖新三板和北交所。

上海证券权益业务以基本面研究为根基，注重均衡配置与多策略实践，灵活运用股指期货等工具增强组合韧性。报告期内，上海证券权益投资类业务的持仓结构具体如下：

单位：亿元

2026年1-3月2025年度2024年度

项目金额占比金额占比金额占比

股票50.7783.24%44.8078.95%33.6473.08%

基金3.816.25%4.928.67%4.449.64%

集合理财6.4110.51%7.0212.38%7.7116.75%

可转债----0.240.53%

合计60.99100.00%56.75100.00%46.03100.00%

注：资产结构统计口径为各期每月末持仓成本算术平均数。

在权益业务的多策略实践中，上海证券拓展衍生品工具应用，对权益业务形成收益补充。上海证券搭建了覆盖全金融期权品种的波动率监控体系，实现对套利交易机会的实时捕捉与动态跟踪，为期权中性策略交易的落地提供了技术支撑。基于该体系，上海证券于2025年3月投入资金，覆盖中性卖方、波动率曲面套利、衍生品与现货基差套利等多元方向。上述策略自启动至2025年末，年

145东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

化收益率达8.68%，与传统权益多头策略的相关性较低，为整体收益提供了补充来源。

做市业务方面，上海证券2025年成功获批北交所做市交易业务资格，成为该年首家获批券商并正式开展做市业务，进一步拓展了非方向性策略的护城河与多元化收入来源。在2025年第四季度北交所做市商评价中，上海证券于21家参评券商中位列第七，获得100%经手费减免优惠。

（2）业务流程图

*固定收益类业务

固定收益类业务流程图：

*权益投资类业务

146东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

权益业务流程图：

（3）主要经营模式

上海证券固定收益类业务以利率债、中高等级信用债等为底仓配置，以可转债、可交债、REITs等含权品种为弹性配置，综合运用现券交易、衍生品对冲及“固收+”等策略开展投资运作。报告期内，上海证券依托内部宏观研究与信用研究体系形成投资决策，通过银行间市场及交易所市场完成询价交易执行。该业务投资收益来源于持有期间利息收入、处置债券等资产产生的价差收益及衍生品

对冲损益，其中利息收入按实际利率法在持有期间确认，价差收益于资产终止确认时点按处置净额与账面价值的差额确认。

上海证券权益投资类业务则涵盖以基本面研究为基础的主动投资及以流动

性提供为核心的做市交易，投资范围覆盖 A股、北交所股票及多层次资本市场其他权益类品种。

报告期内，对于主动投资业务，上海证券通过内部研究团队对公司基本面、

147东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

行业趋势及市场估值的分析形成股票池，投资经理制定投资方案并经审批后，由交易部门执行，持仓结构与仓位比例根据市场变化及风险预算实施动态调整，投资收益来源于持有期间分红收益及处置证券产生的价差收益。对于做市交易业务，上海证券主要通过持续向市场提供双边报价获取买卖价差收益。

（4）质量管理和风险控制

上海证券制定了《上海证券有限责任公司证券投资委员会议事规则》《上海证券有限责任公司固定收益投资交易业务管理办法》《上海证券有限责任公司权益投资业务管理办法》等一系列覆盖信用债、利率债、利率衍生品、股票等全品

类自营投资品种的管理制度，配套完善了业务操作指引、实施细则与合规风控规定，全面规范自营投资决策、交易执行、研究分析、信用评估等全流程运作，防范规模失控、决策失误、操作风险、内幕交易等风险。上海证券经营管理层下设证券投资委员会，负责证券交易投资业务运作的统筹管理和项目投资决策；风险管理委员会负责对全面风险管理体系和重大风险事项进行审议，保障证券交易投资业务稳健运行。

证券交易投资业务的主要执行部门为权益投资总部与固定收益总部，按照投资决策、投资策略及投资方案具体执行投资交易工作，承担证券交易投资业务一线风险管理主体责任，对各自投资组合保持动态跟踪和监控，根据市场变化及时调整优化投资策略与组合结构。两大业务总部均在综合管理部下设合规风控岗，负责建立健全部门合规风控体系，督导制度流程完善，开展业务文件与流程的合规风险预审，实时监督业务运行，配合内外部检查审计并督促整改，按期提交风控与合规报告；风险管理总部将证券交易投资业务纳入全面风险管理体系，牵头完善证券交易投资业务风险管控标准，开展风险限额管理、风险计量及动态监测以及重大风险事项研判与处置督导；合规管理总部下设自营及资管合规部，专门对接证券交易投资业务及资产管理业务，开展合规审查、制度合规审核等工作；

审计稽核总部通过非经纪业务审计、专项业务审计对证券交易投资业务经营管理

与内部控制有效性进行审计评价，督办审计发现问题的整改。基于上述安排，上海证券已形成业务自控、风控统管、合规与审计监督的质量管理与风险控制体系。

148东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

3、资产管理业务

（1）业务概况及经营情况

上海证券资产管理业务主要包括券商资管及公募基金管理业务，其中公募基金管理业务由上海证券全资子公司前海联合基金开展。报告期内，上海证券资产管理业务实现营业收入分别为7619.14万元、6750.76万元和2297.04万元。

*券商资管业务

券商资管业务是指证券公司作为管理人，通过非公开方式募集资金或接受财产委托，设立资产管理计划，依照法律法规和合同约定，为投资者利益进行投资活动的经营性行为。

上海证券于2001年设立资产管理总部，专门开展券商资管业务，2002年经中国证监会批准，成为首批获得受托资产管理业务资格的证券公司。经过多年发展，上海证券构建了覆盖投资管理、交易运营、风险合规与客户服务的完整运作体系，投资端设有固收、权益、FOF三大投资团队，交易运营端构建了安全高效的保障体系，风控合规端建立了覆盖投前、投中、投后全流程的风险管理机制，客户服务端搭建了零售与定制相结合的全周期服务体系。

在产品布局与业务结构上，上海证券自2007年发起设立第一只集合理财产品以来，逐步形成覆盖固收、“固收+”、FOF、权益及 ABS等多类型的完整产品线，树立了“尚臻”资管品牌。

截至2026年3月31日，上海证券券商资管业务存续产品数量达101只，总规模提升至323.51亿元。从业务模式上看，涵盖集合资产管理、单一资产管理及专项资产管理三类，其中单一资产管理规模占比65.21%，集合资产管理与专项资产管理规模占比分别为25.82%、8.97%。从产品结构看，上海证券资产管理业务形成了以固收为基本盘、FOF为增长极、ABS 为特色化的整体发展格局，其中，固收类产品规模占比 58.36%，FOF类产品规模占比 32.37%，ABS规模占比8.97%。

149东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至2026年3月31日，上海证券受托管理的主要机构客户资产存续规模达

225.02亿元，资金来源以银行及同业机构委外资金为主，上海浦东发展银行股份

有限公司、青银理财有限责任公司、重庆农村商业银行股份有限公司、广西北部湾银行股份有限公司等均为重要合作机构。

报告期各期末，上海证券券商资管业务管理规模及管理产品数量情况具体如下：

2026年2025年2024年

项目

3月31日12月31日12月31日

集合资产管理计划83.5282.22132.52管理规模

单一资产管理计划210.97206.33218.39（亿元）

专项资产管理计划29.0221.0221.04

合计323.51309.57371.95管理产品集合资产管理计划575852数量单一资产管理计划424342

（只）专项资产管理计划211合计10110295

凭借优秀的管理能力与产品业绩，上海证券券商资管业务获得了业界认可。

报告期内，上海证券在资产管理领域所获得的主要奖项如下：

获奖时间奖项名称及颁发机构

2025年11月一年期混合债券型（一级）资管计划金牛奖（中国证券报）

2025年11月2025券商优秀权益资管计划君鼎奖（证券时报）

2025年11月2025券商资管品牌君鼎奖（证券时报）

2025年10月2024年度金融科技发展奖（三等奖）（中国人民银行）

2025年9月券商优秀固收资管计划金榛子奖（财联社）

2025年9月权益券商资管示范机构英华奖（中国基金报）

2024年11月2024年度券商集合资产管理计划金牛奖（中国证券报）

2024年11月2024年度最佳固收资管产品（每日经济新闻）

2024年11月中国证券业资管量化团队君鼎奖（证券时报）

2024年9月中国券商英华示范案例—特色券商资管示范机构（中国基金报）

2024年9月券商优秀固收资管计划金榛子奖（财联社）

*公募基金管理业务

150东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

公募基金管理业务是指公募基金管理公司及其从业人员，对公开募集的证券投资基金，开展资金募集、投资运作、运营清算、净值核算、信息披露、投资者服务等管理运营活动。

上海证券通过全资子公司前海联合基金开展公募基金管理业务，产品品类涵盖权益、固收、FOF等多元类型。基于不同投资人需求及不同产品特点，前海联合基金采取了差异化的投资策略。其中，权益投资以价值投资为主要策略，固收投资以宏观及信用分析为基础进行组合管理。

截至2026年3月31日，前海联合基金公募基金资产管理规模达190.78亿元，其中非货币公募基金规模171.21亿元，旗下共运作28只公募基金产品。报告期各期末，前海联合基金管理规模及管理产品数量如下：

项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

货币19.5719.87.51

管理规模债券161.2781.4581.18（亿元）权益9.937.628.8

FOF 0.01 0.01 0.02

合计190.78108.8897.51货币332管理产品债券121211数量权益121212

（只）

FOF 1 1 1合计282826

前海联合基金在投研体系上采用“自上而下指导方向、自下而上确定标的”的框架，权益研究覆盖宏观策略、行业与公司研究，固收研究聚焦宏观、利率及信用分析，研究成果为公募权益、固收及专户投资策略提供支撑，其投研能力已转化为可验证的经营业绩。根据国泰海通于2026年4月3日发布的《基金公司权益及固定收益类资产超额收益排行榜》，截至2026年3月31日，前海联合基金权益类基金近七年超额收益率为77.37%，高于同业中位水平；固定收益类基金近三年超额收益率为6.38%，在同业中排名第三。

151东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（2）业务流程图

*券商资管业务

券商资管业务流程图：

上海证券专项资产管理计划主要涉及资产证券化业务，其流程图参见“投资银行业务流程图”。

*公募基金业务

公募基金业务流程图：

152东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（3）主要经营模式

*券商资管业务

上海证券券商资管业务通过发行与管理集合资产管理计划、单一资产管理计

划及专项资产管理计划，向合格投资者提供涵盖固定收益、FOF、权益及资产证券化等品类的资产管理服务。

报告期内，对于集合及单一资产管理计划，上海证券根据产品合同约定的投资范围与策略完成产品设计，随后进行募集、备案与投资运作，产品存续期间按合同约定向投资者披露净值信息并接受申购与赎回申请；对于专项资产管理计划，上海证券作为计划管理人，通过筛选基础资产、设计结构化分层及现金流分配机制完成产品结构搭建，经监管备案后向合格投资者发行资产支持证券，募集资金用于向原始权益人购买基础资产，专项计划存续期内按约定对基础资产回款进行归集、分配及信息披露。券商资管业务收入来源于管理费及业绩报酬，其中管理费按产品资产净值、资产规模或专项计划未偿本金余额的一定比例在存续期

内逐日计提并定期确认，业绩报酬于集合及单一资产管理计划的产品开放日、分红日或终止日，根据产品合同约定的业绩比较基准及计提比例，对超额收益部分予以确认。

*公募基金业务

153东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

上海证券通过全资子公司前海联合基金开展公募基金业务，证券与基金业务之间严格遵循监管要求建立信息隔离制度，防范利益冲突。

报告期内，前海联合基金根据产品方案完成基金合同设计并经监管注册后向公众投资者公开募集，募集资金到位后由投资团队依据基金合同载明的投资目标与限制进行投资运作，产品存续期间按合同约定披露净值信息并接受申购与赎回申请。公募基金业务收入来源于管理费，管理费按所管理基金的资产净值的一定比例在存续期内逐日计提并定期确认。

（4）质量管理和风险控制

*券商资管业务

上海证券已建立覆盖固收、FOF、权益等全品类的资产管理业务管理制度体系，配套全流程操作指引与实施细则，全面规范业务运作，防范市场、信用、操作、合规等各类风险；同时，上海证券建立了严格的岗位隔离机制，明确产品设计、信息披露、业绩归因等岗位与投资经理岗位不得相互兼任，保障业务运作的独立性与合规性。决策层面，经营管理层下设资产管理委员会，负责审议业务发展规划、经营目标、重大制度建设等事项；资产管理总部内部设立投资决策委员

会与产品委员会，分别负责大类资产配置等重大业务决策、新产品设立及产品层面重大事项决策，通过多层级决策机制保障决策科学性与权责制衡。

资产管理总部承担一线风险管理主体责任，合规风控部落实部门内全流程风险监控与合规审查；上海证券风险管理总部将资产管理业务纳入公司全面风险管理体系，牵头完善资产管理业务风控标准，开展风险限额管理与重大风险处置督导；合规管理总部、审计稽核总部分别承担合规审查排查、审计评价与整改督办职责，最终形成业务自控、风控统管、合规与审计监督的资产管理业务质量与风险控制体系。

*公募基金业务

前海联合基金围绕投资研究、交易执行、运营清算、合规风控全环节搭建公

募业务制度体系，配套专项操作细则，建立严格的业务隔离防火墙制度，防范各

154东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

类经营风险及利益冲突、利益输送。决策层面，经营管理层下设基金投资决策委员会，作为公募业务核心投资决策机构，负责基金投资审批及重大投资事项决策。

前海联合基金各投资执行部门承担一线风险管理主体责任，其中交易管理部对基金交易实施集中统一管理，基金运营部通过权限分级、双人复核、定期穿行测试等机制保障运营环节风险可控；风险管理部通过事前阈值设置、事中实时监

控预警、事后检查与压力测试，形成投资全链条动态监控闭环；监察稽核部负责内控体系建设、合规管理、内部稽核及信息披露文件审核。整体形成委员会统筹、业务部门执行、风控与监察部门独立监控的质量管理与风险控制体系。

4、投资银行业务

（1）业务概况及经营情况

证券公司投资银行业务分为证券承销与保荐业务及财务顾问业务，上海证券投资银行业务主要为证券承销与保荐业务中的债券承销业务。报告期内，上海证券投资银行业务营业收入分别为3475.64万元、4051.42万元和573.74万元。

上海证券投资银行业务是国内最早开展债券承销业务的证券公司之一，其债券投行业务以服务实体经济为宗旨，主要聚焦非上市企业债与公司债的承销，重点服务于地方政府投融资平台、中小企业等市场主体，可提供投融资策划、申报、定价、发行及受托管理等全流程服务。

近年来，上海证券债券业务承销规模持续提升。2024年度完成主承销项目

15期，主承销发行规模63.69亿元；2025年度完成债券主承销项目33期，主承

销发行期数同比增长120%，主承销发行规模达113.37亿元，同比增长78%，并在科技金融、绿色金融等领域落地多个标杆项目。

（2）业务流程图

投资银行业务流程图：

155东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（3）主要经营模式

上海证券投资银行业务以债券发行与承销为核心，向客户提供包括债券融资方案设计、发行申报、销售推介及存续期管理在内的投资银行服务。

报告期内，上海证券通过投资银行总部承揽项目并开展尽职调查，完成申报材料编制后提交质量控制总部审核、内核总部审核及内核委员会最终审议，经审议通过并获得监管部门批文后，由资本市场总部负责询价定价、簿记建档及发行承销，项目发行完成后由投资银行总部持续履行存续期督导管理职责。该业务收入来源于承销费及财务顾问费，其中承销费于债券发行完成且承销义务履行完毕时，根据与发行人签署的承销协议约定的费率确认，财务顾问费依据与客户签署的财务顾问协议按约定条件分期确认。

（4）质量管理和风险控制

上海证券制定了《上海证券有限责任公司公司债券承销业务管理办法》《上海证券有限责任公司投资银行类业务执业质量评价管理办法》等投资银行业务管理制度，配套完善了业务操作指引、质量控制流程与合规风控规定，全面规范项目承揽、尽职调查、申报材料制作、质量控制、内核审核、发行销售、存续期管理等全流程运作。上海证券设立内核委员会作为投资银行业务出口管理的最终审

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批决策机构，负责对所有投资银行类项目进行集体决策。

投资银行总部为投行业务执行部门，承担一线质量管理与风险控制主体责任，内设专职合规风控岗，负责搭建部门合规风控体系、督导制度流程完善、开展业务合规预审与运行监督、配合内外部检查审计并督促整改、定期报送风控与合规报告。质量控制总部作为投行业务全流程质量管控专门机构，对业务实施全过程管控。内核总部作为常设内核机构，负责业务材料审核及内核委员会决策事项预审，督促落实内核意见，履行最终业务审核把关职责。风险管理总部设置专职投行风险管理岗，开展风险限额管理及动态监测，独立参与投行项目内核并发表风险意见等。合规管理总部下设投行及机构合规部专项对接投行业务，开展合规审查等工作。审计稽核总部通过非经纪业务审计、专项业务审计对投行业务进行审计。基于上述安排，上海证券形成了业务自控、质控内核过程管控与最终审核、风控统管、合规与审计监督的质量管理与风险控制体系。

5、其他业务

（1）业务概况及经营情况

上海证券的其他业务主要包括基金评价业务、风险管理业务等，其中风险管理业务由海证期货全资子公司海证风险开展。报告期内，上海证券其他业务实现营业收入分别为8980.35万元、9725.85万元和2530.54万元。

*基金评价业务基金评价业务是指基金评价机构及其评价人员对证券投资基金的投资收益

和风险、或基金管理人的管理能力，开展评级、评奖、单一指标排名，以及中国证监会认定的其他评价活动。

基金评价业务系须经中国证券投资基金业协会备案的持牌业务。上海证券于

2010年5月18日首批获得该资质，是全国范围内具备基金评级与单一指标排名

业务资质的四家证券公司之一，至今已持续规范运作超过十五年。基金评价业务由机构业务总部统筹运营，通过上海证券自研的基金评价服务平台开展，评价体系以“二市场因素风险分析模型”（即上海证券综合考虑股市和债市两个市场因

157东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）素，分别对两类市场风险精确衡量，在此基础上对基金收益来源进行精确刻画的模型）为核心，用于识别基金管理人的证券选择、时机把握及风险管理能力。

在私募基金领域，上海证券持续推进私募基金评价库、私募基金基础库、私募基金尽调库及融合私募评价研究服务的基金评价服务平台（“三库一台”）布局，完善私募数据库体系建设。截至2026年3月31日，上海证券已与约600家私募基金管理人开展业务合作，管理规模5亿元以上的管理人占比超20%。

除标准化评价服务外，基金评价研究中心根据机构客户需求提供基金池构建、策略研发、基金经理评价及专题研究等定制化服务，并长期为监管部门、行业自律组织以及三大证券报的公私募基金评奖活动提供技术支持。在平台化输出方面，上海证券运营的基金评价服务平台整合了市场研究、基金研究、经理研究、公司研究、组合研究及报告工厂等功能模块，已累计服务近四百家机构客户，覆盖银行、券商、期货、保险、信托等持牌金融机构。平台推出的产品特征画像、相似基金筛选、异动监测及 AI智能助理等功能，于 2021 年至 2025年间获得上海市人民政府金融创新成果奖提名、中国期货业协会与证券业协会及基金业协会联合颁发的科学技术奖优秀奖等七项行业奖项或认可。

*风险管理业务风险管理业务是指期货公司全资或控股设立的风险管理公司及其从业人员

对实体企业及机构客户面临的商品价格波动、库存周转、资金流动性等经营风险，开展仓单服务、基差贸易、场外衍生品交易等专业风险管理服务。

为完善期货业务布局，海证期货设立全资子公司上海海证风险管理有限公司开展大宗商品风险管理与场外衍生品业务。

在大宗商品风险管理领域，海证风险聚焦新能源板块（工业硅、多晶硅和碳酸锂）、农产品及化工板块，通过基差贸易、仓单服务、含权贸易等方式，为企业解决现货购销、仓单服务及价格波动等实际难题。2024年度，海证风险获得广州期货交易所工业硅期货贸易商厂库资质。在农副产品领域，海证风险探索期现结合业务模式，推动产融协同。2025年，海证风险以苹果为试点品种，通过

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“期现结合+跨市套利+仓单融资”模式，验证了农副产品“期现联动”模式的可行性，并逐步推广至生猪、鸡蛋等品种。

在场外衍生品业务方面，海证风险聚焦大宗商品板块，依托场外管理系统实现快速及时询价响应。截至2026年3月31日，海证风险场外衍生品业务累计新增名义本金规模86.80亿元，位列行业第20名。

（2）主要业务流程

*基金评价业务

基金评价业务流程图：

*风险管理业务

大宗商品风险管理业务流程图：

159东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（3）主要经营模式

*基金评价业务

上海证券以基金评价资质为基础，向银行、理财子公司、信托、保险等金融机构客户提供基金评价、策略开发、金融产品配置及交易执行等综合服务。报告期内，上海证券通过基金评价研究中心开展公募及私募基金评价研究并发布评级结果，基于研究成果向机构客户提供定制化策略开发及投资研究服务。该业务收入主要来源于研究服务费，依据与机构客户签署的服务协议按约定条件分期确认。

*风险管理业务上海证券通过海证期货全资子公司海证风险开展大宗商品风险管理及场外衍生品业务。报告期内，海证风险以现货贸易为基础，运用基差定价、仓单流转及含权工具，向新能源及农产品产业链上下游企业提供涵盖采购、库存、销售等环节的价格风险管理服务，同时依托场外衍生品管理系统，向客户提供定制化商品期权、互换及远期对冲方案。该业务收入由现货贸易价差收益、仓单服务费及

160东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

场外衍生品权利金构成，其中现货贸易价差于商品控制权转移时点确认，仓单服务费依据与客户签署的服务协议按资金占用规模及服务期限分期确认，场外衍生品权利金于合约签署时点根据协议约定的名义本金及合约结构确认。

（4）质量管理和风险控制

*基金评价业务

上海证券制定了《上海证券有限责任公司基金评价业务管理办法》等基金评

价业务相关的一系列管理制度及与之配套的操作指引和实施细则，从客户开发与维护、产品引入评估、研究服务输出、基金评价评级等方面规范全流程运作，防范跨市场风险传导、利益冲突、评价研究失准、适当性管理缺失及合规风控缺位等风险。

机构业务总部为基金评价业务的管理与执行部门，依据业务规划和制度要求执行工作并负责一线质量管理与风险控制主体责任。机构业务总部下设基金研究发展部，配置质量审核岗负责基金报告质量审核标准与流程的制定修订，对研究报告实施全流程质量管控并开展相关质量培训；运营管理部作为机构业务总部内

的合规风控与质量管理统筹部门，配备专职合规风控岗，负责跟踪监管动态、参与制度流程制定修订、报送监管报表及协调内外部审计监察等工作。合规管理总部下设投行及机构合规部对接机构业务总部，开展机构业务总部内部规章制度、重大决策、新产品及新业务方案的合规审查等工作；审计稽核总部通过非经纪业

务审计部对机构业务总部实施全面审计。基于上述安排，上海证券通过业务自控、风控统管、合规与审计监督等多道防线协同运作，为基金评价业务合规运行提供系统性保障。

*风险管理业务

海证风险制定了《上海海证风险管理有限公司业务管理办法》《上海海证风险管理有限公司业务决策与授权管理制度》等一系列覆盖仓单服务、基差贸易、

场外衍生品等全品类风险管理业务的管理制度及配套操作细则，从客户准入、业务审批、交易执行、合同管理、运营清算、存续期管理、信息报送等全环节规范

161东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

业务运作，针对高风险专项业务设置风险限额管理、压力测试、风险处置等专项管控机制，防范市场风险、信用风险、操作风险、合规风险、流动性风险等各类风险，并建立严格的不相容岗位分离与母子公司业务隔离机制，有效防范利益冲突与风险传递。

海证风险各业务部门为风险管理业务的执行与一线管理部门，依据业务规划与制度要求开展经营活动，承担一线质量管理与风险控制主体责任。海证风险内部设置交易、风控、结算、合规等专职岗位，严格执行交易、风控、结算核心岗位不相容分离要求，其中专职风控岗负责日常交易监控、风险指标预警、保证金追缴与项目存续期跟踪，落实业务全流程风险管控要求。风险合规部作为专职风险管理与合规质控部门，配备专业风控与合规人员，负责拟定风险管控制度与控制标准、开展客户资信评级与业务风险等级划分、实施业务全流程合规审查与动

态风险监控、组织压力测试与创新业务风险评估，并监督业务隔离制度执行。海证期货合规稽核部门对海证风险的风险管理体系运行有效性实施全面审计监督，督办风险问题整改落实。

基于上述安排，海证风险已形成业务自控、专职部门统管、上级审计监督的多道防线协同管控体系，为全品类风险管理业务的合规稳健运行提供系统性保障。

八、主要财务指标

（一）主要财务数据

报告期内，标的公司主要财务数据如下：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目

/2026年1-3月/2025年度/2024年度

资产总额10319322.179586580.728553488.75

负债总额8307245.107606074.096672960.70

所有者权益2012077.071980506.641880528.06

归属于母公司所有者权益2012077.071980506.641880528.06

营业收入51521.88342520.47285806.13

162东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目

/2026年1-3月/2025年度/2024年度

营业支出33029.28182719.48179515.90

利润总额18103.44161182.92105701.05

净利润15132.87132349.4995346.13归属于母公司所有者的净

15132.87132349.4995346.13

利润扣除非经常性损益后归属

15189.96128473.9592431.10

于母公司所有者的净利润

资产负债率（合并）68.72%68.36%67.07%

资产负债率（母公司）68.04%67.84%66.87%

净资产负债率219.71%216.07%203.65%

自营证券比率217.01%209.85%224.37%

营业费用率62.52%52.52%57.15%

资产收益率0.65%4.23%3.74%每股经营活动产生的现金

-0.060.501.31流量（元）

每股净现金流量（元）0.680.721.81

注1：资产负债率（合并）=（合并负债总额-合并应付经纪业务客户账款-合并应付承销业务客户账款）/（合并资产总额-合并应付经纪业务客户账款-合并应付承销业务客户账款）。

注2：资产负债率（母公司）=（母公司负债总额-母公司应付经纪业务客户账款-母公司应付承销业务客户账款）/（母公司资产总额-母公司应付经纪业务客户账款-母公司应付承销业务客户账款）。

注3：净资产负债率=（负债总额-应付经纪业务客户账款-应付承销业务客户账款）/净资产。

注4：自营证券比率=（交易性金融资产账面价值+其他债权投资+其他权益工具）/归属于母公司股东权益。

注5：营业费用率=业务及管理费/营业收入。

注6：资产收益率=（利润总额+利息支出）/期初和期末的（资产总额-应付经纪业务客户账款-应付承销业务客户账款）的平均余额。

注7：每股经营活动现金流量=经营活动现金流量净额/总股本。

注8：每股现金流量=（经营活动现金流量净额＋投资活动现金流量净额＋筹资活动现金流量净额）/总股本。

（二）最近两年及一期非经常性损益明细表

报告期内，标的公司的非经常性损益构成情况如下：

163东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产-0.43-151.23-31.09减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、

313.083959.804451.60

按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外单独进行减值测试的应收款项减值准备转

---回

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-388.731505.86-524.79

小计-76.095314.433895.72

所得税影响额-19.011438.90980.68

少数股东权益影响额（税后）---

归属于母公司股东的非经常性净损益-57.083875.542915.03

（三）主要财务指标

标的公司最近两年及一期的净资产收益率和每股收益指标如下：

加权平均净资基本每股收益稀释每股收益报告期报告期利润

产收益率（％）（元）（元）

归属于母公司股东的净利润0.760.030.03

2026年

1-3扣除非经常性损益后归属于月0.760.030.03

母公司股东的净利润

归属于母公司股东的净利润6.860.250.25

2025年扣除非经常性损益后归属于

6.660.240.24

母公司股东的净利润

归属于母公司股东的净利润5.260.180.18

2024年扣除非经常性损益后归属于

5.100.170.17

母公司股东的净利润注：上述资产收益率和每股收益数据系按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定计算。

（四）主要风险控制指标（母公司口径）

根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司全面风险管理规范》及《证券公司流动性风险管理指引》等，标的公司报告期内母公司口径各项风险监管指标情况如下：

164东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2026年2025年2024年预警监管

母公司风险控制指标

3月31日12月31日12月31日标准标准

净资本（亿元）168.86165.77167.46--

风险覆盖率314.27%335.99%369.45%≥120%≥100%

资本杠杆率27.22%27.28%29.77%≥9.6%≥8%

流动性覆盖率422.39%234.05%250.17%≥120%≥100%

净稳定资金率246.11%222.84%236.70%≥120%≥100%

净资本/净资产85.53%85.14%90.22%≥24%≥20%

净资本/负债40.18%40.35%44.71%≥9.6%≥8%

净资产/负债46.98%47.40%49.55%≥12%≥10%自营权益类证券及证

31.88%34.65%25.20%≤80%≤100%

券衍生品/净资本自营非权益类证券及

219.01%208.94%221.09%≤400%≤500%

其衍生品/净资本融资（含融券）的金额

75.98%81.34%59.06%≤320%≤400%

/净资本

注1：上述风险控制指标系根据经审计后的相关财务数据计算所得，符合监管标准。

注2：中国证监会于2024年9月修订了《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告〔2024〕13号），新计算标准于2025年1月1日实施。根据该规定，上海证券对

2024年12月31日的净资本及各项风险控制指标进行重述。

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

（一）业务资质与许可

上海证券及其子公司、分支机构所处的证券行业实行严格的市场准入制度。

上海证券及其分支机构、子公司从事的业务已取得相关主管部门的业务许可或者取得其颁发的业务许可证或者资格证书。

1、经营证券期货业务许可证

上海证券现持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。截至本报告书签署日，上海证券下属在业的证券分公司和证券营业部、控股子公司海证期货及其下属在业的期货分公司和期货营业部，以及控股子公司前海联合基金均已取得中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。

165东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2、上海证券及其子公司业务资质

截至本报告书签署日，除《经营证券期货业务许可证》外，上海证券及其子公司已经取得的其他与从事主营业务相关的主要业务资质情况如下表所示：

发文机关/主管单

序号公司名称业务资质名称证书/文件编号位

证监机构字[2001]277

1上海证券证券投资咨询业务资格中国证监会

号

2上海证券网上证券委托业务资格证监信息字[2001]8号中国证监会

证监机构字[2002]110

3上海证券经营外资股业务资格中国证监会

号

证监机构字[2002]203

4上海证券受托投资管理业务资格中国证监会

号全国银行间同业拆借市场

5上海证券银复[2003]68号中国人民银行

成员中国外汇交易中获准加入全国银行间债券

6上海证券中汇交发[2003]70号心、全国银行间

交易系统同业拆借中心

开放式证券投资基金代销证监基金字[2004]74

7上海证券中国证监会

业务资格号

中国证券登记结算有限责中国结算函字[2006]61中国证券登记结

8上海证券

任公司结算参与人号算有限责任公司中国银行间市场交易商协中国银行间市场

9上海证券/

会会员交易商协会

10上海证券中国证券业协会会员会员代码：131023中国证券业协会

11上海证券上海证券交易所会员会员编号：0055上交所

12上海证券深圳证券交易所会员会员编号：000627深交所

中国证券登记结算有限责中国结算函字[2008]23中国证券登记结

13上海证券

任公司甲类结算参与人号算有限责任公司

为期货公司提供中间介绍证监许可[2008]1039

14上海证券中国证监会

业务资格号

15上海证券基金评价业务资格中证协发[2010]65号中国证券业协会

16上海证券融资融券业务资格证监许可[2012]621号中国证监会

债券质押式报价回购业务机构部部函[2012]596

17上海证券中国证监会

试点资格号

18 上海证券 证券业务外汇经营许可证 汇资字第 SC201211号 国家外汇管理局

深交所约定购回式证券交

19上海证券/深交所

易权限

166东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

发文机关/主管单

序号公司名称业务资质名称证书/文件编号位上交所约定购回式证券交

20上海证券上证会字[2013]22号上交所

易权限中国证券金融股

21上海证券转融通业务资格/

份有限公司深交所股票质押式回购交

22上海证券/深交所

易权限上交所股票质押式回购交

23上海证券上证会字[2013]137号上交所

易权限

沪证监机构字[2013]19中国证监会上海

24上海证券代销金融产品业务资格

号监管局全国中小企业股

全国中小企业股份转让系股转系统函[2013]80

25上海证券份转让系统有限

统从事经纪业务资格号责任公司全国中小企业股

全国中小企业股份转让系股转系统函[2014]724

26上海证券份转让系统有限

统从事做市业务资格号责任公司中证机构间报价机构间私募产品报价与服

27上海证券/系统股份有限公

务系统的参与人司上交所股票期权参与人资

28上海证券/上交所

格

中国结算函字[2015]51中国证券登记结

29上海证券期权结算业务资格

号算有限责任公司代理证券质押登记业务资中国证券登记结

30上海证券/

格算有限责任公司深交所股票期权业务交易

31上海证券/深交所

权限全国银行间市场利率互换全国银行间同业

32上海证券/

业务资格拆借中心全国银行间债券市场标准中国外汇交易中

33上海证券/

债券远期业务资格心上市证券做市交易（限于北

34上海证券京证券交易所股票做市交证监许可[2025]225号中国证监会

易）业务资格中国银行间市场交易非金融企业债务融资工具中国银行间市场

35上海证券商协会公告[2025]25

承销商资格交易商协会号

167东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

发文机关/主管单

序号公司名称业务资质名称证书/文件编号位

证监期审字[1995]58

36海证期货期货经纪业务资格中国证监会

号

证监期货字[2007]356

37海证期货金融期货经纪业务资格中国证监会

号金融期货交易结算业务资

38海证期货证监许可[2008]154号中国证监会

格

39海证期货期货投资咨询业务资格证监许可[2011]1463号中国证监会

40海证期货资产管理业务资格中期协备字[2015]5号中国期货业协会

上海国际能源交上海国际能源交易中心会

41海证期货0482017053181531易中心股份有限

员公司

42海证期货上海期货交易所会员1140805131531上海期货交易所

43海证期货郑州商品交易所会员会员号：0222郑州商品交易所

中国金融期货交易所交易中国金融期货交

44海证期货会员号：0155

结算会员易所

45 海证期货 大连商品交易所会员 DCE00087 大连商品交易所

46海证期货广州期货交易所会员会员号：0023广州期货交易所

47 海证期货 中国期货业协会会员 会员号：NO.G01068 中国期货业协会

基差贸易、仓单服务试点业中期协备字[2021]29

48海证风险中国期货业协会

务资格号

49海证风险场外衍生品试点业务资格中期协备字[2023]6号中国期货业协会

前海联合中国证券投资基金业协会会员代码：中国证券投资基

50

基金 会员 PT0100011514 金业协会

（二）涉及的立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批情况

上海证券是主要从事证券业务的非银行金融机构，截至本报告书签署日，上海证券从事的相关主营业务均已取得中国证券监督管理委员会及其派出机构、中

国人民银行、中国外汇交易中心等监管部门的批准、备案或认可。除上述情况外，上海证券主营业务不涉及其他立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

168东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

十、债权债务转移情况

本次重组中，标的公司的企业法人地位不发生变化，不涉及标的公司债权债务转移。本次重组完成后，标的公司的债权债务仍将由标的公司享有和承担。

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

上海证券在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，上海证券在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。单独售价，是指上海证券向客户单独销售商品或提供服务的价格。单独售价无法直接观察的，上海证券综合考虑能够合理取得的全部相关信息，并最大限度地采用可观察的输入值估计单独售价。

交易价格是上海证券因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。上海证券确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。有权收取的对价是非现金形式时，上海证券按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，上海证券参照承诺向客户转让商品或提供服务的单独售价间接确定交易价格。合同中存在重大融资成分的，上海证券按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

满足下列条件之一时，上海证券属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

1、客户在上海证券履约的同时即取得并消耗上海证券履约所带来的经济利益；

2、客户能够控制上海证券履约过程中在建的商品；

169东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

3、上海证券履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且上海证券在整

个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，上海证券在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，上海证券已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，上海证券在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，上海证券会考虑下列迹象：

1、上海证券就该商品或服务享有现时收款权利；

2、上海证券已将该商品的法定所有权转移给客户；

3、上海证券已将该商品的实物转移给客户；

4、上海证券已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户；

5、客户已接受该商品或服务等。

上海证券根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断上海证券从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。上海证券在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，上海证券为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入，否则上海证券为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

上海证券已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。上海证券拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。上海证券已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。

与上海证券取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：手续费及佣

170东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

金收入的金额按照上海证券在日常经营活动中提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。

上海证券履行了合同中的履约义务，客户取得相关商品或服务的控制权时，确认相关的手续费及佣金收入：

1、经纪业务收入

代理买卖证券业务手续费收入及期货经纪业务手续费收入在交易日确认为收入。

2、投资银行业务收入

承销业务收入于上海证券完成承销合同中的履约义务时确认收入。

3、咨询业务服务收入

根据咨询服务的性质及合约条款，咨询服务业务收入在上海证券履行履约义务的过程中确认收入，或于履约义务完成的时点确认。

4、资产管理和基金管理业务收入

根据合同条款，受托客户资产管理业务收入和基金管理业务收入在上海证券履行履约义务的过程中，根据合同或协议约定的收入计算方法，且已确认的累计收入金额很可能不会发生重大转回时，确认为当期收入。

5、其他业务在完成合同义务时确认收入。

（二）金融工具

1、金融资产及金融负债的确认和初始计量

金融资产和金融负债在上海证券成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负债表内确认。

在初始确认时，金融资产及金融负债以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损

171东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

2、金融资产的分类和后续计量

（1）金融资产的分类上海证券通常根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，在初始确认时将金融资产分为不同类别：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

除非上海证券改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。

上海证券将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：*上海证券管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；*该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

上海证券将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：*上海证券管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以

出售该金融资产为目标；*该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

对于非交易性权益工具投资，上海证券可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金

融资产外，上海证券将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入

172东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，上海证券可以将本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

管理金融资产的业务模式，是指上海证券如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定上海证券所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。上海证券以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。

上海证券对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险，以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，上海证券对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。

（2）金融资产的后续计量

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

*以摊余成本计量的金融资产

初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

173东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。股利收入计入损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

3、金融负债的分类和后续计量

上海证券将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及以摊余成本计量的金融负债。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。

（2）以摊余成本计量的金融负债

初始确认后，对于该类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

4、金融工具抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

（1）上海证券具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

174东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（2）上海证券计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

5、金融资产和金融负债的终止确认

满足下列条件之一时，上海证券终止确认该金融资产：

（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

（2）该金融资产已转移，且上海证券将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

（3）该金融资产已转移，虽然上海证券既没有转移也没有保留金融资产所

有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对该金融资产的控制。

金融资产转移整体满足终止确认条件的，上海证券将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）被转移金融资产在终止确认日的账面价值；

（2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资）之和。

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，上海证券终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

6、衍生金融工具

上海证券开展股指期货、国债期货、期权、收益互换等衍生金融产品投资业务的，衍生工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行确认，并以其公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动包含在公允价值变动收益内，同时在资产负债表的“衍生金融资产”或“衍生金融负债”项目中反映。上海证券因开展衍生金融产品投资业务形成的金融资产和负债具有抵销已确认金额的法定

权利且以净额计算的，应对相关金融资产和负债以抵销后的净额在资产负债表内列报。

175东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，上海证券的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对上海证券利润无重大影响。

（四）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范

围、变化情况及变化原因

1、财务报表编制基础

上海证券以持续经营为基础编制财务报表。

2、确定合并报表时的重大判断和假设

上海证券合并财务报表范围包括直接控制的子公司和结构化主体。

3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因

（1）合并财务报表范围

*纳入合并范围的子公司

截至2026年3月31日，上海证券合并范围内子公司8情况如下：

序持股比例（%）公司名称业务性质取得方式号直接间接非同一控制

1海证期货有限公司期货经纪100.00-

下企业合并

上海海证风险管理有投资管理、实业投资、企

2-100.00投资设立

限公司业管理咨询、财务咨询等新疆前海联合基金管非同一控制

3基金管理100.00-

理有限公司下企业合并

*纳入合并范围的结构化主体

8上海证券作为计划管理人代表资产支持专项计划持有上海百联金山购物中心有限公司及上海百联川沙购

物中心有限公司100%股权，为两家项目公司名义股东，上海证券不参与经营管理决策，故上述两家公司不纳入合并报表范围。

176东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至2026年3月31日，上海证券纳入合并报表范围的结构化主体基本情况如下：

序号名称业务性质持股比例享有表决权

上海证券海证宏观配置 1号 FOF单一资产管理

1投资管理100.00%100.00%

计划

上海证券海证全天候FOF二期单一资产管理计

2投资管理100.00%100.00%

划

上海证券海证全天候FOF三期单一资产管理计

3投资管理100.00%100.00%

划

4 海证期货金石 1号 FOF单一资产管理计划 投资管理 100.00% 100.00%

5 海证期货金石 6号 FOF单一资产管理计划 投资管理 100.00% 100.00%

6 海证期货金石 8号 FOF单一资产管理计划 投资管理 100.00% 100.00%

7 中海睿景 FOF单一资产管理计划 投资管理 100.00% 100.00%

8财通基金君享福熙单一资产管理计划投资管理100.00%100.00%

9上海证券正瑞积极成长集合资产管理计划投资管理35.70%35.70%

上海证券尚臻正和套利一号FOF集合资产管理

10投资管理33.84%33.84%

计划

上海证券尚臻正和套利二号FOF集合资产管理

11投资管理34.12%34.12%

计划

上海证券尚臻正和套利五号FOF集合资产管理

12投资管理33.29%33.29%

计划

上海证券尚臻正和套利六号FOF集合资产管理

13投资管理33.43%33.43%

计划

14 上海证券正和稳健 FOF集合资产管理计划 投资管理 30.20% 30.20%

15 西部证券睿选 FOF50号集合资产管理计划 投资管理 98.90% 98.90%

16 西部证券睿选 FOF51号集合资产管理计划 投资管理 98.58% 98.58%

17兴业期货-安盈稳健1号集合资产管理计划投资管理100.00%100.00%

（2）合并财务报表范围变动情况及变化原因

*合并范围内子公司变动情况

2025年，上海证券通过非同一控制下企业合并的方式取得前海联合基金

100%股权。本次收购以现金作为合并对价，合计支付金额为32663.77万元，购

买日为2025年10月17日。自购买日起，前海联合基金纳入上海证券合并财务报表范围。

177东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

*合并范围内结构化主体变动情况

2024年度，上海证券纳入合并范围的结构化主体共5家，分别为上海证券

海证宏观配置 1号 FOF单一资产管理计划、上海证券海证全天候 FOF二期单一

资产管理计划、上海证券海证全天候 FOF三期单一资产管理计划、海证期货金

石 1号 FOF单一资产管理计划、海证期货金石 6号 FOF单一资产管理计划。

2025年度，上海证券新增纳入合并范围的结构化主体共7家，分别为海证

期货金石 8号 FOF单一资产管理计划、中海睿景 FOF单一资产管理计划、财通

基金君享福熙单一资产管理计划、浙商基金阿尔法二号单一资产管理计划、上海

证券正瑞积极成长集合资产管理计划、上海证券尚臻正和套利一号 FOF集合资

产管理计划、上海证券尚臻正和套利二号 FOF集合资产管理计划。

2026年1-3月，上海证券新增纳入合并范围的结构化主体共6家，分别为上

海证券尚臻正和套利五号 FOF 集合资产管理计划、上海证券尚臻正和套利六号

FOF集合资产管理计划、上海证券正和稳健 FOF集合资产管理计划、西部证券

睿选 FOF50号集合资产管理计划、西部证券睿选 FOF51号集合资产管理计划、

兴业期货-安盈稳健1号集合资产管理计划；因清算不再纳入合并范围的结构化

主体共1家，为浙商基金阿尔法二号单一资产管理计划。

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，上海证券不涉及重大资产转移剥离调整的情况。

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

1、重要会计政策或会计估计与上市公司差异

上海证券的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异情况。

2、重要会计政策变更

（1）上海证券于2024年度执行了财政部于近年颁布的企业会计准则相关规定及指引，主要包括：《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号）中“关于流动负债与非流动负债的划分”的规定。采用该规定未对上海证券的财务状况

178东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

及经营成果产生重大影响。

（2）财政部于2025年7月8日发布了标准仓单交易相关会计处理实施问答，上海证券对于在期货交易所频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标

准仓单对应商品实物的交易，原按总额确认收入成本，现改为按收取对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益，企业期末持有尚未出售的标准仓单的，将其列报为其他资产。对于按照前述合同约定取得的标准仓单，如果能够消除或显著减少会计错配的，上海证券在初始确认时选择以公允价值计量且其变动计入当期损益，并一致应用于符合选择条件的所有标准仓单。上海证券自2025年1月1日起执行上述企业会计准则实施问答的有关规定，并对2024年度财务报表数据进行追溯调整。采用上述规定，对上海证券2024年12月31日的合并资产负债表及2024年度合并利润表各项目的影响汇总如下：

单位：元项目调整前调整金额调整后

合同负债12258577.23-4852461.787406115.45

其他负债238200018.814852461.78243052480.59

投资收益1103371687.23-19123637.831084248049.40

公允价值变动收益302522423.14707127.15303229550.29

其他业务收入2399631495.45-2379201047.3820430448.07

其他资产减值损失-707127.15707127.15-

其他业务成本2415993939.99-2398324685.2117669254.78

（3）上海证券于2026年1月1日起执行了财政部颁布的企业会计准则相关

规定及指引，主要包括：《企业会计准则解释第19号》（财会〔2025〕32号）中“关于金融资产合同现金流量特征的评估”、“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”的规定；《企业会计准则解释第

20号》（财会〔2026〕7号）中“关于金融资产合同现金流量特征的评估”、“关于货币缺乏可兑换性时的会计处理及相关披露”的规定。采用该规定未对上海证券的财务状况及经营成果产生重大影响。

3、重要会计估计变更

179东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

报告期内，上海证券无重要会计估计变更。

（七）行业特殊的会计处理政策

报告期内，上海证券不涉及行业特殊的会计处理政策。

180东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第五节发行股份的情况

本次交易中购买资产所发行股份具体情况如下：

一、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股份种类为上市公司在境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所主板。

二、发行方式、发行对象和认购方式

本次发行全部采用向特定对象发行的方式，发行对象为百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投。百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投分别以其各自持有的上海证券50.0000%股权、18.7400%股权、16.3333%

股权、7.6767%股权、1.0000%股权认购本次发行的股份。

三、发行 A股股份的定价基准日和发行价格

（一）定价基准日

本次发行 A股股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的

第六届董事会第十六次会议决议公告日。

（二）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个

交易日的公司 A股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A股股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司 A股股票交易总额÷决议公告日前

若干个交易日公司 A股股票交易总量。

本次发行 A 股股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和

120个交易日的公司 A股股票交易价格如下：

181东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日9.207.36

定价基准日前60个交易日9.957.96

定价基准日前120个交易日10.498.40

经交易各方友好协商，本次发行的股份发行价格按照定价基准日前120个交易日上市公司 A股股票的交易均价确定为 10.49元/股。

在定价基准日至本次发行结束之日止的期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行的股份发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0?D；

上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

公司2025年度利润分配方案已实施完毕，即以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A股股东和 H股股东，每10股分配现金红利人民币2.00元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户上的公司 A 股股份不参与股息分派。据此，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格调整为10.29元/股。

四、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行的

182东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位数。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。

按照 10.29 元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方发行 A 股股份的数量合计为 2288629735股，向各交易对方发行 A股股份的具体数量如下：

序号交易对方发行数量（股）

1百联集团1220602526

2国泰海通457481668

3国际投资398730054

4国际集团187403125

5上海城投24412362

合计2288629735

本次发行股份的最终数量以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日至本次发行的发行结束之日止的期间，若上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行的股份发行价格将按照相关约定调整，股份发行数量将依照前述计算公式作相应调整。

五、锁定期安排

本次发行 A股股份及支付现金购买资产，百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投5名交易对方的锁定期安排如下：

（一）交易对方承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起十二个月内不转让。

（二）本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市

公司送股、资本公积转增股本、配股等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定期安排。

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（三）若适用的法律法规、交易所或证券监管机构对上述锁定期安排提出进

一步要求，交易对方将按照相关要求作出进一步承诺。

（四）上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

六、过渡期间损益安排标的资产在过渡期间内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。

七、滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按所持有的股份比例享有。

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第六节标的资产评估情况

一、标的资产评估基本情况

（一）本次评估概况

根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以2026年3月31日为评估基准日，东洲评估采用市场法和资产基础法对上海证券股东全部权益价值进行评估，并最终选用市场法评估结果作为评估结论。

截至评估基准日，上海证券母公司单体报表口径所有者权益账面价值为

1974237.54万元，评估值为2511984.00万元，评估增值537746.46万元，增

值率27.24%；合并报表口径归属于母公司所有者权益账面价值为2012077.07万元，评估值为2511984.00万元，评估增值499906.93万元，增值率24.85%。

（二）评估方法的选择

资产评估的基本方法包括资产基础法、市场法及收益法。

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。上海证券被评估资产使用状态满足资产基础法评估所需条件，具备可利用的历史经营资料，故本次评估适合采用资产基础法评估。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。目前与上海证券处于同一行业，且产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数量较多，可获得类似上市公司信息，故本次评估适合采用市场法评估。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，其适用前提是企业未来收益能够合理量化、预期现金流持续稳定且可预测。被评估单位为证券公司，其经营成果与资本市场景气度呈现高度正相关性，业绩表现受二级市场成交量、权益指数波动、利率中枢及收益率曲线形态等多重因素影响。

鉴于证券行业具有显著的强周期特征，企业的业绩在牛熊市转换中往往呈现较高

185东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

的波动性，未来现金流量存在一定不确定性，难以通过合理的专业判断对未来中长期收益进行可靠量化与预测，无法满足收益法对未来收益可预测性的基本前提。因此，本次评估不适合采用收益法评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和市场法进行评估。

（三）评估结果

1、资产基础法评估结果

采用资产基础法对上海证券股东全部权益价值进行评估，得出上海证券在评估基准日2026年3月31日的评估结果如下：

截至评估基准日，上海证券母公司单体报表所有者权益账面价值为

1974237.54万元，评估值为2088649.90万元，评估增值114412.36万元，增

值率5.80%。其中：总资产账面价值8136105.26万元，评估值8250517.62万元，评估增值114412.36万元，增值率1.41%。负债账面价值6161867.72万元，评估值6161867.72万元，无增减变动。

2、市场法评估结果

采用市场法对上海证券股东全部权益价值进行评估，得出对上海证券在评估基准日的评估结果如下：

截至评估基准日，母公司单体报表口径所有者权益账面价值为1974237.54万元，评估值为2511984.00万元，评估增值537746.46万元，增值率27.24%；

合并报表口径归属于母公司所有者权益账面价值为2012077.07万元，评估值为

2511984.00万元，评估增值499906.93万元，增值率24.85%。

3、不同方法评估结果的差异分析

本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为2511984.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值2088649.90万元相差423334.10万元，差异率为16.85%。

两种方法的评估结果差异主要系对资产价值考虑的角度不同所致。资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；市场法是从现时市场可比价格角

186东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

度进行测算，导致两种方法的评估结果存在差异。

4、评估结论的选取

鉴于上海证券所属行业为证券行业，其主要价值除固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。由于资产基础法的特性，其评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行价值评估，不能完全体现各单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生的企业整体效应价值。市场法评估结果体现了企业客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等无形资源的价值，其评估的结果能够更客观、合理地反映评估对象的价值，故本次评估以市场法评估结果作为最终评估结论。

（四）评估增值的主要原因

本次评估价值除已反映固定资产、营运资金等有形资源账面价值之外，还包括对企业已拥有但账面未反映的客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品

牌优势等重要的无形资源的评估价值，因此采用市场法评估存在一定增值。

二、本次评估的重要假设

（一）基本假设

1、交易假设

交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接

受何种影响的一种假定。公开市场是指在充分发达与完善的市场条件下，一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场。在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间。买卖双方的交易都是在自愿、理智、非强制或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

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3、企业持续经营假设

企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

4、资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者资产最佳利用条件。

（二）一般假设

1、本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产

业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。

2、本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，

以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

3、假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等

财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

4、被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公

司章程的相关约定。

（三）市场法评估特别假设

1、假设可比企业相关财务数据真实可靠；

2、假设除特殊说明外，交易均为公开、平等、自愿的公允交易；

3、资产评估专业人员仅基于公开披露的可比上市公司相关信息选择对比维

度及指标，不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响；

4、未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。

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三、资产基础法评估情况

（一）房地产、设备类资产以外资产的评估

评估基准日2026年3月31日，房地产、设备类以外资产各科目的具体评估过程如下：

1、货币资金

货币资金账面价值为1818921.26万元，包括现金、银行存款和其他货币资金。

（1）现金

现金全部为人民币，按照核实后的账面值确定评估值。

（2）银行存款

对银行存款的评估采取与银行对账单余额核对的方法，按人民币账户和外币账户分别确认评估值。对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值；对外币账户，在核实原币金额的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值。

（3）其他货币资金其他货币资金主要系银行预付费平台及证券公司等第三方支付与存管平台的资金，本次按照核实后的账面值确定评估值。

货币资金评估值为1818921.26万元。

2、结算备付金

结算备付金账面价值为356753.40万元，系上海证券或上海证券代理客户进行证券或期货交易而存入相关清算代理机构以满足资金清算交收所需的款项。评估人员对相关账簿记录及会计凭证进行了核查，对指定的金融机构出具的结算备付金对账单进行了核对，并对结算备付金存款账户进行了函证，以清查核实后的账面值作为评估值。

结算备付金评估值为356753.40万元。

189东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

3、融出资金

融出资金账面价值为1281360.22万元，系上海证券融资融券业务向客户出借的资金。

评估人员以评估基准日融出资金账面本金及应收利息为基础，核实融资业务台账、客户信用账户数据、执行利率、预计风险损失等情况，在对融出资金核实无误的基础上，评估人员借助历史资料和现在调查了解的情况，参考会计计算预期信用损失的方法，计算评估风险损失，以融出资金合计余额减去评估风险损失后的金额确定评估值。原账面计提的减值准备评估为零。

融出资金评估值为1281360.22万元。

4、衍生金融资产

衍生金融资产账面价值为1416.26万元，系期权等金融衍生品，本次以评估基准日证券交易所公布的当日结算价为公允计价依据，结合实际持仓数量、合约乘数计算确定评估价值。

衍生金融资产评估值为1416.26万元。

5、买入返售金融资产

买入返售金融资产账面价值为42123.00万元，主要系债券质押式回购融资资产，已核实该资产期末余额和回单，按照核实后的账面价值进行评估。

买入返售金融资产评估值为42123.00万元。

6、存出保证金

存出保证金账面价值为29280.10万元，系按规定缴存的交易保证金、履约保证金等款项。评估人员对保证金缴存规定、评估基准日账面数据和对账单进行了核查，并抽查了大额进出流水，以核实后的账面值确定评估值。

存出保证金评估值为29280.10万元。

7、应收款项

应收款项账面价值为87966.90万元，主要系被评估单位经营应收的证券清

190东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

算款、债券投资款、手续费及佣金、结算担保金等。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了发票、合同等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人函证，证实账面金额属实。在应收款项核实无误的基础上，估计评估坏账损失，按预计可能收回的数额确定评估值，原坏账准备评估为零。

评估人员对于预计基本没有损失风险的部分款项，如因证券清算形成的应收款项、被评估单位作为管理人或者托管人应收的管理费和托管费、业绩报酬和席

位佣金以及代缴税费、因业务开展和被评估单位运营对外缴存的保证金和押金、

费用及资产采购的预付款等，按照核实后的账面值评估，估计无坏账损失。

对于预计已完全无法回收的债券违约兑付款、诉讼费、债权清算等款项，全额估计坏账损失。

对于账面按照账龄分析计提坏账准备的部分款项，不同账龄分析后估算坏账损失如下：账龄1年以内（含1年）的应收款项，按照2%估算坏账损失；账龄

1-2年（含2年）的应收款项，按照30%估算坏账损失；对于账龄2-3年（含3年）的应收款项，按照50%估算坏账损失；对于账龄3年以上的应收款项，按照

100%估算坏账损失。

应收款项评估值为87966.90万元。

8、交易性金融资产

交易性金融资产账面价值为2032538.20万元，包括股票和股权、债券、基金以及其他投资，评估值为2032954.27万元。

（1）交易性金融资产-股票和股权

*资产情况

交易性金融资产-股票和股权账面价值为189955.54万元，包括流通股股票、新三板股票和参股股权投资。评估人员查阅了被评估单位于评估基准日二级市场证券交易账户对账单、投资协议等，并对评估基准日持有的股票名称、持股数量以及持股比例等进行了核实。

191东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

*评估方法

A、对于基准日持有的流通 A股股票，主要以评估基准日收盘价乘以持股数量确定股票投资评估值。

流通股评估值=评估基准日收盘价×持股数量

B、对于基准日持有的新三板股票，主要根据股票实际情况进行评估，具体如下：

a.已摘牌的新三板公司：如企业整体运行情况较差，或者较长时间无法与企业取得联系，预计未来基本无可回收价值，评估为零；如企业仍正常经营，采用其可获取的最新一期报表的净资产结合持股比例确定评估值。

b.做市转让的股票：对季度换手率较高、市场活跃度较高，同时具有市场公允价格的股票，按照基准日收盘价进行评估；对季度换手率较低的股票按其近一年区间平均成交均价等方法确定评估值。

c.集合竞价的股票：对企业整体经营情况较差、预计未来基本无可回收价值

的股票评估为零；其他公司依据其实际经营情况采用净资产分割法、市场法等方法进行评估。

C、对于参股投资的非上市企业：若企业正常运营，由于被评估单位持股比例较低，在分析企业财务状况后采用市场法进行评估；若企业处于异常经营状态、长时间无法取得联系，预计基本无可收回价值，对其评估为零。

*评估结论综上，交易性金融资产-股票和股权的评估价值为190371.61万元。

（2）交易性金融资产-债券

*资产情况

交易性金融资产-债券账面价值为1059151.17万元，主要系上海证券于评估基准日持有的交易所债券和银行间债券等。评估人员清查核实了被评估单位于评估基准日二级证券交易市场账户对账单等，确认债券名称和持有数量等账表单相

192东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）符。

*评估方法

对于债券投资，以债券单价乘以持有数量确定评估值。

债券评估值=债券单价×持有数量本次以债券评估基准日估值全价确定债券单价。

*评估结论

交易性金融资产-债券的评估价值为1059151.17万元。

（3）交易性金融资产-基金

*资产情况

交易性金融资产-基金账面价值为399572.73万元，主要系上海证券于评估基准日持有的货币基金等基金产品。

评估人员清查了原始凭证及记账凭证，核实了被评估单位于评估基准日基金账户对账单，确认基金名称和持有数量账表单相符。

*评估方法

对于货币基金，评估人员核查了余额对账单等资料，并对相关金融资产余额实施了函证程序，确认基金名称和持有数量账表单相符，按照核实后的账面余额进行评估。

对具有公开可查询的单位基金份额净值的净值型基金产品，评估人员以通过iFind金融终端查询的评估基准日单位基金份额净值，乘以持有数量确定评估值。

对不具有公开可查询的单位基金份额净值的净值型基金产品，采用经与企业核实后基准日单位基金份额净值，乘以持有数量确定评估值。

*评估结论

交易性金融资产-基金的评估值为399572.73万元。

193东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（4）交易性金融资产-其他

对于交易性金融资产-其他账面价值为383858.76万元，主要为理财产品、券商资管计划等。评估人员清查了原始凭证及记账凭证，核实了被评估单位于评估基准日投资账户对账单，确认名称和持有数量账表单相符。

对于市场化投资产品等，本次对投资凭证等资料进行核实，按照期末净值结合持股数确认评估价值，或按照期末余额对账单以及期末估值表确认评估价值。

交易性金融资产-其他的评估值为383858.76万元。

9、其他债权投资

其他债权投资账面价值为1876145.12万元，主要系上海证券投资的银行间中期票据、企业债券、国债等，以评估基准日的中债日终全价估值乘以持有数量确定评估值。

债券评估值=中债日终全价估值×持有数量

其他债权投资评估值为1876145.12万元。

10、其他权益工具投资

其他权益工具投资账面价值为340918.31万元，涵盖沪港通标的、上交所及深交所 A 股上市公司股票、新三板挂牌公司股票，以及基础设施 REITs等权益类资产。

（1）对于上市 A股等存在公开活跃交易市场的股票，以评估基准日市场交易价格结合持股数量确定评估价值。

（2）对于沪港通、基础设施 REITs，以经核查后的每股单价结合持股数量确定评估价值。

（3）对于已处于 ST 和已摘牌的新三板股票，根据其经营状况和清查程序

开展情况，对其评估为零。对于其他存在部分市场交易的新三板股票，本次考虑采用市场法、净资产分割法进行评估。

其他权益工具投资评估值为341022.32万元。

194东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

11、长期股权投资

长期股权投资账面价值为205349.87万元，本次长期股权投资的评估结果如下：

单位：万元序号被投资单位名称投资成本账面价值评估值增减值增值率

1海证期货152686.10152686.10193971.4141285.3127.04%

1-1海证风险50000.0050000.0054241.284241.288.48%

2前海联合基金52663.7752663.7756270.273606.506.85%

长期股权投资为上海证券全资持有的子公司股权，以被投资单位的股东全部权益价值评估值确定长期股权投资评估值。具体评估方法如下：

对海证期货，考虑期货行业周期波动特征，盈利易受外部市场与政策环境影响，未来收益预测涉及较多不确定假设，较难形成稳定可靠的收益预测结果，故本次评估未采用收益法。考虑资本市场存在与海证期货可比的同行业上市公司，且上市公司财务报表等核心数据信息公开可获取，故本次适合采用市场法进行评估。综合考虑下，本次选取资产基础法、市场法对其进行评估，最终以资产基础法评估结果作为最终评估结论。对海证期货的具体评估情况详见本节内容之“七、重要下属企业的评估基本情况”。

对海证期货下属子公司海证风险，考虑其与海证期货同样的期货行业属性，故不适合采用收益法评估，目前与海证风险类似产权交易案例较少，境内上市的同类公司也较少，故不适合采用市场法进行评估，本次选取资产基础法对其评估。

对前海联合基金，本次对其采用了资产基础法和市场法——近期交易价格法进行评估，考虑到其最近一期股权交割系2025年10月完成，本次最终选取其最近一期的股权收购价格，并结合期间损益和增减资变动确定其评估价值。

长期股权投资评估值为250241.68万元，增值44891.81万元。主要原因一方面系长期股权投资采用成本法核算，企业账面值为初始投资成本，部分子公司初始投资后实现盈利使得其截至基准日的净资产账面值高于初始投资成本所致；

另一方面系本次对前海联合基金进行市场法评估增值所致。

12、在建工程

195东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

在建工程账面价值为2346.76万元，主要系对租赁房产的装修工程。评估人员收集了工程项目相关批准文件，了解了付款进度和账面值构成。对前期费用及其它费用支出的合理性进行了核实。本次按照核实后的账面值进行评估。

在建工程评估值为2346.76万元。

13、使用权资产

使用权资产账面价值为13684.34万元，主要系向产权持有单位租赁的房屋。

评估人员核对了企业总账、明细账、会计报表及使用权资产明细，审核了相关原始凭证、租赁合同，分析了其会计核算的准确性和合理性，以核实后账面值确认评估值。

使用权资产评估值为13684.34万元。

14、无形资产

（1）概况

无形资产账面价值为6206.47万元，包括企业账面核算的软件，以及账面未反映的专利、软件著作权、域名、商标、作品著作权等无形资产。

（2）评估方法

*账面软件

A、对于购入年限在半年以内（含半年）的软件，将其现行不含税价格与软件原始购入价格进行比较，鉴于现行不含税价格与软件原始购入价格相比变化不大，本次以账面原值确定评估值。

B、对于购入年限大于半年、小于五年（含五年）的软件，因软件迭代更新速度较快，已无法向软件供应商询价或通过网络查询其现行不含税价格，故以原始购入价格为基础，采用国家统计局公布的工业生产者购进价格指数调整并考虑一定的成新率后，确定评估值。具体公式如下：

评估值=核实后原始购入价格×原始购入当月至评估基准日的工业生产者购

进价格指数调整×成新率

196东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限

C、对于购入年限大于五年的软件，以原始购入价格为基础，采用国家统计局公布的工业生产者购进价格指数调整（2011年之前由于相关指数未公布，直接以原始入账价值确认），并考虑对应的残值率后，确定评估值。具体公式如下：

评估值=核实后原始购入价格×原始购入当月至评估基准日的工业生产者购

进价格指数调整×残值率

D、对于部分已灭失的无形资产，本次对其评估为零。

*账外软件著作权

企业的账外软件主要服务于企业内部运营管理，属于辅助性支撑资产。该类资产不单独对外销售，亦不直接产生独立的现金流，不宜使用收益法评估；同时因公开市场无同类型可比交易案例，无法获取可靠的参照价格，亦不宜使用市场法评估，故对账外软件著作权资产采用重置成本法评估。

软件著作权成本法以重置成本为基础，归集研发人力、材料费等成本核算重置价值，结合成本费用利润率，并考虑一定成新率后得出资产评估值。

*账外专利

本次评估对账外专利资产组采用重置成本法评估，以重置成本为基础，归集研发人力、材料费等成本核算重置价值，结合成本费用利润率，并考虑一定成新率后得出资产评估值。

*账外商标

上海证券及合并范围内子公司于评估基准日共计拥有商标35项，详见本报告书“附件”之“五、上海证券注册商标”，其中上海证券于评估基准日拥有商

标23项，账面未反映，本次纳入评估范围。

商标仅是某企业产品区别于其他企业产品的一个标识，与无形资产超额收益关联性较弱，较难对其未来利润贡献进行预测，故本次对商标的评估采用重置成本法，以企业近五年品牌广告投入为基数，逐年按合理衰减率折算，同时加上商标的注册费、申请费，进而确定商标的评估值。

197东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

*账外域名上海证券及合并范围内子公司于评估基准日共计拥有在中国境内备案且实

际使用的域名20项，详见本报告书“附件”之“七、上海证券备案域名”，其

中上海证券于评估基准日拥有域名12项，账面未反映，本次纳入评估范围。

域名根据不同的后缀所收取的费用不同，国内一般分为.com、.cn、.net等，其价格包括首年注册费和后续年度续费。由于上海证券拥有的域名目前主要为企业对外宣传平台，对企业实际经营产生超额收益有限，故采用重置成本法确定评估值，按域名的首年注册费和办理时外聘中介机构申请支付的咨询费用核算重置成本，确定评估值。

（3）评估结论综上，无形资产评估值为13675.70万元，增值7469.23万元。评估增值主要原因系本次将账外无形资产纳入评估范围导致评估增值，同时账面已计提摊销的软件等无形资产实际仍可使用，本次评估反映其合理价值，形成评估增值。

15、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值为4091.62万元，主要系坏账准备、减值准备、租赁负债、应付未付工资、公允价值变动等原因产生的递延所得税资产。清查时，评估人员查阅了产生暂时性差异的金额、发生时间、业务内容等账务记录，在核实无误的基础上，以核实后暂时性差异金额结合企业实际税率确定评估值。

递延所得税资产评估值为3961.60万元，较账面价值减值130.02万元，主要系本次对部分投资产品的市场价值重新评估所致。

16、其他资产

其他资产账面价值为14534.58万元，系企业预付的软件工程款、长期待摊费用等，本次按核实后账面价值确定评估值。

其他资产评估值为14534.58万元。

198东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二）房地产类资产的评估

投资性房地产、固定资产-房屋建筑物类评估结果如下：

单位：万元科目名称账面价值评估价值增减值增值率

投资性房地产4068.3619352.4715284.11375.68%

固定资产-房屋建筑物类9535.3853161.3843626.00457.52%

房地产类评估汇总13603.7372513.8558910.11433.04%

1、投资性房地产

（1）评估范围

本次投资性房地产的评估范围为上海证券位于上海市的7项投资性房地产，账面原值为8412.52万元，账面净值为4068.36万元。具体情况如下：

序建成建筑面积权证编号房屋名称

号时间（平方米）

1沪房地静字（2010）第001306号上海襄阳北路27号1层南部1997年664.99

2沪房地静字（2010）第001305号上海襄阳北路27号2层南部1997年873.99

3沪房地静字（2010）第001308号上海襄阳北路27号3层南部1997年873.99

4沪房地静字（2010）第001307号上海襄阳北路27号4层南部1997年873.99

众城大厦-东方路818号一

5沪房地市字（1997）第000689号1994年1150.53

层上投

6——常熟路113弄6号3-4楼1994年522.00房屋（营业用房）广灵四路

7沪房地虹字（2005）009632号1998年1412.46

100-108号

（2）评估方法

*评估方法选取理由

根据《资产评估执业准则——不动产》的相关规定，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法

的适用性，选择评估方法。

本次评估对投资性房地产采用市场法进行评估。采用市场法的理由如下：

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A、上海证券房产所处交易市场活跃度高、流通性强，住宅、商业、办公类物业均存在大量近期、正常、市场化成交案例，满足市场法评估的要求。

B、房产周边虽然有对外出租的房产，但是租售比偏低，难以反映其真正的市场价值，故不适合采用收益法进行评估。

C、成本法反映的是评估基准日价格水平下的重置价格，无法体现房地产最高最佳使用权状态和市场供求关系下的价值，故不适合采用成本法进行评估。

D、上海证券房产为已建成商业地产，未来暂无重新开发的计划，故不适合采用假设开发法。

*评估方法介绍市场法是将评估对象与在评估基准日的近期发生过交易的类似房地产进行比较，对类似房地产的成交价格做适当的处理以求取评估对象价值的方法，其本质是以房地产的市场交易价格为导向求取评估对象的价值。

采用市场法评估的一般步骤为：首先收集并选取交易实例；然后对可比实例

成交价格做适当的处理，包括建立价格可比基础、交易情况修正、交易日期修正和房地产状况修正；最后根据修正后的可比实例交易价格求取比准价格，作为委估对象的市场价值。

该方法基本公式如下：

评估对象价值=可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易日期调整系数×

房地产状况调整系数×委估对象面积同时，本次对经复核未缴纳土地出让金的房产已在评估结论中扣除土地出让金。

（3）评估增减值分析

截至评估基准日，投资性房地产账面价值为4068.36万元，评估值为

19352.47万元，评估增值15284.11万元，投资性房地产评估增值的主要原因系

投资性房地产取得时间较早，自初始确认以来房地产价格上涨，导致投资性房地产评估增值。

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2、固定资产-房屋建筑物类

（1）评估范围及评估对象概况

本次固定资产-房屋建筑物的评估范围为上海证券62项位于上海市、北京市、

重庆市、温州市的营业用房、写字楼和住宅。账面原值为22787.12万元，账面净值为9535.38万元。62项房屋建筑物中与主营业务相关的房产共计48项，账面净值9070.36万元，详见本报告书“附件”之“三、上海证券与主营业务相关的房屋建筑物”；剩余14项主要系员工宿舍等与主营业务无关的房产，账面净值465.01万元。

主要涉及房产瑕疵事项详见本报告书“第六节标的资产评估情况”之“六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”之“（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形”。

（2）评估方法

对房屋建筑物类固定资产采用市场法进行评估，具体评估方法简介及选取详见前述投资性房地产评估方法部分。同时，本次对经复核未缴纳土地出让金的房产考虑了扣除土地出让金对评估结论的影响。

截至评估基准日，固定资产房屋类建筑物账面价值9535.38万元，评估值

53161.38万元，评估增值43626.00万元，固定资产房屋建筑物评估增值的主要

原因系上海证券房屋建筑物类固定资产取得时间较早，自初始确认以来房地产价格上涨，导致房屋建筑物评估增值。

（三）设备类资产的评估

1、评估范围

纳入评估范围的设备类资产分为运输设备、电子及其他设备两类，设备账面原值29891.47万元，账面净值8865.13万元。设备主要分布在企业办公场所以及营业部中，具体如下表：

201东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

设备名称数量（台/辆）账面原值账面净值

运输设备25822.17150.06

电子及其他设备1158829069.308715.06

合计1161329891.478865.13

主要设备情况如下：

（1）运输设备系购置于2009-2024年的车辆，目前处于正常使用中。

（2）电子及其他设备主要包含核心交换机、网络负载均衡器、EMC存储、HP服务器、虚拟化系统存储 NetApp FAS8060 以及笔记本电脑等设备，购置于

1994-2026年，目前处于正常使用中。

2、清查核实情况

经核实设备发票以及现场勘察，固定资产设备权利人为被评估单位，设备的维护保养较好，在用设备和仪器的性能可靠，质量稳定，均处于正常状态。

3、评估方法

（1）评估方法的选择

根据《资产评估执业准则-机器设备》的相关规定，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。

成本法是指基准日现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类

似的、全新状态的设备资产，并达到可使用状态所需要的全部成本，扣减至基准日已经发生的各类贬值（实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以确定设备资产现时状况下市场价值的评估方法。

市场法是指利用现时活跃的设备交易市场上与设备资产相同或类似设备资

产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析的方法以估测设备资产现时状况下市场价值的评估方法。

收益法是指通过对设备资产未来收益的合理预期，采用适宜的折现率折现，

202东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。

由于目前国内二手设备交易市场尚处于发展阶段，设备交易不活跃，难以获取可比的案例，故不适合采用市场法评估。设备资产系整体用于企业经营，难以单独量化各设备的独立获利能力，故难以采用收益法评估。被评估单位设备资产资料较为完整，市场价格信息渠道较为丰富，各类贬值因素能较为可靠地计量，具备采用成本法评估的条件。结合本次评估目的、经济行为以及价值类型，对设备资产采用重置成本法评估。

重置成本法评估计算公式为：

评估值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值-功能性贬值

=重置全价×综合成新率

（2）重置全价的确定

设备重置全价计算公式：

设备重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+其他合理费用-可抵扣的增值税

对于运输设备，以评估基准日车辆的市场价格为基础，计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置成本。

其中对上海非沪 C客车牌照的上户牌照手续费评估，按评估基准日当月上海市单位非营业性客车额度拍卖成交均价评估，不考虑成新率，全额计入评估值。

（3）成新率的确定

*综合成新率

综合成新率=理论成新率×调整系数 K

其中：理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%；

调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5。

各类调整系数主要系对设备的原始制造质量 K1、设备的运行状态及故障频

率 K2、维护保养（包括大修理等）情况 K3、设备的利用率 K4、设备的环境状

203东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

况 K5等进行勘查了解后确定。

*价值量较小的一般设备及电子类设备和机器设备的成新率

对价值量较小的一般设备及电子类设备和机器设备，直接采用使用年限法确定成新率，计算公式为：

成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%尚可使用年限由评估专业人员结合设备的实际运行状态确定。

*运输设备成新率

对于车辆，以年限成新率作为车辆基础成新率，同时以车辆的实际行驶里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类影响因素对基础成新率进行修正后合理确定综合成新率。

4、评估结论和增减值分析

截至评估基准日，设备资产评估结果情况如下：

单位：万元资产名称账面净值评估净值增值额增值率

运输设备150.06374.67224.61149.67%

电子及其他设备8715.0611241.602526.5428.99%

合计8865.1311616.272751.1431.03%

综合上述因素分析，固定资产设备账面净值8865.13万元，评估值11616.27万元，增值额2751.14万元，增值率为31.03%，主要系评估基准日部分设备实际经济使用年限长于会计折旧年限所致。

（四）负债的评估

评估基准日2026年3月31日，上海证券负债的评估结果如下：

单位：万元序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率

1应付短期融资款411555.88411555.88--

2拆入资金400262.81400262.81--

3合同负债376.66376.66--

204东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率

4衍生金融负债257.04257.04--

5卖出回购金融资产款1309597.511309597.51--

6应付职工薪酬50878.7150878.71--

7应交税费4559.184559.18--

8应付款项110319.80110319.80--

9代理买卖证券款1949091.531949091.53--

10应付债券1909608.521909608.52--

11租赁负债14295.0814295.08--

12预计负债179.64179.64--

13其他负债885.38885.38--

14负债总计6161867.726161867.72--

1、应付短期融资款

应付短期融资款账面价值为411555.88万元，主要系上海证券发行的短期公司债券、收益凭证等。评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、结算对象和金额等。以核实无误的账面值确定评估值。

应付短期融资款评估值为411555.88万元。

2、拆入资金

拆入资金账面价值为400262.81万元，主要系通过银行金融机构和转融通拆入的资金。评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证、合同等相关资料，核实交易事项的真实性、利率和金额等。以核实无误的账面值确定评估值。

拆入资金评估值为400262.81万元。

3、合同负债

合同负债账面价值为376.66万元，主要系基金评价、债券承销及投资咨询业务的预收款。评估人员调查、了解了该合同负债的性质，与明细账核对无误。

以核实后的账面值确定评估值。

合同负债评估值为376.66万元。

205东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

4、衍生金融负债

衍生金融负债账面价值为257.04万元，为期权等金融衍生品，本次以评估基准日证券交易所公布的交易均价为公允计价依据，结合实际持仓数量、合约乘数计算确定评估价值。

衍生金融负债评估值为257.04万元。

5、卖出回购金融资产款

卖出回购金融资产款账面价值为1309597.51万元，主要为债券质押式回购、两融收益权融资等。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，核查了负债台账。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照核实后的账面值评估。

卖出回购金融资产款评估值为1309597.51万元。

6、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值为50878.71万元，主要系应付职工的工资、养老保险、医疗保险等。评估人员核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照核实后的账面值评估。

应付职工薪酬评估值为50878.71万元。

7、应交税费

应交税费账面价值为4559.18万元，主要系应交增值税、所得税及附加税费等。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照核实后的账面值评估。

应交税费评估值为4559.18万元。

8、应付款项

应付款项账面价值为110319.80万元，主要系应付保证金、应付资金结算款项等。评估人员在核实账务的基础上查验了原始入账凭证等相关资料，确定债务的存在，确定应付款项账面值属实，按照核实后的账面值评估。

206东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

应付款项评估值为110319.80万元。

9、代理买卖证券款

代理买卖证券款账面价值为1949091.53万元，主要系客户委托上海证券买卖证券的款项。评估人员核对总账、明细账，确保账账、账实相符，并按核实后账面价值确定评估值。

代理买卖证券款评估值为1949091.53万元。

10、应付债券

应付债券账面价值为1909608.52万元，主要系上海证券发行的公司债券。

评估人员查阅了应付债券的募集说明书、原始入账凭证等相关资料，抽查了至评估基准日相关的利息计算表、计提凭证，本次按照核实后的账面值确定评估值。

应付债券评估值为1909608.52万元。

11、租赁负债

租赁负债账面价值为14295.08万元，主要系承租人按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额计算的现值。评估人员核查了相关的合同、付款凭证等确认租赁事项，按照核实后的账面值评估。

租赁负债评估值为14295.08万元。

12、预计负债

预计负债账面价值为179.64万元，主要系因劳动争议纠纷、融券减值等事项预计产生的损失。评估人员核查了相关负债确认和计提过程，查阅了相关案件的文书，按照核实后的账面值评估。

预计负债评估值为179.64万元。

13、其他负债

其他负债账面价值为885.38万元，主要系代兑付证券款、预提交易会员年费等，本次按核实后账面值确定评估值。

207东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

其他负债评估值为885.38万元。

（五）资产基础法评估结论

采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：

评估基准日，被评估单位母公司单体所有者权益账面价值为1974237.54万元，评估值为2088649.90万元，评估增值114412.36万元，增值率5.80%。其中：总资产账面价值为8136105.26万元，评估值为8250517.62万元，评估增值114412.36万元，增值率1.41%。负债账面价值为6161867.72万元，评估值为6161867.72万元，无增减变动。

资产基础法具体评估结果详见下表：

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率

货币资金1818921.261818921.26--

结算备付金356753.40356753.40--

融出资金1281360.221281360.22--

衍生金融资产1416.261416.26--

买入返售金融资产42123.0042123.00--

存出保证金29280.1029280.10--

应收款项87966.9087966.90--

交易性金融资产2032538.202032954.27416.070.02%

其他债权投资1876145.121876145.12--

其他权益工具投资340918.31341022.32104.010.03%

长期股权投资205349.87250241.6844891.8121.86%

投资性房地产4068.3619352.4715284.11375.68%

固定资产18400.5064777.6446377.14252.04%

在建工程2346.762346.76--

使用权资产13684.3413684.34--

无形资产6206.4713675.707469.23120.35%

递延所得税资产4091.623961.60-130.02-3.18%

其他资产14534.5814534.58--

资产总计8136105.268250517.62114412.361.41%

208东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目账面价值评估价值增减值增值率

负债总计6161867.726161867.72--

净资产1974237.542088649.90114412.365.80%

四、市场法评估情况

（一）市场法应用简介

1、市场法定义市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交易信息或可比公司的公开信息，通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的一种评估技术。

市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。

2、市场法适用前提条件

（1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场；

（2）存在三个及三个以上相同或类似的可比企业，可比企业应当与被评估

企业属于同一行业，或者受相同经济因素的影响；

（3）可比企业与被评估企业的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。

209东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

3、市场法评估模型

（1）上市公司比较法

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

采用上市公司比较法，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些价值比率如市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）或企业价值倍数（如 EV/EBIT、EV/EBITDA等）等与可比上市公司进行比较，通过对评估对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，对影响指标因素的差异进行调整，来得到评估对象的价值比率，据此计算被评估单位股权价值。

（2）交易案例比较法

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

采用交易案例比较法和上市公司比较法类似，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些价值比率与可比公司进行比较，通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较，对影响指标因素的差异进行调整，得到评估对象的价值比率，据此计算目标公司股权价值。

鉴于证券公司监管严格，信息披露充分，且目前存在较多的可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据，故本次选择上市公司比较法。

（二）评估技术思路

本次上市公司比较法的基本评估思路如下：

1、确定可比参照企业

在适当的交易市场中，分析与被评估单位属于同一行业或是受相同经济因素影响的，从事相同或相类似业务的已上市公司作为备选可比企业。在分析可比企业业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、

成长性、经营风险、财务风险等因素后，对备选可比企业进行适用性筛选，最终

210东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

选择适当数量的与被评估单位可比的参照企业。

2、对被评估单位和可比参照企业的差异进行必要的调整

利用从公开、合法渠道获得的可比参照企业经营业务和财务各项信息，与被评估单位的实际情况进行比较、分析，并做必要的差异调整。

3、选择确定价值比率

价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，如市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S），或企业价值倍数（EV/EBIT，EV/EBITDA等）。在选择过程中充分考虑下述因素：选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；计算价值比率的数据口径及计算方式一致；应用价值比率时尽可能对可比参照企业和被评估单位间的差异进行合理调整。

被评估单位所属行业为证券行业，业绩表现深受二级市场成交量、权益指数波动、利率中枢及收益率曲线形态等多重因素影响。鉴于证券行业具有强周期特征，企业在牛熊市转换中往往面临较高的业绩波动率，利润及收入类相关指标参数波动较大，故不适合采用利润及收入类指标进行测算。考虑证券公司属于典型的资本密集型金融机构，其核心经营依托净资本开展，因此适合采用市净率（P/B）作为价值指标。

本次评估在比较分析各价值比率与被评估单位市场价值的相关性后，选取市净率（P/B）作为价值比率。

4、估算企业价值

在对可比参照企业的价值比率调整并计算后，结合被评估单位相应的财务数据或指标，计算得出被评估单位的股东全部权益价值。

本次采用上市公司比较法评估，在计算股东全部权益价值时，由于可比公司为上市公司而被评估单位为非上市公司，所以在计算股东全部权益时需要考虑非流动性折扣的影响。

5、确定评估结论

在采用价值比率计算股东全部权益价值后，根据行业特点、企业的实际经营

211东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

状态等因素，最终确定评估值。

（三）市场法计算公式

股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值

经营性资产价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数

本次评估选取市净率（P/B）作为价值比率，具体计算过程如下：

目标公司经营性资产价值=目标公司 P/B×目标公司归母口径的所有者权益

其中：目标公司 P/B=修正后可比企业 P/B的加权平均值

=Σ可比企业 P/B×可比企业 P/B修正系数×权重

可比企业 P/B修正系数=∏影响因素 Ai的调整系数

影响因素 Ai的调整系数=目标公司系数/可比企业系数

（四）市场法评估过程

1、可比企业的选择本次评估采用在国内上市公司中选用可比企业，国内“申银万国行业类—非银金融—证券Ⅱ—证券Ⅲ”行业的可比上市公司总数量为50家，本次市场法评估对可比公司选取原则如下：

（1）可比公司营业收入规模与被评估单位尽量接近：被评估单位2025年收

入规模为34.25亿元，本次选取20-50亿元收入规模的可比公司，在50家可比公司范围内剔除33家，剩余17家；

（2）总资产、净资产、净利润规模与被评估单位尽量接近：被评估单位基

准日的总资产1032亿元、归母净资产201亿元、2025年全年归母净利润13.23亿元，本次选取基准日总资产规模600-1500亿元、净资产规模100-300亿元，

2025年净利润规模5-20亿元的可比上市公司，剔除7家，剩余10家；

（3）近两年不存在重大并购、重组、或受到重大处罚行为：近两年信达证

212东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

券存在重组，华西证券存在保荐资格暂停的处罚，故予以剔除，剩余8家；

（4）上市时间不低于三年：剩余8家公司均超过3年，剩余8家；

（5）营业收入结构与被评估单位尽量接近：上海证券2025年度手续费及佣

金净收入/营业收入的比例为33.91%、投资收益/营业收入的比例为47.92%，手续费及佣金净收入和投资收益两者合计占营业收入的比例为81.82%。根据上海证券的营业收入结构，剔除与其前述收入合计占比及业务结构比率偏差最大的4家公司，剩余4家可比公司。

根据上述原则，选取以下四家公司作为对比企业：

证券代码证券名称

002797.SZ 第一创业

601990.SH 南京证券

600906.SH 财达证券

601236.SH 红塔证券

2、可比企业概况

（1）第一创业（002797.SZ）

公司全称：第一创业证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财

务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；

证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；

代销金融产品。证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）*主营业务简介

第一创业证券股份有限公司（以下简称“第一创业”）成立于1998年1月，

2016年5月11日在深圳证券交易所上市交易，证券代码“002797”。截至2025年末，第一创业注册资本42.02亿元，在全国共设有29家分公司和32家营业部，

213东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

拥有4家全资子公司，业务范围覆盖资产管理业务、固定收益业务、投资银行业务、证券经纪及信用业务、私募股权基金管理及另类投资业务、自营投资及交易

业务6大板块，经营资质较为齐全，具有良好的业务发展基础。

*主要财务数据（合并报表）

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

总资产6018798.565742847.555274245.69

负债4192302.673956702.243593037.80

所有者权益1826495.891786145.301681207.89

归属于母公司所有者权益1767652.421729019.751630576.93

项目2026年1-3月2025年度2024年度

营业收入84719.87368598.32353160.53

营业利润26584.90116435.34109146.05

净利润21440.4090753.9996331.63

归属于母公司所有者净利润19722.4884140.8990362.92

注：可比公司主要财务数据取自对应期间定期报告，下同。

（2）南京证券（601990.SH）

公司全称：南京证券股份有限公司

注册地址：江苏省南京市建邺区江东中路389号

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：证券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

*主营业务简介

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）创建于1990年12月，2018年6月13日，在上海证券交易所主板上市，股票代码“601990”。截至2025年末，南京证券股本为44.00亿元，设有21家分公司和107家营业部，拥有4

214东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

家子公司，作为主要股东参股富安达基金管理有限公司，形成了覆盖证券、期货、基金、私募股权投资、股权托管交易、另类投资等较为完整的证券金融产业链，构建了多元、稳定的盈利结构。

*主要财务数据（合并报表）

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

总资产9523742.239122211.546976812.63

负债7126924.326783242.735154480.89

所有者权益2396817.912338968.811822331.73

归属于母公司所有者权益2361283.082303626.411787206.50

项目2026年1-3月2025年度2024年度

营业收入72309.81280573.36314748.44

营业利润37667.45134286.15128688.76

净利润29485.37108231.44100897.71

归属于母公司所有者净利润29292.95107765.35100164.49

（3）财达证券（600906.SH）

公司全称：财达证券股份有限公司

注册地址：河北省石家庄市桥西区胜利南大街87号兴石广场1号楼20层、

22层至32层

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐；证券自营；证券资

产管理；融资融券；证券投资基金代销；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品。（以上凭许可证经营）为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*主营业务简介

财达证券股份有限公司（以下简称“财达证券”）成立于2002年4月，2021年5月7日在上海证券交易所主板上市，股票代码“600906”。截至2025年末，财达证券股本为32.45亿元，设有25家分公司和91家营业部，控股4家子公司，形成了包括财富管理与机构业务、投资银行业务、资产管理业务、证券投资业务

等多元化业务板块，并通过子公司从事期货、私募股权投资基金、另类投资等业

215东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）务，形成了相互配合、相互支撑的全链条金融服务体系。

*主要财务数据（合并报表）

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

总资产6105518.695466595.695224869.54

负债4853981.134240172.454030321.22

所有者权益1251537.561226423.241194548.32

归属于母公司所有者权益1251060.991225948.941194091.67

项目2026年1-3月2025年度2024年度

营业收入73452.25270010.65244390.08

营业利润33216.1198350.0487834.63

净利润25341.0574726.0468669.05

归属于母公司所有者净利润25338.7874708.3968654.07

（4）红塔证券（601236.SH）

公司全称：红塔证券股份有限公司

注册地址：云南省昆明市官渡区北京路155号附1号

经营范围：证券经纪、证券自营、证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券

交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。

*主营业务简介

红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）成立于2002年1月，2019年7月5日在上海证券交易所主板上市，股票代码“601236”。截至2025年末，红塔证券股本为47.17亿元，下辖2家经纪业务分公司和55家证券营业部，1家资管业务分公司、1家固定收益业务分公司以及3家全资子公司。红塔证券业务板块包括自营投资业务、财富管理业务以及机构服务业务3大板块，主要业务覆盖股票自营投资、固收自营投资、创新与衍生品投资业务、新三板做市投资、

股权直投与另类投资、财富管理业务、融资融券业务、资产管理业务、公募基金

管理业务、私募股权管理业务、投资银行业务、资产证券化业务、股票质押业务、研究与机构销售业务和期货机构业务。

216东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

*主要财务数据（合并报表）

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

总资产6226653.766197058.475907072.59

负债3644732.543649178.843441224.58

所有者权益2581921.222547879.632465848.01

归属于母公司所有者权益2557285.822523135.452441991.59

项目2026年1-3月2025年度2024年度

营业收入44362.51243397.25202189.44

营业利润22937.04157307.1784251.97

净利润19486.49122243.1176227.86

归属于母公司所有者净利润19595.27121355.3576401.82

3、规范被评估单位和可比企业的财务报表

为了能够顺利地进行对比分析，需要先为对比分析奠定一个基础，即将可比企业和被评估单位的相关财务数据整合到一个相互可比的基础上，针对这些差异所可能产生的财务数据上的差异，评估专业人员需要进行一定的调整和修正，主要是会计政策差异调整和特殊事项调整两个方面。

可比对象公司和被评估单位的会计政策基本无差异，本次未进行调整。

4、价值比率的计算

经过上述分析过程，价值比率的计算如下：

（1）上市公司市值

股东全部权益价值（上市公司市值）=评估基准日前120个交易日区间平均

前复权收盘价×2026年3月31日的总股本。

（2）基准日归母净资产

归母净资产=2026年3月31日归属于母公司所有者权益。

5、可比企业财务指标的计算

公司财务指标的好坏直接影响企业的价值，一般公司的财务指标分为规模指

217东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

标、风险管理能力指标、运营能力指标、盈利能力指标及成长能力指标五类。

（1）规模指标

规模指标是衡量企业发展规模的指标，本次评估计算了总资产、归母净资产、净资本、归母净利润、营业部数量等作为衡量企业规模的备选指标。

（2）风险管理能力指标

风险管理能力指标是衡量企业识别、评估、应对、监控各类风险能力的指标，本次评估计算了净资本/负债率、资本杠杆率、流动性覆盖率、净稳定资金率、

净资产/负债比率、净资本/净资产率、净资本/各项风险资本准备之和等作为衡量企业风险管理能力的备选指标。

（3）运营能力指标

运营能力指标是衡量被评估企业经营管理能力的一项指标，本次评估计算了总资产周转率、净资产周转率作为衡量运营能力的备选指标。

（4）盈利能力指标

盈利能力指标是指衡量一个企业经营盈利能力的指标，本次评估计算了收入利润率、支出利润率、净资产收益率、资产利润率指标作为衡量盈利能力的备选指标。

（5）成长能力指标

成长能力指标是指衡量被评估企业经营发展的成长能力的指标，经综合分析，本次评估选取归母净资产增长率、营业收入复合增长率、归母净利润复合增长率作为衡量被评估企业经营发展的成长能力的指标。

（6）各项指标的计算结果

可比企业及被评估企业近年的各项指标数据详见下表：

单位：万元待估对象案例一案例二案例三案例四项目具体指标上海证券第一创业南京证券财达证券红塔证券

价值 证券代码 - 002797.SZ 601990.SH 600906.SH 601236.SH

218东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

待估对象案例一案例二案例三案例四项目具体指标上海证券第一创业南京证券财达证券红塔证券

比率总市值-3046361.783542360.322243885.053882482.33基准日归母净

2012077.071767652.422361283.081251060.992557285.82

资产

PB值 - 1.72 1.50 1.79 1.52

交易交易指数100.00100.00100.00100.00100.00总体正常市场正常市场正常市场正常市场正常市场交易情况情况交易交易交易交易交易

总资产10319322.176018798.569523742.236105518.696226653.76

归母净资产2012077.071767652.422361283.081251060.992557285.82

规模净资本1688572.751199620.532038941.831218379.962138700.75

归母净利润132349.4984140.89107765.3574708.39121355.35营业部数量72321079155

净资本/负债

40.18%49.78%43.03%53.83%79.86%

率

资本杠杆率27.22%27.23%30.52%30.83%47.12%

流动性覆盖率422.39%236.82%398.84%553.61%854.19%

风险净稳定资金率246.11%206.80%283.65%211.57%243.52%

管理净资产/负债46.98%72.18%49.23%54.90%95.18%能力比率

净资本/净资

85.53%68.97%87.40%98.05%83.90%

产率

净资本/各项

风险资本准备314.27%288.27%614.44%318.77%574.57%之和

运营总资产周转率0.040.070.030.050.04

能力净资产周转率0.180.210.130.220.10

收入利润率38.64%22.83%38.41%27.67%49.86%

盈利支出利润率73.57%35.49%75.01%46.57%136.73%

能力净资产收益率6.86%5.01%5.27%6.17%4.89%

资产利润率1.78%2.08%1.66%1.84%2.59%归母净资产增

5.32%6.04%28.90%2.67%3.32%

成长长率能力营业收入复合

59.74%12.17%11.79%17.99%42.78%

增长率

219东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

待估对象案例一案例二案例三案例四项目具体指标上海证券第一创业南京证券财达证券红塔证券归母净利润复

64.52%28.04%18.62%35.13%215.82%

合增长率

注：本次对期间比率修正指标选取评估基准日前全年完整年度数据，时点比率修正指标选取评估基准日时点数据，统一可比上市公司与被评估单位数据时间维度，确保差异修正逻辑一致。

6、价值比率的修正

根据计算的可比企业价值比率和财务指标，对可比企业上述价值比率进行必要的修正，分别采用了不同的修正体系对可比企业的修正系数进行修正，具体如下：

单位：万元待估对象案例一案例二案例三案例四项目上海证券第一创业南京证券财达证券红塔证券

价值比率 PB - 1.72 1.50 1.79 1.52交易日交易指数100100100100100期修正打分系数100100100100100正常市场正常市场正常市场正常市场正常市场交易情交易情况交易交易交易交易交易况修正打分系数100100100100100

总资产10319322.176018798.569523742.236105518.696226653.76打分系数10096999696

归母净资产2012077.071767652.422361283.081251060.992557285.82打分系数10010010198101

净资本1688572.751199620.532038941.831218379.962138700.75规模修打分系数1009810198102正

归母净利润132349.4984140.89107765.3574708.39121355.35打分系数100989998100营业部数量72321079155打分系数1009210710497规模修正系

100971019999

数

风险管净资本/负债40.18%49.78%43.03%53.83%79.86%理能力率修正打分系数100103101105113

220东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

待估对象案例一案例二案例三案例四项目上海证券第一创业南京证券财达证券红塔证券

资本杠杆率27.22%27.23%30.52%30.83%47.12%打分系数100100101101104流动性覆盖

422.39%236.82%398.84%553.61%854.19%

率打分系数10096100103109净稳定资金

246.11%206.80%283.65%211.57%243.52%

率打分系数1009810298100

净资产/负债

46.98%72.18%49.23%54.90%95.18%

比率打分系数100103100101105

净资本/净资

85.53%68.97%87.40%98.05%83.90%

产率打分系数1009410110499

净资本/各项

风险资本准314.27%288.27%614.44%318.77%574.57%备之和打分系数100100103100103风险管理能

10099101102105

力修正系数总资产周转

0.040.070.030.050.04

率打分系数10011599106101运营能净资产周转

0.180.210.130.220.10

力修正率打分系数1001079110984运营能力修

1001119510893

正系数

收入利润率38.64%22.83%38.41%27.67%49.86%打分系数1009710098102

支出利润率73.57%35.49%75.01%46.57%136.73%盈利能力修正打分系数1009710098104净资产收益

6.86%5.01%5.27%6.17%4.89%

率打分系数10094959893

221东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

待估对象案例一案例二案例三案例四项目上海证券第一创业南京证券财达证券红塔证券

资产利润率1.78%2.08%1.66%1.84%2.59%打分系数100101100100103盈利能力修

100979998101

正系数归母净资产

5.32%6.04%28.90%2.67%3.32%

增长率打分系数1001001089999营业收入复

59.74%12.17%11.79%17.99%42.78%

合增长率成长能打分系数10097979799力修正归母净利润

64.52%28.04%18.62%35.13%215.82%

复合增长率打分系数100989899108成长能力修

1009910198102

正系数

修正体系解释如下：

（1）交易日期修正

本次评估计算可比公司市场价值时，采用评估基准日前120个交易日的股票平均收盘价，该指标已有效平滑了短期股价波动，能够代表评估基准日的市场价值水平。鉴于所选价格口径与评估基准日时点具有一致性，故不需进行交易日期修正。

（2）交易情况修正

可比企业的成交价格系实际发生成交价格，既可能是公允的正常市场价格，也可能是特定条件、交易条款下的特殊价格。由于评估要求评估对象价值客观、公允，所以如可比企业的成交价格存在异常，应将其修正为正常交易价格。这种对可比企业成交价格进行的修正，称为交易情况修正。

进行交易情况修正，应排除交易行为中的特殊因素所造成的可比企业成交价格偏差，将可比企业的成交价格调整为正常价格。

上市公司的交易价格均为活跃、公开交易下的正常市场交易价格，无需进行

222东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）交易情况修正。

（3）规模修正

总资产规模直观反映机构整体资产体量与抗风险能力，总资产越高，通常代表业务布局更广、资源储备更充足、市场综合实力更强。

归母净资产体现企业真实股东权益厚度、资本实力与财务稳健性。净资产规模越大，资产质量与偿债保障能力越优。

净资本是金融类机构核心风控与合规指标，直接衡量实际可动用的自有资本，是开展各类业务的资本基础。净资本越充裕，机构业务拓展空间、风险抵御能力与持续经营能力越强。

归母净利润是企业盈利水平、盈利能力与经营效率的核心体现。净利润越高，盈利创造能力、投资回报能力越强，未来现金流预期更优。

营业部是线下获客、服务落地、渠道拓展的核心载体，营业部数量越多，代表线下服务网络覆盖范围越广、触达客户能力越强、区域市场渗透率越高，能持续赋能业务规模与营收增长。

综上所述，本次对于总资产、归母净资产、净资本、归母净利润、营业部数量的修正是正向的，即相关指标越大，则向上修正，反之则向下修正。

（4）风险管理能力修正

风险管理能力是企业围绕战略与经营目标，识别、评估、应对、监控各类风险，并持续优化机制、平衡风险与收益的系统性动态能力。

净资本/负债率体现证券公司自有资本对负债的覆盖水平，该比率越高，说明净资本对债务的保障力度越强，整体债务风险越低、财务结构越稳健，经营安全边际更高。

资本杠杆率指标体现证券公司自有资本对总资产的支撑水平，该比率越高，说明自有资本对资产的覆盖越充分，抗风险能力越强，财务安全性越高。

流动性覆盖率指标衡量证券公司流动性资产对短期未来30天净现金流出的

223东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

保障能力，该比率越高，说明证券公司短期偿债储备越充足，抵御流动性危机和兑付风险的能力越强，资金安全边际越高。

净稳定资金率系体现中长期存量流动性的指标，确保企业拥有充足、稳定的长期资金匹配长期资产，防范中长期流动性枯竭风险。该比率越高，说明证券公司资金来源的稳定性越强，长期资金缺口风险越低，资产与负债的期限匹配度越合理，流动性安全垫越厚。

净资产/负债比率指标衡量股东权益对全部负债的兜底能力，该比率越高，说明自有资本占比越高、债务负担相对越轻，长期偿债能力与财务安全性更突出。

净资本/净资产率反映合规资本在整体归母净资产中的占比，该比率越高，代表净资产中高流动性、符合监管要求的核心资本占比越大，资本质量越优，业务开展与风险管控的基础越扎实。

净资本/各项风险资本准备之和是金融机构核心风控匹配指标，该比值越高，说明净资本能够充分覆盖业务对应计算的风险资本准备，合规达标程度、风险抵御能力越强，业务开展的合规空间与可持续性更足，市场认可度更高。

综上所述，对于净资本/负债率、资本杠杆率、流动性覆盖率、净稳定资金率、净资产/负债比率、净资本/净资产率、净资本/各项风险资本准备之和7项指标，指标越大，则向上修正，反之则向下修正。

（5）运营能力修正

运营能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小，即企业运用各项资产以赚取利润的能力。

总资产周转率反映企业全部资产的运营周转效率，数值越高代表资产利用越充分、运营流转速度越快，单位资产能够撬动更多营收，整体经营运转效率与资产管理能力更优，经营效益随之提升。

净资产周转率指标体现股东权益对应的资产运营效率，比率越高说明自有资本的周转能力越强，股东资本被高效运用以创造营业收入，资本运营活力与业务

224东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

运转效率突出，核心资本创收能力更强。

总资产周转率、净资产周转率修正是正向的，即周转率越高，则向上修正；

反之则向下修正。

（6）盈利能力修正

盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。

收入利润率指标反映每单位营业收入创造利润的能力，比值越高代表产品或业务盈利空间越大、营收转化为利润的效率越强，主营业务盈利质量更优，盈利稳定性与成长性更突出。

支出利润率指标体现利润与经营支出的配比关系，数值越高说明单位成本、费用投入能够换来更多利润，成本管控能力与投入产出效率更佳，经营管理水平更具优势，提升企业内在价值。

净资产收益率指标衡量股东自有资本的获利水平，比率越高意味着股东权益的利用效率越高，为投资者创造回报的能力越强，是衡量企业综合经营效益的核心指标，投资价值更高。

资产利润率指标反映整体资产的盈利效率，数值越高说明企业全部资产的运营能力、获利能力越强，资产利用充分且创收效果优异，整体经营效益突出。

综上，收入利润率、支出利润率、净资产收益率、资产利润率指标越大，则向上修正，反之则向下修正。

（7）成长能力修正

成长能力指标是指衡量被评估企业经营发展的成长能力的指标，经综合分析，选取归母净资产增长率、营业收入复合增长率、归母净利润复合增长率作为衡量被评估企业经营发展的成长能力的指标。

归母净资产增长率指标体现归属于母公司股东权益的增长速度，增长率越高，说明企业资本积累能力越强、自有资本规模持续扩张，财务底盘不断夯实，长期发展底气与抗风险能力稳步提升，内在价值增长潜力突出。

225东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

营业收入复合增长率指标反映营收长期增长态势，增长率越高，代表企业市场拓展能力、业务规模扩张效果越好，市场份额与经营体量持续提升，经营发展的成长性与市场竞争力更强，对估值形成积极支撑。

归母净利润复合增长率指标衡量股东可分配利润的长期增长水平，增长率越高，意味着企业盈利增长动能充足、盈利模式具备可持续性，未来收益预期向好，投资回报潜力更大，显著提升企业估值。

综上，归母净资产增长率、营业收入复合增长率、归母净利润复合增长率指标越大，则向上修正，反之则向下修正。

7、非流动性折扣率的估算

由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而上海证券非上市公司，因此通过修正后的价值比率计算出来的经营性股权价值需要考虑非流动性折扣。

基于产权交易所、Wind资讯和 CVSource数据库中的数据得到的研究成果，具体不同行业的非流动性折扣比率如下：

非上市公司并购上市公司非流动性序号行业名称样本市盈率样本市盈率备注折扣比率点数量平均值点数量平均值

1采掘业1221.316429.7628.39%-

电力、热力、煤气、

2水的生产和供应11722.2910928.4921.75%-

业

3房地产业4736.492852.6330.66%-

4建筑业4526.475535.4025.22%-

5交通运输、仓储业5717.709323.9826.20%-

6 银行业 41 0.52 42 0.61 14.55% PB基础

7证券、期货业3626.565234.5123.04%-

8其他金融业7421.741228.6524.12%保险、信托等

商务服务、娱

9社会服务业66035.8614454.2633.92%乐、住宿、餐

饮、租赁等

10农、林、牧、渔业1742.212359.2328.73%-

226东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

非上市公司并购上市公司非流动性序号行业名称样本市盈率样本市盈率备注折扣比率点数量平均值点数量平均值

11批发和零售贸易14430.3810242.5228.55%-

12信息技术服务业8443.9016568.0735.51%-

计算机、通信、电

132342.2735363.2233.14%-

子设备制造业

机械、通用设

机械、设备、仪表

149034.8869348.3127.80%备、专用设

仪器制造业

备、仪器仪表

钢铁、有色、

金属、非金属制造

154333.1420846.3328.48%水泥、金属制

业品等

石油、化学、塑胶、

164928.8633141.1829.91%-

塑料制造业

酒、饮料、食

17食品、饮料制造业1826.1613737.8730.93%品制造业、农

副食品加工

医药、生物制品制

181126.2319140.6135.42%-

造业

纺织、服装、

19其他制造行业5330.1233443.2930.42%造纸、印刷、家具等

20合计/平均值1621-3136--

本次评估非流动性折扣比率选取依据2026年证券、期货业的平均非流动性

折扣比率确定为23.04%。

（五）市场法股东全部权益计算

单位：万元、倍

第一创业南京证券财达证券红塔证券项目

002797.SZ 601990.SH 600906.SH 601236.SH

价值比率 PB 1.72 1.50 1.79 1.52

交易日期修正100/100100/100100/100100/100

交易情况修正100/100100/100100/100100/100

规模修正100/97100/101100/99100/99

风险管理能力修正100/99100/101100/102100/105

运营能力修正100/111100/95100/108100/93

227东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第一创业南京证券财达证券红塔证券项目

002797.SZ 601990.SH 600906.SH 601236.SH

盈利能力修正100/97100/99100/98100/101

成长能力修正100/99100/101100/98100/102

修正后价值比率 PB 1.69 1.55 1.71 1.54

权重1/41/41/41/4

修正后价值比率×权重0.420.390.430.39

加权修正后价值比率 PB 1.62

标的企业归母净资产2012077.07

非流动性折扣752028.00

股东全部权益价值评估值（取整）2511984.00

（六）市场法评估结论

采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：

截至评估基准日，被评估单位母公司单体报表所有者权益账面值为

1974237.54万元，评估值为2511984.00万元，评估增值537746.46万元，增

值率27.24%。

截至评估基准日，被评估单位合并报表口径归属于母公司所有者权益

2012077.07万元，评估值为2511984.00万元，评估增值499906.93万元，增

值率24.85%。

五、引用其他评估机构报告的内容本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告。

六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

截至评估基准日，上海证券与主营业务相关的自有房产权属瑕疵如下：

1、上海证券账面位于临平北路3号（证载地址，实际地址已变更为临平北路19号）的房产，账面值622.75万元，建筑面积为5617.00平方米，权证编号

228东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

为“沪房虹字第10814号”；账面位于延长西路80号的房产，账面值182.11万元，建筑面积为1538.62平方米，权证编号为“沪房地普字（2001）第025487号”。上述房产系上海证券2001年设立时以承继上海财政证券公司资产的方式取得，房产证载权利人均为上海财政证券公司，截至《资产评估报告》出具日，尚未进行权利人变更。本次评估未考虑相关权属瑕疵对评估结论可能产生的影响。同时，该两处房产所处土地为划拨土地使用权，在对上述房地产价值进行评估时已考虑扣除土地出让金。

2、上海证券账面存在位于北京海淀区翠微中里14号楼一、二层西北部的房产，账面值600.64万元，建筑面积为2291.29平方米，权证编号为“京（2023）海不动产权第0060470号”，根据该房产不动产权证记载，其对应的土地未申请土地登记，未缴纳土地出让金。本次在对上述房地产价值进行评估时已考虑扣除土地出让金。

除上述事项，本次评估资产权属资料基本完整，资产评估师未发现被评估单位存在其他明显的主要产权瑕疵事项。本次评估委托人与被评估单位亦明确说明不存在主要产权瑕疵事项。

（二）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷

截至评估基准日，上海证券存在主要诉讼、仲裁事项1项，具体信息详见本报告书“第四节标的公司的基本情况”之“六、重大诉讼、仲裁与合法合规情况”之“（一）重大诉讼、仲裁情况”。

本次评估未考虑上述诉讼、仲裁事项对评估结果的影响。

除上述事项以外，资产评估师未获悉企业截至评估基准日存在其他的重大未决事项、法律纠纷等不确定事项。本次评估委托人与被评估单位亦明确说明不存在其他重大未决事项、法律纠纷等不确定事项。

（三）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项

截至2026年3月31日，上海证券及其控股子公司、分支机构承租的主要租赁房屋共计24处，具体情况详见本报告书“附件”之“四、上海证券主要租赁房产”的相关内容。本次评估已考虑上述租赁事项对评估结果的影响。

229东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

七、重要下属企业的评估基本情况

截至评估基准日，标的公司构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的重要下属企业为海证期货。

东洲评估对海证期货股东全部权益价值采用资产基础法和市场法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，具体评估情况如下：

（一）资产基础法评估具体情况

采用资产基础法对海证期货股东全部权益价值进行评估，得出海证期货在评估基准日2026年3月31日的评估结果如下：

截至评估基准日，海证期货母公司单体报表口径净资产账面值186161.17万元，评估值193971.41万元，评估增值7810.23万元，增值率4.20%。总资产账面值2219462.26万元，评估值2227272.49万元，评估增值7810.23万元，增值率0.35%。总负债账面值2033301.09万元，评估值2033301.09万元，无增减值变动。

截至评估基准日，海证期货资产基础法具体评估结果如下表所示：

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率

货币资金1363499.771363499.77--

应收货币保证金652863.78652863.78--

应收质押保证金43181.7343181.73--

应收手续费及佣金404.32404.32--

应收风险损失款13.8313.83--

其他应收款1897.581897.58--

应收结算担保金2663.322663.32--

金融投资101621.82101621.82--

长期股权投资50000.0054241.284241.288.48%

固定资产975.011788.44813.4383.43%

使用权资产611.40611.40--

无形资产710.693466.212755.52387.73%

递延所得税资产583.09583.09--

230东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目账面价值评估价值增减值增值率

其他资产435.91435.91--

资产总计2219462.262227272.497810.230.35%

负债总计2033301.092033301.09--

净资产186161.17193971.417810.234.20%

1、货币资金

货币资金账面价值为1363499.77万元，主要包含银行存款、期货保证金存款和其他货币资金。账面银行存款主要系人民币存款，期货保证金存款主要系存放于各存管银行的期货交易保证金，其他货币资金主要系存放于券商及第三方支付平台的交易结算资金。

货币资金评估值为1363499.77万元。

2、应收货币保证金

应收货币保证金账面价值为652863.78万元，主要系存放于各期货交易场所的交易保证金。评估人员以清查核实后的账面值作为评估值。

应收货币保证金评估值为652863.78万元。

3、应收质押保证金

应收质押保证金账面价值为43181.73万元，主要系以质押物质押于期货交易场所形成的保证金。评估人员以清查核实后的账面值作为评估值。

应收质押保证金评估值为43181.73万元。

4、应收手续费及佣金

应收手续费及佣金账面价值为404.32万元，主要系根据期货交易所手续费返还政策计提的应收返还资金。以应收手续费及佣金核实后的账面值作为评估值。

应收手续费及佣金评估值为404.32万元。

5、应收风险损失款

231东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

应收风险损失款账面价值为13.83万元，主要系期货交易中客户穿仓形成的欠款，系公司以自有资金为客户垫付的穿仓损失。应收风险损失款以清查核实后的账面余额扣除合理减值准备后的净额作为评估值。

应收风险损失款评估值为13.83万元。

6、其他应收款

其他应收款账面价值为1897.58万元，主要系资产管理计划申购款项、往来款、预付费用及押金等，以清查核实后的账面价值作为评估值。

其他应收款评估值为1897.58万元。

7、应收结算担保金

应收结算担保金账面价值为2663.32万元，主要系存放于中国金融期货交易所的结算担保金，同时包含相关应收利息。以清查核实后的账面值作为评估值。

应收结算担保金评估值为2663.32万元。

8、金融投资

金融投资账面价值为101621.82万元，主要包括交易性金融资产投资和其他权益工具投资。其中，交易性金融资产投资包括债券投资、券商资管计划投资、基金投资和其他投资。

交易性金融资产-债券主要为被评估单位于评估基准日持有的国债投资，本次评估以债券单价乘以持有数量确定评估值。即：债券评估值=债券单价×持有数量。

交易性金融资产-券商资管计划主要包括单一产品投资及集合资产管理产品投资，本次评估以取得的核实后各资产管理计划的评估基准日估值表中确认的份额净值，乘以持有的数量确定评估值。

交易性金融资产-公募基金投资主要为货币基金和其他公募型基金产品。对具有公开可查询的单位基金份额净值的净值型基金产品，评估人员以通过 iFind金融终端查询的基准日单位基金份额净值乘以持有份额确定评估值。

232东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

交易性金融资产-其他投资主要为评估基准日持有的资产管理计划。以核实后资产管理计划于评估基准日的份额净值，乘以持有的数量确定评估值。

其他权益工具投资主要系为取得上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商

品交易所会员资格而缴纳的会员资格费，以清查核实后的账面值作为评估值。

金融投资评估值为101621.82万元。

9、长期股权投资

（1）评估范围

海证期货长期股权投资共1项，为全资持有的子公司股权。截至评估基准日账面价值为50000.00万元，未计提减值准备。具体情况如下：

序号被投资单位名称公司类型注册地注册资本持股比例上海海证风险管有限责任公司（非自然人

1中国上海5亿元100%理有限公司投资或控股的法人独资）

（2）被投资单位简介

公司名称：上海海证风险管理有限公司

统一社会信用代码：91310109MA1G5XY82N

法定代表人：刘飚

成立日期：2021-3-26

注册资本：50000万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：上海市虹口区东大名路 501号 505A室

经营范围：一般项目：投资管理；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；

金属链条及其他金属制品销售；金属材料销售；金银制品销售；建筑材料销售；

计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；汽车零配件批发；五金产品批发；

233东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

日用玻璃制品销售；技术玻璃制品销售；纸制品销售；木材销售；有色金属合金销售；电气设备销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；合成材料销售；人

造板销售；橡胶制品销售；化肥销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；塑料制品销售；纸浆销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；农

副产品销售；新鲜水果批发；畜牧渔业饲料销售；牲畜销售；谷物销售；棉、麻销售；食用农产品批发；日用百货销售；针纺织品及原料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；再生资源销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（3）评估方法

对于全资控股子公司，以被投资单位评估基准日的整体资产评估值确认为长期股权投资的评估价值，采用资产基础法进行评估。

（4）评估结果

长期股权投资评估值为54241.28万元，评估增值4241.28万元，增值率

8.48%，评估增值主要系因子公司经营状况较好，净资产评估值较账面值有所增加所致。

10、固定资产

（1）评估范围纳入本次评估范围的设备类资产包括运输设备和电子及其他设备。账面原值为5505.96万元，账面净值为975.01万元。评估基准日账面价值如下表：

单位：万元科目名称账面原值账面净值

固定资产-运输设备100.303.72

固定资产-电子及其他设备5405.67971.30

设备类合计5505.96975.01

（2）资产概况

*运输设备

234东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

运输设备共计3辆，购置于2011-2018年，使用状况良好。

*电子及其他设备

电子及其他设备共计 1644台（套），主要包含交换机 Arista DCS-7130-48L、服务器以及笔记本电脑等设备，购置于2002-2026年，目前设备均处于正常使用中。

（3）清查核实情况

经核实设备发票以及现场勘察，固定资产设备权利人为被评估单位本身，设备的维护保养较好，在用设备的性能可靠，质量稳定，处于正常状态。

（4）评估过程

*通过被评估单位的价格统计资料和市场询价网络渠道，确定设备的现行购置价格，并按照相关行业的取费标准确定运杂、基础、安装等各项费用，合理确定设备的重置全价；

*结合设备的运行状况、技术性能、可靠性指标及修理改造等情况，合理确定设备的成新率；

*对可能影响评估结果准确性的因素进行复核，最终确认评估价值。

（5）评估方法

结合本次评估目的、经济行为以及价值类型，对设备采用重置成本法和可回收价值方法评估。

（6）评估增减值分析

截至评估基准日，固定资产评估值1788.44万元，增值813.43万元。评估增值系企业账面设备在自身折旧政策的条件下净值较低，而评估依据其实际经济使用年限结合实物情况对成新率进行计算，采用重置成本法进行评估，使得评估值有所增加。

11、使用权资产

使用权资产账面价值为611.40万元，主要系向产权持有单位租赁的房屋，

235东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

以核实后账面值确认评估值。

使用权资产评估值为611.40万元。

12、无形资产

无形资产账面价值为710.69万元，主要包括海证期货账面核算的软件，以及账面未反映的软件著作权4项、域名6项、商标9项等无形资产。

对海证期货上述软件、软件著作权、域名、商标的评估方法与对上海证券同

类无形资产的评估方法一致，具体详见本报告书“第六节标的资产评估情况”之“三、资产基础法评估情况”之“（一）房地产、设备类资产以外资产的评估”

之“14、无形资产”。

无形资产评估值为3466.21万元，增值2755.52万元，主要系本次将账面未反映的无形资产纳入评估范围所致。

13、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值为583.09万元，主要系应付未付工资、公允价值变动等事项形成的税会暂时性差异所产生，按照账面值评估。

递延所得税资产评估值为583.09万元。

14、其他资产

其他资产账面价值为435.91万元，主要包含装饰装修费、改造工程款、软件相关项目工程款等。评估人员复核后最终按照账面价值确定其他资产的评估值。

其他资产评估值为435.91万元。

15、负债

海证期货的负债包括应付货币保证金、应付质押保证金、期货风险准备金、

应付期货投资者保障基金、应付职工薪酬、应交税费、应付手续费及佣金、其他

应付款、租赁负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行，评估结果如下：

236东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元负债账面价值评估价值增减值增值率

应付货币保证金1949418.801949418.80--

应付质押保证金43181.7343181.73--

期货风险准备金8385.188385.18--

应付期货投资者保障基金19.4019.40--

应付职工薪酬5384.265384.26--

应交税费2573.782573.78--

应付手续费及佣金629.01629.01--

其他应付款23109.3023109.30--

租赁负债599.62599.62--

负债总计2033301.092033301.09--

（二）市场法评估具体情况

采用市场法-上市公司比较法对海证期货股东全部权益价值进行评估，得出海证期货在评估基准日2026年3月31日的评估结果如下：

截至评估基准日，海证期货母公司单体报表口径所有者权益账面价值为

186161.17万元，评估值为193700.00万元，评估增值7538.83万元，增值率

4.05%；合并报表口径归属于母公司所有者权益账面价值为190387.74万元，评

估值为193700.00万元，评估增值3312.26万元，增值率1.74%。

（三）评估结论本次对海证期货的股东全部权益价值评估采用资产基础法得出的股东全部

权益价值为193971.41万元，采用市场法得出的股东全部权益价值为193700.00万元，两种方法相差271.41万元，差异率为0.14%。两种方法的评估结果差异主要系对资产价值考虑的角度不同所致。资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致两种方法的评估结果存在差异。

考虑目前 A股市场期货行业可比上市公司样本总量相对较少，且已上市公司与海证期货的规模差异较大，可比性相对较弱，市场法评估结果缺少充足、可靠的数据支撑，因此本次评估最终以资产基础法评估结果作为最终评估结论。

237东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）经评估，截至评估基准日，海证期货股东全部权益价值为人民币193971.41万元。

八、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响本次评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对评估结果有重大影响的相关事项。

九、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见

公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，认真审阅了本次交易的评估报告及相关文件，对本次交易所涉及的评估事项进行了核查，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允

性发表如下意见：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构东洲评估符合《中华人民共和国证券法》的相关规定。除正常的业务往来关系外，东洲评估及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及所涉各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

东洲评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法律

法规的规定执行，遵循了市场的通用惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估

238东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备较强的相关性。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并经有权国资监管机构

备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。

综上所述，公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具备较强的相关性，评估定价具备公允性。

（二）评估合理性的分析

标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见本

报告书“第四节标的公司的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”

之“（一）证券行业情况”。本次交易评估作价综合考虑了标的资产历史年度经

营业绩、财务情况、所在行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

本次评估是基于现行有效的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现

有市场情况，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。截至本报告书签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

上市公司在完成本次交易后，将积极推进业务的协同与整合，进一步强化公司核心竞争力，加强公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应

239东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。

（四）敏感性分析

本次交易对标的公司的估值选取市场法评估结果作为最终评估结论，评估值取决于标的公司净资产情况及外部参考对象估值水平，不受标的公司成本、价格、销量、毛利率等指标变动影响，故未对估值结果按上述指标进行敏感性分析。

（五）交易标的与上市公司的协同效应分析

上市公司东方证券与标的公司上海证券同属于植根上海的证券公司，本次交易是进一步整合上海本土优势资源、增强核心竞争力、走好具有上海特色的证券

机构高质量发展之路的重要举措。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司资产规模与资本实力将实现明显增长，客户总数大幅增加，客户结构进一步优化，业务结构将更趋均衡，从而带动上市公司业务规模和经营业绩实现增长。同时，本次交易完成后，上市公司将引入百联集团、国际集团等优质战略股东，战略股东的产业资源和金融资源，将促进上市公司财富管理、资产管理、投资银行等业务的提升，进一步拓宽业务空间、提升市场份额与盈利水平。

通过本次交易，东方证券能够与上海证券充分发挥协同互补作用，推动上市公司综合服务能力与行业地位迈上新台阶。

但协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，本次交易评估及定价中未考虑协同效应。

（六）本次交易定价公允性分析

证券公司的收入和盈利与资本市场的关联度较强，对资本市场的波动敏感性高。市盈率（P/E）和市销率（P/S）通常适用于盈利或营收波动性较小的行业，因此证券公司不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）进行分析定价公允性。

同时，证券公司属于轻资产类公司，折旧摊销等非付现成本比例相对较小，亦不宜采用企业倍数（EV/EBITDA）进行分析定价公允性。考虑证券公司属于典型的资本密集型金融机构，其核心经营依托净资本开展，因此在对比可比交易案例及上市公司估值情况时，选取市净率（P/B）指标。

1、标的公司估值水平与市场可比案例比较

240东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）经检索，2023年以来以非上市证券公司作为并购重组标的资产且交易作价市净率公开可查的可比交易案例估值水平统计如下：

交易作序收购方标的资产评估基准日价市净号率（倍）

无锡市国联发展（集团）

1民生证券30.3%股权2022年6月30日1.95

有限公司

2浙商证券股份有限公司国都证券19.1454%股权2023年10月31日1.49

3西部证券股份有限公司国融证券64.60%股份2023年12月31日1.48

东莞金融控股集团有限公

4司、东莞发展控股股份有东莞证券20%股份2023年12月31日1.26

限公司北京市国有资产经营有限

5瑞信证券49%股份2023年12月31日1.70

责任公司

6国联证券股份有限公司民生证券99.26%股份2024年3月31日1.86

7国信证券股份有限公司万和证券96.08%股份2024年6月30日1.01

8东吴证券股份有限公司东海证券83.68%的股份2025年12月31日1.41

市场可比案例市净率平均值1.52

市场可比案例市净率中位数1.49

标的公司评估基准日市净率1.25

注：上述案例仅包括交易后收购方成为标的资产第一大股东或者控股股东的案例。

由上表可以看出，不同案例市净率存在一定差异，市场可比交易案例市净率平均值为1.52倍，中位数为1.49倍，本次交易中，标的公司市净率为1.25倍，处于可比案例区间范围内，略低于可比案例平均水平和中位数，不存在显著差异。

本次交易定价公允。

2、标的公司与同行业上市公司相比

根据上市公司公开披露的信息和《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），沪深两市所属行业为“J67 资本市场服务”的证券类上市公司共有 50 家，采用截至2026年3月31日50家同行业上市公司的市净率水平，与标的公司在本次交易中的市净率水平进行对比，具体如下：

序号证券代码证券简称市净率（倍）

1 601211.SH 国泰海通 1.02

241东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号证券代码证券简称市净率（倍）

2 600030.SH 中信证券 1.21

3 601688.SH 华泰证券 0.93

4 000776.SZ 广发证券 0.99

5 601881.SH 中国银河 1.11

6 600999.SH 招商证券 1.03

7 002736.SZ 国信证券 0.94

8 601995.SH 中金公司 1.29

9 601066.SH 中信建投 1.53

10 000166.SZ 申万宏源 1.13

11 300059.SZ 东方财富 3.85

12 600958.SH 东方证券 1.05

13 601788.SH 光大证券 1.07

14 601377.SH 兴业证券 0.94

15 600061.SH 国投资本 0.85

16 601456.SH 国联民生 1.09

17 601901.SH 方正证券 1.23

18 600918.SH 中泰证券 1.05

19 601555.SH 东吴证券 1.04

20 000783.SZ 长江证券 1.05

21 000728.SZ 国元证券 0.94

22 601108.SH 财通证券 1.02

23 601878.SH 浙商证券 1.32

24 600109.SH 国金证券 0.96

25 601198.SH 东兴证券 1.27

26 002939.SZ 长城证券 1.26

27 002673.SZ 西部证券 1.16

28 601059.SH 信达证券 2.01

29 601162.SH 天风证券 1.65

30 600369.SH 西南证券 1.13

31 600909.SH 华安证券 1.24

32 601236.SH 红塔证券 1.52

33 002926.SZ 华西证券 0.97

242东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号证券代码证券简称市净率（倍）

34 601990.SH 南京证券 1.50

35 000750.SZ 国海证券 1.20

36 000686.SZ 东北证券 1.00

37 600155.SH 华创云信 0.77

38 601696.SH 中银证券 1.99

39 002500.SZ 山西证券 1.17

40 002797.SZ 第一创业 1.72

41 601136.SH 首创证券 3.27

42 601375.SH 中原证券 1.40

43 600864.SH 哈投股份 1.11

44 600906.SH 财达证券 1.79

45 600095.SH 湘财股份 2.64

46 002670.SZ 国盛证券 3.01

47 601099.SH 太平洋 2.90

48 600621.SH 华鑫股份 1.80

49 002945.SZ 华林证券 6.05

50 000712.SZ 锦龙股份 4.24

同行业上市公司市净率平均值1.57

同行业上市公司市净率中位值1.18

本次交易标的公司市净率1.25

注：市净率系以同行业公司自本次评估基准日前120个交易日（即2025年9月25日）

至本次评估基准日（即2026年3月31日）期间的市值平均值和2026年3月31日归属于母

公司所有者净资产为基础计算。其中：上市公司市值平均值=基准日前120个交易日区间平均前复权收盘价×2026年3月31日的总股本。

由上表可以看出，同行业上市公司平均市净率的平均值和中位值分别为1.57倍和1.18倍，本次交易标的公司市净率为1.25倍，与同行业上市公司平均市净率的平均值较为接近，略高于同行业上市公司平均市净率的中位数，不存在显著差异。鉴于标的公司未上市，本次交易作价对应的市净率与同行业上市公司估值水平存在一定差异，但仍处于合理区间内。

综上，经与可比案例、同行业上市证券公司估值水平对比，本次交易的评估结果及交易定价符合市场化定价原则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。

243东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响分析评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异分析

标的资产本次评估值为2511984.00万元，实际交易价格为2512000.00万元，本次评估结果与本次交易定价基本一致，不存在重大差异。

十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件，《上市规则》以及《公司章程》的有关规定，上市公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，现就本次交易的评估机构东洲评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构东洲评估符合《中华人民共和国证券法》的相关规定。除正常的业务往来关系外，东洲评估及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及所涉各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性东洲评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法律

法规的规定执行，遵循了市场的通用惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供

244东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

价值参考依据，东洲评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备较强的相关性。

（四）交易定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并经有权国资监管机构

备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。

综上所述，独立董事认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备较强的相关性，交易定价公允。

245东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第七节本次交易协议的主要内容

2026年5月6日，上市公司与百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投5名交易对方签署附生效条件的《框架协议》。

2026年7月27日，上市公司（以下简称“甲方”）与百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投5名交易对方（以下合称或单独称为“乙方”，甲方、乙方单独称为“一方”，合称“双方”或“各方”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》（本节中简称“本协议”）。《发行股份及支付现金购买资产协议》系在《框架协议》基础上经重述、修订及补充而达成，将作为本次交易的正式协议，在协议成立后取代《框架协议》。

一、交易价格及定价依据鉴于为本次交易的目的，东洲评估已完成对标的资产的评估并已出具《资产评估报告》，该《资产评估报告》已经上海市国资委备案。《资产评估报告》确定的标的资产评估结果为人民币2511984.00万元。各方以前述评估结果为基础，经公平协商后确定，标的资产的转让价格为人民币2512000.00万元。乙方按其对标的公司的持股比例计算各自交易对价。

二、本次发行股份及支付现金购买标的资产的方案

甲方以发行 A股股份及支付现金方式向乙方购买标的公司 100%股权，即甲方通过发行 A股股份的方式向百联集团购买标的公司 50.0000%股权，通过发行A股股份的方式向国泰海通购买标的公司 18.7400%股权，通过发行 A股股份的方式向国际投资购买标的公司 16.3333%股权，通过发行 A股股份的方式向国际集团购买标的公司 7.6767%股权，通过发行 A股股份的方式向上海城投购买标的公司1.0000%股权；甲方通过支付现金的方式购买国泰海通持有的标的公司

6.2500%股权。本次交易完成后，甲方将直接持有标的公司100%的股权。

246东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（一）发行价格

1、各方同意，本次发行的股份发行价格按照定价基准日前120个交易日甲方 A股股份的交易均价确定为 10.49元/股。（定价基准日前 120个交易日 A股股份交易均价=定价基准日前 120个交易日A股股份交易总额÷定价基准日前 120个交易日 A股股份交易总量）。

2、各方同意，在定价基准日至本次发行结束之日止的期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0?D；

上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

经甲方2025年年度股东会审议批准，甲方已实施完毕公司2025年度利润分配，即以本次分红派息的股权登记日的甲方公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的甲方 A 股股东和 H 股股东，每 10 股分配现金红利人民币

2.00元（含税）。据此，甲方本次发行股份购买资产的发行价格调整为10.29元/股。

（二）发行数量

1、各方同意，甲方向乙方发行的、乙方以标的资产认购的股份数按下列公

式计算：

向乙方发行的股份数=以发行股份方式向乙方支付的交易对价÷本次发行的

247东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

股份发行价格

依据上述计算公式计算所得的股份数应为整数，精确至个位数。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次发行股份的最终数量以甲方股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

2、各方同意，在定价基准日至本次发行的发行结束之日止的期间，若甲方

有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股份发行价格在依照本协议相关条款调整后，股份发行数量将依照本协议相关条款约定的计算公式作相应调整。

3、具体对价情况及按照截至本协议签署日发行价格计算的发行股份数量如

下：

本次交易向交易对方向乙方发行

序/前持有标现金对价股份对价乙方交易对方支付的总对的股份数

号的公司的（万元）（万元）价（万元）（股）股权比例

1百联集团有限50.0000%1256000.00-1256000.001220602526

公司

2国泰海通证券24.9900%627748.64157000.00470748.64457481668

股份有限公司

3上海国际集团16.3333%410293.23-410293.23398730054

投资有限公司

4上海国际集团7.6767%192837.82-192837.82187403125

有限公司5上海城投（集1.0000%25120.32-25120.3224412362团）有限公司

合计100.0000%2512000.00157000.002355000.002288629735

（三）滚存未分配利润的安排

本次发行股份购买资产完成后，甲方滚存的未分配利润由包括乙方在内的甲方届时新老股东按所持有的股份比例享有。

248东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（四）现金对价金额自交割日后10个工作日内或甲方与国泰海通协商一致确定的其他较晚期限内，甲方向国泰海通支付全部现金对价人民币157000.00万元。

三、过渡期安排

（一）标的资产在过渡期间产生的收益或亏损均由甲方享有或承担。

（二）自《框架协议》签署之日起至交割日止的期间，乙方不得转让、出售、赠予标的资产给甲方以外的第三方，不得在标的资产上设置质押或者其它权利负担或限制，不得与任何第三方签署关于前述事宜或类似安排的法律文件，亦不得开展与本次交易的目的或履行相冲突的任何行为。

（三）自《框架协议》签署之日起至交割日止的期间，乙方承诺应依照法律

和标的公司现有章程的规定行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，协助甲方确保标的公司及其合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使标的公司或其子公司的业务、经营或财务发生重大不利影响的行为；除与日常经营相关的交易或应监管机构要求开展的交易外，未经甲方事先书面同意，乙方不得促使或同意（包括行使投票权或非行使投票权的方式）标的公司或其子公司在自《框架协议》签署

之日起至交割日止的期间内从事或开展下列任一行为：

1、实施分立、合并、增资、减资，或者发行可转换债、认股权或者设定其

他可转换为股权的权利或以任何其他方式改变标的公司股权架构，或者授予或同意授予任何收购标的公司或其子公司股权的权利；

2、进行分配利润，或者做出分配利润的决议；

3、进行对本次交易产生重大不利影响的重大资产购买和出售行为；

4、为标的公司股东或其他关联方、或为非正常业务有关的他人提供资金、资源，或提供抵押、质押、保证等对外担保（为标的公司的子公司提供正常生产经营业务范围内的资金和担保除外）；

249东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

5、放弃任何重大债权或权利、做出重大资产赠予行为；

6、以任何作为或不作为方式使其主营业务涉及的资质证书或证照、许可失效；

7、对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，停

止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为；

8、对其会计政策、会计估计进行重大调整（法律法规或者国家统一会计制度或政府监管机构\证券交易所要求的除外）；

9、从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何重大不利变化的交易、行为；

10、其他可能严重损害标的公司或其子公司权益或对本次交易产生重大不利影响的行为。

（四）乙方同意积极配合本次交易相关中介机构的工作，按照法律法规、监管要求及同类交易惯例，及时出具或提供所需说明、承诺及相关资料，配合（包括督促其上层出资人配合）开展各项核查及内幕信息知情人登记工作，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、标的资产的交割

（一）本协议生效条件全部成就后的30个工作日内或在甲方酌情合理确定

的其他较晚期限内，各方应相互配合完成将标的股权交割至甲方名下并在主管市场监督管理局办理完毕公司变更登记手续。

（二）除本协议另有约定外，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由甲方承担。

（三）乙方应配合甲方签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规

范性文件规定办理标的资产过户至甲方名下所需的标的资产转让协议、股东会决

250东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

议等全部文件，促使标的公司将甲方记载于标的公司的章程和股东名册；乙方应配合办理证券公司股权变动审核/股东资格审核，并按照有关法律、法规及规范性文件规定提供相关基础信息、股权架构信息、说明、承诺等文件（如需）。

五、债权债务处理及职工安置

（一）本次交易不涉及标的公司债权、债务的转移。本次发行股份及支付现

金购买资产完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担。

（二）本次发行股份及支付现金购买的标的资产为股权，不涉及标的公司职

工的劳动关系的变更，不涉及标的公司职工安置。

六、违约责任

（一）本协议签署后，除不可抗力因素外，各方应当根据本协议的约定全面

履行各自的义务、责任。任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务、责任，或者履行义务、责任不符合本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述和保证被

证明是不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。

（二）任何一方违约的（在此情形下，该一方被称为“违约方”），其他各方（在此情形下被称为“守约方”）有权以书面通知的方式要求违约方在书面通

知送达之日起三十日内予以纠正，并中止履行守约方在本协议下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约。

（三）除本协议另有约定外，违约方违反本协议约定给守约方造成损失的，违约方应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失以及守约方为追究违约方的违约责任而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费、差旅费等。

（四）守约方就违约方违反本协议约定的行为放弃向其主张违约责任的，应当以书面通知的方式做出。且该放弃不应视为其对违约方以后的违约行为放弃主

251东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

张违约责任，或放弃适用法律和本协议赋予的其它权利或者救济。

（五）各方一致确认，因法律限制，或因甲方董事会、股东会未能审议通过，或因有权政府部门、监管机构或证券交易所未能同意或准予本次交易中甲方股份

的发行注册，导致本协议目的不能实现的，本次交易终止，且不应视为任何一方的违约，各方另行签署书面终止协议。

七、本协议的生效和终止

（一）本协议由各方于本协议文首载明之日签署并成立，于以下条件全部成

就之日起生效，并对各方具有法律约束力：

1、甲方董事会、股东会、A股类别股东会以及 H股类别股东会作出有效批

准本次交易的决议；

2、乙方就本次交易履行公司内部决策程序，取得内部权力机构的批准；

3、本次交易已取得香港证监会执行人员授予清洗豁免以及香港收购守则下

的独立股东于甲方股东会上批准该清洗豁免；

4、本次交易获得上海市国资委、上交所及中国证监会批准、核准、注册，

且相关批准、核准、注册仍有效；

5、本次交易已取得法律、法规及有权监管机构要求的其他必要事先批准、批复、备案或同意（如有）。

（二）各方一致确认，本协议对一方在本协议生效前的义务和责任有约定的，则无论本协议届时是否生效，该方均有义务按照本协议约定履行。

（三）如果因协议规定的任一生效条件未能成就或被满足，致使本协议无法

生效并得以正常履行，本协议应终止执行，本协议任一方不得追究其他方的法律责任。

（四）本协议自下列任一情形发生之日起终止：

1、经各方协商一致，决定书面终止本协议的；

252东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2、任何有权政府部门或监管机构根据适用法律的规定要求终止本次交易的；

3、本协议任何一方由于不可抗力按照本协议相关条款以书面通知的方式终

止本协议；

4、适用法律规定应当终止的其他情形。

本协议终止的，不影响任何一方根据本协议的约定或适用法律的规定所应享有的任何权利和/或救济，本协议另有约定的除外。

八、其他事项

（一）各方同意，因本次交易产生的相关税费、成本和开支，包括但不限于

征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、契税、印花税或其他适用税种，或者政府部门征收的任何费用，或者聘请独立财务顾问或其他证券服务机构的费用，应当由实际发生该等税费、成本或开支的一方自行承担。

（二）未经各方书面协商一致，任何一方不得将其在本协议下的任何权利和

/或义务转让给第三方。

（三）未经各方协商一致并签署书面变更协议，任何一方不得擅自修改或变

更本协议的任何条件或条款。本协议如有未尽事宜，各方可以协商并签署书面补充协议。

各方进一步同意，证券监管部门、证券交易所等有权政府部门或监管机构对本协议条款或本次交易提出书面监管或审查意见的，各方应以该等意见为基础协商对本协议的条件或条款进行修改或补充。经协商一致的，各方应签署书面变更协议和/或补充协议。

（四）任何一方放弃其依据本协议或适用法律享有的任何权利，应当以书面

通知的方式作出方为有效；任何一方放弃某一权利，不应被视为其对本协议其他权利的放弃。

除非适用法律的规定或者本协议的约定对某一权利的行使期限有明确规定，

253东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

任何一方不行使或者延期行使其在本协议下的任何权利均不应被视为对该权利

的放弃；任何一方单独或者部分行使某一权利，并不妨碍其进一步或者再次行使该权利，亦不妨碍其行使本协议下的其它权利。

（五）本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款在其无效或不

可执行的范围内不具有法律效力，且应视为未包括在本协议内，但本协议中任何其他条款的效力不受影响。

各方应当尽一切合理努力，用有效的且可执行的条款取代无效的或不可执行的条款或采取其他必要措施，以达到该无效或不可执行条款订立时预期达到的最相似的效力。

（六）本次交易甲方以取得标的公司100%股权为目的，如任一乙方未向甲

方转让标的公司股权，甲方有权选择单方解除本协议终止本次交易，甲方无需承担任何责任。

（七）除本协议另有约定外，百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投根据本协议享有的权利和承担的义务相互独立，具有可分割性，各乙方仅就其自身在本协议项下承担的义务负责，不因其他乙方的行为承担连带责任。

（八）各方一致确认，本协议系在《框架协议》基础上经重述、修订及补充而达成，本协议将作为本次交易的正式协议，在本协议成立后取代《框架协议》。

《框架协议》自本协议成立之日终止。

254东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投

资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易拟购买的标的资产为上海证券100%股权，标的公司主要从事的业务包括财富管理、证券交易投资、资产管理、投资银行等业务。标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

2、本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定

本次交易标的公司所属行业不属于重污染行业。报告期内，标的公司不存在因违反国家环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到相关环保部门行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。

3、本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。

4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》

《经营者集中审查规定》《金融业经营者集中申报营业额计算办法》和其他反垄

断行政法规的相关规定，本次交易未达到法定的经营者集中申报标准，不涉及经营者集中申报程序。本次交易符合反垄断相关的法律和行政法规的规定。

5、本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的

情形

255东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次交易为上市公司以发行股份及支付现金的方式向百联集团、国泰海通、

国际投资、国际集团、上海城投5名交易对方购买上海证券100%股权，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第

（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前，上市公司总股本超过4亿股。本次交易完成后，上市公司社会公众股东合计持股比例预计仍不低于本次交易完成后上市公司股份总数的10%。

本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、标的资产的定价

根据东洲评估出具并经上海市国资委备案的《资产评估报告》，本次交易对标的资产采用市场法、资产基础法进行评估，并选用市场法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2026年3月31日，上海证券100%股权评估值为

2511984.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方公平协商，确定

上海证券100%股权的最终交易价格为2512000.00万元。

上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评

估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见，相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

2、发行股份购买资产的股份发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参

256东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个

交易日的公司 A股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A股股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司 A股股票交易总额÷决议公告日前

若干个交易日公司 A股股票交易总量。

本次发行 A 股股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和

120个交易日的公司 A股股票交易价格如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日9.207.36

定价基准日前60个交易日9.957.96

定价基准日前120个交易日10.498.40

经交易各方友好协商，本次发行的股份发行价格按照定价基准日前120个交易日上市公司 A股股票的交易均价确定为 10.49元/股。

在定价基准日至本次发行结束之日止的期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行的股份发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整。

公司2025年度利润分配方案已实施完毕，即以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A股股东和 H股股东，每10股分配现金红利人民币2.00元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户上的公司 A 股股份不参与股息分派。据此，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格调整为10.29元/股。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为上海证券100%股权，标的资产权属清晰，在相关法

257东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

律程序和先决条件得到满足的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。此外，本次交易不涉及债权债务转移，标的公司的债权债务仍将由其享有和承担。

综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上海证券主要从事的业务包括财富管理、证券交易投资、资产管理、投资银行等业务。截至2026年3月31日，上海证券控制2家全资子公司和1家全资二级子公司，拥有9家证券分公司以及72家证券营业部，形成以上海为中心，以长三角、珠三角、京津冀、成渝经济圈为主体的经营网络，为广大客户提供全方位、系统性、多层次、专业化的综合金融服务。

本次交易完成后，上市公司的主营业务将保持不变。上市公司将通过整合双方资源形成优势互补，扩大公司资产规模和资本实力，进一步提升综合金融服务能力和上市公司在财富管理、投资银行、机构服务等领域的竞争力，巩固综合竞争优势和行业地位，提升金融服务实体经济质效和服务经济社会发展能级。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东为申能集团。

上市公司已严格按照《公司法》《证券法》等法律法规建立了规范的法人治理结

构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于第一大股东申能集团及其关联方。

258东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次交易不会导致上市公司控制权和第一大股东发生变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东申能集团及其关联方保持独立。此外，申能集团已就避免同业竞争和规范关联交易相关事项出具承诺，具体内容详见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（三）关于避免同业竞争的措施”及“二、关联交易情况”之“（五）规范关联交易的措施”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。

本次交易完成后，上市公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形

本次交易前三十六个月内，公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东为申能集团。本次交易不会导致公司控制权和第一大股东发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

259东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告上市公司2025年度财务会计报告已经毕马威审计并出具标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（三）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办

法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

此外，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排，因此本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第二款规定的情形；本次交易的交易对方

以其所持标的资产认购上市公司发行的股份后，不涉及上市公司用同一次发行所募集的资金向相关交易对方购买资产的安排，因此本次交易不涉及《重组管理办

法》第四十三条第三款规定的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财

务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化

260东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

根据上市公司2025年度经审计的财务报告、2026年1-3月未经审计的财务报表，以及经毕马威审阅的备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据及财务指标对比如下：

单位：万元

2026年3月31日/2026年1-3月2025年12月31日/2025年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总计51647509.9562497091.8048687598.6858804837.33

负债合计43164920.6851654683.3040418716.2348208295.56

所有者权益8482589.2710842408.508268882.4610596541.77归属于母公司的所

8482282.5110842101.758268565.6710596224.98

有者权益

资产负债率（%）74.9673.4575.6674.00

营业收入409017.92462619.551535819.031888701.77

营业支出208208.74242531.77874692.951062550.29

利润总额200605.76219495.19664414.00830821.33归属于母公司所有

158711.99174434.36563355.95699623.75

者的净利润基本每股收益（元/

0.190.160.650.64

股）

注：资产负债率=（负债总额-应付经纪业务客户账款-应付承销业务客户账款）/（资产总额-应付经纪业务客户账款-应付承销业务客户账款）。

如上表所示，本次交易完成后，上市公司的主营业务将保持不变，同时，总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

本次交易完成后，上市公司将充分整合双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，进一步提升公司综合盈利水平。同时，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补即期回报的措施。

2、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者

显失公平的关联交易

（1）关于同业竞争

261东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东为申能集团。

申能集团及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争情形。申能集团已就避免同业竞争出具《承诺函》，具体内容详见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（三）关于避免同业竞争的措施”。

本次交易不会导致上市公司控制权和第一大股东发生变化。标的公司及其控股子公司将成为上市公司的控股子公司，不会产生上市公司与申能集团及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。

（2）关于关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。

本次交易完成后，上市公司将继续按照相关法律法规及规范性文件的规定，加强公司治理，规范关联交易行为，及时履行信息披露义务，维护上市公司及中小股东的合法权益。申能集团及百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团已就规范关联交易相关事项出具承诺，具体内容详见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（五）规范关联交易的措施”。

本次交易前后上市公司关联交易的变化情况详见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（四）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况”。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（二）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产为上海证券100%股权。截至本报告书签署日，交易对方合法拥有标的资产，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在质押、查封、冻

262东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

结等限制或禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（三）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

上市公司与标的公司均为综合类证券公司，双方在业务体系、客户基础和区域布局上各具优势，具备良好的协同效应基础。本次交易将扩大公司资产规模和资本实力，充分发挥双方的协同效应，通过整合双方资源形成优势互补，进一步提升综合金融服务能力和上市公司在财富管理、投资银行、机构服务等领域的竞争力，巩固综合竞争优势和行业地位，提升金融服务实体经济质效和服务经济社会发展能级。

（四）本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的情况。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

本次发行 A股股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的

第六届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行的股份发行价格按照定价基准

日前 120 个交易日上市公司 A 股股票的交易均价确定为 10.49 元/股。在定价基准日至本次发行结束之日止的期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行的股份发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整。

公司2025年度利润分配方案已实施完毕，即以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A股股东和 H股股东，每10股分配现金红利人民币2.00元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户上的公司 A 股股份不参与股息分派。据此，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格调整为10.29元/股。

263东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的承诺，交易对方承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起十二个月内不转让。上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定

本次交易完成后，交易对方百联集团、国际集团及其控制主体持有的上市公司股份将会超过上市公司股本总额的5%，百联集团、国际集团及其控制主体将按照《上市公司收购管理办法》的规定编制并披露相应的简式权益变动报告书。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。

八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

264东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体分析如下：

1、上海证券为主要从事证券业务的非银行金融机构，截至本报告书签署日，

上海证券从事的相关主营业务均已取得中国证监会及其派出机构等监管部门的

批准、核准、备案或许可。除上述情况外，上海证券主营业务不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在本报告书及其摘要中披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易的标的资产为上海证券100%股权，本次交易的交易对方合法拥

有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，上海证券不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，上海证券将成为东方证券的全资子公司，本次交易有

利于继续保持上市公司资产的完整性，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。

265东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状

况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市

公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定

截至本报告书签署日，标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。

十一、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

266东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

十二、中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见

浙商证券和国浩律师已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发表明确意见，详见本报告书之“第十四节对本次交易的结论性意见”。

267东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析

根据上市公司经审计的2024年度、2025年度财务报表及未经审计的2026年1-3月财务报表，上市公司最近两年一期财务状况和经营成果分析如下：

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、主要资产结构分析

本次交易前，报告期各期末上市公司的资产构成情况如下：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

货币资金13667125.3126.46%11195384.9022.99%10309310.0624.68%

其中：客

10761204.8720.84%9373335.3119.25%8396556.0220.10%

户存款结算备付

3462407.236.70%2346148.254.82%1517720.743.63%

金

其中：客

2599978.755.03%1313152.022.70%743589.141.78%

户备付金

融出资金4075610.307.89%3904299.838.02%2804752.536.71%衍生金融

241828.920.47%789802.591.62%196513.060.47%

资产

应收款项338195.190.65%247231.210.51%97336.400.23%买入返售

364960.810.71%133840.440.27%398410.260.95%

金融资产

金融投资22946110.7644.43%24029141.8849.35%22193074.7653.13%

其中：交

易性金融10699441.2220.72%11015986.8422.63%9018933.1121.59%资产债权投

109011.300.21%158374.290.33%158690.480.38%

资其他债

8918166.6917.27%9597997.2019.71%11051991.1326.46%

权投资其他权

3219491.556.23%3256783.556.69%1963460.044.70%

益工具投

268东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比资存出保证

4993063.619.67%4505804.399.25%2765436.496.62%

金长期股权

608074.751.18%618965.401.27%612812.311.47%

投资使用权资

90231.910.17%96107.170.20%107242.290.26%

产投资性房

435.360.00%443.480.00%3093.640.01%

地产

固定资产171742.400.33%170593.070.35%173939.000.42%

在建工程76305.070.15%76163.810.16%77220.210.18%

无形资产21653.860.04%23863.420.05%27239.170.07%

商誉3213.540.01%3213.540.01%3213.540.01%递延所得

124811.970.24%143300.460.29%149051.270.36%

税资产

其他资产461738.970.89%403294.870.83%337271.800.81%

资产总计51647509.95100.00%48687598.68100.00%41773637.54100.00%

报告期各期末，上市公司资产总额分别为41773637.54万元、48687598.68万元和51647509.95万元，整体呈现增长趋势。报告期各期末，上市公司资产主要由货币资金、结算备付金、融出资金、金融投资及存出保证金构成，前述各项资产合计占各期末资产总额的比例分别为94.77%、94.44%和95.15%，上市公司资产结构较为稳定，资产质量和流动性保持良好。

报告期各期末，上市公司货币资金分别为10309310.06万元、11195384.90万元和13667125.31万元，占资产总额的比例分别为24.68%、22.99%和26.46%，货币资金期末余额增长主要系经纪业务客户资金存款余额增加所致。上市公司结算备付金分别为1517720.74万元、2346148.25万元和3462407.23万元，占资产总额的比例分别为3.63%、4.82%和6.70%，包括客户备付金和自有备付金，主要系上市公司及客户存放于证券登记结算机构用于资金清算与交收的相关款项；报告期各期末，结算备付金呈逐年增长趋势，主要系客户及自有备付金增加。

上市公司融出资金分别为2804752.53万元、3904299.83万元和4075610.30

269东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）万元，占资产总额的比例分别为6.71%、8.02%和7.89%，融出资金增加主要系上市公司持续优化业务结构策略，融资业务规模增加所致。上市公司金融投资分别为22193074.76万元、24029141.88万元和22946110.76万元，占资产总额的比例分别为53.13%、49.35%和44.43%，2025年末较2024年末有所增长主要系上市公司增加了交易性金融资产及其他权益工具投资的规模所致，2026年3月末较2025年末有所下降，主要系交易性金融资产及其他债权投资的规模下降所致。上市公司存出保证金分别为2765436.49万元、4505804.39万元和

4993063.61万元，占资产总额的比例分别为6.62%、9.25%和9.67%，总体呈上升趋势，主要系证券市场交投活跃，交易保证金增加所致。

2、主要负债结构分析

本次交易前，报告期各期末上市公司的负债结构如下：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

短期借款199320.920.46%180169.770.45%108123.400.32%应付短期

1254139.362.91%652087.481.61%567890.551.69%

融资款

拆入资金1743176.304.04%2467050.926.10%3919462.5311.65%交易性金

3187799.407.39%2785233.956.89%1470850.084.37%

融负债衍生金融

231677.730.54%728626.331.80%109258.220.32%

负债卖出回购

金融资产9278146.8821.49%10213386.9625.27%8591630.0225.54%款代理买卖

17770349.0241.17%14719004.2536.42%11363736.4833.79%

证券款代理承销

--1400.000.00%38500.000.11%证券款应付职工

331794.900.77%326670.090.81%237066.650.70%

薪酬

应交税费74162.600.17%51124.930.13%21093.550.06%

应付款项159473.230.37%131134.670.32%117225.420.35%

270东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

预计负债3503.550.01%3503.550.01%2.190.00%

合同负债5066.310.01%4463.100.01%4487.720.01%

租赁负债88913.690.21%94837.900.23%105895.030.31%

长期借款----46818.300.14%

应付债券7932309.5518.38%7245002.8817.92%6073431.8018.06%递延所得

7852.200.02%8416.840.02%21.760.00%

税负债

其他负债897235.042.08%806602.602.00%858162.322.55%

负债合计43164920.68100.00%40418716.23100.00%33633656.00100.00%

报告期各期末，上市公司负债总额分别为33633656.00万元、40418716.23万元和43164920.68万元，整体呈现增长趋势。上市公司负债主要由拆入资金、交易性金融负债、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款及应付债券构成，前述各项负债合计占各期末负债总额的比例分别为93.42%、92.60%和92.46%。

报告期各期末，上市公司拆入资金分别为3919462.53万元、2467050.92万元和1743176.30万元，占负债总额的比例分别为11.65%、6.10%和4.04%，总体呈下降趋势，主要系同业拆入资金减少所致。上市公司交易性金融负债分别为1470850.08万元、2785233.95万元和3187799.40万元，占负债总额的比例分别为4.37%、6.89%和7.39%，呈增长趋势，主要系指定为交易性金融负债的收益凭证规模增加所致。上市公司卖出回购金融资产款分别为8591630.02万元、

10213386.96万元和9278146.88万元，占负债总额的比例分别为25.54%、

25.27%和21.49%，金额先增加后减少，主要系债券正回购规模先增加后减少所致。上市公司代理买卖证券款分别为11363736.48万元、14719004.25万元和

17770349.02万元，占负债总额的比例分别为33.79%、36.42%和41.17%，总体

呈增长趋势，主要系经纪业务客户交易结算资金增加所致。上市公司应付债券分别为6073431.80万元、7245002.88万元和7932309.55万元，占负债总额的比例分别为18.06%、17.92%和18.38%，整体呈现增长趋势，主要原因是应付公司债券规模增加。

271东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

本次交易前，报告期各期上市公司的经营成果情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

一、营业收入409017.921535819.031217208.76

手续费及佣金净收入179066.86621107.43543470.27

其中：经纪业务手续费净收入86222.81291601.29251099.37

投资银行业务手续费净收入34872.92150163.42116828.54

资产管理业务手续费净收入42810.08135804.27134128.66

利息净收入40201.97115361.75132133.00

其中：利息收入146336.19612697.94555887.51

利息支出106134.21497336.19423754.51

投资收益（损失以“-”号填列）205724.45786280.65569458.43

其中：对联营企业和合营企业的投资收益19768.2275919.2045807.70

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-25771.37-37810.71-45003.53

其他收益14692.2014615.412542.34

汇兑收益（损失以“-”号填列）-8053.5026492.575952.47

资产处置收益（损失以“-”号填列）58.4752.60-49.16

其他业务收入3098.849719.338704.94

二、营业支出208208.74874692.95864613.94

税金及附加3217.3310324.948658.77

业务及管理费202807.88835152.25786357.21

信用减值损失2175.4128361.7446132.78

其他资产减值损失-27.1521468.58

其他业务成本8.12826.871996.60

三、营业利润（亏损以“-”号填列）200809.18661126.08352594.82

加：营业外收入18.6512665.9816059.36

减：营业外支出222.079378.052728.77

四、利润总额（亏损以“-”号填列）200605.76664414.00365925.40

减：所得税费用41903.80101048.8230880.67

五、净利润（净亏损以“-”号填列）158701.96563365.18335044.73归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”

158711.99563355.95335020.88号填列）

272东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2026年1-3月2025年度2024年度

少数股东损益（净亏损以“-”号填列）-10.049.2323.86

1、营业收入及利润情况分析

报告期内，上市公司营业收入分别为1217208.76万元、1535819.03万元和409017.92万元，总体呈上升趋势，主要系手续费及佣金净收入和投资收益增加所致。手续费及佣金净收入增加的主要原因是证券及期货经纪业务、投资银行业务收入同比增加；投资收益增加的主要原因是金融工具持有及处置收益同比增加。

报告期内，上市公司净利润分别为335044.73万元、563365.18万元和

158701.96万元，总体呈上升趋势，主要系营业收入增长，信用减值损失、其他

资产减值损失有所减少等综合影响所致。

2、盈利能力指标分析

报告期各期，上市公司基本每股收益与加权平均净资产收益率情况如下：

项目2026年1-3月2025年度2024年度

基本每股收益（元/股）0.190.650.37

加权平均净资产收益率（%）1.946.994.14

报告期各期，上市公司基本每股收益分别为0.37元/股、0.65元/股和0.19元/股，加权平均净资产收益率分别为4.14%、6.99%和1.94%，基本每股收益和加权平均净资产收益率整体呈上升趋势，主要系归属于母公司所有者的净利润增加所致。

（三）本次交易前上市公司现金流量分析

本次交易前，报告期各期上市公司的现金流量表主要指标情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

经营活动现金流入小计4920132.658386129.246186932.66

经营活动现金流出小计3793530.388366542.125939423.99

273东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2026年1-3月2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额1126602.2719587.12247508.67

投资活动现金流入小计984803.361960341.19429012.93

投资活动现金流出小计96912.071302099.622875575.79

投资活动产生的现金流量净额887891.29658241.57-2446562.86

筹资活动现金流入小计3110460.369898099.334292133.60

筹资活动现金流出小计1864930.548274835.964463209.66

筹资活动产生的现金流量净额1245529.821623263.37-171076.07

现金及现金等价物净增加额3246192.172320115.34-2360179.55

报告期各期，经营活动产生的现金流量净额分别为247508.67万元、

19587.12万元和1126602.27万元。2025年经营活动产生的现金流量净额较2024年下降227921.55万元，主要系拆入资金、卖出回购金融资产款、交易性金融资产等规模变动所致。2026年1-3月，经营活动产生的现金流量净额为1126602.27万元，主要系代理买卖证券款、交易性金融资产规模变动等产生的现金。

报告期各期，投资活动产生的现金流量净额分别为-2446562.86万元、

658241.57万元和887891.29万元。2025年投资活动产生的现金流量净额较2024年增加3104804.43万元，主要系其他债权投资、其他权益工具投资规模变动所致。2026年1-3月投资活动产生的现金流量净额为887891.29万元，主要系取得投资收益、其他债权投资规模变动等产生的现金。

报告期各期，筹资活动产生的现金流量净额分别为-171076.07万元、

1623263.37万元和1245529.82万元。2025年筹资活动产生的现金流量净额较

2024年增加1794339.43万元，主要系发行债券及短期借款的规模变动所致。

2026年1-3月，筹资活动现金流为净流入1245529.82万元，主要系发行债券及

短期融资款收到的现金。

二、标的公司行业特点和经营情况分析

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上海证券所处行业类别为“J67资本市场服务”；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，

274东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

上海证券所处行业类别为“J67资本市场服务”。关于上海证券所处证券行业管理体制及主要监管法律法规、证券行业发展概况及趋势、影响行业发展的因素、

证券行业竞争情况、标的公司核心竞争力及标的公司市场地位等情况详见本报告

书“第四节标的公司的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之

“（一）证券行业情况”。

三、标的公司财务状况

（一）资产构成分析

报告期各期末，上海证券的资产结构情况如下：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

货币资金3252636.4331.52%2838578.1829.61%2295695.1126.84%

其中：客

3026951.1629.33%2613770.2327.26%2191218.3125.62%

户资金存款

结算备付金425870.314.13%387969.384.05%411560.754.81%

其中：客

313904.283.04%281739.292.94%303536.503.55%

户备付金

融出资金1281360.2212.42%1346617.0914.05%987260.8611.54%衍生金融资

2678.820.03%2349.120.02%658.620.01%

产买入返售金

42166.000.41%20017.990.21%36801.500.43%

融资产

应收款项102103.570.99%120767.251.26%72481.570.85%

存出保证金645238.326.25%534009.155.57%409404.974.79%

金融投资4366385.4842.31%4156050.5943.35%4219364.3449.33%

其中：交

易性金融资2149182.0420.83%1552678.5416.20%1933776.4622.61%产其他债权

1876145.1218.18%2277542.5423.76%2083804.4124.36%

投资其他权益

341058.313.31%325829.513.40%201783.472.36%

工具投资

固定资产19491.200.19%20641.210.22%22437.430.26%

275东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

在建工程2441.820.02%138.270.00%361.050.00%投资性房地

4068.360.04%4124.730.04%4350.240.05%

产

使用权资产14842.240.14%15256.000.16%17752.110.21%

无形资产7999.530.08%9167.400.10%10522.830.12%

商誉26371.780.26%26371.780.28%1471.610.02%递延所得税

4674.710.05%8839.350.09%2054.530.02%

资产

其他资产120993.391.17%95683.211.00%61311.230.72%

资产总计10319322.17100.00%9586580.72100.00%8553488.75100.00%

报告期各期末，上海证券的资产总额分别为8553488.75万元、9586580.72万元和10319322.17万元，资产总额呈现上升趋势。报告期各期末，上海证券的资产主要由货币资金、结算备付金、融出资金、金融投资及存出保证金构成，合计占比分别为97.31%、96.63%、96.63%，总体资产结构较为稳定。

报告期各期末，上海证券主要资产项目的构成及变化情况如下：

1、货币资金

报告期各期末，上海证券货币资金构成情况如下：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

库存现金0.720.740.76

银行存款3248948.882834892.662289733.15

其中：客户存款3026951.162613770.232191218.31

公司存款221997.72221122.4398514.84

其他货币资金3686.823684.795961.20

合计3252636.432838578.182295695.11

报告期各期末，上海证券的货币资金余额分别为2295695.11万元、

2838578.18万元和3252636.43万元，占资产总额的比例分别为26.84%、29.61%

和31.52%，为其资产的主要组成部分之一。客户存款作为货币资金的主要组成

276东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）部分，其规模与证券市场的行情密切相关，报告期各期末余额增加主要系证券市场交易活跃，客户存款增加所致。

2、结算备付金

结算备付金是上海证券或上海证券代理客户进行证券或期货交易而存入相

关清算代理机构以满足资金清算交收所需的款项，由客户备付金和公司备付金构成。报告期各期末，上海证券结算备付金构成情况如下：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

客户备付金313904.28281739.29303536.50

公司备付金111966.04106230.09108024.26

合计425870.31387969.38411560.75

报告期各期末，上海证券的结算备付金分别为411560.75万元、387969.38万元和425870.31万元，占资产总额的比例分别为4.81%、4.05%和4.13%，总体相对稳定。

3、融出资金

融出资金系上海证券融资融券业务向客户出借的资金。报告期各期末，上海证券融出资金构成情况如下：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

融资融券业务融出资金1284250.261349657.73989465.53

其中：个人1212897.241246204.85947513.68

机构71353.02103452.8841951.85

减：减值准备2890.043040.632204.68

融出资金账面价值1281360.221346617.09987260.86

报告期各期末，上海证券融出资金账面价值分别为987260.86万元、

1346617.09万元和1281360.22万元，占资产总额的比例分别为11.54%、14.05%

和12.42%。融资融券业务以个人客户为主，个人客户融出资金余额占融出资金余额的比例分别为95.76%、92.33%和94.44%。2025年末融出资金账面价值较

277东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2024年末增加359356.24万元，主要系上海证券持续优化业务结构策略，融资

业务规模增加所致。

4、买入返售金融资产

买入返售金融资产，是指上海证券按返售协议先买入再按固定价格返售金融资产所融出的资金。报告期各期，上海证券买入返售金融资产主要来自股票质押式回购、债券质押式回购业务。报告期各期末，买入返售金融资产构成情况如下：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

股票质押式回购54304.3354304.3358086.53

债券质押式回购42166.0020017.9936801.50

小计96470.3374322.3294888.03

减：减值准备54304.3354304.3358086.53

合计42166.0020017.9936801.50

报告期各期末，上海证券买入返售金融资产的账面余额分别为94888.03万元、74322.32万元和96470.33万元。2025年末买入返售金融资产较2024年末减少16783.51万元，主要系债券质押式逆回购业务规模较2024年末减少。截至

2026年3月31日，债券质押式逆回购业务规模增大，买入返售金融资产随之增加。报告期各期末，上海证券股票质押式回购业务对应的买入返售金融资产，基于审慎评估已全额计提减值准备。

5、应收款项

（1）按性质分类上海证券应收款项主要包括应收证券清算款和应收债券投资款。报告期各期末，应收款项构成情况如下：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

应收证券清算款81439.63104341.7359825.32

应收债券投资款14941.8114941.8114943.82

应收手续费及佣金2699.292610.061710.51

278东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

应收结算担保金2663.322058.421219.33

应收房租等保证金1709.271532.892261.11

其他14071.9610749.647766.90

小计117525.28136234.5587726.99

减：坏账准备15421.7115467.3015245.42

合计102103.57120767.2572481.57

报告期各期末，上海证券应收款项账面价值分别为72481.57万元、

120767.25万元和102103.57万元，占资产总额的比例分别为0.85%、1.26%和0.99%。2025年末应收款项余额较2024年末增加48507.56万元，增幅为55.29%，

主要系应收证券清算款金额增加所致。

（2）按账龄分类

2026年3月31日

账龄金额（万元）比例坏账准备（万元）比例

1年以内（含1年）100155.1585.22%76.340.49%

1-2年（含2年）737.250.63%25.710.18%

2-3年（含3年）333.750.28%25.410.16%

3年以上16299.1213.87%15294.2599.17%

合计117525.28100.00%15421.71100.00%

2025年12月31日

账龄金额（万元）比例坏账准备（万元）比例

1年以内（含1年）118969.7487.33%118.620.77%

1-2年（含2年）457.500.34%28.650.19%

2-3年（含3年）358.000.26%25.230.16%

3年以上16449.3112.07%15294.7998.88%

合计136234.55100.00%15467.30100.00%

2024年12月31日

账龄金额（万元）比例坏账准备（万元）比例

1年以内（含1年）67404.0576.83%0.300.00%

1-2年（含2年）2535.552.89%36.370.24%

2-3年（含3年）399.680.46%--

279东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

3年以上17387.7119.82%15208.7699.76%

合计87726.99100.00%15245.42100.00%

（3）按评估方式分类

2026年3月31日

项目金额（万元）比例坏账准备（万元）比例单项计提坏

15227.0212.96%15213.1898.65%

账准备组合计提坏

102298.2687.04%208.531.35%

账准备

合计117525.28100.00%15421.71100.00%

2025年12月31日

项目金额（万元）比例坏账准备（万元）比例单项计提坏

15225.6111.18%15213.1898.36%

账准备组合计提坏

121008.9388.82%254.121.64%

账准备

合计136234.55100.00%15467.30100.00%

2024年12月31日

项目金额（万元）比例坏账准备（万元）比例单项计提坏

15344.9717.49%15245.42100.00%

账准备组合计提坏

72382.0282.51%--

账准备

合计87726.99100.00%15245.42100.00%

6、存出保证金

报告期内，上海证券存出保证金包括交易保证金、信用保证金、期货保证金、履约保证金及其他。报告期各期末，上海证券存出保证金构成情况如下：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

交易保证金13539.2411262.358913.51

信用保证金10058.008922.182166.78

期货保证金576774.01479802.18357403.65

履约保证金1481.951046.931023.16

其他43385.1232975.5139897.88

280东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

合计645238.32534009.15409404.97

报告期各期末，存出保证金分别为409404.97万元、534009.15万元和

645238.32万元，占资产总额的比重分别为4.79%、5.57%和6.25%，存出保证金

的期末余额与证券经纪业务、融资融券业务、期货业务的规模变动趋势一致，报告期内，证券、期货等市场总体交易量保持增长态势，因此各期末上海证券用于清算交收的保证金也随之增加。

7、交易性金融资产

报告期内，上海证券交易性金融资产主要包括对债券、公募基金、股票/股权等的投资。报告期各期末，交易性金融资产构成情况如下：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目成本公允价值成本公允价值成本公允价值

股票/

223825.03201623.71252868.53243885.82206920.64199670.67

股权

债券1083546.761083899.94755128.67753199.161110374.101130266.21公募

438726.73439864.51250704.66252573.54341645.97336882.00

基金券商

资管35498.7236474.5447632.0148679.7445972.6447058.26产品银行

理财144319.83144319.8379735.2979735.2959370.3359481.65产品其他

212156.83242999.51144186.21174604.99145478.85160417.66

投资

合计2138073.902149182.041530255.371552678.541909762.531933776.46

报告期各期末，上海证券交易性金融资产账面价值分别为1933776.46万元、

1552678.54万元和2149182.04万元，占资产总额的比例分别为22.61%、16.20%

和20.83%。报告期各期末，交易性金融资产账面价值存在一定的波动，主要系对债券、公募基金、股票的投资规模变动所致。

281东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

8、其他债权投资

报告期内，上海证券其他债权投资主要系对国债、金融债、企业债、中期票据等的投资。报告期各期末，上海证券其他债权投资构成情况如下：

单位：万元

2026年3月31日

项目初始成本利息公允价值变动账面价值减值准备

国债259015.942738.402028.61263782.95-

金融债235538.032677.27691.95238907.25101.91

企业债391086.445303.97-2826.13393564.289552.82

中期票据813794.658798.376457.64829050.661058.96

其他144207.941213.595418.44150839.97-

合计1843643.0120731.6011770.511876145.1210713.69

2025年12月31日

项目初始成本利息公允价值变动账面价值减值准备

国债259547.122262.33589.50262398.95-

金融债132332.171111.451.75133445.3832.12

企业债391305.305958.22-3263.67393999.859560.43

中期票据814368.1910514.333350.80828233.331072.57

其他647810.727211.294443.03659465.04251.97

合计2245363.5127057.625121.402277542.5410917.10

2024年12月31日

项目初始成本利息公允价值变动账面价值减值准备

国债725199.536374.8020527.18752101.51-

金融债30906.73295.95454.1531656.834.41

企业债479743.287667.084262.23491672.599061.44

中期票据570783.017642.4511015.85589441.31895.23

其他207130.341629.1210172.71218932.17-

合计2013762.8923609.4046432.122083804.419961.07

报告期各期末，上海证券其他债权投资账面价值分别为2083804.41万元、

2277542.54万元和1876145.12万元，占资产总额的比例分别为24.36%、23.76%

和18.18%。2025年末账面价值较2024年末增加，主要系上海证券增加了对中期票据以及其他类的债权投资规模。2026年3月末账面价值较2025年末下降，主

282东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

要系减少了其他类的债权投资规模。

9、其他权益工具投资

报告期内，上海证券其他权益工具投资的主要标的包括股票/股权、REITs、期货会员资格投资。报告期各期末，上海证券其他权益工具投资构成情况如下：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目期末公允年末公允年末公允初始成本初始成本初始成本价值价值价值

股票/股权261927.11328465.95262645.20314086.35158673.19192464.39

REITs 9001.52 12452.36 9001.52 11603.16 9001.52 9179.08期货会员资格

140.00140.00140.00140.00140.00140.00

投资

合计271068.63341058.31271786.72325829.51167814.71201783.47

报告期各期末，上海证券其他权益工具投资账面价值分别为201783.47万元、325829.51万元和341058.31万元，2025年末其他权益工具投资账面价值较

2024年末增加124046.04万元，增幅为61.47%，主要系2025年上海证券增加了

非交易性目的持有的股票所致。

（二）负债构成分析

报告期各期末，上海证券的负债构成情况如下：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

短期借款3002.290.04%4403.360.06%5003.920.07%应付短期

411555.884.95%712269.239.36%308545.654.62%

融资款

拆入资金400262.814.82%650454.198.55%429108.776.43%交易性金

27193.210.33%19455.940.26%32789.510.49%

融负债衍生金融

3066.510.04%3777.370.05%4047.490.06%

负债卖出回购

1332098.3916.04%1062557.7713.97%1517770.7222.75%

金融资产

283东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比款代理买卖

1957462.3323.56%1918892.4225.23%1700347.4625.48%

证券款应付职工

57262.970.69%61750.620.81%36139.680.54%

薪酬

应交税费7873.780.09%4456.450.06%8415.280.13%

应付款项2102354.8525.31%1578138.7520.75%1269258.8219.02%

预计负债179.640.00%192.400.00%0.000.00%

应付债券1909608.5222.99%1504749.7319.78%1316404.6219.73%

租赁负债15531.710.19%16391.000.22%19415.850.29%递延所得

520.880.01%387.640.01%667.070.01%

税负债

合同负债376.660.00%380.360.01%740.610.01%

其他负债78894.690.95%67816.850.89%24305.250.36%

负债合计8307245.10100.00%7606074.09100.00%6672960.70100.00%

报告期各期末，上海证券负债总额分别为6672960.70万元、7606074.09万元和8307245.10万元。上海证券负债主要由应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付款项及应付债券构成，合计金额占负债总额的比例分别为98.03%、97.65%和97.67%，占比较为稳定。

报告期各期末，上海证券主要负债项目的构成及变化情况如下：

1、应付短期融资款

上海证券的应付短期融资款主要由上海证券发行的短期公司债券、收益凭证构成。报告期各期末，上海证券应付短期融资款分别为308545.65万元、

712269.23万元和411555.88万元，占各期末负债总额的比例分别为4.62%、

9.36%和4.95%。上海证券根据自身资金需求、市场情况，调整短期融资工具的规模，2025年末余额较2024年末增加403723.58万元，主要系2025年发行的短期收益凭证规模增加所致。

2、拆入资金

284东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

上海证券拆入资金主要系通过银行金融机构和中国证券金融股份有限公司拆入的资金。截至报告期各期末，拆入资金余额分别为429108.77万元、

650454.19万元和400262.81万元，占负债总额的比例分别为6.43%、8.55%和

4.82%，2025年末拆入资金较2024年末增加221345.43万元，2026年3月末较

2025年末拆入资金减少250191.39万元，主要系上海证券根据市场情况通过银

行及转融通业务拆入资金规模变动所致。

3、卖出回购金融资产款

卖出回购金融资产款为上海证券按照回购协议先卖出再约定以固定价格买入债券等金融资产所融入的资金。上海证券卖出回购的标的资产为债券和信用资产收益权，业务类别包括质押式回购、两融收益权转让和质押式报价回购，构成情况如下：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

1、按标的物类别列示

债券1297073.79922460.991467753.01

信用资产收益权35024.60140096.7850017.71

合计1332098.391062557.771517770.72

2、按业务类别列示

质押式回购1288305.01913598.971459218.07

两融收益权转让35024.60140096.7850017.71

质押式报价回购8768.788862.028534.95

合计1332098.391062557.771517770.72

报告期各期末，上海证券卖出回购金融资产款分别为1517770.72万元、

1062557.77万元和1332098.39万元，占负债总额的比例分别为22.75%、13.97%

和16.04%。上海证券卖出回购金融资产款在报告期各期末呈现一定的波动，主要系上海证券根据资产配置需求与资金市场情况，调整债券质押式回购方式融入的资金规模所致。

4、代理买卖证券款

285东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

代理买卖证券款是指上海证券接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项。代理买卖证券款余额与客户参与证券市场交易直接相关。报告期各期末，上海证券代理买卖证券款的构成情况如下：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日普通经纪业务

其中：个人1602172.971596726.301423631.93

机构109681.66118342.53113067.91

小计1711854.621715068.831536699.85信用业务

其中：个人158301.02162259.33146394.91

机构87306.6941564.2617252.70

小计245607.71203823.59163647.61

合计1957462.331918892.421700347.46

报告期各期末，上海证券代理买卖证券款的余额分别为1700347.46万元、

1918892.42万元和1957462.33万元，占各期末负债总额的比例分别为25.48%、

25.23%和23.56%。报告期各期末，代理买卖证券款持续增长，主要系自2024年

以来 A股交易保持活跃，上海证券收到代理买卖证券款持续增加所致。

5、应付款项

报告期内，上海证券应付款项主要系应付保证金、应付资金结算款项等。报告期各期末，应付款项分别为1269258.82万元、1578138.75万元和2102354.85万元，占各期末负债总额的比重分别为19.02%、20.75%和25.31%，总体呈上升趋势，主要系子公司海证期货的应付保证金增加。

6、应付债券

报告期各期末，上海证券应付债券分别为1316404.62万元、1504749.73万元和1909608.52万元。截至2026年3月31日，上海证券各类应付债券如期还本付息，未出现重大风险，具体明细如下：

286东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元票面利率债券名称发行日期到期日期发行金额期末余额

（%）

22上证032022年8月2027年8月3.19180000.00183344.87

22上证042022年9月2027年9月3.16140000.00142320.36

23上证012023年5月2028年5月2.99140000.00143562.53

23上证022023年12月2026年12月3.08300000.00302736.37

25上证012025年1月2028年1月1.88320000.00321161.89

25上证022025年4月2028年4月2.05160000.00163155.56

25上证032025年11月2028年11月1.93250000.00251816.52

26上证012026年1月2029年1月1.96400000.00401510.42

合计1890000.001909608.52

（三）净资本状况分析

净资本为中国证监会对证券公司实行风险控制指标管理的核心之一，证券公司的业务种类、业务规模直接与净资本水平动态挂钩，净资本规模成为证券公司各项业务发展的关键因素。

报告期各期末，上海证券净资本金额分别为1674615.88万元、1657728.98万元和1688572.75万元，净资本占净资产比例分别为90.22%、85.14%和85.53%，上海证券资产质量优良，净资本规模指标符合监管要求。

（四）偿债能力分析

上海证券按照《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司流动性风险管理指引》及《证券公司风险控制指标动态监控系统指引》等法规的要求，并结合公司实际情况，制定了《上海证券有限责任公司全面风险管理制度》《上海证券有限责任公司流动性风险管理办法》《上海证券有限责任公司压力测试管理办法》

《上海证券有限责任公司风险偏好体系管理办法》《上海证券有限责任公司流动性风险应急预案》《上海证券有限责任公司风险监控管理办法》等制度，对上海证券的偿债能力、流动性水平、资产与负债匹配性等进行全面管理。

报告期各期末，标的公司偿债能力相关指标如下：

287东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

资产负债率（合并）68.72%68.36%67.07%

资产负债率（母公司）68.04%67.84%66.87%

注1：资产负债率（合并）=（合并负债总额-合并应付经纪业务客户账款-合并应付承销业务客户账款）/（合并资产总额-合并应付经纪业务客户账款-合并应付承销业务客户账款）。

注2：资产负债率（母公司）=（母公司负债总额-母公司应付经纪业务客户账款-母公司应付承销业务客户账款）/（母公司资产总额-母公司应付经纪业务客户账款-母公司应付承销业务客户账款）。

报告期各期末，上海证券合并口径的资产负债率与同行业可比公司的比较情况如下：

公司2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

第一创业58.65%58.93%59.75%

南京证券66.51%66.97%65.70%

财达证券64.64%63.54%64.79%

红塔证券53.28%54.18%53.75%

平均值60.77%60.91%61.00%

上海证券68.72%68.36%67.07%

注：资产负债率=（负债总额-应付经纪业务客户账款-应付承销业务客户账款）/（资产总额-应付经纪业务客户账款-应付承销业务客户账款）。

报告期各期末，上海证券和同行业可比公司资产负债率平均值较为稳定。上海证券资产负债率略高于同行业可比公司平均值，主要原因系上海证券应付债券、应付短期融资款占负债总额的比例较同行业可比公司平均值略高。上海证券根据监管要求和自身整体情况，对资产负债情况进行动态监控，合理控制资产与负债的匹配情况，确保具有良好的偿债能力。

（五）流动性分析

上海证券一贯重视流动性管理，密切关注市场走势、监管动态和自身资本实力，合理管控业务风险，充分关注流动性等各项风险控制指标变动情况，确保相关指标持续符合监管标准。报告期内，上海证券母公司风险控制指标如下：

母公司2026年2025年2024年预警监管风险控制指标3月31日12月31日12月31日标准标准

流动性覆盖率422.39%234.05%250.17%≥120%≥100%

288东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

母公司2026年2025年2024年预警监管风险控制指标3月31日12月31日12月31日标准标准

净稳定资金率246.11%222.84%236.70%≥120%≥100%

注1：流动性覆盖率=优质流动性资产/未来30天现金净流出量×100%。

注2：净稳定资金率=可用稳定资金/所需稳定资金×100%。

截至报告期各期末，上海证券流动性覆盖率分别为250.17%、234.05%和

422.39%，净稳定资金率分别为236.70%、222.84%和246.11%，持续满足监管要求。

四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析

报告期各期，上海证券经审计的利润表情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

一、营业收入51521.88342520.47285806.13

手续费及佣金净收入35609.46116137.4495176.29

其中：经纪业务手续费净收入33127.77106112.2184869.67

投资银行业务手续费净收入571.154041.873453.46

资产管理业务手续费净收入1705.755869.196785.12

利息净收入15517.9048065.8045278.35

其中：利息收入38813.04140176.66144557.42

利息支出23295.1592110.8699279.07

投资收益（损失以“-”号填列）6354.12164121.59108424.80

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-6685.418568.2330322.96

汇兑收益（损失以“-”号填列）-83.34-113.9475.80

资产处置收益（损失以“-”号填列）--27.2933.29

其他收益313.083959.804451.60

其他业务收入496.071808.842043.04

二、营业支出33029.28182719.48179515.90

税金及附加815.102485.711872.59

业务及管理费32211.17179903.79163341.73

信用减值损失-406.96-1760.9712534.66

其他业务成本409.972090.961766.93

三、营业利润（亏损以“-”号填列）18492.60159800.99106290.23

289东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2026年1-3月2025年度2024年度

加：营业外收入1.762299.37205.96

减：营业外支出390.93917.44795.14

四、利润总额（亏损以“-”号填列）18103.44161182.92105701.05

减：所得税费用2970.5628833.4310354.93

五、净利润（亏损以“-”号填列）15132.87132349.4995346.13

（一）按经营持续性分类1、持续经营净利润（净亏损以“-”号

15132.87132349.4995346.13

填列）2、终止经营净利润（净亏损以“-”号---

填列）

（二）按所有权归属分类1、归属于母公司所有者的净利润（净亏

15132.87132349.4995346.13损以“-”号填列）2、少数股东损益（净亏损以“-”号填---

列）

（一）营业收入分析——按利润表列报口径

报告期各期，上海证券分别实现营业收入285806.13万元、342520.47万元和51521.88万元，构成情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度

项目金额占比金额占比金额占比手续费及佣金净

35609.4669.12%116137.4433.91%95176.2933.30%

收入

其中：经纪业务手

33127.7764.30%106112.2130.98%84869.6729.69%

续费净收入投资银行业

571.151.11%4041.871.18%3453.461.21%

务手续费净收入资产管理业

1705.753.31%5869.191.71%6785.122.37%

务手续费净收入

利息净收入15517.9030.12%48065.8014.03%45278.3515.84%投资收益（损失以

6354.1212.33%164121.5947.92%108424.8037.94%“-”号填列）公允价值变动收

益（损失以“-”-6685.41-12.98%8568.232.50%30322.9610.61%号填列）

290东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2026年1-3月2025年度2024年度

项目金额占比金额占比金额占比汇兑收益（损失以-83.34-0.16%-113.94-0.03%75.800.03%“-”号填列）资产处置收益（损---27.29-0.01%33.290.01%失以“-”号填列）

其他收益313.080.61%3959.801.16%4451.601.56%

其他业务收入496.070.96%1808.840.53%2043.040.71%

营业收入51521.88100.00%342520.47100.00%285806.13100.00%

报告期各期，上海证券营业收入的主要组成部分包括手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允价值变动收益、汇兑收益、资产处置收益、其他收益和其他业务收入。

1、手续费及佣金净收入

上海证券的手续费及佣金净收入主要由证券经纪业务净收入、期货经纪业务

净收入、资产管理业务净收入和投资银行业务净收入构成。报告期各期，手续费及佣金净收入构成情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

1、证券经纪业务净收入23548.7980076.1960315.55

—证券经纪业务收入32812.66111789.1578947.84

其中：代理买卖证券业务32131.87109393.6075360.40

交易单元席位租赁97.92720.902449.59

代销金融产品业务582.871674.651137.85

—证券经纪业务支出9263.8731712.9618632.29

其中：代理买卖证券业务9263.8731712.9618632.07

代销金融产品业务--0.22

2、期货经纪业务净收入9578.9926036.0224554.13

—期货经纪业务收入20217.0552186.8955061.37

—期货经纪业务支出10638.0626150.8830507.24

3、投资银行业务净收入571.154041.873453.46

—投资银行业务收入571.154396.794438.89

其中：证券承销业务571.154396.794315.59

291东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2026年1-3月2025年度2024年度

财务顾问业务--123.29

—投资银行业务支出-354.92985.43

其中：证券承销业务-354.92985.43

4、资产管理业务净收入1705.755869.196785.12

—资产管理业务收入1900.026723.537484.29

—资产管理业务支出194.27854.34699.17

5、投资咨询业务净收入340.39466.93242.63

—投资咨询业务收入340.39466.93242.63

6、其他手续费及佣金净收入-135.60-352.76-174.60

—其他手续费及佣金收入13.62555.20666.30

—其他手续费及佣金支出149.22907.96840.90

合计35609.46116137.4495176.29

报告期各期，上海证券的手续费及佣金净收入分别为95176.29万元、

116137.44万元和35609.46万元，占营业收入的比例分别为33.30%、33.91%和

69.12%。2025年度手续费及佣金净收入较2024年度增长20961.15万元，增幅

为22.02%，主要系证券经纪业务净收入增加所致。

（1）证券经纪业务

报告期各期，上海证券的证券经纪业务手续费及佣金净收入构成情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

1、证券经纪业务收入32812.66111789.1578947.84

其中：代理买卖证券业务32131.87109393.6075360.40

交易单元席位租赁97.92720.902449.59

代销金融产品业务582.871674.651137.85

2、证券经纪业务支出9263.8731712.9618632.29

其中：代理买卖证券业务9263.8731712.9618632.07

代销金融产品业务--0.22

3、证券经纪业务手续费及佣金净收入23548.7980076.1960315.55

其中：代理买卖证券业务22868.0077680.6556728.33

交易单元席位租赁97.92720.902449.59

292东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2026年1-3月2025年度2024年度

代销金融产品业务582.871674.651137.62

报告期各期，上海证券的证券经纪业务手续费及佣金净收入分别为

60315.55万元、80076.19万元和23548.79万元，占营业收入的比例分别为

21.10%、23.38%和45.71%。2025年度，上海证券的证券经纪业务手续费及佣金

净收入较2024年度增加19760.65万元，主要系2025年度证券市场交投活跃度提升，代理买卖证券业务的交易量增加所致。

（2）期货经纪业务

报告期各期，上海证券期货经纪业务手续费及佣金净收入构成情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

1、期货经纪业务收入20217.0552186.8955061.37

2、期货经纪业务支出10638.0626150.8830507.24

3、期货经纪业务净收入9578.9926036.0224554.13

报告期各期，上海证券的期货经纪业务手续费及佣金净收入分别为

24554.13万元、26036.02万元和9578.99万元，占营业收入的比例分别为8.59%、

7.60%和18.59%。2025年度，上海证券的期货经纪业务手续费及佣金净收入较

2024年度有所增加，主要系期货经纪业务支出减少较多所致。

（3）投资银行业务

报告期各期，上海证券投资银行业务净收入构成情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

1、投资银行业务收入571.154396.794438.89

其中：证券承销业务571.154396.794315.59

财务顾问业务--123.29

2、投资银行业务支出-354.92985.43

其中：证券承销业务-354.92985.43

3、投资银行业务净收入571.154041.873453.46

其中：证券承销业务571.154041.873330.16

293东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2026年1-3月2025年度2024年度

财务顾问业务--123.29

报告期各期，上海证券的投资银行业务净收入分别为3453.46万元、4041.87万元和571.15万元，占营业收入的比例分别为1.21%、1.18%和1.11%。证券承销业务是上海证券投资银行业务净收入的主要来源。2025年度，上海证券投资银行业务净收入较2024年度有所增长，主要系证券承销业务净收入增加所致。

（4）资产管理业务

报告期各期，上海证券资产管理业务净收入构成情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

1、资产管理业务收入1900.026723.537484.29

2、资产管理业务支出194.27854.34699.17

3、资产管理业务净收入1705.755869.196785.12

报告期各期，上海证券的资产管理业务净收入分别为6785.12万元、5869.19万元和1705.75万元，占营业收入的比例分别为2.37%、1.71%和3.31%。上海证券的资产管理业务净收入主要来自资产管理计划和公募基金。2025年度资产管理业务净收入略有下降，主要系受债市行情影响，上海证券资管产品业绩报酬有所下降所致。

（5）与同行业可比公司比较情况

报告期各期，上海证券手续费及佣金净收入与同行业可比公司的比较情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

第一创业51742.39177052.80162413.71

南京证券24953.3790262.1979550.35

财达证券43937.02156624.45132878.45

红塔证券7877.0241949.2628880.86

平均值32127.45116472.18100930.84

294东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2026年1-3月2025年度2024年度

上海证券35609.46116137.4495176.29

2025年度，上海证券手续费及佣金净收入较2024年度增长22.02%，同行业

可比公司平均值较2024年度增长15.40%，上海证券手续费及佣金净收入变动趋势与同行业可比公司保持一致。2025年证券市场交投活跃度显著提升，上海证券持续推进财富管理转型，依托线上平台、线下营业部、机构合作等多元渠道挖掘增量客户，高净值客户规模稳步扩张，整体推动手续费及佣金净收入增幅高于同行业可比公司平均水平。

2、利息净收入

报告期各期，上海证券利息净收入构成情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

利息收入38813.04140176.66144557.42

其中：融资融券业务收入15402.7954478.9145197.59

存放金融同业利息收入13628.5044817.9544829.07

其他债权投资利息收入9644.3340012.6353088.78

买入返售金融资产利息收入72.12374.13828.14

其他利息收入65.30493.03613.85

利息支出23295.1592110.8699279.07

其中：应付债券利息支出11080.7537964.2139387.04

卖出回购金融资产利息支出5784.9927416.1834777.54

客户保证金利息支出2214.979169.7111029.04

短期融资款利息支出2059.627944.854358.68

拆入资金利息支出1525.598221.118235.60

租赁负债利息支出121.95531.53692.27

短期借款利息支出22.9370.21180.03

其他利息支出484.35793.06618.89

利息净收入15517.9048065.8045278.35

报告期各期，上海证券的利息净收入分别为45278.35万元、48065.80万元和15517.90万元，占营业收入的比例分别为15.84%、14.03%和30.12%。

295东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

报告期各期，上海证券的利息收入分别为144557.42万元、140176.66万元和38813.04万元，主要由融资融券业务收入、存放金融同业利息收入和其他债权投资利息收入构成。报告期各期，上海证券的利息支出分别为99279.07万元、

92110.86万元和23295.15万元，主要由应付债券利息支出、卖出回购金融资产

利息支出和客户保证金利息支出构成。2025年度，上海证券利息净收入较2024年度增长2787.45万元，增幅为6.16%，主要系上海证券卖出回购金融资产利息支出减少所致。

3、投资收益

报告期各期，上海证券的投资收益构成情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

金融工具投资收益-1984.04147340.54110337.17

其中：持有期间取得的收益9483.6970843.6066607.74

交易性金融工具8864.9050248.6852238.89

其他权益工具投资618.7820594.9214368.86

处置金融工具取得的收益-11467.7376496.9443729.43

交易性金融工具629.2659339.5810543.00

其他债权投资-24837.4932214.42

衍生金融工具-12096.99-7680.13972.01

以公允价值计量的仓单处置收益8338.1716781.05-1912.36

合计6354.12164121.59108424.80

报告期各期，上海证券投资收益分别为108424.80万元、164121.59万元和

6354.12万元，占营业收入的比例分别为37.94%、47.92%和12.33%。上海证券

的投资收益主要来自其证券交易投资业务，主要由金融工具持有期间取得的投资收益、处置金融工具取得的收益构成。金融工具持有期间取得的收益主要来自上海证券持有的债券、股票、基金等产品的利息、股息及分红，处置金融工具取得的收益主要来自于处置交易性金融工具、其他债权投资等形成的利得或损失。

报告期内，上海证券的投资收益呈一定的波动性，主要系其根据市场情况动

296东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

态优化投资策略所致。2025年度，上海证券的投资收益较2024年度增长55696.79万元，增幅为51.37%，主要系上海证券根据市场波动情况动态调整投资策略，处置交易性金融工具产生的收益较上年同期增加，同时仓单交易收益有所增加所致。

4、公允价值变动收益

报告期各期，上海证券的公允价值变动收益构成情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

交易性金融资产-11796.849839.3227595.28

交易性金融负债-268.46437.13-355.03

衍生金融工具7224.39-10933.852961.68

以公允价值计量的仓单-1844.509225.62121.02

合计-6685.418568.2330322.96

报告期各期，上海证券的公允价值变动收益金额分别为30322.96万元、

8568.23万元和-6685.41万元，占营业收入的比例分别为10.61%、2.50%和

-12.98%。报告期各期，上海证券公允价值变动收益主要来自交易性金融资产、衍生金融工具和以公允价值计量的仓单的公允价值变动。

报告期各期，上海证券公允价值变动收益呈现一定的波动性，主要系受宏观经济及资本市场结构性分化等影响，相关持仓资产公允价值存在一定波动。

5、汇兑收益

报告期各期，上海证券的汇兑收益分别为75.80万元、-113.94万元和-83.34万元，占营业收入的比例分别为0.03%、-0.03%和-0.16%，占比较小，对上海证券营业收入的影响较小。

6、资产处置收益

报告期各期，上海证券的资产处置收益分别为33.29万元、-27.29万元和0.00万元，占营业收入的比例分别为0.01%、-0.01%和0.00%，占比较小，对上海证

297东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

券营业收入的影响较小。

7、其他收益

报告期各期，上海证券的其他收益构成情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

与日常活动相关的政府补助313.083959.804451.60

合计313.083959.804451.60

报告期各期，上海证券的其他收益金额分别为4451.60万元、3959.80万元和313.08万元，占营业收入的比例分别为1.56%、1.16%和0.61%。报告期各期，上海证券其他收益主要系政府补助。

8、其他业务收入

报告期各期，上海证券的其他业务收入分别为2043.04万元、1808.84万元和496.07万元，占营业收入的比例分别为0.71%、0.53%和0.96%。其他业务收入主要系上海证券对外出租房屋建筑物取得的租金，占比较小，对上海证券营业收入的影响较小。

（二）营业收入分析——按业务分部划分

上海证券的经营分部划分为财富管理业务分部、证券交易投资业务分部、资

产管理分部、投资银行分部及其他业务分部。各经营分部的具体情况详见本报告

书“第四节标的公司的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（二）主营业务发展情况”。

报告期各期，上海证券营业收入按业务分部划分情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度

项目金额占比金额占比金额占比

财富管理业务54922.38106.60%184588.4053.89%162677.0356.92%

证券交易投资业务-8801.81-17.08%137404.0440.12%103053.9736.06%

资产管理业务2297.044.46%6750.761.97%7619.142.67%

298东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2026年1-3月2025年度2024年度

项目金额占比金额占比金额占比

投资银行业务573.741.11%4051.421.18%3475.641.22%

其他业务2530.544.91%9725.852.84%8980.353.14%

合计51521.88100.00%342520.47100.00%285806.13100.00%

1、财富管理业务

上海证券财富管理业务分部主要包括证券经纪业务、信用业务及期货经纪业务等，报告期内实现营业收入分别为162677.03万元、184588.40万元和54922.38万元，占上海证券营业收入的比例分别为56.92%、53.89%和106.60%。

报告期内，上海证券加快推进财富管理业务转型，持续优化客户服务体系，高净值客户规模稳步增长，客户交易资产总量显著提升，推动财富管理业务收入实现稳健增长。2025年度，上海证券财富管理业务分部收入较上年增加21911.37万元，增幅为13.47%。

财富管理业务分部的营业收入构成情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

手续费及佣金净收入33370.03109249.0685350.50

利息净收入20385.8770106.2562285.43

其他收入1166.475233.0915041.10

合计54922.38184588.40162677.03上海证券财富管理业务的手续费及佣金净收入主要是证券及期货经纪业务形成的手续费及佣金净收入，变动原因详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析——按利润表列报口径”之“1、手续费及佣金净收入”。利息净收入主要系融资融券业务、存放金融同业业务产生的利息净收入，变动原因详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析——按利润表列报口径”之“2、利息净收入”。

2、证券交易投资业务

299东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

上海证券证券交易投资业务分部主要包括固定收益类业务和权益投资类业务，报告期内实现营业收入分别为103053.97万元、137404.04万元和-8801.81万元，占上海证券营业收入的比例分别为36.06%、40.12%和-17.08%。证券交易投资业务收入受资本市场和投资策略影响较大，2025年市场整体行情向好带动上海证券权益类资产投资收益显著提升。2026年1-3月，受证券市场波动影响，持仓金融工具产生公允价值变动损失，导致当期证券交易投资业务发生亏损。

证券交易投资业务分部的营业收入构成情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

利息净收入-5027.87-23197.29-14644.99

投资收益8631.79149299.7299384.93

其他收入-12405.7311301.6118314.04

合计-8801.81137404.04103053.97

上海证券证券交易投资业务的利息净收入主要由其他债权投资利息收入、卖出回购金融资产利息支出和拆入资金利息支出形成；投资收益主要是金融工具持

有期间取得的投资收益、处置金融工具取得的收益；其他收入主要系公允价值变动收益。

3、资产管理业务

上海证券资产管理业务分部主要包括券商资管及公募基金管理业务。报告期内，资产管理业务实现营业收入分别为7619.14万元、6750.76万元和2297.04万元，占上海证券营业收入的比例分别为2.67%、1.97%和4.46%。

上海证券资产管理业务分部的营业收入构成情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

手续费及佣金净收入1705.755869.196785.12

其他收入591.28881.57834.01

合计2297.046750.767619.14

上海证券资产管理业务的手续费及佣金净收入主要为资管产品、公募基金产

300东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

品的管理费和业绩报酬，其变动与对应业务的受托资产管理规模和收益率相关，

2025年度收入较上年同期有所下降，主要系资管产品业绩报酬下降所致。

4、投资银行业务

上海证券投资银行业务分部主要系债券承销业务。报告期内实现营业收入分别为3475.64万元、4051.42万元和573.74万元，占上海证券营业收入的比例分别为1.22%、1.18%和1.11%。

投资银行业务分部的营业收入构成情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

手续费及佣金净收入571.154041.873453.46

其他收入2.599.5522.19

合计573.744051.423475.64

上海证券投资银行业务的手续费及佣金净收入主要为证券承销业务收入，报告期整体金额较为稳定。

（三）营业支出分析

报告期各期，营业支出的构成情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度

项目金额占比金额占比金额占比

税金及附加815.102.47%2485.711.36%1872.591.04%

业务及管理费32211.1797.52%179903.7998.46%163341.7390.99%

信用减值损失-406.96-1.23%-1760.97-0.96%12534.666.98%

其他业务成本409.971.24%2090.961.14%1766.930.98%

合计33029.28100.00%182719.48100.00%179515.90100.00%

报告期各期，上海证券的营业支出分别为179515.90万元、182719.48万元和33029.28万元，主要由业务及管理费构成。2025年度，上海证券营业支出较

2024年度小幅增长，主要系业务及管理费发生额增加所致。

1、税金及附加

301东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

报告期各期，上海证券税金及附加构成情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度

项目金额占比金额占比金额占比

城市维护建设税329.7540.46%1026.0841.28%740.0339.52%教育费附加及地方

235.2728.86%732.0329.45%528.0328.20%

教育附加

房产税177.7321.80%423.8517.05%412.1722.01%

印花税69.918.58%292.7911.78%181.369.68%

土地使用税2.360.29%10.120.41%10.120.54%

车船使用税--0.610.02%0.670.04%

其他0.070.01%0.240.01%0.200.01%

合计815.10100.00%2485.71100.00%1872.59100.00%

报告期各期，上海证券的税金及附加分别为1872.59万元、2485.71万元和

815.10万元，占营业支出比例分别为1.04%、1.36%和2.47%，主要由城市维护

建设税、教育费附加及地方教育附加、房产税构成，报告期内合计占比分别为

89.73%、87.78%和91.12%，其金额受利息净收入和手续费及佣金净收入等变动的影响。

2、业务及管理费

报告期各期，上海证券业务及管理费构成情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工费用19528.5960.63%115227.0864.05%102551.1462.78%

IT相关费用 2288.07 7.10% 10757.49 5.97% 10652.79 6.52%

广告宣传费714.372.22%9051.555.03%7866.624.82%

使用权资产折旧1832.975.69%7839.544.36%9018.055.52%

固定资产折旧1291.994.01%4969.372.76%5009.163.07%

邮电费1103.813.43%4911.892.73%4438.912.72%

无形资产摊销1346.054.18%5782.143.21%4759.382.91%

咨询费324.351.01%2993.301.66%2375.241.45%

302东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2026年1-3月2025年度2024年度

项目金额占比金额占比金额占比

业务招待费345.521.07%1991.841.11%2135.101.31%

长期待摊费用摊销579.891.80%2887.471.61%1982.791.21%

物业管理费332.861.03%1694.120.94%1791.791.10%

水电费212.740.66%956.090.53%916.930.56%

差旅费84.040.26%589.140.33%655.320.40%

公杂费81.560.25%330.780.18%292.120.18%

居间佣金--176.340.10%505.250.31%

其他2144.356.66%9745.665.42%8391.135.14%

合计32211.17100.00%179903.79100.00%163341.73100.00%

报告期各期，上海证券业务及管理费分别为163341.73万元、179903.79万元和32211.17万元，占营业支出的比例分别为90.99%、98.46%和97.52%，系上海证券营业支出的主要构成部分。

上海证券的业务及管理费主要由职工费用构成，报告期各期，职工费用分别为102551.14万元、115227.08万元和19528.59万元，占业务及管理费的比例分别为62.78%、64.05%和60.63%。2025年度，上海证券职工费用较上年度增加，主要系上海证券2025年营业收入有所增加，相应职工费用增加所致。

3、信用减值损失

报告期各期，上海证券的信用减值损失构成情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

买入返售金融资产减值损失--3782.2011318.39

其他债权投资减值损失-203.41956.0362.78

融出资金减值损失-150.59835.96366.34

坏账损失-52.96229.24787.15

合计-406.96-1760.9712534.66

报告期各期，上海证券信用减值损失发生额分别为12534.66万元、-1760.97万元和-406.96万元。2025年度，上海证券信用减值损失为-1760.97万元，主要

303东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

系当年度买入返售金融资产减值损失转回所致。

4、其他业务成本

报告期各期，上海证券其他业务成本分别为1766.93万元、2090.96万元和

409.97万元，占营业支出比例分别为0.98%、1.14%和1.24%，主要系大宗商品

业务成本、投资性房地产折旧等。上海证券其他业务成本金额占营业支出比例较低，对经营成果影响较小。

（四）营业外收入和营业外支出情况

1、营业外收入

报告期各期，营业外收入构成情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

赔偿收入1.212284.80194.99

其他0.5514.5710.97

合计1.762299.37205.96

报告期各期，上海证券营业外收入分别为205.96万元、2299.37万元和1.76万元，主要系赔偿收入。2025年，上海证券营业外收入金额增加，主要系收到房屋动迁产生的违约赔偿金所致。报告期各期，上海证券营业外收入对其经营成果影响较小。

2、营业外支出

报告期各期，营业外支出构成情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

捐赠支出-597.80596.55

资产清理损失0.43138.5164.38

保险+期货项目自付保费支出-105.5691.04

罚款、违约和赔偿损失0.0662.403.20

固定资产报废灭失390.43--

304东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2026年1-3月2025年度2024年度

其他0.0113.1739.97

合计390.93917.44795.14

报告期各期，上海证券营业外支出分别为795.14万元、917.44万元和390.93万元，主要系捐赠支出和固定资产报废灭失。报告期各期，上海证券营业外支出对其经营成果影响较小。

（五）所得税费用

报告期各期，上海证券所得税费用构成情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

本期/年所得税费用4270.8430030.1210954.68

汇算清缴差异调整-768.88140.41

递延所得税的变动-1300.27-1965.58-740.17

合计2970.5628833.4310354.93

报告期各期，上海证券所得税费用分别为10354.93万元、28833.43万元和

2970.56万元。2025年度，上海证券所得税费用较2024年度有所增加，主要系

利润总额增加，相应的所得税费用增加。

（六）净利润的变动趋势

报告期各期，上海证券净利润构成情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

净利润15132.87132349.4995346.13

其中：归属于母公司股东的净利润15132.87132349.4995346.13

少数股东损益---

报告期各期，上海证券的净利润分别为95346.13万元、132349.49万元和

15132.87万元。2025年度，上海证券的净利润较2024年度有所增长，主要系：

1、手续费及佣金净收入有所增长

305东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2024年度和2025年度，上海证券手续费及佣金净收入均为其收入的主要来源，占营业收入的比例分别为33.30%和33.91%。2025年度，上海证券手续费及佣金净收入为116137.44万元，较2024年度增加20961.15万元，增幅为22.02%，主要系上海证券证券经纪业务和期货经纪业务的手续费及佣金净收入增加所致。

2025年证券市场交投活跃度提升，上海证券代理买卖证券业务交易规模扩大；

同期衍生品等投资需求上行，期货成交总额增长，共同推动上海证券手续费及佣金净收入增长。

2、投资收益大幅增长

2025年度，上海证券的投资收益为164121.59万元，较2024年度增长

55696.79万元，增幅为51.37%，主要系上海证券根据市场波动情况动态调整投资策略，处置交易性金融工具产生的收益较上年同期增加，同时仓单交易收益有所增加所致。

（七）非经常性损益分析

报告期内，上海证券非经常性损益构成情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

非流动性资产处置损益，包括已计提-0.43-151.23-31.09资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政

313.083959.804451.60

策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外单独进行减值测试的应收款项减值准

---备转回除上述各项之外的其他营业外收入和

-388.731505.86-524.79支出

小计-76.095314.433895.72

所得税影响额-19.011438.90980.68

少数股东权益影响额（税后）---

归属于母公司股东的非经常性净损益-57.083875.542915.03

报告期内，上海证券归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为2915.03

306东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

万元、3875.54万元和-57.08万元。

报告期各期，上海证券归属于母公司股东的非经常性损益净额及其分别占利润总额和净利润的比例如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度归属于母公司股东的非经常性损

-57.083875.542915.03益净额归属于母公司股东的非经常性损

-0.32%2.40%2.76%

益净额/利润总额归属于母公司股东的非经常性损

-0.38%2.93%3.06%

益净额/归母净利润

报告期各期，上海证券非经常性损益占利润总额和净利润的比例较小，对上海证券的盈利稳定性无重大不利影响。

（八）股份支付情况

报告期内，上海证券不存在股份支付的相关情形。

五、标的公司现金流量分析

报告期内，上海证券现金流量表构成情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额-31291.72265819.96696300.09

投资活动产生的现金流量净额303910.96-399091.34323015.96

筹资活动产生的现金流量净额87179.60514443.79-56976.98

（一）报告期经营活动现金流量净额变动的原因

报告期内，上海证券经营活动现金流量净额构成情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

为交易目的而持有的金融工具净减少额-464239.83-

融出资金净减少额63467.20--

收取利息、手续费及佣金的现金90975.45292928.08265473.27

307东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2026年1-3月2025年度2024年度

拆入资金净增加额-221000.00-

回购业务资金净增加额269638.00-323755.90

代理买卖证券收到的现金净额40019.59223713.65628465.54

收到的其他与经营活动有关的现金658573.11680674.39466085.78

经营活动现金流入小计1122673.361882555.951683780.48

为交易目的而持有的金融工具净增加额614719.14-215179.24

融出资金净增加额-362222.26169676.93

拆入资金的净减少额250000.00-71000.00

回购业务资金净减少额-454754.90-

支付利息、手续费及佣金的现金32350.24112024.71108460.81

支付给职工以及为职工支付的现金25011.7691935.6580821.54

支付的各项税费4919.3552307.4716915.77

支付的其他与经营活动有关的现金226964.58543491.00325426.11

经营活动现金流出小计1153965.081616735.99987480.39

经营活动产生的现金流量净额-31291.72265819.96696300.09

报告期各期，上海证券经营活动产生的现金流量净额分别为696300.09万元、265819.96万元和-31291.72万元。上海证券2025年度经营活动产生的现金流量净额较上年度下降430480.13万元，主要系上海证券根据资产配置需求与资金市场情况，调整融入融出资金规模，回购业务资金净减少额增加所致。2026年1-3月，经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系当期购买交易性金融资产流出规模较大所致。

2024年度，上海证券净利润为95346.13万元，与当期经营活动产生的现金

流量净额696300.09万元存在较大差异，主要原因系：2024年度，受资本市场环境影响，上海证券代理买卖证券款规模有所增长，同时增加卖出回购金融资产款规模，综合致使2024年度经营活动产生的现金流量净额较高。

2025年度，上海证券净利润为132349.49万元，与当期经营活动产生的现

金流量净额265819.96万元存在较大差异，主要原因系：2025年度证券市场交投活跃，上海证券代理买卖证券款规模增加，同时上海证券当期为交易目的而持

308东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

有的金融资产有所减少综合所致。

2026年1-3月，上海证券净利润为15132.87万元，与当期经营活动产生的

现金流量净额-31291.72万元存在较大差异，主要原因系：2026年1-3月上海证券结合资本市场波动调整证券投资交易策略和持仓规模，使得当期为交易目的而持有的金融工具净增加额相对较大。

（二）报告期投资活动现金流量净额变动的原因

报告期内，上海证券投资活动现金流量净额构成情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

收回投资收到的现金571164.322156901.642934690.77

取得投资收益收到的现金17579.8185447.04106483.37

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而

4.9126.15-

收回的现金净额

投资活动现金流入小计588749.032242374.823041174.14

投资支付的现金281234.402601026.392707765.96

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

3603.688205.8610392.21

付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-32233.91-

投资活动现金流出小计284838.082641466.162718158.17

投资活动产生的现金流量净额303910.96-399091.34323015.96

报告期各期，上海证券投资活动产生的现金流量净额分别为323015.96万元、-399091.34万元和303910.96万元。2025年度，上海证券投资活动产生的现金流量净额较上年度下降722107.30万元，主要系上海证券其他权益工具投资和其他债权投资收回投资现金减少所致。

（三）报告期筹资活动现金流量净额变动的原因

报告期内，上海证券筹资活动现金流量净额构成情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

发行债务工具收到的现金611998.001599603.00407516.00

309东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2026年1-3月2025年度2024年度

取得借款收到的现金-8660.4914316.35

筹资活动现金流入小计611998.001608263.49421832.35

偿还债务支付的现金511620.001018848.49412317.35

分配股利、利润或偿付利息支付的现金10797.9665725.1156366.68

偿还租赁负债支付的现金2400.449246.1010125.31

筹资活动现金流出小计524818.401093819.70478809.33

筹资活动产生的现金流量净额87179.60514443.79-56976.98

报告期各期，上海证券筹资活动产生的现金流量净额分别为-56976.98万元、

514443.79万元和87179.60万元。上海证券筹资活动现金流入流出主要为发行

债券收到的现金和偿还债务支付的现金，报告期各期因上海证券的融资计划以及各类债务的到期偿付安排，筹资活动现金流量净额呈现一定波动。

六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排

本次交易前，上市公司及其子公司与标的公司及其子公司，主要在财富管理、自营投资、资产管理等方面存在相似业务。本次交易完成后，上海证券成为东方证券的全资子公司，东方证券将按照子公司管理的相关制度、机制，全面加强对上海证券公司治理、合规、风控、财务、业务等方面的管控，提升上海证券规范运作水平、业务竞争力及持续盈利能力。

此外，根据《证券公司设立子公司试行规定》，证券公司通过设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，应当自控股之日起5年内达到证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关

系的同类业务的要求；证券公司控股证券投资基金管理公司、期货公司、证券投

资咨询机构、财务顾问机构、直接投资机构等公司的，法律、行政法规和规章有规定的，适用其规定，没有规定的参照《证券公司设立子公司试行规定》执行。

本次交易完成后，东方证券将对上海证券的业务、资产、财务、人员、机构等进行整合，以解决收购后母子公司间可能存在的利益冲突、竞争关系问题。

310东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（一）业务整合

本次交易完成后，上市公司将遵循按业务条线对口整合的原则，以上市公司战略规划、业务模式、运营体系、信息系统为基础，优化业务结构、发挥规模效应，实现多板块业务的协同发展。尤其是在财富管理领域，双方在客户资源、渠道布局及产品体系上的互补效应将充分释放，协同优势更加明显，有助于打造从账户管理到资产配置的全链条服务能力。

（二）资产整合

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，继续保持独立法人资格。上市公司将遵循业务整合与资产匹配的原则，结合自身丰富的管理经验及标的公司的实际情况，确保标的公司拥有与其业务经营相关的核心资产，同时进一步优化资产配置、提升资产利用效率，从而增强上市公司的核心竞争力。

（三）财务整合

本次交易完成后，标的公司作为上市公司全资子公司，将纳入上市公司的合并报表管理，接受上市公司的管理和监督。同时，根据上市公司相关管理制度，标的公司财务条线将由上市公司实施统一管理，执行上市公司统一的会计政策和财务管理制度。

（四）人员整合

人员整合方面，上市公司将以员工稳定为核心原则，根据业务及运营管理需要，稳步推进合并各方团队整合，充分发挥各方的人才优势与管理经验，增强互补与协同，提高合并后公司的管理能力与管理效率。

（五）机构整合

本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司现有组织机构稳定性的同时，根据标的公司业务情况及上市公司管理和内部控制的需要，优化标的公司组织结构，保证标的公司按照上市公司章程和上市公司管理制度规范运行，持续提升管理质量。

311东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

七、本次交易对上市公司的影响分析

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

根据公司2025年度经审计的财务报告、2026年1-3月未经审计的财务报表，以及经毕马威审阅的备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

2026年3月31日/2026年1-3月2025年12月31日/2025年度

项目交易后变动率交易后变动率交易前交易前（备考）（%）（备考）（%）

资产合计51647509.9562497091.8021.0148687598.6858804837.3320.78

负债合计43164920.6851654683.3019.6740418716.2348208295.5619.27归属于母

公司股东8482282.5110842101.7527.828268565.6710596224.9828.15权益

营业收入409017.92462619.5513.101535819.031888701.7722.98

利润总额200605.76219495.199.42664414.00830821.3325.05归属于母

公司股东158711.99174434.369.91563355.95699623.7524.19的净利润基本每股

收益（元/0.190.16-15.790.650.64-1.54股）资产负债

74.9673.45-1.5175.6674.00-1.66率（%）

注：资产负债率=（负债总额-应付经纪业务客户账款-应付承销业务客户账款）/（资产总额-应付经纪业务客户账款-应付承销业务客户账款），资产负债率变动率系其变动绝对值。

如上表所示，本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产及营业收入等将进一步增长，抗风险能力和综合竞争实力将进一步增强。

本次交易是深入贯彻落实中央金融工作会议决策部署和习近平总书记关于

“加快建设上海国际金融中心”重要指示精神的战略行动，是落实金融强国建设目标、提升上海国际金融中心能级的具体实践。本次交易完成后，上市公司的主

312东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

营业务将保持不变。上市公司将通过整合双方资源形成优势互补，扩大公司资产规模和资本实力，进一步提升综合金融服务能力和上市公司在财富管理、投资银行、机构服务等领域的竞争力，巩固综合竞争优势和行业地位，提升金融服务实体经济质效和服务经济社会发展能级。

2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势

（1）未来经营中的优势

本次重组完成后，公司资产规模和资本实力将实现显著增长，综合竞争力和行业地位稳步提升，在上海国际金融中心建设中扮演更关键角色，强化上海作为国际金融中心的资源配置能力和全球金融话语权，为金融强国建设贡献更大力量。

*资产规模显著增长

本次交易推动东方证券资产规模与资本实力实现显著增长，资产总额有望跻身行业前十。规模的跃升将全面赋能业务发展，使公司获得战略性竞争优势，显著增强在市场波动中的抗风险能力与业务承载空间。本次重组不仅巩固了公司在自营投资及资本中介等业务上的发展基础，并且通过资源整合与协同效应，在风险可控的前提下，稳健提升资产规模，进一步提升资本使用效率，打开业务施展和收益规模扩容空间，进而提升投资收益、夯实资本基础。

在证券行业集中度加速提升、头部效应愈发显著的竞争格局中，本次重组将助力东方证券突破式发展，跃升至更有利的行业位置，为实现长期高质量发展奠定坚实的资产规模与资本基础。

*客户基础量质齐升

本次交易完成后通过双方客户资源、营业网络与区域布局的深度整合，东方证券客户总数大幅增加，零售客户、高净值客户、机构客户及企业客户规模将得到整体性提升，客户基础更加稳固、客户结构明显优化。本次交易完成后，公司

313东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

在上海地区证券营业部数量将达77家，排名行业第一9；财富管理客户资金账户总数将从现有329万户增加至超500万户，高净值客户数将较本次交易前增长超

50%10。依托整合后更加完善的线下网点与线上服务体系，公司将进一步强化在

核心经济区域的领先优势，扩大全国服务覆盖面，显著提升获客效率与客户触达能力。通过客户资源互通、业务交叉销售与全生命周期经营，客户粘性与单客价值将持续提升，为主营业务收入持续增长提供坚实支撑。

*业务结构更加均衡本次交易完成后东方证券不同板块业务规模和经营业绩均将取得不同幅度增长，财富管理、投资银行、机构服务等领域的竞争力将得到大幅提升，形成多点支撑的增长格局。均衡且多元的业务结构，将进一步夯实公司穿越行业周期的综合业务能力，为公司在竞争格局中赢得更稳固的地位与持续发展动能。

在财富管理领域，双方客户资源、渠道布局、产品体系的互补效应将充分释放，协同优势持续放大，有助于打造从账户管理到资产配置的全链条服务能力。

依托公司完备的产品体系、成熟的系统能力与优质的研究能力，深度挖掘增量客群需求，持续提升股基交易、产品销售与融资融券业务规模。在自营投资领域，依托东方证券长期稳健的投资能力，有望稳步抬高投资收益中枢，收窄盈利波动，进而推动 ROE 稳步上行。在投资银行与资产管理领域，依托公司齐全的业务资质与行业经验，拓展多元化业务合作场景，持续拓宽业务储备与收入来源。

*综合服务能力优化

本次交易将推动东方证券全业务链能力升级，各核心板块实现优势互补与协同并进。公司将依托更完善的业务布局、牌照资质与投研体系，为客户提供一站式综合金融服务，显著提升服务实体经济与科技创新的能力。同时，本次交易引入百联集团、国际集团等优质战略股东，战略股东的产业资源和金融资源，将促进公司财富管理、资产管理、投资银行等业务的提升，进一步拓宽业务空间、提

9按截至2025年12月31日公开披露信息整理，按东方证券与上海证券营业部数量简单加总计算。

10财富管理客户资金账户总数按东方证券与上海证券截至2025年12月31日的资金账户数量简单加总计算，高净值客户指账户资产余额为人民币300万元以上的客户。

314东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

升市场份额与盈利水平，推动综合服务能力与行业地位迈上新台阶。

*协同运营持续提升

本次交易完成后通过深度整合科技平台、发挥金融科技赋能作用，并系统性地优化资源配置与核心业务流程，东方证券将全面释放重组带来的规模效应与协同效应。公司着力打造智能化、自动化的业务前台，依托超级投资管理平台（东方思朴 SIP）、OST极速交易系统、东方一户通进一步延伸使用场景，更好地赋能销售交易和财富管理业务；依托上海证券基金评价服务体系，完善机构客户服务闭环，拓展客需型、基金投顾等业务的发展空间。

系统运营方面，公司将构建统一的数字化运营体系和共享能力中心，通过集中化处理与标准化管理，有效优化成本结构，降低单位运营成本，显著提升运营效率。资金成本方面，公司将有效改善信用资质、增强业绩稳定性、优化流动性水平，进而稳步压降后续融资成本。风险管控方面，公司将持续完善集团化、垂直化的全面风险管理体系，依托金融科技构建实时、穿透式的风险监测与预警机制，守牢合规底线，为公司业务创新与规模扩张提供坚实保障。

（2）未来经营中的劣势

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。在运营优化与资源融合方面，双方仍需在多个关键领域展开深度协同与整合，包括但不限于优化公司治理架构、强化制度管理、促进资源配置、强化员工管理体系与激励机制、

深化客户关系的开发与维护等多个方面。若整合方案的制定与执行出现偏差，或未能妥善规划与管理，则可能触发管理层面与业务层面的摩擦与冲突，这些潜在的不利因素可能对上市公司及新并入标的公司的日常运营与长期发展构成挑战，影响双方既定战略目标的实现。

3、本次交易后公司偿债能力和财务安全性分析

（1）本次交易完成后上市公司资产负债、财务安全性情况

本次交易完成后，上市公司总体的资产、负债结构变动情况如下：

315东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

资产总计51647509.9562497091.8021.01%48687598.6858804837.3320.78%

负债合计43164920.6851654683.3019.67%40418716.2348208295.5619.27%所有者权

8482589.2710842408.5027.82%8268882.4610596541.7728.15%

益归属于母

公司股东8482282.5110842101.7527.82%8268565.6710596224.9828.15%权益

如上表所示，本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额以及归属于母公司所有者权益均较原财务报表有所提升，经营规模进一步扩大。

（2）本次交易完成后上市公司偿债能力指标

本次交易完成后，上市公司的偿债能力指标变动情况如下：

2026年3月31日2025年12月31日

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

资产负债率（%）74.9673.4575.6674.00

注：资产负债率=（负债总额-应付经纪业务客户账款-应付承销业务客户账款）/（资产总额-应付经纪业务客户账款-应付承销业务客户账款）。

本次交易完成后，上市公司的资产负债率将略有下降。本次交易不会对上市公司的偿债能力和抗风险能力产生重大影响。

综上所述，本次收购不会对上市公司的偿债能力和财务安全性产生重大影响。

4、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响本次交易属于非同一控制下企业合并，参照《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并”的处理原则进行编制，本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财务状况、持续经

316东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

营能力产生影响。

5、本次交易前后上市公司及标的公司商誉情况及后续商誉减值的应对措施

（1）本次交易前上市公司及标的公司商誉情况

*上市公司商誉

本次交易前，截至2026年3月31日，上市公司商誉情况如下表所示：

单位：万元被投资单位名称或形成商誉的事项账面余额减值准备账面价值

收购营业部商誉1894.76-1894.76

东证期货商誉1318.78-1318.78

合计3213.54-3213.54

东方证券按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在资产负债表日判断商誉是否存在可能发生资产减值的迹象，并在每年末进行商誉减值测试。

东方证券进行商誉的减值测试时，将商誉分摊至两个独立的资产组，分别为上市公司收购的证券经纪营业部（“资产组 A”）及上市公司收购的东证期货（“资产组 B”）。资产组 A和资产组 B的预计可收回金额按照未来现金流量的现值确定。预计未来现金流量的现值以管理层的财务预算为基础确定。

截至2026年3月31日及2025年12月31日，收购的证券经纪营业部资产组和收购子公司东证期货资产组的预计可收回金额均超过该资产组的账面价值，故东方证券认为其均不存在减值迹象，无需计提减值准备。

*标的公司商誉

本次交易前，截至2026年3月31日，标的公司商誉情况如下表所示：

单位：万元被投资单位名称或形成商誉的事项账面余额减值准备账面价值

收购中富证券有限责任公司资产溢价344.27344.27-

收购海证期货溢价1471.61-1471.61

收购前海联合基金溢价24900.17-24900.17

合计26716.05344.2726371.78

317东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

上海证券按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在资产负债表日判断商誉是否存在可能发生资产减值的迹象，并在每年末进行商誉减值测试。

截至2026年3月31日，海证期货、前海联合基金对应的商誉未出现减值迹象，上海证券测试后认为不需要计提减值准备；中富证券有限责任公司对应商誉的资

产组可回收金额低于其账面价值，故计提减值准备344.27万元。

（2）本次交易完成后上市公司商誉的金额以及后续商誉减值的具体应对措施

根据上市公司2025年度经审计的财务报告、2026年1-3月未经审计的财务报表，以及经毕马威审阅的备考合并财务报表，本次交易完成前后上市公司商誉金额及占净资产和资产总额的比例如下：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

商誉3213.54487545.993213.54487545.99

商誉占净资产比例0.04%4.50%0.04%4.60%

商誉占资产总额比例0.01%0.78%0.01%0.83%

注：净资产选取合并口径归母净资产值。

根据上表，预计本次交易完成后上市公司将确认一定金额的商誉，需在未来每年年终进行减值测试。若该等商誉发生减值，将会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。

未来，上市公司将进一步整合优质资源，充分发挥与标的公司之间的协同效应，提高整体的持续经营能力、盈利能力和抗风险能力。同时，持续加强内控管理，对标的公司的日常运营进行有效监督，全面掌握标的公司经营业务情况，并按期进行商誉减值测试，防范商誉减值风险带来的不利影响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响分析

东方证券是一家经中国证监会批准设立的提供证券、期货、资产管理、投行、

投资咨询及证券研究等全方位、一站式金融服务的综合类证券公司。公司坚持服

318东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

务国家战略和实体经济发展，着力做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”。公司以客户为中心，深化改革和转型，构建大财富、大投行和大机构三大业务体系，打造财富及资产管理、投行及另类投资、机构及销售交易、国际及其他业务等四大业务板块。截至2026年3月31日，公司拥有7家证券分公司和163家证券营业部，并全资持有东证期货、东证资本、东方金控、东证资管、东证创新，同时作为第一大股东参股汇添富基金；公司总资产为5164.75亿元，综合实力雄厚，业务布局全面，在行业内名列前茅。

上海证券主要从事财富管理、证券交易投资、资产管理、投资银行等业务。

截至2026年3月31日，上海证券拥有9家证券分公司和72家证券营业部，并全资持有海证期货、前海联合基金，形成以上海为中心，以长三角、珠三角、京津冀、成渝经济圈为主体的经营网络，为广大客户提供全方位、系统性、多层次、专业化的综合金融服务。

本次交易完成后，东方证券的主营业务将保持不变。公司将通过整合双方资源形成优势互补，扩大公司的资产规模和资本实力，进一步提升综合金融服务能力和公司在财富管理、投资银行、机构服务等领域的竞争力，巩固竞争优势和行业地位，提升金融服务实体经济质效和服务经济社会发展能级。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响分析

1、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标的影响分析

根据上市公司2025年度经审计的财务报告、2026年1-3月未经审计的财务报表，以及经毕马威审阅的备考合并财务报表，本次交易前后上市公司基本每股收益及加权平均净资产收益率对比情况如下所示：

2026年1-3月2025年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

基本每股收益（元/股）0.190.160.650.64

加权平均净资产收益率（%）1.941.666.996.76

本次交易完成后，上市公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率略有下

319东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）降，东方证券已制定了填补即期回报的措施，具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“五、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易，上市公司通过发行 A股股份及支付现金方式购买上海证券 100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，随着业务的不断发展，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的发展规划范畴。

上市公司将在符合法律法规要求的前提下，利用上市公司良好的股东背景及更具规模优势的融资成本，通过自有资金、股权融资、债务融资等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

3、本次交易职工安置方案对上市公司的影响

本次交易的标的资产为股权，不涉及上海证券职工的劳动关系的变更，不涉及职工安置情况。各方将互相配合根据《劳动法》《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护上海证券职工的劳动权利和权益。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的交易税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确认，上述交易成本不会对上市公司造成不利影响。

320东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十节财务会计信息

一、标的公司财务会计信息

根据毕马威出具的《审计报告》，标的公司报告期内的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

货币资金3252636.432838578.182295695.11

其中：客户资金存款3026951.162613770.232191218.31

结算备付金425870.31387969.38411560.75

其中：客户备付金313904.28281739.29303536.50

融出资金1281360.221346617.09987260.86

衍生金融资产2678.822349.12658.62

买入返售金融资产42166.0020017.9936801.50

应收款项102103.57120767.2572481.57

存出保证金645238.32534009.15409404.97

金融投资4366385.484156050.594219364.34

其中：交易性金融资

2149182.041552678.541933776.46

产

其他债权投资1876145.122277542.542083804.41其他权益工具

341058.31325829.51201783.47

投资

固定资产19491.2020641.2122437.43

在建工程2441.82138.27361.05

投资性房地产4068.364124.734350.24

使用权资产14842.2415256.0017752.11

无形资产7999.539167.4010522.83

商誉26371.7826371.781471.61

递延所得税资产4674.718839.352054.53

其他资产120993.3995683.2161311.23

资产总计10319322.179586580.728553488.75

短期借款3002.294403.365003.92

321东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

应付短期融资款411555.88712269.23308545.65

拆入资金400262.81650454.19429108.77

交易性金融负债27193.2119455.9432789.51

衍生金融负债3066.513777.374047.49

卖出回购金融资产款1332098.391062557.771517770.72

代理买卖证券款1957462.331918892.421700347.46

应付职工薪酬57262.9761750.6236139.68

应交税费7873.784456.458415.28

应付款项2102354.851578138.751269258.82

预计负债179.64192.400.00

应付债券1909608.521504749.731316404.62

租赁负债15531.7116391.0019415.85

递延所得税负债520.88387.64667.07

合同负债376.66380.36740.61

其他负债78894.6967816.8524305.25

负债合计8307245.107606074.096672960.70

实收资本532653.20532653.20532653.20

资本公积777664.24777664.24777664.24

其他综合收益69355.4152560.9767771.46

盈余公积120463.21120463.21107664.45

一般风险准备245608.29245485.14218805.37

未分配利润266332.72251679.88175969.33归属于母公司所有者权

2012077.071980506.641880528.06

益合计

少数股东权益---

所有者权益合计2012077.071980506.641880528.06

负债和所有者权益总计10319322.179586580.728553488.75

（二）合并利润表

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

一、营业收入51521.88342520.47285806.13

手续费及佣金净收入35609.46116137.4495176.29

322东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2026年1-3月2025年度2024年度

其中：经纪业务手续费净收入33127.77106112.2184869.67投资银行业务手续费净收

571.154041.873453.46

入资产管理业务手续费净收

1705.755869.196785.12

入

利息净收入15517.9048065.8045278.35

其中：利息收入38813.04140176.66144557.42

利息支出23295.1592110.8699279.07

投资收益（损失以“-”号填列）6354.12164121.59108424.80公允价值变动收益（损失以“-”号-6685.418568.2330322.96

填列）

汇兑收益（损失以“-”号填列）-83.34-113.9475.80

资产处置收益（损失以“-”号填列）--27.2933.29

其他收益313.083959.804451.60

其他业务收入496.071808.842043.04

二、营业支出33029.28182719.48179515.90

税金及附加815.102485.711872.59

业务及管理费32211.17179903.79163341.73

信用减值损失-406.96-1760.9712534.66

其他业务成本409.972090.961766.93

三、营业利润（亏损以“-”号填列）18492.60159800.99106290.23

加：营业外收入1.762299.37205.96

减：营业外支出390.93917.44795.14

四、利润总额（亏损以“-”号填列）18103.44161182.92105701.05

减：所得税费用2970.5628833.4310354.93

五、净利润（亏损以“-”号填列）15132.87132349.4995346.13

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“-”

15132.87132349.4995346.13号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“-”---号填列）

（二）按所有权归属分类1.归属于母公司所有者的净利润（净

15132.87132349.4995346.13亏损以“-”号填列）

323东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2026年1-3月2025年度2024年度2.少数股东损益（净亏损以“-”号---

填列）

六、其他综合收益的税后净额16437.56-10570.9160315.36

（一）归属于母公司所有者的其他综

16437.56-10570.9160315.36

合收益的税后净额

（二）归属于少数股东的其他综合收

---益的税后净额

七、综合收益总额31570.43121778.58155661.49

（一）归属于母公司所有者的综合收

31570.43121778.58155661.49

益总额

（二）归属于少数股东的综合收益总

---额

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量

为交易目的而持有的金融工具净减少额-464239.83-

融出资金净减少额63467.20--

收取利息、手续费及佣金的现金90975.45292928.08265473.27

拆入资金净增加额-221000.00-

回购业务资金净增加额269638.00-323755.90

代理买卖证券收到的现金净额40019.59223713.65628465.54

收到的其他与经营活动有关的现金658573.11680674.39466085.78

经营活动现金流入小计1122673.361882555.951683780.48

为交易目的而持有的金融工具净增加额614719.14-215179.24

融出资金净增加额-362222.26169676.93

拆入资金的净减少额250000.00-71000.00

回购业务资金净减少额-454754.90-

支付利息、手续费及佣金的现金32350.24112024.71108460.81

支付给职工以及为职工支付的现金25011.7691935.6580821.54

支付的各项税费4919.3552307.4716915.77

支付的其他与经营活动有关的现金226964.58543491.00325426.11

经营活动现金流出小计1153965.081616735.99987480.39

324东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2026年1-3月2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额-31291.72265819.96696300.09

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金571164.322156901.642934690.77

取得投资收益收到的现金17579.8185447.04106483.37

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而

4.9126.15-

收回的现金净额

投资活动现金流入小计588749.032242374.823041174.14

投资支付的现金281234.402601026.392707765.96

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

3603.688205.8610392.21

付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净

-32233.91-额

投资活动现金流出小计284838.082641466.162718158.17

投资活动产生的现金流量净额303910.96-399091.34323015.96

三、筹资活动产生的现金流量

发行债务工具收到的现金611998.001599603.00407516.00

取得借款收到的现金-8660.4914316.35

筹资活动现金流入小计611998.001608263.49421832.35

偿还债务支付的现金511620.001018848.49412317.35

分配股利、利润或偿付利息支付的现金10797.9665725.1156366.68

偿还租赁负债支付的现金2400.449246.1010125.31

筹资活动现金流出小计524818.401093819.70478809.33

筹资活动产生的现金流量净额87179.60514443.79-56976.98

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-83.34-113.9475.80

五、现金及现金等价物净增加额359715.49381058.48962414.87

加：期初现金及现金等价物余额2672785.902291727.431329312.55

六、期末现金及现金等价物余额3032501.402672785.902291727.43

二、上市公司备考财务会计信息

（一）上市公司备考财务报表审阅情况

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了东方证券按照备考合并财

务报表附注所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括2025年12月31日及

325东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2026年3月31日的备考合并资产负债表，2025年度及截至2026年3月31日止

三个月期间的备考合并利润表以及相关备考合并财务报表附注。根据毕马威的审阅，毕马威没有注意到任何事项使其相信东方证券备考合并财务报表没有在所有重大方面按照备考合并财务报表附注所述的编制基础编制。

（二）备考合并财务报表的编制基础备考合并报表以持续经营为基础编制。备考合并财务报表是根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定编制，仅供上市公司实施本次交易事项而使用。

备考合并财务报表仅包括2025年12月31日和2026年3月31日的备考合

并资产负债表，2025年度和截至2026年3月31日止三个月期间的备考合并利润表及相关的备考合并财务报表附注。备考合并财务报表系以业经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司2025年度的合并财务报表及未经

审计的上市公司截至2026年3月31日止三个月期间的合并财务报表，和业经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上海证券2025年度及截至2026年3月31日止三个月期间的合并财务报表为基础，以持续经营为基础并按照以下方法编制：

1、在编制备考合并财务报表时，备考合并财务报表假设本次交易于2025年1月1日已实施完成，即本次交易完成后所形成的上市公司及子公司与上海证券及其子公司架构自2025年1月1日已经存在。

2、合并成本

在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的交易对价人民币

2512000.00万元作为合并成本，其中拟以发行股份支付的人民币2355000.00万元，假设于2025年1月1日已完成发行，相应调整归属于母公司股东权益；

拟以现金形式支付的人民币157000.00万元，假设于2025年1月1日已计入其他负债。

326东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

3、上海证券可辨认资产、负债在2025年1月1日的初始计量情况

在编制备考合并财务报表时，对于上海证券按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照2025年1月1日的公允价值确定。对于上海证券按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债，主要以2026年3月31日的评估值为基础调整确定，并以此为基础在备考合并财务报表中根据备考财务报表附注所述的会计政策和会计估计进行后续计量。

4、商誉

备考合并财务报表的商誉，直接以合并成本与上海证券2026年3月31日重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值之间的差额确定。假定上述商誉在本备考合并财务报表报告期内未发生减值，商誉金额在2025年1月1日、2025年

12月31日及2026年3月31日各时点保持不变。

5、鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考

合并现金流量表、备考合并股东权益变动表以及上市公司个别财务报表，亦未披露与金融工具相关的风险、承诺事项、资本管理及分部报告等财务报表附注；备

考合并资产负债表中的股东权益按“归属于母公司股东权益”和“少数股东权益”列报，不再区分“股本”，“其他权益工具”，“资本公积”，“其他综合收益”，“盈余公积”，“一般风险准备”和“未分配利润”等明细项目。

6、备考合并财务报表已按上述假定本次交易完成后的业务架构，将上市公

司及其子公司与上海证券及其子公司于相关期间及资产负债表日的重大交易及往来余额予以抵销。

7、由于本次资产重组交易可能产生的交易费用以及各种税费等影响未在备

考合并财务报表中反映。

除上述事项外，备考合并财务报表根据备考财务报表附注所述的会计政策编制。这些会计政策符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的要求。

本次交易尚待上市公司和上海证券双方股东会批准及有权监管机构的批准、

核准、注册或同意，最终经批准的发行 A股股份及支付现金议案或实际生效执

327东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

行的交易协议、实际购买日发行股票的公允价值，以及上海证券的可辨认净资产公允价值都可能与编制备考合并财务报表所采用的假设存在差异，上市公司及其子公司与上海证券及其子公司相关资产、负债，包括商誉，都将在本次交易完成后进行实际账务处理时予以反映。

备考合并财务报表的编制基础具有可能影响信息可靠性的固有限制，未必真实反映假设本次交易已于2025年1月1日完成的情况下上市公司及其子公司和

上海证券及其子公司于2025年12月31日和2026年3月31日的合并财务状况，以及2025年度和截至2026年3月31日止三个月期间的合并经营成果。

（三）备考合并资产负债表

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日

货币资金16919761.7414033963.08

其中：客户存款13788111.1711987060.76

结算备付金3888269.592734109.75

其中：客户备付金2913883.031594891.31

融出资金5356970.535250916.92

衍生金融资产244507.74791248.93

应收款项422223.26354073.29

买入返售金融资产407126.81153858.43

金融投资：

交易性金融资产12848623.2712568665.38

债权投资109011.30158374.29

其他债权投资10794311.8111875539.74

其他权益工具投资3560549.863582613.06

存出保证金5640928.355041835.05

长期股权投资608074.75618965.40

使用权资产105074.15111363.17

投资性房地产19787.8320138.99

固定资产238635.89239676.27

在建工程78746.8976302.08

无形资产39392.0942769.52

328东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2026年3月31日2025年12月31日

商誉487545.99487545.99

递延所得税资产129486.68152139.82

其他资产598063.29510738.18

资产总计62497091.8058804837.33

短期借款202323.22184573.13

应付短期融资款1665695.231364356.71

拆入资金2143439.113117505.12

交易性金融负债3214992.602804689.90

衍生金融负债234744.23731500.92

卖出回购金融资产款10610245.2811275944.74

代理买卖证券款21656728.5718045757.77

代理承销证券款-1400.00

应付职工薪酬389057.87388420.71

应交税费82036.3855581.37

应付款项359823.98327700.78

预计负债3683.183695.95

合同负债5442.974843.46

租赁负债104445.40111228.90

应付债券9851967.858761914.74

递延所得税负债23966.9024201.81

其他负债1106090.511004979.56

负债合计51654683.3048208295.56

归属于母公司股东权益合计10842101.7510596224.98

少数股东权益306.75316.79

股东权益合计10842408.5010596541.77

负债和股东权益总计62497091.8058804837.33

（四）备考合并利润表

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度

一、营业收入462619.551888701.77

手续费及佣金净收入214643.72737077.31

329东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2026年1-3月2025年度

其中：经纪业务手续费净收入119350.59397713.50

投资银行业务手续费净收入35444.08154205.29

资产管理业务手续费净收入44483.23141505.89

利息净收入57832.22173957.39

其中：利息收入185149.23752874.60

利息支出127317.01578917.21

投资收益（损失以“-”号填列）212078.57950402.24

其中：对联营企业和合营企业的投资收益19768.2275919.20

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-32456.78-29242.48

其他收益15005.2718575.20

汇兑收益（损失以“-”号填列）-8136.8426378.63

资产处置收益（损失以“-”号填列）58.4725.31

其他业务收入3594.9111528.17

二、营业支出242531.771062550.29

税金及附加4032.4312810.65

业务及管理费236026.141019047.23

信用减值损失1768.4526600.76

其他资产减值损失-27.15

其他业务成本704.764064.49

三、营业利润（亏损以“-”号填列）220087.77826151.48

加：营业外收入20.4114965.34

减：营业外支出613.0010295.50

四、利润总额（亏损以“-”号填列）219495.19830821.33

减：所得税费用45070.86131188.35

五、净利润（亏损以“-”号填列）174424.32699632.98

（一）按所有权归属分类1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号

174434.36699623.75

填列）

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）-10.049.23

（二）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）174424.32699632.98

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--

六、其他综合收益的税后净额72008.45-16084.97

330东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2026年1-3月2025年度

（一）归属于母公司股东的其他综合收益的税后

72008.45-16084.97

净额

1.以后不能重分类进损益的其他综合收益87477.5339673.36

（1）其他权益工具投资公允价值变动87797.0739601.10

（2）权益法下不能转损益的其他综合收益-319.5472.26

2.以后将重分类进损益的其他综合收益-15469.08-55758.33

（1）权益法下可转损益的其他综合收益-479.24-691.30

（2）其他债权投资公允价值变动-8289.99-65438.87

（3）其他债权投资信用减值准备-477.9212881.95

（4）外币财务报表折算差额-5550.28-2126.58

（5）其他-671.65-383.53

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净

--额

七、综合收益总额246432.77683548.01

（一）归属于母公司股东的综合收益总额246442.80683538.78

（二）归属于少数股东的综合收益总额-10.049.23

八、每股收益

（一）基本每股收益0.160.64

331东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十一节同业竞争和关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易前上市公司同业竞争情况

本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东为申能集团。

本次交易前，上市公司和申能集团及其控制的其他企业不存在同业竞争情形。

（二）本次交易后上市公司同业竞争情况本次交易不会导致上市公司控制权和第一大股东发生变化。标的公司及其控股子公司将成为上市公司的控股子公司，不会产生上市公司与申能集团及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。

（三）关于避免同业竞争的措施

申能集团就避免与上市公司之间构成同业竞争作出如下承诺：

“本公司确认，截至目前，本公司及本公司直接、间接控制的公司、企业不存在与东方证券及其子公司构成实质性同业竞争的业务和经营。

本公司承诺，本公司将采取有效措施，保证本公司及本公司直接、间接控制的公司、企业不以任何形式从事与东方证券及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务和经营。

本公司保证，不利用对东方证券第一大股东的地位，从事或参与从事有损东方证券、东方证券子公司以及东方证券其他股东利益的行为。

本公司如违反上述关于避免与发行人同业竞争的承诺，本公司将在违反相关承诺发生之日起停止在发行人处取得股东分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的措施并实施完毕为止。如因未履行有关避免同业竞争之承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，将向发行人或其他投资者依

332东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）法承担赔偿责任。”截至本报告书签署日，申能集团严格履行上述承诺。

二、关联交易情况

（一）本次交易构成关联交易

根据《上市规则》相关规定，本次交易前，交易对方国际集团系公司关联自然人担任/曾任董事、高级管理人员的公司，为公司关联方，其他交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方百联集团、国际集团及其控制的主体持有公司股份将超过公司总股本的5%，进而成为公司的关联方。本次交易构成关联交易。

（二）标的公司的关联方及关联关系

依据《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、上交所的有关规定，截至

2026年3月31日，标的公司的主要关联方如下：

1、标的公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

标的公司的控股股东为百联集团，实际控制人为上海市国资委。

2、持有标的公司5%以上股权的其他股东

持有标的公司5%以上股权的其他股东为国泰海通、国际投资、国际集团。

3、标的公司的子公司

标的公司的子公司为海证期货、海证风险和前海联合基金。

4、其他与标的公司存在交易的关联方

报告期内，其他与标的公司存在交易的关联方的情况如下：

序号关联方名称关联关系

1上海百联集团股份有限公司控股股东控制的企业

2上海友谊百货有限公司控股股东控制的企业

333东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号关联方名称关联关系

3上海市商业投资（集团）有限公司控股股东控制的企业

4上海百联资产控股有限公司控股股东控制的企业

5上海百联物业管理有限公司控股股东控制的企业

6上海有色金属交易中心有限公司控股股东控制的企业

7上海第一医药股份有限公司控股股东控制的企业

8上海百联保安服务有限公司控股股东控制的企业

9上海百联商业互联网有限公司控股股东控制的企业

10上海河岸商业开发有限公司控股股东控制的企业

11联华电子商务有限公司控股股东控制的企业

12百联金融服务有限公司控股股东控制的企业

13华联集团资产托管有限公司控股股东控制的企业

14上海百联房地产经营管理有限公司控股股东控制的企业

15上海物资贸易股份有限公司控股股东控制的企业

16上海复旦复控科技产业控股有限公司控股股东控制的企业

17上海云峰国际贸易有限公司控股股东控制的企业

18百联集团财务有限责任公司控股股东控制的企业

19上海联华超市发展有限公司控股股东控制的企业

20杭州联华华商集团有限公司控股股东控制的企业

21上海商业储运有限公司控股股东控制的企业

22联华物流有限公司控股股东控制的企业

23联华超市股份有限公司控股股东控制的企业

24百联全渠道电子商务有限公司控股股东控制的企业

25易彤（上海）信息技术有限公司控股股东控制的企业

26上海半导体器件四厂控股股东控制的企业

27国泰君安创新投资有限公司其他关联方

28华安基金管理有限公司其他关联方

29富国基金管理有限公司其他关联方

30招商基金管理有限公司其他关联方

31证通股份有限公司其他关联方

32上海复旦微电子集团股份有限公司其他关联方

33中科寒武纪科技股份有限公司其他关联方

34上海海立集团股份有限公司其他关联方

334东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号关联方名称关联关系

标的公司或标的公司控股股东的董事、高

35关联自然人

级管理人员及与其关系密切的家庭成员

（三）报告期内标的公司的关联交易情况

1、手续费及佣金净收入

单位：万元

2026年

关联方名称关联交易内容2025年度2024年度

1-3月

证券承销业务收

国泰海通证券股份有限公司-12.1851.25入代理买卖证券业

上海国际集团投资有限公司0.017.048.59务收入上海复旦复控科技产业控股有代理买卖证券业

-4.781.47限公司务收入

上海市商业投资（集团）有限代理买卖证券业

-2.152.16公司务收入代理买卖证券业

上海国际集团有限公司-0.702.06务收入代理买卖证券业

上海半导体器件四厂0.000.010.01务收入其他手续费及佣

国泰海通证券股份有限公司-13.6827.36金收入其他手续费及佣

百联集团财务有限责任公司--0.94金收入代销金融产品业

华安基金管理有限公司4.292.6712.13务收入代销金融产品业

富国基金管理有限公司--27.87务收入代销金融产品业

招商基金管理有限公司1.8530.186.40务收入交易单元席位租

华安基金管理有限公司22.0525.4366.24赁收入代理买卖证券业

关联自然人1.1313.705.16务收入

合计29.33112.52211.64

2、利息收入

335东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2026年

关联方名称关联交易内容2025年度2024年度

1-3月

其他债权投资利

国泰海通证券股份有限公司--282.32息收入

合计--282.32

3、投资收益

单位：万元

2026年

关联方名称关联交易内容2025年度2024年度

1-3月

国泰海通证券股份有限公司场外期权交易--313.25

国泰海通证券股份有限公司其他债权投资--303.92上海复旦微电子集团股份有限

交易性金融资产575.75-38.02150.81公司

中科寒武纪科技股份有限公司交易性金融资产-893.40130.67-

上海海立集团股份有限公司交易性金融资产---0.25

华安基金管理有限公司交易性金融资产等-115.334976.371292.61

招商基金管理有限公司交易性金融资产34.97166.22101.78

富国基金管理有限公司交易性金融资产---688.20

合计-398.005235.251473.92

4、利息支出

单位：万元

2026年

关联方名称关联交易内容2025年度2024年度

1-3月

上海百联集团股份有限公

客户存款利息支出0.371.420.23司

上海国际集团有限公司客户存款利息支出0.2230.2939.20上海国际集团投资有限

客户存款利息支出0.011.232.90公司百联集团财务有限责任

客户存款利息支出0.010.0324.31公司

关联自然人客户存款利息支出0.040.260.26

其他小计客户存款利息支出0.161.141.91

合计0.8034.3868.80

5、其他支出

336东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2026年

关联方名称关联交易内容2025年度2024年度

1-3月

上海联华超市发展有限公司商品采购70.42576.56143.27保安服务费及保洁

上海百联保安服务有限公司67.33279.03143.88费物业管理费及保洁

上海百联物业管理有限公司7.39251.77305.17费上海百联商业互联网有限公

物业管理费6.4319.2819.28司

上海河岸商业开发有限公司物业管理费5.1613.4317.78合并结构化产品托

国泰海通证券股份有限公司1.334.583.03管运营费

国泰海通证券股份有限公司咨询费-78.30-百联全渠道电子商务有限公

信息系统服务费-3.62-司

百联金融服务有限公司广告费-2.830.45

杭州联华华商集团有限公司商品采购-1.592.84

联华超市股份有限公司仓储费-0.32-易彤（上海）信息技术有限公

供应链管理服务费-0.10-司

联华电子商务有限公司商品采购--87.40上海有色金属交易中心有限

会务费--5.04公司上海百联商业互联网有限公

场地租赁--1.83司

上海商业储运有限公司运输费--0.72

联华物流有限公司装卸费--0.05

证通股份有限公司 IT相关费用 15.09 26.71 84.50

合计173.151258.11815.24

6、关联租赁

单位：万元

2026年

关联方名称关联交易内容2025年度2024年度

1-3月

百联集团有限公司租赁负债利息支出52.37277.05358.76

上海河岸商业开发有限公司租赁负债利息支出1.043.083.02

上海百联商业互联网有限公司租赁负债利息支出0.522.254.98

337东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2026年

关联方名称关联交易内容2025年度2024年度

1-3月

百联集团有限公司使用权资产折旧689.392795.872675.31

上海百联商业互联网有限公司使用权资产折旧31.56126.55126.68

上海河岸商业开发有限公司使用权资产折旧17.6692.20122.49

合计792.543297.003291.23

7、其他交易

单位：万元

2026年

项目关联交易内容2025年度2024年度

1-3月

上海百联资产控股有限公司在建工程采购-27.17149.43

合计-27.17149.43

8、关键管理人员薪酬

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

关键管理人员薪酬642.011856.561587.17

9、关联方款项余额

报告期各期末，上海证券与关联方之间的往来款项余额情况如下：

（1）代理买卖证券款

单位：万元

2026年2025年2024年

项目关联交易内容

3月31日12月31日12月31日

上海百联集团股份有限公司代理买卖证券款3034.903034.53889.53

上海友谊百货有限公司代理买卖证券款285.52285.48284.07

上海国际集团投资有限公司代理买卖证券款107.7968.8165.66

上海第一医药股份有限公司代理买卖证券款96.6996.6857.40

上海国际集团有限公司代理买卖证券款62.5622.1716.30

华联集团资产托管有限公司代理买卖证券款11.9111.916.51

百联集团有限公司代理买卖证券款9.86133.8675.90上海百联房地产经营管理有

代理买卖证券款2.402.400.75限公司

338东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2026年2025年2024年

项目关联交易内容

3月31日12月31日12月31日

上海半导体器件四厂代理买卖证券款13.6913.670.07

关联自然人代理买卖证券款298.23292.82193.55

其他小计代理买卖证券款0.421.213.87

合计3923.973963.531593.60

（2）衍生金融工具

单位：万元

2026年2025年2024年

项目关联交易内容

3月31日12月31日12月31日

国泰海通证券股份有限公司衍生金融工具---212.37

合计---212.37

（3）上海证券持有关联方管理的产品

单位：万元

2026年2025年2024年

项目关联交易内容

3月31日12月31日12月31日

华安基金管理有限公司交易性金融资产等13907.1313370.1319845.04

招商基金管理有限公司交易性金融资产5196.365596.985097.83

合计19103.4918967.1124942.87

（4）上海证券持有关联方作为发行主体的证券

单位：万元

2026年2025年2024年

项目关联交易内容

3月31日12月31日12月31日

上海复旦微电子集团股份有

交易性金融资产932.824422.00-限公司中科寒武纪科技股份有限公

交易性金融资产3440.50257.55-司

合计4373.324679.55-

（5）应收款项

单位：万元

2026年2025年2024年

项目关联交易内容

3月31日12月31日12月31日

联华超市股份有限公司应收货款-16.2416.24

杭州联华华商集团有限公司应收货款26.69--

339东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2026年2025年2024年

项目关联交易内容

3月31日12月31日12月31日

华安基金管理有限公司应收席位佣金3.9712.8010.48

合计30.6629.0426.72

（6）其他应收款

单位：万元

2026年2025年2024年

项目关联交易内容

3月31日12月31日12月31日

百联集团有限公司应收租房保证金325.74325.74283.82

上海百联商业互联网有限公司应收租房保证金23.6823.6823.68

上海河岸商业开发有限公司应收租房保证金23.2723.2738.70

证通股份有限公司预付款18.0618.069.47

合计390.75390.75355.67

（7）其他应付款

单位：万元

2026年2025年2024年

项目关联交易内容

3月31日12月31日12月31日

合并结构化产品

国泰海通证券股份有限公司1.331.200.90应付托管运营费

合计1.331.200.90

（8）关联租赁

单位：万元

2026年2025年2024年

项目关联交易内容

3月31日12月31日12月31日

百联集团有限公司使用权资产5362.806052.198848.06

上海河岸商业开发有限公司使用权资产155.45173.1250.20上海百联商业互联网有限公

使用权资产107.9310.75137.30司

百联集团有限公司租赁负债6475.147330.3810627.72

上海河岸商业开发有限公司租赁负债144.69162.2521.22上海百联商业互联网有限公

租赁负债107.4932.55160.66司

百联集团有限公司应付租金601.97281.89260.98

上海河岸商业开发有限公司应付租金-12.4032.05

340东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2026年2025年2024年

项目关联交易内容

3月31日12月31日12月31日

上海百联商业互联网有限公

应付租金21.730.000.00司

上海河岸商业开发有限公司预付租金6.20--

10、关联交易必要性和定价公允性

标的公司主营业务属于资本市场服务行业，该行业具备竞争充分、业务集中度低、业务模式成熟度高等特征。报告期内，标的公司与关联方之间发生的关联交易均为正常经营所需，由交易双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格主要依据市场价格或双方协商一致确认，关联交易价格公允。

（四）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况

本次交易完成后，上海证券及其子公司成为上市公司的关联方，交易对方百联集团、国际集团及其控制的主体持有公司股份将超过公司总股本的5%，进而成为公司的关联方。本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

提供劳务6086.356218.798863.769745.06

营业收入409017.92462619.551535819.031888701.77

占营业收入比例1.49%1.34%0.58%0.52%

接受劳务707.321473.204693.518056.86

营业支出208208.74242531.77874692.951062550.29

占营业支出比例0.34%0.61%0.54%0.76%

本次交易前，2025年和2026年1-3月上市公司提供劳务关联交易占营业收入比例分别为0.58%和1.49%，本次交易完成后，上市公司提供劳务关联交易占营业收入比例分别变为0.52%和1.34%，变动幅度较小。本次交易前，2025年和

2026年1-3月上市公司接受劳务关联交易占营业支出比例分别为0.54%和

0.34%，本次交易完成后，上市公司接受劳务关联交易占营业支出比例变为0.76%

341东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

和0.61%，变动幅度较小。

综上，本次交易前后，上市公司关联交易占比变动幅度较小，不会对公司经营产生重大影响。

（五）规范关联交易的措施

本次交易完成后，上市公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，遵照公开、公平、公正的市场原则开展必要关联交易，并履行适当的审批程序。

为规范关联交易，上市公司第一大股东申能集团已作出如下承诺：

“本公司及本公司直接、间接控制的公司、企业将尽力避免及规范与东方证券及其子公司的关联交易；对于无法避免或必要的关联交易，将本着公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性。本公司如违反上述关于规范与发行人之间关联交易的承诺，本公司在违反相关承诺发生之日起停止在发行人处取得股东分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的措施并实施完毕为止；如因未履行有关规范关联交易之承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。”截至本报告书签署日，申能集团严格履行上述承诺。

本次重组完成后将成为东方证券5%以上股东的百联集团、国际集团及其控

制的国泰海通、国际投资亦分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本次交易完成后，本公司承诺持续规范与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。对于有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与上市公司及其下属子公司所发生的必要的关联交易，将本着公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本承诺于本公司作为上市公司关联方期间持续有效。如因本公司未履行

342东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

有关规范关联交易之承诺事项给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担责任。”

343东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十二节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）可能被暂停、中止或者取消的风险

鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度乃至最终能否顺利完成产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。同时，还存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）无法获得批准的风险

本次交易相关议案已经上市公司第六届董事会第十六次会议、第六届董事会

第十七次会议审议通过。截至本报告书签署日，本次交易方案尚需获得相应批准、核准、注册，详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。

本次交易能否取得相关的批准、核准、注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者关注投资风险。

（三）商誉减值风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。根据经毕马威审阅的备考合并财务报表，假设上市公司在2025年1月1日起将标的资产纳入合并报表范围，截至2026年3月31日上市公司商誉账面价值为487545.99万元，占对应净资产、总资产的比例分别为4.50%、0.78%。根据现行会计准则，本次交易形成的商誉将不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试。若

344东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

未来标的公司盈利能力发生重大不利变化或市场发生预期之外的不利变化，则相关商誉存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司财务指标产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

（四）交易标的评估风险

本次评估对标的公司采用资产基础法与市场法两种方法进行评估，并选用市场法评估结果作为最终的评估结论。根据市场法评估结果，截至2026年3月31日，上海证券100%股权的评估值为2511984.00万元，较合并报表归属于母公司所有者权益账面价值的增值率为24.85%。本次评估结果基于当前市场环境、行业情况及标的公司经营状况等因素确定，若未来市场发生预期之外的不利变化，可能存在标的资产评估值下降的风险，提请投资者注意相关风险。

（五）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

根据上市公司2025年度经审计的财务报告、2026年1-3月未经审计的财务报表，以及经毕马威审阅的备考合并财务报表，本次交易完成后上市公司的当期每股收益将略有下降。若未来标的公司经营业绩不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临进一步被摊薄的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济和资本市场的周期波动风险

证券市场与宏观经济政策、国际政治环境紧密相关，存在较强的周期性、波动性。当前国际形势错综复杂，外部不确定因素增加，国内经济正处于转型升级、向高质量发展迈进的关键阶段，证券市场整体运行呈现阶段性波动特征。若未来市场环境剧烈变化造成资产价格波动，可能对标的公司的经营情况产生较大影响。

（二）经营相关风险

1、财富管理业务风险

345东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

标的公司财富管理业务包括证券经纪业务、信用业务及期货经纪业务等。报告期内，标的公司财富管理业务实现营业收入分别为162677.03万元、184588.40万元和54922.38万元，占标的公司当期营业收入的比例分别为56.92%、53.89%和106.60%。

证券经纪业务风险方面，主要包括费率水平下降、市场交易量下降及金融产品销量下降等风险。随着我国证券行业竞争日益激烈、监管规范进一步增强，业务费率水平持续下降。同时，市场交易量与金融产品销量可能受宏观经济状况、财政货币政策、股价波动、投资者心理等多种因素影响出现波动。如果未来交易业务费率水平、证券市场交易活跃度、市场交易量或金融产品销量下降，标的公司未能采取有效应对措施，则标的公司证券经纪业务收入将面临下滑风险。

信用业务风险方面，目前上海证券信用业务以融资融券业务为核心，融资融券业务主要涉及信用风险和利率风险。（1）信用风险方面，如果标的公司信用业务客户维持担保比例或履约保障比例低于平仓线且客户未能及时追加担保物

或增加履约保障措施，亦或客户到期未能履行合同义务偿还负债，则标的公司将面临信用减值风险及资金损失风险。与此同时，如果客户提供的担保物被法院查封冻结，标的公司也可能面临无法及时收回债权的风险。（2）利率风险方面，证券公司信用业务收入主要来源于利息净收入。若未来市场利率水平发生不利波动、信用业务市场竞争日趋激烈、客户议价能力逐渐增强，则信用业务利差可能逐步收窄，对标的公司信用业务收入造成不利影响。

期货经纪业务风险方面，主要包括客户或交易对手无法及时履行合约责任或追加保证金而导致的风险、市场波动及市场竞争加剧可能引起交易额的变化从而影响期货经纪业务收入的风险以及业务与产品创新导致的风险等。随着市场竞争的日益激烈，期货行业手续费率持续下滑，同时，期货交易所手续费减收政策存在一定的不确定性，标的公司期货经纪业务收入将面临下滑的风险。

2、证券交易投资业务

346东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

标的公司证券交易投资业务主要包括固定收益类业务及权益投资类业务。报告期内，标的公司证券交易投资业务实现营业收入分别为103053.97万元、

137404.04万元和-8801.81万元，占标的公司当期营业收入的比例分别为

36.06%、40.12%和-17.08%。证券交易投资业务主要面临证券市场的波动风险、投资产品的内含风险、投资决策不当风险及投资失败风险等。受国内外政治形势、宏观经济环境、证券市场波动、投资者心理预期变化等各类因素影响，证券市场走势可能出现较大幅度波动，标的公司证券交易投资业务的收益亦可能随之出现较大波动。

3、资产管理业务

标的公司资产管理业务主要包括券商资管及公募基金管理业务。报告期内，资产管理业务实现营业收入分别为7619.14万元、6750.76万元和2297.04万元，占标的公司当期营业收入的比例分别为2.67%、1.97%和4.46%。资产管理业务的业绩受宏观经济、行业景气度、资本市场波动、投资决策能力等多种因素影响。

上述因素变化可能导致产品收益率不及预期或低于市场同类产品水平，导致投资者认购和持有相关产品的积极性下降，造成资产管理规模下降，标的公司资产管理业务将面临经营业绩下滑的压力。

同时，资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一，除证券公司和基金管理公司外，国内保险公司、信托公司、商业银行等机构也在开展各类资产管理业务，资产管理业务领域竞争激烈。若标的公司未能在产品设计、投资回报、客户服务、产品创新、市场推广等方面保持竞争优势，将对资产管理业务的市场竞争力及经营业绩造成影响。

4、投资银行业务

标的公司投资银行业务主要为证券承销与保荐业务中的债券承销业务。报告期内，投资银行业务营业收入分别为3475.64万元、4051.42万元和573.74万元，占标的公司当期营业收入的比例分别为1.22%、1.18%和1.11%。投资银行业务的业绩主要受宏观经济及政策环境、资本市场行情、发行市场环境、行业竞争程

347东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

度、企业融资需求等因素影响。若未来出现宏观经济发展未达预期、资本市场行情剧烈波动、发行市场环境低迷、行业竞争程度加剧、企业融资需求减少等情况，标的公司投资银行业务的业绩可能受到不利影响。

（三）财务相关风险

1、经营业绩波动风险

目前国内的证券公司经营业绩受到资本市场波动影响较大。标的公司收入和利润主要来源于与资本市场高度相关的财富管理、证券交易投资、资产管理、投

资银行等业务，标的公司的盈利水平容易受资本市场周期性、波动性等因素影响。

报告期内，标的公司营业收入分别为285806.13万元、342520.47万元和51521.88万元，净利润分别为95346.13万元、132349.49万元和15132.87万元，呈现一定波动。由于资本市场的表现受宏观经济周期、行业政策、市场发展阶段以及投资者行为等诸多因素的影响，未来如果这些因素发生重大不利变化，可能导致标的公司经营业绩大幅波动。

2、资产减值风险

标的公司业务线众多，在开展业务过程中持有各类金融资产，金融资产呈现种类多、规模大、风险特征不一等特点。若未来宏观经济下行、产业政策调整、监管措施变动、市场行情波动、相关债务违约或其他原因导致相关资产价值出现

重大不利变动，标的公司将面临金融资产减值风险，进而对标的公司经营业绩和财务状况造成不利影响。

3、净资本管理风险

证券公司的风险控制指标体系以净资本和流动性为核心。若因证券市场的剧烈波动、企业经营过程中的突发事件、业务运作过程中的不可抗力等因素导致标

的公司风险控制指标出现不利变化或不能达到监管要求，标的公司的业务开展将会受到限制，或被监管部门处罚、现有业务资格被部分取消。标的公司如果不能及时调整业务规模和资产结构使其风险控制指标持续符合监管要求，将对经营业绩、财务状况及公司声誉造成不利影响。

348东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

4、流动性风险

根据监管规定，证券公司的流动性覆盖率和净稳定资金率均不得低于100%。

虽然标的公司持续对流动性风险进行跟踪，定期评估流动性管理操作及业务运作中的流动性风险，但若未来市场环境发生不利变化、标的公司资产负债结构不匹配或期限错配、客户或交易对手发生违约等情况，而标的公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求，则可能会产生流动性不足风险。

（四）合规风险

证券公司的经营管理既要符合相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，又要满足证券监管机构的监管政策，并随着相关法律法规和监管政策的变化而进行相应调整。若未来标的公司因经营管理或员工执业行为违反法律法规或相关监管部门的规定，进而受到法律制裁或被采取监管措施等，将对标的公司的业务开展、财务状况或公司声誉造成不利影响。

（五）政策风险

我国证券行业属于国家特许经营行业，证券公司开展业务须接受中国证监会等部门的监管。我国已逐步建立起全方位、多层次、较为完整的证券行业监督管理体系，对证券行业准入管理、业务监管和日常监管进行严格的规范。标的公司的证券业务在业务许可、业务监督、风险防范及人员管理等方面均受到严格监管。

随着我国资本市场的不断发展，行业监管政策和法律法规可能随之进行调整，如果证券行业的有关政策及法律法规，如业务许可、财税政策、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，则可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对标的公司的各项业务产生不同程度的影响。

（六）技术风险

信息技术系统是证券公司开展各项业务的重要载体，信息技术在证券公司业务和管理的诸多方面得到了广泛的应用。标的公司业务活动的正常开展依托于信息技术系统的正常运行，若系统因外部攻击、故障、操作失误或系统变更操作失

349东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

败等导致异常，将严重影响业务开展，损害信誉及经营，甚至引发客户索赔。同时，标的公司的信息技术系统可能面临因更新滞后或采用新技术而引发的不可预见和控制的风险。

（七）整合风险

本次交易完成后，公司将整合双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展。考虑到证券行业的特殊性，本次交易的牵涉面较广，公司将在资产、业务、人员、组织架构等方面进行整合。若交易完成后难以充分发挥双方协同效应，将会引发业务发展缓慢、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率低下等多方面潜在风险，从而面临一定的整合风险。

（八）诉讼及仲裁风险

标的公司所涉及的业务种类丰富、经营地域广泛。标的公司在经营过程中可能因业务开展过程涉及合同纠纷、第三方责任等原因遭到起诉或申请仲裁，并将根据判决、仲裁结果赔偿损失或承担违约责任。若相关诉讼或仲裁规模较大，可能对标的公司业务发展及经营业绩造成不利影响。

（九）房屋瑕疵风险

截至2026年3月31日，标的公司合计拥有与主营业务相关的自有房产共计

48处，均已取得房屋权属证书，亦不存在抵押、查封的情形。上述房产中，有1

项房产的不动产权证记载，其对应的土地未申请土地登记，未缴纳土地出让金；

另有2项房产未办理产权证变更至标的公司名下的手续，且所处土地为划拨土地使用权。如因前述房产瑕疵而受到相关部门罚款、被要求拆除或没收，将对标的公司的正常经营产生一定程度的不利影响。

（十）人才流失风险

证券行业人才通常具有专业化程度高、服务意识良好、执行力强以及创新能

力突出等特点，人才是证券公司发展的核心竞争要素之一。近年来，随着我国证券行业快速发展，证券公司在财富管理、证券交易投资、资产管理、投资银行等

350东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

核心领域面临着人才流失的复杂挑战。面对日益激烈的行业竞争，如标的公司出现人才流失和储备不足的情形，可能导致客户资源流失、业务发展速度放缓，从而对标的公司的经营管理和业务发展产生不利影响。

三、其他风险

上市公司股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、资本市场波动、投资者心理预期等诸多因素的影响。同时，考虑到本次交易相关工作尚需一定时间方能完成，在此期间，上市公司的股票价格可能因上述因素而波动。

此外，不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

351东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十三节其他重要事项

一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用

报告期内，标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情形。

二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次交易完成后，上市公司无实际控制人，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

三、本次交易对上市公司负债结构的影响

根据东方证券2025年度经审计的财务报告、2026年1-3月未经审计的财务报表，以及经毕马威审阅的备考合并财务报表，本次交易完成前后，东方证券资产、负债变动情况如下表所示：

单位：万元、%

2026年3月31日2025年12月31日

项目交易后变动交易后变动交易前交易前（备考）率（备考）率

总资产51647509.9562497091.8021.0148687598.6858804837.3320.78

总负债43164920.6851654683.3019.6740418716.2348208295.5619.27

资产负债率74.9673.45-1.5175.6674.00-1.66

注：资产负债率=（负债总额-应付经纪业务客户账款-应付承销业务客户账款）/（资产总额-应付经纪业务客户账款-应付承销业务客户账款），资产负债率变动率系其变动绝对值。

本次交易完成后，上市公司资产和负债规模有所上升，资产负债率小幅下降，资产负债结构较本次交易前未发生不利变化。

352东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

四、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至本报告书签署日，在本次交易前十二个月内，公司不存在《重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售同一或相关资产的交易行为，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。

五、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露事务管理办法》《关联交易管理办法》等制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司控制权状态不会发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

353东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

六、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排

（一）上市公司现行利润分配政策及现金分红安排

1、公司章程关于利润分配政策的规定

依据上市公司《公司章程》，现行利润分配政策具体如下：

“第二百二十二条公司利润分配的原则为：公司将按照‘同股同权、同股同利’的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。

公司利润分配政策为：

1、公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或

法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。

2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利、累计未分配利润为正数，且不存在本条所述不进行利润分配情形的，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。

3、利润分配的时间间隔：公司一般按照年度进行利润分配；在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司可以进行中期现金分红。

4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票

价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。

5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下

354东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占的比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。”

2、《东方证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2026-2028）》上市公司已制定《东方证券股份有限公司未来三年股东回报规划

（2026-2028）》，具体内容如下：

（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的

其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。

（2）公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利、累

计未分配利润为正数，且不存在本条所述不进行利润分配情形的，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。

355东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（3）公司一般按照年度进行利润分配；在符合利润分配原则，满足现金分

红条件的前提下，公司可以进行中期现金分红。

（4）若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。

（5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占的比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确

定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

（6）公司利润分配方案的决策机制

董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金

支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，并提交股东会审议决定。

356东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东会审议利润分配方案时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，经全体董事过半数通过并提交股东会审议。股东会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

（二）交易完成后利润分配政策本次重组完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件的要求，结合上市公司的实际情况，广泛听取各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间

根据《重组管理办法》等法律法规的要求，本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为申请股票停牌前6个月至重组报告书首次披露日前一日止。

357东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司及其董事、高级管理人员、有关知情人员；

2、上市公司第一大股东及其主要负责人；

3、交易对方及其控股股东、董事、高级管理人员（或主要负责人）；

4、标的公司及其董事、高级管理人员；

5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（三）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

上市公司将于本次交易方案提交股东会审议前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告的填报，向中国证券登记结算有限责任公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并于查询完毕后及时补充披露相关内幕信息知情人买卖股票的查询情况。

八、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明

因筹划本次交易事项，公司 A 股股票自 2026 年 4 月 20 日开市时起停牌。

公司 A股股票在本次交易停牌前第 21个交易日（2026 年 3月 19日）收盘价格

为9.60元/股，停牌前一交易日（2026年4月17日）收盘价格为9.34元/股。

公司本次停牌前 20 个交易日内，公司 A 股股票、上证综指（000001.SH）及证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

公告前21个交易日公告前1个交易日项目涨跌幅

（2026年3月19日）（2026年4月17日）东方证券（600958.SH）股

9.609.34-2.71%

票收盘价（元/股）

358东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

公告前21个交易日公告前1个交易日项目涨跌幅

（2026年3月19日）（2026年4月17日）上证综指（000001.SH） 4006.55 4051.43 1.12%证监会资本市场服务行业

4922.254811.52-2.25%

指数（883171.WI）

剔除大盘因素影响后的涨跌幅-3.83%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅-0.46%综上，在分别剔除同期大盘因素（上证综指，000001.SH）和同行业板块因素（证监会资本市场服务行业指数，883171.WI）影响后，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，公司股票交易未出现异常波动情形。

九、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划

上市公司第一大股东申能集团对本次重组的原则性意见，申能集团及上市公司全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减

持计划详见本报告书“重大事项提示”之“四、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划”。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本报告书“重大事项提示”之

“五、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。

十一、本次交易需根据香港收购守则履行清洗豁免相关程序本次交易需取得香港证监会执行人员授予清洗豁免以及香港收购守则下的独立股东于上市公司股东会上批准该清洗豁免后方可正式实施。若本次交易未能获得上述清洗豁免、或清洗豁免未获得香港收购守则下的独立股东批准，本次交易将不会实施。

359东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

本报告书已按照相关法律法规对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，不存在其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者作出合理判断的有关本次交易的信息。

360东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十四节对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《上市规则》等相关法律法

规及《公司章程》等有关规定，公司已召开第六届董事会独立董事专门会议2026

年第三次会议审议通过本次交易，并就相关事项发表审核意见如下：

1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等

法律法规的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。

2、公司就本次交易编制的《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

3、公司拟与交易对方签署的附生效条件的《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》符合相关法律法规的规定。该协议对本次交易的交易方案、标的资产的转让价格及支付、发行股份的限售期、过渡期安排、标的资

产的交割、债权债务处理及职工安置、陈述和保证、保密义务、不可抗力、违约

责任、协议的生效和终止等内容进行了约定。

4、根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易前，交易对

方上海国际集团有限公司系公司关联自然人担任/曾任董事、高级管理人员的公司，为公司关联方，其他交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方百联集团有限公司、上海国际集团有限公司及其控制的主体持有公司股份

将超过公司总股本的5%，进而成为公司的关联方。本次交易构成关联交易。

5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成

重大资产重组且不构成重组上市。

361东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）6、根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》

等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

7、公司已按照相关法律法规及《公司章程》的规定就本次交易履行了现阶

段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交的法律文件合法有效。

8、本次交易聘请的评估机构东洲评估符合《中华人民共和国证券法》的相关规定。除正常的业务往来关系外，东洲评估及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及所涉各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。东洲评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法律法规的

规定执行，遵循了市场的通用惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，东洲评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备较强的相关性。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。

9、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，我们审阅了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海证券有限责任公司2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间财务报表及审计报告》《东

362东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

方证券股份有限公司2025年度及截至2026年3月31日止三个月期间备考合并财务报表审阅报告》，毕马威会计师事务所出具的《上海证券有限责任公司历史财务资料之会计师报告》《独立申报会计师有关编制备考财务资料的鉴证报告》，东洲评估出具的《东方证券股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海证券有限责任公司100%股权所涉及的上海证券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。经审阅，我们认可中介机构出具的前述报告。

10、公司就本次交易对公司即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了相关

填补即期回报的措施，公司第一大股东、公司董事、高级管理人员等亦对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

11、除根据相关法律法规要求、市场惯例聘请独立财务顾问、法律顾问、审

计机构、审阅机构、评估机构、财务顾问等中介机构以外，公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，公司聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。

12、独立董事专门会议审议通过公司本次交易相关事项，并同意将相关议案

提交公司董事会审议。

二、独立财务顾问意见

浙商证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监

会、证券交易所的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法

363东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

3、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条和第十三条规定的情形，不

构成重大资产重组且不构成重组上市，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

4、本次交易所涉及的资产定价和发行股份定价公允、合理，不存在损害上

市公司和股东合法权益的情形；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理；

5、本次交易标的资产权属清晰，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，

在相关法律程序和先决条件得到履行的情形下，资产过户或转移不存在法律障碍；本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得

标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；

6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继

续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性，所履行程序符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

9、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报

364东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

10、截至独立财务顾问报告出具日，标的公司的股东及其关联方、资产所有

人及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用；

11、上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司为

防范并应对相应风险拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司全体董事及高级管理人员已出具相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，有利于保护全体股东的利益，尤其是中小投资者的合法权益；

12、本次交易中浙商证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。上市公

司在本次交易中除根据相关法规要求、市场惯例聘请独立财务顾问、法律顾问、

审计机构、审阅机构、评估机构、财务顾问等中介机构外，还聘请高伟绅律师行、高伟绅律师事务所上海代表处、UBS AG Hong Kong Branch、东方融资（香港）

有限公司、嘉林资本有限公司及毕马威会计师事务所等中介机构协助公司进行 H

股相关审批及信息披露等工作。除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请

第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

三、法律顾问意见

上市公司聘请国浩律师（上海）事务所作为本次交易的法律顾问，国浩律师（上海）事务所为本次交易出具了法律意见书，发表截至法律意见书出具日的结论意见如下：

（一）交易各方依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格；

（二）本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等中国境内法

365东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

律、法规的规定，合法有效；

（三）本次交易相关协议的内容及形式均符合中国境内法律、法规的规定，合法有效，《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效后对交易各方均具有法律约束力；

（四）除本次交易尚待取得的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段所

需的批准和授权程序，已经取得的批准和授权均合法、有效，待依法取得尚待取得的授权和批准后，本次交易可依法实施；

（五）本次交易不构成东方证券的重大资产重组，不构成重组上市，本次交

易符合《重组管理办法》《注册管理办法》等中国境内法律、法规规定的实质性条件；

（六）本次交易的标的资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；

（七）本次交易构成关联交易，除尚需经股东会审议通过外，上市公司已依法履行必要的审议批准程序；

（八）东方证券已就本次交易履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，符

合相关法律、法规的规定，尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等规定，继续履行相关信息披露和报告义务；

（九）参与本次交易的中国境内证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的资格；

（十）东方证券已按照中国境内法律、法规的规定制定了内幕信息知情人登记管理相关制度，在本次交易期间严格遵守《东方证券股份有限公司内幕信息知情人登记及保密管理办法》的规定，并采取了必要的保密措施。

366东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十五节相关中介机构

一、独立财务顾问机构名称浙商证券股份有限公司法定代表人钱文海住所浙江省杭州市上城区五星路201号

联系电话0571-87902572

传真0571-87901974

项目主办人潘洵、蒋根宏、徐含璐、范光华

项目协办人杨悦阳、张越、谭迪、马梓芮、刘双

二、法律顾问

机构名称国浩律师（上海）事务所负责人徐晨

住所上海市山西北路99号苏河湾中心25-28楼

联系电话021-52341668

传真021-52433320

经办律师宋萍萍、雷丹丹、曹江玮、周邯

三、审计机构

机构名称毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）负责人黄文辉住所北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼8层

联系电话021-22122888

传真021-62881889

签字注册会计师王国蓓、张楠、倪益

四、资产评估机构机构名称上海东洲资产评估有限公司法定代表人徐峰

住所 上海市长宁区天山路 1717号 SOHO天山广场 T2 栋 11楼

联系电话021-52402166

367东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

传真021-62252086

经办资产评估师朱淋云、张悦

368东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十六节声明与承诺

一、上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

周磊鲁伟铭卢大印刘炜杨波石磊李芸徐永淼任志祥吴弘冯兴东罗新宇陈汉朱凯孙维东东方证券股份有限公司

2026年7月27日

369东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

二、上市公司审计委员会声明

本公司审计委员会承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体审计委员会委员签名：

朱凯刘炜石磊冯兴东陈汉东方证券股份有限公司

2026年7月27日

370东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

舒宏张建辉陈刚吴泽智蒋鹤磊王如富东方证券股份有限公司

2026年7月27日

371东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

四、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其

摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

钱文海

财务顾问主办人：

潘洵蒋根宏徐含璐范光华

财务顾问协办人：

杨悦阳张越谭迪马梓芮刘双浙商证券股份有限公司

2026年7月27日

372东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

五、法律顾问声明本所及经办律师同意《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出

现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

负责人：

徐晨

经办律师：

宋萍萍雷丹丹曹江玮周邯

国浩律师（上海）事务所

2026年7月27日

373东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

六、审计及审阅机构声明本所及签字注册会计师已阅读《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（以下简称“报告书及其摘要”），并确认报告书及其摘要中引用的有关东方证券股份有限公司经审计的2024年度、2025年度财务报表和经审阅的2025年度及截至2026年3月31日止三个月

期间备考合并财务报表的内容，以及有关上海证券有限责任公司经审计的2024年度、2025年度及截至2026年3月31日止3个月期间财务报表的内容，分别与本所出具的审计报告（毕马威华振审字第2500958号、毕马威华振审字第2600958号）、审阅报告（毕马威华振专字第2605198号）和审计报告（毕马威华振审字第2625306号）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对报告书及其摘要中引用的本所出具的上述审计报告和审阅报告的内容无异议，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

黄文辉

经办注册会计师：

王国蓓张楠倪益

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

2026年7月27日

374东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

七、资产评估机构声明本公司及签字资产评估师已阅读《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并确认报告书及其摘要与本公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2026】第1500号）无矛盾之处。

本公司及签字资产评估师对报告书及其摘要引用的上述报告内容无异议，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

徐峰

签字资产评估师：

朱淋云张悦上海东洲资产评估有限公司

2026年7月27日

375东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）东方证券股份有限公司

2026年7月27日

376东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十七节备查文件

一、备查文件

1、上市公司关于本次交易的董事会决议及独立董事专门委员会审核意见；

2、《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；

3、浙商证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

4、国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》；

5、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及《备考审阅报告》；

6、上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；

7、其他备查文件。

二、备查地点

存放公司：东方证券股份有限公司

地址：中国上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦

电话：+862163326373

传真：+862163326010

联系人：王如富、王凯笠

377东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

附件

一、上海证券分支机构的基本情况

（一）分公司序号名称统一社会信用代码住所经营范围设立时间重庆市江北区桂花街上海证券有限支路10号成大锦嘉国一般项目：证券分支机构证券业务（除依法须经批准的

1 责任公司重庆 9150010874285016X3 2002年 8月 18日际大厦办公楼12层项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）分公司

1、2、8号

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、上市公司发行的公上海证券有限司债券）承销（仅限项目推荐与承揽）；证券资产管理江西省南昌市东湖区

2责任公司江西913601007460523410（仅限项目推介与承揽）；融资融券；证券投资基金代2002年12月26日

民德路349号3-4楼分公司销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（限在许可证有效期内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；为期货

上海证券有限福建省福州市鼓楼区公司提供中间介绍业务；融资融券；与证券交易、证券

3 责任公司福建 91350100678463519D 五四路 158 号环球广 投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管 2008年 7月 31日

分公司场12层1212室理业务项目的推介和承揽；证券承销业务项目的推介和

承揽（限国债、非金融企业债券融资工具、政策性银行

378东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号名称统一社会信用代码住所经营范围设立时间金融债、企业债承销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上海证券有限负责管理浙江地区营业部；在总公司授权范围内经营证浙江省温州人民东路

4 责任公司浙江 91330300598537100W 券业务（凭经营证券业务许可证经营）。（依法须经批 2012年 6月 1日

谢池商城 D座二层分公司准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）中国（上海）自由贸上海证券有限易试验区临港新片区一般项目：证券分支机构证券业务。（除依法须经批准

5 责任公司临港 91310113MA1GKHRC9J 2016年 5月 19日环湖西一路333号2的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）新片区分公司

号楼102室、103室

证券经纪，证券投资咨询，证券投资基金代销，融资融券业务，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业上海证券有限中国（上海）自由贸务，代销金融产品，证券资产管理（限承揽），证券（不

6 责任公司上海 91310115MA1K3XR56H 易试验区商城路 373 2017年 11月 9日含股票、上市公司发行的公司债券）承销（限承揽）。

分公司号3层

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

一般经营项目：无。许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券业务；与证券交深圳市前海深港合作上海证券有限易；证券投资活动有关的财务顾问业务；代销金融产品区南山街道桂湾四路

7 责任公司深圳 91440300MA5F0H4U7A 业务；证券资产管理（限承揽）；证券（不含股票，上 2018年 2月 12日

197号前海华润中心分公司市公司发行的公司债券）承销（承揽）。（法律、行政T1栋 2901-C

法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）8 上海证券有限 91320105MA7EFFGM7N 江苏省南京市建邺区 一般项目：证券分支机构证券业务（除依法须经批准的 2021年 12月 14日

379东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号名称统一社会信用代码住所经营范围设立时间

责任公司江苏庐山路168号（新地项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）分公司中心二期）27楼2706室证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销。（“1、未经有关部门批准，北京市西城区宣武门不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产上海证券有限

西大街甲129号12层品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得

9 责任公司北京 91110102MA7EUYPN6Q 2022年 1月 11日

1-17内1201-1204、对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投

分公司

1221-1224房间资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场

主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）营业部序号名称统一社会信用代码住所经营范围设立时间上海证券有限责任公司闵行上海市虹梅路3309号一般项目：证券分支机构证券业务。（除依法须经批准

1 91310112832217819L 1991年 4月 29日区虹梅路证券区域乙的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业部

380东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号名称统一社会信用代码住所经营范围设立时间

一般项目：证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代

上海证券有限销；融资融券业务；与证券交易、证券投资活动有关的

责任公司虹口上海市虹口区新市路财务顾问业务；代销金融产品；证券资产管理（限承揽）；

2 91310109425084465T 1992年 4月 22日

区新市路证券228号103室、203室证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销（限营业部承揽）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；为期货

公司提供中间介绍业务；融资融券业务；与证券交易、上海证券有限证券投资活动有关的财务顾问业务；代销金融产品业上海市宝山区友谊路责任公司宝山务；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推

3 9131011383221823X8 1506号 105、106、107、 1992年 4月 22日友谊路证券营荐、客户关系维护等辅助工作）；证券（不含股票、上

306、312、313室业部市公司发行的公司债券）承销（项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】一般项目：证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代

上海证券有限销；融资融券业务；与证券交易、证券投资活动有关的

责任公司奉贤上海市奉贤区南桥镇财务顾问；代销金融产品业务；证券资产管理（限承揽）；

4 91310120832219267J 1992年 9月 17日

区南奉公路证南奉公路9777弄8号证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销（限券营业部承揽）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上海证券有限证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融上海市虹口区大连路

5 责任公司虹口 91310105759038020X 券业务；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业 1992年 9月 17日

1599号107、108室

区大连路证券务；代销金融产品；证券资产管理（限承揽）；证券（不

381东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号名称统一社会信用代码住所经营范围设立时间营业部含股票、上市公司发行的公司债券）承销（限承揽）。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；为期货

上海证券有限公司提供中间介绍业务；融资融券业务；与证券交易、责任公司金山上海市金山区卫清西证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资

6 91310116832219259Y 1992年 9月 17日

卫清西路证券路643号一、二层产管理（限承揽）；证券（不含股票、上市公司发行的营业部公司债券）承销（限承揽）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；为期货

公司提供中间介绍业务；融资融券业务；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；代销金融产品；证上海证券有限上海市嘉定区清河路券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐客户

7 责任公司嘉定 91310114832213578N 1992年 9月 17日156号关系维护等辅助工作）；证券（不含股票、上市公司发证券营业部行的公司债券）；承销（项目承揽、项目信息传递与推荐客户关系维护等辅助工作）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海证券有限上海市静安区场中路责任公司静安一般项目：证券分支机构证券业务。（除依法须经批准

8 91310106425003899G 1988 弄 2-5、8-11 号 1992年 9月 17日区场中路证券的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

102室

营业部

上海证券有限上海市崇明区城桥镇一般项目：证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代

9 91310230832218328L 1992年 9月 17日

责任公司崇明朝阳门路11号8层销；融资融券业务；与证券交易、证券投资活动有关的

382东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号名称统一社会信用代码住所经营范围设立时间

区朝阳门路证802、803、805、806财务顾问；代销金融产品业务；证券资产管理（限承揽）；

券营业部号房证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销（限承揽）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：证券投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相上海证券有限关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券经纪，责任公司浦东上海市浦东新区年家证券投资基金代销，融资融券业务，与证券交易、证券

109131011570336413431992年9月17日

新区年家浜路浜路388号1幢投资活动有关的财务顾问，代销金融产品，证券资产管证券营业部理（限承揽），证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销（限承揽）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代

上海证券有限销；融资融券业务；与证券交易、证券投资活动有关的上海市长宁区定西路

责任公司长宁财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（限承揽）；

11 91310105832212137G 1122 号 12 幢北半幢 1992年 10月 27日

区定西路证券证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销（限

305-310室营业部承揽）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；为期货

上海证券有限公司提供中间介绍业务；融资融券业务；与证券交易、上海市浦东新区妙境

12责任公司妙境913101158322164293证券投资活动有关的财务顾问业务；代销金融产品；证1993年2月18日

路829号路证券营业部券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券（不含股票、上市公司

383东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号名称统一社会信用代码住所经营范围设立时间发行的公司债券）承销（项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】许可项目：证券投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相上海证券有限关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券经纪；

责任公司黄浦上海市西藏南路889证券投资基金代销；融资融券业务；与证券交易、证券

13 91310101833700765J 1993年 2月 18日

区西藏南路证 号一层 A区 投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管

券营业部理（限承揽）；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销（限承揽）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；为期货

公司提供中间介绍业务；融资融券业务；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；代销金融产品；证上海证券有限上海市青浦区青浦镇券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客

14 责任公司青浦 91310118E78837320L 1993年 3月 1日城中东路566号户关系维护等辅助工作）；证券（不含股票、上市公司证券营业部发行的公司债券）承销（项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海证券有限责任公司闵行上海市闵行区莘松路一般项目：证券分支机构证券业务。（除依法须经批准

15 91310112425150258G 1993年 3月 1日区莘松路证券58号6幢303室的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业部

384东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号名称统一社会信用代码住所经营范围设立时间

证券经纪，证券投资咨询，证券投资基金代销，融资融上海证券有限券业务，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，责任公司崇明上海市崇明区陈家镇代销金融产品，证券资产管理（限承揽），证券（不含

16 9131010883220302XQ 1993年 11月 13日安通路证券营安通路1158-1号股票、上市公司发行的公司债券）承销（限承揽）。【依业部法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

一般项目：证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代

上海证券有限销；融资融券业务；与证券交易、证券投资活动有关的上海市虹口区东大名

责任公司虹口财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（限承揽）；

17 91310106832203046N 路 1089 号 33 层 3306 1993年 11月 13日

区东大名路证证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销（限单元券营业部承揽）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：证券投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相上海证券有限关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券经纪；

责任公司静安上海市静安区北苏州证券投资基金代销；融资融券业务；与证券交易、证券

18 91310106832216998J 1993年 11月 13日

区北苏州路证路1056号410单元投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管

券营业部理（限承揽）；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销（限承揽）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

上海证券有限中国（上海）自由贸易证券分支机构证券业务。（除依法须经批准的项目外，

19 责任公司浦东 91310000832203003D 试验区商城路 373号 1 1993年 12月 2日凭营业执照依法自主开展经营活动）

新区商城路证 层 A、2 层 205 室、4

385东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号名称统一社会信用代码住所经营范围设立时间券营业部层411室

一般项目：证券经纪；证券投资基金代销；融资融券业务；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销

上海证券有限金融产品；证券资产管理（限承揽）；证券（不含股票、上海市徐汇区高安路责任公司徐汇上市公司发行的公司债券）承销（限承揽）。（除依法

20913101048322030117107号底层裙房区域1993年12月2日

区高安路证券须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活甲营业部动）许可项目：证券投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融

上海证券有限券业务；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；

责任公司普陀代销金融产品；证券资产管理（限承揽）；证券（不含

21 91310107703484371Q 上海市延长西路 80 号 1993年 12月 30日区延长西路证股票、上市公司发行的公司债券）承销（限承揽）。（除券营业部依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上海证券有限责任公司松江上海市松江区乐都路一般项目：证券分支机构证券业务。（除依法须经批准

22 91310117832203054F 1994年 8月 3日区乐都路证券251号5-6楼的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业部

证券经纪，证券投资咨询，证券投资基金代销，为期货上海证券有限

上海市临平北路19号公司提供中间介绍业务，融资融券业务，与证券交易、

23责任公司临平9131010983313651951994年8月3日

2楼证券投资活动有关的财务顾问业务，代销金融产品，证

路证券营业部券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客

386东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号名称统一社会信用代码住所经营范围设立时间户关系维护等辅助工作），证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销（项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】证券经纪，证券投资咨询，证券投资基金代销，融资融上海证券有限券业务；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业上海市黄浦区延安东

责任公司黄浦务；代销金融产品，证券资产管理（限承揽）；证券

24913101018322031187路618号二期13层1994年8月3日

区延安东路证（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销（限承揽）。

A1、B、F1单元

券营业部【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海证券有限许可项目：证券业务。（依法须经批准的项目，经相关责任公司崇明上海市崇明区堡镇堡

25 9131023083220310XC 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 1994年 11月 29日

区堡镇中路证镇中路378号门批准文件或许可证件为准）券营业部

证券经纪，证券投资咨询，证券投资基金代销，为期货上海证券有限公司提供中间介绍业务，融资融券业务，与证券交易、上海市奉贤区望园南

责任公司奉贤证券投资活动有关的财务顾问，代销金融产品，证券资

26913101158322351955路1518弄8号1813、1996年9月27日

望园南路证券产管理（限承揽），证券（不含股票、上市公司发行的

1815、1816室营业部公司债券）承销（限承揽）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海证券有限北京市海淀区翠微中证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；为期货

27 责任公司北京 91110108801161453M 里 14 号楼一、二层西 公司提供中间介绍业务；融资融券业务；与证券交易、 2001年 11月 13日

万寿路证券营北部证券投资活动有关的财务顾问业务；代销金融产品；证

387东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号名称统一社会信用代码住所经营范围设立时间业部券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销（项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券（不含股票、上市公司发行上海证券有限的公司债券）承销（仅限项目承揽、项目信息传递与推责任公司南京南京市鼓楼区江东北荐、资产关系维护等辅助工作）；证券资产管理（仅限

28 91320100745352748D 2002年 12月 2日

江东北路证券路289号1701室项目承揽、项目信息传递与推荐、资产关系维护等辅助营业部工作）；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：无。许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍深圳市福田区福田街

上海证券有限业务；融资融券业务；与证券交易、证券投资活动有关道福山社区金田路责任公司深圳的财务顾问业务；代销金融产品；证券资产管理（仅限

299144030075250316162030号卓越世纪中2003年7月9日

金田路证券营项目承揽，项目信息传递与推荐，客户关系维护等辅助心、皇岗商务中心1业部工作）；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）

号楼2502、2503承销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

388东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号名称统一社会信用代码住所经营范围设立时间证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；为期货

公司提供中间介绍业务；融资融券业务；与证券交易、上海证券有限证券投资活动有关的财务顾问业务；代销金融产品；证江苏省苏州市姑苏区责任公司苏州券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客

30 91320508756428410P 人民路 1401 号 2 楼 2003年 12月 9日人民路证券营户关系维护等辅助工作）；证券（不含股票、上市公司

202室业部发行的公司债券）承销（项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上海证券有限浙江省杭州市上城区在总公司授权范围内经营证券业务（凭有效许可证经责任公司杭州四季青街道高德置地31 91330100765451399J 营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 2004年 7月 23日高德置地中心中心1幢3801室（自开展经营活动）证券营业部主申报）证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；为期货

公司提供中间介绍业务；融资融券业务；与证券交易、上海证券有限辽宁省大连市中山区证券投资活动有关的财务顾问业务；代销金融产品；证责任公司大连民主广场8号第1层券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客

32 91210202665827790K 2007年 10月 8日民主广场证券101室、第11层1101户关系维护等辅助工作）；证券（不含股票、上市公司营业部室发行的公司债券）承销（项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上海证券有限浙江省台州市椒江区在总公司授权范围内经营证券业务（凭有效许可证经33责任公司台州913310006683057281白云街道东环大道营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可2007年10月12日东环大道证券222、224号一层、君开展经营活动）

389东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号名称统一社会信用代码住所经营范围设立时间

营业部悦大厦商铺4001-4004

号、4049号、4076号、

4077号、4104-4106号（自主申报）上海证券有限浙江省温州市鹿城区责任公司温州在总公司授权范围内经营证券业务（凭有效许可证经

34913303006683097107五马街道人民东路谢2007年10月12日谢池商城证券营）

池商城 C座二层营业部上海证券有限浙江省温州市乐清市在总公司授权范围内经营证券业务（凭有效许可证经责任公司温州35 91330382668326465D 城南街道伯乐东路 6 营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 2007年 10月 15日乐清伯乐东路号202室开展经营活动）证券营业部上海证券有限浙江省嘉兴市经济技责任公司嘉兴术开发区中山西路一般项目：证券分支机构证券业务（除依法须经批准的

369133040166831971652007年10月18日中山西路证券299号兴业大厦西侧项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业部11楼证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；为期货

公司提供中间介绍业务；融资融券业务；与证券交易、上海证券有限北京市东城区和平里证券投资活动有关的财务顾问业务；代销金融产品；证责任公司北京37 9111010166912921XK 北街 16 号楼和平里大 券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客 2007年 10月 26日和平里北街证酒店一层户关系维护等辅助工作）；证券（不含股票、上市公司券营业部发行的公司债券）承销（项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。（企业依法自主选择

390东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号名称统一社会信用代码住所经营范围设立时间

经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）浙江省温州市瑞安市上海证券有限安阳街道罗阳大道责任公司瑞安1102-1112双号一层、在总公司授权范围内经营证券业务（依法须经批准的项

389133038166916573922007年11月7日罗阳大道证券1096-1112双号二层，目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业部京都花园第3幢1单元

202室

证券经纪，证券投资咨询，证券投资基金代销，为期货上海证券有限公司提供中间介绍业务，融资融券业务，与证券交易、责任公司静安上海市静安区南京西证券投资活动有关的财务顾问，代销金融产品，证券资

39 91310106667831590C 2007年 11月 8日

区南京西路证 路 758号 13 楼 A室 产管理（限承揽），证券（不含股票、上市公司发行的券营业部公司债券）承销（限承揽）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海证券有限浙江省温州市瓯海区在总公司授权范围内经营证券业务（凭有效许可证经责任公司温州梧田街道月乐南苑140 91330304669170319C 营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 2007年 11月 16日月乐西街证券幢113室、114室、206开展经营活动）营业部室上海证券有限浙江省杭州市西湖区在总公司授权范围内经营证券业务（凭有效许可证经责任公司杭州翠苑街道寰宇兴合商41 91330100668038332N 营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 2007年 12月 5日学院路证券营务大厦西楼一楼（学院开展经营活动）业部路302-1号）、西楼二

391东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号名称统一社会信用代码住所经营范围设立时间楼201室上海证券有限浙江省温州市乐清市在总公司授权范围内经营证券业务（凭有效许可证经责任公司乐清柳市镇柳青南路90942913303826702511246营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可2007年12月6日柳市柳青南路号一楼、二楼，907号开展经营活动）证券营业部二楼上海证券有限浙江省温州市乐清市在总公司授权范围内经营证券业务（凭有效许可证经责任公司乐清虹桥镇飞虹南路66643 91330382670251044J 营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 2007年 12月 6日虹桥飞虹南路号宏源国际花园2号开展经营活动）

证券营业部商业网点01室、02室上海证券有限广东省广州市天河区证券经纪；证券资产管理；融资融券；证券承销；为期

责任公司广州马场路16号之一2209货公司提供中间介绍业务（限证券公司）；与证券交易、

44 91440101669978465E 2007年 12月 13日马场路证券营室2210室（部位：自证券投资活动有关的财务顾问；证券投资咨询；代销金业部编之二）融产品；公募证券投资基金销售上海证券有限浙江省瑞安市塘下镇在总公司授权范围内经营证券业务（凭有效许可证经责任公司瑞安塘下大道红旭集团股45913303816702842413营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开2007年12月21日塘下大道证券份公司综合楼北首一、展经营活动）营业部二层上海证券有限浙江省温州市龙湾区在总公司授权范围内经营证券业务（凭有效许可证经责任公司温州46913303036716323402永中街道万鑫锦园1-6营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可2008年1月24日永中西路证券幢116、117室开展经营活动）营业部

上海证券有限江苏省南京市江宁区证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动

47 91320115671310085W 2008年 1月 31日责任公司南京双龙大道1698号景枫有关的财务顾问业务；证券（不含股票、上市公司发行

392东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号名称统一社会信用代码住所经营范围设立时间双龙大道证券中心07幢1002、1003的公司债券）承销；证券资产管理；证券投资基金代销；

营业部室（江宁开发区）融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：无。许可经营项目：证券经纪；证券投上海证券有限深圳市前海深港合作

资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；

责任公司深圳区南山街道桂湾四路

48 91440300671876732E 证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证 2008年 2月 4日

前海证券营业197号前海华润中心

券资产管理，证券投资基金代销；为期货公司提供中间部 T1栋 2901-E介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务上海证券有限浙江省温州市平阳县在总公司授权范围内经营证券业务（凭有效许可证经责任公司鳌江鳌江镇兴鳌东路永安49 91330326691253321X 营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 2009年 3月 10日兴鳌东路证券 花苑 A 幢 103 室、A展经营活动）营业部幢3单元202室证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融

券业务；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业上海证券有限务；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项上海市松江区九里亭责任公司松江目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券

50 91310117558754362D 街道沪亭北路 199弄 1 2010年 5月 25日

区沪亭北路证（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销（项目承号楼1100室、1101室券营业部揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海证券有限证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融上海市青浦区徐泾镇

51责任公司青浦913101185587556800券业务；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业2010年6月2日

明珠路145号明珠路证券营务；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项

393东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号名称统一社会信用代码住所经营范围设立时间业部目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融

券业务；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业上海证券有限务；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项责任公司杨浦上海市杨浦区榆林路目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券

52 91310110579152950F 2011年 6月 3日

榆林路证券营825号1层（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销（项目承业部揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】一般项目：证券分支机构证券业务（证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券业务；与证券交上海证券有限上海市松江区泗泾镇

易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品业务；

53 责任公司鼓浪 91310117579152643U 鼓浪路 806、808号 1-2 2011年 6月 3日

证券资产管理（限承揽）；证券（不含股票、上市公司路证券营业部层发行的公司债券）承销（限承揽））。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上海证券有限海南省海口市龙华区证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；为期货

责任公司海口金贸街道国贸大道56公司提供中间介绍业务；融资融券业务；与证券交易、

54 91460100MA5RCB2L0B 2015年 12月 28日

国贸大道证券号北京大厦20层证券投资活动有关的财务顾问业务；代销金融产品；证营业部 20A1房 券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐，客

394东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号名称统一社会信用代码住所经营范围设立时间户关系维护等辅助工作）；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销（项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）上海证券有限浙江省永嘉县东城街在总公司授权范围内经营证券业务（凭有效许可证经责任公司温州55 91330324MA285KPM9L 道环城西路 332-334 营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 2016年 5月 4日永嘉环城西路号展经营活动）证券营业部上海证券有限浙江省温州市苍南县在总公司授权范围内经营证券业务（凭有效许可证经责任公司温州56 91330327MA285KNA8U 灵溪镇玉苍路 1065 营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 2016年 5月 5日苍南玉苍路证号、1067号开展经营活动）券营业部证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融

券业务；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业上海证券有限务；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项江苏省南京市溧水区责任公司南京目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券

57 91320117MA1MKLT42T 永阳镇致远路 68号康 2016年 5月 11日

溧水致远路证（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销（项目承利华府3幢106室券营业部揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

58 上海证券有限 91320509MA1MKRN16K 中国（江苏）自由贸易 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动 2016年 5月 13日

395东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号名称统一社会信用代码住所经营范围设立时间责任公司苏州试验区苏州片区苏州有关的财务顾问业务；证券（不含股票、上市公司发行中心广场证券工业园区苏州中心广的公司债券）承销（项目承揽、项目信息传递与推荐、营业部11 场 58幢A座办公楼 15 客户关系维护等辅助工作）；证券资产管理（仅限项目层02号承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融

券业务；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业上海证券有限务；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项上海市宝山区上大路责任公司宝山目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券

59 91310113MA1GKHEX8J 1388号 1幢 102、201 2016年 5月 17日

区上大路证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销（仅限项室

营业部目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海证券有限责任公司松江上海市松江区莘砖公一般项目：证券分支机构证券业务。（除依法须经批准

60 91310117MA1J1ALH1K 2016年 5月 18日区莘砖公路证路668号102室的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）券营业部

上海证券有限北京市东城区广渠门证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动

61 责任公司北京 91110105MA007X3637 内大街 27 号公建楼 2 有关的财务顾问业务；证券投资基金代销；融资融券业 2016年 8月 30日

广渠门证券营层201-04号务；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的

11上海证券有限责任公司苏州中心广场证券营业部已于2026年4月变更为上海证券有限责任公司苏南分公司。

396东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号名称统一社会信用代码住所经营范围设立时间业部财务顾问业务；证券资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；证券投资咨询、从事证券金融业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融

券业务；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业上海证券有限天津市河西区友谊路务；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项责任公司天津与平江道交口大安大目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券

62 91120103MA05KY0C1E 2016年 9月 6日

友谊路证券营 厦 B座 1层 C区域和 （不含股票、上市公司发行的公司债券）承销（项目承业部2层202室揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上海证券有限浙江省绍兴市新昌县在总公司授权范围内经营证券业务（凭有效许可证经责任公司绍兴七星街道康福路470-363 91330624MA289P1Q4N 营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 2017年 3月 2日新昌康福路证号、472-1号（玺园27展经营活动）券营业部幢）（住所申报）深圳市南山区沙河街证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融上海证券有限

道东方社区深湾二路券业务；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；

责任公司深圳64 91440300MA5ED5FA0W 82 号神州数码国际创 代销金融产品业务；证券资产管理（仅限项目承揽、项 2017年 3月 2日深湾二路证券新中心东塔1207、目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券营业部

1208（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销65 上海证券有限 91330782MA28PWL72G 浙江省义乌市福田街 一般项目：证券分支机构证券业务（除依法须经批准的 2017年 3月 6日

397东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号名称统一社会信用代码住所经营范围设立时间责任公司金华道稠州北路783号一项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法义乌稠州北路楼、三楼须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活证券营业部动）上海证券有限浙江省台州市路桥区在总公司授权范围内经营证券业务（凭有效许可证经责任公司台州路桥街道东路桥大道66 91331004MA29W18QX1 营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 2017年 3月 6日路桥东路桥大399号一楼东边第三开展经营活动）

道证券营业部间、第四间上海证券有限浙江省台州市温岭市在总公司授权范围内经营证券业务（凭有效许可证经责任公司台州67 91331081MA29W0P37M 太平街道人民东路 营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 2017年 3月 7日温岭人民东路

136号一至二层开展经营活动）

证券营业部证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融

券业务；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；

广东省佛山市南海区上海证券有限代销金融产品业务；证券资产管理（仅限项目承揽、项桂城街道永胜西路22责任公司佛山目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券

68 91440604MA4WAFY05F 号新凯广场 1座 180、 2017年 3月 15日

南海永胜西路（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销（项目承181、234铺（住所申证券营业部揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。

报）

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）上海证券有限证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融江苏省扬州市国展路

责任公司扬州券业务；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；

69 91321002MA1NQUN50A 29 号（星耀天地商务 2017年 4月 12日国展路证券营代销金融产品业务；证券资产管理（仅限项目承揽、项中心）1幢1505室业部目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券

398东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号名称统一社会信用代码住所经营范围设立时间（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销（项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上海证券有限江苏省苏州市高新区责任公司苏州狮山路16号1幢101一般项目：证券分支机构证券业务（除依法须经批准的

70 91320506MA1PAJD6XE 2017年 6月 29日狮山路证券营室写字楼第06层609项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）业部号上海证券有限浙江省丽水市莲都区责任公司丽水囿山路565-569号、银一般项目：证券分支机构证券业务（除依法须经批准的

71 91331100MA2E0JTE4R 2018年 11月 30日莲都囿山路证苑小区275幢一单元项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）券营业部202室上海证券有限浙江省宁波市北仑区一般项目：证券分支机构证券业务（除依法须经批准的责任公司宁波新碶街道新大路83072 91330206MA2CL4Q02R 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（在总 2018年 12月 7日北仑新大路证号、832号（里仁新天公司经营范围内从事经营活动）券营业部地）

399东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

二、海证期货分支机构的基本情况

（一）分公司序号名称统一社会信用代码住所经营范围设立时间山东省济南市历城区海证期货有限华信路3号鑫苑鑫中商品期货经纪，金融期货经纪。（依法须经批准的项目，

1 公司山东分公 91370100MA3N9C0EXW 2018年 9月 20日心7号楼鑫苑金融大经相关部门批准后方可开展经营活动）司厦5层503室浙江省杭州市江干区海证期货有限许可项目：期货业务（依法须经批准的项目，经相关部四季青街道丹桂街19

2 公司浙江分公 91330000MA27U1B97B 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果 2021年 5月 24日

号迪凯国际中心司为准）。（在总公司经营范围内从事经营活动）

801B室

福建省福州市鼓楼区海证期货有限许可项目：期货业务（依法须经批准的项目，经相关部鼓东街道观凤亭街6

3 公司福建分公 91350103MA8UQ8N927 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 2022年 3月 16日

号恒力金融中心7层司批准文件或许可证件为准）

01办公-1、02办公-2海证期货有限许可项目：期货业务（依法须经批准的项目，经相关部江苏省南京市建邺区

4 公司江苏分公 91320105MADPJB6G6C 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果 2024年 6月 26日

庐山路168号2405室司为准）海证期货有限天津经济技术开发区许可项目：期货业务。（依法须经批准的项目，经相关

5 公司天津分公 91120116MAE2HAL16X 新城西路52号滨海金 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 2024年 10月 31日司 融街西区 7号楼 B门 门批准文件或许可证件为准）

400东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号名称统一社会信用代码住所经营范围设立时间

501、502、503部分深圳市前海深港合作一般经营项目：无。许可经营项目：期货业务。（依法海证期货有限

区南山街道桂湾四路须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

6 公司深圳分公 91440300MAK5QJAQ8A 2026年 1月 9日

197号前海华润中心动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

司T1栋 2901-B2 准）

（二）营业部序号名称统一社会信用代码住所经营范围设立时间海证期货有限四川省成都市锦江区商品期货经纪、金融期货经纪。（依法须经批准的项目，

1 公司成都营业 9151010009127396XB 琉璃路 8 号 5 栋 2 单 2014年 2月 8日经相关部门批准后方可开展经营活动）部元8层811号

海证期货有限中国（上海）自由贸

商品期货经纪，金融期货经纪。【依法须经批准的项目，

2 公司上海向城 91310115MA1K3TUE8N 易试验区向城路 58 2017年 8月 1日

经相关部门批准后方可开展经营活动】

路营业部 号 18C室海证期货有限江苏省苏州工业园区商品期货经纪、金融期货经纪。（依法须经批准的项目，

3 公司苏州营业 91320594MA1T844EX5 苏州中心广场 58幢A 2017年 11月 6日经相关部门批准后方可开展经营活动）部座12层04号房山东省青岛市崂山区海证期货有限商品期货经纪、金融期货经纪。（依据证券监督管理部株洲路20号海信创

4 公司青岛营业 91370212MA3MHN5BXB 门核发的许可证经营，依法须经批准的项目，经相关部 2017年 12月 22日

智 谷 3 号 楼 A 座部门批准后方可开展经营活动）

2303B5 海证期货有限 91330000MA27U0LC2T 浙江省杭州市江干区 商品期货经纪，金融期货经纪。（依法须经批准的项目， 2018年 5月 28日

401东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号名称统一社会信用代码住所经营范围设立时间公司杭州营业 迪凯国际中心 801A 经相关部门批准后方可开展经营活动）部室河南省郑州市金水区海证期货有限未来大道69号未来

6 公司郑州营业 91410100MA45YNN11Q 商品期货经纪；金融期货经纪 2018年 10月 30日

大厦1905号1906号部房间海证期货有限广东省广州市天河区经营期货营业部（具体经营项目以证券监督管理委员会

7 公司广州营业 91440101MA5CR88Y5T 天河路 228 号之一 2019年 5月 27日核发的《期货公司营业部经营许可证》为准）部904房海证期货有限

上海市黄浦区西藏南商品期货经纪，金融期货经纪。【依法须经批准的项目，

8 公司上海西藏 91310000MA1FL71C0B 2019年 11月 25日

路 889号一层 B区 经相关部门批准后方可开展经营活动。】南路营业部海证期货有限福建省晋江市池店镇一般项目：期货分支机构期货业务。（除依法须经批准

9 公司泉州营业 91350582MAD22DJP4F 2023年 11月 1日启航路98号1幢2206的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）部

三、上海证券与主营业务相关的房屋建筑物对应的土地使用权序建筑面积他项

权利人证书编号坐落地址/证载地址面积号（平方米）土地使用权证编号终止日期权利（平方米）

上海财政沪国用（虹口）字第

1沪房虹字第10814号上海市临平北路3号1幢5617.001477.00未记载无

证券公司030837号

402东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

对应的土地使用权序建筑面积他项

权利人证书编号坐落地址/证载地址面积号（平方米）土地使用权证编号终止日期权利（平方米）

上海财政沪房地普字（2001）1054.00沪房地普字（2001）第

2上海市延长西路80号1538.62未记载无

证券公司第025487号（共用）025487号

沪房地浦字（2003）1144.00沪房地浦字（2003）第

3上海证券上海市商城路373号2911.00未记载无

第049579号（共用）049579号

沪房地嘉字（2004）2969.00沪房地嘉字（2004）第

4上海证券上海市嘉定清河路156号843.392043年5月29日无

第011024号（宗地）011024号

沪房地崇字（2005）上海市崇明堡镇镇堡镇中路7555.00沪房地崇字（2005）第

5上海证券1635.672066年12月10日无

第000025号378号底层、二层（宗地）000025号

沪房地徐字（2005）上海市高安路107号底层裙沪房地徐字（2005）第

6上海证券1749.86313.00未记载无

第009292号房009292号

沪房地黄字（2005）上海市西藏南路889号1-22845.00沪房地黄字（2005）第

7上海证券1969.12未记载无

第004631号层（宗地）004631号

沪房地闵字（2006）37808.00沪房地闵字（2006）第

8上海证券上海市虹梅路3309号1706.15未记载无

第007232号（宗地）007232号

温房权证鹿城区字第 温州市人民东路谢池商城 C 温国用（2009）第

9上海证券16.993.382039年6月2日无

501446号座101号1-75764号

温房权证鹿城区字第 温州市人民东路谢池商城 C 温国用（2009）第

10上海证券16.693.322039年6月2日无

501950号座103号1-75768号

温房权证鹿城区字第 温州市人民东路谢池商城 C 温国用（2009）第

11上海证券16.633.312039年6月2日无

501951号座104号1-75765号

403东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

对应的土地使用权序建筑面积他项

权利人证书编号坐落地址/证载地址面积号（平方米）土地使用权证编号终止日期权利（平方米）

温房权证鹿城区字第 温州市人民东路谢池商城 C 温国用（2009）第

12上海证券16.813.352039年6月2日无

501952号座102号1-75775号

温房权证鹿城区字第 温州市人民东路谢池商城 C 温国用（2009）第

13上海证券16.743.332039年6月2日无

501953号座106号1-75778号

温房权证鹿城区字第 温州市人民东路谢池商城 D 温国用（2009）第

14上海证券904.81180.062049年6月2日无

501954号座二层1-75766号

温房权证鹿城区字第 温州市人民东路谢池商城 C 温国用（2009）第

15上海证券16.593.302039年6月2日无

501955号座105号1-75763号

温房权证鹿城区字第 温州市人民东路谢池商城 C 温国用（2009）第

16上海证券1351.99269.052049年6月2日无

501956号座二层1-75762号

温房权证鹿城区字第 温州市人民东路谢池商城 C 温国用（2009）第

17上海证券582.86115.992039年6月2日无

501949号座一层1-75767号

沪房地松字（2010）上海市松江区乐都路251号6659.00沪房地松字（2010）第

18上海证券228.882056年4月13日无

第 036817 号 6F座 （宗地） 036817号

沪房地松字（2010）上海市松江区乐都路251号6659.00沪房地松字（2010）第

19上海证券148.592056年4月13日无

第 036818 号 6L座 （宗地） 036818号

沪房地松字（2010）上海市松江区乐都路251号6659.00沪房地松字（2010）第

20上海证券148.592056年4月13日无

第 036819 号 5L座 （宗地） 036819号

沪房地松字（2010）上海市松江区乐都路251号6659.00沪房地松字（2010）第

21上海证券258.762056年4月13日无

第 036820 号 6J、K座 （宗地） 036820号

404东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

对应的土地使用权序建筑面积他项

权利人证书编号坐落地址/证载地址面积号（平方米）土地使用权证编号终止日期权利（平方米）

沪房地松字（2010）上海市松江区乐都路251号6659.00沪房地松字（2010）第

22上海证券82.692056年4月13日无

第 036821 号 6H座 （宗地） 036821号

沪房地松字（2010）上海市松江区乐都路251号6659.00沪房地松字（2010）第

23上海证券228.882056年4月13日无

第 036835 号 5F座 （宗地） 036835号

沪房地松字（2010）上海市松江区乐都路251号6659.00沪房地松字（2010）第

24上海证券261.332056年4月13日无

第 036836 号 5D、E座 （宗地） 036836号

沪房地松字（2010）上海市松江区乐都路251号6659.00沪房地松字（2010）第

25上海证券98.032056年4月13日无

第 036837 号 5C座 （宗地） 036837号

沪房地松字（2010）上海市松江区乐都路251号6659.00沪房地松字（2010）第

26上海证券69.342056年4月13日无

第 036851 号 5G座 （宗地） 036851号

沪房地松字（2010）上海市松江区乐都路251号6659.00沪房地松字（2010）第

27上海证券69.342056年4月13日无

第 036885 号 6G座 （宗地） 036885号

沪房地松字（2010）上海市松江区乐都路251号6659.00沪房地松字（2010）第

28上海证券261.332056年4月13日无

第 036886 号 6D、E座 （宗地） 036886号

沪房地松字（2010）上海市松江区乐都路251号6659.00沪房地松字（2010）第

29上海证券98.032056年4月13日无

第 036887 号 6C座 （宗地） 036887号

沪房地松字（2010）上海市松江区乐都路251号6659.00沪房地松字（2010）第

30上海证券237.042056年4月13日无

第 036888 号 6A、B座 （宗地） 036888号

沪房地松字（2010）上海市松江区乐都路251号6659.00沪房地松字（2010）第

31上海证券258.762056年4月13日无

第 036889 号 5J、K座 （宗地） 036889号

405东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

对应的土地使用权序建筑面积他项

权利人证书编号坐落地址/证载地址面积号（平方米）土地使用权证编号终止日期权利（平方米）

沪房地松字（2010）上海市松江区乐都路251号6659.00沪房地松字（2010）第

32上海证券237.042056年4月13日无

第 036890 号 5A、B座 （宗地） 036890号

沪房地松字（2010）上海市松江区乐都路251号6659.00沪房地松字（2010）第

33上海证券82.692056年4月13日无

第 036891 号 5H座 （宗地） 036891号

沪房地奉字（2016）上海市奉贤区南奉公路97779103.00沪房地奉字（2016）第

34上海证券159.352049年11月15日无

第003762号弄14号1-2层（宗地）003762号

沪房地奉字（2016）上海市奉贤区南奉公路97779103.00沪房地奉字（2016）第

35上海证券45.312049年11月15日无

第003763号弄19号1层（宗地）003763号

沪房地奉字（2016）上海市奉贤区江海路388弄9103.00沪房地奉字（2016）第

36上海证券140.272059年11月15日无

第003764号8号209（宗地）003764号

沪房地奉字（2016）上海市奉贤区江海路388弄9103.00沪房地奉字（2016）第

37上海证券91.052059年11月15日无

第003765号8号208（宗地）003765号

沪房地奉字（2016）上海市奉贤区南奉公路97779103.00沪房地奉字（2016）第

38上海证券215.362049年11月15日无

第003766号弄10号1-2层（宗地）003766号

沪房地奉字（2016）上海市奉贤区南奉公路97779103.00沪房地奉字（2016）第

39上海证券32.072049年11月15日无

第003767号弄17号1层（宗地）003767号

沪房地奉字（2016）上海市奉贤区南奉公路97779103.00沪房地奉字（2016）第

40上海证券43.22049年11月15日无

第003768号弄8号1层（宗地）003768号

沪房地奉字（2016）上海市奉贤区南奉公路97779103.00沪房地奉字（2016）第

41上海证券45.312049年11月15日无

第003769号弄9号1层（宗地）003769号

406东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

对应的土地使用权序建筑面积他项

权利人证书编号坐落地址/证载地址面积号（平方米）土地使用权证编号终止日期权利（平方米）

沪房地奉字（2016）上海市奉贤区南奉公路97779103.00沪房地奉字（2016）第

42上海证券27.312049年11月15日无

第003770号弄15号1层（宗地）003770号

沪房地奉字（2016）上海市奉贤区南奉公路97779103.00沪房地奉字（2016）第

43上海证券28.332049年11月15日无

第003771号弄13号1层（宗地）003771号

沪房地奉字（2016）上海市奉贤区南奉公路97779103.00沪房地奉字（2016）第

44上海证券30.672049年11月15日无

第003772号弄11号1层（宗地）003772号

沪房地奉字（2016）上海市奉贤区南奉公路97779103.00沪房地奉字（2016）第

45上海证券215.182049年11月15日无

第003773号弄16号1-2层（宗地）003773号

沪房地奉字（2016）上海市奉贤区南奉公路97779103.00沪房地奉字（2016）第

46上海证券159.352049年11月15日无

第003774号弄12号1-2层（宗地）003774号

沪房地奉字（2016）上海市奉贤区南奉公路97779103.00沪房地奉字（2016）第

47上海证券67.752049年11月15日无

第003775号弄18号208（宗地）003775号

京（2023）海不动产北京市海淀区翠微中里14

48上海证券2291.29---无

权第0060470号号楼一、二层西北部

四、上海证券主要租赁房产租赁面积序号承租方出租方房屋坐落地址租赁期限（平方米）上海市黄浦区人民路366号（部位：1-132022年3月1日

1上海证券百联集团13142.46

楼）-2028年2月29日

407东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

租赁面积序号承租方出租方房屋坐落地址租赁期限（平方米）

黄浦区人民路 366号 SOHO E座裙房 101、 2024年 10 月 1日

2上海证券百联集团820.16

102室部位-2028年2月29日

黄浦区中山东二路 88 号外滩 SOHO C 幢 2021年 10月 18 日

3上海证券上海鼎鼎房地产开发有限公司1492.15

2901室、2902室、2903室、2905室-2027年10月17日

静安区光复路1号、21号5幢2楼223室263.00

2026年2月1日

4上海证券上海百联商业互联网有限公司静安区光复路1号、21号5幢2楼221、

548.00-2027年1月31日

222室

深圳市南山区桂湾四路197号前海华润金2025年10月1日

5上海证券希润（深圳）地产有限公司1166.91

融中心 T1 栋第 29 层第 2901-B、2901-D -2030年 9月 30 日上海市浦东新区周浦镇年家浜路388号12021年9月1日

6上海证券陈惠珠503.37

幢办公楼-2026年8月31日

2025年7月11日

北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅

-2026年7月10日

7 上海证券 北京金隅集团股份有限公司 大厦 A 座 12 层 1201-1204、1221-1224 房 988.00

（已续租至2027年间

7月10日）

上海证券有限责任公司重庆重庆市江北区桂花街支路10号成大·锦嘉2022年11月1日

8重庆成大置业有限公司941.35

分公司国际大厦办公楼12层1、2、8号-2027年10月31日上海证券有限责任公司南昌民德路证券营业部（现“上2023年1月1日

9江西省文物交流中心江西省南昌市东湖区民德路349号3-4楼660.00

海证券有限责任公司江西分-2027年12月31日公司”）

408东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

租赁面积序号承租方出租方房屋坐落地址租赁期限（平方米）上海证券有限责任公司深圳深圳市南山区桂湾四路197号前海华润金2025年10月1日

10希润（深圳）地产有限公司500.00

分公司 融中心 T1 栋第 29 层第 2901-C -2030年 9月 30 日上海证券有限责任公司虹口2023年12月15日

11奚儒俊、潘吉、奚梦捷上海市虹口区新市路228号103室、203室657.47

区新市路证券营业部-2029年12月14日

上海证券有限责任公司宝山上海宝山国际汽车物流有限公上海市宝山区友谊路1506号105、106、107、2023年7月1日

12851.14

友谊路证券营业部司306、312、313室-2028年6月30日上海证券有限责任公司长宁上海申昂水木文化科技服务有上海市长宁区定西路1122号12幢北半幢2017年1月1日

13528.95

区定西路证券营业部限公司305-310室-2029年6月30日上海证券有限责任公司妙境2023年1月1日

14上海正川实业有限公司川沙镇妙境路815号（804-845号）600.00

路证券营业部-2027年12月31日上海证券有限责任公司青浦中国建设银行股份有限公司上2026年1月1日

15上海市青浦区城中东路566号890.00

证券营业部海长三角一体化示范区支行-2030年12月31日上海证券有限责任公司九江2022年1月1日路证券营业部（现“上海证上海兴泰东海大厦管理有限公上海市黄浦区延安东路618号二期13层-2026年3月31日

16514.33券有限责任公司黄浦区延安 司 A1、B、F1 单元 （已续租至 2031 年东路证券营业部”）3月31日）

2025年7月20日

上海证券有限责任公司台州浙江省台州市椒江区白云街道东环大道-2026年7月19日

17罗丽萍100.12东环大道证券营业部222、224号一层（已续租至2027年

7月19日）

409东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

租赁面积序号承租方出租方房屋坐落地址租赁期限（平方米）

2025年7月20日

浙江省台州市椒江区白云街道东环大道君

-2026年7月19日

李再兴、章颖芳悦大厦商铺4001-4004号、4049号、4076439.19

（已续租至2027年号、4077号、4104-4106号

7月19日）

上海证券有限责任公司温州2021年9月6日

18叶杰杰乐清市城南街道伯乐东路6号202室1205.46

乐清伯乐东路证券营业部-2031年10月5日上海证券有限责任公司嘉兴浙江省嘉兴市经济技术开发区中山西路2021年8月1日

19嘉兴经房置业有限公司728.38

中山西路证券营业部299号兴业大厦西侧11层-2027年7月31日

瑞安市安阳街道罗阳大道1102-1112双号上海证券有限责任公司瑞安2025年2月1日

20叶友谊一层、1096-1112双号二层，京都花园第三912.23

罗阳大道证券营业部-2027年12月31日幢1单元202室上海证券有限责任公司乐清乐清市鑫业房地产开发有限公浙江省温州市乐清市柳市镇一品花园10幢2019年9月16日

21535.94

柳市柳青南路证券营业部司204、105、205室-2028年12月31日上海证券有限责任公司瑞安瑞安市塘下镇塘下大道红旭公司综合楼北2021年3月11日

22红旭集团股份公司620.00

塘下大道证券营业部首一层二间店面和二层八间房屋-2027年3月10日浙江省温州市永嘉县上塘镇环城西路3322025年2月8日

潘静265.66

上海证券有限责任公司温州号一至五层整层-2028年2月7日

23

永嘉环城西路证券营业部浙江省温州市永嘉县上塘镇环城西路3342025年2月8日

全双月265.68

号一至五层整层-2028年2月7日深圳市南山区桂湾四路197号前海华润金2024年8月1日

24前海联合基金希润（深圳）地产有限公司3754.91

融中心 T1 栋 2801、2901-A -2027年 7月 31 日

410东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

五、上海证券注册商标序号权利人商标注册号商标图样类别专用权期限是否存在他项权利

1上海证券1687626736至2036年6月27日否

2上海证券1687697242至2036年6月27日否

3上海证券1687661442至2036年6月27日否

4上海证券1687611836至2036年6月27日否

5上海证券1687596036至2026年6月27日否

6上海证券1687619536至2026年7月6日否

7上海证券1687685142至2026年7月6日否

411东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号权利人商标注册号商标图样类别专用权期限是否存在他项权利

8上海证券1687638836至2026年7月6日否

9上海证券1687735435至2036年8月13日否

10上海证券1687738835至2026年8月27日否

11上海证券1685112435至2026年9月20日否

12上海证券1687715642至2026年10月27日否

13上海证券1225963542至2027年3月6日否

14上海证券1685139135至2037年5月6日否

412东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号权利人商标注册号商标图样类别专用权期限是否存在他项权利

15上海证券1687758035至2037年6月20日否

16上海证券1687669742至2037年6月27日否

17上海证券1687758735至2026年7月13日否

18上海证券1687607036至2027年8月13日否

19上海证券5507925542至2031年12月27日否

20上海证券550640619至2032年1月27日否

21上海证券5506778936至2032年3月13日否

413东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号权利人商标注册号商标图样类别专用权期限是否存在他项权利

22上海证券122593989至2034年8月27日否

23上海证券1225953536至2035年3月13日否

24海证期货679088136至2030年4月27日否

25海证期货7644581136至2034年7月13日否

26海证期货7951376836至2034年12月13日否

27海证期货7949146041至2034年12月13日否

28 海证期货 79497457A 41 至 2035年 1月 27 日 否

29海证期货7950098241至2035年2月20日否

414东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号权利人商标注册号商标图样类别专用权期限是否存在他项权利

30海证期货7950232735至2035年2月20日否

31海证期货7949884036至2035年2月20日否

32海证期货8055920836至2035年2月27日否

33前海联合基金1881469136至2027年12月20日否

34前海联合基金188270699至2028年4月20日否

35前海联合基金252227009至2028年10月13日否

注：截至本报告书签署日，上海证券持有的上表第5-8项及第17项商标专用权期限已届满，上述商标到期后不再续展。

415东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

六、上海证券著作权

（一）作品著作权首次发表日是否存在他序号著作权人作品名称登记号类别创作完成时间登记日期期项权利国作登字2022年112023年4月

1上海证券小海牛美术作品2022年11月5日否

-2023-F-00067566 月 6日 18 日

（二）计算机软件著作权是否存在他项序号著作权人软件名称登记号登记日期权利

1 上海证券 上海证券指 e通证券基金投资苹果版平台[简称：上海证券]V6.0 2021SR0676756 2021年 5月 12日 否

2 上海证券 上海证券指 e通证券基金投资安卓版平台[简称：上海证券]V6.0 2021SR0676755 2021年 5月 12日 否

3 上海证券 上海证券股票开户软件[简称：上证开户]V1.0 2021SRE024506 2021年 9月 18日 否

4 上海证券 上海证券新一代客户数据平台 CDPV1.0 2024SR0192699 2024年 1月 30日 否

5 上海证券 上海证券新一代投资管理系统 V1.0 2024SR0667250 2024年 5月 16日 否

6 上海证券 上海证券运营管理数字化平台 V1.0 2024SR0663820 2024年 5月 16日 否

7 上海证券 统一行情中心系统[简称：Agora]V1.0 2024SR1371248 2024年 9月 13日 否

8 上海证券 上海证券指 e通证券基金投资平台[简称：上海证券]V1.01.005 2024SR1390203 2024年 9月 19日 否

416东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

是否存在他项序号著作权人软件名称登记号登记日期权利

9 上海证券 上海证券资管综合服务平台 V1.0 2024SR1769718 2024年 11月 13日 否

10 上海证券 机构综合服务平台[简称：ISP]V1.0 2024SR1968305 2024年 12月 3日 否

11 上海证券 上海证券基金智能评分系统 V1.0 2024SR2228223 2024年 12月 30日 否

12 上海证券 资讯中台范式模型软件 V1.0 2025SR0179423 2025年 1月 26日 否

13 上海证券 上海证券会议纪要智能助手 V1.0 2025SR1282271 2025年 7月 17日 否

14 上海证券 上海证券制度智能问答助手 V1.0 2025SR1282263 2025年 7月 17日 否

15 上海证券 上海证券基于大模型的合同审核助手 V1.0 2025SR1297086 2025年 7月 18日 否

16 上海证券 上海证券“尚臻言溪”大模型软件 V1.0 2025SR1444286 2025年 8月 4日 否

17 上海证券 上海证券基于 ChatBI的智能问数平台 V1.0 2025SR1437449 2025年 8月 4日 否

基于机器学习的证券客户适当性动态评分模型[简称：适当性评

18 上海证券 2025SR1643177 2025年 8月 28日 否

分模型]V1.0

19 上海证券 上海证券数据资产门户系统 V1.0 2025SR1830460 2025年 9月 22日 否

20 上海证券 上海证券 AI智能体融创平台“尚臻灵思”[简称：尚臻灵思]V1.0 2025SR2164858 2025年 11月 6日 否

21 上海证券 上海证券产品中心私募全景视图系统[简称：SZPC-PE]V1.0 2025SR2283926 2025年 11月 26日 否

22 上海证券 上海证券聚赢投顾估值红绿灯系统[简称：SZJIA-TL]V1.0 2025SR2283796 2025年 11月 26日 否

23 上海证券 上海证券非经纪业务客户管理系统[简称：SZNCB]V1.0 2025SR2283826 2025年 11月 26日 否

基于主题域模型的证券数据仓库系统[简称：证券数据仓库系

24 上海证券 2025SR2382879 2025年 12月 9日 否

统]V1.0

25 上海证券 上海证券基金评价高级筛选系统[简称：SZFS-AF]V1.0 2026SR0110026 2026年 1月 19日 否

417东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

是否存在他项序号著作权人软件名称登记号登记日期权利

26 上海证券 上海证券“尚臻妙笔”智能写作平台 V1.0 2026SR0351571 2026年 2月 28日 否

27 上海证券 上海证券智能问卷助手平台 V1.0 2026SR0354054 2026年 2月 28日 否

28 上海证券 上海证券智能研报分析平台[简称：尚臻智研] V1.0 2026SR0473938 2026年 3月 23日 否

29 海证期货 HicendGo智能交易终端软件[简称:Hicend Go]V1.0 2022SR1470458 2022年 11月 4日 否

30 海证期货 海证期货手机交易软件[简称：海证期货]V5.2.3 2019SR0650419 2019年 6月 24日 否

31 海证期货 上海证券期货软件[简称：上海期货]V1.0 2021SR0920117 2021年 6月 21日 否

32 海证期货 海证期货同花顺版软件 V1.0 2022SR0355019 2022年 3月 16日 否

33 前海联合基金 前海联合基金 APP 软件[简称：前海联合基金]V1.0 2019SR0996282 2019年 9月 26日 否

七、上海证券备案域名

序号所有权人域名域名到期日注册时间备案/许可证号

1 上海证券 shzq.com 2034年 3月 24日 2004年 3月 24日 沪 ICP备 08106161号-2

2 上海证券 shsc.com.cn 2034年 12月 3日 2004年 12月 3日 沪 ICP备 08106161号-4

3 上海证券 shsc.sh.cn 2034年 12月 19日 2005年 12 月 19日 沪 ICP备 08106161号-4

4 上海证券 上海证券.net 2034年 12月 15日 2005年 12 月 15日 沪 ICP备 08106161号-5

5 上海证券 上海证券网.net 2034年 12月 15日 2005年 12 月 15日 沪 ICP备 08106161号-6

6 上海证券 962518.net 2034年 7月 4日 2003年 7月 4日 沪 ICP备 08106161号-8

7 上海证券 4008918918.com 2034年 2月 22日 2011年 2月 22日 沪 ICP备 08106161号-8

418东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号所有权人域名域名到期日注册时间备案/许可证号

8 上海证券 962518.cn 2034年 7月 4日 2003年 7月 4日 沪 ICP备 08106161号-8

9 上海证券 962518.com.cn 2034年 7月 4日 2003年 7月 4日 沪 ICP备 08106161号-8

10 上海证券 962518.com 2034年 7月 4日 2003年 7月 4日 沪 ICP备 08106161号-8

11 上海证券 上海证券有限责任公司.com 2034年 12月 15日 2005年 12 月 15日 沪 ICP备 08106161号-7

12 上海证券 上海证券有限责任公司.net 2034年 12月 15日 2005年 12 月 15日 沪 ICP备 08106161号-7

13 前海联合基金 qhlhfund.com 2027年 1月 22日 2015年 1月 22日 新 ICP备 17000219号-1

14 海证风险 hicendrm.com.cn 2027年 6月 1日 2021年 6月 1日 沪 ICP备 2026010471号-2

15 海证期货 dongsimu.com.cn 2033年 7月 11日 2023年 7月 11日 沪 ICP备 09005854号-5

16 海证期货 hicendgo.com 2032年 2月 28日 2022年 2月 28日 沪 ICP备 09005854号-2

17 海证期货 hicend.com.cn 2029年 6月 2日 2008年 6月 2日 沪 ICP备 09005854号-1

18 海证期货 hicend.com 2029年 6月 2日 2008年 6月 2日 沪 ICP备 09005854号-1

19 海证期货 hicend.net 2029年 6月 2日 2008年 6月 2日 沪 ICP备 09005854号-1

20 海证期货 hicend.cn 2029年 6月 2日 2008年 6月 2日 沪 ICP备 09005854号-1

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