证券代码：600958证券简称：东方证券公告编号：2025-043

东方证券股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步完善公司法人治理，东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，拟对《公司章程》及其附件进行修订完善。

本次修订内容包括：

一、根据新《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规和监管规则要求，公司拟取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，修订《公司章程》及其附件相关内容，并废止《公司章程》附件《公司监事会议事规则》；

二、根据《公司法》等规定，全文统一将“股东大会”调整为“股东会”；

三、根据监管意见，对经营范围条款进一步优化调整，补充公司

持有的《经营证券期货业务许可证》登载的证券期货业务范围；

四、根据公司实际需要，将董事会下设的“战略发展委员会”调

整为“战略与可持续发展委员会”，并同步调整该委员会主要职责等相关条款；

五、根据上述法律法规和监管规则要求，对《公司章程》正文及附件议事规则的其他内容进行调整。

1具体修订内容及修订依据详见附件。除附件所述修订外，现行《公司章程》及其附件其他条款不变。本次《公司章程》及其附件修订尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

东方证券股份有限公司董事会

2025年8月29日

附件：《公司章程》及其附件修订对照表

2附件:《公司章程》及其附件修订对照表

条文中黑体字为新增或修改内容，波浪线为删去的内容。

修订前修订后修订依据第一条为维护东方证券股份有限公司（以下简称“公第一条为维护东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》现行有效的《中华人司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证（以下简称“《证券法》”）、《证券公司治理准则》民共和国公司法》（以券法》”）、《证券公司治理准则》《上市公司章程指《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规下简称“新《公司引》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的则》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市法》”）第一条、现特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《国务院的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《国行有效的《上市公司关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知章程指引》（以下简等事项规定的批复》《到境外上市公司章程必备条款》期限等事项规定的批复》《到境外上市公司章程必备称“新《章程指引》”）《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见条款》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改第一条的函》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以的意见的函》《香港联合交易所有限公司证券上市规下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关本章程。

规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有规定，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证关规定，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中监会”）证监机构字（2003）184号文和上海市人民政国证监会”）证监机构字（2003）184号文和上海市人

新《章程指引》第二

府沪府体改审（2003）004号文批准，由东方证券有限民政府沪府体改审（2003）004号文批准，由东方证券条

责任公司依法变更为东方证券股份有限公司，在上海市有限责任公司依法变更为东方证券股份有限公司，在工商行政管理局注册登记，取得营业执照（注册号上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统

310000000092649）。一社会信用代码：913100001322947763。

3修订前修订后修订依据

第八条董事长为公司的法定代表人。

新《公司法》第十条、

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。新《章程指引》第八

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起条三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对新《公司法》第十一/抗善意相对人。条、新《章程指引》法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承第九条担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公新《章程指引》第十

份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债司以其全部财产对公司的债务承担责任。条务承担责任。

第十条在公司中，根据《中国共产党章程》《公司法》第十一条在公司中，根据《中国共产党章程》《公司根据新《公司法》和等有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。法》等有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的新《章程指引》，全党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，公司党委活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，文统一将“股东大会”发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，支持股东大公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，调整为“股东会”；

会、董事会、监事会和经营层依法行使职权。公司党委支持股东会、董事会和经营层依法行使职权。公司党根据新《公司法》第研究讨论是董事会、经营层决策重大问题的前置程序，委研究讨论是董事会、经营层决策重大问题的前置程一百二十一条等相关董事会、经营层决策公司重大问题，尤其是涉及国家宏序，董事会、经营层决策公司重大问题，尤其是涉及规定，公司拟撤销监观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营事会，全文删去“监应先听取公司党委的意见，董事会、经营层根据公司党管理事项，应先听取公司党委的意见，董事会、经营事会”；且后续正文委研究讨论意见作出决定。层根据公司党委研究讨论意见作出决定。及附件全文中如只涉

4修订前修订后修订依据

及“股东大会”修改

为“股东会”的相关

条款、只涉及删除监

事会相关内容条款，在修订对照表中不再一一列明

根据新《公司法》第一百二十一条等相关

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组

第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组规定，公司拟撤销监

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关事会，全文删去“监系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、事”；根据新《章程事、高级管理人员具有法律约束力；前述人员均可以依高级管理人员具有法律约束力；前述人员均可以依据指引》第十一条等规据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，定，将“总裁和其他据本章程起诉公司、股东；股东可以依据本章程起诉公股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管高级管理人员”全文司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员；公司可以理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董统一表述为“高级管依据本章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管事和高级管理人员。理人员”，且后续正理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构文及附件全文中如只前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申申请仲裁。涉及同类修改的，在请仲裁。

修订对照表中不再一一列明

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、新《公司法》第二百

总裁、财务负责人、首席风险官、合规总监、董事会秘副总裁、财务负责人、首席风险官、合规总监、董事六十五条、新《章程书等经董事会决议担任重要职务并具备法律法规和中会秘书等经董事会决议担任重要职务并具备法律法规指引》第十二条国证监会规定条件的人员。和中国证监会规定条件的人员。

5修订前修订后修订依据

第十五条经依法登记，公司经营范围为：许可项目：

证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。一般项目：证券财务顾问服务。

第十四条公司经营范围为：许可项目：证券业务；证公司持有的中国证监会颁发的《经营证券期货业务许券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。

可证》登载的证券期货业务范围是：证券经纪；证券

一般项目：证券财务顾问服务。公司的经营范围以公司投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾新《章程指引》第十登记机关核准的项目为准。

问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；公募证五条并结合监管意见公司应当按照证券监督管理机构批准的经营范围开展券投资基金销售；代销金融产品；股票期权做市；证

各项业务，也可以经营证券监督管理机构批准的其他业券投资基金托管；上市证券做市交易。

务。

公司应当按照证券监督管理机构批准的经营范围开展

各项业务，也可以经营证券监督管理机构批准或备案的其他业务。

根据新《章程指引》

将“种类”调整为“类别”，后续正文及附

第二十二条公司股份采取股票的形式。第二十三条公司股份采取股票的形式。

件全文中如只涉及将

公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院“种类”修改为“类权的部门核准，可以设置其他种类的股份。授权的部门注册，可以设置其他类别的股份。

别”的条款，在修订对照表中不再一一列明

第二十三条公司股份的发行，实行公开、公平、公正

第二十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。新《公司法》第一百的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相四十三条、新《章程同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；

同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相指引》第十七条认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

同价额。

6修订前修订后修订依据

新《公司法》第一百

第二十四条公司发行的股票，均为以人民币标注面值第二十五条公司发行的面额股，均为以人民币标注面四十二条、新《章程的股票，每股面值为人民币壹元整。值的股票，每股面值为人民币壹元整。

指引》第十八条

第二十五条经国务院证券监督管理机构或其他相关监

第二十六条经中国证监会注册或备案，公司可以向

管机构核准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行境内投资人和境外投资人发行股票。

股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和

中国香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是

香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购

指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境共和国境内的投资人。

内的投资人。

公司向境内投资人及其他合资格投资者发行的以人民完善表述；后续正文公司向境内投资人及其他合资格投资者发行的以人民

币认购的股份，称为内资股。在境内上市的内资股，及附件全文中如只涉币认购的股份，称为内资股。在境内上市的内资股，称称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股 及将“国务院证券监为 A股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上督管理机构”修改为称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资市外资股（H股）。 “中国证监会”的条股（H股）。

公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分配款，在修订对照表中公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分配中享有同等权利。不再一一列明中享有同等权利。

经中国证监会核准，公司内资股股东可将其所持有的经国务院证券监督管理机构核准，公司内资股股东可将股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让其所持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类东会表决。

别股东大会表决。

第二十七条公司股份总数为8496645292股，公司第二十八条公司已发行的股份总数为8496645292新《公司法》第九十

7修订前修订后修订依据

的股本结构为：人民币普通股7469482864股，境外股，公司的股本结构为：人民币普通股7469482864五条、新《章程指引》上市外资股1027162428股。股，境外上市外资股1027162428股。第十九条、二十一条公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管；公司发行的 H 股股份，主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。

第三十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。新《公司法》第一百/为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程六十三条、新《章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本指引》第二十二条公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第三十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法第三十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式式增加资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；新《章程指引》第二

（三）向现有股东配售新股；（三）向现有股东配售新股；十三条

（四）向现有股东派送红股；（四）向现有股东派送红股；

（五）以公积金转增股本；（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构规定的他方式。其他方式。

8修订前修订后修订依据

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据家有关法律、行政法规规定的程序办理。国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第三十二条公司在下列情况下，可以收购本公司的股

份：

第三十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下

（一）减少公司注册资本；

列情形之一的除外：

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（四）股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

议，要求公司收购其股份的；

（四）股东对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司议，要求公司收购其股份的；

债券；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；新《公司法》第一百司债券；

（七）法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管机六十二条、新《章程

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

构许可的其他情况。指引》第二十五条公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

除上述情形外，公司不进行买卖本公司的股份的活动。

本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）公司因前款第（一）、第（二）项规定的情形收购本公

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司

司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股决议。

份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决法律、行政法规、部门规章、本章程规定以及公司股议。

票上市地证券监督管理机构对股票回购涉及的相关事

法律、行政法规、部门规章、本章程规定以及公司股票

宜另有规定的，从其规定。

上市地证券监督管理机构对股票回购涉及的相关事宜

另有规定的，从其规定。

第三十三条公司收购本公司股份的，应当依照《证券第三十五条公司收购本公司股份的，应当依照《证券新《公司法》第一百

9修订前修订后修订依据法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务。公司因法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务。公司六十二条、新《章程

第三十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或指引》第二十六条；

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。相应调整条文引用序式进行。除此之外，公司购回股份，可以下列方式之一公司因第三十四条第一款第（三）项、第（五）项、号，后续正文及附件进行：第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过全文中如只涉及调整

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；公开的集中交易方式进行。条文引用序号，在修

（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；订对照表中不再一一

（三）在证券交易所外以协议方式购回；列明

（四）法律、行政法规规定和主管部门核准的其他情形。

第三十五条公司收购本公司股份后，属于本章程第三第三十七条公司收购本公司股份后，属于本章程第

十二条第（一）项情形的，应当自完成回购之日起十日三十四条第一款第（一）项情形的，应当自收购之日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）项情形起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，的，应当在六个月内转让或注销；属于第（三）项、第应当在六个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）新《公司法》第一百（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份六十二条、新《章程股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应指引》第二十七条应当在三年内转让或者注销。注册资本变更的，同时向当在三年内转让或者注销。注册资本变更的，同时向公司注册登记机关申请办理变更登记。被注销股份的票公司注册登记机关申请办理变更登记。被注销股份的面总值应当从公司的注册资本中核减。票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第三十七条除法律、行政法规和公司股票上市地证券

监督管理机构的相关规定另有规定外，公司股份可以自第三十九条公司的股份应当依法转让，并不附带任新《章程指引》第二由转让，并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，需十八条

外资股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。

办理登记。

第四十条公司不接受本公司的股份作为质押权的标第四十二条公司不接受本公司的股份作为质权的标新《公司法》第一百

10修订前修订后修订依据的。的。六十二条、新《章程指引》第二十九条

第四十一条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行内资股股份前已发

第四十三条公司公开发行内资股股份前已发行的股行的股份自公司股票在上海证券交易所上市交易之日份自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年起1年内不得转让。

内不得转让。

持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、

持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高

高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数新《公司法》第一百

中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易六十条、新《章程指出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的所的业务规则。引》第三十条业务规则。

公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其

公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的

任职期间内，及时向公司申报其所持有的本公司股份及本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其每年转让的股份不得超过其持有的本公司股份总数的

持有的本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执百分之二十五；所持本公司股份自公司股票于上海证

行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人员所持本公司股份自公司股票于上海证券交易所上市交

离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司的股份。

易之日起1年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第五节购买公司股份的财务资助见本章程修订后第三

第四十九条公司或者公司子公司在任何时候均不应/十一条；新《公司法》

当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人为购买第一百六十三条、新

11修订前修订后修订依据

或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购买公司《章程指引》第二十股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义二条务的人。

公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章程第五十一条所述的情形。

第五十条本章程所称财务资助，包括（但不限于）下

列方式：

（一）馈赠；

（二）垫资；

（三）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（四）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（五）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致

净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本条所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务；不论前述合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。

第五十一条下列行为不视为本章程第四十九条禁止

12修订前修订后修订依据

的行为：

（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

（五）公司在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款

（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

第五十二条公司股票采用记名方式。公司股票应当载第五十一条公司股票采用纸面形式或公司股票上市

明：地证券监督管理机构规定的其他形式。股票采用纸面

（一）公司名称；形式的，公司股票应当载明下列主要事项：

（二）公司成立的日期；（一）公司名称；

新《公司法》第一百

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；（二）公司成立日期或者股票发行的时间；

四十九条

（四）股票的编号；（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（五）《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构（四）股票的编号；

规定必须载明的其他事项。（五）《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称构规定必须载明的其他事项。

13修订前修订后修订依据

须加上“无投票权”的字样。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股称须加上“无投票权”的字样。

份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。

券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和形式。证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他在 H股在香港上市的期间，公司必须确保其有关 H股文 派生形式。

件包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处， 在 H 股在香港上市的期间，公司必须确保其有关 H 股拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买文件包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户明：登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括

（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每以下声明：

名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与及其它有关法律、行政法规、及公司章程的规定。每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规

（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监定》及其它有关法律、行政法规、及公司章程的规定。

事、总裁及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、每名董事、监事、总裁及其他高级管理人员行事的公司高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、高亦与每名股东同意，就因公司章程或就因《公司法》或级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就因公司其它有关法律或行政法规所规定的权利和义务发生的、章程或就因《公司法》或其它有关法律或行政法规所

与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及

（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股公布其裁决，该仲裁是终局裁决。

14修订前修订后修订依据

份可由其持有人自由转让。（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的

（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及其股份可由其持有人自由转让。

他高级管理人员订立合约，由该等董事、总裁及其他高（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、高级管级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东理人员订立合约，由该等董事、高级管理人员承诺遵应尽之责任。守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。

第五十四条公司设立股东名册，登记以下事项：

（一）各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

第五十三条公司设立股东名册，登记事项根据公司

（四）各股东所持股票的编号；

股票上市地相关规定设置。

（五）各股东登记为股东的日期；新《章程指引》第三股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

（六）各股东终止为股东的日期。十二条公司根据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有册。

相反证据的除外。

公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司根据证券登记机构提供的凭证建立内资股股东名册。

第五十九条公司召开股东大会、分配股利、清算等行第五十八条公司召开股东会、分配股利、清算及从事为，需要确认享有相关权益的股东时，应当由董事会或其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会新《章程指引》第三股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册十三条交易结算时，在册股东为享有相关权益的股东。的股东为享有相关权益的股东。

第五章股东和股东大会第五章股东和股东会

新《章程指引》第三

第一节股东第一节股东的一般规定十二条

第六十四条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名第六十三条公司股东按其所持有股份的类别享有权

15修订前修订后修订依据

(名称)登记在股东名册上的人。利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义权利，承担同种义务。

务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同对于境外上市外资股，如两个以上的人登记为任何股种义务。份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，对于境外上市外资股，如两个以上的人登记为任何股份但必须受以下条款限制：

的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联必须受以下条款限制：名股东；

（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所股东；应付的所有金额承担连带责任；

（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其付的所有金额承担连带责任；他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的

（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他人，但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供

尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但其认为恰当的死亡证明文件；

董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册恰当的死亡证明文件；上排名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股

（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上票，收取公司的通知，而任何送达前述人士的通知应

排名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一名联收取公司的通知，而任何送达前述人士的通知应被视为名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表已送达有关股份的所有联名股东。任何一名联名股东均出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东作可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名出表决。就此而言，股东的优先次序按股东名册内与股东多于一人，则由较优先的联名股东作出表决。就此有关股份相关的联名股东排名先后而定。

而言，股东的优先次序按股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。

第六十五条公司普通股股东享有下列权利：第六十四条公司普通股股东享有下列权利：新《公司法》第一百（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式一十条、新《章程指

16修订前修订后修订依据利益分配；的利益分配；引》第三十四条

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

人参加股东会议，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督管理，提出建议或者（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质质询；询；

（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、管理机构的相关规定及公司章程的规定转让、赠与或质赠与或质押其所持有的股份；

押其所持有的股份；（五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会

（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；连续180

1、在缴付成本费用后得到公司章程；日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以查

2、有权免费查询和在缴付了合理费用后复印：阅公司的会计账簿、会计凭证；

（1）所有各部分股东的名册；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额

（2）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个参加公司剩余财产的分配；

人资料，包括：（七）对股东会作出的合并、分立决议持异议的股东，

(A)现在及以前的姓名、别名； 要求公司收购其股份；

(B)主要地址(住所)； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《香

(C)国籍； 港上市规则》及公司章程所赋予的其他权利。

(D)专职及其他全部兼职的职业、职务；

(E)身份证明文件及其号码。

（3）公司股本状况；

（4）公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告；

（5）公司股东大会及/或董事会的特别决议；

（6）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份

的票面总值、数值、最高价和最低价，以及公司为此支

17修订前修订后修订依据

付的全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细分；

（7）股东会议的会议记录；

（8）已呈交公司注册登记机关或其他主管机关备案的最近一期的年检报告副本；

（9）公司债券存根；

（10）董事会会议决议、监事会会议决议。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《香港上市规则》及公司章程所赋予的其他权利。

公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。

第六十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应

第六十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取

当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以新《章程指引》第三定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股十五条还应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持东的要求予以提供。

股数量的书面文件。

第六十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通第六十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人

新《公司法》第一百

过民事诉讼或其他手段保护其合法权利。员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的八十九条、新《章程董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规定给公司造成损失的连续180日以上单独或者合指引》第三十八条

规或者本章程的规定给公司造成损失的连续180日计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

18修订前修订后修订依据

以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职

请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规规则之规定）。

定）。董事会、审计委员会收到前款规定的股东书面请求后监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起

起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼自己的名义直接向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规的适用本章程争议解决规则之规定）。定）。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第二他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第二款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之定）。规定）。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，

19修订前修订后修订依据

按照本条第一款、第二款的规定执行。

第六十八条股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规

第六十九条股东大会、董事会的决议内容违反法律、定）。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

新《公司法》第二十

会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议

六条、新《章程指引》

法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出

第三十六条权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销（涉撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第六十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

新《公司法》第二十

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

/七条、新《章程指引》

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

第三十七条（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

20修订前修订后修订依据

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第七十条公司普通股股东承担下列义务：第七十条公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义（四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资务，使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委义务，使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的

（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制除外；

人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避股东制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系资格审批或者监管；或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规新《章程指引》第四

（六）主要股东、控股股东在必要时应当向公司补充资避股东资格审批或者监管；

十条

本；（六）主要股东、控股股东在必要时应当向公司补充

（七）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的资本；

股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召（七）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会

（八）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公利；

司债权人的利益。存在虚假陈述、滥用股东权利或其他（八）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。公司债权人的利益。存在虚假陈述、滥用股东权利或公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开的，应当依法承担赔偿责任。请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

21修订前修订后修订依据

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承的，应当依法承担赔偿责任。

担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃

（九）不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债事和高级管理人员；务承担连带责任。

（十）不得违反法律、行政法规和公司章程规定干预公（九）不得超越股东会、董事会任免公司的董事和高司的经营管理活动；级管理人员；

（十一）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其（十）不得违反法律、行政法规和公司章程规定干预他义务。公司的经营管理活动；

（十一）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第七十一条通过证券交易所的证券交易，投资者持有第七十一条通过证券交易所的证券交易，投资者及

或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份5%

有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通出书面报告，通知公司，并予公告，在上述期限内不得知公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖公再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

的情形除外。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司《上市公司收购管理投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其办法》第十三条司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持公司拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖公司的起至公告后三日内，不得再行买卖公司的股票，但国务股票，但中国证监会规定的情形除外。

院证券监督管理机构规定的情形除外。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占公司已发行

22修订前修订后修订依据

司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持公司股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，次日通知公司，并予公告。

应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。违反第一款、第二款规定买入在公司中拥有权益的股

违反第一款、第二款规定买入公司有表决权的股份的，份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分

在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股的股份不得行使表决权。

份不得行使表决权。

第七十二条持有或控制公司5%以上有表决权股份的股

东、实际控制人，在出现下列情形时，应当在该事实发生之日起5个工作日内通知公司：第七十二条公司股东、实际控制人，在出现下列情形

（一）所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者时，应当在5个工作日内通知公司：

强制执行措施；（一）所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或

（二）变更实际控制人；者强制执行措施；

（三）变更名称；（二）质押所持有的公司股权；

（四）发生合并、分立；（三）持有公司5%以上股权的股东变更实际控制人；

新《章程指引》删除

（五）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销（四）变更名称；

原第三十九条；《证等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；（五）发生合并、分立；

券公司治理准则》第

（六）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤十条任；销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；

（七）其他可能导致所持公司股权发生转移或者可能影（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事响公司运作的重大情况；责任；

（八）相关法律、法规、规章及规范性文件规定的应当（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生通知公司的情形。转移或者可能影响公司运作的。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

23修订前修订后修订依据

根据新《章程指引》

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条注释，明

/第七十四条公司无控股股东及实际控制人的，公司

确第一大股东适用本

第一大股东适用本节规定。

节规定

第七十四条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位或者滥用权利损害公司和社会公众股股东的利益。第七十五条公司控股股东、实际控制人应当依照法新《章程指引》第四

除法律、行政法规或者公司股票上市地证券监督管理机律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使十二条

构的相关规定所要求的义务外，公司控股股东在行使其权利、履行义务，维护公司利益。

股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式

剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股

东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，

24修订前修订后修订依据

但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

第七十六条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法

违规提供担保；新《章程指引》第四

/

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得十三条

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

25修订前修订后修订依据

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第七十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

新《章程指引》第四

/实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产十四条经营稳定。

第七十八条控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会新《章程指引》第四/和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及十五条其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第七十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第七十九条公司股东会由全体股东组成。股东会是

列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

新《公司法》第五十

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有

九条、第一百一十一

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关关董事的报酬事项；

条、一百一十二条；

董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

新《章程指引》第四

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

十六条；

监事的报酬事项；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

删除与原第一百二十

（四）审议批准董事会的报告；（五）对发行公司债券作出决议；

条重复的表述

（五）审议批准监事会的报告；（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或变更

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；公司形式作出决议；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）修改公司章程；

26修订前修订后修订依据

（八）对公司增加或者减少股本和发行任何类型股票、（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师认购证和其他类似证券作出决议；事务所作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；（九）审议本章程第八十条规定的担保事项；

（十）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或变更公（十）审议本章程第八十一条规定的财务资助；

司形式作出决议；（十一）审议批准根据《上海证券交易所股票上市规

（十一）修改公司章程；则》应由股东会审议的关联交易，即公司与关联人发

（十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万作出决议；元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以

（十三）审议第七十六条规定的担保事项；上的关联交易（以下简称“重大关联交易事项”）；（十四）审议第七十七条规定的财务资助；审议批准根据《香港上市规则》须由独立股东（即就

（十五）审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》有关关连交易无利害关系的股东）批准的关连交易；

应由股东大会审议的关联交易，即公司与关联人发生的如《上海证券交易所股票上市规则》、《香港上市规交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，则》不时修订并适用，则公司应遵守不时经修订并适且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联用的《上海证券交易所股票上市规则》、《香港上市交易（以下简称“重大关联交易事项”）；审议批准根规则》关于关联/连交易的具体规定；

据《香港上市规则》须由独立股东（即就有关关连交易（十二）审议《上海证券交易所股票上市规则》应由无利害关系的股东）批准的关连交易；如《上海证券交股东会审议的重大交易；易所股票上市规则》、《香港上市规则》不时修订并适（十三）审议单项运用资金或四个月内累计运用资金用，则公司应遵守不时经修订并适用的《上海证券交易达到或超过公司最近一期经审计的净资产20%的对外所股票上市规则》、《香港上市规则》关于关联/连交投资、购买或出售重大资产、融资事项；

易的具体规定；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十六）审议《上海证券交易所股票上市规则》应由股公司最近一期经审计总资产30%的事项；

东大会审议的重大交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议单项运用资金或四个月内累计运用资金达（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；到或超过公司最近一期经审计的净资产20%的对外投（十七）对公司因本章程第三十四条第（一）、（二）

27修订前修订后修订依据

资、购买或出售重大资产、融资事项；项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十八）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公（十八）审议单项金额2000万元以上政府主导的公益司最近一期经审计总资产30%的事项；性捐赠和救济性捐赠，以及单项金额1000万元以上的

（十九）审议批准变更募集资金用途事项；其他对外捐赠、商业赞助；

（二十）审议股权激励计划和员工持股计划；（十九）审议法律、法规、公司股票上市地上市规则

（二十一）对公司因本章程第三十二条第（一）、（二）和公司章程及其他规范性文件规定应当由股东会决定项规定的情形收购本公司股份作出决议；的其他事项。

（二十二）审议单项金额2000万元以上政府主导的公股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

益性捐赠和救济性捐赠，以及单项金额1000万元以上除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规的其他对外捐赠、商业赞助；则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形

（二十三）审议法律、法规、公司股票上市地上市规则式由董事会或其他机构和个人代为行使。在必要、合

和公司章程及其他规范性文件规定应当由股东大会决理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东定的其他事项。会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东会可上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股

其他机构和个人代为行使。在必要、合理的情况下，对东会授权的范围内作出决定。

于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即

作出决定的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十六条公司不得为股东或者股东的关联人提供融第八十条公司不得为股东或者股东的关联人提供融

资或者担保，但公司依照规定为客户提供融资融券除资或者担保，但公司依照规定为客户提供融资融券除完善措辞外。公司须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相外。公司须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的关规定。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通相关规定。公司下列对外担保行为，须经股东会审议

28修订前修订后修订依据

过：通过：

（一）公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期（一）公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最

经审计净资产20%以后提供的任何担保；近一期经审计净资产20%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%保；的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，过公司最近一期经审计总资产30%的担保；超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超

公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担

（六）相关法律、法规或公司股票上市地证券交易所规保；

定需提交股东大会审议的其他担保。（六）相关法律、法规或公司股票上市地证券交易所应当由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通规定需提交股东会审议的其他担保。

过后，方可提交股东大会审批。前款第（四）项担保，应当由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后，方可提交股东会审批。前款第（四）项担保，过。应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条下列情形之一的，公司在事实发生之日起第八十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

两个月以内召开临时股东大会：起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，新《公司法》第一百或者章程所定人数的三分之二时；或者章程所定人数的三分之二时；

一十三条、新《章程

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

指引》第四十九条

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分十以上的股东书面请求时；之十以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

29修订前修订后修订依据

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公章程规定的其他情形。司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第八十四条本公司召开股东会的地点为公司住所地

第八十条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或或会议召集人指定的地点。

会议召集人指定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在技术可提供网络或其他方式，为股东参加股东会提供便利。新《章程指引》第五行的情况下，公司还将提供网络或其他方式，为股东参除设置会场以现场形式召开外，公司还可以同时采用十条加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会电子通信方式召开股东会。会议召集人在召开股东会的，视为出席。的通知中，应明确各种参会方式下的合法有效的股东身份确认方式。

第八十二条股东大会会议由董事会依法召集，由董事删除与原第一百零五

/

长主持（本章程另有规定的除外）。条重复的表述

第八十六条董事会应当在规定期限内召开股东会。经

第八十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东

全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议董事议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的新《章程指引》五十定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临书面反馈意见。二条时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。

开临时股东会的说明理由并公告。

第八十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第八十七条审计委员会向董事会提议召开临时股东新《公司法》第一百

30修订前修订后修订依据会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据二十一条、新《章程法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10日法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10日指引》五十三条内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第八十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股第八十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股

东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请新《章程指引》五十求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。四条董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以以书面形式向监事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，

31修订前修订后修订依据

当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第八十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第八十九条审计委员会或股东决定自行召集股东会

须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于新《章程指引》五十

10%。10%。五条

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会

决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第八十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第九十条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权新《章程指引》五十记日的股东名册。登记日的股东名册。

六条、第五十七条

第八十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会议审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的所必需的费用由本公司承担。费用由本公司承担。

第九十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单第九十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以

独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向出提案。公司提出提案。

新《公司法》第一百

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股一十五条、新《章程大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召指引》第五十九条

集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》

32修订前修订后修订依据

后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

提案。除前款规定的情形外召集人在发出股东会通知公告股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十九条规后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第九十一条规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第九十二条股东会议的通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式作出；

（二）列明会议的日期、时间、地点；

（三）列明提交会议审议的事项和提案（股东大会通知

第九十四条股东会的通知包括以下内容：

和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体

（一）会议的时间、地点和会议期限；

内容，以及股东对有关提案作出合理判断所需的全部会

（二）提交会议审议的事项和提案；

议资料；在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特

是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理新《章程指引》第六续提案表决结果生效的前提进行特别提示）；

人不必是公司的股东；十一条

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

定所需要的资料及解释；此原则包括(但不限于)在公司

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话)，并股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于对其起因和后果作出认真的解释；

7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与

将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同

33修订前修订后修订依据

类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（八）说明有权出席股东大会股东的股权登记日；

（九）说明投票代理委托书的送达时间和地点；

（十）说明会务常设联系人姓名、电话号码；

（十一）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第九十七条股权登记日登记在册的具有表决权的股东

或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托一人或者数人第九十九条股权登记日登记在册的具有表决权的股作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、新《章程指引》第六

照该股东的委托，可以行使下列权利：法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决权。

十五条

（一）该股东在股东大会上的发言权；股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；席和表决。

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股

东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

34修订前修订后修订依据

第九十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身

第一百零一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人

份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份理他人出席会议的，应出示本人有效身份证明、股东证明、股东授权委托书。

授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理他决策机构决议授权的人出席会议。法定代表人出席会人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面委托书和新《章程指引》第六如该股东为公司股票上市地不时制定的有关条例所定持股凭证。十六条义的认可结算所(下称“认可结算所”)（或其代理人），如该股东为公司股票上市地不时制定的有关条例所定该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何

义的认可结算所(下称“认可结算所”)（或其代理人），股东会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何

果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如等人士经此授权所涉及的股份数目和类别。经此授权果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用据证实其获正式授权），如同该人士是公司的个人股出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实东一样。

其获正式授权），如同该人士是公司的个人股东一样。

第一百条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委第一百零二条股东出具的委托他人出席股东会的授

托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：新《公司法》第一百（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数一十八条、新《章程

（二）是否具有表决权；量；指引》第六十七条

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞（二）代理人的姓名或者名称；

35修订前修订后修订依据

成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

（四）委托书签发日期和有效期限；一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；

应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委应加盖法人单位印章。

托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表要作出表决的事项分别作出指示。

决。

第一百零一条代理投票委托书至少应当在讨论该委托

书委托表决的有关事项的会议召开前24小时，或者在第一百零三条代理投票委托书至少应当在讨论该委指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会托书委托表决的有关事项的会议召开前24小时，或者议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集新《章程指引》第六

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书十六条；与修订后第

文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其一百零一重复件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他议的通知中指定的其他地方。授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决者召集会议的通知中指定的其他地方。

策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第一百零三条出席会议人员的会议登记册由公司负责第一百零五条出席会议人员的会议登记册由公司负制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位新《章程指引》第六称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份十九条

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

36修订前修订后修订依据

第一百零五条股东大会召开时，本公司全体董事、监

事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人第一百零七条股东会要求董事、高级管理人员列席员应当列席会议。会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东质股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任大会主席询。

（或称“会议主席”）并主持会议。董事长不能履行职股东会会议由董事会召集的，由董事长担任大会主席务或不履行职务时由副董事长(公司有两位或两位以（或称“会议主席”）并主持会议。董事长不能履行上副董事长的由半数以上董事共同推举的副董事长)职务或不履行职务时由副董事长担任大会主席并主担任大会主席并主持会议副董事长不能履行职务或者持会议副董事长不能履行职务或者不履行职务时由不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事担过半数的董事共同推举的一名董事担任大会主席并主任大会主席并主持会议。持会议。

新《公司法》第一百监事会自行召集的股东大会由监事会主席担任大会主审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人八十七条；新《章程席并主持会议。监事会主席不能履行职务或不履行职务担任大会主席并主持会议。审计委员会召集人不能履指引》第七十一条、时由监事会副主席担任大会主席并主持会议监事会行职务或不履行职务时由过半数的审计委员会成员

第七十二条副主席不能履行职务或者不履行职务时由半数以上监共同推举的一名审计委员会成员担任大会主席并主持事共同推举的一名监事担任大会主席并主持会议。会议。

股东自行召集的股东大会由召集人推举代表担任大会股东自行召集的股东会由召集人或者其推举代表担主席并主持会议。任大会主席并主持会议。

召开股东大会时，大会主席违反议事规则使股东大会无召开股东会时，大会主席违反议事规则使股东会无法法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股股东同意，股东大会可推举一人担任大会主席，继续开东同意，股东会可推举一人担任大会主席，继续开会。

会。未指定大会主席的，出席会议的股东可以选举一人担未指定大会主席的，出席会议的股东可以选举一人担任任主席；如果因任何理由，股东无法选举大会主席，主席；如果因任何理由，股东无法选举大会主席，应当应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代股东代理人)担任大会主席。

理人)担任大会主席。

37修订前修订后修订依据

第一百零八条公司制定股东会议事规则详细规定股

第一百零六条公司制定股东大会议事规则详细规定

东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、新《章程指引》第七

的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事十三条会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规会议事规则为《公司章程》的附件，由董事会拟定，则由董事会拟定，股东大会批准。

股东会批准。

第一百一十二条股东会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

第一百一十条股东大会应有会议记录由董事会秘书（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

负责。会议记录记载以下内容：（二）会议主席以及列席会议的董事、高级管理人员

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名；

（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

裁和其他高级管理人员姓名；的股份总数及占公司股份总数的比例，出席股东会的新《章程指引》第七

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的内资股股东和外资股股东所持有表决权的股份数量及十七条股份总数及占公司股份总数的比例；占公司总股份的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（含内资股股东和外资股股东对每一决议事项的表决

（六）律师及计票人、监票人姓名；情况）；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百一十一条召集人应当保证会议记录内容真实、第一百一十三条召集人应当保证会议记录内容真实、新《章程指引》第七准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、十八条

集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。

38修订前修订后修订依据

记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存期限不少于20年。存，保存期限不少于10年。

第一百一十三条股东（包括股东代理人）以其所代表

第一百一十五条股东（包括股东代理人）以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一表决权。

票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时开披露。

公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不入出席股东大会有表决权的股份总数。

计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十

条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份

三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的

在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出新《章程指引》第八股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不席股东大会有表决权的股份总数。十三条计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份

股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理

的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规

机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。

自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意

股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东决权等股东权利，征集人应当披露征集文件，公司应当权利。除法定条件外，公司不得对征集股东权利提出予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集股东股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

权利提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法

39修订前修订后修订依据

律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第一百一十六条下列事项由股东大会以普通决议通

过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第一百一十八条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；新《章程指引》第八

法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；十一条

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当

（五）公司年度报告；以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百一十七条下列事项由股东大会以特别决议通第一百一十九条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：（一）公司增加或者减少股本和发行任何类型股票、

（一）公司增加或者减少股本和发行任何类型股票、认认购证和其他类似证券；

购证和其他类似证券；（二）发行公司债券；

新《公司法》第六十

（二）发行公司债券；（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更

六条、第一百三十五

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；公司形式；

条；新《章程指引》

（四）公司章程的修改；（四）公司章程的修改；

第八十二条

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

超过公司最近一期经审计总资产30%的；提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%

（七）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或本的；

40修订前修订后修订依据

章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产（七）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百一十八条除主席以诚实信用原则作出决定，容第一百二十条除主席以诚实信用原则作出决定，容

许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决新《章程指引》第九外，股东大会上，股东所做的任何表决必须以投票方式外，股东会上，股东所做的任何表决必须以记名投票十条进行。方式进行。

第一百一十九条在投票表决时，有两票或者两票以上

的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决原法规依据失效，删权全部投赞成票、反对票或者弃权票。/除

当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。

第一百二十二条董事候选人名单以提案的方式提请

第一百二十一条董事、监事候选人名单以提案的方式股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表新《章程指引》第八章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实十六条；《上海证券公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积行累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事交易所上市公司自律投票制。当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份的，应当实行累积投票制。当单一股东及其一致行动人监管指引第1号——达到30%及以上时，董事的选举应当实行累积投票制。

拥有权益的股份达到30%及以上时，董事、监事的选举规范运作（2025年5不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应应当实行累积投票制。月修订）》（以下简当以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事称“《规范运作指股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决引》”）第2.1.14条立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股和第2.1.15条按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。

东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每

41修订前修订后修订依据

持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

第一百二十三条股东大会审议提案时，不会对提案进第一百二十四条股东会审议提案时，不会对提案进

新《章程指引》第八行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能十八条能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第一百二十五条采取投票方式表决的情况下，股东大

第一百二十六条股东会对提案进行表决前应当推会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有和监票。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共新《章程指引》第九股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表十一条监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决结果载入会议记录。

决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权权通过相应的投票系统查询自己的投票结果。

通过相应的投票系统查询自己的投票结果。

第一百二十七条股东大会现场结束时间不得早于网络第一百二十八条股东会现场结束时间不得早于网络

或其他方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和或其他方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况新《章程指引》第九结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

十二条

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、

42修订前修订后修订依据

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

务。

第一百二十九条股东会审议全部议案后，应当根据

第一百二十八条股东大会审议全部议案后，应当根据表决情况及会议记录形成综合的或者专项的书面决表决情况及会议记录形成综合的或者专项的书面决议。

议。

会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为股东会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司新《章程指引》第九

股东大会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股有表决权股份总数的比例、表决方式、每项议案的表十五条

东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有决结果和通过的各项决议的详细内容以及其他根据相

表决权股份总数的比例、表决方式、每项议案的表决结关法律法规或所适用的证券上市规则规定的信息。公果和通过的各项决议的详细内容以及其他根据相关法司应当对内资股东和外资股东的出席及表决情况分别律法规或所适用的证券上市规则规定的信息。

统计并公告。

关于股东查阅的内容

第一百三十一条股东可以在公司办公时间免费查阅会在修订后第六十四议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复/

条、第六十五条已规印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。

定，删除重复

第一百三十三条股东大会审议有关关联交易事项时，第一百三十三条股东会审议有关关联交易事项时，关

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无股份数不计入有效表决总数。

新《章程指引》第八

法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正（一）股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系十四条；关联关系定

常程序进行表决。的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，义见附则，删除重复

（一）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系关联股东有责任和义务到会如实作出说明。

的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事关联股东有责任和义务到会如实作出说明。项，由会议主席在会议开始时宣布。

43修订前修订后修订依据

（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情项，由会议主席在会议开始时宣布。前款所述的关联关况。公司应在定期或不定期报告中对重大关联交易予系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级以披露。

管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司应在定期或不定期报告中对重大关联交易予以披露。

第一百三十四条股东大会通过有关董事、监事选举提第一百三十四条股东会通过有关董事选举提案的新

新《章程指引》第九

案的新任董事、监事在股东大会作出决议之日起就任。任董事在股东会作出决议之日或股东会决议明确规定十七条并结合实际完

法律法规另有规定的，其任职在符合相关法律法规之日的时间点起就任。法律法规另有规定的，其任职在符善起生效。合相关法律法规之日起生效。

第六章董事会第六章董事会新《章程指引》第五

第一节董事第一节董事的一般规定章第一节

第一百四十五条公司任免董事，应当报中国证监会

第一百四十五条公司任免董事，应当报国务院证券监备案。有《公司法》第一百七十八条，《证券法》第督管理机构备案。有《公司法》第一百四十六条，《证一百二十四条、第一百二十五条第二款和第三款以及券法》第一百二十四条规定的情形，被中国证监会处以《证券投资基金法》第十五条等法律法规规定不得担

证券市场禁入处罚，期限未满的人员，以及本章程规定新《章程指引》第九任证券公司或上市公司董事的情形，或被中国证监会不得担任公司董事情形的人员，不得担任公司的董事。十九条处以证券市场禁入处罚，期限未满，或被证券交易所违反本条规定选举、委任董事的，该选举、委派或者聘公开认为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其人员，以及本章程规定不得担任公司董事情形的人员，职务。

不得担任公司的董事。

44修订前修订后修订依据

违反本条规定选举、委任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百四十六条董事会、单独或合并持有公司3%以上

股份的股东，可以向股东大会提名非独立董事候选人；

董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以向股东大会提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为关于董事提名已在修

行使提名独立董事的权利。订后第九十二条、第/有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受一百二十二条规定；

提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司删除重复和矛盾条款（该7日通知期的开始日应当在不早于指定进行该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开7日前）。有关之提名及接受提名期限应不少于7日。

第一百四十八条董事应当遵守法律、法规和公司章程第一百四十七条董事应当遵守法律、法规和公司章的规定，对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免新《公司法》第一百

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当

八十一条、第一百八侵占公司的财产；利益。

十二条、第一百八十

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

三条、第一百八十四

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

条；新《章程指引》

个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名

第一百零一条

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会义开立账户存储；

同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提（三）不得利用职权贿赂或者收受他人非法收入；

45修订前修订后修订依据

供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间本公司订立合同或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属

或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经经营与本公司同类的业务；股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；本章程的规定，不能利用的商业机会除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得收入，应当归公司所有；给公司（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

造成损失的，应当承担损害赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担损害赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百四十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百四十八条董事应当遵守法律、行政法规和本程，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，对公章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为新《公司法》第一百司负有下列勤勉义务：公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。八十条、新《章程指

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以董事对公司负有下列勤勉义务：引》第一百零二条

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

46修订前修订后修订依据

各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及业务范围；国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

（二）应公平对待所有股东；规定的业务范围；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解（二）应公平对待所有股东；

公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确（四）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露息真实、准确、完整；的信息真实、准确、完整；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，议，应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍不得妨碍审计委员会行使职权；

监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他勤勉义务。

他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大

会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百五十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百五十三条董事可以在任期届满以前辞任。董事

董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报

2日内披露有关情况。告之日起辞任生效，公司将在2日内披露有关情况。

新《公司法》第七十

第一百五十五条如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人

条、新《章程指引》法定最低人数或独立董事辞职导致公司董事会或者其数或独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会

第一百零四条专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程规

者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、

47修订前修订后修订依据

的缺额后方能生效。除前述情形外，董事辞职自辞职报部分规章和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百五十四条董事辞任生效或者任期届满，应向

第一百五十六条董事提出辞职或者任期届满，其对公

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍新《章程指引》第一密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期百零五条的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而而定。

免除或者终止。

第一百五十五条股东会可以决议解任董事，决议作新《公司法》第七十

出之日解任生效。一条、第一百二十条；

/

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要新《章程指引》第一求公司予以赔偿。百零六条

第一百五十六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大

第一百五十七条董事执行公司职务时违反法律、行政新《公司法》第一百过失的，也应当承担赔偿责任。

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，九十一条；新《章程董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章应当承担赔偿责任。指引》第一百零八条或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条本节有关董事义务的规定，适用于公与第二百条重复，删

/

司监事、总裁和其他高级管理人员。除重复条款

第一百五十九条公司设独立董事，独立董事除满足本移至第六章第三节独立董事新《章程指引》第五

48修订前修订后修订依据

章程关于董事任职资格的相关要求外，还需具备相关法章第三节设置独立董律、法规、规章、公司股票上市地上市规则及规范性文事专门一节件所规定的任职条件和独立性要求。公司独立董事人数不低于国家法律、法规和公司股票上市地证券监管部门规定的最低人数。

第一百六十条独立董事与公司其他董事任期相同，但是连任不得超过6年。独立董事在任期内辞职或被解除职务的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。

第一百六十一条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照相关法律、法规、规章及规范性文件，对公

司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之

间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东的合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、证券交易所相关规定以及本章程等规定的其他职责。

独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

第一百六十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

49修订前修订后修订依据

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百六十三条本章程关于董事的规定适用于独立董事。

第一百六十四条公司设董事会，对股东大会负责。董第一百五十七条公司设董事会，董事会由15名董事

事会由15名董事组成，包括执行董事和非执行董事。组成，包括执行董事和非执行董事。执行董事包括担执行董事包括担任公司高级管理人员及其他经营管理任公司高级管理人员及其他经营管理职务的董事；执

新《章程指引》第一

职务的董事；执行董事之外的其他董事为非执行董事，行董事之外的其他董事为非执行董事，其中包括独立百零九条其中包括独立董事和职工董事。董事和职工董事。

独立董事人数不少于董事会人数的三分之一；职工董事独立董事人数不少于董事会人数的三分之一；职工董

1名。董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。事1名。董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。

第一百六十五条董事会行使下列职权：第一百五十八条董事会行使下列职权：新《公司法》第六十

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；七条、第一百二十条；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；新《章程指引》第一

50修订前修订后修订依据

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；百一十条

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其其他证券及上市方案；

他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、公司因本章程第三十四条

（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第三十二条第第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者

（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、重大资产处置、融资、资产抵押、对外担保、关联交

重大资产处置、融资、资产抵押、对外担保、关联交易、易、对外捐赠等事项；

对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总裁；根据董事长提名，

（十）决定聘任或者解聘公司总裁；根据董事长提名，决定聘任或者解聘首席风险官、合规总监和董事会秘

决定聘任或者解聘首席风险官、合规总监和董事会秘书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；并考核上述人员工作，财务负责人等高级管理人员；并考核上述人员工作，决决定上述人员报酬事项和奖惩事项；

定上述人员报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程的修改方案；（十二）制订公司章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请或更换为公司审计的会计师事

（十四）向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所；

务所；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十五）决定公司合规管理目标，对合规管理的有效

（十六）决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性性承担责任，履行合规管理职责，包括但不限于：审

承担责任，履行合规管理职责，包括但不限于：审议批议批准合规管理的基本制度及年度合规报告，建立与

51修订前修订后修订依据

准合规管理的基本制度及年度合规报告，建立与合规总合规总监的直接沟通机制，评价合规管理有效性，督监的直接沟通机制，评价合规管理有效性，督促解决合促解决合规管理中存在的问题；

规管理中存在的问题；（十六）推进公司风险文化建设，审议批准公司全面

（十七）推进公司风险文化建设，审议批准公司全面风风险管理的基本制度、风险偏好、风险容忍度以及重

险管理的基本制度、风险偏好、风险容忍度以及重大风大风险限额，审议公司定期风险评估报告，建立与首险限额，审议公司定期风险评估报告，建立与首席风险席风险官的直接沟通机制等事宜，承担公司全面风险官的直接沟通机制等事宜，承担公司全面风险管理的最管理的最终责任；

终责任；（十七）决定公司因本章程第三十四条第（三）、（五）、

（十八）决定公司因本章程第三十二条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；（六）项规定的情形收购本公司股份；（十八）确定公司文化建设的总体目标和基本战略，

（十九）确定公司文化建设的总体目标和基本战略，对对文化建设的有效性承担责任；

文化建设的有效性承担责任；（十九）审定公司可持续发展战略以及环境、社会及

（二十）审定公司可持续发展战略以及环境、社会及治 治理（ESG）的愿景、目标等，并对其有效性负责；理（ESG）的愿景、目标等，并对其有效性负责； （二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授

（二十一）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会予的其他职权。

授予的其他职权。董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、并、分立、解散、章程修改等决议事项，应由三分之分立、解散、章程修改等决议事项，应由三分之二以上二以上的董事表决同意，其余事项由过半数董事表决的董事表决同意，其余事项由过半数董事表决同意。同意。

第一百六十条董事会制定董事会议事规则，以确保

第一百六十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决新《章程指引》第一

董事会的工作效率和科学决策。策。董事会议事规则为《公司章程》的附件，由董事百一十二条会拟定，股东会批准。

第一百六十八条董事会应按照如下规定确定其决策权第一百六十一条董事会应按照如下规定确定其决策《上海证券交易所股

52修订前修订后修订依据限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应票上市规则》第6.3.6织有关专家、专业人员进行评审：当组织有关专家、专业人员进行评审：条，并结合公司作为

（一）决定尚未达到本章程规定需要提交股东大会审议 （一）决定尚未达到本章程规定需要提交股东会审议 A+H 股上市公司实际的对外担保事项；的对外担保事项；情况完善

（二）决定因公司自身融资及业务开展之需要，为自身（二）决定因公司自身融资及业务开展之需要，为自负债提供的担保及反担保事项；身负债提供的担保及反担保事项；

（三）决定单项运用资金或四个月内累计运用资金达到（三）决定单项运用资金或四个月内累计运用资金达

或超过公司最近一期经审计的净资产5%，但尚未达到本到或超过公司最近一期经审计的净资产5%，但尚未达章程规定需要提交股东大会审议的重大资产处置、融到本章程规定需要提交股东会审议的重大资产处置、

资、对外投资事项；融资、对外投资事项；

（四）公司拟与关联人发生的交易金额在300万元以上，（四）公司拟与关联人发生的根据股票上市地规则应

且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数联交易，应当经公司独立董事专门会议审议通过后提交同意后履行董事会审议程序；按本章程规定应提交股董事会审议批准后方可实施；按本章程规定应提交股东东会审议的重大关联交易事项，还应提交股东会审议大会审议的重大关联交易事项，还应提交股东大会审议批准；审议按照公司股票上市地上市规则的要求其他批准。按照公司股票上市地上市规则的要求其他应由董应由董事会作出决议的关联交易事项。

事会作出决议的关联交易事项。董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资产得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在事会在未经股东会批准前不得处置或者同意处置该固未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资定资产。本款所指对固定资产的处置，包括转让某些产。本款所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本款而受反本款而受影响。

53修订前修订后修订依据影响。以上权限亦须遵守公司股票上市地上市规则的适用条以上权限亦须遵守公司股票上市地上市规则的适用条文。若同一事项本章程与公司股票上市地上市规则同文。若同一事项本章程与公司股票上市地上市规则同时时有适用条文，以从严原则作为决策权限。

有适用条文，以从严原则作为决策权限。

第一百七十一条公司副董事长协助董事长工作董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职第一百六十四条公司副董事长协助董事长工作董新《公司法》第一百务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履二十二条、新《章程事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，指引》第一百一十五职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名由过半数董事共同推举一名董事履行职务。条董事履行职务。

第一百七十三条有下列情形之一的，董事长应在十日第一百六十六条有下列情形之一的，董事长应在十

内召集临时董事会会议：日内召集临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；新《章程指引》第一

（四）监事会提议时；（四）审计委员会提议时；百一十七条

（五）总裁提议时；（五）总裁提议时；

（六）二分之一以上独立董事提议时；（六）过半数独立董事提议时；

（七）相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程（七）相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章规定的其他情形。程规定的其他情形。

第一百七十六条董事会会议应当由过半数的董事出席第一百六十九条董事会会议应当有过半数的董事出

新《公司法》第一百

方可举行，本章程另有规定的除外。每一董事享有一票席方可举行，本章程另有规定的除外。每一董事享有二十四条、新《章程表决权。除非本章程另有规定，董事会作出决议，必须一票表决权。除非本章程另有规定，董事会作出决议，指引》第一百二十条经全体董事的过半数通过。应当经全体董事的过半数通过。

54修订前修订后修订依据

当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

第一百七十条董事与董事会会议决议事项所涉及的

第一百七十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的该董事应当及时向董事会企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议新《章程指引》第一无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会百二十一条经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东会审议。

第一百七十八条董事会会议应采取现场、视频或者电

话会议召开，以保障董事能充分表达意见；采用视频或者电话召开会议的，可用传真方式进行表决并作出决

议。第一百七十一条董事会会议应采取现场、视频或者

新《章程指引》第一

董事会会议也可根据需要采用现场、视频、电话途径相电话会议召开，在保障董事充分表达意见的前提下，百二十二条，并结合结合的方式召开。可采用通讯表决方式或本章程规定的其他方式进行并公司实际情况

由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视做出决议（有关规定详见《董事会议事规则》）。

频或者电话会议的，可以信函、传真等方式进行书面表决，即由董事签署表决意见并在规定时间内以信函或传真方式送达公司。

第一百八十一条董事会会议应当有记录，出席会议的第一百七十四条董事会应当对会议所议事项的决定

董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会新《章程指引》第一事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对百二十四条记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录存。保存期限不少于20年。作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于10

55修订前修订后修订依据年。

第一百八十三条董事应当在董事会决议上签字并对董第一百七十六条董事应当对董事会的决议承担责

事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东新《公司法》第一百章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对二十五条赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载记录的，该董事可以免除责任。于会议记录的，该董事可以免除责任。

新《章程指引》第五

/第三节独立董事

章第三节

第一百七十八条公司设独立董事。独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程

新《章程指引》第一

/的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、百二十六条

监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百七十九条独立董事除满足本章程关于董事任

职资格的相关要求外，还需具备相关法律、法规、规新《章程指引》第一

章、公司股票上市地上市规则及规范性文件所规定的

百二十七条、第一百任职条件和独立性要求。

二十八条；《证券公独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查/司治理准则》第三十情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独一条、《上市公司独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时立董事管理办法》第披露。

十三条

独立董事任期与公司其他董事任期相同，连续任职不得超过6年。

/第一百八十条独立董事作为董事会的成员，对公司新《章程指引》第一

56修订前修订后修订依据

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列百二十九条职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、证券交易所相关规定以及本章程等规定的其他职责。

独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

第一百八十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集股东权利；新《章程指引》第一

/

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表百三十条独立意见；

（六）法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。

57修订前修订后修订依据

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百八十二条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；新《章程指引》第一

/

（三）公司被收购的情况下，董事会针对收购所作出百三十一条的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百八十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百八十一条第一款第（一）项至第（三）项、第

一百八十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。新《章程指引》第一/独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事百三十二条项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董

58修订前修订后修订依据

事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新《公司法》第一百

第四节董事会专门委员会二十一条、新《章程

/第一百八十四条公司董事会设置审计委员会，行使指引》第一百三十三

《公司法》规定的监事会的职权。

条

新《公司法》第一百

第一百八十五条审计委员会成员为3-5名，为不在二十一条、新《章程/公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事中过半指引》第一百三十四数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

条

第一百八十六条审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性

作出判断，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：新《公司法》第一百（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、三十七条、新《章程/内部控制评价报告；指引》第一百三十五（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务条；《证券公司治理所；准则》第四十四条

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规

59修订前修订后修订依据定的其他事项。

第一百八十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。新《公司法》第一百审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半二十一条、新《章程/数通过。指引》第一百三十六审计委员会决议的表决，应当一人一票。条审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规则由董事会负责制定。

第一百八十五条董事会下设战略发展委员会、合规与第一百八十八条董事会下设战略与可持续发展委员

风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等专会、合规与风险管理委员会、薪酬与提名委员会等其门委员会。各专门委员会由董事组成，成员应当具有与他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，新《章程指引》第一专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。审计委专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。百三十七条，并结合员会、薪酬与提名委员会中，独立董事应过半数，并担各专门委员会由董事组成，成员应当具有与专门委员公司实际情况任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级会职责相适应的专业知识和工作经验。薪酬与提名委管理人员的董事，召集人应为会计专业人士。员会中，独立董事应过半数，并担任召集人。

第一百八十六条专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。

第一百八十九条专门委员会可以聘请外部专业人士结合前述条款及公司

专门委员会向董事会负责，按照章程规定向董事会提交提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。实际，删除重复内容工作报告或会议纪要。董事会在对与专门委员会职责相关事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。

第一百八十七条战略发展委员会的主要职责是：第一百九十条战略与可持续发展委员会的主要职责新《章程指引》第一

60修订前修订后修订依据

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；是：百三十七条，并结合

（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；公司实际情况

并提出建议；（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研

（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项究并提出建议；

目进行研究并提出建议；（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出项目进行研究并提出建议；

建议； （四）对公司可持续发展（ESG）相关政策、目标及管

（五）对以上事项的实施进行检查；理方针进行研究并提出建议；

（六）董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提则或监管规则要求的其他职责。出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查、评价，并适时提出调整建议；

（七）董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的其他职责。

第一百八十九条审计委员会的主要职责是：

（一）负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制（披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，需过半数委员同意后提交董事会审议）；

修订后并入第一百八

（二）提议聘请、解聘或更换承办公司审计业务的会计/十六条

师事务所（需过半数委员同意后提交董事会审议）；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人（需过半数委员同意后提交董事会审议）；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正（需过半数委员同意后

61修订前修订后修订依据提交董事会审议）；

（五）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（六）法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。

第一百九十二条薪酬与提名委员会的主要职责是：

（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事、

第一百九十条薪酬与提名委员会的主要职责是：

高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，每（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审及经验方面）；

核，每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、（二）对提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理《证券公司治理准知识及经验方面）；

人员提出建议；则》第四十三条；新

（二）对提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人

（三）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进《章程指引》第一百员提出建议；

行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定三十九条；《上市公

（三）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行

机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与司股权激励管理办考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方方案（包括对董事、高级管理人员的薪酬提出建议）；法》《关于上市公司案（包括对董事、高级管理人员的薪酬提出建议）；

（四）对股权激励计划草案或变更后的方案、员工持实施员工持股计划试

（四）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，股计划，激励对象获授权益、行使权益条件是否成就点的指导意见》相关激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；

发表明确意见；对股权激励名单进行审核、对限制性条款

（五）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发持股计划提出建议；

表意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规

（五）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安定的其他事项。

排持股计划提出建议；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

62修订前修订后修订依据

第一百九十一条各专门委员会会议应由过半数委员出第一百九十三条各专门委员会会议应有2/3以上委员

席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做《章程指引》第一百决议，必须经全体委员的过半数通过。出的决议，必须经全体委员的过半数通过。三十六条，并结合公董事会应当制定工作规则明确各专门委员会会议召集、董事会应当制定工作规则明确各专门委员会会议召司实际情况

表决等职责行使方式。集、表决等职责行使方式。

第一百九十八条有《公司法》第一百四十六条规定，

第二百条本章程关于不得担任董事的情形、离职管

《证券法》第一百二十四条规定的情形，以及被中国证理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的人员，不得担本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时任公司的总裁。

适用于高级管理人员。新《章程指引》第一在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政百四十一条务的人员不得担任公司的高级管理人员。公司高级管职务的人员不得担任公司的高级管理人员。公司高级理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

公司任免高级管理人员，应当报国务院证券监督管理机公司任免高级管理人员，应当报中国证监会备案。

构备案。

第二百条总裁对董事会负责，行使下列职权：第二百零二条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事工作；会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；新《章程指引》第一方案；……百四十四条，并结合…………公司实际（修订后第……公司经营管理层负责组织落实公司董事会企业文化建一百九十条）

公司经营管理层负责组织落实公司董事会企业文化建设工作要求，实施开展公司文化建设具体工作，包括设工作要求，实施开展公司文化建设具体工作，包括但但不限于推动文化建设、制定文化建设的总体框架和不限于推动文化建设、制定文化建设的总体框架和实施实施步骤、审议公司文化建设相关的制度政策、向董

63修订前修订后修订依据

步骤、审议公司文化建设相关的制度政策、向董事会报事会报告文化建设工作情况、组织落实文化建设绩效

告文化建设工作情况、组织落实文化建设绩效考核和奖考核和奖惩机制等。

惩机制等。公司经营管理层下设立可持续发展委员会及工作小组，制定公司可持续发展愿景、目标及战略，统筹推进 ESG 相关工作。

第二百零五条总裁工作细则包括下列内容：第二百零七条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加人员；（一）总裁会议召开的条件、程序和参加人员；

（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员的职责及其分（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员的职责及其

新《章程指引》第一工；分工；

百四十六条

（三）公司资产运用，签订合同的权限；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，

（四）向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（五）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第二百零九条高级管理人员可以在任期届满以前提

第二百零七条高级管理人员可以在任期届满以前提新《章程指引》第一出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由出辞职。百四十七条其与公司之间的劳动合同规定。

第八章监事会

第一节监事

第二百零八条监事由股东代表、公司职工代表担任。根据新《公司法》第

第二百零九条有《公司法》第一百四十六条规定，《证一百二十一条及新券法》第一百二十四条规定的情形，以及被中国证监会/《章程指引》，公司处以证券市场禁入处罚，期限未满的人员，不得担任公拟撤销监事会，相关司的监事。公司任免监事，应当报国务院证券监督管理章节予以删除机构备案。

第二百一十条董事、总裁和其他高级管理人员不得兼

64修订前修订后修订依据任监事。

第二百一十一条监事每届任期三年。非职工代表出任

的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可以向股东大会提名非职工监事候选人。公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。

第二百一十二条监事连续三次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

股东大会在非由职工代表出任的监事任期届满前免除

其职务的，应当说明理由；被免职的监事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。

第二百一十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第二百一十四条监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第二百一十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第二百一十六条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员

的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。除此之外，监事的辞职自辞职报

65修订前修订后修订依据

告送达监事会时生效。

第二百一十七条监事应当遵守法律、行政法规和公

司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，忠实履行监督职责。

第二节监事会

第二百一十八条公司设监事会。监事会由7名监事组成，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第二百一十九条监事会设监事会主席1人，可以设监事会副主席1人。监事会主席主持监事会的工作；负责召集并主持监事会会议；代表监事会向股东大会作工作报告。监事会主席不能履行职权或者不履行职权时，由监事会副主席代行其职权；监事会副主席不能履行职权

或者不履行职权时，可由二分之一以上的监事共同推举一名监事代行职权。

监事会主席和监事会副主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。

第二百二十条监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；

（二）检查公司的财务和合规管理；

（三）监督检查董事会和高级管理人员在风险管理方面

66修订前修订后修订依据

的履职尽责情况并督促整改，承担公司全面风险管理的监督责任；

（四）监督董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况；

（五）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务

时违反法律、法规或者章程损害公司、股东或客户利益的行为，应要求董事或高级管理人员限期纠正，损害严重或董事、高级管理人员限期未纠正的，应对相关董事、高级管理人员提出罢免的建议或提议召开股东大会，并向股东大会提出专项议案，对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（六）对董事、高级管理人员的重大违法行为，应当直接向中国证监会或其派出机构报告；

（七）对于董事会决议内容违反法律、行政法规或中国

证监会规定的，应当要求董事会纠正；

（八）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议；

（九）向股东大会会议提出议案；

（十）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报

告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

（十一）依照《公司法》或本章程的规定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼；

67修订前修订后修订依据

（十二）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第二百二十一条监事会发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所

等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第二百二十二条监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应以专人送出、邮件或传真方式提前五日书面送达全体监事。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话、传真、电子邮件或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第二百二十三条监事会会议通知包括以下内容：举行

会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节监事会决议

第二百二十四条监事会会议应当由过半数监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。

第二百二十五条监事会会议应采取现场、视频或者电

话会议召开，以保障监事能充分表达意见；采用视频或者电话召开会议的，可用传真方式进行表决并作出决议。

监事会会议也可根据需要采用现场、视频、电话途径相

结合的方式召开。由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的，可以信函、传真等方式进行表决，即由监事签署表决意见并在规定时间

68修订前修订后修订依据

内以信函或传真方式送达公司。

监事会作出决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。

第二百二十六条监事会决议由监事会主席决定以记名投票表决方式或举手表决方式进行表决。

第二百二十七条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等由监事会主席指定专人保管。保存期限不少于20年。

第十章公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务

第二百三十一条有下列情况之一的，不得担任公司的

董事、监事、总裁或者其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

部分条款已体现于前

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者文的条款中；部分条

破坏社会经济秩序罪，被判处罚，执行期满未逾5年，/款原法规依据失效，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

删除

（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，并对该公司企业的破产负有个人责任的，该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营

69修订前修订后修订依据

业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（八）非自然人；

（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾

5年；

（十）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易

场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董

事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；

（十一）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者

被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构

的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；

（十二）其他不符合相关法律、法规、规章、公司股票

上市地监管部门规定的资格条件，以及其他不符合本章程规定的条件的情形。

第二百三十二条公司董事、总裁和其他高级管理人员

代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第二百三十三条除法律、行政法规或者公司股票上市

的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职

70修订前修订后修订依据权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（四）不得剥夺股东个人权益，包括（但不限于）分配

权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组；

（五）按照相关法律、法规及本章程规定对公司履行忠实及勤勉义务。

第二百三十四条公司董事、监事、总裁和其他高级管

理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第二百三十五条公司董事、监事、总裁和其他高级管

理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务：

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情

的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

71修订前修订后修订依据

（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情

况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得

以任何形式侵占公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以

公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益要求。

72修订前修订后修订依据

第二百三十六条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）做出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能做的事：

（一）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者

本条（一）项所述人员的信托人；

（三）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者

本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；（四）由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在

事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、

（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第二百三十七条公司董事、监事、总裁和其他高级管

理人员所负的诚信义务不因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。

第二百三十八条公司董事、监事、总裁和其他高级管

理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程另有规定的除外。

第二百三十九条公司董事、监事、总裁和其他高级管

73修订前修订后修订依据理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、

总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

除了《香港上市规则》附录三的附注1或香港联交所所

允许的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或任何紧密联系人拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席时，其本人亦不得计算在内。

除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管

理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与

某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

第二百四十条如果公司董事、监事、总裁和其他高级

管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前

以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

74修订前修订后修订依据

第二百四十一条公司不得以任何方式为其董事、监

事、总裁和其他高级管理人员缴纳税款。

第二百四十二条公司不得直接或者间接向本公司和

其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供

贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董

事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担

保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员

及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第二百四十三条公司违反前条规定提供贷款的，不论

其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

第二百四十四条公司违反第二百四十二条第一款的

规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

（一）向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他

高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

75修订前修订后修订依据

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第二百四十五条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第二百四十六条公司董事、监事、总裁和其他高级管

理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

（一）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他

高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、

总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易；

（三）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

（四）追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员

收受的本应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣金；

（五）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员

退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

第二百四十七条公司应当与每名董事、监事及高级管

理人员订立书面合同，其中至少应当包括下列规定：

76修订前修订后修订依据

（一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表

示遵守《公司法》《特别规定》《公司章程》《公司收购及合并守则》《股份购回守则》及其他香港联交所订

立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让；

（二）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；

（三）本章程第三百一十六条规定的仲裁条款。

公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

第二百四十八条公司在与公司董事、监事订立的有关

报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。

前款所称公司被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股

77修订前修订后修订依据东。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第二百一十四条公司在每一会计年度结束后四个月

第二百五十条公司在每一会计年度结束后四个月内内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年

向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派

向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期新《章程指引》第一出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

报告。百五十三条上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、

国证监会及证券交易所的规定进行编制，并根据公司股中国证监会及证券交易所的规定进行编制，并根据公票上市地证券监督管理机构的规定予以公告。

司股票上市地证券监督管理机构的规定予以公告。

第二百一十九条公司除法定的会计帐册外，不另立会

第二百五十五条公司除法定的会计帐册外，不另立会新《章程指引》第一计帐册。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。百五十四条储。

第二百五十七条公司交纳所得税后的利润，按下列顺第二百二十一条公司交纳所得税后的利润，按下列顺

序分配：序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；（一）弥补上一年度的亏损；新《公司法》第二百

（二）提取一般风险准备金百分之十；（二）提取一般风险准备金百分之十；一十条、第二百一十

（三）提取法定公积金百分之十；（三）提取法定公积金百分之十；一条；新《章程指引》

（四）提取交易风险准备金百分之十；（四）提取交易风险准备金百分之十；第一百五十五条

（五）提取任意公积金；（五）提取任意公积金；

（六）支付股东股利。（六）支付股东股利。

78修订前修订后修订依据

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不在弥补公司亏损和提取一般风险准备金、法定。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按定公积金、交易风险准备金之前向股东分配利润。照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股在本章程实行过程中国家对法定公积金以及一般风险比例分配的除外。

准备金、交易风险准备金等证券公司适用的准备金提取在本章程实行过程中国家对法定公积金以及一般风险

比例、累计提取余额有规定，按国家规定执行。准备金、交易风险准备金等证券公司适用的准备金提股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公取比例、累计提取余额有规定，按国家规定执行。

积金及交易风险准备金、任意公积金之前向股东分配利股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百五十八条公司利润分配的原则为：公司将按照第二百二十二条公司利润分配的原则为：公司将按照

“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的司股份比例进行分配。公司实行持续、稳定的利润分配公司股份比例进行分配。公司实行持续、稳定的利润政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司发展。的长期发展。新《章程指引》第一公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：百五十六条，并结合

1、公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者1、公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者公司实际

现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理报的现金分红政策。投资回报的现金分红政策。

79修订前修订后修订依据

2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采

取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利、累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公累计未分配利润为正数，且不存在本条所述不进行利积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金润分配情形的，在依法弥补亏损、提取各项公积金、分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；

单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一可分配利润的30%。年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分

3、利润分配的时间间隔：公司一般按照年度进行利润配利润的30%。

分配；在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提3、利润分配的时间间隔：公司一般按照年度进行利润下，公司可以进行中期现金分红。分配；在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前

4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且提下，公司可以进行中期现金分红。

董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，性、每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票股利分配可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成方案。长性、每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票股利

5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、分配方案。

自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，策：并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，政策：

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排最低应达到80%；的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，占比例最低应达到80%；

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排

80修订前修订后修订依据

最低应达到40%；的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，占比例最低应达到40%；

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排最低应达到20%；的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以占比例最低应达到20%；

按照前款第三项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可现金分红在本次利润分配中所占的比例为现金股利除以按照前款第三项规定处理。

以现金股利与股票股利之和。现金分红在本次利润分配中所占的比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续

经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

第二百五十九条利润分配的决策程序和机制为：第二百二十三条利润分配的决策程序和机制为：

（一）制定利润分配方案的决策程序董事会应当在认（一）制定利润分配方案的决策程序董事会应当在认

真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重

资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条东回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时《上市公司监管指引件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期

第3号——上市公司方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体现金分红》第六条，通过，并提交股东大会审议决定。董事过半数通过，并提交股东会审议决定。

并结合公司实际情况独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或

者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，露。股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特并披露。股东会对利润分配方案进行审议时，应与股

81修订前修订后修订依据

别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策或最低现进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股会审议利润分配方案时，须经出席股东会会议的股东东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。

监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划（二）调整利润分配政策的决策程序公司根据行业监

以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易当发表明确意见，并督促其及时改正。所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会

（二）调整利润分配政策的决策程序公司根据行业监根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，经全体董

管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，事过半数通过并提交股东会审议。

或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变股东会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持司经营状况和相关规定及政策拟定，经全体董事过半数表决权的2/3以上表决通过。

通过并提交股东大会审议。

监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。

当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。

股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事

82修订前修订后修订依据

宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决

权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。

第二百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、第二百二十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积新《公司法》第二百公积金将不用于弥补公司的亏损。金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；一十四条、新《章程股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。指引》第一百五十八例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积条公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。

第二百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监第二百三十条公司实行内部审计制度，明确内部审计督。工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、新《章程指引》第一

第二百六十七条公司内部审计制度和审计人员的职审计结果运用和责任追究等。百五十九条责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

责并报告工作。

第二百三十一条公司内部审计机构对公司业务活动、新《章程指引》第一

/

风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。百六十条

第二百三十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

新《章程指引》第一

/制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会百六十一条的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

/第二百三十三条公司内部控制评价的具体组织实施新《章程指引》第一

83修订前修订后修订依据

工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出百六十二条具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百三十四条审计委员会与会计师事务所、国家

新《章程指引》第一

/审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构百六十三条

应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百三十五条审计委员会参与对内部审计负责人新《章程指引》第一

/的考核。百六十四条第二百六十九条公司聘用会计师事务所的聘期一年，第二百三十七条公司聘用会计师事务所的聘期一年，自公司每次股东大会年会结束时至下次股东大会年会自公司每次年度股东会结束时至下次年度股东会结束规范措辞

结束时为止，可以续聘。时为止，可以续聘。

第二百七十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务第二百三十九条公司聘用、解聘会计师事务所，由股新《章程指引》第一所。如果会计师事务所职位出现空缺，在空缺持续期间，东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事百六十六条

公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所务所。

仍可行事。

第二百七十四条会计师事务所的报酬或者确定报酬的

第二百四十二条会计师事务所的报酬或者确定报酬新《章程指引》第一方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的的方式由股东会决定。百六十八条报酬，由董事会确定。

第二百五十五条公司合并可以采取吸收合并和新设

新《公司法》第二百合并。

第二百八十七条公司可以依法进行合并或者分立。公一十八条、新《章程一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。指引》第一百七十七散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，条合并各方解散。

84修订前修订后修订依据

第二百五十六条公司合并支付的价款不超过本公司

新《公司法》第二百

净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规一十九条、新《章程/定的除外。

指引》第一百七十八

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董条事会决议。

第二百八十八条公司合并或者分立，应当由董事会提出方案，按本章程规定的程序经股东大会通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以

公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。

对境外上市外资股的股东，前述文件还应当以邮件方式书面通知。上下文条款已有规/

第二百八十九条公司合并或者分立，按照下列程序办定，此处删除

理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第二百九十条公司合并，应当由合并各方签订合并协第二百五十七条公司合并，应当由合并各方签订合新《公司法》第二百议，并编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司自股东二十条、新《章程指出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十引》第一百七十九条；

85修订前修订后修订依据

在法定报刊上公告。日内在法定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公后续涉及公告方式修

第二百九十一条公司合并时，债权人自接到通知书之告。订为“在法定报刊上日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书或者国家企业信用信十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务息公示系统”的条保。或者提供相应的担保。款，在修订对照表中不再一一列明

第二百九十二条公司合并或者分立时，公司董事会应

原法规依据失效，删当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东/除的合法权益。

新《公司法》第二百

第二百九十三条公司合并后，合并各方的债权、债务，第二百五十八条公司合并时，合并各方的债权、债二十一条、新《章程由合并后存续的公司或者新设的公司承继。务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

指引》第一百八十条

第二百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。第二百五十九条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应新《章程指引》第一

负债表及财产清单。当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30百八十一条

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，日内在法定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公并于30日内通过报纸等其他方式对外公告。告。

第二百九十六条公司需要减少注册资本时必须编制第二百六十一条公司需要减少注册资本应当编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

新《公司法》第二百公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日二十四条、新《章程债权人并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起内通知债权人并于30日内在法定报刊上或者国家企指引》第一百八十三

30日内未接到通知书的自公告之日起45日内有权要业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日

条求公司清偿债务或者提供相应的担保。起30日内未接到通知的自公告之日起45日内有权

第二百九十七条公司减资后的注册资本将不低于法定要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

86修订前修订后修订依据的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百六十二条公司依照本章程第二百二十五条的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

新《公司法》第二百

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十五条、新《章程/六十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注指引》第一百八十四册资本决议之日起三十日内在法定报刊上或者国家企条业信用信息公示系统。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百六十三条违反《公司法》及其他相关规定减新《公司法》第二百少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股二十六条、新《章程/东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及指引》第一百八十五负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。条新《公司法》第二百

第二百六十四条公司为增加注册资本发行新股时，二十七条、新《章程/股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会指引》第一百八十六决议决定股东享有优先认购权的除外。

条

第二百九十八条公司合并或者分立，登记事项发生变第二百六十五条公司合并或者分立，登记事项发生新《章程指引》第一更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公百八十七条

87修订前修订后修订依据

依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，设立登记。依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机办理变更登记。关办理变更登记。

第二百六十六条公司因下列原因解散：

第二百九十九条有下列情形之一的，公司应当解散并

（一）本章程规定的解散事由出现；

依法进行清算：

（二）股东会决议解散；

（一）本章程规定的解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；

（三）因合并或者分立而解散；

（五）公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东

（四）违反法律、法规被吊销营业执照、依法责令关闭新《公司法》第二百利益受到重大损失通过其他途径不能解决的持有公

或被撤销；二十九条、第二百三

司10%以上表决权的股东可以请求人民法院解散公（五）公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东十一条；新《章程指司。

利益受到重大损失通过其他途径不能解决的持有公引》第一百八十八条、

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院第一百八十九条事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

解散公司；

公司有前款第(一)项、第（二）项情形，且尚未向股

（六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。

东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决公司有前款第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存议而存续。

续。依此修改本章程，须经出席股东大会会议的股东依前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经所持表决权的2/3以上通过。

出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第三百条公司因有前条第一款第（一）、（二）、（四）、第二百六十七条公司因有前条第一款第（一）、（二）、

（五）项情形而解散的，应当在国务院证券监督管理机（四）、（五）项情形而解散的，应当清算。董事为新《公司法》第二百构批准后十五日内成立清算组。清算组由董事或者股东公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日三十二条、新《章程大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公指引》第一百九十条债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清

88修订前修订后修订依据行清算。算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造公司因有前条第一款第（三）项情形而解散的，应当向成损失的，应当承担赔偿责任。

中国证监会提出申请，并附解散的理由和债务清偿计划公司因有前条第一款第（三）项情形而解散的，应当及相关文件，经中国证监会批准后解散。向中国证监会提出申请，并附解散的理由和债务清偿公司因前条第一款第（六）项规定解散的，由人民法院计划及相关文件，经中国证监会批准后解散。

依照有关法律的规定，组织国务院证券监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第三百零一条如董事会决定公司进行清算(因公司宣

告破产而清算的除外)，应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。

原法规依据失效，删

第三百零二条股东大会进行清算的决议通过之后，董/除

事会、总裁的职权立即终止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第三百零三条清算组在清算期间行使下列职权：第二百六十八条清算组在清算期间行使下列职权：

新《公司法》第二百

（一）通知或者公告债权人；（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清三十四条、新《章程

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；单；

指引》第一百九十一

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（二）通知、公告债权人；

条

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

89修订前修订后修订依据

（五）清理债权、债务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百六十九条清算组应当自成立之日起十日内通

第三百零四条清算组应当自成立之日起十日内通知

知债权人，并于六十日内在法定报刊上或者国家企业债权人，并于六十日内在法定报刊上公告。

信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日新《公司法》第二百

第三百零五条债权人应当在《公司法》规定的期限内起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内三十五条、新《章程向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债向清算组申报其债权。指引》第一百九十二权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供条行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清证明材料。清算组应当对债权进行登记。

偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第三百零六条清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或

第二百七十条清算组在清理公司财产、编制资产负者有关主管机关确认。

债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会

第三百零七条公司财产按下列顺序清偿：

或者人民法院确认。

（一）支付清算费用；新《公司法》第二百

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；三十六条、新《章程险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务

（三）缴纳所欠税款；指引》第一百九十三

后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

（四）清偿公司债务；条

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

活动。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

分配给股东。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按

90修订前修订后修订依据

持股比例进行分配。

第二百七十一条清算组在清理公司财产、编制资产

第三百零八条清算组在清理公司财产、编制资产负债新《公司法》第二百

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当三十七条、新《章程应当依法向人民法院申请破产清算。

向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产指引》第一百九十四人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。条交给人民法院指定的破产管理人。

第三百零九条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或新《公司法》第二百

第二百七十二条清算结束后，清算组应当制作清算者有关主管机关确认。三十九条、新《章程报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告指引》第一百九十五机关，申请注销公司登记。

确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销条公司登记，并公告公司终止。

第三百一十条清算组人员应当忠于职守，依法履行清第二百七十三条清算组成员履行清算职责，负有忠

新《公司法》第二百算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不实义务和勤勉义务。

三十八条、新《章程得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，指引》第一百九十六清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造条

成损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。

第三百一十二条公司根据法律、行政法规及公司章程与修订后第二百七十

/的规定，可以修改公司章程。五条内容重复，删除

第三百一十三条有下列情形之一的，公司应当修改章第二百七十五条有下列情形之一的，公司将修改章

程：程：

新《章程指引》第一

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章百九十八条

规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；触的；

91修订前修订后修订依据

（三）股东大会决定修改章程。（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百七十八条章程修改事项属于法律、法规要求新《章程指引》第二

/

披露的信息，按规定予以公告。百零一条

第三百一十七条释义

（一）控股股东，是指具备以下条件之一的人（但有相反证据证明虽具备下列条件之一，但事实上未控制公司第二百八十条释义的除外）：（一）控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股

1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例

上的董事；虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表

2、该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司有决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

表决权股份总数百分之三十以上的表决权或者可以控（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其制公司有表决权股份总数百分之三十以上表决权的行他安排能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其新《章程指引》第二使；他组织。百零二条以及公司实

3、该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、际情况

外股份总数百分之三十以上的股份；董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之

4、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但实上控制公司。是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东但通过投有关联关系。

资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的 （四）ESG，是指环境、社会及治理。

人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

92修订前修订后修订依据

之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

附件一：股东大会议事规则附件一：股东会议事规则第一条为促进东方证券股份有限公司（以下简称“公第一条为促进东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合司”）规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规法权益，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》市公司股东大会规则》《证券公司治理准则》《国务院《证券公司治理准则》《国务院关于调整适用在境外《上市公司股东会规关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》则》第一条等事项规定的批复》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市称“《香港上市规则》”等相关法律、法规、规章及规规则》”等相关法律、法规、规章及规范性文件，以范性文件，以及《东方证券股份有限公司章程》（以下及《东方证券股份有限公司章程》（以下简称“《公简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际情况，司章程》”）等规定，并结合公司实际情况，制定本制定本规则。规则。

第五条临时股东大会不定期召开，有下列情形之一第五条临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

新《章程指引》第四会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，十九条

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者《公司章程》所定人数的三分之二时；

或者《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

93修订前修订后修订依据

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分时；之十以上的股东书面请求时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之（四）董事会认为必要时；

十以上的股东书面请求时；（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公

（五）监事会提议召开时；司章程》规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第六条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会

议召集人指定的地点，具体由公司在每次股东大会通知

第六条公司召开股东会的地点为公司住所地或会议中明确。

召集人指定的地点，具体由公司在每次股东会通知中股东大会设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照新《章程指引》第五明确。

法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用十条股东会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大

供网络或其他方式，为股东参加股东会提供便利。

会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第八条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主删除与下文重复的表

/持（本规则另有规定的除外）。述

第九条独立董事有权以书面形式向董事会提议召开第八条董事会应当在规定期限内召开股东会。经全临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提体独立董事过半数同意，独立董事有权以书面形式向新《章程指引》第五议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临十二条规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和股东大会的书面反馈意见。《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意

94修订前修订后修订依据

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议开临时股东大会的，应说明理由并按照公司股票上市地后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召上市规则的要求公告。开临时股东会的，应说明理由并按照公司股票上市地上市规则的要求公告。

第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈见。

意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议新《章程指引》第五董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议十三条后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

持。

第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同新《章程指引》第五意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。十四条董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得提议股东的同意。的变更，应征得提议股东的同意。

95修订前修订后修订依据

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以以书面形式向监事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，征得提议股东的同意。应征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条监事会或股东决定自行召集临时股东大会第十一条审计委员会或股东决定自行召集临时股东的，须书面通知董事会，同时向证券监管部门和证券交会的，须书面通知董事会，同时向证券监管部门和证易所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于新《章程指引》五十

10%。10%。五条

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股

大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构证券交易所提交有关证明材料。和证券交易所提交有关证明材料。

第十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东新《章程指引》第五日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供十六条

持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构股权登记日的股东名册。

申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股

96修订前修订后修订依据

东大会以外的其他用途。

第十四条监事会或股东因董事会未应前述要求举行

第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会新《章程指引》第五

会议而自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司议所必需的费用由公司承担。十七条承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以

第十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单

及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提公司提出提案。

出提案。

股东会召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东容，在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论的大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。股东事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及中介大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。股披露。

东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司3%新《公司法》第一百在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案一十五条、新《章程案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提指引》第五十九条；

露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求《规范运作指引》第表决结果生效的前提进行特别提示。

的，召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充2.1.3条、第2.1.4条、通知，公告临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名第2.1.5条

第十六条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东或名称和持股比例。

（发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知低于1%），可以在股东会召开十日前提出临时提案并公告后，不得修改通知中已列明的提案或增加新的提书面提交召集人。

案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司1%的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相以上股份（含表决权恢复的优先股等）的证明文件，关补充或更正公告。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。股东通股东大会通知中未列明或不符合上一条规定的提案，股过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托

97修订前修订后修订依据

东大会不得进行表决并作出决议。股东出具书面授权文件。

召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第十七条除临时提案外，召集人在发出召开股东会

通知公告后，不得修改通知中已列明的提案或增加新的提案。

召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。

对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

股东会通知中未列明或不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十八条股东大会的通知应当符合下列要求：第十九条股东会的通知应当包括以下内容：

（一）以书面形式作出；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）列明会议的日期、时间、地点；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）列明提交会议审议的事项和提案（股东大会通知（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特新《章程指引》第六

和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可十一条内容，以及股东对有关提案作出合理判断所需的全部会以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理议资料；在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效人不必是公司的股东；

是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知（四）有权出席股东会股东的股权登记日（股东会股

98修订前修订后修订依据

中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作续提案表决结果生效的前提进行特别提示）；日。股权登记日一旦确认，不得变更）；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

定所需要的资料及解释；此原则包括(但不限于)在公司（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有)，并对其起因和后果作出认真的解释；

（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与

将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同

类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（八）说明有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更；

（九）说明投票代理委托书的送达时间和地点；

（十）说明会务常设联系人姓名、电话号码；

（十一）公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时

99修订前修订后修订依据间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不

得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。

第二十二条任何有权出席股东大会并有权表决的股东，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒

第二十三条股权登记日登记在册的具有表决权的股绝。

东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决权。

一人或者数人作为其股东代理人，代为出席和在授权范股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托围内行使表决权。该股东代理人依照该股东的委托，可一人或者数人作为其股东代理人，代为出席和在授权以行使下列权利：新《章程指引》第六范围内行使表决权。

（一）该股东在股东大会上的发言权；十五条

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

第二十四条股东应当以书面形式委托代理人，由委

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委

东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任行使表决权。

的代理人签署。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第二十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人新《章程指引》第六

100修订前修订后修订依据

份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代十六条户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东份证件、股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理

他决策机构决议授权的人出席会议。法定代表人出席会人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面委托书和如该股东为公司股票上市地不时制定的有关条例所定持股凭证。义的认可结算所(下称“认可结算所”)（或其代理人），如该股东为公司股票上市地不时制定的有关条例所定该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何

义的认可结算所(下称“认可结算所”)（或其代理人），股东会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如等人士经此授权所涉及的股份数目和类别。经此授权果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用据证实其获正式授权），如同该人士是公司的个人股出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实东一样。

其获正式授权），如同该人士是公司的个人股东一样。

第二十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授第二十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权

权委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

新《公司法》第一百

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数一十八条、新《章程

（二）代理人是否具有表决权；量；

指引》第六十七条

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞（二）代理人的姓名或名称；

成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

101修订前修订后修订依据

（四）委托书签发日期和有效期限；一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；

应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委应加盖法人单位印章。

托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表要作出表决的事项分别作出指示。

决。

第二十五条代理投票委托书至少应当在讨论该委托

书委托表决的有关事项的会议召开前24小时，或者在第二十七条代理投票委托书至少应当在讨论该委托指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会书委托表决的有关事项的会议召开前24小时，或者在议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由新《章程指引》第六文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他十六条件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授议的通知中指定的其他地方。权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决召集会议的通知中指定的其他地方。

策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十七条会议人员的会议登记册由公司负责制作。第二十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责

会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、住制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名新《章程指引》第六所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人称）、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人十九条姓名（或单位名称）等事项。姓名（或单位名称）等事项。

第二十九条公司召开股东大会，公司全体董事、监事第三十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会新《公司法》第一百

102修订前修订后修订依据和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东质询。八十七条、新《章程应当列席会议。公司应当为股东特别是中小股东参加股东会提供便指引》第七十一条；

利，为投资者发言、提问及与公司董事、高级管理人《规范运作指引》第员交流提供必要的时间。中小股东有权对公司经营和2.1.9条相关议案提出建议或者质询，公司董事、高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。

第三十二条股东大会会议由董事会召集的，由董事长第三十四条股东会会议由董事会召集的，由董事长

担任大会主席（或称“会议主席”）并主持会议。董事担任大会主席（或称“会议主席”）并主持会议。董长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举大会主席并主持会议，副董事长不能履行职务或者不的副董事长)担任大会主席并主持会议，副董事长不能履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事担任履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举大会主席并主持会议。

的一名董事担任大会主席并主持会议。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任大会主担任大会主席并主持会议。审计委员会召集人不能履席并主持会议。监事会主席不能履行职务或不履行职务行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共新《章程指引》第七时，由监事会副主席担任大会主席并主持会议，监事会同推举的一名审计委员会成员担任大会主席并主持会十二条副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监议。

事共同推举的一名监事担任大会主席并主持会议。股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表担任股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任大会大会主席并主持会议。

主席并主持会议。召开股东会时，大会主席违反议事规则使股东会无法召开股东大会时，大会主席违反议事规则使股东大会无继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的东同意，股东会可推举一人担任大会主席，继续开会。

股东同意，股东大会可推举一人担任大会主席，继续开未指定大会主席的，出席会议的股东可以选举一人担会。任主席；如果因任何理由，股东无法选举大会主席，

103修订前修订后修订依据

未指定大会主席的，出席会议的股东可以选举一人担任应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括主席；如果因任何理由，股东无法选举大会主席，应当股东代理人)担任大会主席。

由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代

理人)担任大会主席。

第三十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上

/删除重复条款应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有

第三十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决决权。

权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公

5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计开披露。

票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不入出席股东大会有表决权的股份总数。

计入出席股东会有表决权的股份总数。新《章程指引》第八董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十十三条；《规范运作股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理

三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的指引》第2.1.21条

机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，征集人应当披露征集文件，公司应当

第三十八条董事会、独立董事、持有百分之一以上予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征开征集股东权利。公司不得对征集股东权利提出最低持集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

104修订前修订后修订依据

者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。对征集股东权利提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第四十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包新《章程指引》第八/括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

十条

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第四十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；新《章程指引》第八

/

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；十一条

（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少股本和发行任何类型股票、认购证和其他类似证券；

新《公司法》第六十

（二）发行公司债券；

/六条、新《章程指引》

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更

第八十二条公司形式；

（四）《公司章程》的修改；

（五）股权激励计划；

105修订前修订后修订依据

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（七）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或

本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十三条除主席以诚实信用原则作出决定，容许

第三十八条除主席以诚实信用原则作出决定，容许纯

纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决新《章程指引》第九

粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股外，股东会上，股东所做的任何表决必须以记名投票十条东大会上，股东所做的任何表决必须以投票方式进行。

方式进行。

第三十九条在投票表决时，有两票或者两票以上的表

决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全原法规依据失效，删部投赞成票、反对票或者弃权票。/除

当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。

第四十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股

东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数第四十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联不计入有效表决权总数。如有特殊情况关联股东无法回股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程份数不计入有效表决权总数。

序进行表决。（一）股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系新《章程指引》第八

（一）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，十四条

的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。

关联股东有责任和义务到会如实作出说明。（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事

（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主席在会议开始时宣布。

项，由会议主席在会议开始时宣布。

106修订前修订后修订依据

前款所述的关联关系是指公司控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第四十二条累积投票制是指股东大会选举董事或者监第四十六条不采取累积投票方式选举董事的，每位事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表董事候选人应当以单项提案提出。

决权，股东拥有的表决权可以集中使用。实行累积投票时，股东会会议主席应当于表决前向到实行累积投票时，股东大会会议主席应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事实行累积投票，并告知会股东和股东代表宣布对董事、监事实行累积投票，并累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。

告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独董事、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，累积投票的选票，该选票除与其他选票相同部分外，还按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。

应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每新《章程指引》第八并应当标明会议名称、董事或监事候选人姓名、股东名持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的十六条；《规范运作称或姓名、股东代理人姓名、所持股份数、累积投票时选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名指引》第2.1.14条和的表决票数、投票时间。候选人，也可以投给数名候选人。第2.1.15条选举董事并进行累积投票制时，独立董事和其他董事应股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差例。额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选举票视为无效投票。

选董事、监事人数的平均数的一半。持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股数时，应对超过拟选出的董事、监事人数票数相同的候东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董董事获选的最低票数应不低于全部选票数除以应选董

107修订前修订后修订依据事、监事。事人数的平均数的一半。

因票数相同使得获选的董事超过公司应选出的人数时，应对超过应选出的董事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司应选出的董事。

第四十三条除累积投票制外，股东大会应对所有提案第四十七条除累积投票制外，股东会应对所有提案

进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提出的时间顺序进行表决。对同一事项的两个不同议案进案提出的时间顺序进行表决，前个议案通过后，不得《规范运作指引》第

行表决时，应当按照该提案提交的时间顺序进行表决，再对后个议案进行表决。股东或者其代理人在股东会

2.1.16条

前个议案通过后，不得再对后个议案进行表决。除因不上不得对互斥提案同时投同意票。

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修第四十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修

新《章程指引》第八改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本十八条本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

第四十六条采取投票方式表决的情况下，股东大会对

第五十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名

提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共新《章程指引》第九股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表十一条同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决决结果载入会议记录。

结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

/第五十一条持有多个股东账户的股东，可行使的表《规范运作指引》第

108修订前修订后修订依据

决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股2.1.17条

和相同品种优先股的数量总和。法律法规、证券交易所规定及《公司章程》对特别表决权股份另有规定的，从其规定。

持有多个股东账户的股东通过证券交易所网络投票系

统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票

的第一次投票结果为准。

第五十二条股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席《规范运作指引》第

/本次股东会股东所持表决权数计算。该股东未表决或

2.1.18条

不符合证券交易所网络投票业务规则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。

第四十七条股东大会会议现场结束时间不得早于网第五十三条股东会会议现场结束时间不得早于网络

络或其他方式，会议主席应当在会议现场宣布每一提案或其他方式，会议主席应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通新《章程指引》第九过。过。

十二条

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

109修订前修订后修订依据

第五十四条采取投票方式表决的情况下，出席股东

第四十八条采取投票方式表决的情况下，出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香同意、反对或弃权。港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按新《章程指引》第九未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均照实际持有人意思表示进行申报的除外。十三条视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票计为“弃权”。均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十九条股东大会审议全部议案后，应当根据表决

情况及会议记录形成综合的或者专项的书面决议。会议第五十五条股东会审议全部议案后，应当根据表决原法规依据失效，删主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局情况及会议记录形成综合的或者专项的书面决议。除决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

第五十七条股东会决议应当及时公告，公告应包括

第五十一条股东大会决议应当及时公告，公告应包括以下内容：

新《章程指引》第九

以下内容：（一）……（六）……十五条

（一）……（六）……公司应当对内资股东和外资股东的出席及表决情况分别统计并公告。

第五十八条提案未获通过，或者发生非常规、突发

第五十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前

情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决议《规范运作指引》第

次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别等情形，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应2.1.21条提示。

当在股东会决议公告中作特别提示。

第五十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第六十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

新《章程指引》第七责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

十七条

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

110修订前修订后修订依据

（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、高级管裁和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表

权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例，出席股东

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；会的内资股股东和外资股股东所持有表决权的股份数

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；量及占公司总股份的比例；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。（含内资股股东和外资股股东对每一决议事项的表决情况）；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十五条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召第六十一条出席或列席会议的董事、董事会秘书、集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名，召集召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名，人应当保证会议记录内容真实、准确、完整。会议记录召集人应当保证会议记录内容真实、准确、完整。会新《章程指引》第七应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委十八条

络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，不少于二十年。保存期限不少于十年。

第六十二条股东会通过有关董事选举提案的，新任

第五十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案董事在股东会作出决议之日或股东会决议明确规定的新《章程指引》第九的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。时间点起就任。法律法规另有规定的，其任职在符合十七条相关法律法规之日起生效。

第七十条除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、第七十五条除本规则另有规定外，本规则所称“以根据实际情况修改

111修订前修订后修订依据“内”，均含本数；“超过”、“低于”、“多于”、上”、“内”，均含本数；“超过”、“过”、“低“不足”，不含本数。于”、“多于”、“不足”，不含本数。

附件二：董事会议事规则

第五条临时会议第五条临时会议

有下列情形之一的，董事长应当在十日内召集临时董事有下列情形之一的，董事长应当在十日内召集临时董会会议：事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

新《章程指引》第一

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

百一十七条

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）过半数独立董事提议时；

（六）总裁提议时；（六）总裁提议时；

（七）相关法律、法规、规章、规范性文件及本公司《公（七）相关法律、法规、规章、规范性文件及本公司司章程》规定的其他情形。《公司章程》规定的其他情形。

第十一条会议的召开第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召

的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当向监管部开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当向监因删除监事和监事门报告。管部门报告。会，相应删除监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人可以通知其他有关人员列席董事会会议。员列席董事会会议。

第十二条亲自出席和委托出席第十二条亲自出席和委托出席新《章程指引》第一

董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，百二十三条

112修订前修订后修订依据

应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托他董事代为出席。其他董事代为出席。

委托书应当载明：委托书应当载明：

（一）……（四）……。（一）……（四）……。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十四条会议召开方式

第十四条会议召开方式董事会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够

新《章程指引》第一

董事会会议应采取现场、视频或者电话会议召开，以保充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序百二十二条；《规范障董事能充分表达意见；采用视频或者电话方式召开会采用视频、电话或者其他方式召开。采用视频或者电运作指引》第2.2.2议的，可用传真方式进行表决并作出决议。话方式召开会议的，可用传真方式进行表决并作出决条……议。

……

第十八条表决结果的统计

第十八条表决结果的统计证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时

收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立下进行统计。

董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；因删除监事和监事现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；

其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定会，相应删除其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时

限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

113修订前修订后修订依据

第二十条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）……（三）……。

第二十条回避表决

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关

（一）……（三）……。原法规依据失效，删系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数除足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关提交股东大会审议。

联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事若有大股东（持股10%及以上）或董事在董事会将予考

人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当虑的事项中存有董事会认为的重大利益冲突，有关事项将该事项提交股东会审议。

应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立董事应出席有关的董事会会议。

第二十二条关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他原法规依据失效，删/财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当除要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十五条会议记录第二十四条会议记录

新《章程指引》第一董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会百二十五条会议做好记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录人会议做好记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录

114修订前修订后修订依据

员应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准确、人员应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，包确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意括以下内容：见，包括以下内容：

（一）……（五）……；（一）……（五）……；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言点和主要意见（包括董事所提出的任何疑虑或表达的反要点和主要意见（包括董事所提出的任何疑虑或表达对意见）、对提案的表决意向；的反对意见）；

…………

第二十八条决议的执行

第二十九条决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决的决议的执行情况。

议的执行情况。

独立董事应当持续关注相关法律法规、证券交易所规独立董事应当持续关注本规则第十五条所述需要独立

则及《公司章程》规定需要独立董事、董事会专门委完善措辞

董事、董事会专门委员会审议或提出建议的事项相关的员会审议或提出建议的事项相关的董事会决议执行情

董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》

证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。

告，并可以要求公司作出书面说明。

第三十条会议档案的保存第二十九条会议档案的保存

新《章程指引》第一

…………百二十四条董事会会议档案的保存期限不少于二十年。董事会会议档案的保存期限不少于十年。

115