浙商证券股份有限公司

关于东方证券股份有限公司本次交易摊薄即期回报的情况

及采取填补措施之专项核查意见

东方证券股份有限公司（以下简称“公司”、“东方证券”、“上市公司”）拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买上海证券有限责任公司（以下简称“上海证券”）100%股权（以下简称“本次交易”）。浙商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、填补回报措施以及相关承诺的核查情况说明如下：

一、本次交易对公司每股收益的影响

根据公司2025年度经审计的财务报告、2026年1-3月未经审计的财务报表，以及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的东方证券2025年度及截

至2026年3月31日止三个月期间备考合并财务报表，本次交易前后，公司净利润及每股收益对比如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

营业收入409017.92462619.551535819.031888701.77

净利润158701.96174424.32563365.18699632.98归属于母公司所有

158711.99174434.36563355.95699623.75

者的净利润基本每股收益

0.190.160.650.64（元/股）

本次交易完成后，公司的当期每股收益略有下降，但业务规模将有所提升，经营能力和抗风险能力将得到显著增强。

1二、本次交易摊薄即期回报的应对措施

为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司制定了填补即期回报的措施，具体情况如下：

（一）有效整合标的资产，充分发挥协同效应

本次交易完成后，公司与上海证券有望实现业务互补、双向赋能。公司将从业务开展、客户资源、内部管理、财务管控等方面稳步推进整合工作。通过业务、客户、渠道的深度融合，实现优势互补，切实发挥业务协同与规模效应，增强公司整体竞争力。

（二）持续优化公司治理，提供公司制度保障公司已建立了较为完善的法人治理结构和日常经营管理规范。本次交易完成后，公司将持续优化内部管理制度与内控体系，强化日常经营、合规管理与风险管控，完善激励约束机制，提升公司运营效率、降低经营风险。同时，切实维护公司整体利益，保障全体股东尤其是中小投资者合法权益，为公司持续稳健发展提供制度保障。

（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关要求，并遵循《东方证券股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，同时结合公司实际情况和投资者意愿，持续完善利润分配政策，强化投资回报机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

三、公司第一大股东、公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）公司第一大股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，公司第一大股东申能（集团）有限公司根据中国证券监督管理委员会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行

2作出了如下承诺：

“1.本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

2.如本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意

依法承担相应的补偿责任。

本承诺出具后，上述承诺内容如与相关法律法规或中国证券监督管理委员会监管规定的最新监管要求不符，本公司将按照相关法律法规或监管规定的要求执行。”

（二）公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4.本人承诺由董事会或董事会薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与上市公

司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5.本人承诺上市公司未来如进行股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行

权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6.若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法

承担相应的补偿责任。

本承诺出具后，上述承诺内容如与相关法律法规或中国证券监督管理委员会监管规定的最新监管要求不符的，本人将按照相关法律法规或监管规定的要求执

3行。”

四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司已就本次重组完成后可能出现即期回报被摊薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性。

上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司为防范并应对相应风险拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司全体董事及高级管理人员已出具相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等

相关法律、法规和规范性文件的要求，有利于保护全体股东的利益，尤其是中小投资者的合法权益。

（以下无正文）4（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于东方证券股份有限公司本次交易摊薄即期回报的情况及采取填补措施之专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

潘洵蒋根宏徐含璐范光华浙商证券股份有限公司年月日

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