国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于东方证券股份有限公司

2026年第二次临时股东会、2026年第一次 A股类别股东会及

2026年第一次 H股类别股东会的法律意见书

致：东方证券股份有限公司

东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第二次临时股东会、2026年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会（以下简称“本次股东会”）于2026年8月24日在上海市中山南路119号多功能厅召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师出席会议见证，并依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》和《东方证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，已按有关法律、法规的规定对公司本次股东会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人

员资格和召集人资格的合法有效性，以及本次股东会表决程序、表决结果和决议的合法有效性发表法律意见。

本所律师依据有关法律、法规的规定出具本法律意见书，已对与出具本法律意见书有关的法律事实进行审查判断。本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

一、本次股东会的召集、召开程序

经本所律师核查，公司董事会已于会议召开15日前即2026年7月30日于中国证券监督管理委员会指定的报刊及上海证券交易所网站刊登了《东方证券股份有限公司关于召开 2026年第二次临时股东会及 2026年第一次 A股类别股东会的

1国浩律师（上海）事务所法律意见书通知》及股东会会议资料，以公告方式通知各股东。公司同期于香港联合交易所有限公司网站发布了通函等相关公告文件，向境外上市外资股（以下简称“H股”）股东发出了关于召开本次股东会的通知及相关会议资料。

公司发布的该等公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项及其具体内容，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权，载明了有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名等事项。

经本所律师核查，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：

1、公司按照会议通知通过上海证券交易所股东会网络投票系统向全体人民币

普通股（以下简称“A 股”）股东提供了本次股东会的网络投票平台，网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的9:15-15:00。

2、本次股东会现场会议于2026年8月24日在上海市中山南路119号多功能厅如期召开。

经本所律师核查，公司发出本次股东会通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定；本次股东会召开时间、地

点及会议内容与公告一致；本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规和

规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

（1）出席2026年第二次临时股东会的股东及委托代理人经本所律师核查出席本次股东会现场会议的股东及其委托代理人的身份证明

和授权委托书等法律文件及网络投票统计结果，参加本次股东会现场及网络投票表决的股东及委托代理人共 2064 名，代表股份 5603769848 股（其中，代表 A股股份为 5013451473股，代表 H股股份为 590318375股），占公司有表决权股

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份总数的66.4340%。

（2）出席 2026年第一次 A股类别股东会的股东及委托代理人经本所律师核查出席本次股东会现场会议的股东及其委托代理人的身份证明

和授权委托书等法律文件及网络投票统计结果，参加本次 A 股类别股东会现场及网络投票表决的 A 股股东及委托代理人共 2063 名，代表有表决权 A 股股份

5013451473股，占公司有表决权 A股股份总数的 67.6768%。

（3）出席 2026年第一次 H股类别股东会的股东及委托代理人

参加本次 H股类别股东大会的 H股股东及委托代理人共 1名，代表有表决权H股股份 570399074股，占公司有表决权 H股股份总数的 55.5315%。

本所律师认为，出席本次股东会现场会议的 A 股股东、委托代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定；通过

网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

2、出席会议的其他人员

经本所律师核查，通过现场或视频方式出席本次股东会会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司董事、高级管理人员及公司聘请的律师等，本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东会的合法资格。

3、召集人

经本所律师核查，公司本次股东会是由董事会召集。本所律师认为，公司本次股东会的召集符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

三、本次股东会的表决程序

经本所律师核查，出席公司本次股东会现场会议的股东及委托代理人就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，本次股东会审议事项与公告列明事项相符。公司按《公司章程》规定的程序由两名股东代表和两名律师进行计票、监票，当场公布表决结果。其中，就涉及影响中小投资者利益的议案，对中小投资者的表决情况进行单独计票并公告；对于涉及关联股东回避表决的议案，已列出

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应回避表决的关联股东名称并公告。

本所律师认为，公司本次股东会的表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

四、本次股东会表决结果

本次股东会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。

根据现场投票和网络投票的合并统计结果，相关议案表决情况如下：

（一）2026年第二次临时股东会

1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4989569009 99.5236 20760558 0.4141 3121906 0.0623

H股 563677366 99.0823 4320800 0.7595 900000 0.1582

普通股合计555324637599.4787250813580.449340219060.0720

2、审议《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

2.01标的资产

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4981341248 99.3595 20639698 0.4117 11470527 0.2288

H股 583155075 99.1632 4020800 0.6837 900000 0.1531

普通股合计556449632399.3389246604980.4402123705270.2209

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2.02交易对方

表决结果：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4981307688 99.3588 20620798 0.4113 11522987 0.2299

H股 582447875 99.1403 4150800 0.7065 900000 0.1532

普通股合计556375556399.3359247715980.4423124229870.2218

2.03标的资产的定价依据及交易价格

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4980859888 99.3499 21043558 0.4197 11548027 0.2304

H股 582762275 99.1770 4836000 0.8230 0 0.0000

普通股合计556362216399.3318258795580.4620115480270.2062

2.04对价支付方式

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4981260788 99.3579 20663758 0.4122 11526927 0.2299

H股 583056675 99.3169 3110360 0.5298 900000 0.1533

普通股合计556431746399.3536237741180.4245124269270.2219

2.05发行股份的种类、面值及上市地点

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4981187188 99.3564 20638098 0.4117 11626187 0.2319

H股 583265075 99.1777 3936000 0.6693 900000 0.1530

普通股合计556445226399.3377245740980.4387125261870.2236

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2.06发行方式、发行对象和认购方式

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4981128688 99.3553 20619898 0.4113 11702887 0.2334

H股 583265075 99.1777 3936000 0.6693 900000 0.1530

普通股合计556439376399.3366245558980.4384126028870.2250

2.07 发行 A股股份的定价基准日和发行价格

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4981138088 99.3555 20789058 0.4147 11524327 0.2298

H股 583155075 99.1632 4020800 0.6837 900000 0.1531

普通股合计556429316399.3353248098580.4429124243270.2218

2.08发行数量

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4981120888 99.3551 20648998 0.4119 11681587 0.2330

H股 578706675 99.1569 4020800 0.6889 900000 0.1542

普通股合计555982756399.3344246697980.4408125815870.2248

2.09锁定期安排

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4981306588 99.3588 20601598 0.4109 11543287 0.2303

H股 583155075 99.1632 4020800 0.6837 900000 0.1531

普通股合计556446166399.3383246223980.4396124432870.2221

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2.10过渡期间损益安排

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4981165388 99.3560 20765198 0.4142 11520887 0.2298

H股 582447875 99.1622 4020800 0.6845 900000 0.1533

普通股合计556361326399.3357247859980.4425124208870.2218

2.11滚存未分配利润安排

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4981192588 99.3566 20697358 0.4128 11561527 0.2306

H股 582447875 99.1765 3936000 0.6702 900000 0.1533

普通股合计556364046399.3377246333580.4398124615270.2225

2.12债权债务处理及人员安置

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4981292900 99.3586 20548086 0.4099 11610487 0.2315

H股 582337875 99.1621 4020800 0.6847 900000 0.1532

普通股合计556363077599.3380245688860.4387125104870.2233

2.13标的资产的交割

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4981294088 99.3586 20562198 0.4101 11595187 0.2313

H股 582337875 99.1764 3936000 0.6703 900000 0.1533

普通股合计556363196399.3395244981980.4374124951870.2231

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2.14决议有效期

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4981231688 99.3573 20649598 0.4119 11570187 0.2308

H股 581999075 99.1759 3936000 0.6707 900000 0.1534

普通股合计556323076399.3383245855980.4390124701870.22273、审议《关于〈东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4981164260 99.3560 20730186 0.4135 11557027 0.2305

H股 579408175 99.1189 4081600 0.6982 1069200 0.1829

普通股合计556057243599.3312248117860.4432126262270.2256

4、审议《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4981197000 99.3566 20730186 0.4135 11524287 0.2299

H股 584025775 99.1542 4081600 0.6930 900000 0.1528

普通股合计556522277599.3354248117860.4429124242870.2217

5、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4981212300 99.3569 20708386 0.4131 11530787 0.2300

H股 584135775 99.1544 4081600 0.6928 900000 0.1528

普通股合计556534807599.3356247899860.4425124307870.2219

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6、审议《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4981103900 99.3548 20753486 0.4140 11594087 0.2312

H股 584135775 99.1646 4020800 0.6826 900000 0.1528

普通股合计556523967599.3348247742860.4422124940870.22307、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、

第四十三条、第四十四条规定的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4981245440 99.3576 20692546 0.4127 11513487 0.2297

H股 584659175 99.0413 4759200 0.8062 900000 0.1525

普通股合计556590461599.3243254517460.4542124134870.22158、审议《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4981193240 99.3566 20689746 0.4127 11568487 0.2307

H股 583277875 99.1532 4081600 0.6938 900000 0.1530

普通股合计556447111599.3352247713460.4422124684870.2226

9国浩律师（上海）事务所法律意见书9、审议《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4981193540 99.3566 20682746 0.4125 11575187 0.2309

H股 582714675 99.1626 4020800 0.6842 900000 0.1532

普通股合计556390821599.3362247035460.4410124751870.222810、审议《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4981283540 99.3584 20610946 0.4111 11556987 0.2305

H股 563002266 99.1404 3981600 0.7011 900000 0.1585

普通股合计554428580699.3362245925460.4406124569870.223211、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4981254960 99.3578 20638546 0.4117 11557967 0.2305

H股 582762275 99.1524 4081600 0.6945 900000 0.1531

普通股合计556401723599.3362247201460.4413124579670.2225

10国浩律师（上海）事务所法律意见书12、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4981247240 99.3576 20673746 0.4124 11530487 0.2300

H股 583265075 99.1777 3936000 0.6693 900000 0.1530

普通股合计556451231599.3388246097460.4393124304870.221913、审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

表决结果：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4981213000 99.3570 20674346 0.4124 11564127 0.2306

H股 582593075 99.1339 4020800 0.6842 1069200 0.1819

普通股合计556380607599.3336246951460.4409126333270.2255

14、审议《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4981230060 99.3573 20665086 0.4122 11556327 0.2305

H股 582872275 99.1771 3936000 0.6697 900000 0.1532

普通股合计556410233599.3384246010860.4392124563270.2224

15、审议《关于提请股东会授权办理本次交易相关事宜的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4981206748 99.3568 20698738 0.4129 11545987 0.2303

H股 582872275 99.1771 3936000 0.6697 900000 0.1532

普通股合计556407902399.3380246347380.4398124459870.2222

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16、审议《关于审批清洗豁免的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4976882703 99.2706 24961483 0.4979 11607287 0.2315

H股 582763929 99.0925 4437146 0.7545 900000 0.1530

普通股合计555964663299.2519293986290.5248125072870.2233

（二）2026年第一次 A股类别股东会

1、审议《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

1.01标的资产

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4981341248 99.3595 20639698 0.4117 11470527 0.2288

1.02交易对方

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4981307688 99.3588 20620798 0.4113 11522987 0.2299

1.03标的资产的定价依据及交易价格

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4980859888 99.3499 21043558 0.4197 11548027 0.2304

1.04对价支付方式

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4981260788 99.3579 20663758 0.4122 11526927 0.2299

12国浩律师（上海）事务所法律意见书

1.05发行股份的种类、面值及上市地点

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4981187188 99.3564 20638098 0.4117 11626187 0.2319

1.06发行方式、发行对象和认购方式

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4981128688 99.3553 20619898 0.4113 11702887 0.2334

1.07 发行 A股股份的定价基准日和发行价格

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4981138088 99.3555 20789058 0.4147 11524327 0.2298

1.08发行数量

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4981120888 99.3551 20648998 0.4119 11681587 0.2330

1.09锁定期安排

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4981306588 99.3588 20601598 0.4109 11543287 0.2303

1.10过渡期间损益安排

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4981165388 99.3560 20765198 0.4142 11520887 0.2298

13国浩律师（上海）事务所法律意见书

1.11滚存未分配利润安排

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4981192588 99.3566 20697358 0.4128 11561527 0.2306

1.12债权债务处理及人员安置

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4981292900 99.3586 20548086 0.4099 11610487 0.2315

1.13标的资产的交割

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4981294088 99.3586 20562198 0.4101 11595187 0.2313

1.14决议有效期

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4981231688 99.3573 20649598 0.4119 11570187 0.2308

2、审议《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4981197000 99.3566 20730186 0.4135 11524287 0.2299

3、审议《关于提请股东会授权办理本次交易相关事宜的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4981206748 99.3568 20698738 0.4129 11545987 0.2303

14国浩律师（上海）事务所法律意见书

（三）2026年第一次 H股类别股东会

1、审议《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

1.01标的资产

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

H股 567473474 99.6779 933600 0.1640 900000 0.1581

1.02交易对方

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

H股 566646674 99.6775 933600 0.1642 900000 0.1583

1.03标的资产的定价依据及交易价格

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

H股 565526274 99.6768 933600 0.1646 900000 0.1586

1.04对价支付方式

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

H股 566536674 99.7409 571600 0.1006 900000 0.1585

1.05发行股份的种类、面值及上市地点

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

H股 566536674 99.7409 571600 0.1006 900000 0.1585

15国浩律师（上海）事务所法律意见书

1.06发行方式、发行对象和认购方式

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

H股 566253874 99.7408 571600 0.1007 900000 0.1585

1.07 发行 A股股份的定价基准日和发行价格

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

H股 566646674 99.7410 571600 0.1006 900000 0.1584

1.08发行数量

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

H股 566646674 99.7410 571600 0.1006 900000 0.1584

1.09锁定期安排

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

H股 566646674 99.7410 571600 0.1006 900000 0.1584

1.10过渡期间损益安排

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

H股 568927474 99.7420 571600 0.1002 900000 0.1578

1.11滚存未分配利润安排

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

H股 566137474 99.7407 571600 0.1007 900000 0.1586

16国浩律师（上海）事务所法律意见书

1.12债权债务处理及人员安置

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

H股 566530274 99.7409 571600 0.1006 900000 0.1585

1.13标的资产的交割

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

H股 564329914 99.7399 571600 0.1010 900000 0.1591

1.14决议有效期

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

H股 564674274 99.7401 571600 0.1010 900000 0.1589

2、审议《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

H股 566659474 99.6775 933600 0.1642 900000 0.1583

3、审议《关于提请股东会授权办理本次交易相关事宜的议案》

表决结果：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

H股 566659474 99.7164 1611600 0.2836 0 0.0000

经本所律师审核，本次股东会审议的议案已审议通过；其中涉及特别决议事项的议案已经出席会议的股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过；涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案，对中小投资者的表决单独计票。

本所律师经核查后认为，公司本次股东会的表决结果合法有效。

17国浩律师（上海）事务所法律意见书

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东会的人员资格和召

集人资格均合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和

规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东会通过的决议合法有效。

（以下无正文）

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