江苏有线:江苏有线2025年第一次临时股东会会议文件

江苏省广电有线信息网络股份有限公司

2025年第一次临时股东会会议文件

证券简称:江苏有线

证券代码:600959

2025年8月13日重要提示

一、本次会议提供网络投票：

公司本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票

相结合的方式，将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

二、股东会召开日期、时间：

1、现场会议时间：2025年8月13日14点00分。

2、网络投票时间：2025年8月13日。采用上海证券交易

所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的

9:15-15:00。

三、现场会议地址：

南京市麒麟科技创新园运粮河西路101号江苏有线三网融合枢纽中心。

四、会议召开方式：

与会股东和股东代表以现场记名投票或网络投票表决方式审议有关议案。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

─1─公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次投票结果为准。

登记出席股东会的各位公司股东，应准时到达会场签到并确认参会资格。公司股东在股东会通知中列明的会议登记报名日前，没有通过邮件、传真等方式报名的，最迟应于现场会议召开时间之前，进行现场登记方能参加会议并进行表决。迟到或证明文件不齐全而不能进行现场登记的，不得参加会议。

出席股东会的公司股东，依法享有发言权，但需由公司统一安排发言和解答。股东会召开前，公司股东事先准备发言的，应当先向公司董事会办公室登记。股东会召开时，公司股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向股东会主持人申请，经股东会主持人许可后方可进行。与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，股东会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

每位公司股东在股东会上发言不得超过两次，第一次发言时间不得超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟。

五、会议议案附后：

─2─目录1、关于修改《江苏省广电有线信息网络股份有限公司章程》的议案···················································（1）

2、关于授权董事会办理工商变更登记相关事宜的议案··（38）

3、关于增资江苏有线网络发展有限责任公司的议案·····（39）

─3─江苏省广电有线信息网络股份有限公司

2025年第一次临时股东会会议文件之一关于修改《江苏省广电有线信息网络股份有限公司章程》的议案

各位股东：

为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，进一步提升公司治理水平，江苏省广电有线信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合本公司实际，拟取消监事会，废止《监事会议事规则》，由董事会审计委员会行使监事会职权，并对公司2023年年度股东大会通过的《江苏省广电有线信息网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）作如下修改：

序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债权人

合法权益，规范公司的组织和行为，充的合法权益，规范公司的组织和行为，充分分发挥中国共产党江苏有线信息网络股发挥中国共产党江苏有线信息网络股份有限

份有限公司委员会（以下简称公司党公司委员会（以下简称公司党委）的政治核

委）的政治核心作用，根据《中华人民心作用，根据《中华人民共和国公司法》共和国公司法》（以下简称《公司法》）、（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产《证券法》）、《中国共产党章程》（以下党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规简称《党章》）和其他有关规定，制订本定，制订本章程。

章程。

─1─第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有关有关规定成立的股份有限公司（以下简规定成立的股份有限公司（以下简称公称公司）。司）。

2公司以发起设立方式设立；公司于于2008年7月10日在江苏省工商行政管理

2008年7月10日在江苏省工商行政管局注册登记，取得营业执照，统一社会信用

理局注册登记，取得营业执照，营业执代码 91320000677644473G。

照号320000000075251。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为董事长，董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

3时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公司承

股东以其认购的股份为限对公司承担责担责任，公司以其全部财产对公司的债务承

5任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

担责任。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是指公

员是指公司的副总经理、董事会秘书、司的总经理、副总经理、财务负责人、董事

6总会计师。会秘书和本章程规定的其他人员，本章程所称审计委员会均为董事会审计委员会。

第十四条……第十五条……一般项目：数字内容制作服务（不含出一般项目：数字内容制作服务（不含出版发版发行）；广告设计、代理；广告制作；行）；广告设计、代理；广告制作；广告发广告发布；企业形象策划；组织文化艺布；企业形象策划；组织文化艺术交流活术交流活动；会议及展览服务；互联网动；会议及展览服务；互联网销售（除销售销售（除销售需要许可的商品）；通信技需要许可的商品）；通信技术服务；网络设术服务；网络设备销售；通讯终端设备备销售；通讯终端设备销售；信息系统集成销售；信息系统集成服务；信息技术咨服务；信息技术咨询服务；文艺创作；广播

询服务；文艺创作；广播影视设备销影视设备销售；广播电视传输设备销售；广售；广播电视传输设备销售；广播电视播电视设备专业修理；以自有资金从事投资设备专业修理；以自有资金从事投资活活动；股权投资。充电桩销售；充电桩安装动；股权投资。充电桩销售；充电桩安服务；充电桩的运营与增值服务；充电控制装服务；充电桩的运营与增值服务；充设备租赁；销售消防设备（国家有专项规定电控制设备租赁；销售消防设备（国家除外）；电力设施器材销售；电机及其控制有专项规定除外）；电力设施器材销售；系统研发；物联网技术开发、技术咨询；物

电机及其控制系统研发；物联网技术开联网系统软件开发、销售；物联网系统设备

─2─发、技术咨询；物联网系统软件开发、销售、维护；光伏设备及元器件销售、储能销售；物联网系统设备销售、维护；光技术服务；停车场服务。（除依法须经批准伏设备及元器件销售、储能技术服务。的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活（除依法须经批准的项目外，凭营业执动）。

照依法自主开展经营活动）。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

开、公平、公正的原则，同种类的每一平、公正的原则，同类别的每一股份应当具股份应当具有同等权利。有同等权利。

8同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股票，每股的发行条

行条件和价格应当相同；任何单位或者件和价格应当相同；认购人所认购的股份，个人所认购的股份，每股应当支付相同每股应当支付相同价额。

价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民币标

9标明面值。明面值。

第十九条各发起人认购公司的股份数表第二十条增加各发起人完成出资时间，认

10格购公司的股份数表格增加了“持股比例（%）”“出资方式（万元）”栏目。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司（包括公括公司的附属企业）不以赠与、垫资、司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者款等形式，为他人取得本公司的股份提供财拟购买公司股份的人提供任何资助。务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东大依照法律、法规的规定，经股东会分别作出会分别作出决议，可以采用下列方式增决议，可以采用下列方式增加资本：

加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规

（五）法律、行政法规规定以及中定的其他方式。

国证监会批准的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。

13让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为

作为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司成立之日起1年内不得转份，自公司股票在证券交易所上市交易之日让。公司公开发行股份前已发行的股起一年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、高级管理人员应当向公司申之日起1年内不得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在

15公司董事、监事、高级管理人员应就任时确定的任职期间每年转让的股份不得

当向公司申报所持有的本公司的股份及超过其所持有本公司同一种类股份总数的百

其变动情况，在任职期间每年转让的股分之二十五；所持本公司股份自公司股票上份不得超过其所持有本公司同一种类股市交易之日起一年内不得转让。上述人员离份总数的25%；所持本公司股份自公司职后半年内，不得转让其所持有的本公司股股票上市交易之日起1年内不得转让。份。

─3─上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，加或者委派股东代理人参加股东会，并行使并行使相应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章程的

程的规定转让、赠与或质押其所持有的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、

16（五）查阅本章程、股东名册、公公司债券存根、股东会会议记录、董事会会

司债券存根、股东大会会议记录、董事议决议、财务会计报告，连续一百八十日以会会议决议、监事会会议决议、财务会上单独或者合计持有公司百分之三以上股份

计报告；的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其证；

所持有的股份份额参加公司剩余财产的（六）公司终止或者清算时，按其所持分配；有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、分立

并、分立决议持异议的股东，要求公司决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者

（八）法律、行政法规、部门规章本章程规定的其他权利。

或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条第第三十五条股东提出查阅、复制前条第

（五）项所述有关信息或者索取资料（五）项所述有关信息或者索取资料的，应的，应当向公司提供证明其持有公司股当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政

份的种类以及持股数量的书面文件，公法规的规定。

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议内容

议内容违反法律、行政法规的，股东有违反法律、行政法规的，股东有权请求人民权请求人民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、表决

序、表决方式违反法律、行政法规或者方式违反法律、行政法规或者本章程，或者本章程，或者决议内容违反本章程的，决议内容违反本章程的，股东有权自决议作股东有权自决议作出之日起60日内，请出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但

18求人民法院撤销。是，股东会、董事会会议的召集程序或者表

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公─4─司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会以外的董事、高级

公司职务时违反法律、行政法规或者本管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

章程的规定，给公司造成损失的，连续规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

180日以上单独或合并持有公司1%以上连续一百八十日以上单独或合并持有公司百

股份的股东有权书面请求监事会向人民分之一以上股份的股东有权书面请求审计委法院提起诉讼；监事会执行公司职务时员会向人民法院提起诉讼。审计委员会成员违反法律、行政法规或者本章程的规执行公司职务时违反法律、行政法规或者本定，给公司造成损失的，股东可以书面章程的规定，给公司造成损失的，前述股东请求董事会向人民法院提起诉讼。可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股审计委员会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请到请求之日起30日内未提起诉讼，或者求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

利益受到难以弥补的损害的，前款规定以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了的股东有权为了公司的利益以自己的名公司的利益以自己的名义直接向人民法院提义直接向人民法院提起诉讼。起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造他人侵犯公司合法权益，给公司造成损成损失的，本条第一款规定的股东可以失的，本条第一款规定的股东可以依照前两依照前两款的规定向人民法院提起诉款的规定向人民法院提起诉讼。

讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

─5─资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；

程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴

（二）依其所认购的股份和入股方纳股金；

式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不

（三）除法律、法规规定的情形得抽回其股本；

外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者

（四）不得滥用股东权利损害公司其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地或者其他股东的利益；不得滥用公司法位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

人独立地位和股东有限责任损害公司债（五）法律、行政法规及本章程规定应权人的利益；公司股东滥用股东权利给当承担的其他义务。

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条公司的控股股东、实际控制删除人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公

23司和社会公众股股东的合法权益，不得

利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股

东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。

─6─新增第二节控股股东和实际控制人

……

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十七条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资列职权：

计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、清算案和弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司年报

（八）对发行公司债券作出决审计业务的会计师事务所作出决议；

议；（九）审议批准本章程第四十八条规定

解散、清算或者变更公司形式作的担保事项；

25出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十）修改本章程；大资产超过公司最近一期经审计总资产百分

（十一）对公司聘用、解聘会计师之三十的事项；

事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十二）审议批准第四十二条规定项；

的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股

（十三）审议公司在一年内购买、计划；

出售重大资产超过公司最近一期经审计（十三）审议法律、行政法规、部门规

总资产30%的事项；章或本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十四）审议批准变更募集资金用项。

途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十五）审议股权激励计划和员工作出决议。

持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十八条公司下列对外担保行为，须经须经股东大会审议通过。股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司的对

26的对外担保总额，超过最近一期经审计外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

净资产的50%以后提供的任何担保；百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过（二）公司的对外担保总额，超过最近

最近一期经审计总资产的30%以后提供一期经审计总资产的百分之三十以后提供的

─7─的任何担保；任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过（三）按照担保金额连续十二个月内累

公司最近一期经审计总资产30%的担计计算原则担保金额超过公司最近一期经审保；计总资产百分之三十的担保；

的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的

（五）单笔担保额超过最近一期经担保对象提供的担保；

审计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计

（六）对股东、实际控制人及其关净资产百分之十的担保；

联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方由股东大会审议的对外担保事项，提供的担保。

必须经董事会审议通过后，方可提交股（七）法律法规及中国证监会、证券交东大会审议。易所规定的其他情形

第四十四条有下列情形之一的，公司在第五十条有下列情形之一的，公司在事实

事实发生之日起2个月以内召开临时股发生之日起两个月以内召开临时股东会：

东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人

（一）董事人数不足《公司法》规数或者本章程所定人数的三分之二时；

定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

（二）公司未弥补的亏损达实收股额三分之一时；

27本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分之十

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本

（六）法律、行政法规、部门规章章程规定的其他情形。

或本章程规定的其他情形。

第四十五条公司召开股东大会的地点第五十一条公司召开股东会的地点为公司为公司住所地或公司董事会决议确定的住所地或其它合适地点。

其它合适地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议开，还可以同时采用电子通信方式召开。公

28形式召开。公司还将提供网络投票的方司还将提供网络投票的方式为股东参加股东式为股东参加股东大会提供便利。股东会提供便利。

通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十三条董事会应当在规定的期限内按议召开临时股东大会。时召集股东会。

对独立董事要求召开临时股东大会经全体独立董事过半数同意，独立董事的提议，董事会应当根据法律、行政法有权向董事会提议召开临时股东会。对独立规和本章程的规定，在收到提议后10日董事要求召开临时股东会的提议，董事会应内提出同意或不同意召开临时股东大会当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

的书面反馈意见。收到提议后十日内提出同意或不同意召开临董事会同意召开临时股东大会的，时股东会的书面反馈意见。

应在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，应在作开股东大会的通知；董事会不同意召开出董事会决议后的五日内发出召开股东会的

临时股东大会的，应说明理由并公告。通知。董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

30第四十八条监事会有权向董事会提议第五十四条审计委员会向董事会提议召开

─8─召开临时股东大会，并应当以书面形式临时股东会，应当以书面形式向董事会提向董事会提出。董事会应当根据法律、出。董事会应当根据法律、行政法规和本章行政法规和本章程的规定，在收到提案程的规定，在收到提议后十日内提出同意或后10日内提出同意或不同意召开临时股者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

东大会的书面反馈意见。…………

第四十九条单独或者合计持有公司第五十五条单独或者合计持有公司百分之

10%以上股份的股东有权向董事会请求召十以上股份的股东有权向董事会请求召开临

开临时股东大会，并应当以书面形式向时股东会，并应当以书面形式向董事会提董事会提出。董事会应当根据法律、行出。董事会应当根据法律、行政法规和本章政法规和本章程的规定，在收到请求后程的规定，在收到请求后十日内提出同意或

10日内提出同意或不同意召开临时股东不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，作出董事会决议后的五日内发出召开股东会应当在作出董事会决议后的5日内发出的通知，通知中对原请求的变更，应当征得召开股东大会的通知，通知中对原请求相关股东的同意。

的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者或者在收到请求后10日内未作出反馈合计持有公司百分之十以上股份的股东有权

31的，单独或者合计持有公司10%以上股向审计委员会提议召开临时股东会，并应当份的股东有权向监事会提议召开临时股以书面形式向审计委员会提出请求。

东大会，并应当以书面形式向监事会提审计委员会同意召开临时股东会的，应出请求。在收到请求后五日内发出召开股东会的通监事会同意召开临时股东大会的，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关应在收到请求5日内发出召开股东大会股东的同意。

的通知，通知中对原请求的变更，应当审计委员会未在规定期限内发出股东会征得相关股东的同意。通知的，视为审计委员会不召集和主持股东监事会未在规定期限内发出股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司会通知的，视为监事会不召集和主持股百分之十以上股份的股东可以自行召集和主东大会，连续90日以上单独或者合计持持。

有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十六条审计委员会或者股东决定自行

股东大会的，须书面通知董事会，同时召集股东会的，须书面通知董事会，同时向向证券交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东审计委员会或者召集股东应在发出股东

持股比例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交易所监事会或召集股东应在发出股东大提交有关证明材料。

会通知及股东大会决议公告时，向证券在股东会决议公告前，召集股东持股比交易所提交有关证明材料。例不得低于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十七条对于审计委员会或者股东自行

集的股东大会，董事会和董事会秘书应召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配

33予配合。董事会应当提供股权登记日的合。董事会应当提供股权登记日的股东名股东名册。册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十八条审计委员会或者股东自行召集

股东大会，会议所必需的费用由公司承的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

─9─担

第五十四条公司召开股东大会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、审计

会、监事会以及单独或者合并持有公司委员会以及单独或者合并持有公司百分之一

3%以上股份的股东，有权向公司提出提以上股份的股东，有权向公司提出提案。

案。单独或者合计持有公司百分之一以上股单独或者合计持有公司3%以上股份份的股东，可以在股东会召开十日前提出临的股东，可以在股东大会召开10日前提时提案并书面提交召集人。召集人应当在收出临时提案并书面提交召集人。召集人到提案后两日内发出股东会补充通知，公告应当在收到提案后2日内发出股东大会临时提案的内容，并将该临时提案提交股东

35补充通知，公告临时提案的内容。会审议。但临时提案违反法律、行政法规或

除前款规定的情形外，召集人在发者本章程的规定，或者不属于股东会职权范出股东大会通知公告后，不得修改股东围的除外。

大会通知中已列明的提案或增加新的提除前款规定的情形外，召集人在发出股案。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已股东大会通知中未列明或不符合本列明的提案或增加新的提案。

章程第五十三条规定的提案，股东大会股东会通知中未列明或不符合本章程规

不得进行表决并作出决议。定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十三条股东会拟讨论董事选举事项

事选举事项的，股东大会通知中应充分的，股东会通知中应充分披露董事候选人的披露董事、监事候选人的详细资料，至详细资料，至少包括以下内容：

少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职人情况；

等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际

（二）与公司或公司的控股股东及控制人是否存在关联关系；

36实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会议的，应的，应出示本人身份证或其他能够表明出示本人身份证或其他能够表明其身份的有其身份的有效证件或证明、股票账户效证件或证明；委托代理他人出席会议的，卡；委托代理他人出席会议的，应出示应出示本人有效身份证件、股东授权委托本人有效身份证件、股东授权委托书。书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表

37代表人委托的代理人出席会议。法定代人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

表人出席会议的，应出示本人身份证、会议的，应出示本人身份证、能证明其具有能证明其具有法定代表人资格的有效证法定代表人资格的有效证明；委托代理人出明；委托代理人出席会议的，代理人应席会议的，代理人应出示本人身份证、法人出示本人身份证、法人股东单位的法定股东单位的法定代表人依法出具的书面授权代表人依法出具的书面授权委托书。委托书。

股东通过网络投票参加股东大会

─10─的，身份由上海证券交易所交易系统或互联网投票系统确认。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十八条股东出具的委托他人出席股东

股东大会的授权委托书应当载明下列内会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的（三）股东的具体指示，包括对列入股

38每一审议事项投赞成、反对或弃权票的东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者指示；弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期（四）委托书签发日期和有效期限；

限；（五）委托人签名（或盖章）。委托

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

章。

第六十三条委托书应当注明如果股东删除

39不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委第六十九条代理投票授权委托书由委托人

托人授权他人签署的，授权签署的授权授权他人签署的，授权签署的授权书或者其书或者其他授权文件应当经过公证。经他授权文件应当经过公证。经公证的授权书公证的授权书或者其他授权文件，和投或者其他授权文件，和投票代理委托书均需

40票代理委托书均需备置于公司住所或者备置于公司住所或者召集会议的通知中指定

召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第七十条出席会议人员的会议登记册由公册由公司负责制作。会议登记册载明参司负责制作。会议登记册载明参加会议人员加会议人员姓名（或单位名称）、身份证姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或

号码、住所地址、持有或者代表有表决者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

权的股份数额、被代理人姓名（或单位（或单位名称）等事项。

名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，公司全第七十二条股东会要求董事、高级管理人

体董事、监事和董事会秘书应当出席会员列席会议的，董事、高级管理人员应当列

42议，总经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十三条股东会由董事长主持。董事长

董事长不能履行职务或不履行职务时，不能履行职务或不履行职务时，由半数以上由半数以上董事共同推举的一名董事主董事共同推举的一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由审计

43会，由监事会主席主持。监事会主席不委员会召集人主持。审计委员会召集人不能

能履行职务或不履行职务时，由半数以履行职务或不履行职务时，由半数以上审计上监事共同推举的一名监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举─11─召开股东大会时，会议主持人违反代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议事规经现场出席股东大会有表决权过半数的则使股东会无法继续进行的，经现场出席股股东同意，股东大会可推举一人担任会东会有表决权过半数的股东同意，股东会可议主持人，继续开会。推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十四条公司制定股东会议事规则，详则，详细规定股东大会的召开和表决程细规定股东会的召集、召开和表决程序，包序，包括通知、登记、提案的审议、投括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

44票、计票、表决结果的宣布、会议决议表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

的形成、会议记录及其签署、公告等内录及其签署、公告等内容，以及股东会对董容，以及股东大会对董事会的授权原事会的授权原则，授权内容应明确具体。

则，授权内容应明确具体。

第七十条在年度股东大会上，董事第七十五条在年度股东会上，董事会应当

会、监事会应当就其过去一年的工作向就其过去一年的工作向股东会作出报告。每

股东大会作出报告。每名独立董事也应名独立董事也应作出述职报告。

作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人第七十六条董事、高级管理人员在股东会

46员在股东大会上就股东的质询和建议作上就股东的质询和建议作出解释和说明。

出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十八条股东会应有会议记录，由董事

由董事会秘书负责。会议记录记载以下会秘书负责。会议记录记载以下内容：

内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召姓名或名称；

集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议

（二）会议主持人以及出席或列席的董事、高级管理人员姓名；

会议的董事、监事、总经理和其他高级（三）出席会议的股东和代理人人数、管理人员姓名；所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

（三）出席会议的股东和代理人人的比例；

47数、所持有表决权的股份总数及占公司（四）对每一提案的审议经过、发言要

股份总数的比例；点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发（五）股东的质询意见或建议以及相应言要点和表决结果；的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及（六）律师及计票人、监票人姓名；

相应的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录

（六）律师及计票人、监票人姓的其他内容。

名

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条股东大会决议分为普通决第八十一条股东会决议分为普通决议和特议和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席股东席股东大会的股东（包括股东代理人）会的股东（包括委托代理人出席股东会会议

48所持表决权的1/2以上通过。的股东）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席股东席股东大会的股东（包括股东代理人）会的股东（包括委托代理人出席股东会会议所持表决权的2/3以上通过。的股东）所持表决权的三分之二以上通过。

─12─第七十七条下列事项由股东大会以普第八十二条下列事项由股东会以普通决议

通决议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（二）董事会拟定的利润分配方案补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支

（三）董事会和监事会成员的任免付方法；

及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（四）公司年度预算方案、决算方程规定应当以特别决议通过以外的其他事案；项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十三条下列事项由股东会以特别决议

决议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；

本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（二）公司的分立、分拆、合并、和清算；

解散和清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资

50（四）公司在一年内购买、出售重产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

大资产或者担保金额超过公司最近一期一期经审计总资产百分之三十的；

经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定

（六）法律、行政法规或本章程规的，以及股东会以普通决议认定会对公司产定的，以及股东大会以普通决议认定会生重大影响的、需要以特别决议通过的其他对公司产生重大影响的、需要以特别决事项。

议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十四条股东（包括委托代理人出席股以其所代表的有表决权的股份数额行使东会会议的股东）以其所代表的有表决权的

51表决权，每一股份享有一票表决权。股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公外，非经股东会以特别决议批准，公司不得

52司不得与董事、总经理和其他高级管理与董事、高级管理人员以外的人订立将公司

人员以外的人订立将公司全部或者重要全部或者重要业务的管理交予该人负责的合业务的管理交予该人负责的合同。同。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十七条董事候选人名单以提案的方式

提案的方式提请股东大会表决。董事、提请股东会表决。董事提名的方式和程序监事提名的方式和程序为：为：

（一）董事会换届改选或者现任董董事会换届改选或者现任董事会增补董

事会增补董事时，现任董事会、单独或事时，现任董事会、单独或者合计持有公司者合计持有公司3%以上股份的股东可以百分之三以上股份的股东可以按照拟选任的

按照拟选任的人数，提名下一届董事会人数，提名下一届董事会的董事候选人或者的董事候选人或者增补董事的候选人；增补董事的候选人。

─13─（二）监事会换届改选或者现任监股东会就选举董事进行表决时，如拟选事会增补监事时，现任监事会、单独或董事的人数多于一人，实行累积投票制。

者合计持有公司3%以上股份的股东可以前款所称累积投票制是指股东会选举董

按照拟选任的人数，提名非由职工代表事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的担任的下一届监事会的监事候选人或者表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

增补监事的候选人。股东会表决实行累积投票制应执行以下原

第八十三条股东大会就选举董事、监则：

事进行表决时，如拟选董事、监事的人东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数多于1人，实行累积投票制。数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票前款所称累积投票制是指股东大会数的总和不能超过股东拥有的投票数，否选举董事或者监事时，每一股份拥有与则，该票作废；

应选董事或者监事人数相同的表决权，（二）独立董事和非独立董事实行分开股东拥有的表决权可以集中使用。投票。选举独立董事时每位股东有权取得的股东大会表决实行累积投票制应执行以选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立

下原则：董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的

（一）董事或者监事候选人数可以独立董事候选人；选举非独立董事时，每位

多于股东大会拟选人数，但每位股东所股东有权取得的选票数等于其所持有的股票投票的候选人数不能超过股东大会拟选数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票董事或者监事人数，所分配票数的总和数只能投向公司的非独立董事候选人；

不能超过股东拥有的投票数，否则，该（三）董事候选人根据得票多少的顺序票作废；来确定最后的当选人，但每位当选人的最低

（二）独立董事和非独立董事实行得票数必须超过出席股东会的股东（包括股分开投票。选举独立董事时每位股东有东代理人）所持股份总数的半数。如当选董权取得的选票数等于其所持有的股票数事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所

54乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍

数只能投向公司的独立董事候选人；选不够者，由公司下次股东会补选。如两位以举非独立董事时，每位股东有权取得的上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额选票数等于其所持有的股票数乘以拟选的限制只能有部分人士可当选的，对该等得非独立董事人数的乘积数，该票数只能票相同的董事候选人需单独进行再次投票选投向公司的非独立董事候选人；举

（三）董事或者监事候选人根据得

票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席

股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士

可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十八条股东大会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表决时，应55前，应当推举2名股东代表参加计票和当由律师、股东代表共同负责计票、监票，监票。审议事项与股东有关联关系的，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入─14─相关股东及代理人不得参加计票、监会议记录。审议事项与股东有关联关系的，票。股东大会对提案进行表决时，应当相关股东及代理人不得参加计票、监票。

由律师、股东代表与监事代表共同负责通过网络或其他方式投票的公司股东或

计票、监票，并当场公布表决结果，决其代理人，有权通过相应的投票系统查验自议的表决结果载入会议记录。己的投票结果。

通过网络或其他方式投票的公司股

东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不第九十三条股东会现场结束时间不得早于

得早于网络或其他方式，会议主持人应网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一当宣布每一提案的表决情况和结果，并提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣根据表决结果宣布提案是否通过。布提案是否通过。

56在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现场、现场、网络及其他表决方式中所涉及的网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

公司、计票人、监票人、主要股东、网人、监票人、股东、网络服务方等相关各方络服务方等相关各方对表决情况均负有对表决情况均负有保密义务。

保密义务。

第九十四条股东大会通过有关董事、第九十八条股东会通过有关董事选举提案

57监事选举提案的，新任董事、监事在会的，新任董事在会议结束之后立即就任。

议结束之后立即就任。

第九十六条公司董事为自然人，有下第一百条公司董事为自然人，有下列情形

列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验未逾5年；期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的董

的董事或者厂长、经理，对该公司、企事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产业的破产负有个人责任的，自该公司、负有个人责任的，自该公司、企业破产清算企业破产清算完结之日起未逾3年；完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执照、责

照、责令关闭的公司、企业的法定代表令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有人，并负有个人责任的，自该公司、企个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执业被吊销营业执照之日起未逾3年；照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到（五）个人所负数额较大的债务到期未期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场（六）被中国证监会采取证券市场禁入

禁入措施，期限未满的；措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章（七）被证券交易所公开认定为不适合

规定的其他内容。担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

─15─第九十七条董事由股东大会选举或者第一百零一条董事由股东会选举或者更更换，并可在任期届满前由股东大会解换，并可在任期届满前由股东会解除其职除其职务，董事任期三年，任期届满可务，董事任期三年，任期届满可连选连任。

连选连任。董事会设一名由职工代表担任的董事，董事会设1名由职工代表担任的董董事会中的职工代表由公司职工通过职工代事，董事会中的职工代表由公司职工通表大会民主选举产生后，直接进入董事会。

过职工代表大会民主选举产生后，直接董事任期从就任之日起计算，至本届董进入董事会。事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应

59届董事会任期届满时为止。董事任期届当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

满未及时改选，在改选出的董事就任的规定，履行董事职务。

前，原董事仍应当依照法律、行政法董事可以由高级管理人员兼任，但兼任规、部门规章和本章程的规定，履行董高级管理人员职务的董事以及由职工代表担事职务。任的董事，总计不得超过公司董事总数的二董事可以由总经理或者其他高级管分之一。

理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程，对公司负有下列忠实义规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采务：取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得

（一）不得利用职权收受贿赂或者利用职权牟取不正当利益。

其他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（三）不得将公司资产或者资金以金；

其个人名义或者其他个人名义开立账户（二）不得将公司资金以其个人名义或存储；者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

经股东大会或董事会同意，将公司资金非法收入；

借贷给他人或者以公司财产为他人提供（四）未向董事会或者股东会报告，并担保；按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

60（五）不得违反本章程的规定或未通过，不得直接或者间接与本公司订立合同

经股东大会同意，与本公司订立合同或或者进行交易；

者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者

（六）未经股东大会同意，不得利他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董

用职务便利，为自己或他人谋取本应属事会或者股东会报告并经股东会决议通过，于公司的商业机会，自营或者为他人经或者公司根据法律、行政法规或者本章程的营与本公司同类的业务；规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金（六）未向董事会或者股东会报告，并

归为己有；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（八）不得擅自披露公司秘密；营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公（七）不得接受他人与公司交易的佣金司利益；归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章（八）不得擅自披露公司秘密；

及本章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利─16─董事违反本条规定所得的收入，应益；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（十）法律、行政法规、部门规章及本当承担赔偿责任。章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百零三条董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

行使公司赋予的权利，以保证公司的商有的合理注意。

业行为符合国家法律、行政法规以及国董事对公司负有下列勤勉义务：

家各项经济政策的要求，商业活动不超（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司过营业执照规定的业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（三）及时了解公司业务经营管理要求，商业活动不超过营业执照规定的业务状况；范围；

61（四）应当对公司定期报告签署书（二）应公平对待所有股东；面确认意见。保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理状实、准确、完整；况；

（五）应当如实向监事会提供有关（四）应当对公司定期报告签署书面确

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事认意见。保证公司所披露的信息真实、准行使职权；确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）应当如实向审计委员会提供有关

及本章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会席，也不委托其他董事出席董事会会议，视议，视为不能履行职责，董事会应当建为不能履行职责，董事会应当建议股东会予议股东大会予以撤换。以撤换。

对于不具备独立董事资格或能力、

未能独立履行职责、或未能维护公司和

62中小投资者合法权益的独立董事，单独

或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开

专项会议进行讨论，并将讨论结果予以─17─披露。

第一百零一条董事可以在任期届满以第一百零五条董事可以在任期届满以前提前提出辞职。董事辞职应向董事会提交出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职书面辞职报告。董事会应在2日内披露报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，董有关情况。事会应在两日内披露有关情况。如因董事的如因董事的辞职导致公司董事会低辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，

63于法定最低人数时，在改选出的董事就在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照任前，原董事仍应当依照法律、行政法法律、行政法规、部门规章和本章程规定，规、部门规章和本章程规定，履行董事履行董事职务。

职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者任期第一百零六条公司建立董事离职管理制届满，应向董事会办妥所有移交手续，度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他其对公司和股东承担的忠实义务，在任未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生期结束后并不当然解除，其对公司商业效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交

秘密保密的义务在其任职结束后仍然有手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在效，直到该秘密成为公开信息。其他义任期结束后并不当然解除，在离任后两年内务的持续期间不少于两年。仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务时违第一百零九条董事执行公司职务，给他人

反法律、行政法规、部门规章或本章程造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存的规定，给公司造成损失的，应当承担在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责赔偿责任。任。

未经董事会或股东大会批准，董事董事执行公司职务时违反法律、行政法

66擅自以公司财产为他人提供担保的，董规、部门规章或本章程的规定，给公司造成

事会应当建议股东大会予以撤换；因此损失的，应当承担赔偿责任。

给公司造成损失的，该董事应当承担赔未经董事会或股东会批准，董事擅自以偿责任。公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法律、删除

67行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百零六条公司设董事会，对股东第一百一十条公司设董事会，董事会由九大会负责。名董事组成，设董事长一名。董事长由董事

第一百零七条董事会由9名董事组会以全体董事的过半数选举产生。董事会成

68成，设董事长1名。董事会成员中包括员中包括独立董事和职工代表。

独立董事和职工代表。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

69第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

─18─（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报告工会报告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案和弥补亏损方案；

案、决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（五）制订公司的利润分配方案和本、发行债券或其他证券及上市方案；

弥补亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（六）制订公司增加或者减少注册股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

资本、发行债券或其他证券及上市方的方案；

案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（七）拟订公司重大收购、收购本对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

公司股票或者合并、分立、解散及变更担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠公司形式的方案；等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决（八）决定公司内部管理机构的设

定公司对外投资、收购出售资产、资产置；

抵押、对外担保事项、委托理财、关联（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

交易、对外捐赠等事项；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其（九）决定公司内部管理机构的设报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，置；决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

（十）决定聘任或者解聘公司总经人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

理、董事会秘书及其他高级管理人员，惩事项；

并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总（十）制订公司的基本管理制度；

经理的提名，决定聘任或者解聘公司副（十一）制订本章程的修改方案；

总经理、总会计师等高级管理人员，并（十二）管理公司信息披露事项；

决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十一）制订公司的基本管理制司年报审计的会计师事务所；

度；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十二）制订本章程的修改方案；检查总经理的工作；

（十三）管理公司信息披露事项；（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十四）向股东大会提请聘请或更本章程或股东会授予的其他职权。

换为公司审计的会计师事务所；超过股东会授权范围的事项，应当提交

（十五）听取公司总经理的工作汇股东会审议。

报并检查总经理的工作；

（十六）审议决定公司年度预算内

金额超过公司最近一期经审计净资产5%以上单项资金调动和使用事项；

（十七）审议决定金额超过公司最

近一期经审计净资产5%以上的大宗物资（设备）及服务采购方案；

（十八）审议决定12个月内累计金

额不超过公司最近一期经审计净资产3%

以下、1%以上的借出资金事项；

（十九）审议决定公司12个月内累计金额1000万元以上的资产处置和损失

─19─核销事项；审议决定子公司12个月内累计金额500万元以上的资产处置和损失核销事项。

（二十）审议决定公司重大会计政策

调整、会计估计变更和重大会计差错变更；

（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立【审计委员会】、

【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中【审计委员会】、【提名委员会】、【薪酬

与考核委员会】中独立董事占多数并担

任召集人，【审计委员会】的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条董事会制定董事会议第一百一十三条董事会制定董事会议事规事规则，以确保董事会落实股东大会决则，以确保董事会落实股东会决议，提高工

70议，提高工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十一条董事会对公司对外投第一百一十四条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

保事项、委托理财、关联交易、对外捐项、委托理财、关联交易、对外捐赠、资产赠以及债务性融资等事项的决策权限如损失核销和除发行债券及银行借款外其他债

下：权融资事项的权限，建立严格的审查和决策

（一）单项金额在公司最近一个会程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

计年度合并会计报表净资产值20%以业人员进行评审，并报股东会批准。

下、5000万元以上的投资事项，包括股（一）公司交易事项的审批权限：

权投资（不包含对证券、金融衍生品种本条所称“交易”包括下列事项：购买进行的投资）、经营性投资、委托理财和或出售资产（不含购买原材料、燃料和动

委托贷款等；但涉及运用发行证券募集力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资金进行投资的，按国家法律、法规、的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类部门规章及证券交易所文件的规定需要资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托报股东大会批准的，需经股东大会批理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供准；财务资助、租入或租出资产、签订管理方面

（二）累计金额在公司最近一个会的合同（含委托经营、受托经营等）、债权

计年度合并会计报表总资产值50%以下或债务重组、研究与开发项目的转移、签订

的资产抵押、质押事项；许可协议及证券交易所认定的其他交易。

（三）除本章程第四十一条规定的1、公司发生的交易（关联交易、对外须提交股东大会审议通过的对外担保之担保、提供财务资助除外）达到下列标准之

─20─外的其他对外担保事项；一，但尚未达到应当经股东会审议批准的额

（四）单项金额在公司最近一期经度的，应当由董事会审议批准：

审计净资产值10%以下，且融资后公司（1）交易涉及的资产总额（同时存在资产负债率在60%以下的债务性融资事账面值和评估值的，以高者为准）占公司最项（发行债券除外）；近一期经审计总资产的百分之二以上；

（五）审议决定公司及子公司500（2）交易标的（如股权）涉及的资产万元以上对外捐赠、赞助事项；净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

（六）未达到法律、行政法规、中为准）占公司最近一期经审计净资产的百分国证监会有关文件以及《上海证券交易之二以上，且绝对金额超过1000万元；所股票上市规则》规定的须提交股东大（3）交易的成交金额（包括承担的债会审议通过之标准的收购出售资产事务和费用）占公司最近一期经审计净资产的项；百分之二以上，或金额超过5000万元；

（七）未达到法律、行政法规、中（4）交易产生的利润占公司最近一个国证监会有关文件以及《上海证券交易会计年度经审计净利润的百分之十以上，且所股票上市规则》规定的须提交股东大绝对金额超过100万元；

会审议通过之标准的关联交易事项。（5）交易标的（如股权）在最近一个应由董事会审批的对外担保事项，会计年度相关的营业收入占公司最近一个会必须经公司全体董事的过半数通过及全计年度经审计营业收入的百分之十以上，且体独立董事的2/3以上通过，并经出席绝对金额超过1000万元；

董事会会议的2/3以上董事通过方可作（6）交易标的（如股权）在最近一个出决议。会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

未达到前述标准的交易，由总经理审议批准；但如果总经理为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。

前述由董事会审议批准的交易事项，若达到如下标准之一的，还应当提交股东会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产

净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分

之五十以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分

之五十以上，且绝对金额超过5000万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个

─21─会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

2、公司发生的关联交易达到下列标准之一，应当由董事会审议批准：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的交易金额

在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。公司与关联方发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元

人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，公司董事会审议后，还应将该交易提交股东会审议批准。

董事会授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元以及与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

关联交易在董事会表决时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，独立董事应发表专门意见。

3、公司发生的对外担保事项审批权

限：

（1）公司发生的对外担保事项，除应

当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。涉及关联担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董

事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

（2）公司董事会审议批准本章程第四十八条规定和法律法规规章及其规范性文件

─22─规定的须由股东会审议批准以外的对外担保。公司董事会或股东会不得将对外担保事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。超过本条所规定的公司董事会审批权限的对外担保事项，以及根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的相关规定须

提交股东会审议的对外担保事项，应由董事会报股东会审议批准。

4、公司发生的提供财务资助事项审批

权限：

公司不得为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。

（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（4）证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，可以免于根据前述规定履行股东会或者董事会审议程序。

（二）公司及重要子公司对外捐赠事项

金额在500万元以上的，应当由董事会审议批准。

（三）公司及重要子公司资产损失核销

事项单笔或单项在1000万元以上的，应当由董事会审议批准。

（四）公司除发行债券及银行借款外的其他债权融资事项金额在5000万元以上

─23─的，应当由董事会审议批准。

第一百一十二条董事长由董事会以全删除

体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事长行使下列职第一百一十五条董事长行使下列职权：

权：（一）主持股东会和召集、主持董事会

（一）主持股东大会和召集、主持会议；

董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执（三）董事会授予的其他职权；

行；

（三）董事会授予的其他职权；

（四）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

第一百一十五条董事会每年至少召开第一百一十七条董事会每年至少召开两次

74两次会议，由董事长召集，于会议召开会议，由董事长召集，于会议召开十日以前

10日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百一十九条董事会会议应有过半第一百二十一条董事会会议应有过半数的

数的董事出席方可举行，但本章程另有董事出席方可举行，董事会作出决议，必须规定的情形除外。经全体董事的过半数通过。

董事会作出决议，必须经全体董事董事会决议的表决，实行一人一票。

的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条董事与董事会会议决议第一百二十二条董事与董事会会议决议事

事项所涉及的企业或个人有关联关系项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该的，不得对该项决议行使表决权，也不董事应当及时向董事会书面报告。有关联关得代理其他董事行使表决权。该董事会系的董事不得对该项决议行使表决权，也不

76会议由过半数的无关联关系董事出席即得代理其他董事行使表决权。该董事会会议可举行，董事会会议所作决议须经无关由过半数的无关联关系董事出席即可举行，联关系董事过半数通过。出席董事会的董事会会议所作决议须经无关联关系董事过无关联董事人数不足3人的，应将该事半数通过。出席董事会的无关联董事人数不项提交股东大会审议。足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议的表决方第一百二十三条董事会决议采用书面表决

式为：采用书面表决的方式。的方式。

董事会临时会议在保障董事充分表董事会临时会议在保障董事充分表达意达意见的前提下，可以通过书面方式见的前提下，可以通过书面方式（包括以专77（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件人、邮寄、网上传输等方式送达会议资等方式送达会议资料）、电话会议方式料）、电话会议方式（或借助类似通讯设（或借助类似通讯设备）举行而代替召备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书开现场会议。董事会秘书应在会议结束应在会议结束后作成董事会决议，交参会董后作成董事会决议，交参会董事签字。事签字。

第一百二十三条董事会应当对会议所第一百二十五条董事会应当对会议所议事

议事项的决定做成会议记录，出席会议项的决定做成会议记录，出席会议的董事、─24─的董事、董事会秘书和记录人应当在会董事会秘书和记录人应当在会议记录上签议记录上签名。董事有权要求在记录上名。

对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保董事会会议记录作为公司档案保存期限为十五年。

存，保存期限为15年。

第一百二十五条董事应当对董事会的删除决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会违反本章程有关对外担保审

批权限、审议程序的规定就对外担保事

项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。

新增第三节独立董事

……

新增第四节董事会专门委员会

……

第一百二十六条公司设总经理1名，第一百三十九条公司设总经理一名，由董由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、总会计师公司设副总经理，由董事会决定聘任或及董事会秘书为公司高级管理人员。者解聘。

第一百二十七条本章程第九十六条关删除

于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实

义务和第九十九条（四）—（六）关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条总经理对董事会负责，第一百四十三条总经理对董事会负责，行

行使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，作，组织实施董事会决议，并向董事会组织实施董事会决议，并向董事会报告工报告工作；作；

84（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计划和投和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设置方方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

─25─（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

司副总经理、总会计师；总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董事会事会决定聘任或者解聘以外的负责管理决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

人员；（八）本章程或董事会授予的其他职

（八）拟定公司职工的工资、福权。

利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和总经理列席董事会会议。

解聘；

（九）拟订年度投资计划内单笔投资额达到5000万元以上的固定资产投资

项目（含固定资产、无形资产购置、自建自用以及以持有物业为目的的房地产

项目）；研究决定年度投资计划内单笔投

资额5000万元以下、500万元以上固定资产投资项目；

（十）拟订单项金额达到5000万元

以上的投资事项，包括股权投资、委托理财和委托贷款等；研究决定单项金额5000万元以下的投资事项（不包含对证券、金融衍生品种进行的投资），涉及运用发行证券募集资金进行投资的除外；

（十一）拟订金额在公司最近一期

经审计净资产5%以上单项资金调动和使用方案；研究决定金额在公司最近一期

经审计净资产5%以下、15000万元以上单项资金调动和使用事项；

（十二）拟订公司年度预算内金额

在公司最近一期经审计净资产5%以上的

大宗物资（设备）及服务采购方案，以及公司及子公司500万元以上对外捐

赠、赞助事项方案；研究决定公司年度预算内金额在公司最近一期经审计净资

产5%以下的大宗物资（设备）及服务采购方案，以及公司及子公司500万元以下对外捐赠、赞助事项；

（十三）拟订12个月内累计金额在

公司最近一期经审计净资产1%以上的借出资金方案；研究决定12个月内累计金

额在公司最近一期经审计净资产1%以下的借出资金事项；

（十四）拟订公司12个月内累计金额1000万元以上的资产处置和损失核销方案，以及子公司12个月内累计金额

500万元以上的资产处置和损失核销方案；研究决定公司12个月内累计金额

1000万元以下的资产处置和损失核销事

─26─项；研究决定子公司12个月内累计金额

500万元以下的资产处置和损失核销事项；

（十五）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十六条高级管理人员执行公第一百四十九条高级管理人员执行公司职

司职务时违反法律、行政法规、部门规务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责章或本章程的规定，给公司造成损失任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职高级管理人员执行公司职务时违反法务，维护公司和全体股东的最大利益。律、行政法规、部门规章或本章程的规定，公司高级管理人员因未能忠实履行职务给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

85或违背诚信义务，给公司和社会公众股第一百五十条公司高级管理人员应当忠实

股东的利益造成损害的，应当依法承担履行职务，维护公司和全体股东的最大利赔偿责任。益。

未经董事会或股东大会批准，高级公司高级管理人员因未能忠实履行职务管理人员擅自以公司财产为他人提供担或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东保的，公司应撤销其在公司的一切职的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责务；因此给公司造成损失的，该高级管任。

理人员应当承担赔偿责任。

第一百四十二条公司党委发挥领导作第一百五十六条公司党委发挥领导作用，用，把方向、管大局、保落实，依照规把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和定讨论和决定公司重大事项，明确坚持决定公司重大事项，明确坚持和完善“双向和完善“双向进入、交叉任职”领导体进入、交叉任职”领导体制及有关要求。主制及有关要求。主要职责是：要职责是：

（一）研究决定贯彻执行党的路线（一）加强企业党的政治建设，坚持和

方针政策，监督、保证公司贯彻落实党落实中国特色社会主义根本制度、基本制中央决策部署以及省委决议的重大举度、重要制度，教育引导全体党员始终在政措。治立场、政治方向、政治原则、政治道路上

（二）研究决定公司加强党的政治同以习近平同志为核心的党中央保持高度一

建设、思想建设、组织建设、作风建致；

设、纪律建设和制度建设、反腐倡廉工（二）深入学习和贯彻习近平新时代中

86作的重要事项。国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，

（三）研究决定公司党建工作重要贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党

制度的制定，党组织工作机构设置和调中央重大决策部署和上级党组织决议在本企整方案。业贯彻落实；

（四）研究决定公司意识形态工作（三）研究讨论企业重大经营管理事责任制，以及思想政治工作、精神文明项，支持股东会、董事会和经理层依法行使建设、企业文化建设、统一战线和群团职权；

组织等方面的重要事项。（四）加强对企业选人用人的领导和把

（五）坚持党管干部原则，研究决关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人定公司加强领导班子建设和干部队伍建才队伍建设；

设方面的重要事项，包括领导班子成员（五）履行企业党风廉政建设主体责分工，重要人事任免，年轻干部培养和任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪管理，中层以上管理人员考核、奖惩和问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动─27─责任追究，中层正职以上管理人员兼全面从严治党向基层延伸；

职，推荐董事、监事。（六）加强基层党组织建设和党员队伍

（六）坚持党管人才原则，研究决建设，团结带领职工群众积极投身企业改革定公司加强人才队伍建设特别是围绕提发展；

高关键核心技术创新能力培养开发科技（七）领导企业思想政治工作、精神文

领军人才、高技能人才等方面的重要事明建设、统一战线工作，领导企业工会、共项。青团、妇女组织等群团组织。

（七）研究决定公司发展中全局

性、方向性问题。

（八）研究决定公司薪酬和奖金分配的原则。

（九）研究决定综合考核制度和实施方案。

（十）研究决定公司及分子公司以市场化方式公开选聘经营管理人员的原

则、程序、方式等。

（十一）研究决定公司重大安全责

任事故、群访集访等突发事件的处理意见，重大违纪案件、法律诉讼（或仲裁）、经济纠纷以及影响公司稳定的重大事件的处理意见。

（十二）研究决定省、设区市党代

表、人大代表、政协委员等初步人选候选人推荐。

（十三）研究决定以党委名义表彰

或推荐表彰的单位、集体和个人。

（十四）研究决定向上级党组织的

重要请示、报告事项，以及以党委名义印发的重要文件。

（十五）其他应由党委研究决定的重要事项。

第一百四十三条公司纪委的主要职责第一百五十七条公司纪委的主要职责是：

是：（一）维护党的章程和其他党内法

（一）严格履行监督执纪问责责规，检查党的路线、方针、政策和决议的执任。制订并落实公司党风廉政建设相关行情况，协助公司党委推进全面从严治党、制度，协助公司党委加强党风廉政建设加强党风建设和组织协调反腐败工作，推动和组织开展反腐败工作；完善监督体系；

（二）对公司党员进行遵守纪律的（二）严格履行监督执纪问责责任，对

87教育，做出关于维护党纪的决定；公司党员进行遵守纪律的教育，作出关于维

（三）协助公司党委加强党员干部护党纪的决定；

的日常管理，对党员领导干部行使权力（三）协助公司党委加强党员干部的日进行监督，对其实施廉洁考察和考评工常管理，对党员领导干部履行职责、行使权作，强化对公司内部纪检干部的使用和力进行监督，对其实施廉洁考察和考评工管理；作，强化对公司内部纪检干部的使用和管

（四）检查和处理公司各级党的组理；受理处置党员群众检举举报，开展谈话

织和党员违反《党章》和其他党内法规提醒、约谈函询；

─28─的案件，决定或取消对这些案件中的党（四）检查和处理公司各级党的组织和员的处分；党员违反党的章程和其他党内法规的比较重

（五）受理公司党员的控告和申要或复杂的案件，决定或取消对这些案件中诉，保障公司党员的权利；的党员的处分；进行问责或提出责任追究的

（六）研究其他应由公司纪委决定建议；

的事项。（五）受理公司党员的控告和申诉，保障公司党员的权利；

（六）研究其他应由公司纪委决定的事项。

第八章监事会删除

……

第一百五十九条公司在每一会计年度第一百五十九条公司在每一会计年度结束结束之日起4个月内向中国证监会和证之日起四个月内向中国证监会派出机构和证

券交易所报送并披露年度报告，在每一券交易所报送并披露年度报告，在每一会计会计年度上半年结束之日起2个月内向年度上半年结束之日起两个月内向中国证监

89中国证监会派出机构和证券交易所报送会派出机构和证券交易所报送并披露中期报

并披露中期报告。告。

上述年度报告、中期报告按照有关上述年度报告、中期报告按照有关法

法律、行政法规、中国证监会及证券交律、行政法规、中国证监会及证券交易所的易所的规定进行编制。规定进行编制。

第一百六十一条公司分配当年税后利第一百六十一条公司分配当年税后利润润时，应当提取利润的10%列入公司法时，应当提取利润的百分之十列入公司法定定公积金。公司法定公积金累计额为公公积金。公司法定公积金累计额为公司注册司注册资本的50%以上的，可以不再提资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度补以前年度亏损的，在依照前款规定提亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之取法定公积金之前，应当先用当年利润前，应当先用当年利润弥补亏损。

弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金经股东会决议，还可以从税后利润中提取任

90后，经股东大会决议，还可以从税后利意公积金。

润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。

税后利润，按照股东持有的股份比例分股东会违反前款规定，在公司弥补亏损配。和提取法定公积金之前向股东分配利润的，公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东应当将违反规定分配的利润退还公司。

股东分配利润的，股东必须将违反规定给公司造成损失的，股东及负有责任的董分配的利润退还公司。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配公司持有的本公司股份不参与分配利利润。润。

第一百六十二条公司的公积金用于弥第一百六十二条公司的公积金用于弥补公

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

转为增加公司资本。但是，资本公积金公司资本。

91不得用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

法定公积金转为资本时，所留存的金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照该项公积金不得少于转增前公司注册资规定使用资本公积金。

本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留─29─存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十四条公司的利润分配应重第一百六十四条公司的利润分配应重视对

视对投资者的合理投资回报，利润分配投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽政策应尽量保持连续性和稳定性，公司量保持连续性和稳定性，公司的利润分配的的利润分配的决策程序和机制为：决策程序和机制为：

（一）公司管理层会应结合公司盈（一）公司管理层应结合公司盈利情

利情况、资金需求和股东回报规划提出况、资金需求和股东回报规划提出合理的分

合理的分红建议，并由董事会制定年度红建议，并由董事会制定年度利润分配方案利润分配方案和中期利润分配预案，公和中期利润分配预案，公司独立董事应对利司独立董事应对利润分配预案发表独立润分配预案发表独立意见并公开披露。董事意见并公开披露。董事会在决策和形成会在决策和形成分红预案时，要详细记录管分红预案时，要详细记录管理层建议、理层建议、参会董事的发言要点、独立董事参会董事的发言要点、独立董事意见、意见、董事会投票表决情况等内容，形成书董事会投票表决情况等内容，形成书面面并妥善保存。

并妥善保存。公司审议利润分配方案时，应充分考虑公司审议利润分配方案时，应充分公众投资者和独立董事的意见。公司独立董考虑公众投资者、独立董事和监事会的事可以在征集中小股东的意见后，提出分红意见。公司独立董事可以在征集中小股提案，并直接提交董事会审议。

东的意见后，提出分红提案，并直接提（二）股东会应依照相关法律法规对董交董事会审议。事会提出的利润分配预案进行表决。公司应

（二）股东大会应依照相关法律法切实保障社会公众股股东参与股东会的权

规对董事会提出的利润分配预案进行表利，应当向股东提供网络投票方式。董事决。公司应切实保障社会公众股股东参会、独立董事和符合一定条件的股东可以向

与股东大会的权利，应当向股东提供网公司股东征集其在股东会上的投票权。

络投票方式。董事会、独立董事和符合（三）公司应在定期报告中披露利润分一定条件的股东可以向公司股东征集其配预案和现金利润分配政策制定和执行情在股东大会上的投票权。况。若年度盈利但未提出现金利润分配预

（三）公司应在定期报告中披露利案，董事会应在年度报告中详细说明未提出

润分配预案和现金利润分配政策制定和现金利润分配的原因、未用于现金利润分配执行情况。若年度盈利但未提出现金利的资金留存公司的用途和使用计划，独立董润分配预案，董事会应在年度报告中详事应对此发表独立意见并公开披露。

细说明未提出现金利润分配的原因、未（四）审计委员会应对董事会和管理层用于现金利润分配的资金留存公司的用执行公司分红政策的情况及决策程序进行监

途和使用计划，独立董事应对此发表独督。

立意见并公开披露。（五）公司股东会对利润分配方案作出

（四）监事会应对董事会和管理层决议后，或公司董事会根据年度股东会审议执行公司分红政策的情况及决策程序进通过的下一年中期分红条件和上限制定具体行监督。方案后，公司董事会须在股东会召开后两个

（五）公司股东大会对利润分配方月内完成股利（或股份）的派发事宜。

案作出决议后，或公司董事会根据年度（六）如遇到战争、自然灾害等不可抗股东大会审议通过的下一年中期分红条力时，并对公司生产经营造成重大影响，或件和上限制定具体方案后，公司董事会公司自身经营状况发生重大变化时，公司可须在股东大会召开后2个月内完成股利对利润分配政策进行调整。

（或股份）的派发事宜。

（六）如遇到战争、自然灾害等不

─30─可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

第一百六十五条公司利润分配不得超过第一百六十五条公司利润分配不得超过累

累计可供分配利润的范围，不得损害公计可供分配利润的范围，不得损害公司持续司持续经营能力。具体分配政策如下：经营能力。具体分配政策如下：

（一）利润分配原则：（一）利润分配原则：

1.根据股东持有的股份比例分配的1.根据股东持有的股份比例分配的原原则；则；

2.兼顾公司长期发展和对投资者合2.兼顾公司长期发展和对投资者合理回

理回报的原则；报的原则；

3.实行同股同权、同股同利的原3.实行同股同权、同股同利的原则；

则；4.如存在未弥补亏损，不得分配的原

4.如存在未弥补亏损，不得分配的则。

原则。（二）利润分配方式：

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金

公司利润分配可采取现金、股票、与股票相结合的方式。公司应积极推行以现现金与股票相结合的方式。公司应积极金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增推行以现金方式分配股利。为保持股本长相适应，在确保足额现金股利分配、公司扩张与业绩增长相适应，在确保足额现股本规模和股权结构合理的前提下，公司可金股利分配、公司股本规模和股权结构以采取股票股利方式进行利润分配。

合理的前提下，公司可以采取股票股利（三）公司拟实施现金分红时应至少同方式进行利润分配。时满足以下条件：

（三）公司拟实施现金分红时应至1.公司该年度实现的可分配利润（即公

少同时满足以下条件：司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利

1.公司该年度实现的可分配利润润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会

（即公司弥补亏损、提取公积金后所余影响公司后续持续经营。的税后利润）为正值、且现金充裕，实2.审计机构对公司该年度财务报告出具施现金分红不会影响公司后续持续经标准无保留意见的审计报告。

营。（四）现金分红的比例：

2.审计机构对公司该年度财务报告在现金充裕的前提下，公司优先选择现

出具标准无保留意见的审计报告。金分红形式，原则上公司以现金方式分配的

（四）现金分红的比例：利润不得少于当年实现的可分配利润的百分

在现金充裕的前提下，公司优先选之三十。

择现金分红形式，原则上公司以现金方公司董事会将综合考虑当前行业特点、式分配的利润不得少于当年实现的可分发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是

配利润的百分之二十。否有重大资金支出安排等因素，并按照公司公司董事会应当综合考虑所处行业章程规定的程序，提出相应的现金分红政特点、发展阶段、自身经营模式、盈利策。

水平以及是否有重大资金支出安排等因（五）现金分红的时间间隔：

素，区分下列情形，并按照公司章程规在满足现金分红条件，保证公司正常经定的程序，提出差异化的现金分红政营和长远发展的前提下，公司原则上在年度策：股东会召开后进行现金分红。公司董事会可

1.公司发展阶段属成熟期且无重大以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议

资金支出安排的，进行利润分配时，现公司进行中期现金分红。

─31─金分红在本次利润分配中所占比例最低（六）公司拟实施股票股利分配时需要

应达到80%；满足的条件：

2.公司发展阶段属成熟期且有重大公司在经营情况良好，并且董事会认为

资金支出安排的，进行利润分配时，现公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放金分红在本次利润分配中所占比例最低股票股利有利于公司全体股东整体利益时，应达到40%；可以在满足上述现金分红的条件下，提出股

3.公司发展阶段属成长期且有重大票股利分配预案。

资金支出安排的，进行利润分配时，现（七）存在股东违规占用公司资金情况金分红在本次利润分配中所占比例最低的，公司应当扣减该股东所分配的现金红应达到20%；利，以偿还其占用的资金。

公司发展阶段不易区分但有重大资

金支出安排的，可以按照前项规定处理。

隔：

在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在年度股东大会召开后进行现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（六）公司拟实施股票股利分配时

需要满足的条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十六条公司实行内部审计制第一百六十六条公司实行内部审计制度，度，配备专职审计人员，对公司财务收明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

94支和经济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十七条公司内部审计制度和第一百六十七条公司内部审计制度经董事

审计人员的职责，应当经董事会批准后会批准后实施，并对外披露。

95实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十八条公司内部审计机构对公司

96业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

等事项进行监督检查。

新增第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，─32─应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据

98内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十一条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

99时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十二条审计委员会参与对内部审

100

计负责人的考核。

第一百六十九条公司聘用会计师事务第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事

101所必须由股东大会决定，董事会不得在务所，由股东会决定。董事会不得在股东会

股东大会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百七十六条公司召开董事会的会第一百八十一条公司召开董事会的会议通议通知，以专人送出、邮寄、传真或电知，以专人送出、邮寄、网络传输等方式进

102子邮件方式进行。但对于因紧急事由而行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时

召开的董事会临时会议，本章程另有规会议，本章程另有规定的除外。

定的除外。

第一百七十七条公司召开监事会的会删除议通知，以专人送出、邮寄、传真或电

103子邮件方式进行。但对于因紧急事由而

召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百七十八条公司通知以专人送出第一百八十二条公司通知以专人送出的，的，由被送达人在送达回执上签名（或由被送达人在送达回执上签名（或盖章），盖章），被送达人签收日期为送达日期；被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作

日起第五个工作日为送达日期；公司通日为送达日期；公司通知以公告方式送出

104知以公告方式送出的，第一次公告刊登的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通

日为送达日期；公司通知以传真方式送知以网络传输方式发出的，以电脑记录的发出的，以传真机发送的传真记录时间为送时间为送达日期。

送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。

第一百八十条公司指定《中国证券报》第一百八十四条公司指定《上海证券报》

《上海证券报》《证券时报》和上海证券和证券交易所网站105 交易所网站（http://www.sse.com.cn/) （http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告为刊登公司公告和其他需要披露信息的和其他需要披露信息的媒体。

媒体。

新增第一百八十六条公司合并支付的价款不超

106过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

─33─公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条公司合并，应当由合第一百八十七条公司合并，应当由合并各

并各方签订合并协议，并编制资产负债方签订合并协议，并编制资产负债表及财产表及财产清单。公司应当自作出合并决清单。公司应当自作出合并决议之日起十日议之日起10日内通知债权人，并于30内通知债权人，并于三十日内在信息披露媒

107日内在信息披露媒体上公告。体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日债权人自接到通知书之日起三十日内，内，未接到通知书的自公告之日起45日未接到通知书的自公告之日起四十五日内，内，可以要求公司清偿债务或者提供相可以要求公司清偿债务或者提供相应的担应的担保。保。

第一百八十四条公司分立，其财产作第一百八十九条公司分立，其财产作相应相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产

108财产清单。公司应当自作出分立决议之清单。公司应当自作出分立决议之日起十日日起10日内通知债权人，并于30日内内通知债权人，并于三十日内在信息披露媒在信息披露媒体上公告。体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十六条公司需要减少注册资第一百九十一条公司需要减少注册资本本时，必须编制资产负债表及财产清时，将编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议议之日起十日内通知债权人，并于三十日内之日起10日内通知债权人，并于30日在信息披露媒体上或者国家企业信用信息公内在信息披露媒体上公告。债权人自接示系统公告。债权人自接到通知书之日起三

109

到通知书之日起30日内，未接到通知书十日内，未接到通知书的自公告之日起四十的自公告之日起45日内，有权要求公司五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相清偿债务或者提供相应的担保。应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法公司减少注册资本，应当按照股东持有定的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十二条公司依照本章程第一百六

十二条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规定，但应

110

当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十三条违反《公司法》及其他相

111关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

─34─给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另

112

有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因解第一百九十六条公司因下列原因解散：

散：（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解（二）因公司合并或者分立需要解散；

散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭

（三）依法被吊销营业执照、责令或者被撤销；

关闭或者被撤销；（四）公司经营管理发生严重困难，继

113（四）人民法院依照《公司法》第续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

一百八十二条的规定予以解散。他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

新增第一百九十七条公司出现前条规定的情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

114

依照前款规定修改本章程或者股东会作

出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十九条公司因前条第（一）第一百九十八条公司因前条规定而解散

项、第（三）项、第（四）项规定而解的，应当在解散事由出现之日起十五日内成散的，应当在解散事由出现之日起15日立清算组，开始清算。

内成立清算组，开始清算。清算组由董清算组由董事组成，但是本章程另有规事或者股东大会确定的人员组成。逾期定或者股东会决议另选他人的除外。

不成立清算组进行清算的，债权人可以清算义务人未及时履行清算义务，给公

115

申请人民法院指定有关人员组成清算组司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责进行清算。任。

公司因前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

第一百九十一条清算组应当自成立之第二百条清算组应当自成立之日起十日内

日起10日内通知债权人，并于60日内通知债权人，并于六十日内在信息披露媒体在信息披露媒体上公告。债权人应当自上或者国家企业信用信息公示系统公告。债

116

接到通知书之日起30日内，未接到通知权人应当自接到通知书之日起三十日内，未书的自公告之日起45日内，向清算组申接到通知书的自公告之日起四十五日内，向报其债权。清算组申报其债权。

第一百九十三条清算组在清理公司财第二百零二条清算组在清理公司财产、编

117产、编制资产负债表和财产清单后，发制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

现公司财产不足清偿债务的，应当依法不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请─35─向人民法院申请宣告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组应当清算组应当将清算事务移交给人民法将清算事务移交给人民法院指定的破产管理院。人。

第一百九十五条清算组成员应当忠于第二百零四条清算组成员应当忠于职守，职守，依法履行清算义务。依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公司或者其他非法收入，不得侵占公司财造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成

118产。员因故意或者重大过失给债权人造成损失清算组成员因故意或者重大过失给的，应当承担赔偿责任。

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零一条释义第二百一十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股份占

份占公司股本总额50%以上的股东；持公司股本总额百分之五十以上的股东；或者

有股份的比例虽然不足50%，但依其持持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依有的股份所享有的表决权已足以对股东其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指虽不是公司的

司的股东，但通过投资关系、协议或者股东，但通过投资关系、协议或者其他安其他安排，能够实际支配公司行为的排，能够实际支配公司行为的自然人、法人人。或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股东、东、实际控制人、董事、监事、高级管实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

119

理人员与其直接或者间接控制的企业之或者间接控制的企业之间的关系，以及可能间的关系，以及可能导致公司利益转移导致公司利益转移的其他关系。但是，国家的其他关系。但是，国家控股的企业之控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具间不仅因为同受国家控股而具有关联关有关联关系。

系。（四）对外担保，是指公司为他人提供

（四）对外担保，是指公司为他人的担保，包括公司对控股子公司的担保。

提供的担保，包括公司对控股子公司的（五）公司及控股子公司的对外担保总担保。额，是指包括公司对控股子公司担保在内的

（五）公司及控股子公司的对外担公司对外担保总额与公司的控股子公司对外保总额，是指包括公司对控股子公司担担保总额之和。

保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。

第二百零四条本章程所称“以上”、第二百一十三条本章程所称“以上”、

120“以内”、“以下”，都含本数；“以“以内”都含本数；“过”、“以外”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第二百零六条本章程附件包括股东大第二百一十五条本章程附件包括股东会议

121会议事规则、董事会议事规则和监事会事规则、董事会议事规则。

议事规则。

备注：1.本章程中其他条款中涉及“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；

2.在不背离原意的前提下，对部分条款的表述及涉及序号进行相应调整。

以上变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为─36─准。

请予审议。

江苏省广电有线信息网络股份有限公司董事会

2025年8月13日

─37─江苏省广电有线信息网络股份有限公司

2025年第一次临时股东会会议文件之二

关于授权董事会办理工商变更登记相关事宜的议案

各位股东：

为贯彻落实新《公司法》，同时根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等规范制度，结合本公司实际情况，公司拟对《公司章程》作相应变更（详见本次会议议案一《关于修改<江苏省广电有线信息网络股份有限公司章程>的议案》）。

董事会提请股东会授权董事会全权办理与本次营业执照变

更相关的涉及公司工商变更登记的全部事宜，包括但不限于：

变更营业执照中经营范围、备案公司章程等。

请予审议。

江苏省广电有线信息网络股份有限公司董事会

2025年8月13日

─38─江苏省广电有线信息网络股份有限公司

2025年第一次临时股东会会议文件之三

关于增资江苏有线网络发展有限责任公司的议案

各位股东：

为进一步深化文化体制改革，推进有线电视网络资产和业务精益化运营，加快市场化转型升级步伐，更好地实现各类业务高质量协同发展，江苏省广电有线信息网络股份有限公司（以下简称“江苏有线”或“公司”）拟将拥有的有线电视网络

资产、负债、业务和人员，以及有线电视网络合资公司股权整建制整合至全资子公司江苏有线网络发展有限责任公司（以下简称“发展公司”）。

一、增资概述江苏有线拟对全资子公司江苏有线网络发展有限责任公司（以下简称“发展公司”）增资。基本方案为：公司将拥有的有线电视网络资产、负债、业务和人员，以及有线电视网络合资公司股权整建制划转至发展公司，以资产净值和负债差额部分作为发展公司增加注册资本认缴出资。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有─39─关规定，本次投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资标的基本情况

1.公司名称：江苏有线网络发展有限责任公司2.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3.法定代表人：庄传伟

4.注册资本：1078873万元

5.成立日期：2014年9月26日

6.经营范围：

许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务；广播电视节目传送；广播电视视频点播业务；信息网络传播视听节目；广播电视节目制作经营；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：广告制作；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告设计、代理；广告发布；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；5G 通信技术服务；网络设备销售；移动终端设备销售；信息技术咨询服务等（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7.股权结构：江苏有线网络发展有限责任公司为江苏有线

─40─全资子公司，江苏有线持有其100%股权。

8.主要财务数据：经审计，2024年12月31日总资产

150.90亿元、总负债41.02亿元、净资产109.88亿元；2024年

营业收入35.58亿元、净利润-1.45亿元。

三、增资资产和定价依据

本次用于增资的资产具体包括：公司总部有线电视网络相关资产，18家有线电视网络合资公司股权，江苏有线全资子公司江苏华博在线传媒有限责任公司涉及内容采购和管理的资产，10家设区市分公司有线电视网络相关资产和沭阳县分公司全部资产。经审计，截至2024年12月31日（评估基准日）本次整合涉及资产和负债为：

单位：亿元；币种：人民币序号项目账面原值账面净值评估价值增值额

1固定资产108.1453.7054.130.43

2存货0.860.800.77-0.02

3应收账款7.937.357.35-

4在建工程3.213.213.11-0.10

5长期投资12.6112.6112.780.18

6无形资产0.070.070.110.04

7长期待摊费用4.364.364.36-

8预付账款0.070.070.07-

9其他应收款1.151.141.14-

10其他流动资产0.080.080.08-

11资产合计138.4783.3983.920.53

─41─序号项目账面原值账面净值评估价值增值额

12应付账款9.239.239.23-

13合同负债9.749.749.74-

14应付职工薪酬4.084.084.08-

15预收账款2.182.182.18-

16应交税费0.010.010.01-

17其他应付款0.150.150.15-

18负债合计25.3925.3925.39-

19差额113.0958.0058.530.53

本次整合中划转资产和负债按照账面值作价，资产和负债差额作为发展公司增加注册资本认缴出资。基准日与实际划转日之间发生的资产和负债变动，根据实际情况进行调整，以最终划转的资产和负债结果为准。

四、本次增资对上市公司的影响

本次增资是基于江苏有线战略布局和发展公司经营优化，对现有有线电视网络组织架构进行整合，以理顺资产和业务以及经营管理关系，完善资产和业务结构，最大程度减少业务交叉重叠现象，提升整体资产协同效应和运营管控效率，更好地适应公司高质量发展需要。本次增资后，发展公司仍为江苏有线的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。

五、风险提示

本次增资是对全资子公司的增资，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，亦不存在违反相─42─关法律法规的情形。

请予审议。

江苏省广电有线信息网络股份有限公司董事会

2025年8月13日

─43─