江苏有线:江苏有线关于修改《公司章程》的公告

证券代码：600959证券简称：江苏有线公告编号：2025-019

江苏省广电有线信息网络股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，进一步提升公司治理水平，江苏省广电有线信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文

件的规定，结合本公司实际，拟取消监事会，废止《监事会议事规则》，由董事会审计委员会行使监事会职权，并对公司2023年年度股东大会通过的《江苏省广电有线信息网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）作如下修

改：

序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和债权

的合法权益，规范公司的组织和行人的合法权益，规范公司的组织和行为，为，充分发挥中国共产党江苏有线信充分发挥中国共产党江苏有线信息网络股息网络股份有限公司委员会（以下简份有限公司委员会（以下简称公司党委）称公司党委）的政治核心作用，根据的政治核心作用，根据《中华人民共和国《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人《公司法》）、《中华人民共和国证券民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、法》（以下简称《证券法》）、《中国共《中国共产党章程》（以下简称《党章》）产党章程》（以下简称《党章》）和其和其他有关规定，制订本章程。

他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》和其他有他有关规定成立的股份有限公司（以关规定成立的股份有限公司（以下简称公下简称公司）。司）。公司以发起设立方式设立；公司

2公司以发起设立方式设立；公司于2008年7月10日在江苏省工商行政管

于2008年7月10日在江苏省工商行理局注册登记，取得营业执照，统一社会政管理局注册登记，取得营业执照，信用代码 91320000677644473G。

营业执照号320000000075251。第八条董事长为公司的法定代表第八条代表公司执行公司事务的董事为人。董事长，董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为

3同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对公司份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债

承担责任，公司以其全部资产对公司务承担责任。

的债务承担责任。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员是指

人员是指公司的副总经理、董事会秘公司的总经理、副总经理、财务负责人、

6书、总会计师。董事会秘书和本章程规定的其他人员，本

章程所称审计委员会均为董事会审计委员会。

第十四条……第十五条……一般项目：数字内容制作服务（不含一般项目：数字内容制作服务（不含出版出版发行）；广告设计、代理；广告制发行）；广告设计、代理；广告制作；广作；广告发布；企业形象策划；组织告发布；企业形象策划；组织文化艺术交文化艺术交流活动；会议及展览服流活动；会议及展览服务；互联网销售务；互联网销售（除销售需要许可的（除销售需要许可的商品）；通信技术服

商品）；通信技术服务；网络设备销务；网络设备销售；通讯终端设备销售；

售；通讯终端设备销售；信息系统集信息系统集成服务；信息技术咨询服务；

成服务；信息技术咨询服务；文艺创文艺创作；广播影视设备销售；广播电视作；广播影视设备销售；广播电视传传输设备销售；广播电视设备专业修理；

输设备销售；广播电视设备专业修以自有资金从事投资活动；股权投资。充

7理；以自有资金从事投资活动；股权电桩销售；充电桩安装服务；充电桩的运投资。充电桩销售；充电桩安装服营与增值服务；充电控制设备租赁；销售务；充电桩的运营与增值服务；充电消防设备（国家有专项规定除外）；电力控制设备租赁；销售消防设备（国家设施器材销售；电机及其控制系统研发；有专项规定除外）；电力设施器材销物联网技术开发、技术咨询；物联网系统售；电机及其控制系统研发；物联网软件开发、销售；物联网系统设备销售、

技术开发、技术咨询；物联网系统软维护；光伏设备及元器件销售、储能技术件开发、销售；物联网系统设备销服务；停车场服务。（除依法须经批准的售、维护；光伏设备及元器件销售、项目外，凭营业执照依法自主开展经营活储能技术服务。（除依法须经批准的项动）。

目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公开、

8开、公平、公正的原则，同种类的每公平、公正的原则，同类别的每一股份应

一股份应当具有同等权利。当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同类别股票，每股的发行发行条件和价格应当相同；任何单位条件和价格应当相同；认购人所认购的股

或者个人所认购的股份，每股应当支份，每股应当支付相同价额。

付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人民币

9币标明面值。标明面值。

第十九条各发起人认购公司的股份数第二十条增加各发起人完成出资时间，

10表格认购公司的股份数表格增加了“持股比例（%）”“出资方式（万元）”栏目。

第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或公司的子公司（包括（包括公司的附属企业）不以赠与、公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

11垫资、担保、补偿或贷款等形式，对保、借款等形式，为他人取得本公司的股

购买或者拟购买公司股份的人提供任份提供财务资助，公司实施员工持股计划何资助。的除外。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股要，依照法律、法规的规定，经股东会分东大会分别作出决议，可以采用下列别作出决议，可以采用下列方式增加资方式增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规及中国证监会中国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。

13让。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股份作

票作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行的份，自公司成立之日起1年内不得转股份，自公司股票在证券交易所上市交易让。公司公开发行股份前已发行的股之日起一年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交公司董事、高级管理人员应当向公司易之日起1年内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员况，在就任时确定的任职期间每年转让的应当向公司申报所持有的本公司的股股份不得超过其所持有本公司同一种类股

份及其变动情况，在任职期间每年转份总数的百分之二十五；所持本公司股份让的股份不得超过其所持有本公司同自公司股票上市交易之日起一年内不得转

一种类股份总数的25%；所持本公司让。上述人员离职后半年内，不得转让其股份自公司股票上市交易之日起1年所持有的本公司股份。

内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权利：

利：（一）依照其所持有的股份份额获得

（一）依照其所持有的股份份额股利和其他形式的利益分配；

获得股利和其他形式的利益分（二）依法请求召开、召集、主持、

16配；参加或者委派股东代理人参加股东会，并

（二）依法请求、召集、主持、行使相应的表决权；

参加或者委派股东代理人参加股东大（三）对公司的经营进行监督，提出会，并行使相应的表决权；建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，（四）依照法律、行政法规及本章程提出建议或者质询；的规定转让、赠与或质押其所持有的股

（四）依照法律、行政法规及本份；

章程的规定转让、赠与或质押其所持（五）查阅、复制本章程、股东名

有的股份；册、公司债券存根、股东会会议记录、董

（五）查阅本章程、股东名册、事会会议决议、财务会计报告，连续一百

公司债券存根、股东大会会议记录、八十日以上单独或者合计持有公司百分之

董事会会议决议、监事会会议决议、三以上股份的股东可以查阅公司的会计账

财务会计报告；簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按（六）公司终止或者清算时，按其所其所持有的股份份额参加公司剩余财持有的股份份额参加公司剩余财产的分产的分配；配；

（七）对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、分

并、分立决议持异议的股东，要求公立决议持异议的股东，要求公司收购其股司收购其股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规（八）法律、行政法规、部门规章或章或本章程规定的其他权利。者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条第第三十五条股东提出查阅、复制前条第

（五）项所述有关信息或者索取资料（五）项所述有关信息或者索取资料的，的，应当向公司提供证明其持有公司应当遵守《公司法》《证券法》等法律、

股份的种类以及持股数量的书面文行政法规的规定。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决议内

决议内容违反法律、行政法规的，股容违反法律、行政法规的，股东有权请求东有权请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、表

序、表决方式违反法律、行政法规或决方式违反法律、行政法规或者本章程，者本章程，或者决议内容违反本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自的，股东有权自决议作出之日起60日决议作出之日起六十日内，请求人民法院内，请求人民法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院

18提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作

出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会以外的董事、高

行公司职务时违反法律、行政法规或级管理人员执行公司职务时违反法律、行

者本章程的规定，给公司造成损失政法规或者本章程的规定，给公司造成损的，连续180日以上单独或合并持有失的，连续一百八十日以上单独或合并持公司1%以上股份的股东有权书面请求有公司百分之一以上股份的股东有权书面监事会向人民法院提起诉讼；监事会请求审计委员会向人民法院提起诉讼。审执行公司职务时违反法律、行政法规计委员会成员执行公司职务时违反法律、

或者本章程的规定，给公司造成损失行政法规或者本章程的规定，给公司造成的，股东可以书面请求董事会向人民损失的，前述股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的审计委员会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收自收到请求之日起30日内未提起诉到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利将会使公司利益受到难以弥补的损害益受到难以弥补的损害的，前款规定的股

20的，前款规定的股东有权为了公司的东有权为了公司的利益以自己的名义直接利益以自己的名义直接向人民法院提向人民法院提起诉讼。

起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司损失的，本条第一款规定的股东可以依照造成损失的，本条第一款规定的股东前两款的规定向人民法院提起诉讼。

可以依照前两款的规定向人民法院提公司全资子公司的董事、监事、高级起诉讼。管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款

规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章

（一）遵守法律、行政法规和本程；

章程；（二）依其所认购的股份和入股方式

（二）依其所认购的股份和入股缴纳股金；

方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，

21（三）除法律、法规规定的情形不得抽回其股本；

外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或

（四）不得滥用股东权利损害公者其他股东的利益；不得滥用公司法人独司或者其他股东的利益；不得滥用公立地位和股东有限责任损害公司债权人的司法人独立地位和股东有限责任损害利益；

公司债权人的利益；公司股东滥用股（五）法律、行政法规及本章程规定

东权利给公司或者其他股东造成损失应当承担的其他义务。的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条公司的控股股东、实际控删除制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司

23和社会公众股股东的合法权益，不得

利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及

其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。

新增第二节控股股东和实际控制人

……

第四十一条股东大会是公司的权力第四十七条公司股东会由全体股东组机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投下列职权：

资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表事的报酬事项；

担任的董事、监事，决定有关董事、（二）审议批准董事会的报告；

监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

25（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务作出决议；

预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配（六）对公司合并、分立、解散、清方案和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册（七）修改本章程；

资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司年

（八）对发行公司债券作出决报审计业务的会计师事务所作出决议；

议；（九）审议批准本章程第四十八条规（九）对公司合并、分立、解定的担保事项；散、清算或者变更公司形式作出（十）审议公司在一年内购买、出售决议；重大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十）修改本章程；百分之三十的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计（十一）审议批准变更募集资金用途师事务所作出决议；事项；

（十二）审议批准第四十二条规（十二）审议股权激励计划和员工持定的担保事项；股计划；

（十三）审议公司在一年内购（十三）审议法律、行政法规、部门买、出售重大资产超过公司最近一期规章或本章程规定应当由股东会决定的其

经审计总资产30%的事项；他事项。

（十四）审议批准变更募集资金股东会可以授权董事会对发行公司债用途事项；券作出决议。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行第四十八条公司下列对外担保行为，须为，须经股东大会审议通过。经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公（一）本公司及本公司控股子公司的

司的对外担保总额，超过最近一期经对外担保总额，超过最近一期经审计净资审计净资产的50%以后提供的任何担产的百分之五十以后提供的任何担保；

保；（二）公司的对外担保总额，超过最

（二）公司的对外担保总额，超近一期经审计总资产的百分之三十以后提

过最近一期经审计总资产的30%以后供的任何担保；

提供的任何担保；（三）按照担保金额连续十二个月内

（三）公司在一年内担保金额超累计计算原则担保金额超过公司最近一期

26过公司最近一期经审计总资产30%的经审计总资产百分之三十的担保；

担保；（四）为资产负债率超过百分之七十

（四）为资产负债率超过70%的的担保对象提供的担保；

担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审

（五）单笔担保额超过最近一期计净资产百分之十的担保；

经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联

（六）对股东、实际控制人及其方提供的担保。

关联方提供的担保。（七）法律法规及中国证监会、证券由股东大会审议的对外担保事交易所规定的其他情形项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

第四十四条有下列情形之一的，公司第五十条有下列情形之一的，公司在事在事实发生之日起2个月以内召开临实发生之日起两个月以内召开临时股东

时股东大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》规定

27规定人数或者本章程所定人数的2/3人数或者本章程所定人数的三分之二时；

时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本

（二）公司未弥补的亏损达实收总额三分之一时；

股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分之

（三）单独或者合计持有公司十以上股份的股东请求时；10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或

（六）法律、行政法规、部门规本章程规定的其他情形。

章或本章程规定的其他情形。

第四十五条公司召开股东大会的地第五十一条公司召开股东会的地点为公点为公司住所地或公司董事会决议确司住所地或其它合适地点。

定的其它合适地点。股东会将设置会场，以现场会议形式股东大会将设置会场，以现场会召开，还可以同时采用电子通信方式召

28议形式召开。公司还将提供网络投票开。公司还将提供网络投票的方式为股东的方式为股东参加股东大会提供便参加股东会提供便利。

利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十七条独立董事有权向董事会第五十三条董事会应当在规定的期限内提议召开临时股东大会。按时召集股东会。

对独立董事要求召开临时股东大经全体独立董事过半数同意，独立董会的提议，董事会应当根据法律、行事有权向董事会提议召开临时股东会。对政法规和本章程的规定，在收到提议独立董事要求召开临时股东会的提议，董后10日内提出同意或不同意召开临时事会应当根据法律、行政法规和本章程的

股东大会的书面反馈意见。规定，在收到提议后十日内提出同意或不董事会同意召开临时股东大会同意召开临时股东会的书面反馈意见。

的，应在作出董事会决议后的5日内董事会同意召开临时股东会的，应在发出召开股东大会的通知；董事会不作出董事会决议后的五日内发出召开股东

同意召开临时股东大会的，应说明理会的通知。董事会不同意召开临时股东会由并公告。的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提第五十四条审计委员会向董事会提议召

议召开临时股东大会，并应当以书面开临时股东会，应当以书面形式向董事会形式向董事会提出。董事会应当根据提出。董事会应当根据法律、行政法规和

30法律、行政法规和本章程的规定，在本章程的规定，在收到提议后十日内提出

收到提案后10日内提出同意或不同意同意或者不同意召开临时股东会的书面反召开临时股东大会的书面反馈意见。馈意见。

…………

第四十九条单独或者合计持有公司第五十五条单独或者合计持有公司百分

10%以上股份的股东有权向董事会请求之十以上股份的股东有权向董事会请求召

召开临时股东大会，并应当以书面形开临时股东会，并应当以书面形式向董事式向董事会提出。董事会应当根据法会提出。董事会应当根据法律、行政法规律、行政法规和本章程的规定，在收和本章程的规定，在收到请求后十日内提到请求后10日内提出同意或不同意召出同意或不同意召开临时股东会的书面反开临时股东大会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，应当的，应当在作出董事会决议后的5日在作出董事会决议后的五日内发出召开股

31内发出召开股东大会的通知，通知中东会的通知，通知中对原请求的变更，应

对原请求的变更，应当征得相关股东当征得相关股东的同意。

的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大在收到请求后十日内未作出反馈的，单独会，或者在收到请求后10日内未作出或者合计持有公司百分之十以上股份的股反馈的，单独或者合计持有公司10%东有权向审计委员会提议召开临时股东以上股份的股东有权向监事会提议召会，并应当以书面形式向审计委员会提出开临时股东大会，并应当以书面形式请求。

向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会应在收到请求后五日内发出召开股东会的的，应在收到请求5日内发出召开股通知，通知中对原请求的变更，应当征得东大会的通知，通知中对原请求的变相关股东的同意。

更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持大会通知的，视为监事会不召集和主股东会，连续九十日以上单独或者合计持持股东大会，连续90日以上单独或者有公司百分之十以上股份的股东可以自行合计持有公司10%以上股份的股东可召集和主持。

以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召第五十六条审计委员会或者股东决定自

集股东大会的，须书面通知董事会，行召集股东会的，须书面通知董事会，同同时向证券交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股审计委员会或者召集股东应在发出股

东持股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证券交监事会或召集股东应在发出股东易所提交有关证明材料。

大会通知及股东大会决议公告时，向在股东会决议公告前，召集股东持股证券交易所提交有关证明材料。比例不得低于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行第五十七条对于审计委员会或者股东自

召集的股东大会，董事会和董事会秘行召集的股东会，董事会和董事会秘书应

33书应予配合。董事会应当提供股权登予配合。董事会应当提供股权登记日的股记日的股东名册。东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集第五十八条审计委员会或者股东自行召

34的股东大会，会议所必需的费用由公集的股东会，会议所必需的费用由公司承司承担担。

第五十四条公司召开股东大会，董第六十条公司召开股东会，董事会、审

事会、监事会以及单独或者合并持有计委员会以及单独或者合并持有公司百分

公司3%以上股份的股东，有权向公司之一以上股份的股东，有权向公司提出提提出提案。案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司百分之一以上

份的股东，可以在股东大会召开10日股份的股东，可以在股东会召开十日前提前提出临时提案并书面提交召集人。出临时提案并书面提交召集人。召集人应召集人应当在收到提案后2日内发出当在收到提案后两日内发出股东会补充通

股东大会补充通知，公告临时提案的知，公告临时提案的内容，并将该临时提

35内容。案提交股东会审议。但临时提案违反法除前款规定的情形外，召集人在律、行政法规或者本章程的规定，或者不发出股东大会通知公告后，不得修改属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中已列明的提案或增加除前款规定的情形外，召集人在发出新的提案。股东会通知公告后，不得修改股东会通知股东大会通知中未列明或不符合中已列明的提案或增加新的提案。

本章程第五十三条规定的提案，股东股东会通知中未列明或不符合本章程大会不得进行表决并作出决议。规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会拟讨论董事、第六十三条股东会拟讨论董事选举事项

监事选举事项的，股东大会通知中应的，股东会通知中应充分披露董事候选人充分披露董事、监事候选人的详细资的详细资料，至少包括以下内容：

料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等

36（一）教育背景、工作经历、兼个人情况；

职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实

（二）与公司或公司的控股股东际控制人是否存在关联关系；

及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其关部门的处罚和证券交易所惩戒。

他有关部门的处罚和证券交易所惩除采取累积投票制选举董事外，每位戒。董事候选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或其他能够表应出示本人身份证或其他能够表明其身份明其身份的有效证件或证明、股票账的有效证件或证明；委托代理他人出席会户卡；委托代理他人出席会议的，应议的，应出示本人有效身份证件、股东授出示本人有效身份证件、股东授权委权委托书。

托书。法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法表人委托的代理人出席会议。法定代表人定代表人委托的代理人出席会议。法出席会议的，应出示本人身份证、能证明

37定代表人出席会议的，应出示本人身其具有法定代表人资格的有效证明；委托

份证、能证明其具有法定代表人资格代理人出席会议的，代理人应出示本人身的有效证明；委托代理人出席会议份证、法人股东单位的法定代表人依法出的，代理人应出示本人身份证、法人具的书面授权委托书。

股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东通过网络投票参加股东大会的，身份由上海证券交易所交易系统或互联网投票系统确认。

第六十二条股东出具的委托他人出第六十八条股东出具的委托他人出席股

席股东大会的授权委托书应当载明下东会的授权委托书应当载明下列内容：

列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公

（一）代理人的姓名；司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程（三）股东的具体指示，包括对列入

38的每一审议事项投赞成、反对或弃权股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

票的指示；或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期（四）委托书签发日期和有效期限；

限；（五）委托人签名（或盖章）。委托

（五）委托人签名（或盖章）。委人为法人股东的，应加盖法人单位印

托人为法人股东的，应加盖法人单位章。

印章。

第六十三条委托书应当注明如果股删除

39东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由第六十九条代理投票授权委托书由委托

委托人授权他人签署的，授权签署的人授权他人签署的，授权签署的授权书或授权书或者其他授权文件应当经过公者其他授权文件应当经过公证。经公证的证。经公证的授权书或者其他授权文授权书或者其他授权文件，和投票代理委件，和投票代理委托书均需备置于公托书均需备置于公司住所或者召集会议的

40司住所或者召集会议的通知中指定的通知中指定的其他地方。

其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大

会。第六十五条出席会议人员的会议登第七十条出席会议人员的会议登记册由记册由公司负责制作。会议登记册载公司负责制作。会议登记册载明参加会议明参加会议人员姓名（或单位名称）、人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

身份证号码、住所地址、持有或者代持有或者代表有表决权的股份数额、被代

表有表决权的股份数额、被代理人姓理人姓名（或单位名称）等事项。

名（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，公司第七十二条股东会要求董事、高级管理

全体董事、监事和董事会秘书应当出人员列席会议的，董事、高级管理人员应

42席会议，总经理和其他高级管理人员当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主第七十三条股东会由董事长主持。董事持。董事长不能履行职务或不履行职长不能履行职务或不履行职务时，由半数务时，由半数以上董事共同推举的一以上董事共同推举的一名董事主持。

名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审监事会自行召集的股东大会，由计委员会召集人主持。审计委员会召集人监事会主席主持。监事会主席不能履不能履行职务或不履行职务时，由半数以行职务或不履行职务时，由半数以上上审计委员会成员共同推举的一名审计委

43监事共同推举的一名监事主持。员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召股东自行召集的股东会，由召集人推集人推举代表主持。举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违召开股东会时，会议主持人违反议事反议事规则使股东大会无法继续进行规则使股东会无法继续进行的，经现场出的，经现场出席股东大会有表决权过席股东会有表决权过半数的股东同意，股半数的股东同意，股东大会可推举一东会可推举一人担任会议主持人，继续开人担任会议主持人，继续开会。会。

第六十九条公司制定股东大会议事第七十四条公司制定股东会议事规则，规则，详细规定股东大会的召开和表详细规定股东会的召集、召开和表决程决程序，包括通知、登记、提案的审序，包括通知、登记、提案的审议、投议、投票、计票、表决结果的宣布、票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

会议决议的形成、会议记录及其签形成、会议记录及其签署、公告等内容，署、公告等内容，以及股东大会对董以及股东会对董事会的授权原则，授权内事会的授权原则，授权内容应明确具容应明确具体。

体。

第七十条在年度股东大会上，董事第七十五条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作当就其过去一年的工作向股东会作出报

向股东大会作出报告。每名独立董事告。每名独立董事也应作出述职报告。

也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理第七十六条董事、高级管理人员在股东

46人员在股东大会上就股东的质询和建会上就股东的质询和建议作出解释和说

议作出解释和说明。明。

第七十三条股东大会应有会议记第七十八条股东会应有会议记录，由董录，由董事会秘书负责。会议记录记事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集

（一）会议时间、地点、议程和人姓名或名称；

召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会

（二）会议主持人以及出席或列议的董事、高级管理人员姓名；

席会议的董事、监事、总经理和其他（三）出席会议的股东和代理人人

高级管理人员姓名；数、所持有表决权的股份总数及占公司股

（三）出席会议的股东和代理人份总数的比例；

人数、所持有表决权的股份总数及占（四）对每一提案的审议经过、发言公司股份总数的比例；要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、（五）股东的质询意见或建议以及相发言要点和表决结果；应的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以（六）律师及计票人、监票人姓名；

及相应的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录

（六）律师及计票人、监票人姓的其他内容。

名

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条股东大会决议分为普通第八十一条股东会决议分为普通决议和决议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出席股出席股东大会的股东（包括股东代理东会的股东（包括委托代理人出席股东会人）所持表决权的1/2以上通过。会议的股东）所持表决权的二分之一以上

股东大会作出特别决议，应当由通过。

出席股东大会的股东（包括股东代理股东会作出特别决议，应当由出席股人）所持表决权的2/3以上通过。东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以普通决

普通决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案和

（二）董事会拟定的利润分配方弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和

（三）董事会和监事会成员的任支付方法；

免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本

（四）公司年度预算方案、决算章程规定应当以特别决议通过以外的其他方案；事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特第八十三条下列事项由股东会以特别决

别决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；

本；（二）公司的分立、分拆、合并、解

（二）公司的分立、分拆、合散和清算；

并、解散和清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大

50（四）公司在一年内购买、出售资产或者向他人提供担保的金额超过公司

重大资产或者担保金额超过公司最近最近一期经审计总资产百分之三十的；

一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定

（六）法律、行政法规或本章程的，以及股东会以普通决议认定会对公司规定的，以及股东大会以普通决议认产生重大影响的、需要以特别决议通过的定会对公司产生重大影响的、需要以其他事项。

特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理第八十四条股东（包括委托代理人出席

51人）以其所代表的有表决权的股份数股东会会议的股东）以其所代表的有表决

额行使表决权，每一股份享有一票表权的股份数额行使表决权，每一股份享有决权。一票表决权。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十六条除公司处于危机等特殊情况况外，非经股东大会以特别决议批外，非经股东会以特别决议批准，公司不准，公司不得与董事、总经理和其他得与董事、高级管理人员以外的人订立将

高级管理人员以外的人订立将公司全公司全部或者重要业务的管理交予该人负部或者重要业务的管理交予该人负责责的合同。

的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单第八十七条董事候选人名单以提案的方以提案的方式提请股东大会表决。董式提请股东会表决。董事提名的方式和程事、监事提名的方式和程序为：序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会换届改选或者现任董事会增补

董事会增补董事时，现任董事会、单董事时，现任董事会、单独或者合计持有独或者合计持有公司3%以上股份的股公司百分之三以上股份的股东可以按照拟

东可以按照拟选任的人数，提名下一选任的人数，提名下一届董事会的董事候

53届董事会的董事候选人或者增补董事选人或者增补董事的候选人。

的候选人；股东会就选举董事进行表决时，如拟

（二）监事会换届改选或者现任选董事的人数多于一人，实行累积投票

监事会增补监事时，现任监事会、单制。

独或者合计持有公司3%以上股份的股前款所称累积投票制是指股东会选举

东可以按照拟选任的人数，提名非由董事时，每一股份拥有与应选董事人数相职工代表担任的下一届监事会的监事同的表决权，股东拥有的表决权可以集中候选人或者增补监事的候选人。使用。

第八十三条股东大会就选举董事、股东会表决实行累积投票制应执行以下原

监事进行表决时，如拟选董事、监事则：

的人数多于1人，实行累积投票制。（一）董事候选人数可以多于股东会前款所称累积投票制是指股东大拟选人数，但每位股东所投票的候选人数会选举董事或者监事时，每一股份拥不能超过股东会拟选董事人数，所分配票有与应选董事或者监事人数相同的表数的总和不能超过股东拥有的投票数，否决权，股东拥有的表决权可以集中使则，该票作废；

用。（二）独立董事和非独立董事实行分股东大会表决实行累积投票制应执行开投票。选举独立董事时每位股东有权取以下原则：得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟

（一）董事或者监事候选人数可选独立董事人数的乘积数，该票数只能投

以多于股东大会拟选人数，但每位股向公司的独立董事候选人；选举非独立董东所投票的候选人数不能超过股东大事时，每位股东有权取得的选票数等于其会拟选董事或者监事人数，所分配票所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数

54数的总和不能超过股东拥有的投票的乘积数，该票数只能投向公司的非独立数，否则，该票作废；董事候选人；

（二）独立董事和非独立董事实（三）董事候选人根据得票多少的顺行分开投票。选举独立董事时每位股序来确定最后的当选人，但每位当选人的东有权取得的选票数等于其所持有的最低得票数必须超过出席股东会的股东

股票数乘以拟选独立董事人数的乘积（包括股东代理人）所持股份总数的半数，该票数只能投向公司的独立董事数。如当选董事不足股东会拟选董事人候选人；选举非独立董事时，每位股数，应就缺额对所有不够票数的董事候选东有权取得的选票数等于其所持有的人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股票数乘以拟选非独立董事人数的乘股东会补选。如两位以上董事候选人的得积数，该票数只能投向公司的非独立票相同，但由于拟选名额的限制只能有部董事候选人；分人士可当选的，对该等得票相同的董事

（三）董事或者监事候选人根据候选人需单独进行再次投票选举得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董

事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十八条股东大会对提案进行表第九十二条股东会对提案进行表决时，决前，应当推举2名股东代表参加计应当由律师、股东代表共同负责计票、监票和监票。审议事项与股东有关联关票，并当场公布表决结果，决议的表决结系的，相关股东及代理人不得参加计果载入会议记录。审议事项与股东有关联票、监票。股东大会对提案进行表决关系的，相关股东及代理人不得参加计时，应当由律师、股东代表与监事代票、监票。

表共同负责计票、监票，并当场公布通过网络或其他方式投票的公司股东表决结果，决议的表决结果载入会议或其代理人，有权通过相应的投票系统查记录。验自己的投票结果。

通过网络或其他方式投票的公司

股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间第九十三条股东会现场结束时间不得早

不得早于网络或其他方式，会议主持于网络或其他方式，会议主持人应当宣布人应当宣布每一提案的表决情况和结每一提案的表决情况和结果，并根据表决果，并根据表决结果宣布提案是否通结果宣布提案是否通过。

过。在正式公布表决结果前，股东会现

在正式公布表决结果前，股东大场、网络及其他表决方式中所涉及的公会现场、网络及其他表决方式中所涉司、计票人、监票人、股东、网络服务方

及的公司、计票人、监票人、主要股等相关各方对表决情况均负有保密义务。

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条股东大会通过有关董第九十八条股东会通过有关董事选举提

57事、监事选举提案的，新任董事、监案的，新任董事在会议结束之后立即就

事在会议结束之后立即就任。任。

第九十六条公司董事为自然人，有第一百条公司董事为自然人，有下列情

下列情形之一的，不能担任公司的董形之一的，不能担任公司的董事：

事：（一）无民事行为能力或者限制民事

（一）无民事行为能力或者限制行为能力；

民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

（二）因贪污、贿赂、侵占财用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，产、挪用财产或者破坏社会主义市场被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权58经济秩序，被判处刑罚，执行期满未利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权自缓刑考验期满之日起未逾二年；

利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的

（三）担任破产清算的公司、企董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

业的董事或者厂长、经理，对该公破产负有个人责任的，自该公司、企业破司、企业的破产负有个人责任的，自产清算完结之日起未逾三年；

该公司、企业破产清算完结之日起未（四）担任因违法被吊销营业执照、

逾3年；责令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执负有个人责任的，自该公司、企业被吊销照、责令关闭的公司、企业的法定代营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

表人，并负有个人责任的，自该公（五）个人所负数额较大的债务到期司、企业被吊销营业执照之日起未逾未清偿被人民法院列为失信被执行人；

3年；（六）被中国证监会采取证券市场禁

（五）个人所负数额较大的债务入措施，期限未满的；

到期未清偿；（七）被证券交易所公开认定为不适

（六）被中国证监会采取证券市合担任上市公司董事、高级管理人员等，场禁入措施，期限未满的；期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规（八）法律、行政法规或者部门规章章规定的其他内容。规定的其他内容。

第九十七条董事由股东大会选举或第一百零一条董事由股东会选举或者更者更换，并可在任期届满前由股东大换，并可在任期届满前由股东会解除其职会解除其职务，董事任期三年，任期务，董事任期三年，任期届满可连选连届满可连选连任。任。

董事会设1名由职工代表担任的董事会设一名由职工代表担任的董董事，董事会中的职工代表由公司职事，董事会中的职工代表由公司职工通过工通过职工代表大会民主选举产生职工代表大会民主选举产生后，直接进入后，直接进入董事会。董事会。

董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，至本届

59本届董事会任期届满时为止。董事任董事会任期届满时为止。董事任期届满未

期届满未及时改选，在改选出的董事及时改选，在改选出的董事就任前，原董就任前，原董事仍应当依照法律、行事仍应当依照法律、行政法规、部门规章政法规、部门规章和本章程的规定，和本章程的规定，履行董事职务。

履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼董事可以由总经理或者其他高级任高级管理人员职务的董事以及由职工代

管理人员兼任，但兼任总经理或者其表担任的董事，总计不得超过公司董事总他高级管理人员职务的董事以及由职数的二分之一。

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行第一百零二条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程，对公司负有下列忠法规和本章程，对公司负有忠实义务，应实义务：当采取措施避免自身利益与公司利益冲

（一）不得利用职权收受贿赂或突，不得利用职权牟取不正当利益。

者其他非法收入，不得侵占公司的财董事对公司负有下列忠实义务：

产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司

（二）不得挪用公司资金；资金；

（三）不得将公司资产或者资金（二）不得将公司资金以其个人名义以其个人名义或者其他个人名义开立或者其他个人名义开立账户存储；

账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其

60（四）不得违反本章程的规定，他非法收入；

未经股东大会或董事会同意，将公司（四）未向董事会或者股东会报告，资金借贷给他人或者以公司财产为他并按照本章程的规定经董事会或者股东会

人提供担保；决议通过，不得直接或者间接与本公司订

（五）不得违反本章程的规定或立合同或者进行交易；

未经股东大会同意，与本公司订立合（五）不得利用职务便利，为自己或同或者进行交易；者他人谋取本应属于公司的商业机会，但

（六）未经股东大会同意，不得向董事会或者股东会报告并经股东会决议

利用职务便利，为自己或他人谋取本通过，或者公司根据法律、行政法规或者应属于公司的商业机会，自营或者为本章程的规定，不能利用该商业机会的除他人经营与本公司同类的业务；外；（七）不得接受与公司交易的佣（六）未向董事会或者股东会报告，金归为己有；并经股东会决议通过，不得自营或者为他

（八）不得擅自披露公司秘密；人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害（七）不得接受他人与公司交易的佣公司利益；金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规（八）不得擅自披露公司秘密；

章及本章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司董事违反本条规定所得的收入，利益；

应当归公司所有；给公司造成损失（十）法律、行政法规、部门规章及的，应当承担赔偿责任。本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行第一百零三条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程，对公司负有下列勤法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执勉义务行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

（一）应谨慎、认真、勤勉地行通常应有的合理注意。

使公司赋予的权利，以保证公司的商董事对公司负有下列勤勉义务：

业行为符合国家法律、行政法规以及（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

国家各项经济政策的要求，商业活动司赋予的权利，以保证公司的商业行为符不超过营业执照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（二）应公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超过营业执照规

（三）及时了解公司业务经营管定的业务范围；

61理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署（三）及时了解公司业务经营管理状书面确认意见。保证公司所披露的信况；

息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面

（五）应当如实向监事会提供有确认意见。保证公司所披露的信息真实、关情况和资料，不得妨碍监事会或者准确、完整；

监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有

（六）法律、行政法规、部门规关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使章及本章程规定的其他勤勉义务。职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会席，也不委托其他董事出席董事会会议，议，视为不能履行职责，董事会应当视为不能履行职责，董事会应当建议股东建议股东大会予以撤换。会予以撤换。

对于不具备独立董事资格或能

62力、未能独立履行职责、或未能维护

公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百零一条董事可以在任期届满第一百零五条董事可以在任期届满以前以前提出辞职。董事辞职应向董事会提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面提交书面辞职报告。董事会应在2日辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生内披露有关情况。效，董事会应在两日内披露有关情况。如如因董事的辞职导致公司董事会因董事的辞任导致公司董事会低于法定最

63低于法定最低人数时，在改选出的董低人数时，在改选出的董事就任前，原董

事就任前，原董事仍应当依照法律、事仍应当依照法律、行政法规、部门规章行政法规、部门规章和本章程规定，和本章程规定，履行董事职务。

履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者任第一百零六条公司建立董事离职管理制期届满，应向董事会办妥所有移交手度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其续，其对公司和股东承担的忠实义他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞务，在任期结束后并不当然解除，其任生效或者任期届满，应向董事会办妥所

64对公司商业秘密保密的义务在其任职有移交手续，其对公司和股东承担的忠实

结束后仍然有效，直到该秘密成为公义务，在任期结束后并不当然解除，在离开信息。其他义务的持续期间不少于任后两年内仍然有效。董事在任职期间因两年。执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务时第一百零九条董事执行公司职务，给他

违反法律、行政法规、部门规章或本人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董章程的规定，给公司造成损失的，应事存在故意或者重大过失的，也应当承担当承担赔偿责任。赔偿责任。

未经董事会或股东大会批准，董董事执行公司职务时违反法律、行政

66事擅自以公司财产为他人提供担保法规、部门规章或本章程的规定，给公司的，董事会应当建议股东大会予以撤造成损失的，应当承担赔偿责任。

换；因此给公司造成损失的，该董事未经董事会或股东会批准，董事擅自应当承担赔偿责任。以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法删除

67律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的有关规定执行。

第一百零六条公司设董事会，对股第一百一十条公司设董事会，董事会由东大会负责。九名董事组成，设董事长一名。董事长由

第一百零七条董事会由9名董事组董事会以全体董事的过半数选举产生。董成，设董事长1名。董事会成员中包事会成员中包括独立董事和职工代表。

括独立董事和职工代表。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

69第一百零八条董事会行使下列职第一百一十一条董事会行使下列职权：权：（一）召集股东会，并向股东会报告

（一）召集股东大会，并向股东工作；

大会报告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方

（三）决定公司的经营计划和投案；

资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥

（四）制订公司的年度财务预算补亏损方案；

方案、决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（五）制订公司的利润分配方案本、发行债券或其他证券及上市方案；

和弥补亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公

（六）制订公司增加或者减少注司股票或者合并、分立、解散及变更公司

册资本、发行债券或其他证券及上市形式的方案；

方案；（七）在股东会授权范围内，决定公

（七）拟订公司重大收购、收购司对外投资、收购出售资产、资产抵押、本公司股票或者合并、分立、解散及对外担保事项、委托理财、关联交易、对变更公司形式的方案；外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，（八）决定公司内部管理机构的设

决定公司对外投资、收购出售资产、置；

资产抵押、对外担保事项、委托理（九）决定聘任或者解聘公司总经

财、关联交易、对外捐赠等事项；理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

（九）决定公司内部管理机构的决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理设置；的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

（十）决定聘任或者解聘公司总理、财务负责人等高级管理人员，并决定

经理、董事会秘书及其他高级管理人其报酬事项和奖惩事项；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

根据总经理的提名，决定聘任或者解（十一）制订本章程的修改方案；

聘公司副总经理、总会计师等高级管（十二）管理公司信息披露事项；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十三）向股东会提请聘请或更换为项；公司年报审计的会计师事务所；

（十一）制订公司的基本管理制（十四）听取公司总经理的工作汇报度；并检查总经理的工作；

（十二）制订本章程的修改方（十五）法律、行政法规、部门规案；章、本章程或股东会授予的其他职权。

（十三）管理公司信息披露事超过股东会授权范围的事项，应当提项；交股东会审议。

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）审议决定公司年度预算内金额超过公司最近一期经审计净资

产5%以上单项资金调动和使用事项；

（十七）审议决定金额超过公司

最近一期经审计净资产5%以上的大宗物资（设备）及服务采购方案；

（十八）审议决定12个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净

资产3%以下、1%以上的借出资金事项；

（十九）审议决定公司12个月内累计金额1000万元以上的资产处置和损失核销事项；审议决定子公司

12个月内累计金额500万元以上的资

产处置和损失核销事项。

（二十）审议决定公司重大会计政

策调整、会计估计变更和重大会计差错变更；

（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立【审计委员会】、

【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中【审计委员会】、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董

事占多数并担任召集人，【审计委员会】的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条董事会制定董事会第一百一十三条董事会制定董事会议事

议事规则，以确保董事会落实股东大规则，以确保董事会落实股东会决议，提会决议，提高工作效率，保证科学决高工作效率，保证科学决策。

70策。

董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十一条董事会对公司对外第一百一十四条董事会应当确定对外投

投资、收购出售资产、资产抵押、对资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

外担保事项、委托理财、关联交易、事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、对外捐赠以及债务性融资等事项的决资产损失核销和除发行债券及银行借款外

策权限如下：其他债权融资事项的权限，建立严格的审

（一）单项金额在公司最近一个查和决策程序；重大投资项目应当组织有

会计年度合并会计报表净资产值20%关专家、专业人员进行评审，并报股东会以下、5000万元以上的投资事项，包批准。

括股权投资（不包含对证券、金融衍（一）公司交易事项的审批权限：

生品种进行的投资）、经营性投资、委本条所称“交易”包括下列事项：购托理财和委托贷款等；但涉及运用发买或出售资产（不含购买原材料、燃料和

71行证券募集资金进行投资的，按国家动力，以及出售产品、商品等与日常经营

法律、法规、部门规章及证券交易所相关的资产，但资产置换中涉及购买、出文件的规定需要报股东大会批准的，售此类资产的，仍包含在内）、对外投资需经股东大会批准；（含委托理财、委托贷款、对子公司投资

（二）累计金额在公司最近一个等）、提供财务资助、租入或租出资产、会计年度合并会计报表总资产值50%签订管理方面的合同（含委托经营、受托以下的资产抵押、质押事项；经营等）、债权或债务重组、研究与开发

（三）除本章程第四十一条规定项目的转移、签订许可协议及证券交易所的须提交股东大会审议通过的对外担认定的其他交易。

保之外的其他对外担保事项；1、公司发生的交易（关联交易、对

（四）单项金额在公司最近一期外担保、提供财务资助除外）达到下列标

经审计净资产值10%以下，且融资后准之一，但尚未达到应当经股东会审议批公司资产负债率在60%以下的债务性准的额度的，应当由董事会审议批准：

融资事项（发行债券除外）；（1）交易涉及的资产总额（同时存

（五）审议决定公司及子公司在账面值和评估值的，以高者为准）占公

500万元以上对外捐赠、赞助事项；司最近一期经审计总资产的百分之二以

（六）未达到法律、行政法规、上；

中国证监会有关文件以及《上海证券（2）交易标的（如股权）涉及的资交易所股票上市规则》规定的须提交产净额（同时存在账面值和评估值的，以股东大会审议通过之标准的收购出售高者为准）占公司最近一期经审计净资产

资产事项；的百分之二以上，且绝对金额超过1000

（七）未达到法律、行政法规、万元；

中国证监会有关文件以及《上海证券（3）交易的成交金额（包括承担的交易所股票上市规则》规定的须提交债务和费用）占公司最近一期经审计净资

股东大会审议通过之标准的关联交易产的百分之二以上，或金额超过5000万事项。元；

应由董事会审批的对外担保事（4）交易产生的利润占公司最近一项，必须经公司全体董事的过半数通个会计年度经审计净利润的百分之十以过及全体独立董事的2/3以上通过，上，且绝对金额超过100万元；

并经出席董事会会议的2/3以上董事（5）交易标的（如股权）在最近一通过方可作出决议。个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

未达到前述标准的交易，由总经理审议批准；但如果总经理为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。

前述由董事会审议批准的交易事项，若达到如下标准之一的，还应当提交股东会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产

的百分之五十以上，且绝对金额超过

5000万元；

（3）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

2、公司发生的关联交易达到下列标准之一，应当由董事会审议批准：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的交易金

额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。公司与关联方发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在

3000万元人民币以上，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，公司董事会审议后，还应将该交易提交股东会审议批准。

董事会授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元以及与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

关联交易在董事会表决时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，独立董事应发表专门意见。

3、公司发生的对外担保事项审批权

限：

（1）公司发生的对外担保事项，除

应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。涉及关联担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三

分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

（2）公司董事会审议批准本章程第四十八条规定和法律法规规章及其规范性文件规定的须由股东会审议批准以外的对外担保。公司董事会或股东会不得将对外担保事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。超过本条所规定的公司董事会审批权限的对外担保事项，以及根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的相关规定须提交股东会审议的对外担保事项，应由董事会报股东会审议批准。

4、公司发生的提供财务资助事项审

批权限：

公司不得为他人取得本公司或者其母

公司的股份提供赠与、借款、担保以及其

他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审

议：

（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。

（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（4）证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，可以免于根据前述规定履行股东会或者董事会审议程序。

（二）公司及重要子公司对外捐赠事

项金额在500万元以上的，应当由董事会审议批准。

（三）公司及重要子公司资产损失核

销事项单笔或单项在1000万元以上的，应当由董事会审议批准。

（四）公司除发行债券及银行借款外的其他债权融资事项金额在5000万元以上的，应当由董事会审议批准。

第一百一十二条董事长由董事会以删除

全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事长行使下列职第一百一十五条董事长行使下列职权：

权：（一）主持股东会和召集、主持董事

（一）主持股东大会和召集、主会会议；

持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的行；

执行；（三）董事会授予的其他职权；

（三）董事会授予的其他职权；

（四）在发生特大自然灾害等不

可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

第一百一十五条董事会每年至少召第一百一十七条董事会每年至少召开两

开两次会议，由董事长召集，于会议次会议，由董事长召集，于会议召开十日

召开10日以前书面通知全体董事和监以前书面通知全体董事。

事。

第一百一十九条董事会会议应有过第一百二十一条董事会会议应有过半数

半数的董事出席方可举行，但本章程的董事出席方可举行，董事会作出决议，另有规定的情形除外。必须经全体董事的过半数通过。

董事会作出决议，必须经全体董董事会决议的表决，实行一人一票。

事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条董事与董事会会议决第一百二十二条董事与董事会会议决议议事项所涉及的企业或个人有关联关事项所涉及的企业或者个人有关联关系系的，不得对该项决议行使表决权，的，该董事应当及时向董事会书面报告。

也不得代理其他董事行使表决权。该有关联关系的董事不得对该项决议行使表董事会会议由过半数的无关联关系董决权，也不得代理其他董事行使表决权。

事出席即可举行，董事会会议所作决该董事会会议由过半数的无关联关系董事议须经无关联关系董事过半数通过。出席即可举行，董事会会议所作决议须经出席董事会的无关联董事人数不足3无关联关系董事过半数通过。出席董事会人的，应将该事项提交股东大会审的无关联董事人数不足三人的，应将该事议。项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议的表决第一百二十三条董事会决议采用书面表

方式为：采用书面表决的方式。决的方式。

董事会临时会议在保障董事充分董事会临时会议在保障董事充分表达表达意见的前提下，可以通过书面方意见的前提下，可以通过书面方式（包括式（包括以专人、邮寄、传真及电子以专人、邮寄、网上传输等方式送达会议

77邮件等方式送达会议资料）、电话会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯方式（或借助类似通讯设备）举行而设备）举行而代替召开现场会议。董事会代替召开现场会议。董事会秘书应在秘书应在会议结束后作成董事会决议，交会议结束后作成董事会决议，交参会参会董事签字。

董事签字。

第一百二十三条董事会应当对会议第一百二十五条董事会应当对会议所议

所议事项的决定做成会议记录，出席事项的决定做成会议记录，出席会议的董会议的董事、董事会秘书和记录人应事、董事会秘书和记录人应当在会议记录当在会议记录上签名。董事有权要求上签名。

在记录上对其在会议上的发言作出说董事会会议记录作为公司档案保存，明性记载。保存期限为十五年。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。

第一百二十五条董事应当对董事会删除

的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载

于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会违反本章程有关对外担保

审批权限、审议程序的规定就对外担

保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。

新增第三节独立董事

……

新增第四节董事会专门委员会

……

第一百二十六条公司设总经理1第一百三十九条公司设总经理一名，由名，由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或解聘。

82公司总经理、副总经理、总会计公司设副总经理，由董事会决定聘任

师及董事会秘书为公司高级管理人或者解聘。

员。

第一百二十七条本章程第九十六条删除

关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠

实义务和第九十九条（四）—（六）

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条总经理对董事会负第一百四十三条总经理对董事会负责，责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理（一）主持公司的生产经营管理工工作，组织实施董事会决议，并向董作，组织实施董事会决议，并向董事会报事会报告工作；告工作；

（二）组织实施公司年度经营计（二）组织实施公司年度经营计划和划和投资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设（三）拟订公司内部管理机构设置方置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制（四）拟订公司的基本管理制度；

度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司

（六）提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务负责人；

公司副总经理、总会计师；（七）决定聘任或者解聘除应由董事

（七）决定聘任或者解聘除应由会决定聘任或者解聘以外的负责管理人董事会决定聘任或者解聘以外的负责员；

管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职

（八）拟定公司职工的工资、福权。

利、奖惩制度，决定公司职工的聘用总经理列席董事会会议。

和解聘；（九）拟订年度投资计划内单笔投资额达到5000万元以上的固定资产投资项目（含固定资产、无形资产购置、自建自用以及以持有物业为目的的房地产项目）；研究决定年度投资计划内单笔投资额5000万元以

下、500万元以上固定资产投资项目；

（十）拟订单项金额达到5000

万元以上的投资事项，包括股权投资、委托理财和委托贷款等；研究决定单项金额5000万元以下的投资事

项（不包含对证券、金融衍生品种进行的投资），涉及运用发行证券募集资金进行投资的除外；

（十一）拟订金额在公司最近一

期经审计净资产5%以上单项资金调动和使用方案；研究决定金额在公司最

近一期经审计净资产5%以下、15000万元以上单项资金调动和使用事项；

（十二）拟订公司年度预算内金

额在公司最近一期经审计净资产5%以

上的大宗物资（设备）及服务采购方案，以及公司及子公司500万元以上对外捐赠、赞助事项方案；研究决定公司年度预算内金额在公司最近一期经审计净资产5%以下的大宗物资（设备）及服务采购方案，以及公司及子公司500万元以下对外捐赠、赞助事项；

（十三）拟订12个月内累计金

额在公司最近一期经审计净资产1%以上的借出资金方案；研究决定12个月内累计金额在公司最近一期经审计

净资产1%以下的借出资金事项；

（十四）拟订公司12个月内累计金额1000万元以上的资产处置和

损失核销方案，以及子公司12个月内累计金额500万元以上的资产处置和损失核销方案；研究决定公司12个月内累计金额1000万元以下的资产处置和损失核销事项；研究决定子公司12个月内累计金额500万元以下的资产处置和损失核销事项；

（十五）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十六条高级管理人员执行第一百四十九条高级管理人员执行公司

公司职务时违反法律、行政法规、部职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

门规章或本章程的规定，给公司造成偿责任；高级管理人员存在故意或者重大损失的，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行高级管理人员执行公司职务时违反法职务，维护公司和全体股东的最大利律、行政法规、部门规章或本章程的规益。公司高级管理人员因未能忠实履定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责行职务或违背诚信义务，给公司和社任。

会公众股股东的利益造成损害的，应第一百五十条公司高级管理人员应当忠当依法承担赔偿责任。实履行职务，维护公司和全体股东的最大未经董事会或股东大会批准，高利益。

级管理人员擅自以公司财产为他人提公司高级管理人员因未能忠实履行职

供担保的，公司应撤销其在公司的一务或违背诚信义务，给公司和社会公众股切职务；因此给公司造成损失的，该股东的利益造成损害的，应当依法承担赔高级管理人员应当承担赔偿责任。偿责任。

第一百四十二条公司党委发挥领导第一百五十六条公司党委发挥领导作作用，把方向、管大局、保落实，依用，把方向、管大局、保落实，依照规定照规定讨论和决定公司重大事项，明讨论和决定公司重大事项，明确坚持和完确坚持和完善“双向进入、交叉任善“双向进入、交叉任职”领导体制及有职”领导体制及有关要求。主要职责关要求。主要职责是：

是：（一）加强企业党的政治建设，坚持

（一）研究决定贯彻执行党的路和落实中国特色社会主义根本制度、基本

线方针政策，监督、保证公司贯彻落制度、重要制度，教育引导全体党员始终实党中央决策部署以及省委决议的重在政治立场、政治方向、政治原则、政治大举措。道路上同以习近平同志为核心的党中央保

（二）研究决定公司加强党的政持高度一致；

治建设、思想建设、组织建设、作风（二）深入学习和贯彻习近平新时代

建设、纪律建设和制度建设、反腐倡中国特色社会主义思想，学习宣传党的理廉工作的重要事项。论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、

（三）研究决定公司党建工作重保证党中央重大决策部署和上级党组织决

要制度的制定，党组织工作机构设置议在本企业贯彻落实；

和调整方案。（三）研究讨论企业重大经营管理事

（四）研究决定公司意识形态工项，支持股东会、董事会和经理层依法行

作责任制，以及思想政治工作、精神使职权；

文明建设、企业文化建设、统一战线（四）加强对企业选人用人的领导和

和群团组织等方面的重要事项。把关，抓好企业领导班子建设和干部队

（五）坚持党管干部原则，研究伍、人才队伍建设；

决定公司加强领导班子建设和干部队（五）履行企业党风廉政建设主体责

伍建设方面的重要事项，包括领导班任，领导、支持内设纪检组织履行监督执子成员分工，重要人事任免，年轻干纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，部培养和管理，中层以上管理人员考推动全面从严治党向基层延伸；

核、奖惩和责任追究，中层正职以上（六）加强基层党组织建设和党员队管理人员兼职，推荐董事、监事。伍建设，团结带领职工群众积极投身企业

（六）坚持党管人才原则，研究改革发展；

决定公司加强人才队伍建设特别是围（七）领导企业思想政治工作、精神

绕提高关键核心技术创新能力培养开文明建设、统一战线工作，领导企业工发科技领军人才、高技能人才等方面会、共青团、妇女组织等群团组织。

的重要事项。

（七）研究决定公司发展中全局

性、方向性问题。

（八）研究决定公司薪酬和奖金分配的原则。

（九）研究决定综合考核制度和实施方案。

（十）研究决定公司及分子公司以市场化方式公开选聘经营管理人员

的原则、程序、方式等。

（十一）研究决定公司重大安全

责任事故、群访集访等突发事件的处理意见，重大违纪案件、法律诉讼（或仲裁）、经济纠纷以及影响公司稳定的重大事件的处理意见。

（十二）研究决定省、设区市党

代表、人大代表、政协委员等初步人选候选人推荐。

（十三）研究决定以党委名义表

彰或推荐表彰的单位、集体和个人。

（十四）研究决定向上级党组织

的重要请示、报告事项，以及以党委名义印发的重要文件。

（十五）其他应由党委研究决定的重要事项。

第一百四十三条公司纪委的主要职第一百五十七条公司纪委的主要职责

责是：是：

（一）严格履行监督执纪问责责（一）维护党的章程和其他党内法任。制订并落实公司党风廉政建设相规，检查党的路线、方针、政策和决议的关制度，协助公司党委加强党风廉政执行情况，协助公司党委推进全面从严治建设和组织开展反腐败工作；党、加强党风建设和组织协调反腐败工

（二）对公司党员进行遵守纪律作，推动完善监督体系；

的教育，做出关于维护党纪的决定；（二）严格履行监督执纪问责责任，

（三）协助公司党委加强党员干对公司党员进行遵守纪律的教育，作出关

部的日常管理，对党员领导干部行使于维护党纪的决定；

权力进行监督，对其实施廉洁考察和（三）协助公司党委加强党员干部的考评工作，强化对公司内部纪检干部日常管理，对党员领导干部履行职责、行

87的使用和管理；使权力进行监督，对其实施廉洁考察和考

（四）检查和处理公司各级党的评工作，强化对公司内部纪检干部的使用

组织和党员违反《党章》和其他党内和管理；受理处置党员群众检举举报，开法规的案件，决定或取消对这些案件展谈话提醒、约谈函询；

中的党员的处分；（四）检查和处理公司各级党的组织

（五）受理公司党员的控告和申和党员违反党的章程和其他党内法规的比诉，保障公司党员的权利；较重要或复杂的案件，决定或取消对这些

（六）研究其他应由公司纪委决案件中的党员的处分；进行问责或提出责定的事项。任追究的建议；

（五）受理公司党员的控告和申诉，保障公司党员的权利；

（六）研究其他应由公司纪委决定的事项。

第八章监事会删除

……

第一百五十九条公司在每一会计年第一百五十九条公司在每一会计年度结度结束之日起4个月内向中国证监会束之日起四个月内向中国证监会派出机构

和证券交易所报送并披露年度报告，和证券交易所报送并披露年度报告，在每

89在每一会计年度上半年结束之日起2一会计年度上半年结束之日起两个月内向

个月内向中国证监会派出机构和证券中国证监会派出机构和证券交易所报送并交易所报送并披露中期报告。披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有上述年度报告、中期报告按照有关法关法律、行政法规、中国证监会及证律、行政法规、中国证监会及证券交易所券交易所的规定进行编制。的规定进行编制。

第一百六十一条公司分配当年税后第一百六十一条公司分配当年税后利润利润时，应当提取利润的10%列入公时，应当提取利润的百分之十列入公司法司法定公积金。公司法定公积金累计定公积金。公司法定公积金累计额为公司额为公司注册资本的50%以上的，可注册资本的百分之五十以上的，可以不再以不再提取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以前年

前年度亏损的，在依照前款规定提取度亏损的，在依照前款规定提取法定公积法定公积金之前，应当先用当年利润金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积后，经股东会决议，还可以从税后利润中

90金后，经股东大会决议，还可以从税提取任意公积金。

后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所后利润，按照股东持有的股份比例分配。

余税后利润，按照股东持有的股份比股东会违反前款规定，在公司弥补亏例分配。损和提取法定公积金之前向股东分配利润股东大会违反前款规定，在公司的，股东应当将违反规定分配的利润退还弥补亏损和提取法定公积金之前向股公司。给公司造成损失的，股东及负有责东分配利润的，股东必须将违反规定任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责分配的利润退还公司。任。

公司持有的本公司股份不参与分公司持有的本公司股份不参与分配利配利润。润。

第一百六十二条公司的公积金用于第一百六十二条公司的公积金用于弥补

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

或者转为增加公司资本。但是，资本增加公司资本。

公积金不得用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公

91法定公积金转为资本时，所留存积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

的该项公积金不得少于转增前公司注按照规定使用资本公积金。

册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十四条公司的利润分配应第一百六十四条公司的利润分配应重视

重视对投资者的合理投资回报，利润对投资者的合理投资回报，利润分配政策分配政策应尽量保持连续性和稳定应尽量保持连续性和稳定性，公司的利润性，公司的利润分配的决策程序和机分配的决策程序和机制为：

制为：（一）公司管理层应结合公司盈利情

（一）公司管理层会应结合公司况、资金需求和股东回报规划提出合理的

盈利情况、资金需求和股东回报规划分红建议，并由董事会制定年度利润分配提出合理的分红建议，并由董事会制方案和中期利润分配预案，公司独立董事定年度利润分配方案和中期利润分配应对利润分配预案发表独立意见并公开披

92预案，公司独立董事应对利润分配预露。董事会在决策和形成分红预案时，要

案发表独立意见并公开披露。董事会详细记录管理层建议、参会董事的发言要在决策和形成分红预案时，要详细记点、独立董事意见、董事会投票表决情况录管理层建议、参会董事的发言要等内容，形成书面并妥善保存。

点、独立董事意见、董事会投票表决公司审议利润分配方案时，应充分考情况等内容，形成书面并妥善保存。虑公众投资者和独立董事的意见。公司独公司审议利润分配方案时，应充立董事可以在征集中小股东的意见后，提分考虑公众投资者、独立董事和监事出分红提案，并直接提交董事会审议。

会的意见。公司独立董事可以在征集（二）股东会应依照相关法律法规对中小股东的意见后，提出分红提案，董事会提出的利润分配预案进行表决。公并直接提交董事会审议。司应切实保障社会公众股股东参与股东会

（二）股东大会应依照相关法律的权利，应当向股东提供网络投票方式。

法规对董事会提出的利润分配预案进董事会、独立董事和符合一定条件的股东行表决。公司应切实保障社会公众股可以向公司股东征集其在股东会上的投票股东参与股东大会的权利，应当向股权。

东提供网络投票方式。董事会、独立（三）公司应在定期报告中披露利润董事和符合一定条件的股东可以向公分配预案和现金利润分配政策制定和执行司股东征集其在股东大会上的投票情况。若年度盈利但未提出现金利润分配权。预案，董事会应在年度报告中详细说明未

（三）公司应在定期报告中披露提出现金利润分配的原因、未用于现金利利润分配预案和现金利润分配政策制润分配的资金留存公司的用途和使用计定和执行情况。若年度盈利但未提出划，独立董事应对此发表独立意见并公开现金利润分配预案，董事会应在年度披露。

报告中详细说明未提出现金利润分配（四）审计委员会应对董事会和管理

的原因、未用于现金利润分配的资金层执行公司分红政策的情况及决策程序进

留存公司的用途和使用计划，独立董行监督。

事应对此发表独立意见并公开披露。（五）公司股东会对利润分配方案作

（四）监事会应对董事会和管理出决议后，或公司董事会根据年度股东会层执行公司分红政策的情况及决策程审议通过的下一年中期分红条件和上限制序进行监督。定具体方案后，公司董事会须在股东会召

（五）公司股东大会对利润分配开后两个月内完成股利（或股份）的派发

方案作出决议后，或公司董事会根据事宜。

年度股东大会审议通过的下一年中期（六）如遇到战争、自然灾害等不可

分红条件和上限制定具体方案后，公抗力时，并对公司生产经营造成重大影司董事会须在股东大会召开后2个月响，或公司自身经营状况发生重大变化内完成股利（或股份）的派发事宜。时，公司可对利润分配政策进行调整。

（六）如遇到战争、自然灾害等

不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

第一百六十五条公司利润分配不得超第一百六十五条公司利润分配不得超过

过累计可供分配利润的范围，不得损累计可供分配利润的范围，不得损害公司害公司持续经营能力。具体分配政策持续经营能力。具体分配政策如下：

如下：（一）利润分配原则：

（一）利润分配原则：1.根据股东持有的股份比例分配的原

1.根据股东持有的股份比例分配则；

的原则；2.兼顾公司长期发展和对投资者合理

2.兼顾公司长期发展和对投资者回报的原则；

合理回报的原则；3.实行同股同权、同股同利的原则；

3.实行同股同权、同股同利的原4.如存在未弥补亏损，不得分配的原

93则；则。

4.如存在未弥补亏损，不得分配（二）利润分配方式：

的原则。公司利润分配可采取现金、股票、现

（二）利润分配方式：金与股票相结合的方式。公司应积极推行

公司利润分配可采取现金、股以现金方式分配股利。为保持股本扩张与票、现金与股票相结合的方式。公司业绩增长相适应，在确保足额现金股利分应积极推行以现金方式分配股利。为配、公司股本规模和股权结构合理的前提保持股本扩张与业绩增长相适应，在下，公司可以采取股票股利方式进行利润确保足额现金股利分配、公司股本规分配。

模和股权结构合理的前提下，公司可（三）公司拟实施现金分红时应至少以采取股票股利方式进行利润分配。同时满足以下条件：

（三）公司拟实施现金分红时应1.公司该年度实现的可分配利润（即至少同时满足以下条件：公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后

1.公司该年度实现的可分配利润利润）为正值且现金充裕，实施现金分红

（即公司弥补亏损、提取公积金后所不会影响公司后续持续经营。余的税后利润）为正值、且现金充2.审计机构对公司该年度财务报告出裕，实施现金分红不会影响公司后续具标准无保留意见的审计报告。

持续经营。（四）现金分红的比例：

2.审计机构对公司该年度财务报在现金充裕的前提下，公司优先选择

告出具标准无保留意见的审计报告。现金分红形式，原则上公司以现金方式分

（四）现金分红的比例：配的利润不得少于当年实现的可分配利润

在现金充裕的前提下，公司优先的百分之三十。

选择现金分红形式，原则上公司以现公司董事会将综合考虑当前行业特金方式分配的利润不得少于当年实现点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

的可分配利润的百分之二十。以及是否有重大资金支出安排等因素，并公司董事会应当综合考虑所处行按照公司章程规定的程序，提出相应的现业特点、发展阶段、自身经营模式、金分红政策。

盈利水平以及是否有重大资金支出安（五）现金分红的时间间隔：

排等因素，区分下列情形，并按照公在满足现金分红条件，保证公司正常司章程规定的程序，提出差异化的现经营和长远发展的前提下，公司原则上在金分红政策：年度股东会召开后进行现金分红。公司董

1.公司发展阶段属成熟期且无事会可以根据公司的盈利状况及资金需求

重大资金支出安排的，进行利润分配状况提议公司进行中期现金分红。

时，现金分红在本次利润分配中所占（六）公司拟实施股票股利分配时需比例最低应达到80%；要满足的条件：

2.公司发展阶段属成熟期且有公司在经营情况良好，并且董事会认

重大资金支出安排的，进行利润分配为公司股票价格与公司股本规模不匹配、时，现金分红在本次利润分配中所占发放股票股利有利于公司全体股东整体利比例最低应达到40%；益时，可以在满足上述现金分红的条件

3.公司发展阶段属成长期且有下，提出股票股利分配预案。

重大资金支出安排的，进行利润分配（七）存在股东违规占用公司资金情时，现金分红在本次利润分配中所占况的，公司应当扣减该股东所分配的现金比例最低应达到20%；红利，以偿还其占用的资金。

公司发展阶段不易区分但有重大

资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）现金分红的时间间隔：

在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在年度股东大会召开后进行现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（六）公司拟实施股票股利分配

时需要满足的条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹

配、发放股票股利有利于公司全体股

东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预

案。（七）存在股东违规占用公司资

金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十六条公司实行内部审计第一百六十六条公司实行内部审计制制度，配备专职审计人员，对公司财度，明确内部审计工作的领导体制、职责

94务收支和经济活动进行内部审计监权限、人员配备、经费保障、审计结果运督。用和责任追究等。

第一百六十七条公司内部审计制度第一百六十七条公司内部审计制度经董

和审计人员的职责，应当经董事会批事会批准后实施，并对外披露。

95准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十八条公司内部审计机构对公

96司业务活动、风险管理、内部控制、财务

信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

97理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司

98根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十一条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行

99沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十二条审计委员会参与对内部

100

审计负责人的考核。

第一百六十九条公司聘用会计师事第一百七十四条公司聘用、解聘会计师

务所必须由股东大会决定，董事会不事务所，由股东会决定。董事会不得在股

101

得在股东大会决定前委任会计师事务东会决定前委任会计师事务所。

所。

第一百七十六条公司召开董事会的第一百八十一条公司召开董事会的会议

会议通知，以专人送出、邮寄、传真通知，以专人送出、邮寄、网络传输等方

102或电子邮件方式进行。但对于因紧急式进行。但对于因紧急事由而召开的董事

事由而召开的董事会临时会议，本章会临时会议，本章程另有规定的除外。

程另有规定的除外。

第一百七十七条公司召开监事会的删除

会议通知，以专人送出、邮寄、传真

103或电子邮件方式进行。但对于因紧急

事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百七十八条公司通知以专人送第一百八十二条公司通知以专人送出

104出的，由被送达人在送达回执上签名的，由被送达人在送达回执上签名（或盖（或盖章），被送达人签收日期为送达章），被送达人签收日期为送达日期；公日期；公司通知以邮寄送出的，自交司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起付邮局之日起第五个工作日为送达日第五个工作日为送达日期；公司通知以公期；公司通知以公告方式送出的，第告方式送出的，第一次公告刊登日为送达一次公告刊登日为送达日期；公司通日期；公司通知以网络传输方式发出的，知以传真方式送出的，以传真机发送以电脑记录的发送时间为送达日期。

的传真记录时间为送达日期；公司通

知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。

第一百八十条公司指定《中国证券第一百八十四条公司指定《上海证券报》《上海证券报》《证券时报》和上报》和证券交易所网站105 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)为刊登公司公（http://www.sse.com.cn/)为刊登公告和其他需要披露信息的媒体。司公告和其他需要披露信息的媒体。

新增第一百八十六条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经

106股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条公司合并，应当由第一百八十七条公司合并，应当由合并

合并各方签订合并协议，并编制资产各方签订合并协议，并编制资产负债表及负债表及财产清单。公司应当自作出财产清单。公司应当自作出合并决议之日合并决议之日起10日内通知债权人，起十日内通知债权人，并于三十日内在信并于30日内在信息披露媒体上公告。息披露媒体上或者国家企业信用信息公示

107

债权人自接到通知书之日起30日系统公告。

内，未接到通知书的自公告之日起45债权人自接到通知书之日起三十日日内，可以要求公司清偿债务或者提内，未接到通知书的自公告之日起四十五供相应的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条公司分立，其财产第一百八十九条公司分立，其财产作相作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财

108及财产清单。公司应当自作出分立决产清单。公司应当自作出分立决议之日起

议之日起10日内通知债权人，并于十日内通知债权人，并于三十日内在信息

30日内在信息披露媒体上公告。披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十六条公司需要减少注册第一百九十一条公司需要减少注册资本资本时，必须编制资产负债表及财产时，将编制资产负债表及财产清单。

清单。公司应当自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决决议之日起十日内通知债权人，并于三十议之日起10日内通知债权人，并于日内在信息披露媒体上或者国家企业信用

30日内在信息披露媒体上公告。债权信息公示系统公告。债权人自接到通知书

109

人自接到通知书之日起30日内，未接之日起三十日内，未接到通知书的自公告到通知书的自公告之日起45日内，有之日起四十五日内，有权要求公司清偿债权要求公司清偿债务或者提供相应的务或者提供相应的担保。

担保。公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本不得低于有股份的比例相应减少出资额或者股份，法定的最低限额。法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十二条公司依照本章程第一百

110

六十二条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十三条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复

111原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十四条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章

112

程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因解第一百九十六条公司因下列原因解散：

散：（一）股东会决议解散；

（一）股东大会决议解散；（二）因公司合并或者分立需要解

（二）因公司合并或者分立需要散；

解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关

（三）依法被吊销营业执照、责闭或者被撤销；

令关闭或者被撤销；（四）公司经营管理发生严重困难，

113

（四）人民法院依照《公司法》继续存续会使股东利益受到重大损失，通

第一百八十二条的规定予以解散。过其他途径不能解决的，持有公司百分之

十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

新增第一百九十七条公司出现前条规定的情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

114

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十九条公司因前条第第一百九十八条公司因前条规定而解散

（一）项、第（三）项、第（四）项的，应当在解散事由出现之日起十五日内

规定而解散的，应当在解散事由出现成立清算组，开始清算。

115之日起15日内成立清算组，开始清清算组由董事组成，但是本章程另有算。清算组由董事或者股东大会确定规定或者股东会决议另选他人的除外。

的人员组成。逾期不成立清算组进行清算义务人未及时履行清算义务，给清算的，债权人可以申请人民法院指公司或者债权人造成损失的，应当承担赔定有关人员组成清算组进行清算。偿责任。

公司因前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

第一百九十一条清算组应当自成立第二百条清算组应当自成立之日起十日

之日起10日内通知债权人，并于60内通知债权人，并于六十日内在信息披露日内在信息披露媒体上公告。债权人媒体上或者国家企业信用信息公示系统公

116

应当自接到通知书之日起30日内，未告。债权人应当自接到通知书之日起三十接到通知书的自公告之日起45日内，日内，未接到通知书的自公告之日起四十向清算组申报其债权。五日内，向清算组申报其债权。

第一百九十三条清算组在清理公司第二百零二条清算组在清理公司财产、财产、编制资产负债表和财产清单编制资产负债表和财产清单后，发现公司后，发现公司财产不足清偿债务的，财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

117应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算组应后，清算组应当将清算事务移交给人当将清算事务移交给人民法院指定的破产民法院。管理人。

第一百九十五条清算组成员应当忠第二百零四条清算组成员应当忠于职于职守，依法履行清算义务。守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给公赂或者其他非法收入，不得侵占公司司造成损失的，应当承担赔偿责任。清算

118财产。组成员因故意或者重大过失给债权人造成清算组成员因故意或者重大过失损失的，应当承担赔偿责任。

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零一条释义第二百一十条释义

（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的股份

股份占公司股本总额50%以上的股占公司股本总额百分之五十以上的股东；

东；持有股份的比例虽然不足50%，或者持有股份的比例虽然不足百分之五但依其持有的股份所享有的表决权已十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响足以对股东会的决议产生重大影响的股的股东。东。

（二）实际控制人，是指虽不是（二）实际控制人，是指虽不是公司

公司的股东，但通过投资关系、协议的股东，但通过投资关系、协议或者其他或者其他安排，能够实际支配公司行安排，能够实际支配公司行为的自然人、为的人。法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股（三）关联关系，是指公司控股股

119股东、实际控制人、董事、监事、高东、实际控制人、董事、高级管理人员与

级管理人员与其直接或者间接控制的其直接或者间接控制的企业之间的关系，企业之间的关系，以及可能导致公司以及可能导致公司利益转移的其他关系。

利益转移的其他关系。但是，国家控但是，国家控股的企业之间不仅因为同受股的企业之间不仅因为同受国家控股国家控股而具有关联关系。

而具有关联关系。（四）对外担保，是指公司为他人提

（四）对外担保，是指公司为他供的担保，包括公司对控股子公司的担

人提供的担保，包括公司对控股子公保。

司的担保。（五）公司及控股子公司的对外担保

（五）公司及控股子公司的对外总额，是指包括公司对控股子公司担保在

担保总额，是指包括公司对控股子公内的公司对外担保总额与公司的控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司对外担保总额之和。

司的控股子公司对外担保总额之和。第二百零四条本章程所称“以第二百一十三条本章程所称“以上”、上”、“以内”、“以下”，都含本“以内”都含本数；“过”、“以外”、

120数；“以外”、“低于”、“多于”“低于”、“多于”不含本数。

不含本数。

第二百零六条本章程附件包括股东第二百一十五条本章程附件包括股东会

121大会议事规则、董事会议事规则和监议事规则、董事会议事规则。

事会议事规则。

备注：1.本章程中其他条款中涉及“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；

2.在不背离原意的前提下，对部分条款的表述及涉及序号进行相应调整。

此议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东会审议，在股东会审议通过之前，公司监事会及监事仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。

以上变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

特此公告。

江苏省广电有线信息网络股份有限公司董事会

2025年7月28日