渤海汽车系统股份有限公司
章程
（2024年2月版）
二○二四年二月渤海汽车系统股份有限公司章程
目录
第一章总则.................................................3
第二章经营宗旨和范围............................................4
第三章股份.................................................5
第一节股份发行...............................................5
第二节股份增减和回购............................................5
第三节股份转让...............................................6
第四章股东和股东大会............................................7
第一节股东.................................................7
第二节股东大会的一般规定.........................................10
第三节股东大会的召集...........................................12
第四节股东大会的提案与通知........................................14
第五节股东大会的召开...........................................15
第六节股东大会的表决和决议........................................18
第五章党委................................................20
第六章董事会...............................................22
第一节董事................................................22
第二节董事会...............................................24
第七章经理及其他高级管理人员.......................................27
第八章监事会...............................................29
第一节监事................................................29
第二节监事会...............................................30
第九章财务会计制度、利润分配和审计....................................31
第一节财务会计制度............................................31
第二节内部审计..............................................34
1渤海汽车系统股份有限公司章程
第三节会计师事务所的聘任.........................................34
第十章通知和公告.............................................35
第一节通知................................................35
第二节公告................................................35
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................36
第一节合并、分立、增资和减资.......................................36
第二节解散和清算.............................................37
第十二章修改章程.............................................38
第十三章附则...............................................39
2渤海汽车系统股份有限公司章程
第一章总则
第一条为维护渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；在山东省工商行政管理局（现山东省市场监督管理局）注册登记，取得营业执照，营业执照号370000018049233。
公司经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[1999]第82号文《关于同意设立山东滨州渤海活塞股份有限公司的函》及山东省人民政府鲁政股字[1999]58号批准证书批准，由山东活塞厂联合杨本贞、河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信阳内燃机配件总厂和山东大学计算机科学技术研究所共同以发起方式设立；在山东省工商
行政管理局注册登记，并于1999年12月31日取得营业执照。
第三条公司于2004年3月23日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]29
号文批准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）4，000 万股，于 2004 年 4月7日在上海证券交易所上市。
根据2015年5月19日国务院国有资产监督管理委员会《国资产权（2015）356号文》批复，同意将滨州市人民政府国有资产监督管理委员会所持公司股份划转给北京汽车集团有限公司持有。2015年6月24日公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成过户变更登记。
第四条公司注册名称：
中文名称：渤海汽车系统股份有限公司
英文名称：Bohai Automotive Systems CO.，LTD.
第五条公司住所：山东省滨州市渤海二十一路569号邮政编码：256602
第六条公司注册资本为人民币95051.5518万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
3渤海汽车系统股份有限公司章程
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、总工程师、董事会
秘书、财务负责人。
第十二条根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，党组织
发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，开展党的活动。
公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。
第十三条公司依照宪法和有关法律的规定实行民主管理。依法建立工会组织，开
展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：以市场和国家产业政策为导向，以信誉为根本，在
不断追求经济效益的同时，讲究社会效益，积极采用先进科学技术，增强企业的科技创新能力，组织专业化大生产，实现经营机制和经济增长方式的根本转变，创建高效率、高效益、高技术的现代化企业。
第十五条经依法登记，公司的经营范围：活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩机及摩托车零部件的生产销售；汽车（不含小轿车）销售；
铝及铝制品的生产销售；机床设备及配件的生产销售；备案范围内的进出口业务；润滑
油、齿轮油的销售。
4渤海汽车系统股份有限公司章程
第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条公司发起人为山东活塞厂、杨本贞、河南省中原内燃机配件总厂、济
南汽车配件厂、信阳内燃机配件总厂、山东大学计算机科学技术研究所，认购的股份数分别为6659.9万股、65万股、32.5万股、32.5万股、32.5万股、32.5万股。根据山东汇德会计师事务所出具的（99）汇所验字第3－020号《验资报告》，截至1999年
12月30日止，发起人股东投入的资本全部到位。其中，山东活塞厂以经评估确认的与
活塞生产经营相关的经营性资产、负债和股权出资、其他发起人以现金出资。
第二十一条公司股份总数为95051.5518万股，公司的股本结构为：普通股
95051.5518万股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
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（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议表决通过。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
6渤海汽车系统股份有限公司章程
第二十八条公司的股份可以依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
7渤海汽车系统股份有限公司章程
第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
8渤海汽车系统股份有限公司章程讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，实际控制人不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或
者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。
公司制定“占用即冻结”的机制，及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失。
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公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应依照程序予以罢免。
“占用即冻结”工作具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现关联方侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；
报告内容包括但不限于占用关联方名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、
涉及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等；
（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通
知各位董事并召开紧急会议，审议要求关联方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关联方资产冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
（三）董事会秘书根据董事会决议向关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事或
高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关联方资产冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
（四）若关联方无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关
司法部门申请将冻结资产变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第二节股东大会的一般规定
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
10渤海汽车系统股份有限公司章程项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产30%的担保；
（七）监管部门或者公司章程规定的其他担保。
前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除上述须经股东大会审议的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会进行决
11渤海汽车系统股份有限公司章程议，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
对违反相关法律、行政法规和本章程规定的审批权限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及股东的利益，并追究有关人员的责任。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东应当持能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
12渤海汽车系统股份有限公司章程
和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
13渤海汽车系统股份有限公司章程
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司和公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的
原因以及是否影响公司规范运作：
1、最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
2、最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见；
4、存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事候选人聘任议案的日期为截止日。
（四）披露持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条股权登记日登记在册的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
15渤海汽车系统股份有限公司章程
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
16渤海汽车系统股份有限公司章程议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。
第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
17渤海汽车系统股份有限公司章程
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于10年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
18渤海汽车系统股份有限公司章程
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回购本公司股票（除本章程另有规定外）；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
（七）与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同；
（八）股权激励计划；
（九）调整公司利润分配计划；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关联股东未主动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对
19渤海汽车系统股份有限公司章程公司的影响。
第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人由上届董事会、监事会分别提名，单独或合并持有本公司普通股股份总额3%以上的股东提名的人士，亦可作为候选人提交股东大会选举。提名股东应向董事会提交董事、监事候选人名单和有关资料。
公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司发行股份1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，但提名的人数必须符合前述规定，并经股东大会选举决定。本款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密
切人员作为独立董事候选人。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份（含表决权恢复的优先股）拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
20渤海汽车系统股份有限公司章程票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章党委
第九十七条公司根据《党章》规定，设立中共渤海汽车系统股份有限公司委员会（简称“党委”），公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
21渤海汽车系统股份有限公司章程
第九十八条公司党委设党委书记1名，其他党委成员若干名。符合条件的党委
成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司党委按照上级党组织的要求，设立纪律检查委员。
董事会决策事项属于党委会前置研究讨论范围的，应事先听取公司党委的意见。
第九十九条公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）参与公司“三重一大”所涉及事项的决策，对关于公司改革发展稳定、重大
经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，由公司党委会进行研究讨论，并向董事会、经理提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明
建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪律检查委员切实履行监督责任。
（五)围绕公司生产经营开展工作，支持董事会、监事会和经营管理者依法行使职权。依法支持职工代表大会工作，在重大决策上要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题应当经过职工代表大会审议。
第六章董事会
第一节董事
第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
22渤海汽车系统股份有限公司章程
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
23渤海汽车系统股份有限公司章程
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
24渤海汽车系统股份有限公司章程
第一百零七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节董事会
第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十一条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，副董事长一人。
第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、票据或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司及子公司、分支机构合并、分
立、分拆、中止、解散、清算及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或处置资产（包括但不限于以购买、出售、租赁、置换、剥离、赠与、免除债务等方式）、资产抵押或质押、借
款或为他人提供借款（不包括公司与全资及控股子公司之间或子公司之间的借款）、对
外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总
25渤海汽车系统股份有限公司章程
工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定公司的采购和销售策略；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）向股东大会提出董事（包括独立董事）候选人和提议撤换董事（包括独立董事）的议案；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十五条公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、
风险投资（包括但不限于证券、期货、基金、外汇交易、房地产投资等）、资产抵押、
借贷、保险等交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），达到以下标准之一的，应提交董事会审议批准（达到《上市规则》6.1.3条规定标准，提交
26渤海汽车系统股份有限公司章程股东大会审议）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（七）公司股权投资均需提交董事会审批。
第一百一十六条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十条党委提议时或代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监
事会、董事长、经理、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
27渤海汽车系统股份有限公司章程
第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知（包括专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式）；通知时限为：会议召开三日以前通知全体董事。经全体董事一致同意，可豁免遵守前述通知时限的要求并随时召开临时董事会会议。
第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，对外担保事项须经全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意通过，董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事
表决通过，公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的需经三
分之二以上董事出席的董事会会议表决通过，其他事项经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条董事会决议表决方式为：举手或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话、视频或书面传签等形式召开并作出决议，由与会董事签字或事后补充签字并注明补签日期。
第一百二十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
28渤海汽车系统股份有限公司章程
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章经理及其他高级管理人员
第一百二十九条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。
第一百三十条本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百三十三条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、总工程师、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
29渤海汽车系统股份有限公司章程
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十四条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十五条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十七条副经理行使下列职责：
(一)在经理领导下开展工作，协助经理分管各职能部门及有关子公司、分公司的
经营管理工作，对经理负责；
(二)受经理委托分管部门的工作，在其职责范围内签发有关业务文件，在分管职能上有较大自主决策权；
(三)参加公司经理办公会议，发表工作意见和行使表决权；
(四)在经理缺席时，副经理受托代行经理职务；
(五)经理临时授权的其他工作任务。
第一百三十八条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十九条公司高级管理人员的职责由《经理工作细则》规定。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
30渤海汽车系统股份有限公司章程
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章监事会
第一节监事
第一百四十条本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百第一百四十二条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百第一百四十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十八条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
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监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3（即一名）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百四十九条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十三条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
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（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
33渤海汽车系统股份有限公司章程
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十九条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据
年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条公司利润分配机制：
（一）利润分配政策制定、修改的决策程序和机制
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便社会股东参与股东大会表决。
（二）调整利润分配政策的具体条件
公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（三）为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施
公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
34渤海汽车系统股份有限公司章程
公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在公告中说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）利润分配政策的具体内容
公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金等后进行利润分配，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司可进行中期现金分红。
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）利润分配的形式、期间间隔及优先顺序
公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。在符合利润分配的条件下，原则上每年至少进行一次利润分配。
（六）现金分红和股利分配的条件
公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公司章程》的规定足额提取法定公积金等，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。
在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
35渤海汽车系统股份有限公司章程
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第二节内部审计
第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十二条持股20%以上的股东可以自行或聘请具备证券从业资格的机构对公司另行审计。审计结果根据法律法规和上市公司规范文件要求进行披露
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第十章通知和公告
第一节通知
第一百六十八条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十条公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。
第一百七十一条公司召开董事会的会议通知，以邮件方式、专人送出或传真及公司章程规定的其他方式进行。
第一百七十二条公司召开监事会的会议通知，以邮件方式、专人送出或传真方式进行。
第一百七十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十五条公司在中国证监会指定的媒体中选定不少于一家媒体以及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
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第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司选定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司选定的媒体上公告。
第一百八十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司选定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百八十三条公司因下列原因解散：
38渤海汽车系统股份有限公司章程
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十四条公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十五条公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在
公司选定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第一百九十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
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第一百九十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第一百九十七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在山东省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零一条本章程由公司董事会负责解释。
第二百零二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百零二条本章程自发布之日起施行。
渤海汽车系统股份有限公司
2024年2月
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