证券代码：600960证券简称：渤海汽车公告编号：2025-050
渤海汽车系统股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于渤海汽车系统股份有限公司2024年年度报告信息披露监管问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”、“渤海汽车”）于近期收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于渤海汽车系统股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函〔2025〕0727号）（以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后，高度重视，立即组织有关部门和相关中介机构共同对《问询函》所述问题进行逐项落实并回复。现对《问询函》所述问题回复公告如下：
一、关于子公司破产清算。2025年1月25日公司披露预亏公告，预计2024年实现归母净利润-4亿元到-4.95亿元，3月31日公司更正预告，年报披露实际归母净利润亏损12.64亿元。根据公司披露，本年亏损的主要原因是机加工供应商破产，公司决定德国全资子公司渤海汽车国际有限公司（以下简称渤海国际）及其下属全资子公司 BOHAI Trimet Automotive Holding GmbH（以下简称 BTAH）
申请破产，并由此产生资产减值损失、客户违约金、员工补偿等。目前 BTAH 已经不再纳入公司合并报表范围。此外公司还存在对渤海国际的担保以及经营借款，2025年4月公司已履行担保责任3500万欧元，剩余1500万欧元预计仍将履行担保义务。公司还表示，在丧失对渤海国际和 BTAH 的控制权后，或将存在超额亏损调整的情形，影响公司未来年度损益。
请公司：（1）详细说明1月业绩预告与实际业绩差异较大的原因，并自查前期信息披露的准确性与风险提示的充分性；（2）结合渤海国际、BTAH 所在
地相关法规要求的破产条件、程序、目前进展、两家公司截至破产申请日的资
产负债及主要经营情况、公司内部决策程序等，说明公司决策其破产时点的审慎性，相关事项作为资产负债表日后调整事项的依据；（3）按照合并报表及个
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体报表分别说明公司本期渤海国际和 BTAH 相关会计科目计提减值情况及相关
会计处理，以及计提减值的具体测算过程，测算参数及其确认依据，说明本期及前期减值计提的充分性、及时性；（4）结合现有担保责任履约情况及后续履
约义务、经营借款、对渤海国际及 BTAH 确认的长期股权投资账面价值减值及
前期计提超额亏损转回等情况，测算相关事项对公司未来业绩的可能影响并进行充分风险提示，说明相关会计处理是否符合会计准则要求，是否存在利润调节。请年审会计师对以上事项发表明确意见，请律师对问题（2）发表意见。
回复：
（一）详细说明1月业绩预告与实际业绩差异较大的原因，并自查前期信息披露的准确性与风险提示的充分性。
1、详细说明1月业绩预告与实际业绩差异较大的原因
2025年1月25日，公司发布《渤海汽车2024年度业绩预亏公告》，经财务
部门初步测算，预计2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-40000万元到-49500万元。2025年4月25日，公司发布《渤海汽车2024年年度报告》，公司2024年度实际实现归属于上市公司股东净利润为-126373.04万元。两者差异较大原因主要系：德国子公司 BTAH 受到不可预测且不可控事件影响，导致其触发德国破产条件，渤海国际作为特殊目的公司，系收购 BTAH 设立的持股平台，二者之间存在紧密关联关系，公司为维护股东权益，作出德国子公司渤海国际和BTAH 申请破产的决议。根据相关法律、法规、准则的规定，渤海国际和 BTAH财务报表由持续经营假设基础改为非持续经营假设基础，涉及相关调整金额-84574.98万元。若剔除此部分由于不可预测且不可控事件导致的调整事项影响，
公司2024年归属于上市公司股东的净利润为-41798.06万元，在公司2025年1月25日首次业绩预告的区间范围内。差异较大原因的具体内容如下：
受俄乌冲突持续、德国汽车销量不及预期、原材料、劳动力、能源价格及供
应链成本上涨等多重因素影响，BTAH 订单和营业收入下降，亏损额不断扩大。
2025 年 3 月 20 日，BTAH 收到其长期合作主要机加工供应商的股东 Schlote
Holding GmbH 的通知，因资金短缺无法偿还到期银行贷款，Schlote Holding
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GmbH 申请其 3 个子公司 Schlote Harzgerode GmbH、Getriebe-und AntriebstechnikWernigerode GmbH、Schlote Brandenburg GmbH & Co. KG（以下统称“SchloteHolding 子公司”）破产，并由当地法院指定了临时破产管理人。由于 SchloteHolding 子公司提供的机加工占比较高，BTAH 无法在短期内找到替代供应商，Schlote Holding 子公司申请破产将加剧 BTAH 的亏损额和流动性压力，导致BTAH 出现流动性不足的情形。根据《德国破产法典》相关规定，BTAH 发生流动性不足的情形触发德国法律规定的破产条件，需依法申请破产，为减少亏损，维护股东权益，公司于2025年3月28日召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第四次会议，审议同意渤海国际和 BTAH 申请破产并提交公司股东大会审议。
鉴于渤海汽车于2025年3月28日召开董事会作出德国子公司拟申请破产决议，依据《德国破产法典》、《德国注册会计师协会（IDW）关于会计核算的立场声明-背离持续经营假设对商法规定的年度财务报表的影响》及国际会计准则
的相关规定，2024 年度渤海国际和 BTAH 财务报表须改按非持续经营假设基础编制。此外，根据《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》：资产负债表日后事项表明持续经营假设不再适用的，企业不应当在持续经营基础上编制财务报表。故德国子公司渤海国际和 BTAH 须将持续经营假设基础改为非持续经营假设基础下的会计处理。
根据《北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示〔2020〕第4号—非持续经营的审计关注》：对于尚未开始清算的非持续经营企业，其资产改按清算价值计量，负债改按预计的结算金额计量；根据《企业会计准则应用指南汇编2024》规定：企业处于非持续经营状态时，应当采用清算价值为基础编制财务报表。在非持续经营假设基础下，德国子公司渤海国际和 BTAH 按照清算价值编制财务报表导致公司业绩发生较大变化。
2、前期信息披露的准确性与风险提示的充分性
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，若公司净利润为负，应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告。公司在2025年1月25日进行
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了业绩预告，此时德国子公司 BTAH 仍处于正常经营状态。Schlote Holding 子公司突发破产事件，导致 BTAH 触发德国破产条件，对于公司而言，该等事件属于突发、不可预测且不可控事件，公司在首次披露业绩预告时难以预知、预判该等事件的发生，公司在首次业绩预告中提前考虑该等因素存在客观障碍。
自知悉 Schlote Holding 子公司破产相关事项后，公司管理层紧急启动了研讨和论证程序。根据自身资产及资金情况进行研判，为维护股东权益，公司董事会和监事会于 2025 年 3 月 28 日作出了德国子公司渤海国际和 BTAH 申请破产的决议，并提交股东大会审议。根据相关法律、法规和准则的规定，德国子公司按照非持续经营假设基础编制2024年度财务报表，并纳入渤海汽车合并范围。公司在完成突发事件影响的测算后，第一时间于2025年3月31日披露了业绩预告更正及致歉公告。
2025年1月公司首次业绩预告发出前，公司已对业绩预告的数据进行了检查核对，业绩预告数据均按照企业会计准则要求进行会计处理及核算。在收到供应商突发破产通知后，再次复核前次业绩预告数据，确认数据具备真实性及准确性。公司首次业绩预告数据基于当时的持续经营假设基础核算，公司前期信息披露具备准确性。公司已根据相关法规要求，在2025年1月25日披露的《渤海汽车2024年度业绩预亏公告》和2025年3月31日披露的《渤海汽车2024年年度业绩预告更正及致歉公告》中进行了风险提示，保证了风险提示的充分性。
（二）结合渤海国际、BTAH 所在地相关法规要求的破产条件、程序、目
前进展、两家公司截至破产申请日的资产负债及主要经营情况、公司内部决策程序等，说明公司决策其破产时点的审慎性，相关事项作为资产负债表日后调整事项的依据。
1、渤海国际、BTAH 所在地相关法规要求的破产条件及程序
德国 Aderhold 律师事务所就渤海国际、BTAH 申请破产相关事项出具法律
意见书（下称“《德国法律意见书》”），根据《德国破产法典》规定，启动破产程序的原因包括“流动性不足”和“资不抵债”。
根据《德国破产法典》规定，破产程序为在受理破产法院作出启动破产程序
4/52证券代码：600960证券简称：渤海汽车公告编号：2025-050裁定后，法院将指定临时破产管理人接管公司，临时破产管理人经清理、核查公司资产、债权债务，向法院提出是否进入正式破产程序的建议。如法院裁定进入正式破产程序，将由破产管理人依法对申请破产公司进行重整或处置、变现全部资产，处置、变现所得款项在扣除相关法定成本后，将按照比例向债权人进行分配。管理董事（Managing Director）如不能及时申请启动破产程序，将可能面临民事责任、罚款，甚至刑事责任。
2、渤海国际、BTAH 目前破产进展
BTAH 已于 2025 年 4 月 15 日向德国当地法院提交破产申请，并于 2025 年
4月19日收到了哈勒（萨勒）地方法院的裁定书，根据《德国破产法典》的规定，哈勒（萨勒）地方法院裁定对 BTAH 财产实行临时管理，并指定了临时破产管理人；哈勒（萨勒）地方法院于德国时间 2025 年 7 月 3 日发布了关于 BTAH的破产程序正式启动并指定破产管理人的公告及裁定书。
关于渤海国际，目前公司已于德国时间2025年6月23日向德国当地法院提交了申请破产的材料，正在等待德国当地法院的裁定。
在后续过程中，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件及《公司章程》的要求，持续并及时履行信息披露义务，保障投资者的知情权。
3、渤海国际、BTAH 截至破产申请日的资产负债及主要经营情况、公司内
部决策程序等
基于非持续经营假设基础，渤海国际及 BTAH 财务状况如下：
渤海国际合并口径
截至破产申请日最近一期即2025年3月31日，渤海国际（合并口径）资产总额7834.29万欧元、负债总额20528.51万欧元。2025年1至3月，渤海国际（合并口径）营业收入4205.71万欧元、营业成本4050.68万欧元、净利润-170.15万欧元。（未经审计）
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渤海国际单体及 BTAH 口径
截至破产申请日最近一期即2025年3月31日，渤海国际（单体口径）资产总额1002.65万欧元、负债总额8866.23万欧元。2025年1至3月，渤海国际（单体口径）营业收入0欧元、营业成本0欧元、净利润-73.61万欧元。（未经审计）
截至破产申请日最近一期即 2025 年 3 月 31 日，BTAH 资产总额 7832.94 万欧元、负债总额 15932.28 万欧元。2025 年 1 至 3 月，BTAH 营业收入 4205.71万欧元、营业成本4050.68万欧元、净利润-84.55万欧元。（未经审计）公司相关决策程序主要为2025年3月28日召开的第九届董事会第八次会
议和第九届监事会第四次会议，以及2025年4月15日召开的渤海汽车2025年第三次临时股东大会，上述会议审议通过了《关于子公司渤海国际和 BTAH 拟申请破产的议案》。
4、说明公司决策其破产时点的审慎性，相关事项作为资产负债表日后调整
事项的依据
（1）破产时点决策的审慎性
2025 年 3 月 20 日 BTAH 收到其长期合作主要机加工供应商的股东 Schlote
Holding GmbH 关于 Schlote Holding 子公司突发申请破产的通知后，公司高度重视、积极应对，紧急启动了相关工作，全力推进 BTAH 相关工作的落实，系统梳理各环节风险点，重点就 BTAH 的经营与发展等事项进行深入分析，研究可能的应对措施。
因受俄乌冲突持续、德国汽车销量不及预期、原材料、劳动力和能源价格及
供应链成本上涨等多重因素影响，BTAH 订单和营业收入下降，亏损额不断扩大，BTAH 未来经营预期不佳；叠加主要机加工供应商 Schlote Holding 子公司突发破产，受外部环境影响，BTAH 无法找到替代供应商，将导致 BTAH 无法按约定向客户按期交付，将面临着客户的索赔，这都将进一步加剧 BTAH 的亏损额和流动性压力；另外 Schlote Holding 子公司临时破产管理人要求 BTAH 预付大额货款，
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BTAH 若要继续经营需公司持续为其提供大额的流动性支持。2025 年以来，德国汽车市场低迷，BTAH 未来订单面临较大的不确定性，基于 BTAH 未来经营结果持续大额亏损且需要大额运营资金支持以维持生产运营，若公司再对其持续提供大额股东借款，面临损失的可能性较大，且公司亏损亦无法承担更大的债务。尽管 BTAH 申请破产会给公司 2024 年度业绩带来较大损失，但如果公司继续向BTAH 提供股东借款注入大额流动性，BTAH 短期内扭亏为盈仍存在很大的不确定性，公司仍将面临持续亏损，因此在此时申请 BTAH 破产是及时止损的选择，有利于维护公司全体股东的权益。经过深入的分析和研究，2025年3月28日，公司召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于子公司渤海国际和 BTAH 拟申请破产的议案》；2025 年 4 月 15 日，公司召开渤海汽车2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于子公司渤海国际和BTAH 拟申请破产的议案》；2025 年 4 月 15 日，公司向 BTAH 出具了不再提供股东资金支持的信函，根据《德国破产法典》的相关规定，BTAH 向德国当地法院提交了破产申请。
据《德国破产法典》第17条第2款之规定，如债务人无法履行到期支付义务，则视为存在流动性不足情形。根据业务开展和资金收支情况，BTAH 预测在
2025年的第17个日历周（2025年4月21日至25日），其银行账户余额为233.8万欧元，而负债约为 370 万欧元，即意味着 BTAH 在第 16 个日历周（2025 年 4月14日至18日）即将发生流动性不足，并在第17个日历周发生流动性不足。
鉴于公司已于 2025年 4 月 15日向 BTAH出具了不再提供股东资金支持的信函，BTAH 的资金余额不足以覆盖 2025 年的第 17 个日历周（2025 年 4 月 21 日至 25日）到期的供应商负债、运营成本和工资成本，符合《德国破产法典》之关于存在流动性不足情形的规定。
根据渤海国际的资金情况，截至2025年的第26个日历周（2025年6月23日至27日），渤海国际银行账户余额为16万欧元，渤海国际无法偿还其债务，符合《德国破产法典》关于存在流动性不足情形的规定。
* 法律合规性审查：公司聘请德国 Aderhold 律师事务所对渤海国际及
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BTAH 的破产申请进行法律评估，Aderhold 律师事务所出具《德国法律意见书》，认为 BTAH 及渤海国际申请破产具有法律依据。
* 财务状况评估：截至破产申请日，BTAH 净利润为负且预计发生流动性不足事项，供应商的申请破产将进一步加剧 BTAH 的亏损额和流动性压力，且公司不再提供资金支持，符合流动性不足破产情形。
* 已经履行内部决策程序：公司就 BTAH 及渤海国际申请破产事项已通
过董事会、监事会及股东大会审议程序，决策流程符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的要求。
（2）相关事项作为资产负债表日后调整事项的依据根据《德国注册会计师协会（IDW）关于会计核算的立场声明-背离持续经营假设对商法规定的年度财务报表的影响》及国际会计准则的相关规定，2024年度渤海国际和 BTAH 财务报表须改按非持续经营假设基础编制；根据《企业会计
准则第29号-资产负债表日后事项》：资产负债表日后事项表明持续经营假设不
再适用的，企业不应当在持续经营基础上编制财务报表。
综上，公司决策德国子公司破产时点根据《德国破产法典》的规定执行，具有审慎性，相关事项作为资产负债表日后调整事项具有企业会计准则的明确依据。
（三）按照合并报表及个体报表分别说明公司本期渤海国际和 BTAH 相关
会计科目计提减值情况及相关会计处理，以及计提减值的具体测算过程，测算参数及其确认依据，说明本期及前期减值计提的充分性、及时性。
1、本期减值计提的充分性、及时性
（1）渤海国际相关会计科目减值计提情况、会计处理及相关依据
由于 BTAH 受到不可预测且不可控事件影响，导致其触发德国破产条件，公司为维护股东权益，作出德国子公司渤海国际和 BTAH 申请破产的决议，根据相关法律、法规、准则的规定，德国子公司财务报表由持续经营假设基础改为非持续经营假设基础，导致渤海国际于2024年12月31日在单体报表上计提如下资产减值损失：
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金额（人民币资产类科目损益类科目金额（万欧元）事项说明
万元）
其他应收款信用减值损失2264.1017448.46均在渤海国际
为子公司 BTAH提供股 合并层面进行
一年内到期的非流动资产信用减值损失500.003853.29
东借款抵消，不影响长期应收款信用减值损失516.603981.22渤海汽车2024
子公司 BTAH 长期股权 年度财务报表
长期股权投资资产减值损失9146.4370487.66投资全额计提减值数据
合计12427.1395770.62
注：上述汇率选用2024年度欧元兑人民币平均汇率7.706575。
渤海国际系渤海汽车 2018 年收购 BTAH 股权所设立的持股型公司，自成立以来，未开展其他业务，由渤海汽车100%控股。由上表可知，截至2024年12月 31 日，渤海国际减值仅涉及对其子公司 BTAH 提供的股东借款及长期股权投资，由于 BTAH 触发破产条件，故渤海国际将对 BTAH 的股东借款及长期股权投资在2024年度单体报表上全额计提减值，并在合并层面抵消。
（2）BTAH 相关会计科目减值计提情况、会计处理及相关依据
2024 年度，由于 BTAH 由持续经营假设基础改为非持续经营假设基础编制
财务报表，需计提资产减值损失5587.69万欧元，按照平均汇率7.706575测算，减值损失为人民币43061.95万元，具体内容如下：
1）按照评估后的清算价值与账面价值孰低的原则，计提资产减值损失根据《北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示〔2020〕第4号—非持续经营的审计关注》：对于尚未开始清算的非持续经营企业，其资产改按清算价值计量；根据《企业会计准则应用指南汇编2024》规定：企业处于非持续经营状态时，应当采用清算价值为基础编制财务报表。结合上述规定，公司管理层聘请
独立第三方评估机构安永资产评估（上海）有限公司（以下简称“安永评估”）以2024 年 12 月 31 日作为评估基准日出具对 BTAH《非可持续经营假设下的审计报告所涉及其基于中国企业会计准则下合并口径内部资产清算价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”），评估范围为存货、长期股权投资、其他权益工具投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产。根据评估报告，BTAH
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按照清算价值与账面价值孰低对上述资产计提资产减值损失，由组成部分会计师德国普华会计师事务所莱比锡分所（以下简称“德国普华”）认可。同时，集团审计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）聘请银信资产评估有限公司南京分公
司对安永评估出具的评估报告进行复核，认可安永评估的评估结果。
评估范围内资产减值计提的相关科目、金额、测算过程、测算参数及确认
依据如下：
调整金额人民币金额资产类科目损益类科目（万欧元）（万元）
长期股权投资资产减值损失352.172714.03
其他权益工具投资资产减值损失15.84122.05
固定资产资产减值损失3256.6525097.63
存货资产减值损失755.785824.44
投资性房地产资产减值损失266.332052.48
在建工程资产减值损失376.182899.08
无形资产资产减值损失76.77591.61
合计5099.7139301.33
*长期股权投资减值账面价值实际计提减实际计提减清算价值减值计提情况说被投资单位（净值、值金额（万值金额（万（万欧元）明万欧元）欧元）元人民币）
GfWI Gesellschaft für
对 GfWI 公司预
Wirtschaftsf?rderung und 200.00 0.00 200.00 1541.32计无法收回成本
Innovation mbH
Sira Automation 对 SAI 公司以市
258.09105.92152.171172.71
Industrie S.r.l. 场法评估其价值
合计458.09105.92352.172714.03
BTAH 长期股权投资减值对象包括 BTAH 持有的参股公司 GfWI Gesellschaft
für Wirtschaftsf?rderung und Innovation mbH（以下简称“GfWI 公司”）和 Sira
Automation Industrie S.r.l.（以下简称“SAI公司”）。
BTAH 对 GfWI 公司持股比例为 49%，不形成控制。GfWI 公司是一家位于德国萨克森-安哈尔特州的技术服务公司，主营业务为材料测试、技术分析和工
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程服务、铝铸造的创新工艺及技术的开发。GfWI 公司为开发铝铸造的创新工艺及技术的研发中心，截至评估基准日，其营业收入的主要来源为从 BTAH 获取的实验室及设备租金。在本次评估目的下，BTAH 在非可持续经营假设下将不再租赁 GfWI 公司的实验室及设备，且实验室及设备为 BTAH 专项使用，GfWI 公司未来获取营业收入的可能性较小。GfWI 公司的合资方为 Harzgerode 市政府，经BTAH 确认，合资方不会购入 BTAH 持有的股权。GfWI 公司有极大可能无法继续运营，BTAH 预计无法收回投资成本，故综合确定本次评估中 GfWI 公司的清算价值为零。
BTAH 对 SAI 公司持股比例为 20%，不形成控制。截至评估基准日，SAI 正常经营，故以市场法中的市场倍数法评估其股东全部权益的市场价值。测算过程主要包括以下六步：
a.分析被投资企业-分析被投资企业的基本情况，主要包括其企业性质、业务规模、经营范围、财务状况、成长潜力等；
b.选择可比上市公司-根据被投资企业自身特性及企业环境因素角度，选取与被投资企业属于制造业、从事精密金属部件制造的类似业务、主营业务所在区域
接近的可比上市公司。选取的上市公司如下：
公司名称行业分类股票代码上市地点
Siemens Aktiengesellschaft 制造业 XTRA:SIE 德国
Schneider Electric S.E. 制造业 ENXTPA:SU 法国
Emerson Electric Co. 制造业 NYSE:EMR 美国
c.分析财务数据和信息-对被投资企业和可比上市公司的主要财务指标进行
详细的分析研究和比对。主要包括目标市场、业务结构、所处经营阶段、资产规模、盈利能力、成长能力等多方面的财务指标和非财务指标；
d.确定市场乘数-从公开渠道收集可比上市公司的各项信息，包括：公司年报、公司公告、行业研究报告等，比对被投资企业及可比公司在规模、增长速度及所属的市场环境等因素上的差异，选择市场乘数——企业价值/息税前利润
（EV/EBIT），并对可比公司市场乘数进行修正。
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e.计算股权价值-选择被投资企业与市场乘数相匹配的财务数据，计算被投资企业市场价值为162.96万欧元（人民币1255.86万元）。
f.确定清算价值-长期股权投资快速变现率主要考虑了资产类型、转让的难易
程度、变现时间约束、处置费用、处置方式等因素综合确定。按照确定后的快速变现率计算清算价值为105.92万欧元（人民币816.27万元）。
截至 2024 年 12 月 31 日，BTAH 长期股权投资账面原值为 458.09 万欧元（人民币3530.30万元），将账面原值与清算价值105.92万欧元（人民币816.27万元）的差额352.17万欧元（人民币2714.03万元）计提长期股权投资资产减值损失。
*其他权益工具投资其他权益工具投资系 BTAH 对 Schlote Harzgerode GmbH （以下简称“SchloteHarzgerode”）的投资。
BTAH 对 Schlote Harzgerode 持股比例为 10%，Schlote Harzgerode 是一家位于德国萨克森-安哈尔特州的公司，主要从事汽车零部件的机械加工业务。截至评估报告日，Schlote Harzgerode 已进入破产清算程序，预计无法收回投资成本，故综合确定评估值为零。截至 2024 年 12 月 31 日，BTAH 其他权益工具投资账面原值为15.84万欧元（人民币122.05万元），将其全额计提其他权益工具投资资产减值损失。
*固定资产
BTAH 固定资产包括房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备、土地。
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实际计提减实际计提减固定资产类账面价值（净清算价值值金额（万值金额（万减值计提情况说明别值、万欧元）（万欧元）欧元）元人民币）
房屋建筑物1639.841524.79584.334503.18对于清算价值低于
机器设备3551.431480.522549.0419644.36账面价值的资产，按其差额计提减
车辆3.024.381.5111.72值；对于清算价值高于账面价值的资
电子设备93.1169.7745.54350.94产不计提减值
土地174.28107.8576.23587.43
合计5461.683187.313256.6525097.63
a.房屋建筑物账面价值实际计提减实际计提减清算价值项目（净值、万值金额（万值金额（万减值计提情况说明（万欧元）欧元）欧元）元人民币）对于清算价值低于
账面价值的资产，按其差额计提减
房屋建筑物1639.841524.79584.334503.18值；对于清算价值高于账面价值的资产不计提减值
合计1639.841524.79584.334503.18
房屋建筑物主要包括办公用房、生产用房、车库及储藏室等，BTAH 采用年限平均法计提折旧。在选择评估方法时，将房屋建筑物分为在用的房屋建筑物以及待拆除房屋建筑物。
对于在用的房屋建筑物，综合考虑资产类型、是否可单独处置、市场需求、变现时间约束、处置费用、处置方式等因素确定快速变现率，从而通过市场价值×快速变现率确认清算价值。市场价值主要采用重置成本法进行评估。重置成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为市场价值的评估方法。本次评估采用实体性贬值和经济性贬值的方法来确定综合成新率。重置成本法的公式如下：市场价值=重置成本×综合成新率。
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对于待拆除的房屋建筑物，根据德国抵押贷款价值评估师协会 HypZertGmbH 提供的单位拆除成本和房屋建筑面积确定其清算价值。
b.机器设备账面价值实际计提减实际计提减清算价值设备类型（净值、值金额（万值金额（万减值计提情况说明（万欧元）万欧元）欧元）元人民币）
通用设备1078.86976.96458.093530.30对于清算价值低于账面价
专用设备2181.99218.642085.2916070.46值的资产，按其差额计提减值；对于清算价值高于
压铸模具284.92284.92----账面价值的资产不计提减
老旧设备5.660.005.6643.60值
合计3551.431480.522549.0419644.36
BTAH 机器设备主要包括通用设备、专用设备及压铸模具等。
对于固定资产中的通用设备，综合考虑设备类型、市场需求、变现时间约束、处置费用、处置方式因素等方面确定快速变现率，从而通过市场价值×快速变现率确认清算价值。市场价值主要采用重置成本法进行评估。重置成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估机器设备所需的全部成本，减去待估机器设备已经发生的各项贬值，得到的差额作为市场价值的评估方法。重置成本法的公式如下：市场价值=重置成本×综合成新率。
对于固定资产中的专用设备，考虑到其专有性较强，缺乏活跃的交易市场，直接考虑了重置成本和报废折扣，计算公式如下：清算价值=重置成本×报废折扣。
对于压铸模具，压铸模具已与客户签订具有法律效力的合同，预期款项能够按照合同约定收回，故按照清查核实后的账面价值法确定评估值。
对于老旧设备，部分设备由于长期持续使用，受机械磨损、自然老化等多重因素影响，性能严重下降，已无法正常运行，故评估值确定为零。
c.电子设备
电子设备主要包括电脑、显示器、服务器、网络组件等，综合考虑设备类型、市场需求、变现时间约束、处置费用、处置方式因素等方面确定快速变现率。根
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据清算价值=市场价值×快速变现率，测算清算价值。市场价值主要采用重置成本法进行评估。重置成本法的公式为市场价值=重置成本×综合成新率。
d.车辆
车辆主要包括汽车、拖车和手推车等。综合考虑设备类型、市场需求、变现时间约束、处置费用、处置方式因素等方面确定快速变现率。根据清算价值=市场价值×快速变现率，测算清算价值。市场价值主要采用重置成本法进行评估。
e.土地
对于土地，主要采用市场法评估其市场价值。根据本次评估目的，本次所评估的是待评估土地的清算价值。清算价值=市场价值×快速变现率。
市场价值是指待评估土地在评估基准日2024年12月31日宗地外达到各自
实际通达程度、性质为工业及农业、永久产权的价值。土地类资产快速变现率主要考虑了资产类型、是否可单独处置、市场需求及变现时间约束等，根据各变现因素综合确定。
评估人员在认真分析所掌握的资料并进行实地勘查后了解到，待估宗地所处区域的土地交易市场活跃，成交信息公开透明，类似的成交案例较多，故选择采用市场法为确定市场价值的方法。再结合快速变现率，确认清算价值。
综上，由于资产系逐项进行评估，经上述评估后，不同资产存在评估增值及评估减值的情况，BTAH 根据评估后的清算价值与账面价值孰低的原则，对固定资产计提资产减值损失3256.65万欧元（人民币25097.63万元）。
*存货
BTAH 存货主要包括原材料、在产品及库存商品等。
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账面价值清算价实际计提减实际计提减存货类（净值、值（万值金额（万值金额（万减值计提情况说明别万欧元）欧元）欧元）元人民币）
原材料2386.671630.89755.785824.44对于清算价值低于账
面价值的资产，按其在产品1972.031972.03----差额计提减值；对于清算价值高于账面价值的资产不计提减值
产成品650.62650.62----
合计5009.324253.54755.785824.44
原材料主要为经熔化去杂的铝液及其他辅料。对于铝液，BTAH 持有时间较短、周转率较高，市场价格变化不大，按照清查核实后的账面价值确定市场价值，同时考虑铝液市场流通性较好，因此不考虑快速变现率，故对铝液评估增值0欧元；而对于其他辅料，有部分辅料专有性较强，缺乏活跃的市场价值，根据美国评估师协会的研究，报废折扣综合确定为2%；其余适用范围较大的辅料，流通性较强，考虑其购置时间距离评估基准日较近，按照清查核实后的账面价值确定市场价值。同时，考虑备件类资产的类型、资产特点、市场需求、变现时间约束、通用性及市场活跃程度等因素综合确定备件的快速变现率为60%，综合确定备件的清算价值。
账面价值清算价实际计提减实际计提减原材料类（净值、值（万值金额（万值金额（万减值计提情况说明别万欧元）欧元）欧元）元人民币）
铝液124.05124.05----对于清算价值低于账面价
专用辅料285.225.71279.512154.05值的资产，按其差额计提通用辅料1143.571143.57----减值；对于清算价值高于
专用备件333.537.77325.762510.49账面价值的资产不计提减值
通用备件500.30349.79150.511159.90
合计2386.671630.89755.785824.44
在产品主要为传动装置、发动机支架等汽车铝合金铸造件的过程产品。由于产品制造过程工艺复杂，流程较长，产品完工程度不一，且后续拟投入成本难以准确估计。因此，按照清查核实后的账面价值确定市场价值。同时考虑在产品均
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为以销定产产品，无流通性风险，不考虑快速变现率，评估增值0欧元。
产成品根据其不含税销售价格减去销售费用、税金及附加的税后净利润确定
市场价值，其中历史两年的平均税金及附加费率和平均销售费用率合计约1.15%。
同时考虑产成品均为以销定产产品，无流通性风险，因此不考虑快速变现率。经测算后产成品存在评估增值情况。
综上，BTAH 存货按照类别不同分别采用不同的方法进行清算价值评估，按照清算价值与账面价值孰低的原则，计提存货资产减值损失755.78万欧元（人民币5824.44万元）。
*投资性房地产实际计提实际计提账面价值清算价值减值金额减值金额投资性房地产（净值、（万欧减值计提情况说明（万欧（万元人万欧元）元）元）民币）
SCHLOTE
machining hall 634.42 455.22 179.20 1381.01 对于清算价值低于账面价值
training workshop 的资产，按其差额计提减值；对于清算价值高于账面
transformer station
106.1319.0087.13671.47价值的资产不计提减值
B 50
合计740.55474.22266.332052.48
BTAH 投资性房地产主要为位于 Harzgerode 厂区的一幢生产用房及附属于其内的变电站。投资性房地产于2018年建成，建筑面积约为7620平方米。截至评估基准日，投资性房地产处于正常使用状态，维护状况良好。BTAH 采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物一致的政策进行折旧或摊销。
投资性房地产的估值方法有市场法、收益法、重置成本法。
市场法是指将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。由于投资性房地产位于德国萨克森-安哈尔特联邦州哈茨格罗德市，该地同样类型的房地产市场交易不活跃，无法找到与待估房地产类似的
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可比交易，因此本次评估中不使用市场法对投资性房地产进行估值。
收益法是指通过估算待估建筑物在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估建筑物评估价值的方法。投资性房地产的租约自2017年9月13日起，至2026年12月31日。截至评估报告出具日，承租人已经进入破产清算程序，BTAH 确认上述租约不会被继续执行。另外，德国当地工业厂房的租赁较少，无法获取工业厂房租赁及租金的相关信息，从而无法预计投资性房地产未来收益，因此在本次评估中，不使用收益法对投资性房地产进行估值。
因此，对于投资性房地产，根据资产类型、是否可单独处置、市场需求、变现时间约束、处置费用、处置方式等因素综合确定快速变现率。再根据市场价值×快速变现率确认清算价值。市场价值主要采用重置成本法进行评估。重置成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为市场价值的评估方法。重置成本法的公式为市场价值=重置成本×综合成新率。经评估，投资性房地产清算价值474.22万欧元（人民币3654.61万元），与原账面价值740.55万欧元（人民币5707.09万元）差额266.33万欧元（人民币2052.48万元）计提投资性房地产资产减值损失。
*在建工程
BTAH 在建工程主要包括通用设备安装工程、专用设备安装工程和待转入无形资产的软件系统等。
账面价值实际计提减实际计提减值清算价值在建工程类别（净值、值金额（万金额（万元人减值计提情况说明（万欧元）万欧元）欧元）民币）通用设备安装
153.5368.9084.63652.22对于清算价值低于账面
工程
价值的资产，按其差额专用设备安装
294.075.40288.672224.66计提减值；对于清算价
工程值高于账面价值的资产待转入无形资
2.880.002.8822.20不计提减值
产的软件系统
合计450.4874.30376.182899.08
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对于通用设备，根据设备类型、市场需求、变现时间约束、处置费用、处置方式因素等方面综合确定的快速变现率，确认清算价值。市场价值采用重置成本法进行评估。
对于专用设备，考虑其专用性较强，缺乏活跃的交易市场，直接考虑重置成本和报废折扣。目前德国汽车零部件行业面临严峻的产能过剩问题，压铸领域尚未取得实质性的创新突破或实现技术飞跃，未来难以吸引潜在用户购买相关设备，根据美国评估师协会的研究，综合确定报废折扣。
经评估，在建工程清算价值为74.30万欧元（人民币572.60万元），与账面价值450.48万欧元（人民币3471.68万元）的差额376.18万欧元（人民币2899.08万元）计提在建工程资产减值损失。
*无形资产
BTAH 持有的无形资产主要为外购软件及生产运营相关的系统，主要包括压缩空气管理系统、测温系统等生产管理直接相关的专业软件及权益、数据备份系
统及 SAP 系统等。
a.通用系统及软件主要采用重置成本法评估其市场价值。重置成本法是通过用现时条件下重新购置同种类型全新状态的无形资产所需的全部成本，减去待估无形资产已经发生的各项贬值，得到的差额作为市场价值的评估方法。
重置成本采用该类系统及软件的购置价格，同时根据德国联邦统计局发布的数据处理设备、电气和光学产品价格指数对其进行调整。
考虑技术更新迭代，购入日期距离评估基准日超过五年的系统及软件功能较为落后，无交易可能性，因此综合成新率按照0确定。对于购入日期距离评估基准日近五年的软件及系统，主要依据软件及系统经济寿命年限、已使用年限，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%。
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由上述可得到市场价值=重置成本×综合成新率。
无形资产-系统及软件快速变现率主要考虑了软件类型、购置时间、市场需
求、变现时间约束等方面综合确定，得到清算价值=市场价值×快速变现率。
b.专用系统及软件
BTAH 持有的专用系统及软件主要为工程软件、生产管理系统、工业控制系统等，其专业性较强，行业特定性较突出，其二手市场容量较小，转让给其他企业继续使用的可能性较低，因此，专用系统及软件的清算价值为0。
经上述评估所得，无形资产清算价值为0.24万欧元（人民币1.85万元）。截至 2024 年 12 月 31 日，BTAH 无形资产原账面净值为 77.01 万欧元（人民币593.46万元），与清算价值差额76.77万欧元（人民币591.61万元）计提无形资产减值损失。
2）非持续经营假设基础下，BTAH 使用权资产预计不会带来收益，以清算
价值0为基础，在2024年12月31日时点保留2025年1-3月的折旧金额，计提使用权资产减值损失487.98万欧元，折合人民币3760.63万元。
（3）渤海国际收购 BTAH 评估增值计提资产减值损失
2018 年渤海国际收购 BTAH 产生固定资产和无形资产评估增值，截至 2024年12月31日，将其按照清算价值为0，全部计提资产减值损失259.69万欧元，折合人民币2001.34万元。
综上，由持续经营假设基础改为非持续经营假设基础编制财务报表，渤海国际及 BTAH 计提资产减值损失共计人民币 45063.30 万元。
BTAH 计提资产减值损失系严格按照相关规定进行，除聘请评估机构安永评估外，集团审计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）同时聘请银信资产评估有限公司南京分公司对安永评估的评估结果进行复核，故公司本期减值计提具备充分性和及时性。
2、前期减值计提的充分性、及时性
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2024 年度，德国子公司渤海国际及 BTAH 由于财务报表编制基础发生改变
对长期股权投资、其他权益工具投资、固定资产、存货、投资性房地产、在建工
程、无形资产、使用权资产按照快速变现的清算价值与账面价值孰低计提较大金
额的资产减值损失。而在 2023 年末，德国子公司渤海国际及 BTAH 处于可持续经营状态，无需按照快速变现的清算价值计提减值准备，仅按照企业会计准则中资产减值相关的要求计提减值准备即可。截至2023年12月31日，对上述科目的账面价值、减值计提情况逐项说明如下：
1、长期股权投资
减值准备余额账面价值人民币金额
被投资单位账面余额（万欧元）（万欧元）（万欧元）（万元）
GfWI 公司 200.00 - 200.00 1571.84
SAI 公司 240.60 - 240.60 1890.94
合计440.60-440.603462.78
注：汇率使用2023年12月31日人民银行公告的汇率7.8592，下同。
GfWI 公司系进行开发铝铸造的创新工艺及技术的研发中心，其营业收入的主要来源为从 BTAH 获取的实验室及设备租金，2023 年末 BTAH 可持续经营状况良好，GfWI 公司可继续从 BTAH 获利，故此时 GfWI 公司不存在明显减值迹象；SAI 公司是一家位于意大利的汽车行业相关公司，主营业务为精密金属部件制造，业务较为稳定，可持续经营状况良好，故此时 SAI 公司不存在明显减值迹象。
《企业会计准则第8号——资产减值》（以下简称资产减值准则）主要规范
了企业下列非流动资产的减值会计问题：（1）对子公司、联营企业和合营企业的
长期股权投资；（2）采用成本模式进行后续计量的投资性房地产；（3）固定资产；
（4）生产性生物资产；（5）无形资产；（6）商誉；（7）探明石油天然气矿区权益和井及相关设施等。同时根据财政部会计司编写的《资产减值》准则讲解：“有确凿证据表明资产存在减值迹象的，应当在资产负债表日进行减值测试，估计资产的可收回金额”。
2023 年 12 月 31 日，GfWI 公司和 SAI 公司均有较为稳定的收入来源，且持
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续经营状况较好，BTAH 对其持有的长期股权投资不存在减值迹象，故 2023 年末未对其计提资产减值损失。而 2024 年度，BTAH 财务报表编制基础发生变化，使得需要按照可快速变现的清算价值列报，故按照清算价值计提资产减值损失。
2、其他权益工具投资
账面余额减值准备余额账面价值人民币金额被投资单位（万欧元）（万欧元）（万欧元）（万元）
Schlote Harzgerode GmbH 15.84 - 15.84 124.47
Schlote Harzgerode GmbH 为 BTAH 于 2017 年投资，BTAH 对其持股比例为
10%。Schlote Harzgerode GmbH 是一家位于德国萨克森-安哈尔特州的公司，主
要从事汽车零部件的机械加工业务，2023 年度 Schlote Harzgerode GmbH 正常经营并向 BTAH 及时供货，由于 Schlote Harzgerode GmbH 系 BTAH 较为重要的供应商，其稳定且及时的供货，可为 BTAH 的生产加工提供一定保障，同时也可以保证 Schlote Harzgerode GmbH 收入来源的稳定，故 2023 年末，该公司不存在明显减值迹象，BTAH 未对其计提资产减值损失。而 2024 年度，由于财务报表编制基础发生变化，BTAH 按照评估后的清算价值，对其计提资产减值损失。
3、固定资产
账面余额累计折旧减值准备余额账面价值人民币金额项目（万欧元）（万欧元）（万欧元）（万欧元）（万元）
房屋建筑物2658.86690.31-1968.5515471.21
通用设备1079.86729.81-350.042751.04
专用设备6609.663914.12-2695.5521184.84
运输设备146.2199.61-46.60366.22
合计10494.595433.85-5060.7339773.31由上表，2023 年度 BTAH 正常运营，固定资产按照渤海汽车集团统一分类标准列示，分为房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输设备。2021-2023年度，德国子公司渤海国际及 BTAH 营业收入分别为人民币 146806.12 万元、
173818.59万元、194562.40万元，经营活动现金流量净额分别为人民币759.03
万元、1443.56万元、11941.73万元，营业收入及经营活动现金流量净额均呈现
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逐年向好的趋势，BTAH 可持续经营状况良好，固定资产预期均会为公司带来收益，无长期闲置的厂房、设备等，虽然存在极小金额的老旧设备，但仍可继续使用并预计可为 BTAH 带来收益，故固定资产不存在减值迹象。
根据财政部会计司编写的《资产减值》准则讲解：有确凿证据表明资产存在
减值迹象的，应当进行减值测试。BTAH 2023 年度首次出现亏损，但其 2021-2023年度营业收入及经营活动现金流净额呈现向好趋势，不存在明显减值迹象，故未计提资产减值损失。
2024 年度，BTAH 由于财务报表编制基础发生改变，评估机构根据适用的评
估方法将固定资产分类为房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备以及土地，按照相应类别适用的评估方法，以清算价值为目标进行评估。由于清算价值以快速变现为基础，评估时需要在快速变现的基础下计算清算价值，与 BTAH 正常经营情况正常使用完全不同，故2024年末固定资产计提较大金额的资产减值损失。
4、存货
账面余额减值准备余额账面价值人民币金额项目（万欧元）（万欧元）（万欧元）（万元）
原材料2459.94124.102335.8418357.80
在产品1911.76-1911.7615024.93
库存商品571.29-571.294489.87
合计4942.99124.104818.8937872.60由上表，截至 2023 年 12 月 31 日，BTAH 按照企业会计准则相关要求，对存货进行减值测试124.10万欧元，按照资产负债表日汇率7.8592折合人民币
975.33 万元。2023 年末 BTAH 持有存货合计 4942.99 万欧元，而 2024 年度 BTAH
结转营业成本24699.01万欧元，营业成本金额远高于期初持有的存货，说明BTAH 2023 年末存货变现较快，均可通过客户订单实现收入，具备足够的可持续经营能力。根据《企业会计准则——基本准则》：“企业会计确认、计量和报告应当以持续经营为前提”，2023 年度在持续经营的情况下，BTAH 仅需要根据《企业会计准则1号-存货》相关要求对存货进行测试，并计提资产减值损失。
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2024 年度，BTAH 财务报表编制基础发生改变，需按照评估后的清算价值并
入财务报表，故根据适用的评估方法不同，评估机构将原材料分类为铝液、专用辅料、通用辅料、专用备件及通用备件，并按照适用的方式进行评估，BTAH 按照评估结果计提资产减值损失。
5、投资性房地产
账面余额累计折旧减值准备余额账面价值人民币金额项目（万欧元）（万欧元）（万欧元）（万欧元）（万元）
房屋建筑物959.01185.52773.496078.99
2023 年度 BTAH 正常经营，持有的投资性房地产处于正常使用状态，维护
状况良好，预期可带来收益，租约自2017年9月13日至2026年12月31日，截至 2023 年末承租方未发生违约情况，无确凿证据表明 BTAH 持有的投资性房地产存在减值迹象，故未计提资产减值损失。2024年度，财务报表编制基础发生变化，则 BTAH 需按照评估后的清算价值计提资产减值损失。
6、在建工程
账面余额减值准备余额账面价值人民币金额项目（万欧元）（万欧元）（万欧元）（万元）
在安装工程设备628.21-628.214937.19
截至 2023 年末，BTAH 在建工程状况良好，预计均可投入使用。2024 年度，在建工程达到预定可使用状态转入固定资产金额为600.75万欧元，与期初金额差异较小，从2024年度转资的情况来看，也可以证实2023年末在建工程不存在明显减值迹象。
2024 年度，BTAH 需考虑以快速变现的清算价值为基础编制财务报表，故在
2024年12月31日计提较大金额的资产减值损失。
7、无形资产
账面余额累计摊销减值准备余额账面价值人民币金额项目（万欧元）（万欧元）（万欧元）（万欧元）（万元）
专利权730.74470.28-260.462047.02
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软件使用权253.73153.50-100.22787.68
优惠合同443.80434.36-9.4474.20
客户关系208.50108.42-100.08786.55
合计1636.771166.56-470.213695.45
截至 2023 年末，无形资产预计均可为 BTAH 带来收益，此时 BTAH 可持续经营状况良好，无形资产无明显减值迹象。
2024 年度，BTAH 由于财务报表编制基础发生改变，评估机构根据适用的评
估方法将 BTAH 持有的无形资产分类为通用系统及软件、专用系统及软件，按照相应类别适用的评估方法，以清算价值为目标进行评估。由于清算价值以快速变现为基础，评估时需要在快速变现的基础下计算清算价值，与 BTAH 正常经营情况正常使用完全不同，故2024年末无形资产中的通用系统及软件、专用系统及软件计提较大金额的资产减值损失。
对于优惠合同及客户关系，系德国子公司渤海国际 2018 年收购 BTAH 产生的评估增值，2024年末渤海国际财务报表改按非持续经营假设编制，该假设下，优惠合同及客户关系已不会带来收益，故按照清算价值为零，全额计提资产减值损失。
8、使用权资产
账面余额累计折旧减值准备余额账面价值人民币金额项目（万欧元）（万欧元）（万欧元）（万欧元）（万元）
房屋建筑物498.85154.62-344.232705.40
通用设备55.9210.04-45.88360.57
专用设备1170.92921.92-249.001956.94
运输设备151.0248.02-103.00809.47
合计1876.711134.60-742.115832.38
截至 2023 年末，BTAH 经营状况良好，继续租赁上述资产是 BTAH 必要的生产经营投入，该投入预计可为 BTAH 带来收益，故未计提资产减值损失。2025年 4 月，BTAH 受到不可预测事项影响向法院提交破产申请，此前 BTAH 正常经营，对上述资产进行租赁并正常使用，故在2024年末财务报表编制基础改变的
25/52证券代码：600960证券简称：渤海汽车公告编号：2025-050情况下，BTAH 将 2025 年 1-3 月待折旧的金额作为清算价值，将其与账面价值差异的部分计提资产减值损失。
综上，德国子公司渤海国际及 BTAH 2023 年度未对资产计提较大金额的资产减值系按照持续经营假设编制财务报表，但2024年度须按照清算价值与账面价值孰低的原则计提资产减值。故公司前期不存在减值未充分计提的情况，减值计提按照企业会计准则的要求，具备充分性和及时性。
（四）结合现有担保责任履约情况及后续履约义务、经营借款、对渤海国
际及 BTAH 确认的长期股权投资账面价值减值及前期计提超额亏损转回等情况，测算相关事项对公司未来业绩的可能影响并进行充分风险提示，说明相关会计处理是否符合会计准则要求，是否存在利润调节。
鉴于渤海汽车董事会决议通过德国子公司渤海国际及 BTAH 申请破产，渤海国际及 BTAH 于 2024 年度均改按非持续经营假设基础纳入渤海汽车 2024 年
度合并财务报表中。德国子公司的破产在渤海汽车境内母公司层面，担保责任履约义务、经营借款及长期股权投资，在2024年12月31日减值计提情况如下：
项目计提科目金额（万欧元）金额（万元）对渤海国际长期股权投资全额计提
资产减值损失6010.0047750.98减值为渤海国际提供担保贷款全额计提
信用减值损失5000.0037628.50减值为渤海国际提供股东借款及利息收
信用减值损失2859.8421522.30入全额计提减值损失
合计13869.84106901.77
注：上述事项系资产负债表日后调整事项，在资产负债表日计提，故汇率适用2024年12月31日欧元对人民币汇率7.5257。
由于 2024 年度渤海国际及 BTAH 仍纳入渤海汽车合并范围内，故上述减值计提在渤海汽车合并层面进行抵消。假定2025年底前渤海国际也能取得德国地方法院破产裁定书并指定了临时破产管理人，渤海国际和 BTAH 都不再纳入渤海汽车合并报表，根据证监会会计部《上市公司执行企业会计准则监管问题解答
（2009年第1期）》（会计部函[2009]48号），对于新会计准则实施后已在利润表内确认的子公司超额亏损，在转让该子公司时可以将转让价款与已确认超额亏损
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的差额作为投资收益计入当期合并利润表，则渤海国际（合并口径）形成的超额亏损（“超额亏损”是指企业经营资不抵债情况下，所有者权益合计数低于零的负数额）将在其出表年度形成投资收益，同时上述减值损失将反映在出表年度的财务报表中，冲减渤海国际因出表而转回超额亏损形成的投资收益。
渤海国际2024年12月31日实收资本47750.98万元、未分配利润-142533.33万元。2025年，在渤海国际出表不再纳入渤海汽车合并范围时，转回期初未分配利润142533.33万元以及实收资本的损失47750.98万元，计入投资收益共计
94782.35万元，涉及超额亏损转回的会计处理如下：
1、调整2024年度合并报表冲回的长期股权投资减值
借：期初未分配利润-47750.98
贷：长期股权投资减值准备-47750.98
2、调整长期股权投资减值准备
借：长期股权投资减值准备-47750.98
贷：投资收益-47750.98
3、还原期初未分配利润
借：投资收益-142533.33
贷：期初未分配利润-142533.33此外，2025 年 1 月至 BTAH 申请破产前，渤海汽车为渤海国际提供股东借款970万欧元（人民币7336.59万元），同时收到还款24.70万欧元（人民币185.88万元），合计借款金额 945.30 万欧元（人民币 7150.74 万元）。当渤海国际及 BTAH出表后，前述945.30万欧元（人民币7150.74万元）股东借款会冲减渤海国际因出表而转回超额亏损形成的投资收益。
综上，渤海国际及 BTAH 破产清算对未来出表年度合并报表影响金额如表 1所示：
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表1
项目金额（人民币万元）
2024年末渤海国际（合并）累积未分配利润转回142533.33
渤海汽车对渤海国际长期股权投资全额减值-47750.98
渤海汽车为渤海国际提供股东借款及利息收入形成实际损失-28673.04
渤海汽车为渤海国际提供借款担保形成实际损失-41995.06
合计24114.25
在渤海国际和 BTAH 出表年度：（1）按照合并报表编制规则，渤海国际（合并口径）形成的超额亏损将在其出表年度形成投资收益94782.35万元；（2）德
国子公司渤海国际-股东借款、贷款担保的实际亏损70668.10万元；（3）渤海国
际出表年度投资收益为（1）-（2），金额为24114.25万元。
表 1 为渤海国际与 BTAH 不再纳入渤海汽车合并报表时对公司业绩的整体影响，BTAH 已于 2025 年 4 月 19 日收到了哈勒（萨勒）地方法院的裁定书，并被指定了临时破产管理人；哈勒（萨勒）地方法院于德国时间2025年7月3日
发布了关于 BTAH 的破产程序正式启动并指定破产管理人的公告及裁定书；渤
海国际已于德国时间2025年6月23日向德国当地法院提交了申请破产的材料，正在等待德国当地法院的裁定，渤海国际依然纳入渤海汽车合并范围。截至2025年 6 月 30 日，鉴于目前渤海国际和 BTAH 分步出表的情况，对渤海汽车业绩影响如下：
1、截至 2025 年 6 月 30 日，BTAH 不再纳入渤海汽车合并范围，渤海国际
纳入渤海汽车合并范围，对渤海汽车2025年半年度业绩的影响如表2所示：
表2
项目影响金额（人民币万元）
2024 年末 BTAH 累积未分配利润转回* 36193.74
渤海国际2025年1-6月当期损益*-8929.39
渤海汽车代渤海国际向银行偿还贷款利息的汇率变动407.43
渤海汽车向渤海国际提供股东借款的汇率变动3326.74
渤海汽车向渤海国际提供股东借款的利息收入*588.80
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项目影响金额（人民币万元）
合计31587.32
2、假设渤海国际在2025年第三或第四季度取得德国地方法院破产裁定书并
指定临时破产管理人，渤海国际不再纳入渤海汽车合并范围，对渤海汽车第三或
第四季度业绩的影响如表3所示：
表3
项目影响金额（人民币万元）
2024年末渤海国际（合并）剩余累积未分配利润转回*106339.59
渤海国际2025年1-6月当期损益转入投资收益8929.39
渤海汽车对渤海国际长期股权投资全额减值-47750.98
渤海汽车代渤海国际向银行偿还贷款本金及利息损失-41995.06
渤海汽车代渤海国际向银行偿还贷款利息的汇率变动-407.43
渤海汽车向渤海国际提供股东借款损失-29261.84
渤海汽车向渤海国际提供股东借款的汇率变动-3326.74
合计-7473.07
注：1、*+*为渤海国际（合并口径）2024年期末未分配利润142533.33万元。
2、*中包含了渤海国际收到渤海汽车股东借款的利息费用，与*中渤海汽车计提的利息收入抵消。
3、上述影响中涉及汇率变动的金额系采用2025年6月30日欧元对人民币即期汇率
8.4024测算。
由于渤海国际出表时点的不确定性，导致公司以2025年6月30日为界，前后业绩会发生较大金额的波动，表2中31587.32万元与表3中-7473.07万元的合计数即为表1中24114.25万元。对公司当年损益的影响，最终以审计机构年度审计确认的结果为准。
综上所述，公司相关会计处理符合企业会计准则要求，不存在调节利润情况。
年审会计师回复：
（一）针对上述事宜，年审会计师实施的主要审计程序包括但不限于
1、询问公司管理层2025年1月出具首次业绩预告时使用的会计准则及编制基础，分析其使用的合理性；
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2、复核德国子公司以前年度财务报表及审计报告，确认以前年度公司“财务报表的编制基础”系按照持续经营基准编制；
3、对前期德国子公司未计提大额资产减值损失相关事项与组成部分会计师
德国普华及 BTAH 管理层进行充分沟通，询问 2023 年度未按照清算价值计提资产减值的原因，并分析其合理性；
4、访谈相关业务人员，询问以前年度公司可持续经营状况；
5、了解公司近年来生产经营状况，确认前期资产减值损失计提的准确性及
充分性；
6、与组成部分会计师德国普华进行充分沟通，了解德国子公司会计处理基
础及按照非持续经营假设基础编制财务报表的合理性；
7、访谈德国子公司管理层及组成部分会计师，分析其改按非持续经营假设基础后，作为资产负债表日后调整事项的合理性；
8、聘请银信资产评估有限公司南京分公司对公司聘请的安永评估出具的评
估报告进行复核；
9、查询国际企业会计准则及中国企业会计准则相关要求，明确最终纳入渤
海汽车2024年度财务报表数据的准确性；
（二）核查意见经核查，年审会计师认为：
1、公司1月业绩预告与实际业绩差异较大系由突发、不可预测且不可控事件引起，公司出具的首次业绩预告具备信息披露的准确性及风险提示的充分性。
2、公司决策渤海国际及 BTAH 破产时点具备审慎性，相关调整事项系根据
《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》改按非持续经营假设基础的要求执行。
3、公司前期不存在减值未充分计提的情况，减值计提按照企业会计准则的
30/52证券代码：600960证券简称：渤海汽车公告编号：2025-050要求，具备充分性和及时性。
4、公司改按非持续经营假设基础编制财务报表符合企业会计准则要求，不
存在调节利润的情况。
律师回复：
（一）针对上述问题（2），北京德和衡律师事务所的核查手段包括但不
限于：
1、查阅了德国 Aderhold 律师事务所就渤海国际、BTAH 申请破产相关事
项出具的法律意见书；
2、查阅了公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第四次会议，以及
2025年第三次临时股东大会的会议决议；
3、查阅了 BTAH 及渤海国际截至 2025 年 3 月 31 日的财务报表；
4、查阅了公司就 BTAH 和渤海国际破产事项在上海证券交易所公开披露的
相关公告；
5、与公司管理层进行沟通，了解 BTAH 和渤海国际近年来生产经营状况，
供应商 Schlote Holding 子公司破产申请情况；
6、复核会计师对相关事项作为资产负债表日后调整事项的合理性分析的相
关材料；
（二）核查意见经核查，北京德和衡律师事务所认为：
公司决策渤海国际及 BTAH 破产时点具备审慎性，会计师对相关事项作为资产负债表日后调整事项具有合理性。
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二、关于公司业绩及毛利率变动。年报显示，公司2024年实现营业收入42.27亿元，同比下降9.48%；归母净利润亏损12.64亿元，已连续四年亏损且亏损额逐年增大。公司主营业务毛利率由上年的6.25%大幅降至-3.34%。分产品看，除活塞类产品毛利率增加1.92个百分点之外，铝制结构件产品、轮毂、汽车空调产品毛利率分别比上年下降20.19个百分点、21.94个百分点、0.65个百分点。分地区看，境内业务收入和毛利率分别比上年增长12.91%和增加1.58个百分点，境外业务收入和毛利率分别比上年下滑28.51%和减少25.19个百分点。
请公司：（1）结合毛利、期间费用、资产减值等方面，列示并量化分析导致公司2024年巨额亏损的具体原因，并对比同行业公司说明近年持续亏损的合理性，是否影响公司持续经营能力并进行相应风险提示；（2）结合行业发展情况及整体竞争格局、原材料等采购成本、主要产品的价格变动、下游客户订单需
求变化等情况，量化分析公司铝制结构件产品、轮毂、汽车空调毛利率下滑的原因及合理性，是否与行业趋势、可比公司情况存在差异，若存在差异，请说明原因；（3）结合境内外主要业务模式、产品结构、成本构成、经营环境及境
内外主要客户的构成情况，补充说明境内外业务经营的差异情况，境内外销售毛利率变动趋势大幅度相背离的原因及合理性。
回复：
（一）结合毛利、期间费用、资产减值等方面，列示并量化分析导致公司
2024年巨额亏损的具体原因，并对比同行业公司说明近年持续亏损的合理性，
是否影响公司持续经营能力并进行相应风险提示
1、结合毛利、期间费用、资产减值等方面，列示并量化分析导致公司
2024年巨额亏损的具体原因
（1）毛利方面
2023-2024年度公司主营业务毛利情况如下：
单位：万元
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项目2024年度2023年度
主营业务收入406883.14455879.27
主营业务成本420487.19427366.76
毛利-13604.0428512.51
毛利率-3.34%6.25%
注：2023年数据为根据会计政策变更追溯调整后的数据
2024年公司主营业务毛利由上年度28512.51万元下降到本年度-13604.04万元，主营业务毛利率由上年度6.25%下降到本年度-3.34%，主要系：
德国子公司 BTAH 持续受俄乌冲突持续、德国汽车销量不及预期的影响，叠加不断上涨的原材料、劳动力以及能源成本，导致 BTAH 订单减少、收入降低、成本增加。同时由于渤海国际和 BTAH 财务报表编制基础变更为非持续经营假设基础，从而计提 Schlote 子公司生产能力补偿、客户潜在赔偿等共计 29003.11万元计入主营业务成本，进一步降低了公司主营业务的毛利。若剔除德国子公司财务报表编制基础由持续经营假设基础变更为非持续经营假设基础而进行相关调整后，毛利及毛利率变动如下：
单位：万元项目2024年度2023年度
主营业务收入404694.72455879.27
主营业务成本391484.08427366.76
毛利13210.6428512.51
毛利率3.26%6.25%
注：2023年数据为根据会计政策变更追溯调整后的数据由上表，剔除德国子公司改按非持续经营假设基础的调整后，渤海汽车主营业务毛利率为3.26%，较上年下降2.99%。主要为境内子公司泰安启程由于产品主要出口美国售后市场，受中美贸易摩擦、市场需求低迷以及主要客户 WPR重组的影响，导致订单减少，收入下降。同时主要原材料铝价上涨，且泰安启程为应对行业困境，集中力量开发新客户和新产品，由于新产品工艺复杂，一次成型合格率较低，导致主营业务成本增加，降低了公司主营业务的毛利。
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（2）期间费用方面
2023-2024年度公司期间费用变动情况如下：
单位：万元项目2024年度2023年度变动金额
销售费用8359.227620.71738.50
管理费用35225.7922133.8713091.92
财务费用8228.204617.333610.87
研发费用9134.269228.92-94.66
合计60947.4643600.8317346.64由上表，2024年度期间费用60947.46万元，较上年同期43600.83万元增加17346.64万元，主要系管理费用和财务费用增加导致，原因如下：
*公司根据实际生产经营需要对子公司人员进行调整与精简，致使2024年发生辞退补偿费用5310.80万元（按照2024年平均汇率7.706575测算），同时由于德国子公司 BTAH 财务报表编制基础变更为非持续经营假设基础而根据德国相关法律规定调整的员工补偿金9629.37万元（按照2024年平均汇率7.706575测算），上述事项导致管理费用较上年度增加较多。
*公司受汇率波动、境外借款利率上涨以及公司银行借款增加影响，导致财务费用较上年度增加。
（3）资产减值方面
2023-2024年度公司减值计提情况如下：
单位：万元项目2024年度2023年度变动金额信用减值损失（损-704.26-604.85-99.41失以"-"号填列）资产减值损失（损-53461.87-6383.53-47078.34失以"-"号填列）
合计-54166.13-6988.38-47177.75
2024年公司信用减值损失较上年度变动较小，资产减值损失增加较多主要
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系由于德国子公司 BTAH 财务报表编制基础变更为非持续经营假设基础而计提
资产减值45063.30万元，主要如下：
* BTAH 依据安永评估出具对 BTAH“非可持续经营假设下的审计报告所涉及其基于中国企业会计准则下合并口径内部资产清算价值资产评估报告”，对存货、长期股权投资、其他权益工具投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、
无形资产等资产，按照清算价值与账面价值孰低计提资产减值损失39301.33万元。
* 非持续经营假设基础下，BTAH 使用权资产预计不会带来收益，以清算价值0为基础，在2024年12月31日时点保留2025年1-3月的折旧金额，计提资产使用权资产减值损失3760.63万元。
* 2018 年渤海汽车收购 BTAH 产生固定资产和无形资产评估增值，截至
2024年12月31日，将其按照清算价值为0，全部计提资产减值损失2001.34万元。
（4）公司2024年巨额亏损的主要原因
公司2024年经营情况如下：
公司项目2024年净利润金额（万元）
经营亏损-36689.30
因报表编制基础变更计提资产减值-45063.30德国子公司
因报表编制基础变更负债调整-39511.68
小计-121264.28
境内子公司经营亏损-4800.60
合计-126064.88
由上表可知，公司2024年巨额亏损主要是德国子公司导致，其亏损额占比达96.19%。德国子公司巨额亏损一方面是受俄乌冲突持续、德国汽车销量不及预期、原材料、劳动力和能源价格及供应链成本上涨等多重因素影响，导致订单和营业收入下降，亏损额不断扩大，2024年德国子公司经营亏损36689.30万元。
另一方面由于德国子公司申请破产导致财务报表编制基础变更为非持续经营假
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设基础而调整的资产减值45063.30万元、客户潜在赔偿及员工遣散费等
39511.68万元，共计84574.98万元，进一步加剧了公司的亏损。
2、对比同行业公司说明近年持续亏损的合理性，是否影响公司持续经营能
力并进行相应风险提示
2023-2024年，公司与同行业可比公司归母净利润对比如下：
单位：万元公司主营业务2024年度归母净利润2023年度归母净利润归母净利润变化汽车车身和底盘冲压零部件金鸿顺
及其相关模具的开发、生产-1153.50614.03-1767.53
[603922]与销售。
万丰奥威汽车金属部件轻量化业务及
65331.3572700.12-7368.77
[002085]专业通用飞机制造业务
研发、制造、销售、维修:摩
擦材料、制动产品、垫片、
金麒麟传感器、传感线、滤清器、
9217.0113320.82-4103.81
[603586]机床设备、模具、汽车零部
件、汽车养护品及所需原材
料、零配件等汽车零部件生产及销售业凌云股份
务、塑料管道系统生产及销65543.2463163.042380.20
[600480]售业务。
活塞及组件、轻量化汽车零
部件、汽车轮毂、汽车空渤海汽车
调、减振器、油箱等多个产-41798.06-19880.64-21917.42
[600960]
品的设计、开发、制造及销售等
注1：为保证数据的可比性，上述公司数据为剔除德国子公司财务报表编制基础由持续经营假设基础变更为非持续经营假设基础而进行相关调整后的数据；
注2：同行业可比公司数据来源公开披露的2024年度报告；
注3：公司所属汽车零部件制造业，该行业上市公司众多，但细分领域均有不同，故查询主营业务较为相近的公司列示。
由上表，凌云股份2023-2024年度归母净利润呈上涨趋势，主要系其产品结构调整，高附加值产品销售占比增加。而公司与金鸿顺、万丰奥威、金麒麟等同行业可比公司2023-2024年度归母净利润呈现下降趋势，主要系由于商用车终端市场换车需求动力不足，商用车市场表现仍相对疲弱。2024年度，商用车产销分
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别完成380.5万辆和387.3万辆，同比分别下降5.8%和3.9%。此外，俄乌战争、中美贸易摩擦、世界经济环境疲软都对公司所在行业产生较大影响。
渤海国际和 BTAH 的资产、业务等均在境外，与渤海汽车国内的业务、财务相独立，渤海汽车国内的活塞业务、轻量化业务、轮毂等业务发展时间较长，生产经营独立，业务体系完整，具备独立完整的生产经营和销售体系，包括设备、厂房等固定资产和专利等无形资产，多年来积累了自身优势的客户群体和销售渠道，渤海汽车国内业务尤其是活塞业务目前已具备较强的行业地位，若扣除渤海国际和 BTAH 的收入，渤海汽车境内活塞业务、轻量化业务、轮毂等业务 2023年和2024年实现的营业收入分别为27.34亿元和27.76亿元，经营活动现金流入分别为 23.02 亿元和 24.05 亿元，具有良好的持续经营能力，本次 BTAH 申请破产不影响渤海汽车的持续经营。
渤海国际和 BTAH 在 2023 年和 2024 年均处于亏损状态，2023 年度渤海国际合并亏损占渤海汽车亏损比例为88.73%，2024年渤海国际合并亏损占渤海汽车亏损比例为 96.19%。BTAH 申请破产有利于减少损失、减轻负担，从而有利于公司长期经营和整体良性发展，从上述角度，BTAH 破产将提高上市公司整体资产质量，降低经营风险，从而增强持续经营能力。
2025年6月17日，渤海汽车披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，根据预案渤海汽车拟通过发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%
股权、莱尼线束50%股权，同时拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次交易实施后，预计渤海汽车的资产总额、净资产、营业收入和净利润规模将较大幅度提高，财务状况将得到优化，将有利于增强渤海汽车的持续经营能力和盈利能力。
（二）结合行业发展情况及整体竞争格局、原材料等采购成本、主要产品
的价格变动、下游客户订单需求变化等情况，量化分析公司铝制结构件产品、轮毂、汽车空调毛利率下滑的原因及合理性，是否与行业趋势、可比公司情况存在差异，若存在差异，请说明原因
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1、行业发展情况
公司所处行业属于汽车零部件制造业，与汽车行业的发展紧密相关。
（1）商用车市场情况
2024年，由于投资减弱加之当前运价依然偏低，终端市场换车需求动力不足，商用车市场表现相对疲弱。2024年，商用车产销分别完成380.5万辆和387.3万辆，同比分别下降5.8%和3.9%。
（2）乘用车市场情况
2024年上半年，乘用车市场表现欠佳，下半年在政策利好下乘用车市场产
销发力回升，终端市场表现更为突出，有效拉动汽车行业整体增长。2024年，乘用车产销分别完成2747.7万辆和2756.3万辆，同比分别增长5.2%和5.8%。
（3）新能源车市场情况
2024年，在政策利好、供给丰富、价格降低和基础设施持续改善等多重因
素共同作用下，新能源汽车持续增长，产销量突破1000万辆。2024年，新能源汽车产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%。
2025年，我国经济工作将坚持稳中求进工作总基调，实施更加积极有效的
宏观政策，有利于进一步坚定发展信心，激活市场活力，推动经济持续回升向好。
国家发改委和财政部1月8日发布了《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，相信随着系列政策出台落地，政策组合效应不断释放，将会进一步释放汽车市场潜力。预计2025年，汽车市场将继续呈现稳中向好发展态势，汽车产销将继续保持增长。
2024年德国新车注册量为281.73万辆，同比下降1%，欧洲汽车产业整体面
临的挑战不断上升。2024年以来，包括德国大众等多家汽车行业龙头企业纷纷陷入裁员闭厂的危机，德国汽车行业低迷、能源价格高企、供应链稳定性下降以及不断上升的地缘政治风险等因素造成了德国汽车产业的困境。
2、整体竞争格局
38/52证券代码：600960证券简称：渤海汽车公告编号：2025-050
（1）铝制结构件产品产业竞争格局铝制结构件压铸行业是充分竞争的行业。当前全球汽车高压铸铝零部件行业格局较为分散，主要系高压铸铝零部件品类繁多，目前我国铝制结构件压铸行业的集中度较低，大型压铸企业占比仅为10%左右，国内汽车压铸件生产规模较大的企业主要有两类，一类是汽车领域企业的配套企业，隶属于整车行业的集团子公司；另一类是独立的汽车铝制结构件压铸件生产企业，专门从事汽车铝制结构件压铸件的生产和销售。
目前国内大部分铝合金汽车压铸件企业的价格竞争激烈，2024年铝价波动对汽车铝制结构件行业产生显著影响，汽车铝制结构件行业面临系统性盈利压力。
（2）汽车轮毂产业竞争格局
公司的轮毂市场主要为 AM 市场（售后服务市场），轮毂 AM 市场门槛较低，参与企业众多，竞争格局分散，行业集中度较低，目前我国企业凭借成本优势抢占全球 AM 市场大部分的市场份额。
（3）汽车空调产业竞争格局
汽车空调属于汽车热管理行业，在汽车热管理行业中内生产企业数量众多，总体集中程度较低，市场份额较为分散，竞争比较激烈，但以合资车企和主流自主车企为主的中高端市场相对比较集中。公司目前主要为北京奔驰、北京现代配套汽车空调等产品。近年来，国内企业通过性价比优势快速响应主机厂需求，供应链本地化程度更高，政策驱动下的技术转型更为迅速，尤其是汽车电气化升级带动热管理领域零部件迎来增量市场。
3、原材料采购成本
公司铝制结构件、轮毂等产品主要原材料为铝锭，占成本比例较高，铝锭价格波动对公司产品毛利率影响较大，2023-2024年度长江有色金属网各月度铝锭价格波动如下：
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铝锭
22.00
21.00
20.00
19.00
18.00
17.00
16.00
1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月
铝锭2024年价格铝锭2023年价格由上图，2024年度主要原材料铝锭均价较2023年度有所增加，导致公司铝制结构件、轮毂等产品单位成本增加，毛利率降低。
4、主要产品价格变动
2023-2024年度公司主要产品销售单价变动如下：
项目单位2024年销售单价2023年销售单价
铝制结构件（境内）元/吨38883.0738992.45
铝制结构件（境外）元/吨70953.7074426.19
轮毂元/只496.55611.78
汽车空调元/套1031.26889.20由上表，境内铝制结构件价格变动较小，境外铝制结构件与轮毂类产品价格较上年有所下降，汽车空调价格较上年度有所增加。
5、下游客户订单需求变化
单位：万元项目2024年订单金额2023年订单金额变动金额
铝制结构件204108.15227354.00-23245.85
轮毂25425.0332032.98-6607.95
汽车空调10606.5311948.44-1341.91由上表，铝制结构件、轮毂、汽车空调等产品2024年收到客户的订单金额均较上年度下降。
6、与同行业可比公司进行对比
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2023-2024年度，公司与同行业可比公司主营业务毛利率变动如下：
公司2024年度主营业务毛利率2023年度主营业务毛利率毛利率变动
金鸿顺[603922]5.19%5.22%-0.03%
万丰奥威[002085]16.53%20.33%-3.80%
金麒麟[603586]19.76%24.57%-4.81%
凌云股份[600480]17.61%16.34%1.26%
渤海汽车[600960]3.26%6.25%-2.99%
注：为保持数据可比性，上表剔除德国子公司改按非持续经营假设基础会计处理的调整影响。
由上表，凌云股份由于高附加值产品销售占比增加，导致其毛利率较上年度上涨。公司与金鸿顺、万丰奥威、金麒麟等同行业可比公司毛利率变动均呈现下降趋势，公司经营情况变动符合行业趋势。
综上所述，汽车空调产品毛利率较上年度略微下降，铝制结构件和轮毂产品主要受德国汽车行业不景气以及中美贸易摩擦等影响，订单下降，产品价格下降，同时叠加不断上涨的原材料成本，导致产品毛利率较上年度下滑。与同行业可比公司趋势一致，不存在重大差异。
（三）结合境内外主要业务模式、产品结构、成本构成、经营环境及境内
外主要客户的构成情况，补充说明境内外业务经营的差异情况，境内外销售毛利率变动趋势大幅度相背离的原因及合理性
1、境内外销售的业务模式
业务环节境内销售境外销售
公司采购的原材料主要包括铝锭、液态铝及镁、镍、硅、
采购模式铜等，主要采取以产定购的模式，以集中采购的方式，分批或一次性向供应商进行采购，境内外采购模式无差异。
公司主要采取以销定产的生产模式，根据客户订单需求，生产模式结合产品的库存情况，制定生产计划下达给各生产单位，境内外生产模式无差异。
公司主要采用直销模式向主机厂及整车厂提供配套产品，通过竞标方式获得相关车型配套项目后，经过技术设计、销售模式模具开发、产品试制和客户样件认可等批准通过后，公司与客户建立长期合作关系，正式进入批量供货阶段，境内外销售模式无差异。
2、境内外销售的产品结构
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公司主要产品在境内外均有销售，2024年具体构成如下表所示：
单位：万元境内销售境外销售项目金额占比金额占比
活塞类产品159600.8572.30%21220.2411.40%
铝制结构件46740.6121.18%146235.0978.55%
轮毂3476.341.58%18709.5910.05%
汽车空调10900.424.94%----
合计220718.22100.00%186164.92100.00%
3、境内外销售的成本构成
公司境外销售的活塞类产品、轮毂类产品均为境内公司生产，其成本构成与境内销售的同类产品不存在重大差异。汽车空调仅在境内销售。公司生产条件差异较大的主要是铝制结构件类产品，其一部分由境内子公司滨州轻量化生产销售，另一部分由德国子公司 BTAH 生产销售，区分境内外生产的铝制结构件成本构成如下：
项目境外生产境内生产
直接材料65.51%64.56%
直接人工17.14%6.78%
制造费用17.35%28.66%
注：为保持数据可比性，上表剔除德国子公司改按非持续经营假设基础会计处理的调整影响由上表，境内、外生产的铝制结构件产品成本结构中直接材料占比差异较小，差异主要集中在直接人工和制造费用。由于德国汽车行业环境下行，人工费不断上涨，导致直接人工占比较高，进而降低了制造费用的占比。
4、经营环境方面
经营环境详见本反馈问询回复二之（二）之“1、行业发展情况”和“2、整体竞争格局”。
5、境内外主要客户的构成情况
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（1）境内销售主要客户情况：
单位：万元公司名称2024年销售金额境内收入占比
客户141457.4118.78%
客户220228.109.16%
客户38233.883.73%
客户47852.443.56%
客户56889.753.12%
合计84661.5838.36%
（2）境外销售主要客户情况：
单位：万元公司名称2024年销售金额境外收入占比
客户666104.6935.51%
客户742050.9022.59%
客户812891.476.92%
客户97083.933.81%
客户106149.083.30%
合计134280.0772.13%
注：为保护商业秘密，客户名称改为代称披露。
6、境内外业务经营的差异情况
境内外业务经营的差异情况主要是受境内外市场环境影响，境内虽然商用车市场不及预期，但乘用车以及新能源市场稳步提升，同时国家出台了一系列政策，将会进一步释放汽车市场潜力。而境外汽车产业整体面临的挑战不断上升，根据公开信息显示，2024年以来包括德国大众等多家汽车行业龙头企业纷纷陷入裁员闭厂的危机，产业增长乏力、能源价格高企、供应链稳定性下降以及不断上升的地缘政治风险等因素造成了德国汽车产业的困境。
7、境内外销售毛利率变动趋势大幅度相背离的原因及合理性
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公司境内外销售因经营环境不同，销售毛利率存在一定的差异，即使同类的产品在境内外销售毛利率也存在一定的差异，2023-2024年，公司境内外毛利变动情况如下：
（1）境内销售分产品收入占比、毛利率变动情况如下：
2024年2023年
项目
收入占比（%）毛利率（%）收入占比（%）毛利率（%）
活塞类产品72.3015.6777.5913.15
铝制结构件21.188.5414.431.51
轮毂1.58-26.211.571.80
汽车空调4.949.466.4110.11
如上表所示，公司境内以活塞类产品和铝制结构件为主，其收入之和占比达90%以上，是境内销售综合毛利率主要贡献产品，两类产品毛利率较上年度分别增加2.52%和7.03%，对境内销售毛利率增长起正向作用。
轮毂产品由于子公司泰安启程为应对行业困境，集中力量开发新客户和新产品，由于新产品工艺复杂，一次成型合格率较低，导致毛利率下滑较大，但由于其销售规模占比较小，对境内销售毛利变动率影响较小。
汽车空调产品毛利率变动较小，且收入占比较低，对境内销售毛利变动影响较小。
（2）境外销售分产品收入占比、毛利率变动情况如下：
2024年2023年
项目
收入占比（%）毛利率（%）收入占比（%）毛利率（%）
活塞类产品11.5322.9912.2221.54
铝制结构件78.30-13.2674.45-1.99
轮毂10.17-8.9913.3310.99
注：为保持数据可比性，上表剔除德国子公司改按非持续经营假设基础会计处理的调整影响
如上表所示，公司境外销售活塞类产品收入占比、毛利率均变动较小。铝制结构件和轮毂产品收入之和占比达85%以上，是影响境外销售综合毛利率主要
44/52证券代码：600960证券简称：渤海汽车公告编号：2025-050因素。铝制结构件和轮毂产品主要受德国汽车行业不景气以及中美贸易摩擦等影响，产品价格下降，同时叠加不断上涨的原材料成本，导致产品毛利率较上年度下滑。
综上所述，公司2024年境内外销售毛利率变动趋势大幅度背离与公司所处经营环境的变化情况相吻合。
三、关于存货跌价准备。年报显示，截至2024年底，公司原材料、库存商
品、在产品、自制半成品账面余额分别为3.39亿元、6.86亿元、2.57亿元和
0.15亿元，较期初余额分别增长6.31%、7.93%、3.86%和1.10%，其中原材
料、库存商品跌价准备金额分别为7649.91万元、10155.51万元，较期初余额分别增长348.26%和34.14%，在产品和自制半成品未计提存货跌价准备请公司补充披露：（1）区分存货种类，结合采购备货政策及存货覆盖的对应订单情况，说明报告期内公司营业收入下降，但存货各明细科目同比增长的原因及合理性；（2）结合存货种类、库龄、可变现净值的测算过程等，说明报告期内原材料、库存商品跌价准备金额大幅增长的原因及合理性；（3）结合在
产品生产周期、自制半成品的具体内容及用途等，说明未对在产品和自制半成品计提存货跌价准备的原因及合理性，公司对存货跌价准备的计提金额是否充分合理，是否符合《企业会计准则》规定。请年审会计师发表意见。
回复：
（一）区分存货种类，结合采购备货政策及存货覆盖的对应订单情况，说
明报告期内公司营业收入下降，但存货各明细科目同比增长的原因及合理性。
2023年12月31日、2024年12月31日公司存货各明细期末余额波动情况
如下：
单位：万元存货类别2024年末账面余额2023年末账面余额变动金额
原材料33879.9731868.772011.20
在产品25719.2324763.40955.83
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库存商品68597.9463556.395041.55
周转材料2034.841354.41680.44
自制半成品1468.321452.3615.96
委托加工材料64.2983.50-19.21
合计131764.59123078.828685.76
公司存货增加主要为原材料、在产品和库存商品，主要原因是：
*子公司滨州轻量化经过多年的培育，受益于国内乘用车和新能源车的蓬勃发展，公司销售收入增长较快，2024年较上年度增长了71.99%。为保证及时供货、稳定客户关系，滨州轻量化加大了原材料的备货量，导致期末原材料金额大幅增加。同时滨州轻量化2024年多个新增定点项目开始批量交付，公司期末产品结构较上年度变化较大，加之主要原材料铝锭持续高位，导致公司在产品和库存商品金额大幅度增加。
* 子公司泰安启程受中美贸易摩擦、市场需求低迷以及主要客户 WPR 重组的影响，客户需求量下降，销售量不及预期，造成存货积压，轮毂库存量较上年度增加30.99%，叠加持续高位的原材料价格，导致公司期末库存商品增加。
公司备货政策列示如下：
产品类别原材料备货政策库存商品备货政策分为整车配套市场及售后服务市
主要原材料液态铝，因温度较场，由于汽车产品生命周期较长，高，且运输要求较高，备货量活塞类产品公司面对售后服务市场针对部分老少，随用随购入；原材料铝机型设定了备品备件的安全库存，锭，备货30吨左右形成少量长库龄存货
随着新能源汽车渗透率的提升，对主要原材料铝锭，备货220吨于轻量化新材料、高端制造装备等左右，通常为7天左右安全库产业链的需求不断提高，企业对于铝制结构件存量；国外主要原材料液态产成品的备货量能力较小，为满足铝，因温度较高，且运输要求交货需求，后续将提高设计产能水较高，备货量少，随用随购入平，储备常态化周转库存，以满足后续市场需求由于产品种类过多且为小批量生产
主要原材料铝锭，按运输到货及更换模具成本，在收到客户订单轮毂最短天数和每天生产投入量备时，会预生产少量产品防止不合规货，通常3天产品，存在部分库存商品备货的情
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况
主要原材料空调箱壳体、蒸发
由于离客户地理距离较近，且产品器滤芯、加热器滤芯、空气过
汽车空调性能稳定，一般根据客户需求备3-滤器、管路等，根据客户计划
5天成品订单量
备7天产量需求
存货覆盖的订单情况如下：
单位：万元
产品类别库存商品+在产品2024年末
账面金额 A 54708.20
活塞类产品 订单对应产品成本金额 B 58351.29
订单覆盖率（C=B/A） 106.66%
账面金额 A 35197.81
铝制结构件 订单对应产品成本金额 B 43990.97
订单覆盖率（C=B/A） 124.98%
账面金额 A 5858.21
轮毂 订单对应产品成本金额 B 10211.43
订单覆盖率（C=B/A） 174.31%
账面金额 A 21.26
汽车空调 订单对应产品成本金额 B 312.12
订单覆盖率（C=B/A） 1468.11%
账面金额 A 95785.48
合计 订单对应产品成本金额 B 112865.81
订单覆盖率（C=B/A） 117.83%
注1：订单金额为2024年末未执行完及2025年新增订单金额，新增订单统计至2025年3月31日由上表，公司活塞类产品、铝制结构件、轮毂以及汽车空调等产品订单覆盖率分别达到了106.66%、124.98%、174.31%、1468.11%，总体存货订单覆盖率达到了
117.83%。
综上所述，报告期内公司虽然营业收入下降，但存货同比增长具有合理性，公司订单对存货的支持能力较高。
（二）结合存货种类、库龄、可变现净值的测算过程等，说明报告期内原
材料、库存商品跌价准备金额大幅增长的原因及合理性
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1、2024年期末各类存货库龄及跌价情况：
单位：万元
2024年末
存货类别1年以内跌价金额1-2年跌价金额2-3年跌价金额3年以上跌价金额账面余额
原材料33879.9730198.295773.402484.121354.86592.35230.36605.21291.29
在产品25719.2325719.23--------------
库存商品68597.9458718.186786.034498.341152.391972.23484.763409.191732.34
周转材料2034.841927.0460.6639.5726.3912.621.1855.6140.29自制半成
1468.321468.32--------------
品委托加工
64.2964.29--------------
材料
合计131764.59118095.3512620.097022.032533.642577.20716.304070.012063.92
2、可变现净值的测算过程：
根据《企业会计准则第1号—存货》第十五条及第十六条的规定，可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司在确定存货的可变现净值时，以确凿证据为基础，并综合考虑持有存货的目的及资产负债表日后事项的影响，以确保存货跌价准备的计提符合会计准则要求，公司关键参数假设列示如下：
具体参数测算说明
为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的估计售价存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算
对于无销售合同的库存商品，参照近期交易价、市场报价估计的销售费用结合具体情况并参考公司历史销售费用及税费水平进行合理估计和相关税费
可变现净值=估计售价*（1-估计销售费用和相关税费率）*结存数量。
3、原材料跌价
单位：万元
2024年期末金额
产品类别 可变现净值（B） 跌价金额(C=A-B)
（A）
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活塞类产品7308.386539.81768.57
铝制结构件（境内）4306.544149.98156.56
铝制结构件（境外）18998.3512273.576724.78
轮毂类产品714.99714.99-
汽车空调2551.712551.71-
合计33879.9726230.067649.91
公司2024年末原材料跌价准备金额7649.91万元，较上年度1706.57万元增加 5943.34 万元，主要原因系：德国子公司 BTAH 财务报表编制基础由持续经营假设变更为非持续经营假设，BTAH 在原有原材料跌价 900.34 万元的基础上，根据安永评估出具的评估报告新增专用辅料、专用备件以及通用备件跌价
5824.44万元，数据明细及评估方法详见本反馈问询回复一之（三）之（2）之“*、存货”。
4、库存商品跌价
单位：万元
2024年期估计的销
估计售价可变现净值跌价金额
产品类别末金额售费用+备注
（C） （D=C-B） （E=A-D）
（A） 税费(B)
活塞类产品 43602.57 5202.95 42957.47 38101.65 5500.92 D
15836.07 516.25 12127.97 11611.73 4224.34 D
轮毂类产品 4241.65 161.10 3974.85 3813.75 427.90 D
4896.39--4896.39-性风险，根据安永评估出具的评估报（境外）告，不存在跌价合计68597.945880.4859079.3858442.4310155.51
（1）公司活塞类产品2024年跌价金额5500.92万元。一方面由于公司活塞
类产品主要销售商用车市场，产品型号众多，部分产品毛利偏低，持续高位的原材料价格无法及时传导到销售端，导致库存商品跌价增加。另一方面由于售后市场客户需求发生变化，库龄3年以上产品增加，公司按照销售价格的50%作为计算可变现净值的依据，导致库存商品跌价增加。
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（2）公司铝制结构件类产品（境内）2024年跌价金额4224.34万元，主要
是由于公司2024年多个新增定点项目开始批量交付，为满足客户的交付需求，公司加大备货量，加之主要原材料铝锭持续高位，库存商品较上年度增加
4373.78万元。由于存货跌价测算基数增加，导致库存商品跌价金额增加。
（3）公司轮毂类产品2024年跌价金额427.90万元，主要是由于公司2024年轮毂类产品订单减少，业绩下滑，销售收入由2023年37777.11万元下降到
2024年22185.93万元，下降比例41.27%；毛利率由2023年10.25%下降到2024年-11.69%，减少21.94%，叠加本年度主要原材料铝锭持续高位，导致库存商品跌价金额增加。
（三）结合在产品生产周期、自制半成品的具体内容及用途等，说明未对
在产品和自制半成品计提存货跌价准备的原因及合理性，公司对存货跌价准备的计提金额是否充分合理，是否符合《企业会计准则》规定
1、产品生产周期
产品类别生产周期
活塞类产品活塞产品15天左右，活塞销35天左右铝制结构件7-10天
轮毂全涂装轮毂30-45天，电镀轮毂60-75天注：汽车空调类产品生产周期较短，无在产品及自制半成品
2、自制半成品的具体内容和用途
公司自制半成品主要为子公司泰安启程生产的轮毂毛坯，用于后续产成品轮毂的生产。
3、在产品和自制半成品跌价测算
公司2024年期末在产品与自制半成品情况如下：
单位：万元
2024年预计完估计的销可变现净
存货产品类估计售期末金 工的成 售费用+ 值（E=D- 备注类别 别 价（D）
额（A） 本(B) 税费(C) C-B）
50/52证券代码：600960证券简称：渤海汽车公告编号：2025-050
轮毂类 1269.67 25.91 49.5 1744.57 1669.16 E>A，不存在跌价自制
半成自制件198.65---198.65均为公司自用，非出售目的品
小计1468.3225.9149.51744.571867.81
活塞类 9225.67 3748.04 1069.12 13228.85 10377.28 E>A，不存在跌价铝制结构件在产品均为德国子公司 BTAH
的传动装置、发动机支架等汽车铝合金铸铝制结
14840.91---14840.91造件的过程产品。在产品均为以销定产产
在产构件品，无流通性风险。根据安永评估出具的品
评估报告，不存在跌价机加工工序产生的铝屑，重新进入生产循铝屑1652.64---1652.64环，非用于出售小计25719.223748.041069.1213228.8526870.83
综上所述，公司在产品及自制半成品不存在跌价，公司对存货跌价准备的计提金额充分合理，符合《企业会计准则》的规定。
年审会计师回复：
（一）针对上述事宜，年审会计师实施的主要审计程序包括但不限于
1、了解并评价公司与存货跌价准备计提相关的内部控制，并对内部控制的
执行有效性进行测试；
2、访谈公司管理层及相关财务人员，了解存货跌价政策及测算的具体方法和过程，复核管理层跌价测试所依据的基础数据，分析管理层减值测试中所采用的关键假设及判断是否合理，检查跌价测试方法是否适当，是否符合会计准则的相关规定；
3、获取公司存货跌价准备计算表，对存货减值准备的计提进行重新测算；
4、获取公司期末存货结构金额及占比情况，复核分析存货结构变动的原因
及合理性，对各期末的存货期后结转情况进行测算；
5、结合存货监盘程序，观察存货状态是否存在呆滞、残次品；
6、访谈公司销售负责人、仓库管理人员、财务负责人，了解公司存货管理
情况、存货流转及期末存货构成情况，分析与实际经营特点是否相符；
51/52证券代码：600960证券简称：渤海汽车公告编号：2025-050
7、通过对公司及同行业上市公司公开披露的存货跌价准备情况进行对比分析，分析存货跌价准备计提比例的合理性；
8、聘请银信资产评估有限公司南京分公司对公司聘请的安永评估出具的评
估报告进行复核。
（二）核查意见经核查，年审会计师认为：就财务报表整体的公允反映而言，公司存货跌价准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。报告期内公司存货各明细科目同比增长具备合理性。
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司董事会
2025年7月8日
沪公网安备31011802005267号
