2-2法律意见书

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北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股

2-2-1份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见2-2-1-1至2-2-1-116

书北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股

2-2-2份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律2-2-2-1至2-2-2-6

意见书北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

二〇二五年九月目录

释义....................................................3

正文....................................................9

一、本次交易方案概述............................................9

二、本次交易各方的主体资格........................................22

三、本次交易不构成重组上市........................................30

四、本次交易的批准或授权.........................................31

五、本次交易涉及的重大协议........................................32

六、标的资产...............................................33

七、本次交易涉及的债权债务的处理.....................................79

八、本次交易的披露和报告义务.......................................79

九、本次交易涉及的关联交易和同业竞争...................................80

十、本次交易的实质条件..........................................86

十一、参与本次交易的证券服务机构的资格..................................92

十二、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况................................92

十三、律师认为需要说明的其他事项.....................................93

十四、结论性意见.............................................96

附件一：专利...............................................99

附件二：软件著作权...........................................111

附件三：重大债权债务..........................................115

2-2-1-2释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

上市公司、渤海汽指渤海汽车系统股份有限公司车

山东滨州渤海活塞股份有限公司，渤海汽车的曾用渤海活塞指名

北京海纳川汽车部件股份有限公司，渤海汽车的控交易对方、海纳川指股股东北京汽车集团有限公司，曾用名“北京汽车工业控北汽集团指股有限责任公司”，渤海汽车的间接控股股东北汽模塑指北京北汽模塑科技有限公司

廊坊安道拓指海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司

智联科技指英纳法智联科技（北京）有限公司廊坊莱尼线束指廊坊莱尼线束系统有限公司

北汽模塑科技（成都）有限公司，北汽模塑的全资成都模塑指子公司

重庆北汽模塑科技有限公司，北汽模塑的全资子公重庆模塑指司

北汽模塑科技（株洲）有限公司，北汽模塑的全资株洲模塑指子公司

江南模塑科技股份有限公司（000700.SZ），北汽模模塑科技指塑的少数股东期跃（上海）贸易有限公司，廊坊安道拓的少数股期跃贸易指东，为安道拓集团的子公司标的公司指北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技和廊坊莱尼线束

海纳川持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%

标的资产指股权、智联科技100%股权和廊坊莱尼线束50%股权本次发行股份及上市公司拟以向海纳川发行股份及支付现金的方式支付现金购买资

购买其持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%

产/发行股份及支指

股权、智联科技100%股权和廊坊莱尼线束50%股

付现金购买资产/权购买资产

本次募集配套资上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对指

金/募集配套资金象，以询价的方式发行股票募集配套资金

2-2-1-3本次交易/本次重

包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集

组/本次重大资产指配套资金的整体交易重组《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金《重组报告书》指购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上市公司与交易对方于2025年6月16日签署的《渤海《购买资产协议》指汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》上市公司与交易对方于2025年9月29日签署的《渤海《购买资产协议汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份指之补充协议》有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》上市公司与交易对方于2025年9月29日签署的《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份

《业绩补偿协议》指有限公司之发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会滨州市国资委指滨州市人民政府国有资产监督管理委员会

上交所/交易所/证指上海证券交易所券交易所

独立财务顾问/中指中信建投证券股份有限公司信建投

本所/金杜指北京市金杜律师事务所

致同指致同会计师事务所（特殊普通合伙）

立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司登记结算公司指中国证券登记结算有限公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《大气污染防治指《中华人民共和国大气污染防治法》法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》2-2-1-4《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《26号准则》指

26号——上市公司重大资产重组》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、《证券期货法律

指第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见适用意见第15号》

第15号》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号—《自查表》指—常见问题的信息披露和核查要求自查表》《内幕信息知情《渤海汽车系统股份有限公司内幕信息知情人登记指人登记制度》制度》

报告期指2023年度、2024年度、2025年1~4月致同于2025年9月5日出具的致同审字（2025）第11

0A034216号、致同审字（2025）第110A034217号、《审计报告》指

致同审字（2025）第110A034218号和致同审字（20

25）第110A034219号《审计报告》

天健兴业于2025年6月17日出具的并经北京市国资

委核准的编号为天兴评报字[2025]第1118号、天兴

《评估报告》指

评报字[2025]第1123号、天兴评报字[2025]第1117

号、天兴评报字[2025]第1121号《资产评估报告》

立信于2025年9月29日出具的信会师报字[2025]第Z

《备考审阅报告》 指 A15023号《渤海汽车系统股份有限公司2024年度及

2025年度1-4月审阅报告及备考财务报表》

中华人民共和国境内，为出具本法律意见书之目的，中国境内指不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾省

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元国家企业信用信息公示系统网站企信网指（网址为http://www.gsxt.gov.cn）国家知识产权局中国专利审查信息网（网址为专利网 指 https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）国家知识产权局商标局中国商标网商标网指（网址为https://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/home）中国版权保护中心著作权登记系统（网址为https：/著作权登记系统指/register.ccopyright.com.cn/query.html）

信用中国网 指 信用中国网（网址为https://www.creditchina.gov.cn）证券期货市场失中国证监会证券期货市场失信记录查询平台指

信记录查询平台 （网址为http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）中国裁判文书网中国裁判文书网指（网址为https://wenshu.court.gov.cn）

2-2-1-5中国执行信息公中国执行信息公开网

指

开网 （网址为http://zxgk.court.gov.cn）

中国检察网 指 中国检察网（网址为https://www.12309.gov.cn）域名信息备案系国家工信部域名信息备案管理系统指统 （网址为https://beian.miit.gov.cn）

百度 指 百度搜索引擎（网址为https://www.baidu.com）

2-2-1-6前言

致：渤海汽车系统股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范

性文件和《渤海汽车系统股份有限公司章程》的有关规定，本所接受渤海汽车委托，担任本次交易的专项法律顾问，就本次交易所涉有关法律事项，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国境内现行有效的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其人员做了必要的询问和讨论。

本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：

1.其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本

2-2-1-7材料、复印材料、确认函、说明或证明；

2.其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的和有效的，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

本法律意见书仅供渤海汽车为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所同意渤海汽车在其为本次交易所制作的相关文件中按照审核要求引用本

法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

2-2-1-8正文

一、本次交易方案概述

根据渤海汽车第九届董事会第十一次和第十三次会议决议和其他会议资料、

《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》等

文件资料，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易的整体方案

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。

渤海汽车拟通过发行股份及支付现金的方式向海纳川购买北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权和廊坊莱尼线束50%股权。根据《资产评估报告》，以2025年2月28日为评估基准日，标的公司100%股权评估值和交易作价情况如下：

交易标的名评估100%股权对应评本次拟交易交易价格基准日

称方法估结果（万元）的权益比例（万元）北汽模塑2025年收益法318786.0951.00%162580.91

51%股权2月28日

廊坊安道拓2025年收益法25361.6751.00%12934.45

51%股权2月28日

智联科技2025年资产基

1795.00100.00%1795.00

100%股权2月28日础法

廊坊莱尼线2025年收益法191047.2850.00%95523.64

束50%股权2月28日

合计536990.04/272834.00同时，渤海汽车拟采用询价方式向不超过35名（含）符合条件的特定对象发

2-2-1-9行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过137850.20万元，拟用于支付

本次交易现金对价、汽车保险杠产线设备更新项目、智能车载通讯及控制终端系统

产能建设项目、研发和试验能力建设项目、中介机构费用及相关税费和补充流动资金等。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案

本次交易中，渤海汽车拟向海纳川发行股份及支付现金购买其持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权、廊坊莱尼线束50%股权。本次交易完成后，上市公司将持有北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权、廊坊莱尼线束50%股权。

1.发行股份的种类、面值及上市地点

本次购买资产拟发行的股份种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2.发行股份的定价基准日和发行价格

（1）定价基准日本次购买资产项下股份发行的定价基准日为渤海汽车第九届董事会第十一次会议决议公告日。

（2）定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次购买资产项下股份发行可选择的市场参考价为：

单位：元/股

2-2-1-10市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日4.153.32

前60个交易日3.883.10

前120个交易日3.823.05

经上市公司与交易对方协商，本次购买资产项下股份发行价格确定为3.44元/股，不低于本次购买资产项下股份发行定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

自本次购买资产项下股份发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股

或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）

派送现金股利：P1＝P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以渤海汽车股东大会或董事会决议内容为准。

3.发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次购买资产的股份发行引入发行价格调整机制，具体内容如下：

（1）价格调整方案对象

2-2-1-11价格调整方案的调整对象为本次购买资产发行股份的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次购买资产项下股份发行价格进行一次调整：

* 向下调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次购买资产的股

份发行定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次购买资产的股份

发行定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

* 向上调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次购买资产的股

份发行定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次购买资产的股份

发行定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）价格调整方式

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。决定进行

2-2-1-12调整的，应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

4.发行对象

本次购买资产项下股份发行的发行对象为海纳川。

5.发行数量

根据《购买资产协议》，本次购买资产中上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付

的交易对价÷发行价格。

根据评估机构出具的《资产评估报告》，标的公司100%股权评估值合计为

536990.04万元，经交易双方协商确定，本次购买资产交易对价合计为272834.00万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为231908.90万元，发行价格为3.44元/股。根据上述本次购买资产涉及发行股份的发行价格及交易对价计算，本次购买资产向海纳川合计发行股份数量为674153774股，占本次购买资产股份发行完成后上市公司总股本的比例约为41.49%。

本次购买资产具体情况请见下表：

2-2-1-13股份对价现金对价

标的资产交易作价（元）金额（元）股数（股）（元）

北汽模塑51%股权1625809059.001381937701.44401726076243871357.56

廊坊安道拓51%股权129344517.00109942840.323196012819401676.68

智联科技100%股权17950000.0015257500.8044353202692499.20

廊坊莱尼线束50%股权955236400.00811950940.00236032250143285460.00

合计2728339976.002319088982.56674153774409250993.44

在本次购买资产涉及股份发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次购买资产项下股份发行数量也随之进行调整。本次购买资产项下最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

6.锁定期安排

交易对方海纳川出具如下有关锁定期的承诺：

“（1）本公司通过本次交易取得的上市公司股份在本次交易完成后36个月内不以任何方式进行转让，不进行任何减持行为，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

“（2）本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

“（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

“（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

“（5）如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。

2-2-1-14“（6）本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责任公司办理相应的锁定手续。

“（7）如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。”

上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

7.过渡期间损益安排

标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交

易对方承担，并在上市公司向交易对方支付的现金对价中扣除。标的资产在过渡期内的损益以专项审计报告为准。

8.滚存未分配利润安排

本次购买资产涉及新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

9.支付现金购买资产的资金来源和现金对价支付安排

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。

根据《购买资产协议》的约定，本次购买资产交易现金对价支付安排如下：

若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，且配套募集资金扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，则上市公司应在配套募集资金到账后三十个工作日内，以配套募集资金向交易对方指定的账户一次性支付。若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，但配套募集资金扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易现金对价，上市公司应在配套募集资金到账后三十个工作日内，向交易对方指定的账户支付募集资金扣除相关必要费用的金额；

剩余现金对价部分，上市公司应在中国证监会注册文件有效期届满之日起六个月

2-2-1-15内，以自有或自筹资金支付至交易对方指定的账户。若本次募集配套资金未能在中

国证监会注册文件有效期内实施，上市公司应在中国证监会注册文件有效期届满之日起六个月内，以自有或自筹资金向交易对方指定的账户一次性支付。

10.业绩承诺和补偿安排

根据《业绩补偿协议》，本次交易的业绩补偿和减值补偿安排主要内容如下：

（1）业绩承诺及补偿

本次交易中业绩承诺资产范围为标的资产中采用收益法评估并定价的资产，业绩承诺资产包括股权类业绩承诺资产和知识产权类业绩承诺资产，其中股权类业绩承诺资产包括北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线束50%股权，知识产权类业绩承诺资产的范围为“天兴评报字[2025]第1121号”《资产评估报告》载明的采用收益法评估的专利和软件著作权资产。本次购买资产交易的业绩承诺期为自本次购买资产交易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的公司变更登记手续完成为准）后连续三个会计年度（含本次购买资产交易实施完毕当年）。如果本次购买资产交易于2025年内实施完毕，则业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。如本次购买资产交易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延，即如本次购买资产交易于2026年内实施完毕，则业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度，以此类推。

根据《资产评估报告》，《资产评估报告》载明的标的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束2025年度至2028年度的预测净利润如下：

单位：万元标的公司预测净利润2025年度2026年度2027年度2028年度

北汽模塑41466.2638060.1839089.8339859.39

廊坊安道拓2401.192119.312257.332350.26

廊坊莱尼线束24851.9028138.2832036.7234596.37

合计68719.3668317.7773383.8876806.02

注：北汽模塑的预测净利润=北汽模塑单体预测净利润+北汽模塑科技（株洲）有限公司单体预

测净利润+北汽模塑科技（成都）有限公司单体预测净利润+重庆北汽模塑科技有限公司单体预测净利润。前述预测净利润数值以本条所述《资产评估报告》载明数值为准。

2-2-1-16按照海纳川持有北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束股权的比例计算，股权

类业绩承诺资产在2025年度至2028年度的承诺净利润如下：

单位：万元股权类业绩承诺资产2025年度2026年度2027年度2028年度

北汽模塑51%股权21147.7919410.6919935.8120328.29

廊坊安道拓51%股权1224.611080.851151.241198.63

廊坊莱尼线束50%股权12425.9514069.1416018.3617298.18

合计34798.3534560.6837105.4138825.11

如果本次购买资产交易在2025年实施完毕，交易对方承诺股权类业绩承诺资产在2025年度、2026年度和2027年度应实现的承诺净利润分别不低于34798.35

万元、34560.68万元和37105.41万元；如果本次购买资产交易在2026年实施完毕，交易对方承诺股权类业绩承诺资产在2026年度、2027年度和2028年度应实现的承诺净利润分别不低于34560.68万元、37105.41万元和38825.11万元。

根据《资产评估报告》，智联科技知识产权类业绩承诺资产对应的收入分成额如下：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度

知识产权相关收入4819.809969.4913055.6414663.06

知识产权分成率1.7000%1.3600%1.0880%0.8704%

收入分成额81.94135.59142.05127.63

如果本次购买资产交易在2025年实施完毕，交易对方承诺知识产权类业绩承诺资产在2025年度、2026年度和2027年度应实现的承诺收入分成额分别不低于

81.94万元、135.59万元和142.05万元；如果本次购买资产交易在2026年实施完毕，交易对方承诺知识产权类业绩承诺资产在2026年度、2027年度和2028年度应实现的承诺收入分成额分别不低于135.59万元、142.05万元和127.63万元。

在本次购买资产交易实施完毕后，上市公司应在业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，就股权类业绩承诺资产实现净利润情况、知识产权类业绩承诺资产实现收入分成额情况出具专项审核报告，以确定

2-2-1-17该年度股权类业绩承诺资产实现净利润和知识产权类业绩承诺资产实现收入分成额。

对于股权类业绩承诺资产，在业绩承诺期内每个会计年度，如果截至该年末的股权类业绩承诺资产累积实现净利润小于截至该年末的累积承诺净利润，则交易对方优先以其在本次购买资产交易中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，交易对方应以现金对上市公司进行补偿。对于知识产权类业绩承诺资产，在业绩承诺期内每个会计年度，如果截至该年末的知识产权类业绩承诺资产累积实现收入分成额小于截至该年末的累积承诺收入分成额，则交易对方优先以其在本次购买资产交易中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，交易对方应以现金对上市公司进行补偿。在计算业绩承诺资产相关业绩补偿金额时，均按照交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例予以确认。

（2）减值测试及补偿

在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经交易对方认可并符合《证券法》规定的会计师事务所对股权类业绩承诺资产和知识产权类业绩承诺资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具专项审核意见。根据专项审核意见，如业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期内交易对方已补偿的金额，则交易对方应以其在本次购买资产交易中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。

交易对方以其持有的通过本次购买资产取得的股份不足补偿的部分，应以现金向上市公司进行补偿。在计算业绩承诺资产相关减值金额时，均按照交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例予以确认。

（3）补偿的实施

在任何情况下，交易对方就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过业绩承诺资产对应的交易对价，合计补偿股份数量不超过交易对方在本次购买资产交易中获得的上市公司股份数量。

在业绩承诺资产当年度专项审核报告或减值测试结果专项审核意见出具后，如发生《业绩补偿协议》约定的需要交易对方向上市公司进行股份补偿的情形，在专项审核报告或专项审核意见出具后二十个工作日内，由上市公司和交易对方按

2-2-1-18《业绩补偿协议》的约定计算确定交易对方应补偿的股份数量。上市公司应于专项

审核报告或专项审核意见出具后六十日内召开董事会审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关议案。上市公司应在董事会作出决议后及时发出召开股东会的通知。若上市公司股东会审议通过股份回购及注销方案，则上市公司应以人民币1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份（包括业绩承诺项下的当期业绩承诺资产应补偿股份数量和减值测试项下的另需补偿的股份数量），上市公司董事会应于该次股东会决议公告之日起三个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。上市公司应在审议通过股份回购及注销方案的股东会决议公告之日起六十日办理完毕对应补偿股份的回购及注销手续。交易对方应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理《业绩补偿协议》项下股份回购及注销的相关事宜。若因上市公司股东会未审议通过股份回购及注销方案或其他客观原因导致上市公司不能及时实施股份回购的，交易对方承诺在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿的全部股份赠与届时上市公司董事会确定的股权登记日在册的除交易对方外的其他上市公司股东，其他股东按其持有上市公司股份数量占前述股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的已发行股份

数量的比例享有获赠股份，所产生税费由获赠方承担。交易对方持有的通过本次购买资产交易以外的其他途径所取得的上市公司股份亦有权参与获赠股份。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。

如交易对方作为补偿义务人需对上市公司进行现金补偿的，在当年度专项审核报告或专项审核意见出具后的二十个工作日内，由上市公司和交易对方按《业绩补偿协议》的约定计算确定交易对方应当支付的现金补偿金额。交易对方应在专项审核报告或专项审核意见出具之日起六十日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的自有银行账户。

（三）本次募集配套资金方案

1.发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2-2-1-192.发行对象

上市公司拟采用询价方式向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人

等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

3.定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金项下股份发行定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金采取询价方式发行，发行价格不低于本次募集配套资金股份发行定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，且不低于募集配套资金发行前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后（如有））。最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

自本次募集配套资金项下股份发行定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

4.募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额预计不超过137850.20万元，且不超过本次购买资产项下上市公司发行股份购买资产交易金额的100%，发行数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在上交所审核通过以及中国证监会同意注册的方案范围内根据具体情况协商确定。

2-2-1-20在本次募集配套资金项下股份发行定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量进行相应调整。

5.锁定期安排

本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行完成之日

起6个月内不得转让。自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事

项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6.募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过137850.20万元，拟用于支付本次交易现金对价、汽车保险杠产线设备更新项目、智能车载通讯及控制终端系统产能建设项目、

研发和试验能力建设项目、中介机构费用及相关税费和补充流动资金等，具体如下：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟使用募集资金金额

1本次交易现金对价40925.1040925.10

2汽车保险杠产线设备更新项目36457.4320000.00

智能车载通讯及控制终端系统产能

32550.002550.00

建设项目

4研发和试验能力建设项目2450.002450.00

5中介机构费用及相关税费3000.003000.00

6补充流动资金68925.1068925.10

合计154307.63137850.20本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但本次募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的

2-2-1-21现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。上述中介机构费用及相关税

费以实际发生为准，扣除中介机构费用及相关税费后的募集资金净额，由公司根据本次募集配套资金项目的实际需求，对资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

7.滚存未分配利润安排

上市公司在本次募集配套资金股份发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

综上所述，本所认为，本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。

二、本次交易各方的主体资格

根据《重组报告书》《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本次交易中，渤海汽车为标的资产的购买方、新增股份的发行方；海纳川为标的资产的出售方、购买资产项下新增股份的认购方。渤海汽车和海纳川的主体资格情况如下：

（一）渤海汽车

1.渤海汽车的基本情况

渤海汽车是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票在上交所上市（股票简称“渤海汽车”，股票代码：600960）。截至本法律意见书出具之日，根据渤海汽车持有的滨州市行政审批服务局于2024年9月27日核发的营业执照

并经本所律师登录企信网查询，渤海汽车基本情况如下：

名称渤海汽车系统股份有限公司统一社会信用

913700007207576938

代码注册地址滨州市渤海二十一路569号法定代表人陈更

2-2-1-22企业类型股份有限公司（上市）

注册资本95051.5518万元成立日期1999年12月31日经营期限1999年12月31日至无固定期限

活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩机及摩托

车零部件的生产销售；汽车（不含小轿车）销售；铝及铝制品的生产销售；

经营范围

机床设备及配件的生产销售；备案范围内的进出口业务；润滑油、齿轮油的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据渤海汽车2025年半年度报告，截至2025年6月30日，渤海汽车的前十大股东情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1北京海纳川汽车部件股份有限公司21903887123.04

2北京汽车集团有限公司20639000921.71

3广西铁投创新资本投资有限公司189732142.00

4苏州东吴古韵文化发展有限公司178700411.88

5滨州安泰控股集团有限公司119069761.25

6陆波100002921.05

北京东海中矿投资管理有限公司－

766898230.70

东海中矿2号私募投资基金

北京忠诚志业资本管理有限公司－

856350140.59

旗鱼资本专项1期私募基金

9徐小蓉39036000.41

10徐开东34200000.36

2.渤海汽车的主要历史沿革

根据渤海汽车提供的企业登记档案资料及其出具的书面说明，以及渤海汽车公开披露文件，其自首次公开发行股票并上市以来的主要历史沿革情况如下：

（1）首次公开发行股票2001年5月9日，渤海活塞召开2000年度股东大会，审议通过《公司申请公开发行上市股票的议案》等相关议案，同意增发不超过4000万股人民币普通股并于上海或深圳证券交易所上市。

2004年3月12日，中国证监会下发证监发行字[2004]29号《关于核准山东滨

2-2-1-23州渤海活塞股份有限公司公开发行股票的通知》，核准渤海活塞采用全部向二级市

场投资者定价配售发行方式向社会公开发行人民币普通股4000万股，每股面值

1.00元，发行价每股8.00元。

2004年3月30日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2004）汇所验字第

3-005号《验资报告》，经审验，截至2004年3月30日，渤海活塞实际发行人民

币普通股4000万股，实际募集资金净额303970000元，其中40000000元计入股本，其余263970000元作为股本溢价计入资本公积，增资后的注册资本为

108549000元，累计注册资本实收金额为108549000元。

2004年4月14日，山东省经济体制改革委员会出具鲁体改秘字[2004]25号

《关于同意确认山东滨州渤海活塞股份有限公司调整股本的批复》，同意渤海活塞股本总额调整为108549000股，其中国家股66599000股，占总股本的61.35%，由滨州市国有资产管理办公室持有，国有法人股1300000股，占总股本的1.2%，发起人自然人股650000股，占总股本的0.6%，社会公众股40000000股，占总股本的36.85%。

渤海活塞股票于2004年4月7日起在上交所挂牌交易，2004年4月26日，渤海活塞取得山东省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，渤海活塞注册资本变更为108549000元。

（2）2006年股权分置改革

2006年3月15日，渤海活塞召开关于股权分置改革的股东大会，审议通过股

权分置改革方案，同意以原有流通股为基础，非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股送3.2股比例安排对价，共计

1280.00万股。股权分置改革完成后，非流通股股东所持有的渤海活塞非流通股获

得上市流通权利。

2006年3月24日，渤海活塞实施前述股权分置改革方案。股权分置改革完成后，渤海活塞所有股份10854.90万股均为流通股，其中有限售条件的流通股股份为5574.90万股。

2-2-1-24（3）2008年未分配利润转增股本2008年5月12日，渤海活塞召开2007年度股东大会，审议通过《公司2007年度利润分配预案》，同意渤海活塞以2007年12月31日的总股本10854.90万股为基数，按每10股送5股派0.6元（含税）的比例，以未分配利润向全体股东派送54274500股，每股面值1元，派现金6512940元，总计增加注册资本54274500元。

2008年7月22日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2008）汇所验字第

3-007号《验资报告》，经审验，截至2008年7月22日，渤海活塞已将未分配利

润54274500元转增股本，变更后的注册资本为162823500元，累计实收资本为

162823500元。

本次未分配利润转增股本完成后，渤海活塞总股本162823500股，注册资本

162823500元。

（4）2013年资本公积转增股本2013年5月28日，渤海活塞召开2012年度股东大会，审议通过《公司2012年度利润分配预案》，同意渤海活塞以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增48847050股。

2013年8月7日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2013）汇所验字第

3-004号《验资报告》，经审验，截至2013年8月7日，渤海活塞已将资本公积

48847050元转增股本，变更后的渤海活塞注册资本为211670550元。

本次资本公积转增股本完成后，渤海活塞总股本211670550股，注册资本

211670550元。

（5）2014年非公开发行股票2013年12月21日，中国证监会出具证监许可〔2013〕1669号《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准渤海活塞非公开发行人民币普通股不超过130281690股。

2-2-1-252014年4月23日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验字

（2014）第 SD-3-002 号《验资报告》，验证截至 2014 年 4 月 23 日，渤海活塞募集

资金总额为999999993.40元，募集资金净额为960999993.62元，其中股本为

116279069.00元，资本公积为844720924.62元，变更后的注册资本为327949619元。

根据渤海活塞于2014年4月26日公告的《非公开发行股票发行情况报告书》，渤海活塞非公开发行的人民币普通股116279069股于2014年4月24日在登记结算公司完成股权登记。

本次非公开发行股票完成后，渤海活塞总股本327949619股，注册资本

327949619元。

（6）2015年资本公积转增股本2015年3月27日，渤海活塞召开2014年度股东大会，审议通过《公司2014年度利润分配预案》，公司以总股本327949619股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

2015年4月8日，渤海活塞披露《2014年度利润分配及转增股本实施公告》，

以327949619股为基数，向全体股东每10股转增6股，实施后总股本为524719390股，增加196769771股。

本次资本公积转增股本完成后，渤海活塞总股本524719390股，注册资本

524719390元。

（7）2015年国有股份无偿划转

2014年6月16日，滨州市人民政府代表渤海活塞控股股东滨州市国资委与北汽集团签署了《滨州市人民政府与北京汽车集团有限公司之国有股份无偿划转协议》，拟将滨州市国资委持有的渤海活塞105144728股（占总股本的32.06%）国有股份无偿划转给北汽集团持有。

2015年4月21日，山东省人民政府下发了鲁政字〔2015〕33号《山东省人民

2-2-1-26政府关于无偿划转山东滨州活塞股份有限公司32.06%国有股权的批复》，同意将滨

州市国资委持有的渤海活塞32.06%股权无偿划转给北汽集团。

2015年5月19日，国务院国资委下发了国资产权〔2015〕356号《关于无偿划转滨州市人民政府国有资产监督管理委员会所持山东滨州活塞股份有限公司全部股份有关问题的批复》，同意将滨州市国资委所持有的渤海活塞168231565股股份无偿划转给北汽集团持有。

经中国证监会《关于核准豁免北京汽车集团有限公司要约收购山东滨州渤海活塞股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2015〕1222号）批准，豁免北汽集团因前述无偿划转增持股份而应履行的要约收购义务。

2015年6月24日，前述无偿划转过户登记手续完成，渤海活塞控股股东由滨

州市国资委变更为北汽集团，实际控制人由滨州市国资委变更为北京市国资委。

（8）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2016年2月3日和2016年5月31日，渤海活塞分别召开第六届董事会第三次会议和第八次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》《关于<山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》《关于<山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，拟通过发行股份及支付现金方式购买滨州发动机100%股权及泰安启程49%股权并募集配套资金。

2016年5月31日，北京市国资委出具了《关于对北京海纳川汽车部件股份有限公司向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让海纳川（滨州）发动机部件有限公司100%股权资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权〔2016〕90号）及《关于对山东滨州渤海活塞股份有限公司收购诺德科技股份有限公司所持泰安启程车轮制造有限公司49%股权资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权〔2016〕91号）。

2016年6月16日，渤海活塞召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了

《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案》《关于<山东滨

2-2-1-27州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》等相关议案。

2016年6月15日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份购买资产并配套融资的批复》（京国资产权〔2016〕98号），原则同意渤海活塞发行21979.502万股股份购买资产及非公开发行20596.54万股股份募集资金的方案。

2016年6月20日，渤海活塞召开第六届董事会第九次会议，逐项审议通过了

《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》

等相关议案，对募集配套资金金额、发行数量及募集配套资金用途进行了调整。

2016年9月2日，渤海活塞召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的议案》

《关于调整本次重大资产重组股份发行价格调整机制的议案》及《关于调整本次重大资产重组募集配套资金的股份发行价格的议案》。

2016年9月14日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意山东滨州渤海活塞股份有限公司重大资产重组项目发行方案调整的批复》（京国资产权〔2016〕152号），原则同意该项重大资产重组方案调整为发行

23690.4812万股股份购买资产及非公开发行不超过20269.0562万股股份募集资金。

2016年9月19日，渤海活塞召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于调整本次重大资产重组股份发行价格调整机制的议案》和《关于调整本次重大资产重组募集配套资金的股份发行价格的议案》。

2016年12月1日，中国证监会下发《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2951号），核准渤海活塞向海纳川发行219038871股股份、向诺德科技股份有限公司发行17865941股股份购买相关资产，同时非公开发行不超过202690562股新股募集发行股份购买资产的配套资金。

2-2-1-282016年12月9日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验字

（2016）第 SD03-0013 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 12 月 9 日，渤海活

塞已收到海纳川及诺德科技股份有限公司缴纳的新增注册资本（股本）合计

236904812元，各股东均以其持有的股权合计出资1978155180.20元，其中股本

为236904812元，资本公积1741250368.20元，渤海活塞注册资本由524719390元增至761624202元。

2016年12月26日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验字

（2016）第 SD03-0017 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 12 月 26 日止，渤

海活塞已增发人民币普通股（A 股）股票 188891316 股，募集资金总额为

1692466191.36元，募集资金净额为1648500191.36元，其中计入股本

188891316元，计入资本公积1459608875.36元，渤海活塞注册资本由

761624202元增至950515518元。

该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，渤海活塞总股本

950515518股，注册资本950515518元。

（9）2017年更名2017年5月26日，渤海活塞召开2016年度股东大会，审议通过了《公司拟更名为渤海汽车系统股份有限公司的议案》，同意渤海活塞名称由“山东滨州渤海活塞股份有限公司”变更为“渤海汽车系统股份有限公司”，并修订公司章程有关名称的条款。

2017年10月30日，公司取得山东省工商行政管理局换发的统一社会信用代

码为913700007207576938的营业执照。

综上，本所认为，渤海汽车为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定应予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

2-2-1-29（二）海纳川

截至本法律意见书出具之日，根据海纳川持有的北京市市场监督管理局于

2023年7月6日核发的营业执照并经本所律师登录企信网查询，其基本情况如下：

名称北京海纳川汽车部件股份有限公司统一社会信用

91110000671702505K

代码住所北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6号法定代表人李金钢

企业类型其他股份有限公司（非上市）

注册资本246808.5034万元成立日期2008年1月25日销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；房

地产开发；物业管理；园区管理服务；以下项目仅限分公司经营：制造及

经营范围装配汽车零部件（不含表面处理作业）；普通货运。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据海纳川现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，海纳川的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1北汽集团148085.103560.00

2北京工业发展投资管理有限公司98723.399940.00

合计246808.5034100.00

本所认为，海纳川为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程应予终止的情形，具备进行本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格。

三、本次交易不构成重组上市

根据《重组报告书》《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》、上市

公司股东名册，本次交易前，上市公司的总股本为950515518股，控股股东海纳川直接持有上市公司23.04%的股份，海纳川的控股股东北汽集团直接持有上市公

2-2-1-30司21.71%的股份，北京市国资委为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，在

不考虑募集配套资金的前提下，上市公司的总股本为1099582654股，海纳川及北汽集团合计持有上市公司67.68%的股份，上市公司的控股股东仍为海纳川，实际控制人仍为北京市国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

本所认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易的批准或授权

（一）本次交易已经获得的批准和授权

根据《重组报告书》、公司提供的本次交易已取得的相关批准或授权文件，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准或授权：

1.本次交易已经北汽集团、海纳川内部决策机构决议同意；

2.本次交易方案已通过北京市国资委的预审核；

3.标的公司廊坊安道拓、廊坊莱尼线束、北汽模塑的合资方股东已同意放弃优

先购买权；

4.本次交易已经上市公司第九届董事会第十一次会议和第十三次会议审议通过；

5.本次交易涉及的标的公司评估报告已经北京市国资委核准。

（二）本次交易尚需获得的批准和授权

根据《重组管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规及《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，本次交易尚需获得以下批准和授权：

1.北京市国资委批准本次交易正式方案；

2.与本次交易相关的协议和议案获得上市公司股东大会审议通过；

3.本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2-2-1-314.相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批、备案、授权或登记（如需）。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得本法律意见书“四、本次交易的批准或授权”之“（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述

的批准或授权以外，本次交易已取得现阶段所需的批准和授权；在获得前述全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

五、本次交易涉及的重大协议

（一）《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》

2025年6月16日，渤海汽车与交易对方签署了《购买资产协议》，就本次交

易的整体方案、资产交割安排、过渡期损益的归属、人员和债权债务安排、合同生

效条件和生效时间、违约责任等事项进行了约定，并约定标的资产的交易价格将以符合中国境内法律规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构核准或备

案的资产评估报告载明的评估结果为基础，由上市公司和交易对方协商确定。

2025年9月29日，渤海汽车与交易对方共同签署了《购买资产协议之补充协议》，就交易对价、交易对价的支付方式、过渡期安排等事项进行了约定。

（二）《业绩补偿协议》

2025年9月29日，渤海汽车与交易对方签署了《业绩补偿协议》，就业绩承

诺资产的范围、业绩承诺和补偿安排、减值测试和补偿安排、补偿的实施、违约责

任等事项进行了约定，相关约定符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的规定，具有合规性、合理性。

经核查，本所认为，《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议》的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将自相应协议约定的生效条件全部得到满足之日起生效；相关业绩承诺补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，具有合规性、合理性。

2-2-1-32六、标的资产

根据《重组报告书》《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本次交易的标的资产为交易对方持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联

科技100%股权和廊坊莱尼线束50%股权。本次交易标的公司情况如下：

（一）北汽模塑

1.基本情况及股权结构

（1）基本情况

截至本法律意见书出具之日，根据北汽模塑现行有效的营业执照、《公司章程》并经本所律师登录企信网查询，其基本情况如下：

名称北京北汽模塑科技有限公司统一社会信用

91110115677403143C

代码注册地址北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育政街1号法定代表人李金钢企业类型其他有限责任公司注册资本16000万元成立日期2008年6月18日经营期限2008年6月18日至2053年6月17日

生产汽车保险杠、模具、塑料制品；研发、销售汽车保险杠、模具、塑料制品；技术进出口；货物进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经经营范围营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）股东及股权结构

根据北汽模塑现行有效的《公司章程》和致同出具的《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，其股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额持股比例序号股东名称（万元）（万元）（%）

1海纳川8160.008160.0051.00

2模塑科技7840.007840.0049.00

2-2-1-33认缴出资额实缴出资额持股比例

序号股东名称（万元）（万元）（%）

合计16000.0016000.00100.00

根据《购买资产协议》《重组报告书》、海纳川出具的书面承诺、北汽模塑提

供的企业登记档案资料并经本所律师通过企信网进行核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，海纳川所持北汽模塑的股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在纠纷。

2.主要历史沿革

根据北汽模塑提供的企业登记档案资料和其他与股权变动相关的文件资料并

经本所律师登录企信网查询，北汽模塑的股权变动情况如下：

（1）2008年6月，北汽模塑设立2007年10月28日，北京汽车工业控股有限责任公司与模塑科技签订《投资协议》，约定由双方共同投资设立北汽模塑，注册资本为4000万元，其中北京汽车工业控股有限责任公司出资2040万元、模塑科技出资1960万元；同时约定北京汽车工业控股有限公司未来将所持有的北汽模塑的股权变更为北京汽车工业控

股有限公司新组建的零部件公司持有，模塑科技放弃优先购买权。

2008年2月20日，北京市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（京）企名预核（内）字[2008]第12850527号），预先核准企业名称“北京北汽模塑科技有限公司”。

2008年3月28日，北京汽车工业控股有限责任公司、模塑科技和海纳川签订

《确认函》，约定海纳川承担《投资协议》项下北京汽车工业控股有限责任公司的所有权利义务。

2008年5月20日，海纳川和模塑科技签署《北京北汽模塑科技有限公司章程》，约定北汽模塑注册资本为4000万元，其中海纳川以现金出资2040万元，持股比例为51%；模塑科技现金出资1960万元，持股比例为49%。2008年5月28日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京诚会验字（2008）

第009号），经审验，前述出资已全额缴足。

2-2-1-342008年6月18日，北京市工商行政管理局核发了注册号为110000011131903

的企业法人营业执照，北汽模塑设立。

根据北汽模塑设立时的企业法人营业执照，北汽模塑设立时的基本情况如下：

名称北京北汽模塑科技有限公司注册号110000011131903注册地址北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育政街1号法定代表人郭新民企业类型有限责任公司注册资本4000万元成立日期2008年6月18日经营期限2008年6月18日至2038年6月17日

研发、生产、销售汽车保险杠、模具、塑料制品；技术进出口；货物进出经营范围口；代理进出口。

根据北汽模塑设立时的公司章程和企业登记档案资料，其设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1海纳川2040.0051.00

2模塑科技1960.0049.00

合计4000.00100.00

（2）2011年12月，第一次增资

2011年5月6日，北汽模塑召开2011年第一次股东会并作出决议，同意北汽

模塑的注册资本从4000万元增加到8000万元，其中，海纳川以货币方式增资

2040万元，模塑科技以货币方式增资1960万元，并同意公司章程修正案。本次

增资完成后，海纳川和模塑科技持股比例不变。本次增资已获得北汽集团董事会审议通过。

2011年10月31日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（京诚会验字（2011）第020号），经审验，前述出资已全额缴足。

2011年12月6日，北汽模塑取得北京市工商行政管理局换发的注册号为

2-2-1-35110000011131903的企业法人营业执照。根据本次增资的章程修正案，本次增资完成后，北汽模塑股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1海纳川4080.0051.00

2模塑科技3920.0049.00

合计8000.00100.00

（3）2015年7月，第二次增资

2015年5月15日，北汽模塑召开2015年第二次股东会并作出决议，同意北

汽模塑的注册资本从8000万元增加到16000万元，双方股东按照原股比增资，其中，海纳川以货币方式增资4080万元，模塑科技以货币方式增资3920万元，并通过修改后的章程修正案。本次增资已获得北汽集团董事会审议通过。

2015年7月7日，北汽模塑取得北京市工商行政管理局换发的注册号为

110000011131903的营业执照。根据本次增资的章程修正案，本次增资完成后，北

汽模塑股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1海纳川8160.0051.00

2模塑科技7840.0049.00

合计16000.00100.00综上，本所认为，北汽模塑为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规及其《公司章程》需要终止的情形。

3.分支机构和对外投资

根据北汽模塑审计报告并经本所律师检索企信网，截至本法律意见书出具之日，北汽模塑共有2家分支机构，3家子公司。具体情况如下：

（1）分支机构

根据北汽模塑提供的分支机构营业执照并经本所律师检索企信网，截至本法律意见书出具之日，北汽模塑分支机构的基本信息如下：

2-2-1-36A. 北汽模塑合肥分公司

名称北京北汽模塑科技有限公司合肥分公司统一社会信用

91340111MA8PUBNX43

代码营业场所安徽省合肥市经济技术开发区汤口路19号厂房二101号负责人朱晓华成立日期2022年12月20日一般项目：凭总公司授权开展经营活动（除许可业务外，可自主依法经营经营范围法律法规非禁止或限制的项目）

B. 北汽模塑株洲分公司名称北京北汽模塑科技有限公司株洲分公司统一社会信用

914302113967407332

代码营业场所湖南省株洲市天元区栗雨工业园五十八区负责人朱晓华成立日期2014年7月17日

生产、研发、销售汽车保险杠、模具、塑料制品，技术进出口，货物进出经营范围口，代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）子公司

根据北汽模塑提供的子公司营业执照、企业登记档案并经本所律师检索企信网，截至本法律意见书出具之日，北汽模塑的子公司基本情况如下：

A. 株洲模塑

名称北汽模塑科技（株洲）有限公司统一社会信用

91430211MAE3NNMQ6G

代码

湖南省株洲市天元区马家河街道新马南路 266 号新马金谷三期 C1 栋 5 楼注册地址

568号

法定代表人岳晓莉

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本2000万元成立日期2024年10月28日经营期限2024年10月28日至2044年10月27日

2-2-1-37一般项目：汽车零部件研发；模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料

制品销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；货物进出口；技术经营范围进出口（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）

股权结构北汽模塑持股100%

B. 成都模塑

名称北汽模塑科技（成都）有限公司统一社会信用

91510112MA69URP37B

代码

四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）南四路325号成都公水联运物流注册地址基地4楼412号法定代表人岳晓莉

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本5000万元成立日期2021年9月13日经营期限2021年9月13日至2051年12月31日

一般项目：汽车零部件研发；模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料经营范围制品销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；货物进出口；技术

进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构北汽模塑持股100%

C. 重庆模塑名称重庆北汽模塑科技有限公司统一社会信用

915000003556726157

代码注册地址重庆市渝北区龙兴镇石香路5号法定代表人岳晓莉

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本4000万元成立日期2015年9月10日经营期限2015年9月10日至2035年12月31日

一般项目：研发、生产、销售汽车零部件、模具、塑料制品；货物、技术

经营范围进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构北汽模塑持股100%

4.主要业务

2-2-1-38（1）主营业务

根据《重组报告书》及北汽模塑出具的书面说明，北汽模塑主营业务为研发、制造与销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑化汽车装饰件产品。

（2）经营资质

根据北汽模塑提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北汽模塑及其子公司和分支机构拥有以下与生产经营活动相关的资质和许可：

序号公司名称资质名称证书编号有效期至发证机关北京市大兴区

1 北汽模塑 排污许可证 91110115677403143C001V 2030.07.15

生态环境局

91510112MA69URP37B00 成都市生态环

2成都模塑排污许可证2029.08.29

1Q 境局

重庆市生态环

3 重庆模塑 排污许可证 915000003556726157001U 2027.09.24 境局两江新区

分局北汽模塑株洲市生态环

4 株洲分公 排污许可证 914302113967407332001R 2029.05.13

境局司

91430211MAE3NNMQ6G0 株洲市生态环

5株洲模塑排污许可证2030.08.20

01Q 境局

固定污染源

6 北汽模塑 91110115677403143C002Z 2028.10.06 /

排污登记固定污染源

7 北汽模塑 91110115677403143C003Y 2030.02.16 /

排污登记北汽模塑

固定污染源 91340111MA8PUBNX4300

8合肥分公2025.09.11/

排污登记 1Z司报关单位备统一社会信用代码915101

9成都模塑长期天府新区海关

案证明 12MA69URP37B报关单位备统一社会信用代码915000

10重庆模塑长期两路寸滩海关

案证明003556726157

根据北汽模塑提供的资料及其出具的书面说明，上表第8项北汽模塑合肥分公司持有的固定污染源排污登记已于2025年9月11日注销，原因为北汽模塑合肥分公司因生产工序拟发生变化，正在申请办理排污许可证。根据《固定污染源排污登记工作指南（试行）》的规定，因排污单位生产规模扩大、污染物排放量增加等情况依法需要申领排污许可证的，应按规定及时申请取得排污许可证，并注销排污登记表。根据北汽模塑提供的资料及其出具的书面说明，其申请办理排污许可证已处于补正阶段，预计取得新的排污许可证不存在障碍。

2-2-1-39（3）建设项目立项和环境保护

根据北汽模塑提供的资料及其出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，北汽模塑及其分支机构、子公司主要建设项目已取得的有关立项、环评的备案或批

复文件如下：

序号公司建设项目名称固定资产投资备案文件环评批复文件因历史久远，尚未提供备《关于北京北汽模塑科技有关于生产汽车案文件。北京市大兴区采限公司建设项目环境影响审北汽模保险杠、模

1育镇人民政府已出具书面查的批复》

塑具、塑料制品说明，确认该项目符合产（兴环保审字[2008]0593项目业政策的相关规定。号）《北京市非政府投资工业北京奔驰汽车固定资产投资项目备案通北汽模《保留企业备案表》（兴环

2保险杠建设项知书》塑保监备字〔2016〕39号）

目（京经信委项目备[2012]9号）《关于北京北汽模塑科技经访谈北京市大兴区生态环有限公司智能化和绿色化

北汽模智能化和绿色境局，受访人员认为，该项

3提升项目备案的通知》

塑化提升项目目属于智能化绿色化升级项

（京技审项（备）目，不需要环评〔2020〕295号）《关于北京北汽模塑科技有《北京经济技术开发区企新能源汽车零限公司新能源汽车零部件智北汽模业投资项目备案证明》

4部件智能生产能生产线建设项目环境影响

塑（京技审项（备）线建设项目报告表的批复》（经环保审〔2022〕249号）字〔2023〕0061号）《北京经济技术开发区企业投资项目备案证明》

（京技审项（备）[2024]69号）《关于北京北汽模塑科技有汽车外饰件智限公司汽车外饰件智能产线北汽模5能产线改造项《北京经济技术开发区企改造项目环境影响报告书的塑目业投资项目备案变更证批复》（经环保审字明》〔2025〕0060号）

（京技审项函字[2025]3号）

2-2-1-40序号公司建设项目名称固定资产投资备案文件环评批复文件《成都市生态环境局关于北北汽模塑科技《四川省固定资产投资项汽模塑科技（成都）有限公（成都）有限目备案表》成都模司汽车零部件制造建设项目6公司汽车零部（川投资备【2203-塑环境影响报告书的批复》

件制造厂房建510112-04-01-323476】

（成环审（评）〔2023〕44设项目 FGQB-0098 号）

号）《重庆市企业投资项目备年产60万套《重庆市建设项目环境影响重庆模案证》7汽车保险杠项评价文件批准书》（渝（两塑（2015-500112-36-03-目江）环准〔2016〕247号）

005205）《车用轻质环保高分子材料产业化项目环境影响报告书的批复》（湘环评〔2012〕9北京北汽模塑《株洲市发展和改革委员号）北汽模株洲分公司年会企业投资项目备案文8 塑株洲 产 1600t 汽车 《株洲市生态环境局高新技件》（株发改备〔2012〕分公司塑料内外饰件术开发区分局关于北京北汽

6号）

项目 模塑株洲分公司年产 1600t汽车塑料内外饰件项目变更环境影响说明的批复》（株天生环评函〔2019〕2号）《北汽模塑科技（株洲）北汽模塑汽车《株洲市生态环境局关于北有限公司北汽模塑汽车零零部件智能制汽模塑汽车零部件智能制造株洲模部件智能制造工艺设备更

9造工艺设备更工艺设备更新技改升级项目

塑新技改升级项目备案证新技改升级项环境影响报告书的批复》明》（株天发改备目（株环评〔2025〕7号）〔2024〕414号）《关于北京北汽模塑科技有北汽模《合肥经开区经济发展局限公司合肥分公司北汽模塑北汽模塑外饰10塑合肥项目备案表》（2309-340外饰件项目环境影响报告表件项目分公司162-04-01-218858）审批意见的函》（环建审〔2024〕11072号）《北京经济技术开发区企根据第三方机构出具的《环北汽模塑汽车北汽模业投资项目备案证明》境影响评价必要性分析报

11保险杠配套项塑（京技审项（备）〔202告》，本项目不纳入建设项目

5〕161号）目环境影响评价管理

针对上述第1项建设项目，北京市大兴区采育镇人民政府出具了书面说明，确认北汽模塑“现有项目符合产业政策的相关规定，自2023年1月1日至今我镇未收到关于该公司不符合产业定位相关行政处罚材料。”根据《企业投资项目核准和备案管理条例》第十九条的规定，实行备案管理的项目，企业未依照本条例规定将项目信息或者已备案项目的信息变更情况告知备

2-2-1-41案机关，或者向备案机关提供虚假信息的，由备案机关责令限期改正；逾期不改正的，处2万元以上5万元以下的罚款。根据北汽模塑出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，北汽模塑尚未收到主管部门就项目备案事宜责令改正的通知。

基于上述，北汽模塑尚未提供第1项建设项目固定资产投资备案文件的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。

5.主要资产

（1）自有不动产权

根据北汽模塑及其分支机构、子公司提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北汽模塑及其分支机构、子公司共有2处不动产权，具体情况如下：

序号不动产权证书编号面积坐落证载权利人

川（2022）龙泉驿区成都经济技术开发

宗地面积36667.62

1不动产权第0049361区合文东路以北、成都模塑

平方米号曲柏路以东共用宗地面积

川（2025）龙泉驿区成都经开区（龙泉36667.62平方米，

2不动产权第0046446驿区）柏合街道马成都模塑

房屋建筑面积号坝村

14109.73平方米

（2）租赁房产

根据北汽模塑及其分支机构、子公司提供的租赁协议等资料及出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，北汽模塑及其分支机构、子公司承租用于生产、仓储、办公等用途的房产共计18处，具体情况如下：

序面积是否为有是否承租人出租方地址用途租赁期限号（㎡）证房产备案北京市大兴区育政街

北汽模22号海纳川采育汽车2022.01.01-

1海纳川6438.02仓储是否

塑零部件产业园二园区2025.12.31（模塑园区）2#厂房生产

北汽模北京市大兴区育政街2020.01.01-

2海纳川49503.03及办是否

塑22号2029.12.31公北京天兴顺防北京市大兴区采育经

北汽模生产2021.05.01-

3腐工程有限责1709.00济技术开发区采伟路8是否

塑车间2026.04.30任公司号

2-2-1-42序面积是否为有是否

承租人出租方地址用途租赁期限号（㎡）证房产备案北京经济开发区瑞合生产

北汽模北京奔驰汽车2024.01.01-

43803.41路18号院模块车间及办是否

塑有限公司2026.12.31（MFA 工厂） 公北京中海兴业

北汽模北京市大兴区采育镇2025.01.01-

5安全玻璃有限8888.30生产是否

塑经济开发区2025.12.31公司厂

北汽模海纳川北京分北京市大兴区采育镇2024.04.16-

610800.00房、是否

塑公司育英街34号院2026.06.30门房北京市大兴区采展路6生产

北汽模号海纳川采育汽车零2025.01.01-

7海纳川6233.02和仓是否

塑部件产业园三园区1#2027.12.31储厂房北京市大兴区采展路6生产

北汽模号院海纳川采育汽车2025.01.01-

8海纳川5714.90和仓是否

塑零部件产业园三园区2027.12.31储

2#厂房

重庆中科盛弘生

重庆模重庆市渝北区石香路82023.11.27-

9两江机械制造4500.00产、是否

塑号2026.11.26有限公司仓储重庆中科盛弘生

重庆模重庆市渝北区石香路82024.08.27-

10两江机械制造2450.00产、是否

塑号2026.11.26有限公司仓储海纳川重庆汽

重庆模重庆市渝北区龙兴镇2019.01.01-

11车部件有限公22593.91生产是否

塑石香路5号2029.12.31司长亨汽车饰件安徽省合肥市经济技

北汽模2022.09.26-

12（合肥）有限15629.00术开发区桃花工业园厂房是否

塑2027.09.25公司汤口路19号生产

北汽模北京市大兴区育政街2022.01.01-

13海纳川10353.52及仓是否

塑22号2026.12.31储北京新能源汽厂

北汽模北京市密云区西统路2025.01.01-

14车股份有限公3200.00房、是否

塑188号2025.12.31司北京分公司库房研

北京亦庄星曜发、

北汽模北京市大兴区育英街2024.12.20-

15科技产业发展452.49生是否

塑34号院6号楼2026.06.30

有限公司产、办公湖南省株洲市金月路实际签订交北汽模株洲高科产业

以东、仙月环路以付书之日起

16塑株洲转型升级投资14349.00厂房是否

南、大石桥环路以至分公司运营有限公司西，金石路以北地块2045.12.31

2-2-1-43序面积是否为有是否

承租人出租方地址用途租赁期限号（㎡）证房产备案北汽模滁州市新安旺安徽省滁州市琅琊区

2024.12.01-

17塑合肥市印务有限公2160.00经济开发区安庆西路3仓库是否

2029.12.31

分公司司号株洲时代新材

北汽模湖南省株洲市栗雨工2024.09.01-

18料科技股份有10189.00厂房是否

塑业区58区东北角2025.10.30限公司

注：上述第16项租赁房产，根据租赁协议的约定，出租方根据北汽模塑株洲分公司要求量身定向开发厂房及配套附属设施，起租时间以实际签订交付书之日起。根据北汽模塑出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，尚未签订交付书，尚未使用该处租赁房屋。

上述租赁房产中，第6项及第14项租赁房产存在转租情形，截至本法律意见书出具之日第14项租赁房产已取得不动产权人书面同意转租的确认文件，第6项尚未取得。此外，上述全部房产租赁合同尚未办理备案手续。

A．关于第 6 项租赁房产尚未取得不动产权人同意转租确认文件的瑕疵情形

上述第6项租赁房产，系海纳川北京分公司承租北京亦庄星曜科技产业发展有限公司房产后转租给北汽模塑。

根据海纳川出具的书面确认，在上述租赁房产的租期内，海纳川将尽最大努力确保北汽模塑可以持续承租租赁房产，如因出租人不同意转租并最终致使北汽模塑不能按转租合同约定承租租赁房产的，海纳川将积极协调可替代的房产，避免北汽模塑因此产生损失。

基于上述，相关租赁房产尚未取得不动产权人书面同意转租确认文件的瑕疵情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。

B．关于尚未办理租赁合同备案的瑕疵情形

经本所律师核查上述租赁合同及租赁合同备案情况、北汽模塑出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，上述租赁合同均未办理备案手续。

《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：

“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设

2-2-1-44（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；

单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”据此，北汽模塑及其分支机构、子公司承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，北汽模塑及其分支机构、子公司存在可能被行政处罚的风险。

《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释〔2020〕17号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力，北汽模塑及其分支机构、子公司可以依据租赁合同的条款使用租赁房屋。

根据北汽模塑出具的书面说明，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系而需要搬迁时，北汽模塑及其分支机构、子公司可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对北汽模塑及其分支机构、子公司的经营和财务状况产生重大不利影响。

综上，本所认为，上述房屋租赁瑕疵情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（3）在建工程

根据北汽模塑提供的在建工程的相关资料、《审计报告》及北汽模塑出具的书面说明，截至报告期末，北汽模塑及其分支机构、子公司账面余额在500万元以上的在建工程及项目建设手续如下：

类型项目名称类型取得手续文件/证照编号

北汽模塑北京经济技术开发区企业京技审项（备）

1项目备案

汽车外饰件智投资项目备案证明〔2024〕69号能产线改造项项目变更备北京经济技术开发区企业京技审项函字

2

目案投资项目备案变更证明[2025]3号

2-2-1-45类型项目名称类型取得手续文件/证照编号

北京固定资产投资项目节京技审批（能评）

3节能审查

能审查承诺登记表[2025]1号关于北京北汽模塑科技有

环境影响评限公司汽车外饰件智能产经环保审字〔2025〕

4

价线改造项目环境影响报告0060号书的批复

110230202412130203

项目施工许

5建筑工程施工许可证[2024]施[经]装字

可

0241号

（4）专利

根据北汽模塑及其分支机构、子公司提供的资料并经本所律师登录专利网核查，截至本法律意见书出具之日，其已取得专利权证书的专利共有120项，具体情况请见本法律意见书附件一。

（5）注册商标

根据北汽模塑及其分支机构、子公司提供的资料并经本所律师登录商标网核查，截至本法律意见书出具之日，其已取得注册商标证书的商标共有2项，具体情况如下：

序号权利人商标图样注册号有效期

1北汽模塑126238502034.11.13

2北汽模塑126238352034.11.20

（6）软件著作权

根据北汽模塑及其分支机构、子公司提供的资料并经本所律师登录著作权登

记系统核查，截至本法律意见书出具之日，其已取得软件著作权证书的软件著作权共有11项，具体情况请见本法律意见书附件二。

（7）域名

根据北汽模塑及其分支机构、子公司提供的资料及其出具的书面说明并经本

2-2-1-46所律师登录域名信息备案系统核查，截至本法律意见书出具之日，其已取得域名证

书的域名共有1项，具体情况如下：

序号 备案主体 域名 域名 ICP 备案/许可证号 注册日期 到期日期

1 北汽模塑 bbmpt.com.cn 京 ICP 备 2023002642 号-1 2010.12.29 2026.02.03

6.重大融资合同

根据北汽模塑及其分支机构、子公司提供的资料和北汽模塑出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，北汽模塑及其分支机构、子公司正在履行的重大融资合同的具体情况详见附件三。

7.税务

根据《审计报告》及北汽模塑出具的书面说明，报告期内，北汽模塑及其分支机构、子公司适用的主要税种税率如下：

税种适用税率

企业所得税15%、25%

增值税6%、13%

城市维护建设税5%、7%

教育费附加3%

地方教育税附加2%

北京市科学技术委员会、北京市财政局及国家税务总局北京市税务局于2022年 10月 18日向北汽模塑核发编号为GR202211000945号的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，报告期内北汽模塑享受15%的企业所得税优惠税率。

重庆市科学技术局、重庆市财政局及国家税务总局重庆市税务局于2022年10月 12 日向重庆模塑核发编号为 GR202251101466 号的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，报告期内重庆模塑享受15%的企业所得税优惠税率。

根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31

2-2-1-47日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。成都模

塑公司从事国家西部地区鼓励类产业项目，投资经营的所得自2021年1月1日至

2030年12月31日享受减按15%的税率征收企业所得税。

根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自

2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。北汽模塑、重庆

模塑、成都模塑、株洲模塑为制造业企业，享有研发费用100%在税前加计扣除政策。

根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构）中的制造

业一般纳税人，北汽模塑、重庆模塑符合享受进项税额加计抵减政策的条件。

2024年4月19日，国家税务总局北京市税务局第四稽查局出具京税稽四处

[2024]111号税务处理决定书，北汽模塑因研发费用加计扣除基数计算有误，调增企业所得税应纳税所得额并缴纳滞纳金。根据北汽模塑提供的滞纳金缴费凭证，北汽模塑已缴纳滞纳金。

8.重大诉讼、仲裁和行政处罚

（1）重大未决诉讼和仲裁

根据北汽模塑及其分支机构、子公司提供的资料及其出具的书面说明，并经本所律师于企信网、信用中国网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、

中国执行信息公开网、中国检察网、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布

栏、中国证监会网站查询，截至本法律意见书出具之日，北汽模塑及其分支机构、子公司争议标的本金金额1000万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件如下：

2-2-1-48当事人原告诉讼请求诉讼进展

（1）判令被告立即向原告返还超付电费（含合理摊销费）

3556304.01元（暂计算至2025年4月30日期间），后

续电费（含合理摊销费）按照供电部门平均电价标准计算；

原告：北汽模塑（2）判令被告立即向原告支付因整改、维修设备环保、注

被告：长亨汽车塑机地基而垫付的费用979830.22元；

饰件（合肥）有（3）确认被告立即向原告交付未交付面积234㎡；

限公司（4）确认被告立即开通东南角物流门、配合办理电力增尚在一审

容手续、拆除全部电子式预付费电能表；

审理中，

（5）本案诉讼费、鉴定费、保全费等费用均由被告承担；

已于2025

（6）判令被告向原告支付违约金1200万元。

年7月28

（1）判令反诉被告向反诉原告支付反诉原告截至2025年日进行第

5月31日垫付的电费差额5049290.29元；

一次开庭

反诉原告：长亨（2）判令反诉被告向反诉原告支付截至2025年6月26汽车饰件（合日的合同外应分摊费用2670195.9元；肥）有限公司（3）判令反诉被告向反诉原告支付迟延支付的宿舍、厂

反诉被告：北汽房及设备租金利息94488.11元；

模塑（4）判令反诉被告恢复办公楼一层走廊的原状，将堆放的展示物品搬离；

（5）本案诉讼费、保全费由被反诉人承担。

在上述诉讼案件中，北汽模塑诉讼地位属于本诉原告和反诉被告。在北汽模塑作为本诉原告的案件中，不存在因该等诉讼而需向对方承担金钱给付义务的情形。

在北汽模塑作为反诉被告的案件中，涉诉金额合计为781.40万元。根据《审计报告》，2023年、2024年和2025年1~4月，北汽模塑营业收入分别为345534.59万元、450422.31万元和180165.57万元，净利润分别为38955.18万元、47772.03万元和18228.27万元；截至2025年4月30日，北汽模塑净资产为88755.59万元。据此，北汽模塑作为反诉被告的涉诉金额合计占北汽模塑营业收入、净利润和净资产的比例较低，上述诉讼不会对北汽模塑的正常生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

除上述诉讼案件之外，截至本法律意见书出具之日，北汽模塑及其分支机构、子公司不存在其他争议标的本金金额在1000万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件。

（2）行政处罚

根据北汽模塑及其分支机构、子公司取得的专用信用报告和相关政府主管部

门出具的合规证明，北汽模塑提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等资料，并经

2-2-1-49本所律师于企信网、信用中国网、证券期货市场失信记录查询平台、国家税务总局

重大税收违法失信案件信息公布栏、中国证监会网站查询，报告期内，北汽模塑及其分支机构、子公司共受到5项行政处罚，具体情况如下：

A. 兴消行罚决字〔2023〕第 100066 号

2023年3月24日，大兴区消防救援支队向北汽模塑作出《行政处罚决定书》，

主要内容如下：

序号违法行为处罚依据单项处罚结果

《中华人民共和国消防法》第

2号厂房南侧一处消防车道内存

1十六条第一款第（四）项、第罚款5000元放货物，占用消防车道六十条第一款第（五）项

《中华人民共和国消防法》第

2号厂房防火分区之间的部分穿

2十六条第一款第（二）项、第罚款5000元

墙管道封堵不严

六十条第一款第（一）项喷涂线洁净室安全疏散指示标识

未设置光电疏散指示标识，2号《中华人民共和国消防法》第

3厂房支架二层平台缺少一个安全十六条第一款第（二）项、第罚款5000元

疏散出口，2号厂房支架二层平六十条第一款第（一）项台缺少安全疏散指示标志

《中华人民共和国消防法》第

柴油发电机室未设置集油池，设

4十六条第一款第（二）项、第罚款5000元

置不符合标准

六十条第一款第（一）项

根据兴消行罚决字〔2023〕第100066号《行政处罚决定书》，针对上述违法行为，大兴区消防救援支队给予北汽模塑合并20000元整的行政处罚。根据北汽模塑提供的罚款缴纳凭证，上述罚款已缴纳完毕。

根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款的规定，违反相关规定，应当责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。本所认为，北汽模塑上述各项违法行为所受罚款金额均为处罚金额下限，且处罚金额合计较小，据此，北汽模塑上述各项违法行为不属于重大违法违规行为。

B. 兴消行罚决字〔2024〕第 100100 号

2024年3月6日，大兴区消防救援支队向北汽模塑作出《行政处罚决定书》，

主要内容如下：

2-2-1-50序号违法行为处罚依据单项处罚结果

装配车间内疏散指示标志无法保《中华人民共和国消防法》第

1持视觉连续性、车间内部分灯带十六条第一款第二项、第六十罚款10000元

宽度超过 1.2m 未设置下喷喷头 条第一款第一项新水泵房内消防电话信号有杂

音、支架区室外消火栓阀门锈蚀《中华人民共和国消防法》第

2未打开、部分防火卷帘受机械设十六条第一款第二项、第六十罚款10000元

备影响无法降落到底未保持完好条第一款第一项有效

《中华人民共和国消防法》第

3设备工装车间货物占用疏散通道二十八条、第六十条第一款第罚款5000元

三项

根据兴消行罚决字〔2024〕第100100号《行政处罚决定书》，针对上述违法行为，大兴区消防救援支队决定对北汽模塑合并执行罚款25000元行政处罚。根据北汽模塑提供的罚款缴纳凭证，上述罚款已缴纳完毕。

根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款的规定，违反相关规定，应当责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。根据上述《行政处罚决定书》，上述违法行为均属于《北京市消防救援机构行政处罚裁量基准（试行）》较轻违法裁量情节。本所认为，北汽模塑上述各项违法行为所受罚款金额为处罚金额下限或接近下限，处罚金额合计较小，且兴消行罚决字〔2024〕第100100号《行政处罚决定书》认定属于较轻违法裁量情节，据此，北汽模塑上述各项违法行为不属于重大违法违规行为。

C. 兴环保监罚字〔2023〕第 75 号2023年3月20日，北京市大兴区生态环境局向北汽模塑作出《行政处罚决定书》，因北汽模塑违反《大气污染防治法》第四十五条的规定，北京市大兴区生态环境局依据《大气污染防治法》第一百零八条第（一）项的规定对北汽模塑处以罚

款30000元整。根据北汽模塑提供的资料，上述罚款已缴纳完毕，且该行政处罚信息已完成信用修复。

根据《大气污染防治法》第一百零八条的规定，违反相关规定的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下罚款；拒不改正的，责令停产整治。本所认为，北汽模塑该项违法行为所受罚款金额接近处罚金额

2-2-1-51下限，且处罚金额较小，据此，北汽模塑上述违法行为不属于重大违法违规行为。

D. 皖合环（经）罚〔2024〕10 号《行政处罚决定书》2024年6月24日，合肥市生态环境局向北汽模塑合肥分公司作出《行政处罚决定书》，因北汽模塑合肥分公司“正在进行补漆及烘干作业，其烘干房配套的风机未开启，未安装挥发性有机物废气污染防治设施”，违反《大气污染防治法》第四十五条的规定，对北汽模塑合肥分公司作出罚款29000元的行政处罚。根据北汽模塑合肥分公司提供的《非税收入一般缴款书（电子）》，上述罚款已缴纳完毕。

根据《大气污染防治法》第一百零八条的规定，违反相关规定的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下罚款；拒不改正的，责令停产整治。本所认为，北汽模塑合肥分公司该项违法行为所受罚款金额接近处罚金额下限，且处罚金额较小，据此，北汽模塑合肥分公司的上述违法行为不属于重大违法违规行为。

E. 皖合环（经）罚〔2024〕28 号《行政处罚决定书》2024年10月28日，合肥市生态环境局向北汽模塑合肥分公司作出《行政处罚决定书》，因北汽模塑合肥分公司“未办理相关环境影响评价手续，擅自在喷涂车间新建一条激光切割+涂胶生产线”，违反《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条的规定，对北汽模塑合肥分公司作出罚款18489元的行政处罚。根据北汽模塑合肥分公司提供的《非税收入一般缴款书（电子）》，上述罚款已缴纳完毕。根据北汽模塑合肥分公司提供的公示证明及北汽模塑出具的书面说明，北汽模塑合肥分公司已就前述项目完成竣工环境保护验收公示。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款的规定，违反相关规定的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状。根据《行政处罚决定书》，该处建设项目总投资额为107.4955万元。据此，本所认为，北汽模塑合肥分公司该项违法行为所受罚款金额接近处罚标准下限，且处罚金额较小，据此，北汽模塑合肥分公司的上述违法行为不属于重大违法违规行为。

2-2-1-52综上所述，本所认为，北汽模塑及其分支机构、子公司受到的上述行政处罚不

属于重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（二）廊坊安道拓

1.基本情况及股权结构

（1）基本情况

截至本法律意见书出具之日，根据廊坊安道拓现行有效的营业执照并经本所律师登录企信网查询，其基本情况如下：

名称海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司统一社会信用

91131001096116648X

代码注册地址廊坊开发区华祥路紫薇道8号法定代表人崔雪梅企业类型其他有限责任公司注册资本3800万元成立日期2014年3月26日经营期限2014年3月26日至2034年3月25日

一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；

汽车零配件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、经营范围技术推广；货物进出口；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）股东及股权结构

根据廊坊安道拓现行有效的《公司章程》和致同出具的《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，其股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额持股比例序号股东名称（万元）（万元）（%）

1海纳川1938.001938.0051.00

2期跃贸易1862.001862.0049.00

合计3800.003800.00100.00

根据《购买资产协议》《重组报告书》、海纳川出具的书面承诺、廊坊安道拓

提供的企业登记档案资料并经本所律师通过企信网进行核查，本所认为，截至本法

2-2-1-53律意见书出具之日，海纳川所持廊坊安道拓的股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在纠纷。

2.主要历史沿革

根据廊坊安道拓提供的企业登记档案和其他与股权变动相关的文件资料并经

本所律师登录企信网查询，廊坊安道拓的股权变动情况如下：

（1）2014年3月，设立

2013年3月3日，上海延锋江森座椅有限公司作出股东决定，同意出资设立

廊坊延锋江森汽车零部件有限公司，注册资本为3800万元，上海延锋江森座椅有限公司以货币出资3800万元，占注册资本的100%。

2013年12月，廊坊市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（冀廊）登记内名预核字[2013]第3533号），预先核准企业名称“廊坊延锋江森汽车零部件有限公司”。

2014年3月20日，上海延锋江森座椅有限公司签署《廊坊延锋江森汽车零部件有限公司章程》。

2014年3月26日，廊坊经济开发区工商行政管理局核发了注册号为

131001000025412的企业法人营业执照，廊坊延锋江森汽车零部件有限公司设立。

根据廊坊延锋江森汽车零部件有限公司设立时的企业法人营业执照，廊坊延锋江森汽车零部件有限公司设立时的基本情况如下：

名称廊坊延锋江森汽车零部件有限公司注册号131001000025412注册地址廊坊开发区华祥路紫薇道8号法定代表人贾健旭企业类型有限责任公司注册资本3800万元成立日期2014年3月26日经营期限2014年3月26日至2034年3月25日

2-2-1-54设计、开发、生产、销售汽车座椅，汽车座椅金属骨架及相关产品，提供经营范围以上产品的技术工程服务，从事货物进出口业务，房屋租赁（涉及许可证的凭许可证方可经营）根据廊坊延锋江森汽车零部件有限公司设立时的公司章程和企业登记档案资料，其设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1上海延锋江森座椅有限公司3800.00100.00

合计3800.00100.00

（2）2017年4月，更名2016年12月5日，廊坊延锋江森汽车零部件有限公司取得《企业名称变更核准通知书》（（廊）登记内名变核字[2016]第10290号），核准企业名称变更为“延锋安道拓（廊坊）座椅有限公司”。

2017年3月31日，廊坊延锋江森汽车零部件有限公司股东上海延锋江森座椅

有限公司更名为“延锋安道拓座椅有限公司”。根据延锋安道拓座椅有限公司作出的《廊坊延锋江森汽车零部件有限公司股东决定》，廊坊延锋江森汽车零部件有限公司拟更名为“延锋安道拓（廊坊）座椅有限公司”。

2017年4月28日，廊坊延锋江森汽车零部件有限公司取得换发的统一社会信用代码为 91131001096116648X 的营业执照，企业名称变更为“延锋安道拓（廊坊）座椅有限公司”。

（3）2021年9月，第一次股权转让2021年6月24日，延锋安道拓座椅有限公司与期跃贸易签订《产权交易合同》，约定经上海联合产权交易所有限公司公开挂牌，确定期跃贸易受让延锋安道拓座椅有限公司持有的延锋安道拓（廊坊）座椅有限公司全部股权。银信资产评估有限公司已就前述股权价值进行评估并出具银信评报字（2021）沪第0212号《资产评估报告》，该等评估报告已经上海汽车集团股份有限公司备案。2021年6月30日，上海联合产权交易所有限公司出具产权交易凭证。

2021年9月3日，期跃贸易作出《延锋安道拓（廊坊）座椅有限公司股东书2-2-1-55面决定》，决定公司名称变更为“安道拓（廊坊）座椅有限公司”，并批准《安道拓（廊坊）座椅有限公司章程》。

2021年9月6日，廊坊经济技术开发区行政审批局换发统一社会信用代码为

91131001096116648X 的营业执照，延锋安道拓（廊坊）座椅有限公司更名为安道拓（廊坊）座椅有限公司，股权结构变更为：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1期跃贸易3800.00100.00

合计3800.00100.00

（4）2023年10月，第二次股权转让及第二次更名

2023年7月28日，期跃贸易与海纳川签订《股权转让协议》，约定期跃贸易

将其持有的安道拓（廊坊）座椅有限公司1938万元注册资本（占比51%）对应的

股权转让给海纳川。2023年10月9日，安道拓（廊坊）座椅有限公司作出股东会决议，同意期跃贸易将注册资本中的1938万元转让给海纳川，同意公司名称由“安道拓（廊坊）座椅有限公司”变更为“海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司”，并通过新制定的《海纳川安道拓（廊坊）有限公司章程》。

本次股权转让已取得北汽集团和海纳川内部审议程序批准。针对本次股权转让，中水致远资产评估有限公司已出具中水致远评报字[2023]第010031号《资产评估报告》，该报告已经北汽集团备案。

2023年10月9日，廊坊安道拓取得廊坊经济开发区行政审批局换发的统一社

会信用代码为 91131001096116648X 的营业执照。

根据本次股权转让完成后的廊坊安道拓公司章程，廊坊安道拓股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1海纳川1938.0051.00

2期跃贸易1862.0049.00

合计3800.00100.00

2-2-1-56综上，本所认为，廊坊安道拓为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在

依据相关法律法规及其《公司章程》需要终止的情形。

3.分支机构和对外投资

根据廊坊安道拓提供的审计报告、出具的书面说明并经本所律师检索企业信息网，截至本法律意见书出具之日，廊坊安道拓未设立分支机构，也未设立子公司。

4.主要业务

（1）主营业务

根据《重组报告书》及廊坊安道拓出具的书面说明，廊坊安道拓的主营业务为开发、生产、销售汽车座椅骨架及相关产品。

（2）经营资质

根据廊坊安道拓提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，廊坊安道拓拥有以下与生产经营活动相关的资质和许可：

序号资质名称证书编号有效期至发证机关

1 固定污染源排污登记回执 91131001096116648X001Z 2029.04.07 /

2 固定污染源排污登记回执 91131001096116648X002W 2029.04.07 /

统一社会信用代码

3报关单位备案证明长期廊坊海关

91131001096116648X

（3）建设项目立项和环境保护

根据廊坊安道拓提供的资料及其出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，廊坊安道拓主要建设项目已取得的有关立项、环评的备案或批复文件如下：

序号公司建设项目名称固定资产投资备案文件环评批复文件《廊坊经济技术开发区管理委员会关于上海延锋江森汽车座椅有

年产24万辆份汽廊开环管【201廊坊安限公司年产24万辆份汽车座椅骨

1车座椅骨架、4万4】021号审批

道拓架、4万辆份汽车座椅项目申请辆份汽车座椅项目意见报告书核准的通知》（廊开管招外资核〔2014〕3号）

2-2-1-57序号公司建设项目名称固定资产投资备案文件环评批复文件

新增21万辆份汽

廊开审建环【2廊坊安车座椅骨架项目《企业投资项目备案信息》（廊

2019】2号审批道拓（总产能实现45开经外资备〔2018〕18号）意见万辆份座椅骨架）《建设项目环新建年产10万辆境影响登记廊坊安《企业投资项目备案信息》（廊3份汽车座椅骨架项表》（备案号2道拓开经外资备〔2019〕16号）目0191310030000

0180）

工艺改进及完善环廊开审建环【2

廊坊安《企业投资项目备案信息》廊开

4保设施技术改造项020】4号审批

道拓经技改备字〔2019〕3号目意见

廊开审建环【2

廊坊安年产30万辆份汽《企业投资项目备案信息》廊开

5020】16号审批

道拓车座椅骨架项目经外资备〔2020〕3号意见

5.主要资产

（1）自有不动产权

根据廊坊安道拓提供的资料及其出具的书面说明和《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，廊坊安道拓无自有不动产权。

（2）租赁房产

根据廊坊安道拓提供的租赁协议等资料及其出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，廊坊安道拓承租3处房产，具体情况如下：

是否为序承租面积是否出租方地址用途租赁期限有证房号人（㎡）备案产廊坊廊坊锐佳

廊坊开发区2022.11.25-

1安道工贸有限8576.32厂房等是否

紫薇道8号2027.11.24拓公司

廊坊经开盛生产、廊坊廊坊岳洋

德罗宝项目办公、2024.08.20-

2安道彩板有限4231.02是否

SD-0003#1 研发、 2026.08.19拓公司单元101装配廊坊廊坊岳洋廊坊经开盛

2025.08.20-

3安道彩板有限156.00德罗宝项目办公是否

2026.08.19

拓 公司 SD-0002#

经本所律师核查廊坊安道拓承租物业的租赁合同及租赁合同备案情况、廊坊

安道拓出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，上述租赁合同均未办理备案

2-2-1-58手续。

《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：

“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；

单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”据此，廊坊安道拓承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，廊坊安道拓存在可能被行政处罚的风险。

《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释〔2020〕17号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力，廊坊安道拓可以依据租赁合同的条款使用租赁房屋。根据廊坊安道拓出具的说明，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要廊坊安道拓搬迁时，廊坊安道拓可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对廊坊安道拓的经营和财务状况产生重大不利影响。

根据廊坊安道拓出具的书面说明，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系而需要搬迁时，廊坊安道拓可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对廊坊安道拓的经营和财务状况产生重大不利影响。

综上，本所认为，上述租赁房产未办理租赁备案的情形不影响上述房屋租赁合同的法律效力，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

2-2-1-59（3）在建工程

根据廊坊安道拓提供的资料、《审计报告》及其出具的书面说明，截至报告期末，廊坊安道拓无账面余额500万元以上的在建工程。

（4）专利根据廊坊安道拓提供的资料及其出具的书面说明并经本所律师登录专利网核查，截至本法律意见书出具之日，廊坊安道拓已取得专利权证书的专利共有11项，具体情况请见本法律意见书附件一。

（5）注册商标根据廊坊安道拓提供的资料及其出具的书面说明并经本所律师登录商标网核查，截至本法律意见书出具之日，廊坊安道拓无已取得注册商标证书的注册商标。

根据安道拓（廊坊）座椅有限公司分别与 Adient US LLC 和海纳川于 2023 年

10 月 9 日签订的《商标许可协议》，Adient US LLC 和海纳川将其拥有的部分注册

商标许可给廊坊安道拓使用，许可范围为就廊坊安道拓运营、宣传、营销及支持其业务而在中国境内使用，许可方式为非独占性、不可转让、不可分许可。本次商标许可为无偿许可，许可使用期限为自合同生效日起至经营期限内有效。具体授权使用的商标情况如下：

序号权利人商标图样

1 Adient US LLC

2 Adient US LLC

3 Adient US LLC

4 Adient US LLC

5海纳川

6海纳川

7海纳川

2-2-1-60（6）软件著作权

根据廊坊安道拓提供的资料及其出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，廊坊安道拓无已取得软件著作权证书的软件著作权。

（7）域名根据廊坊安道拓提供的资料及其出具的书面说明并经本所律师登录域名信息

备案系统核查，截至本法律意见书出具之日，廊坊安道拓无已取得域名证书的域名。

6.重大融资合同

根据廊坊安道拓提供的资料及其出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，廊坊安道拓无正在履行的融资合同。

7.税务

根据《审计报告》及廊坊安道拓出具的书面说明，报告期内，廊坊安道拓适用的主要税种税率如下：

税种适用税率

企业所得税15%、25%

增值税6%、9%、13%

城市维护建设税7%

教育费附加3%

地方教育税附加2%

河北省工业和信息化厅、河北省财政厅、国家税务总局河北省税务局于2024年 11月 11日向廊坊安道拓核发编号为GR202413000164 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，2024年至

2026年廊坊安道拓享受15%的企业所得税优惠税率。

根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。廊坊安道拓为制造业

2-2-1-61企业，享有研发费用100%在税前加计扣除政策。

根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构）中的制造业一

般纳税人，廊坊安道拓符合享受进项税额加计抵减政策的条件。

8.重大诉讼、仲裁和行政处罚

（1）重大未决诉讼和仲裁

根据廊坊安道拓提供的资料及其出具的书面说明，并经本所律师于企信网、信用中国网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开

网、中国检察网、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏、中国证监会网站查询，截至本法律意见书出具之日，廊坊安道拓不存在争议标的本金金额在1000万元以上的尚未了结的、可能对本次交易构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁案件。

（2）行政处罚

根据廊坊安道拓取得的专用信用报告和相关政府主管部门出具的合规证明，廊坊安道拓提供的资料及其出具的书面说明，并经本所律师于企信网、信用中国网、证券期货市场失信记录查询平台、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布

栏、中国证监会网站查询，报告期内，廊坊安道拓无行政处罚。

（三）智联科技

1.基本情况及股权结构

（1）基本情况

截至本法律意见书出具之日，根据智联科技现行有效的营业执照并经本所律师登录企信网查询，其基本情况如下：

名称英纳法智联科技（北京）有限公司

2-2-1-62统一社会信用

91110400MABU03M616

代码

注册地址北京市北京经济技术开发区融兴北一街2号院6号楼1层101-102室法定代表人褚壮

企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本8000万元成立日期2022年7月18日经营期限2022年7月18日至2052年7月17日

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；通信设备制造；通讯设备销售；智能车载设备制造；智能车经营范围载设备销售；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）股东及股权结构

根据智联科技现行有效的《公司章程》和致同出具的《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，其股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额持股比例序号股东名称（万元）（万元）（%）

1海纳川8000.008000.00100.00

合计8000.008000.00100.00

根据《购买资产协议》《重组报告书》、海纳川出具的书面承诺、智联科技提

供的企业登记档案资料并经本所律师通过企信网进行核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，海纳川所持智联科技的股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在纠纷。

2.主要历史沿革

根据智联科技提供的企业登记档案和其他与股权变动相关的文件资料并经本

所律师登录企信网信息公示系统查询，智联科技历史沿革如下：

2022年6月25日，北汽集团作出《关于同意海纳川公司设立北京英纳法智能科技有限公司的批复》，同意海纳川设立全资子公司智联科技，注册资本为8000万元。

2-2-1-632022年7月1日，海纳川作出股东决定，同意海纳川为智联科技的唯一股东，认缴出资8000万元。2022年7月14日，海纳川签署《英纳法智联科技（北京）有限公司章程》。

2022年7月18日，北京经济技术开发区市场监督管理局向智联科技颁发了统

一社会信用代码为 91110400MABU03M616 的营业执照，智联科技设立。

根据智联科技设立时的营业执照，智联科技设立时的基本情况如下：

名称英纳法智联科技（北京）有限公司统一社会信用

91110400MABU03M616

代码注册地址北京市北京经济技术开发区融兴北一街2号院3号楼1层101

企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本8000万元成立日期2022年7月18日经营期限2022年7月18日至2052年7月17日

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；通信设备制造；通讯设备销售；智能车载设备制造；智能车经营范围载设备销售；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

根据智联科技设立时的公司章程和企业登记档案资料，其设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1海纳川8000.00100.00

合计8000.00100.00综上，本所认为，智联科技为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规及其《公司章程》需要终止的情形。

3.分支机构和对外投资

根据智联科技提供的审计报告、出具的书面说明并经本所律师检索企业信息

2-2-1-64网，截至本法律意见书出具之日，智联科技设有1家分支机构，未有对外投资的子公司。该等分公司的具体情况如下：

名称英纳法智联科技（北京）有限公司上海分公司统一社会信用

91310115MAC23ENE6M

代码

营业场所中国（上海）自由贸易试验区锦绣东路2777弄33号2层负责人褚壮成立日期2022年10月26日

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统经营范围集成服务；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4.主要业务

（1）主营业务

根据《重组报告书》及智联科技出具的书面说明，智联科技的主营业务为汽车电子产品的研发、生产和销售。

（2）经营资质

根据智联科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，智联科技拥有以下与生产经营活动相关的资质和许可：

序号资质名称证书编号有效期至发证机关

91110400MABU03M616001

1固定污染源排污登记回执2029.12.04/

W统一社会信用代码

2报关单位备案证明长期亦庄海关

91110400MABU03M616

（3）建设项目立项和环境保护

根据智联科技提供的资料及其出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，智联科技及其分支机构主要建设项目已取得的有关立项、环评的备案或批复文件

如下：

2-2-1-65序号公司建设项目名称固定资产投资备案文件环评批复文件《北京经济技术开发区《关于智联科技海纳川智能网海纳川智能网智联企业投资项目备案证联产品研发总部及生产项目环

1联产品研发总科技明》（京技审项（备）境影响报告表的批复》（经环部及生产项目〔2023〕4号）保审字〔2023〕0049号）智能车载通讯《北京经济技术开发区智联及控制终端系企业投资项目备案证

2已纳入优化环评分类管理试点科技统产能建设项明》（京技审项（备）目〔2025〕157号）《北京经济技术开发区根据项目可研报告，该项目不智联研发和实验能企业投资项目备案证产生废水、废气和危险废物。

3科技力建设项目明》（京技审项（备）该项目不纳入建设项目环境影〔2025〕160号）响评价管理

5.主要资产

（1）自有不动产权

根据智联科技提供的资料及其出具的书面说明和《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，智联科技无自有不动产权。

（2）租赁房产

根据智联科技提供的租赁协议等资料及其出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，智联科技承租2处房产，具体情况如下：

是否为序承租面积是否出租方地址用途租赁期限有证房号人（㎡）备案产北京市经济技术

智联2024.04.01-

1海纳川949.72开发区融兴北一办公是否

科技2027.12.31街2号北京市经济技术办

智联2023.01.01-

2海纳川1000.00开发区融兴北一公、是否

科技2027.12.31街2号生产

经本所律师核查智联科技承租物业的租赁合同及租赁合同备案情况、智联科

技出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，上述租赁合同均未办理备案手续。

《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、

2-2-1-66县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：

“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；

单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”据此，智联科技承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，智联科技存在可能被行政处罚的风险。

《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释〔2020〕17号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力，智联科技可以依据租赁合同的条款使用租赁房屋。

根据智联科技出具的书面说明，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系而需要搬迁时，智联科技可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对智联科技的经营和财务状况产生重大不利影响。

综上，本所认为，上述租赁房产未办理租赁备案的情形不影响上述房屋租赁合同的法律效力，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（3）在建工程

根据智联科技提供的资料、《审计报告》及其出具的书面说明，截至报告期末，智联科技无账面余额500万元以上的在建工程。

（4）专利

根据智联科技提供的资料及其出具的书面说明并经本所律师登录专利网核查，截至本法律意见书出具之日，智联科技已取得专利权证书的专利共有8项，具体

2-2-1-67情况请见本法律意见书附件一。

（5）注册商标

根据智联科技提供的资料及其出具的书面说明并经本所律师登录商标网核查，截至本法律意见书出具之日，智联科技无注册商标。

根据英纳法天窗系统集团有限责任公司（Inalfa Roof Systems Group B.V.）与

海纳川签订的《商标许可协议》、海纳川与智联科技签订的《商标分许可协议》，智联科技获得授权使用英纳法天窗系统集团有限责任公司持有的部分文字及图形

注册商标、商号等相关知识产权。相关许可商标的许可区域限于中国境内及智联科技产品出口国家和地区；许可目的为用于汽车智能网联产品相关零部件及总成的

生产、经营市场营销、销售、分销及包装等相关活动，包括但不限于在产品、包装、宣传材料、企业标识、数字平台上的全部合理商业使用；智联科技可以按照合同约定样式使用修改版许可商标；相关许可商标的授权为无偿许可；具体许可商标情况

如下：

序号权利人附图

1 Inalfa Roof Systems Group B.V.

2 Inalfa Roof Systems Group B.V.

3 Inalfa Roof Systems Group B.V.

（6）软件著作权根据智联科技提供的资料及其出具的书面说明并经本所律师登录著作权登记

系统核查，截至本法律意见书出具之日，智联科技已取得软件著作权证书的软件著作权共有7项，具体情况请见本法律意见书附件二。

（7）域名

2-2-1-68根据智联科技提供的资料及其出具的书面说明并经本所律师登录域名信息备

案系统核查，截至本法律意见书出具之日，其已取得域名证书的域名共有1项，具体情况如下：

序号 备案主体 域名 域名 ICP 备案/许可证号 注册日期 到期日期

1 智联科技 inalfa-acms.com / 2022.11.24 2025.11.24

6.重大融资合同

根据智联科技提供的资料及其出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，智联科技正在履行的重大融资合同的具体情况详见附件三。

7.税务

根据《审计报告》及智联科技出具的书面说明，报告期内，智联科技适用的主要税种税率如下：

税种适用税率

企业所得税15%、25%

增值税6%、13%

城市维护建设税7%

教育费附加3%

地方教育费附加2%

北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局于2024年 12 月 31 日向智联科技核发编号为 GR202411008240 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，2024年至

2026年智联科技享受15%的企业所得税优惠税率。

根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。智联科技为制造业企业，享有研发费用100%在税前加计扣除政策。

8.重大诉讼、仲裁和行政处罚

2-2-1-69（1）重大未决诉讼和仲裁

根据智联科技提供的资料及其出具的书面说明，并经本所律师于企信网、信用中国网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、

中国检察网、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏、中国证监会网站查询，截至本法律意见书出具之日，智联科技不存在争议标的本金金额在1000万元以上的、可能对本次交易构成实质性法律障碍的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

（2）行政处罚

根据智联科技取得的专用信用报告和相关政府主管部门出具合规证明，智联科技提供的资料及其出具的书面说明，并经本所律师于企信网、信用中国网、证券期货市场失信记录查询平台、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏、中

国证监会网站查询，报告期内，智联科技无行政处罚。

（四）廊坊莱尼线束

1.基本情况及股权结构

（1）基本情况

截至本法律意见书出具之日，根据廊坊莱尼线束现行有效的营业执照并经本所律师登录企信网查询，其基本情况如下：

名称廊坊莱尼线束系统有限公司统一社会信用

9113108206814035XB

代码注册地址三河市区102国道北侧密三路东北外环路南侧岩峰大街1号法定代表人徐斌

企业类型有限责任公司（外商投资企业与内资合资）注册资本6000万元成立日期2013年5月15日经营期限2013年5月15日至2063年5月14日

设计、制造汽车电子装置，销售自产产品并提供售后服务，原材料与机器经营范围设备销售，货物、技术进出口业务。（法律、法规禁止经营的除外，需许可的待许可后方可经营），相关信息咨询服务。

2-2-1-70（2）股东及股权结构

根据廊坊莱尼线束现行有效的《公司章程》和致同出具的《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，其股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额持股比例序号股东名称（万元）（万元）（%）

1海纳川3000.003000.0050.00

2莱尼电气系统（上海）有限公司3000.003000.0050.00

合计6000.006000.00100.00

根据《购买资产协议》《重组报告书》、海纳川出具的书面承诺、廊坊莱尼线

束提供的企业登记档案资料并经本所律师通过企信网进行核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，海纳川所持廊坊莱尼线束的股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在纠纷。

2.主要历史沿革

根据廊坊莱尼线束提供的企业登记档案和其他与股权变动相关的文件资料并

经本所律师登录企信网信息公示系统查询，廊坊莱尼线束自设立以来，股权变动情况如下：

（1）2013年5月，廊坊莱尼线束设立

2013年2月27日，廊坊市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（冀廊）登记内名预核字[2013]第0323号），预先核准企业名称“廊坊莱尼线束系统有限公司”。

2013年3月26日，莱尼电气系统（上海）有限公司签署《廊坊莱尼线束系统有限公司章程》，载明廊坊莱尼线束设立时的注册资本为6000万元，莱尼电气系统（上海）有限公司持有其100%的股权。

2013年5月15日，三河市工商行政管理局向廊坊莱尼线束颁发了注册号为

131082000037428的企业法人营业执照，廊坊莱尼线束设立。

2013年3月25日，三河诚成会计师事务所出具《验资报告》（三诚会验[2013]

第048号），验证前述出资已全额缴足。

2-2-1-71根据廊坊莱尼线束设立时的企业法人营业执照，廊坊莱尼线束设立时的基本

情况如下：

名称廊坊莱尼线束系统有限公司注册号131082000037428注册地址三河市区102国道北侧密三路东北外环路南侧岩峰大街1号法定代表人崔实坦

企业类型有限责任公司（外商投资企业投资）注册资本6000万元成立日期2013年5月15日经营期限2013年5月15日至2063年5月14日

设计、制造汽车电子装置，销售自产产品并提供售后服务，原材料与机器经营范围

设备销售，其他进出口业务，咨询服务。涉及行政许可的，凭许可经营。

根据廊坊莱尼线束设立时的公司章程和企业登记档案资料，其设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1莱尼电气系统（上海）有限公司6000.00100.00

合计6000.00100.00

（2）2015年12月，第一次股权转让2015年9月15日，莱尼电气系统（上海）有限公司和海纳川签订《股权转让合同》，约定莱尼电气系统（上海）有限公司将其持有的廊坊莱尼线束50%的股权转让给海纳川。

2015年12月4日，廊坊莱尼线束作出董事会决议，同意上述股权转让。

根据廊坊莱尼线束企业登记档案资料，本次股权转让已经北汽集团和海纳川董事会审议通过；针对此次股权转让，北京天健兴业资产评估有限公司已于2015年4月10日出具天兴评报字（2015）第0326号《评估报告》，该评估报告已获得北京市国资委核准。

2015年12月11日，廊坊莱尼线束取得三河市工商行政管理局换发的统一社

会信用代码为 9113108206814035XB 营业执照。

2-2-1-72根据本次股权转让完成后海纳川和莱尼电气系统（上海）有限公司签订的公司章程，本次股权转让完成后，廊坊莱尼线束的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1莱尼电气系统（上海）有限公司3000.0050.00

2海纳川3000.0050.00

合计6000.00100.00综上，本所认为，廊坊莱尼线束为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规及其《公司章程》需要终止的情形。

3.分支机构和对外投资

根据廊坊莱尼线束提供的审计报告、廊坊莱尼线束出具的书面说明并经本所

律师检索企业信息网，截至本法律意见书出具之日，廊坊莱尼线束未设立分支机构或子公司。

4.主要业务

（1）主营业务

根据《重组报告书》及廊坊莱尼线束出具的书面说明，廊坊莱尼线束的主营业务为汽车高低压线束及相关电子电器部件整体解决方案的研发、生产和销售。

（2）经营资质

根据廊坊莱尼线束提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，廊坊莱尼线束拥有以下与生产经营活动相关的资质和许可：

序号资质名称证书编号有效期至发证机关

1 固定污染源排污登记回执 9113108206814035XB001X 2030.07.07 /

2 固定污染源排污登记回执 9113108206814035XB002Z 2030.07.07 /

3 固定污染源排污登记回执 9113108206814035XB003Z 2030.07.16 /

4 固定污染源排污登记回执 9113108206814035XB004X 2030.07.29 /

海关进出口货物收发货人

5海关注册编码1310961128长期廊坊海关

备案回执

2-2-1-73（3）建设项目立项和环境保护

根据廊坊莱尼线束提供的资料及其出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，廊坊莱尼线束主要建设项目已取得的有关立项、环评的备案或批复文件如下：

序号公司建设项目名称固定资产投资备案文件环评批复文件《三河市发展改革局关于廊廊坊年产20万套坊莱尼线束系统有限公司年《年产20万套汽车线束建1莱尼汽车线束建设产20万套汽车线束建设项设项目审批意见》（三环线束项目目备案的通知》（三发改字管字〔2014〕第158号）[2014]364号）《廊坊市生态环境局三河廊坊 《企业投资项目备案信息》 市分局关于奔驰 MFA2 线

奔驰 MFA2 线2莱尼（冀发改产业备字〔2017〕束项目环境影响报告书的束项目线束64号）批复》（三环管〔2020〕

第1号）《廊坊市生态环境局三河廊坊 奔驰 V213 及 《企业投资项目备案信息》 市分局关于奔驰 V213 及3 莱尼 V206 线束项 （冀发改产业备字〔2019〕 V206 线束项目环境影响报线束目301号）告书的批复》（三环管〔2020〕第3号）《年产20万台套汽车线束廊坊年产20万台《企业投资项目备案信息》项目环境影响报告表审批4莱尼套汽车线束项（三审批投资备〔2023〕12意见》（三环管字线束目号）〔2024〕第2号）《廊坊莱尼线束系统有限北京奔驰

公司北京奔驰 MMA 及

廊坊 MMA 及 《企业投资项目备案信息》

MBEA 车型配套高压线束5 莱尼 MBEA 车型配 （三工信技改备字〔2025〕项目环境影响报告表的批线束套高压线束项6号）复》（廊环三分环评目〔2025〕第14号）

5.主要资产

（1）自有不动产权

根据廊坊莱尼线束提供的资料及其出具的书面说明和《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，廊坊莱尼线束无自有不动产权。

（2）租赁房产

根据廊坊莱尼线束提供的租赁协议等资料及其出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，廊坊莱尼线束承租用于生产、办公等用途的房产共计5处，具体情况如下：

2-2-1-74是否为

序承租面积是否出租方地址用途租赁期限有证房号人（㎡）备案产河北省廊坊市三河市岩廊坊三河市区102生

峰高新技2017.04.15-

1莱尼25690.85国道北三河市产、是否

术产业园2027.04.14线束岩峰汽车产业办公有限公司园内三河市岩河北省廊坊市廊坊生

峰高新技三河市岩峰汽2023.08.15-尚未取

2莱尼17123.20产、否

术产业园车产业园23号2033.08.14得线束办公有限公司厂房河北省廊坊市三河市岩三河市区102廊坊生

峰高新技国道北侧密三2023.07.01-

3莱尼20426.68产、是否

术产业园路东北外路南2028.06.30线束办公有限公司侧岩峰大街1号三河市岩河北省廊坊市廊坊生

峰高新技三河市岩峰汽2025.06.01-尚未取

4莱尼16470.48产、否

术产业园车产业园22号2035.05.31得线束办公有限公司厂房三河市岩河北省廊坊市廊坊生

峰高新技三河市岩峰汽2019.07.06-

5莱尼25755.39产、是否

术产业园车产业园18#厂2029.12.31线束办公有限公司房

上述租赁房产中，针对第2项、第4项租赁房产，出租人尚未就租赁房产取得房产证；针对第1至5项租赁房产，尚未办理租赁合同备案手续。

A．关于出租人尚未就第 2 项、第 4 项租赁房产取得房产证的瑕疵情形

根据第2项、第4项租赁房产出租人三河市岩峰高新技术产业园有限公司出

具的书面说明，其合法拥有前述房产，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷；该等房产权属证书正在办理，不存在实质性障碍；在相关租赁房产租赁期内，如出租房产因被有权部门拆迁导致廊坊莱尼线束不能继续使用该等房产的，出租人将全额承担廊坊莱尼线束的搬迁成本。

根据三河市自然资源和规划局出具的《说明函》，相关租赁房产符合规划土地用途，未来三年内不存在拆迁计划。

基于上述，廊坊莱尼线束租赁尚未取得房产证的房产不会对本次交易构成实

2-2-1-75质性法律障碍。

B．关于第 1 项至第 5 项租赁房产尚未办理租赁合同备案的瑕疵情形

经本所律师核查廊坊莱尼线束承租物业的租赁合同及租赁合同备案情况、廊

坊莱尼线束出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，上述第1项至第5项租赁房产的租赁合同均未办理备案手续。

《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：

“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；

单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”据此，廊坊莱尼线束承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，廊坊莱尼线束存在可能被行政处罚的风险。

《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释〔2020〕17号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力，廊坊莱尼线束可以依据租赁合同的条款使用租赁房屋。

根据廊坊莱尼线束出具的书面说明，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系而需要搬迁时，廊坊莱尼线束可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对廊坊莱尼线束的经营和财务状况产生重大不利影响。

综上，本所认为，上述租赁房产未办理租赁备案的情形不影响上述房屋租赁合同的法律效力，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

2-2-1-76（3）在建工程

根据廊坊莱尼线束提供的在建工程的相关资料、《审计报告》及其出具的书面说明，截至报告期末，廊坊莱尼线束无账面余额500万元以上的在建工程。

（4）专利根据廊坊莱尼线束提供的资料及其出具的书面说明并经本所律师登录专利网核查，截至本法律意见书出具之日，廊坊莱尼线束已取得专利权证书的专利共有75项，具体情况请见本法律意见书附件一。

（5）注册商标根据廊坊莱尼线束提供的资料及其出具的书面说明并经本所律师登录商标网核查，截至本法律意见书出具之日，廊坊莱尼线束无注册商标。

根据廊坊莱尼线束与 LEONI AG（莱尼股份有限公司）签订的《商标使用许可合同》，LEONI AG 将其拥有的部分注册商标许可给廊坊莱尼线束使用，许可范围为廊坊莱尼线束在中国境内生产和销售的产品上使用，许可方式为普通使用许可，不构成独占的、排他的使用许可，LEONI AG 有权自行使用和许可任何第三方。本次商标许可免除商标许可费，许可使用期限为自合同生效日起至经营期限内有效。

具体授权使用的商标情况如下：

序号权利人商标图样

1 LEONI AG

（6）软件著作权根据廊坊莱尼线束提供的资料及其出具的书面说明并经本所律师登录著作权

登记系统核查，截至本法律意见书出具之日，廊坊莱尼线束已取得软件著作权证书的软件著作权共有55项，具体情况请见本法律意见书附件二。

（7）域名根据廊坊莱尼线束提供的资料及其出具的书面说明并经本所律师登录域名信

息备案系统核查，截至本法律意见书出具之日，其已取得域名证书的域名共有1项，

2-2-1-77具体情况如下：

序号 备案主体 域名 域名 ICP 备案/许可证号 注册日期 到期日期廊坊莱尼

1 leoni-bhap.cn 冀 ICP 备 2025099460 号-1 2024.12.18 2025.12.18

线束

6.重大融资合同

根据廊坊莱尼线束提供的资料及其出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，廊坊莱尼线束正在履行的重大融资合同的具体情况详见附件三。

7.税务

根据《审计报告》及廊坊莱尼线束出具的书面说明，报告期内，廊坊莱尼线束适用的主要税种税率如下：

税种适用税率

企业所得税15%

增值税13%

城市维护建设税7%

教育费附加3%

地方教育税附加2%

河北省科学技术厅、河北省财政厅及国家税务总局河北省税务局于2022年11月 22 日向廊坊莱尼线束核发编号为 GR202213002787 号的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，报告期内廊坊莱尼线束享受15%的企业所得税优惠税率。

根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自

2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。廊坊莱尼线束为

制造业企业，享有研发费用100%在税前加计扣除政策。

根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，

2-2-1-78公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构）中的制造

业一般纳税人，廊坊莱尼线束符合享受进项税额加计抵减政策的条件。

8.重大诉讼、仲裁和行政处罚

（1）重大未决诉讼和仲裁

根据廊坊莱尼线束提供的资料及其出具的书面说明，并经本所律师于企信网、信用中国网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公

开网、中国检察网、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏、中国证监会

网站查询，截至本法律意见书出具之日，廊坊莱尼线束不存在争议标的本金金额在

1000万元以上的、可能对本次交易构成实质性法律障碍的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

（2）行政处罚

根据廊坊莱尼线束取得的专用信用报告和相关政府主管部门出具的合规证明，廊坊莱尼线束提供的资料及其出具的书面说明，并经本所律师于企信网、信用中国网、证券期货市场失信记录查询平台、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公

布栏、中国证监会网站查询，报告期内，廊坊莱尼线束无行政处罚。

七、本次交易涉及的债权债务的处理

根据《重组报告书》，本次交易完成后，渤海汽车将直接持有标的公司股权，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由标的公司享有或承担。

根据标的公司提供的征信报告、重大融资合同、债权人通知及同意文件、标的

公司出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，针对本法律意见书附件三所列金融机构债务，标的公司已依约履行通知债权人或取得债权人同意的程序。

本所认为，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，相关债权债务处理合法。

八、本次交易的披露和报告义务

根据渤海汽车披露的公告，本次交易期间，渤海汽车主要信息披露情况如下：

2-2-1-792025年5月31日，渤海汽车披露了《渤海汽车关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，申请公司股票于2025年6月3日（星期二）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。停牌期间，公司披露了停牌进展公告。

2025年6月16日，渤海汽车披露了《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《渤海汽车系统股份有限公司

第九届董事会第十一次会议决议公告》等与本次交易有关的公告。

2025年7月16日、2025年8月15日和2025年9月13日，渤海汽车分别披露了《渤海汽车系统股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》。

2025年9月29日，渤海汽车召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和<发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》等与本次交

易有关的议案，并履行相应披露义务。

本所认为，渤海汽车已履行了现阶段法定的披露和报告义务，渤海汽车尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》《注册管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

九、本次交易涉及的关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1.本次交易构成关联交易

根据《重组报告书》，本次交易对方海纳川为上市公司控股股东，根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

2025年6月16日及2025年9月29日，渤海汽车分别召开第九届董事会第十

2-2-1-80一次会议和第九届董事会第十三次会议，审议通过本次交易的具体方案。在董事会

审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决；独立董事专门会议已就本次交易方案进行了审议并发表审核意见。

2.本次交易完成后上市公司的关联交易情况

根据《重组报告书》和上市公司出具的书面说明，本次交易完成后，上市公司关联交易的规模和占比均有所上升。根据《重组报告书》和上市公司出具的书面说明，上市公司关联销售占比上升，主要因标的公司向北京奔驰销售汽车零部件，相关销售遵循市场定价，具备公允性；上市公司关联采购占比上升，主要因北汽模塑因生产经营需要向关联方北京鹏龙天创物资贸易有限公司采购生产原材料，向廊坊莱尼线束采购汽车线束。鉴于汽车零部件行业特殊性及市场发展需要，标的公司在日常生产经营过程中与主要客户、供应商发展建立起稳定配套关系，标的公司的关联交易符合汽车零部件行业特点，具有合理性及必要性。

经本所律师核查，标的公司已建立独立的研发、生产、销售体系，具有直接面向市场独立经营的能力，该等关联交易不会严重影响上市公司独立性。

本所认为，本次交易不会导致新增严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易。

3.本次交易完成后规范关联交易的措施

根据《重组报告书》，本次交易完成后，渤海汽车直接持有标的公司股权，海纳川仍为渤海汽车的控股股东，北汽集团仍为渤海汽车的间接控股股东。

为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，北汽集团、海纳川已出具《关于规范关联交易的承诺》，承诺以下事项：

“1．本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量减少和规范与上市公司及其子公司之间的关联交易。

“2．对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规

2-2-1-81范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的

规定履行批准程序。

“3．本公司将参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，根据充分的定价依据确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性。

“4．保证按照有关法律、法规和《渤海汽车系统股份有限公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务。

“5．保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人的利益。

“6．本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。”本所认为，上述北汽集团、海纳川为规范关联交易所作出的承诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。

（二）同业竞争

1.本次交易前后上市公司主营业务情况

根据《重组报告书》、渤海汽车公开披露的公告文件，本次交易前，渤海汽车主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减振器、油箱等

多个产品的研发、制造及销售；本次交易完成后，渤海汽车将持有北汽模塑和廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权、廊坊莱尼线束50%股权，上市公司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车电子产品、汽车线束等产品。

2.本次交易完成后上市公司的同业竞争情况

根据上市公司控股股东海纳川出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海纳川控制的主要一级企业（上市公司及其控制的企业、标的公司及其控制的企业除外）及该等企业主要业务情况如下：

2-2-1-82序号公司名称主要业务/产品

1海纳川香港投资有限公司收购英纳法的境外投资平台

2北京亚太汽车底盘系统有限公司研发、制造及销售汽车底盘模块等产品

3海纳川天津汽车部件有限公司提供厂房租赁服务

4海纳川景德镇汽车部件有限公司提供厂房租赁服务

5海纳川沧州汽车部件有限公司提供厂房租赁服务

6海纳川重庆汽车部件有限公司提供厂房租赁服务

7海纳川镇江汽车部件有限公司提供厂房租赁服务

8北京海纳川延锋汽车模块系统有限公司座舱模块销售

9北汽兴东方模具（北京）有限公司提供厂房租赁服务

研发、制造及销售汽车齿轮、电差锁等产

10北齿（山东）传动科技有限公司

品

11北京北汽延锋汽车部件有限公司研发、制造及销售座舱等内饰产品

12海斯坦普汽车组件销售（天津）有限公司为北京奔驰提供零部件批发的销售公司

研发、制造及销售汽车座舱、顶饰等内饰

13北京海纳川延锋汽车部件有限公司

产品

14江西北汽海纳川星徽汽车部件有限公司奔驰售后件

海纳川浩夫尔（北京）新能源汽车驱动系研发、制造及销售汽车混动变速器和电驱

15

统有限公司动器及电机、电控北京海纳川本特勒汽车系统科技有限公

16底盘模块销售

司

17北京海纳川海拉车灯科技有限公司汽车灯具产品开发及销售

18北汽海蓝芯能源科技（北京）有限公司投资平台

整车座椅销售和汽车低压线束生产、研发

19北京海纳川李尔汽车系统有限公司

及销售

研发、制造及销售汽车顶衬、行李箱内衬

20北京海纳川瑞延采育汽车配件有限公司

等汽车内饰件产品

21北京海纳川采育汽车部件有限公司提供厂房租赁服务

根据上市公司间接控股股东北汽集团出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北汽集团控制的主要一级企业及该等企业主要业务情况如下：

序号企业名称主要业务/产品

1北京汽车集团产业投资有限公司投资管理

2北京北汽越野汽车有限公司越野车制造

3北京兴东方实业有限责任公司现代农业装备

2-2-1-83序号企业名称主要业务/产品

4北京汽车资产经营管理有限公司投资与资产管理

汽车、能源、交通、环境、材料技术的

5北京汽车研究总院有限公司

研究、开发、技术服务

6北京汽车集团越野车有限公司越野车制造

北京汽车集团离退休人员管理服务有限

7人才中介服务

公司

8北京汽车报社有限公司报纸出版

9北京市第五十职业技能鉴定所教育及资格鉴定

10北京汽车技师学院培养技术人才

11北京通用航空有限公司通用航空服务

12北京海纳川汽车部件股份有限公司汽车零部件制造

北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公

13销售汽车

司

14北京汽车集团财务有限公司经营本外币业务

15江西昌河汽车有限责任公司整车制造

16华夏出行有限公司网络预约出租汽车经营

17北京汽车研究所有限公司广告、刊物出版等

18北京汽车股份有限公司整车制造

19北汽福田汽车股份有限公司商用汽车制造

20北京北汽科技服务有限公司系统创新与集成开发服务

21北汽国际（香港）有限公司转口贸易、投融资

22北汽汽车金融（杭州）有限公司汽车金融服务

23北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司投资管理

新能源汽车与核心零部件的研发、生

24北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

产、销售和服务行业北京汽车集团有限公司离退休干部管理

25离退休干部的管理与服务

服务中心

新能源汽车换电设施销售、机动车充电

26北汽重驰汽车销售（常州）有限公司

销售、充电桩销售

根据北汽集团和海纳川出具的书面说明，本次交易完成后，北汽集团、海纳川及其控制的企业与上市公司及其控制的企业之间不存在会对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。

本所认为，本次交易不会导致新增对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。

2-2-1-843.北汽集团和海纳川关于避免同业竞争的承诺

北汽集团和海纳川已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺以下事项：

“1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。

“2.非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不单独或与他人，以控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

“3.本公司承诺将不会以任何形式支持本公司控制的除上市公司及其控制的子公司以外的公司从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务

构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务或活动。

“4.如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。

“5.本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。

“6.如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

“7.如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，本公司将依法采取相应措施。

2-2-1-85“8.本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件，并将替代本公司在此前作出的同业竞争承诺。如违反本承诺，本公司将依法采取相应措施。”本所认为，上述北汽集团和海纳川为避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形。

十、本次交易的实质条件

（一）本次交易符合《公司法》《证券法》的相关规定

1.本次交易符合《公司法》的相关规定

根据渤海汽车第九届董事会第十一次和第十三次会议决议、《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》等相关文件，渤海汽车本次交易所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》

第一百四十三条之规定。

2.本次交易符合《证券法》的相关规定

根据渤海汽车第九届董事会第十一次和第十三次会议决议、《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》等相关文件和渤海汽车出具的书面说明，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》

和《重组报告书》、渤海汽车出具的书面说明，标的公司所属行业为汽车零部件行业，本次交易符合国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资、高耗能、高排放等法律法规的规定，本次交易符合《重组管理办

法》第十一条第（一）项之规定。

2-2-1-86（2）根据渤海汽车第九届董事会第十一次和第十三次会议决议及其他会议资

料、《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》等相关文件，渤海汽车总股本超过40000万元，本次交易完成后社会公众股持股比例仍高于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（3）根据渤海汽车第九届董事会第十一次和第十三次会议决议及其他会议资

料、独立董事专门会议审核意见、《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》等相关文件，本次交易涉及标的资产的交易价格以天健兴业出具且经北京市国资委核准的《评估报告》确认的评估值作为定价参考依据，由交易双方协商确定；本次交易已严格履行了现阶段必要的法律程序；上市公司独立董事专门会

议已发表审核意见，认为本次交易方案合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，评估机构出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允。

因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（4）根据《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》、标的

公司营业执照和企业登记档案资料、交易对方出具的承诺并经本所律师通过企信

网进行的核查，海纳川持有的标的公司股权权属清晰，不存在股权质押、冻结或其他权利受限制的情形；在相关法律程序和《购买资产协议》约定的先决条件得到适

当履行的情形下，标的资产过户或权属转移不存在实质性法律障碍；本次交易不涉及变更标的公司原有债权债务的享有和承担方式。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（5）本次交易完成后，渤海汽车将直接持有标的公司股权。根据渤海汽车第

九届董事会第十一次和第十三次会议决议及其他会议资料、《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》及上市公司出具的书面说明，本次交易可以整合标的公司先进的技术研发能力，将产品线扩展到更多汽车零部件领域，实现协同效应，有利于增强渤海汽车持续经营能力，不存在可能导致渤海汽车重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

2-2-1-87（6）本次交易不会导致渤海汽车控股股东和实际控制人发生变化。根据渤海汽车控股股东海纳川和间接控股股东北汽集团出具的《关于保持上市公司独立性的承诺》，渤海汽车已建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本次交易完成后，海纳川和北汽集团将切实保障渤海汽车在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，本次交易不会影响渤海汽车的独立性，符合《重组管理办

法》第十一条第（六）项之规定。

（7）根据《重组报告书》、渤海汽车公司章程和其他公司治理文件，渤海汽车

已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定，设置了股东大会、董事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，法人治理结构健全有效；

渤海汽车法人治理结构不会因本次交易而发生重大变化，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）根据《渤海汽车系统股份有限公司2024年年度报告》《渤海汽车系统股份有限公司2024年度财务报表审计报告》，渤海汽车不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

（2）根据渤海汽车提供的无违法违规信用报告、渤海汽车出具的承诺函，渤

海汽车现任董事、高级管理人员签署的调查表、提供的无犯罪记录证明及出具的声

明、《人员诚信信息报告（社会公众版）》和《机构诚信信息报告（社会公众版）》，并经本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、中国执行信息公

开网进行公开检索，渤海汽车及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

3.本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

根据《重组报告书》、渤海汽车近三年审计报告、《备考审阅报告》，本次交易后，渤海汽车的资产总额、净资产、营业收入和净利润规模将较大幅度提高，财务状况将得到优化，盈利能力将得到增强；本次交易有利于提高渤海汽车资产质量和

2-2-1-88增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

根据《重组报告书》、渤海汽车控股股东海纳川和间接控股股东北汽集团出具

的《关于规范关联交易的承诺》和《关于避免同业竞争的承诺》，本次交易不会导致新增对上市公司存在重大不利影响的同业竞争；本次交易后上市公司新增关联

交易具备合理商业原因，不会导致新增严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易。

本次交易的标的资产为海纳川持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股

权、智联科技100%股权、廊坊莱尼线束50%股权。根据渤海汽车第九届董事会第十一次和第十三次会议决议及其他会议资料、《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》及交易对方出具的承诺并经本所律师核查，标的资产权属清晰，不存在股权质押、冻结或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。

本所认为，基于上述且在相关承诺得到切实履行的情形下，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款之规定。

4.本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据渤海汽车第九届董事会第十一次和第十三次会议决议及其他会议资料、

《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，本次购买资产的定价基准日为渤海汽车第九届董事会第十一次会议决议公告日，渤海汽车本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为3.44元/股，不低于定价基准日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价的百分之八十，且渤海汽车董事会决议已说明市场参考价的选择依据，符合《重组管理办法》第四十六

条第一款、第二款之规定。

根据渤海汽车第九届董事会第十一次和第十三次会议决议及其他会议资料、

《重组报告书》，本次交易方案已明确价格调整机制，符合《重组管理办法》第四十六条第三款、第四款之规定。

5.本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条的规定

2-2-1-89经核查《购买资产协议》以及交易对方出具的承诺，本所认为，交易对方通过

本次购买资产取得的渤海汽车新增股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第

四十七条和第四十八条第二款、第三款之规定。

（三）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定

1.本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定

根据渤海汽车提供的无违法违规信用报告、公开信息披露文件及渤海汽车董

事会出具的书面说明，渤海汽车现任董事、高级管理人员签署的调查表、提供的无犯罪记录证明及出具的声明，并经本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、中国执行信息公开网进行检索，截至本法律意见书出具日，渤海汽车不存在《注册管理办法》第十一条所述不得向特定对象发行股票的如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）渤海汽车或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2.本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定本次募集配套资金用途详见本法律意见书“十三、律师认为需要说明的其他事

2-2-1-90项”之“（二）1-5募集配套资金”部分，根据海纳川、北汽集团出具的书面承诺和上市公司出具的书面说明并经核查，本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规规定；不涉及持有财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集配套资金项目实施后，不存在与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的

同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二条之规定。

3.本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据《重组报告书》、渤海汽车第九届董事会第十一次和第十三次会议决议，本次交易中，上市公司拟向不超过35名（含）特定对象发行人民币普通股募集配套资金，符合《注册管理办法》第五十五条之规定。

4.本次交易符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

根据《重组报告书》、渤海汽车第九届董事会第十一次和第十三次会议决议，本次募集配套资金发行价格不低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价

的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条之规定。

5.本次交易符合《注册管理办法》第五十八条的规定

根据《重组报告书》、渤海汽车第九届董事会第十一次和第十三次会议决议，本次募集配套资金不涉及董事会决议提前确定全部发行对象的情形，将通过竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条之规定。

6.本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定

根据《重组报告书》、渤海汽车第九届董事会第十一次和第十三次会议决议，本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上

市之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》的上述相关规定。

2-2-1-91十一、参与本次交易的证券服务机构的资格

根据《重组报告书》，本次交易涉及上市公司聘请的主要证券服务机构如下：

证券服务机构证券服务机构名称相关业务资格独立财务顾问中信建投经营证券期货业务许可证法律顾问金杜律师事务所执业许可证审计机构致同会计师事务所执业许可证备考审阅机构立信会计师事务所执业许可证已列入从事证券服务业务资产评估资产评估机构天健兴业机构备案名单

根据上述机构资格文件，并经检索中国证监会公示的从事证券服务业务会计师事务所名录和从事证券服务业务资产评估机构备案名单、中国证券业协会网站（https://www.sac.net.cn/），本所认为，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

十二、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况

（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况根据渤海汽车提供的制度文件及其出具的书面说明，渤海汽车已制定《内幕信息知情人登记制度》，对内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案、内幕信息保密管理等事项进行了规定。

（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况

根据渤海汽车出具的书面说明及相关公告文件，渤海汽车就本次交易执行内幕信息知情人登记制度的情况如下：

1．上市公司在本次交易中严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，遵循《渤海汽车系统股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2-2-1-922．上市公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询、决策过程等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。

3．上市公司严格按照上交所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并报送上交所。

4．上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信

息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

（三）本次交易的相关方在自查期间买卖股票的情况

根据《重组报告书》以及渤海汽车出具的书面说明，渤海汽车将于第九届董事

会第十三次会议就本次交易作出决议并公告后，就相关内幕信息知情人在上市公司就本次交易首次申请股票停牌前六个月至《重组报告书》披露之前一日（即2024年11月30日至2025年9月29日）买卖渤海汽车股票的情况向登记结算公司申请查询。本次交易相关各方买卖股票的自查情况将于查询结果出具后及时披露。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

十三、律师认为需要说明的其他事项

根据《自查表》相关要求，除本法律意见书中已核查的内容及本次交易不涉及的事项外，本所律师对《自查表》中涉及的其他需律师核查的事项进行逐项核查并发表以下意见：

（一）1-1交易必要性及协同效应

根据《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》《评估报告》，上市公司第九届董事会第十一次和第十三次会议决议及其他会议资料，上市公司的控股股东、间接控股股东、上市公司的董事、监事和高级管理

2-2-1-93人员就本次交易出具的书面承诺文件，上市公司《2025年估值提升计划的公告》

等公开信息披露文件及其出具的书面说明，本次交易具备合理的商业逻辑，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、间接控股股东、上市公司的董事、监事、高级管理人员已出具书面承诺在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比

例减持计划；上市公司和标的公司主营业务均属于汽车零部件行业，具有协同效应；

上市公司为主板上市公司，本次交易不涉及科创板上市公司发行股份购买资产的情形。

（二）1-5募集配套资金

1.本次募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比情况

本次募集配套资金规模、用途情况详见本法律意见书“一、本次交易方案概述”

之“（三）本次募集配套资金方案”。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-1条的规定，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金规模符合前述规定。

2.本次募集配套资金必要性

本次募集配套资金用途情况详见本法律意见书“一、本次交易方案概述”之

“（三）本次募集配套资金方案”。

根据《重组报告书》《审计报告》、本次募集配套资金投资项目可研报告、上市

公司近三年年度报告及其出具的书面说明，本次募集配套资金具有必要性，不存在现金充裕且大额补流的情形。

3.本次募集配套资金投资项目的审批、批准或备案情况

根据标的公司提供的项目立项、环评等文件，相关项目的审批、批准或备案及进展情况如下：

2-2-1-94序标的

项目名称固定资产投资备案文件环评批复文件取得时间号公司《北京经济技术开发区企业投资项目备案证明》（京技

2025.07.29审项（备）〔2025〕161根据第三方机构出汽车保险号）具的《环境影响评北汽杠产线设价必要性分析报模塑备更新项告》，本项目不纳目《北京经济技术开发区企业入建设项目环境影投资项目备案变更证明》响评价管理

2025.08.07

（京技审项函字[2025]69号）智能车载《北京经济技术开发区企业通讯及控投资项目备案证明》（京技已纳入优化环评分

2制终端系2025.07.25审项（备）〔2025〕157类管理试点统产能建

号）设项目智联根据项目可研报科技《北京经济技术开发区企业告，该项目不产生研发和实投资项目备案证明》（京技废水、废气和危险

3验能力建2025.07.25审项（备）〔2025〕160废物。该项目不纳设项目

号）入建设项目环境影响评价管理

本所认为，本次募集配套资金投资项目已取得现阶段所必须的审批、批准或备案手续，不存在重大不确定性。

（三）1-11收购少数股权（参股权）

根据《重组报告书》、廊坊莱尼线束公司章程，本次交易标的资产之一为廊坊莱尼线束50%股权，本次交易完成后，廊坊莱尼线束将成为上市公司参股公司。

根据《重组报告书》《审计报告》、廊坊莱尼线束公司章程和上市公司出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，廊坊莱尼线束主营业务为汽车高低压线束及相关电子电器部件整体解决方案的研发、生产和销售，与上市公司主营业务具有协同效应且与本次交易其他标的资产属于同行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

根据《重组报告书》《审计报告》《备考审阅报告》、上市公司出具的书面说明，

2-2-1-95本次交易完成后，上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净

利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。

基于上述，本所认为，本次交易中上市公司收购的少数股权符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-3条的规定。

（四）2-8标的资产——资金占用

根据标的公司审计报告、本所律师对标的公司财务负责人的访谈和海纳川出

具的书面说明，本所认为，标的公司不存在关联方非经营性资金占用情况。

（五）2-15承诺事项及舆情情况

经本所律师审阅上市公司、交易对方及本次交易有关各方就本次交易出具的承诺，本所认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26号准则》等规定出具承诺。

根据标的公司、上市公司出具的书面说明并经本所律师通过百度检索舆情情况，自上市公司本次交易停牌之日至本法律意见书出具之日，不存在跟本次重组相关且对本次重组造成重大不利影响的重大舆情。

十四、结论性意见综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定；

（二）渤海汽车和海纳川为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备进行本次交易的主体资格；

（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；

（四）本次交易涉及的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》不违反法律法规的强制性规定，将自该等协议约定的生效条件全部得到

2-2-1-96满足之日起生效；

（五）在取得本法律意见书“四、本次交易的批准或授权”之“（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式五份。

（以下无正文，下接签字盖章页）2-2-1-97（本页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签字盖章

页）

北京市金杜律师事务所经办律师：

宋彦妍董昀

单位负责人：

王玲年月日

2-2-1-98附件一：专利

序号专利名称权利人专利号专利申请日授权公告日专利类型

1 测量雷达支架焊接后的拉拔力的辅助工具 北汽模塑 ZL202420988886.4 2024.05.09 2025.01.28 实用新型

2 防刮擦的汽车保险杠 北汽模塑 ZL202321799890.8 2023.07.11 2023.12.26 实用新型

3 便于拆卸的汽车保险杠 北汽模塑 ZL202321799891.2 2023.07.11 2023.12.22 实用新型

4 汽车保险杠冲孔工装 北汽模塑 ZL202321799753.4 2023.07.10 2024.02.09 实用新型

5 汽车保险杠支撑治具 北汽模塑 ZL202321799755.3 2023.07.10 2023.12.22 实用新型

6 防止前保险杠变形的加强结构 北汽模塑 ZL202321745750.2 2023.07.05 2023.12.12 实用新型

7 汽车保险杠装配架 北汽模塑 ZL202321752945.X 2023.07.05 2023.12.26 实用新型

8 一种具有缓冲结构的后保险杠 北汽模塑 ZL202321739312.5 2023.07.04 2023.10.27 实用新型

9 一种便于安装且可减少振动的前保险杠 北汽模塑 ZL202321743411.0 2023.07.04 2023.10.27 实用新型

10 一种汽车保险杠车载雷达转接支架 北汽模塑 ZL202320846328.X 2023.04.17 2023.11.17 实用新型

11 快速组装的分体式汽车保险杠 北汽模塑 ZL202320342907.0 2023.02.28 2023.06.16 实用新型

12 一种减少应力冲击的汽车后保险杠 北汽模塑 ZL202320414117.9 2023.02.28 2023.11.24 实用新型

一种具有规定范围内角度调节功能的多层

13 北汽模塑 ZL202320413051.1 2023.02.27 2023.06.23 实用新型

汽车保险杠

14 一种汽车前后保险杠喷涂支架加工平台 北汽模塑 ZL202222944812.4 2022.11.03 2023.03.10 实用新型

15 一种具有多重缓冲结构的汽车保险杠 北汽模塑 ZL202222943701.1 2022.11.03 2023.05.23 实用新型

16 一种汽车雾灯和保险杠的连接安装结构 北汽模塑 ZL202222757094.X 2022.10.19 2023.01.03 实用新型

2-2-1-99序号专利名称权利人专利号专利申请日授权公告日专利类型

17 一种拼装式保险杠 北汽模塑 ZL202222757933.8 2022.10.19 2023.01.03 实用新型

18 一种汽车塑料尾门的连接结构 北汽模塑 ZL202222757091.6 2022.10.19 2022.12.30 实用新型

19 一种便于拆装更换的汽车保险杠 北汽模塑 ZL202222748677.6 2022.10.18 2023.01.06 实用新型

20 一种内部具有加强骨架的保险杠 北汽模塑 ZL202222506278.9 2022.09.21 2023.01.06 实用新型

一种保险杠及其注塑件抛光加工用固定夹

21 北汽模塑 ZL202222506044.4 2022.09.21 2023.01.06 实用新型

具

22 一种具有夹具结构的汽车保险杠冲孔机 北汽模塑 ZL202222506061.8 2022.09.21 2023.01.03 实用新型

23 一种汽车保险杠模具生产切割装置 北汽模塑 ZL202210842587.5 2022.07.18 2024.08.20 发明

24 一种模拟汽车焊接螺钉的定位结构 北汽模塑 ZL202210510606.4 2022.05.11 2023.06.02 发明

25 一种汽车保险杠用定位夹紧调节机构 北汽模塑 ZL202221028865.5 2022.04.29 2022.09.30 实用新型

26 一种汽车保险杠注塑模具的顶出结构 北汽模塑 ZL202221028876.3 2022.04.29 2022.09.06 实用新型

27 一种用于汽车保险杠钻孔加工的夹具装置 北汽模塑 ZL202221028880.X 2022.04.29 2022.09.06 实用新型

28 一种汽车保险杠加工用冲孔装置 北汽模塑 ZL202221009796.3 2022.04.28 2022.09.06 实用新型

29 汽车保险杠自动分拣设备 北汽模塑 ZL202220998359.2 2022.04.27 2022.09.06 实用新型

一种具有防护功能的加工汽车保险杠的焊

30 北汽模塑 ZL202220995082.8 2022.04.27 2022.09.30 实用新型

接工装设备

31 汽车保险杠小标安装偏差测量工具 北汽模塑 ZL202220995087.0 2022.04.27 2022.09.06 实用新型

一种薄壁化具有协助壁的保险杠辅助安装

32 北汽模塑 ZL202121548265.7 2021.07.08 2022.01.14 实用新型

结构

33 一种薄壁化可伸缩汽车保险杆 北汽模塑 ZL202121548251.5 2021.07.08 2022.01.14 实用新型

34 一种分级吸能的保险杠前端防撞模块 北汽模塑 ZL202121546852.2 2021.07.08 2022.01.14 实用新型

2-2-1-100序号专利名称权利人专利号专利申请日授权公告日专利类型

35 一种可加热式塑料尾门粘接工装 北汽模塑 ZL202121039130.8 2021.05.17 2022.01.14 实用新型

36 一种拼接式吸能汽车保险杠 北汽模塑 ZL202121039138.4 2021.05.17 2021.12.17 实用新型

37 一种开设倒车雷达冲孔的汽车保险杠 北汽模塑 ZL202121029447.3 2021.05.14 2022.01.14 实用新型

38 一种具有吸能功能的组合式保险杠 北汽模塑 ZL202121029816.9 2021.05.14 2021.12.17 实用新型

39 一种可测量的塑料尾门粘接工装 北汽模塑 ZL202121060908.3 2021.05.14 2021.12.21 实用新型

40 一种防撞性能良好的汽车保险杠 北汽模塑 ZL202121011475.2 2021.05.12 2022.07.26 实用新型

41 一种多级吸能结构的汽车保险杠 北汽模塑 ZL202121010261.3 2021.05.12 2021.12.17 实用新型

42 一种汽车保险杠拆解设备 北汽模塑 ZL202021619322.1 2020.08.06 2021.08.03 实用新型

43 一种汽车保险杠涂装工具 北汽模塑 ZL202021619303.9 2020.08.06 2021.08.24 实用新型

44 一种便于焊接的汽车保险杠支架 北汽模塑 ZL202021620360.9 2020.08.06 2021.08.24 实用新型

一种便于拆换零件的汽车前保险杠格栅结

45 北汽模塑 ZL202021620361.3 2020.08.06 2021.12.17 实用新型

构

46 一种汽车天窗零部件存放结构 北汽模塑 ZL202021619313.2 2020.08.06 2021.04.09 实用新型

47 汽车保险杠铣孔滚压焊接设备 北汽模塑 ZL202021566348.4 2020.07.31 2021.03.23 实用新型

48 一种轮眉自动粘贴胶带设备 北汽模塑 ZL202021563964.4 2020.07.31 2021.08.20 实用新型

49 保险杠总成共用装配工装 北汽模塑 ZL202021563973.3 2020.07.31 2021.08.24 实用新型

一种汽车前保险杠 sonftnose 装饰件柔性焊

50 北汽模塑 ZL202021563954.0 2020.07.31 2021.04.09 实用新型

接设备

51 一种汽车保险杠 北汽模塑 ZL201921136127.0 2019.07.19 2020.03.10 实用新型

52 一种汽车后保险杠尾灯支架 北汽模塑 ZL201921136248.5 2019.07.19 2020.03.31 实用新型

2-2-1-101序号专利名称权利人专利号专利申请日授权公告日专利类型

53 一种高安全性汽车前保险杠结构 北汽模塑 ZL201921136097.3 2019.07.19 2020.04.07 实用新型

54 一种耐冲击汽车保险杠 北汽模塑 ZL201921136100.1 2019.07.19 2020.04.07 实用新型

55 一种汽车用分段式全景天窗顶棚天窗框 北汽模塑 ZL201921136130.2 2019.07.19 2020.03.31 实用新型

56 一种组合式前、后保险杠 北汽模塑 ZL201921136108.8 2019.07.19 2020.04.07 实用新型

57 一种具有缓冲性能的汽车后保险杠 北汽模塑 ZL201921136110.5 2019.07.19 2020.04.03 实用新型

一种新型轻量化口字型汽车天窗冷却定型

58 北汽模塑 ZL201920681500.4 2019.05.14 2020.04.17 实用新型

工装设备

59 轿车前端框架螺母装配及检测工装 北汽模塑 ZL201920640012.9 2019.05.06 2020.01.17 实用新型

60 一种门槛卡扣 北汽模塑 ZL202420653414.3 2024.04.01 2025.02.18 实用新型

61 一种针对极小翻边间隙的手持测量工具 北汽模塑 ZL202421025649.4 2024.05.13 2025.02.28 实用新型

一种全车型前后保险杠漆件共用柔性可升

62 北汽模塑 ZL202420988887.9 2024.05.09 2025.02.28 实用新型

降式评审平台

63 一种新型汽车大蒙皮检具 北汽模塑 ZL202421025651.1 2024.05.13 2025.02.28 实用新型

64 一种汽车天窗的框架组装操作台 重庆模塑 ZL202420936669.0 2024.04.30 2024.12.17 实用新型

65 一种汽车保险杠加工压紧定位装置 重庆模塑 ZL202420864028.9 2024.04.24 2024.12.17 实用新型

66 一种汽车抗撞击安全保险杠结构 重庆模塑 ZL202420795820.3 2024.04.17 2024.10.25 实用新型

67 一种汽车配件加工循环烘箱 重庆模塑 ZL202420733403.6 2024.04.10 2024.12.17 实用新型

68 一种便于安装的汽车保险杠结构 重庆模塑 ZL202420679285.5 2024.04.03 2024.10.22 实用新型

69 一种汽车踏板成型模具 重庆模塑 ZL202420595019.4 2024.03.26 2024.11.29 实用新型

70 一种汽车格栅饰条注塑模具 重庆模塑 ZL202420475914.2 2024.03.12 2024.11.05 实用新型

2-2-1-102序号专利名称权利人专利号专利申请日授权公告日专利类型

71 一种汽车格栅加工喷漆装置 重庆模塑 ZL202420364272.9 2024.02.27 2024.11.12 实用新型

72 一种汽车前端模块用减震垫 重庆模塑 ZL202321651268.2 2023.06.28 2023.11.28 实用新型

73 一种汽车可调节天窗 重庆模塑 ZL202321420304.4 2023.06.06 2023.11.28 实用新型

74 一种汽车天窗用框架 重庆模塑 ZL202321420291.0 2023.06.06 2023.11.28 实用新型

75 一种用于汽车内外饰的安装结构 重庆模塑 ZL202321273561.X 2023.05.24 2023.10.13 实用新型

76 一种汽车内外饰注塑模具 重庆模塑 ZL202321273496.0 2023.05.24 2023.10.13 实用新型

77 一种便于安装的汽车保险杠 重庆模塑 ZL202321101243.5 2023.05.09 2023.09.05 实用新型

78 一种汽车后保险杠防撞梁 重庆模塑 ZL202321101244.X 2023.05.09 2023.09.01 实用新型

79 一种汽车减振型汽车保险杠 重庆模塑 ZL202320963682.0 2023.04.25 2023.07.25 实用新型

80 一种汽车保险杠缓冲块 重庆模塑 ZL202320963681.6 2023.04.25 2023.07.21 实用新型

81 一种用于装配汽车前保险杠的定位装置 重庆模塑 ZL202222053029.9 2022.08.05 2023.01.10 实用新型

82 一种汽车前后保险杠专用成品放置架 重庆模塑 ZL202222061609.2 2022.08.05 2023.01.10 实用新型

83 一种汽车内饰塑料件喷漆装置 重庆模塑 ZL202221989846.9 2022.07.29 2023.01.10 实用新型

84 一种汽车前后保险杠测试装置 重庆模塑 ZL202221982220.5 2022.07.29 2023.01.10 实用新型

85 一种汽车零部件生产用喷涂工装 重庆模塑 ZL202221897145.2 2022.07.22 2023.01.10 实用新型

86 一种汽车零部件打磨装置 重庆模塑 ZL202221758492.7 2022.07.08 2023.01.10 实用新型

87 一种汽车零部件打孔装置 重庆模塑 ZL202221869993.2 2022.07.08 2023.01.10 实用新型

88 一种便于检测汽车保险杠的汽车检具 重庆模塑 ZL202221603268.0 2022.06.24 2023.01.10 实用新型

89 一种汽车配件生产用喷涂装置 重庆模塑 ZL202120563831.5 2021.03.19 2021.10.22 实用新型

2-2-1-103序号专利名称权利人专利号专利申请日授权公告日专利类型

90 一种汽车配件加工用注塑机 重庆模塑 ZL202120563745.4 2021.03.19 2021.10.22 实用新型

91 一种汽车配件生产用碎石冲击仪 重庆模塑 ZL202120563613.1 2021.03.19 2021.10.22 实用新型

92 一种用于汽车配件生产检测的色差仪 重庆模塑 ZL202120563615.0 2021.03.19 2021.10.22 实用新型

93 一种汽车配件加工用前保蒙皮检具 重庆模塑 ZL202120559327.8 2021.03.18 2021.10.22 实用新型

94 一种汽车内饰件耐湿性检测用实验箱 重庆模塑 ZL202120560346.2 2021.03.18 2021.10.22 实用新型

95 一种汽车配件加工用冲孔机 重庆模塑 ZL202120560330.1 2021.03.18 2021.10.22 实用新型

96 一种汽车配件加工用三坐标测量机 重庆模塑 ZL202120560329.9 2021.03.18 2021.10.22 实用新型

97 一种使用寿命长的保险杠 重庆模塑 ZL201921053857.4 2019.07.08 2020.05.01 实用新型

98 一种具有防护能力的天窗 重庆模塑 ZL201921053549.1 2019.07.08 2020.05.01 实用新型

99 一种具有调光功能的汽车天窗 重庆模塑 ZL201921053575.4 2019.07.08 2020.05.01 实用新型

100 一种汽车防碰撞保险杆 重庆模塑 ZL201921053842.8 2019.07.08 2020.05.01 实用新型

101 一种汽车天窗的挡风网 重庆模塑 ZL201921053873.3 2019.07.08 2020.05.01 实用新型

102 一种便于拆卸更换的格栅结构汽车保险杠 重庆模塑 ZL201921053574.X 2019.07.08 2020.05.01 实用新型

103 一种带防虫网的天窗 重庆模塑 ZL201921053841.3 2019.07.08 2020.05.01 实用新型

104 一种 SUV 车用全景天窗导轨 重庆模塑 ZL201921053556.1 2019.07.08 2020.05.01 实用新型

105 一种矩形天窗结构 重庆模塑 ZL201921053626.3 2019.07.08 2020.05.01 实用新型

106 一种抗冲击效果好的保险杠 重庆模塑 ZL201921053557.6 2019.07.08 2020.05.01 实用新型

107 一种带拖钩的汽车后保险杠 重庆模塑 ZL201822150460.9 2018.12.19 2019.12.10 实用新型

108 用于新能源汽车的保险杠 重庆模塑 ZL201822136251.9 2018.12.19 2020.02.14 实用新型

2-2-1-104序号专利名称权利人专利号专利申请日授权公告日专利类型

109 一种带有防下沉结构的汽车前保险杠 重庆模塑 ZL201822136240.0 2018.12.19 2019.09.13 实用新型

110 一种汽车前保险杠防下沉结构 重庆模塑 ZL201822140138.8 2018.12.19 2019.10.08 实用新型

111 一种网状汽车保险杠增强结构 重庆模塑 ZL201910445334.2 2019.05.27 2024.07.12 发明

112 一种具有夹具结构的汽车保险杠冲孔机 北汽模塑 ZL202211152139.9 2022.09.21 2025.07.22 发明

113 一种汽车后保险杠内骨架结构 北汽模塑 ZL202422547470.1 2024.10.22 2025.07.22 实用新型

114 一种防脱落的前保险杠结构 重庆模塑 ZL202422537547.7 2024.10.21 2025.07.15 实用新型

115 一种可调节式前保险杠结构 重庆模塑 ZL202422477549.1 2024.10.14 2025.07.04 实用新型

116 一种便于装配的卡扣结构 重庆模塑 ZL20242267450.1X 2024.11.04 2025.08.01 实用新型

117 一种防水卡扣结构 重庆模塑 ZL202422601165.6 2024.10.28 2025.07.22 实用新型

118 一种车门护板结构 重庆模塑 ZL202422868995.5 2024.11.25 2025.08.19 实用新型

119 一种便于连接的轮眉安装结构 重庆模塑 ZL202422415604.4 2024.10.08 2025.06.24 实用新型

120 一种具有限位功能的前保险杠结构 重庆模塑 ZL202422314295.1 2024.09.23 2025.06.20 实用新型

121 一种三排仰卧器检具 廊坊安道拓 ZL202321260445.4 2023.05.23 2024.01.30 实用新型

122 一种检测治具 廊坊安道拓 ZL202320820367.2 2023.04.13 2024.01.30 实用新型

123 一种工装夹具快速换型定位机构 廊坊安道拓 ZL202321650444.0 2023.06.27 2024.01.02 实用新型

124 一种后管检测治具 廊坊安道拓 ZL202321244465.2 2023.05.22 2023.12.26 实用新型

125 一种新型的自动涂油工装 廊坊安道拓 ZL202320745163.7 2023.04.06 2023.12.26 实用新型

126 一种头枕管焊接检测检具 廊坊安道拓 ZL202321244460.X 2023.05.22 2023.12.15 实用新型

127 一种产品发运车 廊坊安道拓 ZL202321260441.6 2023.05.23 2023.12.15 实用新型

2-2-1-105序号专利名称权利人专利号专利申请日授权公告日专利类型

128 一种焊接强度检测用撕裂设备 廊坊安道拓 ZL202223432038.5 2022.12.21 2023.10.20 实用新型

129 一种后管齿板齿高检测检具 廊坊安道拓 ZL202320820368.7 2023.04.13 2023.10.20 实用新型

130 一种转运车 廊坊安道拓 ZL202320745186.8 2023.04.06 2023.10.20 实用新型

131 一种转运装置 廊坊安道拓 ZL202321163605.3 2023.05.15 2023.10.20 实用新型

车载智能设备的软件升级方法、装置及车

132 智联科技 ZL202311170544.8 2023.09.12 2023.12.22 发明

载智能设备基于时域卷积神经网络的自适应阈值关联

133 智联科技 ZL202411232622.7 2024.09.04 2024.12.24 发明

方法及装置车载网关路由表自学习方法装置车辆及存

134 智联科技 ZL202411278866.9 2024.09.12 2025.01.14 发明

储介质

135 主机盒（T-BOX） 智联科技 ZL202330833506.0 2023.12.18 2024.06.18 外观设计

136 壳体结构和车辆 智联科技 ZL202323487565.0 2023.12.20 2024.07.23 实用新型

137 安全保护电路及车辆 智联科技 ZL202323373030.0 2023.12.11 2024.08.23 实用新型

138 控制器的外壳组件及控制器 智联科技 ZL202422077407.6 2024.08.26 2025.08.12 实用新型

139 远程控制终端 智联科技 ZL202430777410.1 2024.12.06 2025.09.16 外观设计

140 一种用于充电插座的压紧结构 廊坊莱尼线束 ZL202421886547.1 2024.08.06 2025.05.16 实用新型

141 一种充电插座用振动工装 廊坊莱尼线束 ZL202421892765.6 2024.08.06 2025.05.09 实用新型

142 一种快插式侧出线直流充电插座 廊坊莱尼线束 ZL202421506684.8 2024.06.28 2025.04.08 实用新型

143 一种线束连接控制盒 廊坊莱尼线束 ZL202420612356.X 2024.03.27 2025.03.21 实用新型

144 一种汽车车身孔与线束之间的密封结构 廊坊莱尼线束 ZL202420779544.1 2024.04.16 2025.03.07 实用新型

145 一种低压插针护套结构 廊坊莱尼线束 ZL202420606400.6 2024.03.27 2025.03.04 实用新型

2-2-1-106序号专利名称权利人专利号专利申请日授权公告日专利类型

146 一种交直流一体充电插座 廊坊莱尼线束 ZL202421253643.2 2024.06.04 2025.02.14 实用新型

147 一种防水型电子锁应急解锁拉绳结构 廊坊莱尼线束 ZL202420504088.X 2024.03.15 2025.02.11 实用新型

148 车用高压分线冷却大电流连接器 廊坊莱尼线束 ZL202420188491.6 2024.01.26 2025.02.07 实用新型

149 一种充电插座螺钉过孔密封堵结构 廊坊莱尼线束 ZL202420427525.2 2024.03.06 2025.02.07 实用新型

150 一种交流快插充电插座 廊坊莱尼线束 ZL202420426642.7 2024.03.06 2025.02.07 实用新型

151 一种连接器固定管夹 廊坊莱尼线束 ZL202420481753.8 2024.03.13 2025.02.07 实用新型

152 一种可折叠与延展护线盒 廊坊莱尼线束 ZL202421131131.9 2024.05.23 2025.02.07 实用新型

153 一种电池包下护板高压线束护线盒 廊坊莱尼线束 ZL202420776340.2 2024.04.16 2024.12.06 实用新型

154 一种提升测温精准度的结构 廊坊莱尼线束 ZL202420775933.7 2024.04.16 2024.11.22 实用新型

155 一种充电插座的测温结构 廊坊莱尼线束 ZL202322776084.5 2023.10.17 2024.06.21 实用新型

156 一种组合式线束工装叉 廊坊莱尼线束 ZL202322682079.8 2023.10.08 2024.06.18 实用新型

157 一种交流充电插座 廊坊莱尼线束 ZL202322750752.7 2023.10.13 2024.03.29 实用新型

158 一种可配置化快插式直流充电插座 廊坊莱尼线束 ZL202323048711.X 2023.11.13 2024.03.29 实用新型

159 一种汽车用高压线束固定支架 廊坊莱尼线束 ZL202321775008.6 2023.07.07 2023.12.26 实用新型

160 一种高压线束焊接点屏蔽装置 廊坊莱尼线束 ZL202321773641.1 2023.07.07 2023.12.22 实用新型

161 一种汽车用大平方线热缩管自动裁装设备 廊坊莱尼线束 ZL202321610111.5 2023.06.25 2023.12.08 实用新型

162 一种电动汽车高压线束分线盒 廊坊莱尼线束 ZL202321603323.0 2023.06.25 2023.11.21 实用新型

163 一种可交流直流共用的防尘盖 廊坊莱尼线束 ZL202320662047.9 2023.03.30 2023.09.26 实用新型

164 一种水管测试装置 廊坊莱尼线束 ZL202320440526.6 2023.03.10 2023.09.08 实用新型

2-2-1-107序号专利名称权利人专利号专利申请日授权公告日专利类型

165 一种带导向的线束绝缘皮防划伤结构 廊坊莱尼线束 ZL202320463140.7 2023.03.13 2023.09.08 实用新型

166 一种高压线束与塑壳的一体式密封结构 廊坊莱尼线束 ZL202320363478.5 2023.03.02 2023.09.08 实用新型

167 一种汽车用高压线束固定装置 廊坊莱尼线束 ZL202320204663.X 2023.02.14 2023.09.08 实用新型

168 一种高压线束与塑壳的分体密封装置 廊坊莱尼线束 ZL202320360950.X 2023.03.02 2023.09.08 实用新型

169 一种汽车线束橡胶件扩张穿线装置 廊坊莱尼线束 ZL202320199602.9 2023.02.13 2023.09.08 实用新型

170 一种高压线束焊接点连接用绝缘装置 廊坊莱尼线束 ZL202320494956.6 2023.03.15 2023.09.08 实用新型

171 一种车辆线束固定装置 廊坊莱尼线束 ZL202223400055.0 2022.12.19 2023.06.20 实用新型

172 一种高压线缆对接接头 廊坊莱尼线束 ZL202223435509.8 2022.12.21 2023.06.16 实用新型

173 一种自动升降线架装置 廊坊莱尼线束 ZL202223317590.X 2022.12.12 2023.05.12 实用新型

174 一种可变口径线束治具装置 廊坊莱尼线束 ZL202223257915.X 2022.12.06 2023.04.25 实用新型

175 一种应用于机器人上的主动包胶机 廊坊莱尼线束 ZL202223047887.9 2022.11.16 2023.03.21 实用新型

176 一种电动汽车高低压线束布线结构 廊坊莱尼线束 ZL202223357337.7 2022.12.13 2023.03.21 实用新型

177 一种发泡产品冷却设备 廊坊莱尼线束 ZL202223012835.8 2022.11.14 2023.03.10 实用新型

178 一种汽车用高压线束固定装置 廊坊莱尼线束 ZL202223033515.0 2022.11.14 2023.03.10 实用新型

179 一种高压线束铜导线与铝棒焊接护线系统 廊坊莱尼线束 ZL202222690007.3 2022.10.13 2023.02.10 实用新型

180 一种电动汽车高压线束固定卡排 廊坊莱尼线束 ZL202221250151.9 2022.05.24 2022.11.11 实用新型

181 车用高压连接器互锁端子及其互锁组件 廊坊莱尼线束 ZL202221661015.9 2022.06.30 2022.10.11 实用新型

182 一种电动汽车高压线束金属橡胶固定支架 廊坊莱尼线束 ZL202221251869.X 2022.05.24 2022.09.27 实用新型

183 一种汽车用偏置扎带 廊坊莱尼线束 ZL202123337469.9 2021.12.28 2022.07.05 实用新型

2-2-1-108序号专利名称权利人专利号专利申请日授权公告日专利类型

184 一种线束固定装置 廊坊莱尼线束 ZL202122965034.2 2021.11.29 2022.05.24 实用新型

185 一种线束固定装置 廊坊莱尼线束 ZL202122962870.5 2021.11.29 2022.05.24 实用新型

186 一种环保废气收集过滤装置 廊坊莱尼线束 ZL202122557245.2 2021.10.22 2022.05.24 实用新型

187 一种线束分支定向装置 廊坊莱尼线束 ZL202122968059.8 2021.11.30 2022.05.24 实用新型

188 一种新型线束通用防脱落扎带 廊坊莱尼线束 ZL202122036804.5 2021.08.27 2022.03.15 实用新型

189 一种新型汽车线束用“T”形卡扣 廊坊莱尼线束 ZL202122038325.7 2021.08.27 2022.03.08 实用新型

190 一种快速安装的高压线束固定装置 廊坊莱尼线束 ZL202122028796.X 2021.08.26 2022.03.08 实用新型

191 一种高压线束屏蔽固定装置 廊坊莱尼线束 ZL202122033086.6 2021.08.26 2022.03.04 实用新型

192 一种汽车高压线束防磨损固定装置 廊坊莱尼线束 ZL202120835657.5 2021.04.22 2021.12.14 实用新型

193 一种易拆装的汽车高压线束固定装置 廊坊莱尼线束 ZL202120837434.2 2021.04.22 2021.12.14 实用新型

194 一种新型线束固定支架 廊坊莱尼线束 ZL202120837400.3 2021.04.22 2021.12.14 实用新型

195 电动汽车高压线束防磨损固定装置 廊坊莱尼线束 ZL202022848666.6 2020.12.01 2021.08.24 实用新型

196 一种新型同轴电缆固定装置 廊坊莱尼线束 ZL202022793698.0 2020.11.27 2021.08.24 实用新型

197 一种双侧出线防转搭铁端子 廊坊莱尼线束 ZL202022848642.0 2020.12.01 2021.07.13 实用新型

198 一种线束防磨损固定夹 廊坊莱尼线束 ZL202022420099.4 2020.10.27 2021.07.13 实用新型

199 一种高压线束固定装置 廊坊莱尼线束 ZL202022419835.4 2020.10.27 2021.07.13 实用新型

200 一种双通道汽车线束固定用螺柱卡扣 廊坊莱尼线束 ZL202022439967.3 2020.10.28 2021.07.13 实用新型

201 一种高压线束固定装置 廊坊莱尼线束 ZL202022417539.0 2020.10.27 2021.07.13 实用新型

202 一种新型汽车保险丝拔取器 廊坊莱尼线束 ZL202022439914.1 2020.10.28 2021.07.13 实用新型

2-2-1-109序号专利名称权利人专利号专利申请日授权公告日专利类型

203 一种新型汽车用线束连接器固定结构 廊坊莱尼线束 ZL202022793707.6 2020.11.27 2021.07.09 实用新型

204 一种可移动的模块化扎带 廊坊莱尼线束 ZL202021982341.0 2020.09.11 2021.06.15 实用新型

205 高压连接器插接端子 廊坊莱尼线束 ZL202022570958.8 2020.11.09 2021.06.15 实用新型

206 一种高压线束固定装置 廊坊莱尼线束 ZL202022438667.3 2020.10.27 2021.06.15 实用新型

207 一种新型线束防交叉装置 廊坊莱尼线束 ZL202022435014.X 2020.10.28 2021.06.15 实用新型

208 一种电动汽车电机三相线防交叉卡排 廊坊莱尼线束 ZL202022440067.0 2020.10.28 2021.06.15 实用新型

209 高压电池包内铜排的固定装置 廊坊莱尼线束 ZL202022440873.8 2020.10.28 2021.06.15 实用新型

210 一种用于固定线束和拉线的固定装置 廊坊莱尼线束 ZL202021982307.3 2020.09.11 2021.06.15 实用新型

211 一种新型线束固定扎带 廊坊莱尼线束 ZL202022439849.2 2020.10.28 2021.06.15 实用新型

212 一种屏蔽线的网套组件和屏蔽线 廊坊莱尼线束 ZL202022624850.2 2020.11.13 2021.06.15 实用新型

213 一种用于同轴线缆固定的插接件 廊坊莱尼线束 ZL202021981395.5 2020.09.11 2021.06.11 实用新型

214 一种前舱发动机线束固定支架 廊坊莱尼线束 ZL202022434995.6 2020.10.28 2021.06.11 实用新型

2-2-1-110附件二：软件著作权

序号软件名称登记号著作权人首次发表日期登记日期

1 保险杠喷涂自动供漆系统 V1.0 2013SR077208 北汽模塑 2012.10.28 2013.07.30

2 保险杠条码数据处理系统 V1.0 2013SR077238 北汽模塑 2012.10.28 2013.07.30

3 北汽模塑 MES 管理系统 V1.0 2018SR979217 北汽模塑 2017.08.15 2018.12.05

4 北汽模塑成本管理系统 V1.0 2020SR1268490 北汽模塑 2020.08.17 2020.12.22

5 北汽模塑辅材备件管理系统 V1.0 2018SR979203 北汽模塑 2018.05.11 2018.12.05

6 北汽模塑固定资产管理系统 V1.0 2017SR241286 北汽模塑 2016.09.11 2017.06.07

7 北汽模塑汽车 EDI 系统 V1.0 2017SR243706 北汽模塑 2015.05.11 2017.06.07

8 机械手喷漆自动处理系统 V1.0 2013SR076964 北汽模塑 2012.10.28 2013.07.30

9 塑件条码数据处理系统 V1.0 2013SR076958 北汽模塑 2012.10.28 2013.07.30

10 北汽模塑供应商协同系统 V1.0 2017SR343899 重庆模塑 2016.08.11 2017.07.05

11 北汽模塑条码管理系统 V1.0 2017SR344058 重庆模塑 2016.05.11 2017.07.05

12 基于以太网通讯的安全认证软件 V1.0 2025SR0891692 智联科技 未发表 2025.05.28

13 车载智能终端协同升级管理系统 V1.0 2025SR0825838 智联科技 未发表 2025.05.20

14 车载智能终端控制器电源管理软件系统 V1.0 2025SR0345906 智联科技 未发表 2025.02.27

15 车载智能控制器断网数据补发软件系统 V1.0 2024SR1341738 智联科技 未发表 2024.09.10

16 文件编号管理软件 V1.0 2024SR0014710 智联科技 未发表 2024.01.03

17 车载智能控制器双处理器固件升级系统 V1.0 2023SR0548775 智联科技 未发表 2023.05.17

2-2-1-111序号软件名称登记号著作权人首次发表日期登记日期

18 基于 T-BOX 备用电池的管理系统 V1.0 2023SR0548776 智联科技 未发表 2023.05.17

19 LOSVB 生产区看板管理软件 V1.0 2025SR0295369 廊坊莱尼线束 2024.09.30 2025.02.20

20 Pagoda 半自动库存管理软件 V1.0 2024SR1700648 廊坊莱尼线束 2024.08.31 2024.11.05

21 Harp 订单发运追溯平台 V1.0 2024SR1696461 廊坊莱尼线束 2024.06.30 2024.11.05

22 电测故障诊断与预测软件 V1.0 2024SR0593627 廊坊莱尼线束 2023.10.20 2024.04.30

23 KPI 智能指标分析平台 V1.0 2024SR0360747 廊坊莱尼线束 2023.11.01 2024.03.07

24 ISIR 数据协作服务平台 V1.0 2024SR0364161 廊坊莱尼线束 2023.10.15 2024.03.07

25 物料风险数字化管控平台 V1.0 2024SR0168346 廊坊莱尼线束 2023.11.21 2024.01.25

26 物料风险评估分析系统 V1.0 2024SR0033283 廊坊莱尼线束 2023.09.05 2024.01.05

27 生产运营管理系统 V1.0 2024SR0026266 廊坊莱尼线束 2023.08.15 2024.01.04

28 产品变更管理系统 V1.0 2024SR0028084 廊坊莱尼线束 2023.09.20 2024.01.04

29 电测模块管理系统 V2.0 2023SR0437411 廊坊莱尼线束 2022.11.01 2023.04.04

30 物料放行管理系统 V1.0 2023SR0124555 廊坊莱尼线束 2022.06.15 2023.01.19

31 物料风险监控系统 V1.0 2023SR0124556 廊坊莱尼线束 2022.08.15 2023.01.19

32 物料盘点管理系统 V1.0 2023SR0124557 廊坊莱尼线束 2022.02.15 2023.01.19

33 原材料 KA 超市管理系统 V2.0 2023SR0110600 廊坊莱尼线束 2022.05.15 2023.01.18

34 样线订单管理系统 V1.0 2023SR0110601 廊坊莱尼线束 2022.05.15 2023.01.18

35 BOM 管理系统 V1.0 2023SR0124553 廊坊莱尼线束 2022.10.08 2023.01.19

36 拉动卡管理系统 V1.0 2023SR0124554 廊坊莱尼线束 2022.03.01 2023.01.19

2-2-1-112序号软件名称登记号著作权人首次发表日期登记日期

37 样线阶段的物料采购管理系统 V1.0 2021SR1578440 廊坊莱尼线束 2021.06.15 2021.10.28

38 设备数据分析系统 V1.0 2021SR1578439 廊坊莱尼线束 2021.05.15 2021.10.28

39 206 返工线状态管理系统 V1.0 2021SR1578442 廊坊莱尼线束 2021.06.15 2021.10.28

40 仓库物料收货管理系统 V1.0 2021SR1578457 廊坊莱尼线束 2021.05.05 2021.10.28

41 206 实时产量数据看板系统 V1.0 2021SR1578453 廊坊莱尼线束 2021.06.30 2021.10.28

42 产品变更管理系统 V1.0 2021SR1578452 廊坊莱尼线束 2021.05.10 2021.10.28

43 物料采购订单分析工具系统 V1.0 2021SR1578458 廊坊莱尼线束 2021.06.15 2021.10.28

44 原材料超市补料管理系统 V1.0 2021SR1578441 廊坊莱尼线束 2021.06.15 2021.10.28

45 产品订单管理系统 V1.0 2021SR0381993 廊坊莱尼线束 未发表 2021.03.12

46 汽车线束制造系统 V1.0 2021SR0381430 廊坊莱尼线束 未发表 2021.03.12

47 汽车线束类测试系统 V1.0 2021SR0381581 廊坊莱尼线束 未发表 2021.03.12

48 汽车线束 CAPP 资源标准化管理系统 V1.0 2021SR0381842 廊坊莱尼线束 未发表 2021.03.12

49 产品研发项目管理系统 V1.0 2021SR0374405 廊坊莱尼线束 未发表 2021.03.11

50 产品质量测试系统 V1.0 2021SR0373612 廊坊莱尼线束 未发表 2021.03.11

51 产品建模管理软件 V1.0 2021SR0373611 廊坊莱尼线束 未发表 2021.03.11

52 来料检验管理系统 V1.0 2021SR0010019 廊坊莱尼线束 未发表 2021.01.05

53 备件管理系统 V1.0 2021SR0010094 廊坊莱尼线束 未发表 2021.01.05

54 赫尔斯曼管理系统 V1.0 2021SR0010034 廊坊莱尼线束 未发表 2021.01.05

55 电测模块管理系统 V1.0 2021SR0004807 廊坊莱尼线束 未发表 2021.01.04

2-2-1-113序号软件名称登记号著作权人首次发表日期登记日期

56 兰卡追溯管理系统 V1.0 2021SR0004985 廊坊莱尼线束 未发表 2021.01.04

57 补料管理系统 V1.0 2021SR0004992 廊坊莱尼线束 未发表 2021.01.04

58 CuttingList 管理系统 V1.0 2021SR0004993 廊坊莱尼线束 未发表 2021.01.04

59 兰卡翻译管理系统 V1.0 2021SR0004987 廊坊莱尼线束 未发表 2021.01.04

60 KUSO 系统 V1.0 2021SR0004991 廊坊莱尼线束 未发表 2021.01.04

61 返工线状态管理系统 V1.0 2021SR0004842 廊坊莱尼线束 未发表 2021.01.04

62 返工线预警管理系统 V1.0 2021SR0004806 廊坊莱尼线束 未发表 2021.01.04

63 电线转运系统 V1.0 2021SR0004808 廊坊莱尼线束 未发表 2021.01.04

64 线束配件喷码匹配防错系统 V1.0 2019SR0456897 廊坊莱尼线束 2019.01.11 2019.05.13

65 线束检测控制系统 V1.0 2019SR0454582 廊坊莱尼线束 2018.08.30 2019.05.13

66 汽车线束视觉检测系统 V1.0 2019SR0455015 廊坊莱尼线束 2019.02.01 2019.05.13

67 线束模块数据生成控制器软件 V1.0 2019SR0455724 廊坊莱尼线束 2019.03.01 2019.05.13

68 螺丝拧紧防错控制系统 V1.0 2019SR0454277 廊坊莱尼线束 2018.08.31 2019.05.13

69 线束发泡成型控制系统 V1.0 2019SR0455499 廊坊莱尼线束 2019.02.25 2019.05.13

70 超声波多线焊接控制系统 V1.0 2019SR0455714 廊坊莱尼线束 2018.08.25 2019.05.13

71 汽车线束开线工艺管理系统 V1.0 2019SR0455567 廊坊莱尼线束 2018.10.21 2019.05.13

72 绞线生产质量检测系统 V1.0 2019SR0456209 廊坊莱尼线束 2018.12.10 2019.05.13

73 线束热缩性能检测系统 V1.0 2019SR0455524 廊坊莱尼线束 2019.02.02 2019.05.13

2-2-1-114附件三：重大融资合同

序授信额度/贷款借款期限担保方担保借款方贷款方合同编号合同名称

号本金（万元）（截至）式人

2025信银石人民币流动

中信银行股份有限公人民币流动资金贷款1廊坊莱尼线束资金贷款合同（3.0版，4500.002027.07.07//司廊坊分行合同

2024）字第179909号

招商银行股份有限公

2 廊坊莱尼线束 GJ2024 固借 00009 固定资产借款合同 7000.00 2027.12.25 / /

司廊坊分行

3 廊坊莱尼线束 10DQ2024100001 流动资金借款合同 5000.00 2025.10.08 / /

4 廊坊莱尼线束 10DQ2025030005 流动资金借款合同 4000.00 2026.03.05 / /

5 廊坊莱尼线束 北京汽车集团财务有 10DQ2025010012 流动资金借款合同 6500.00 2026.01.26 / /

6 廊坊莱尼线束 限公司 10DQ2025040012 流动资金借款合同 3000.00 2026.04.27 / /

7 廊坊莱尼线束 10DQ2025040001 流动资金借款合同 4700.00 2026.04.07 / /

8 廊坊莱尼线束 10DQ2025050003 流动资金借款合同 4900.00 2026.05.08 / /

国民银行（中国）有

9 廊坊莱尼线束 20249001e02030628 授信额度协议 5000.00 2025.12.26 / /

限公司北京分行中国工商银行股份有0041000035-2024年（三

10廊坊莱尼线束流动资金借款合同8300.002025.12.05//限公司三河支行河）字00173号

11 廊坊莱尼线束 SX2025 授信 00011 授信协议 20000.00 2026.04.27 / /

贷款期限12个

招商银行股份有限公月，贷款到期日根据实际放

12 廊坊莱尼线束 司廊坊分行 IR2504280000175 线上提款申请书 2000.00 / /款日计算（申请盖章日期为

2025.04.29）

2-2-1-115序授信额度/贷款借款期限担保方担保

借款方贷款方合同编号合同名称

号本金（万元）（截至）式人

13廊坊莱尼线束光廊综授字20250010号综合授信协议最高额200002026.03.24//

14廊坊莱尼线束中国光大银行股份有光廊借字2025009号流动资金贷款合同1000.002026.03.27//

15廊坊莱尼线束限公司廊坊分行光廊借字2025034号流动资金贷款合同1200.9663682026.05.27//

16廊坊莱尼线束光廊借字2025017号流动资金贷款合同7799.0336322026.04.24//

华夏银行股份有限公

17 廊坊莱尼线束 YYB9510120250002 流动资金借款合同 5000.00 2026.03.24 / /

司北京庞各庄支行北京银行股份有限公额度使用期截

18北汽模塑0930713综合授信合同最高额20000//

司西单支行至2026.07.04

票据、

中信银行股份有限公（2023）信银京资产池合资产池质押融资业务保证北汽

19北汽模塑30000.002025.10.10

司北京分行字第0198号协议金、存模塑单中国工商银行股份有工银北京授信审批中国工商银行授信审

20株洲模塑5000.002025.10.31//

限公司株洲田心支行[2025]00339号批书自实际提款日起算，借款期中国工商银行股份有0190300010-2025年（田21株洲模塑固定资产借款合同5000.00限72个月（盖//限公司株洲田心支行心）字01826号

章日期为2025.

06.16）

北京汽车集团财务有

22智联科技/委托贷款合同4000.002026.12.30//

限公司、海纳川

2-2-1-116北京市金杜律师事务所

关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书

致：渤海汽车系统股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组办法》《上市公司证券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件

和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受渤海汽车系统股份有限公司（以下简称渤海汽车或上市公司）的委托，担任渤海汽车通过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司持有的北京北汽模塑科技有限公司51%股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司51%股权、英纳法智联科技（北京）有限公司100%股权、

廊坊莱尼线束系统有限公司50%股权并向不超过35名（含）符合条件的特定对象

发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）项目的专项法律顾问。就本次交易相关法律事项，本所已于2025年9月29日出具《北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。渤海汽车于2025年10月15日召开公司2025年第四次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。据此，本所律师对《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间新发生的有关法律事实重大变化情况进行了补充核查和验证，并出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

2-2-2-2一、本次交易的批准或授权

（一）本次交易已经获得的批准和授权

根据渤海汽车提供的本次交易已取得的相关批准或授权文件、渤海汽车股东

大会会议资料和《重组报告书》，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准或授权：

2025年10月13日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于渤海汽车系统股份有限公司重大资产重组有关事项的批复》（京国资产权〔2025〕28号），原则同意渤海汽车以发行股份及支付现金的方式购买海纳川部分资产并募集配套资金的总体方案。

2025年10月15日，渤海汽车召开2025年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。

（二）本次交易尚需获得的批准和授权

根据《重组管理办法》等法律法规及《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需获得以下批准和授权：

1.本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2.相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批、备案、授权或登记（如需）。

综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，除上述尚需获得的批准和授权以外，本次交易已取得现阶段所需的批准和授权；在获得上述全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

2-2-2-3二、标的资产

（一）专利

根据北汽模塑及其子公司提供的专利证书并经本所律师登录专利网核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，北汽模塑及其子公司合计新增6项取得专利证书的专利，具体情况如下：

序专利申请授权公告专利专利名称权利人专利号号日日类型一种塑料制品强度检北汽模

1 ZL202510953522.1 2025.07.11 2025.09.23 发明

测装置及检测方法塑一种预应力汽车前保北汽模实用

2 ZL202422654138.5 2024.11.01 2025.09.09

险杠塑新型一种汽车保险杠加工北汽模实用

3 ZL202422547467.X 2024.10.22 2025.09.05

模具塑新型一种汽车激光雷达防重庆模实用

4 ZL202422737099.5 2024.11.11 2025.09.26

护挡水结构塑新型一种便于拆卸的卡扣重庆模实用

5 ZL202422799235.3 2024.11.18 2025.09.02

结构塑新型一种便于拆卸的保险重庆模实用

6 ZL202422952491.1 2024.12.02 2025.09.05

杠格栅塑新型根据廊坊安道拓提供的专利证书并经本所律师登录专利网核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，廊坊安道拓新增5项取得专利证书的专利，具体情况如下：

序专利申请授权公告专利专利名称权利人专利号号日日类型廊坊安外观

1 放置盒（文件） ZL202430676728.0 2024.10.25 2025.09.19

道拓设计一种具有协作机器人廊坊安实用

2 ZL202422493663.3 2024.10.15 2025.09.19

的柔性检具道拓新型廊坊安实用

3 一种转运车 ZL202422469899.3 2024.10.12 2025.09.19

道拓新型廊坊安实用

4 一种检具摆放架 ZL202422469898.9 2024.10.12 2025.09.19

道拓新型一种基于协作机器人廊坊安实用

5 ZL202422493660.X 2024.10.15 2025.09.19

的水切割站道拓新型

2-2-2-4（二）计算机软件著作权

根据智联科技提供的计算机软件著作权登记证书并经本所律师登录著作权登

记系统核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，智联科技新增1项取得证书的计算机软件著作权，具体情况如下：

序号软件名称著作权人登记号登记日期

车载智能终端控制器紧急呼叫软件[简

1 智联科技 2025SR1613546 2025.08.25

称：紧急呼叫软件]v1.0本补充法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签字盖章页）2-2-2-5（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所经办律师：

宋彦妍董昀

单位负责人：

王玲年月日

2-2-2-6