股票代码：600960股票简称：渤海汽车上市地点：上海证券交易所

渤海汽车系统股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）类别交易对方名称发行股份及支付现金购买资产北京海纳川汽车部件股份有限公司募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象独立财务顾问

二〇二六年六月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、间接控股股东，及本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关

事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

1-1-2发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易对方声明

本次交易的交易对方海纳川已承诺：

“1.本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易中与本单位直接相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实

性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。

2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监

督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息的真实、准确、完整，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3.如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

1-1-3发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构已出具承诺：同意本报告书及摘要中引用其出具文

件的相关内容，本报告书及摘要中引用的其出具文件的相关内容已经过相关证券服务机构及其项目经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

1-1-4发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

目录

上市公司声明................................................2

交易对方声明................................................3

证券服务机构声明..............................................4

目录....................................................5

释义...................................................11

一、基本术语...............................................11

二、专业术语...............................................13

重大事项提示...............................................15

一、本次交易方案概述...........................................15

二、募集配套资金情况...........................................18

三、本次交易方案调整情况.........................................19

四、本次交易对上市公司的影响.......................................22

五、本次交易实施需履行的批准程序.....................................24

六、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见.............25

七、上市公司的控股股东、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至

实施完毕期间的股份减持计划........................................25

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................25

九、本次重组的业绩承诺和补偿安排.....................................28

十、本次交易免于发出要约.........................................29

重大风险提示...............................................31

一、本次交易相关的风险..........................................31

二、标的公司相关风险...........................................32

第一节本次交易概况............................................36

一、本次交易的背景和目的.........................................36

二、本次交易的具体方案..........................................38

三、本次交易的性质............................................46

四、标的资产的评估作价情况........................................49

五、本次交易的业绩承诺和补偿安排.....................................50

1-1-5发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

六、本次交易对上市公司的影响.......................................54

七、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................55

八、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................56

九、本次交易的必要性...........................................64

第二节上市公司基本情况..........................................66

一、基本信息...............................................66

二、公司设立情况及曾用名称........................................66

三、公司股本结构及前十大股东情况.....................................70

四、上市公司最近三十六个月控股权变动情况.................................71

五、控股股东及实际控制人情况.......................................71

六、上市公司主营业务概况.........................................72

七、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标................................73

八、最近三年重大资产重组情况.......................................74

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.....................74

十、上市公司现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形.............................74十一、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司

利益或者投资者合法权益的重大违法行为...................................74

十二、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利

益的重大违法行为.............................................74

十三、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.............75

第三节交易对方基本情况..........................................76

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况.............................76

二、募集配套资金认购方情况........................................90

第四节标的公司基本情况..........................................91

一、北汽模塑...............................................91

二、廊坊安道拓.............................................125

三、廊坊莱尼线束............................................149

第五节本次交易发行股份情况.......................................171

1-1-6发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况...........................171

二、本次募集配套资金发行股份情况....................................177

三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响...........................184

四、本次交易对上市公司股权结构的影响..................................185

第六节标的资产评估情况.........................................187

一、标的资产总体评估情况........................................187

二、标的资产具体评估情况........................................198

三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析................................257

第七节本次交易主要合同.........................................266

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容...........................266

二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容.......274

三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容....................................................275

四、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》的主要内容....................................................276

五、《业绩补偿协议》的主要内容.....................................278

六、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容................................286

七、《业绩补偿协议之补充协议（二）》的主要内容.............................288

第八节本次交易的合规性分析.......................................294

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................294

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形...297

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...........................297

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定...........................298

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引

的规定.................................................300

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...........................301

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条第二款的规

定...................................................302八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定...................................302

1-1-7发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定...................................303

十、本次交易符合《发行注册管理办法》及其相关适用意见的有关规定303

十一、独立财务顾问和律师核查意见....................................306

第九节管理层讨论与分析.........................................307

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...................307

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析...............................313

三、标的公司的财务状况、盈利能力分析..................................322

四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析.............................385

五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析..............................387

六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分

析...................................................389

七、本次交易上市公司对交易标的公司的整合管控安排...........................390

第十节财务会计信息...........................................392

一、标的公司财务报表..........................................392

二、上市公司备考财务报表........................................403

第十一节同业竞争与关联交易.......................................407

一、同业竞争情况............................................407

二、关联交易情况............................................414

第十二节风险因素分析..........................................437

一、本次交易相关的风险.........................................437

二、标的公司相关风险..........................................438

三、其他风险..............................................441

第十三节其他重要事项..........................................442

一、非经营性资金占用情况........................................442

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他

关联人占用的情形，是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形....................................................442

三、本次交易对于上市公司负债结构的影响.................................442

四、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明.............................442

1-1-8发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五、上市公司最近12个月重大资产交易情况................................442六、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司

重大资产重组的情形...........................................443

七、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................443

八、本次交易后，上市公司现金分红安排..................................444

九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...................446

十、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明..............................457

第十四节独立董事和相关中介机构关于本次交易的意见............................459

一、独立董事意见............................................459

二、独立财务顾问意见..........................................460

三、法律顾问对于本次交易的意见.....................................462

第十五节本次交易相关证券服务机构及经办人员情况.............................464

一、独立财务顾问............................................464

二、法律顾问..............................................464

三、审计机构..............................................464

四、备考审阅机构............................................464

五、资产评估机构............................................465

第十六节本次重组交易各方及有关中介机构声明...............................466

一、上市公司全体董事声明........................................466

二、上市公司审计委员会声明.......................................474

三、上市公司全体高级管理人员声明....................................477

四、独立财务顾问声明..........................................478

五、法律顾问声明............................................482

六、审计机构声明............................................483

七、备考审阅机构声明..........................................484

八、资产评估机构声明..........................................485

第十七节备查文件............................................486

一、备查文件..............................................486

二、备查地点..............................................486

1-1-9发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

附件一：专利..............................................488

附件二：软件著作权...........................................503

1-1-10发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

一、基本术语《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金重组报告书、本报告书指购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》渤海汽车拟向海纳川以发行股份及支付现金方式购本次发行股份及支付现金

指买其持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股

购买资产、本次购买资产

权和廊坊莱尼线束50%股权

本次募集配套资金、本次渤海汽车拟向不超过35名（含）符合条件的特定指

募集资金、募集配套资金对象，以询价的方式发行股份募集配套资金本次交易、本次重组、本

包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集

次重组方案、本次重大资指配套资金的整体交易方案产重组

公司、本公司、上市公指渤海汽车系统股份有限公司

司、渤海汽车

山东滨州渤海活塞股份有限公司，上市公司曾用名渤海活塞指称

海纳川、交易对方、控股指北京海纳川汽车部件股份有限公司股东北京汽车集团有限公司，曾用名“北京汽车工业控北汽集团、间接控股股东指股有限责任公司”北工投指北京工业发展投资管理有限公司北京北汽模塑科技有限公司、海纳川安道拓（廊标的公司指

坊）座椅有限公司、廊坊莱尼线束系统有限公司

海纳川持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%

交易标的、标的资产指

股权和廊坊莱尼线束50%股权北汽模塑指北京北汽模塑科技有限公司

廊坊安道拓指海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司廊坊莱尼线束指廊坊莱尼线束系统有限公司

北汽模塑科技（成都）有限公司，北汽模塑的全资成都模塑指子公司

重庆北汽模塑科技有限公司，北汽模塑的全资子公重庆模塑指司

北汽模塑科技（株洲）有限公司，北汽模塑的全资株洲模塑指子公司英纳法指英纳法天窗系统集团有限公司北京汽车指北京汽车股份有限公司北京奔驰指北京奔驰汽车有限公司北汽越野指北京汽车集团越野车有限公司博海精机指滨州博海精工机械有限公司

1-1-11发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

活塞有限指滨州渤海活塞有限公司泰安启程指泰安启程车轮制造有限公司

滨州轻量化指海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司海纳川李尔指北京海纳川李尔汽车系统有限公司渤海国际指渤海汽车国际有限公司

BTAH 指 BOHAI TRIMET Automotive Holding GmbH北汽财务公司指北京汽车集团财务有限公司北汽新能源指北京新能源汽车股份有限公司赛力斯指赛力斯集团股份有限公司及其下属公司理想汽车指理想汽车及其下属公司小米指小米集团及其下属公司小米汽车指小米汽车科技有限公司现代摩比斯指现代摩比斯株式会社及其下属公司北京现代指北京现代汽车有限公司

安道拓 指 Adient，安道拓集团及其下属公司华域汽车指华域汽车系统股份有限公司及其下属公司蔚来汽车指蔚来汽车及其下属公司模塑科技指江南模塑科技股份有限公司及其下属公司模塑集团指江阴模塑集团有限公司及其下属公司《发行股份及支付现金购渤海汽车与海纳川签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《购买资产指买资产协议》协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》渤海汽车与海纳川签署的《发行股份及支付现金购指

《购买资产协议之补充协买资产协议之补充协议》议》《发行股份及支付现金购渤海汽车与海纳川签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议指买资产协议之补充协议（二）》

（二）》《发行股份及支付现金购渤海汽车与海纳川签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议指买资产协议之补充协议（三）》

（三）》渤海汽车与海纳川签署的《发行股份及支付现金购《业绩补偿协议》指买资产之业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协渤海汽车与海纳川签署的《发行股份及支付现金购指议》买资产之业绩补偿协议之补充协议》《业绩补偿协议之补充协渤海汽车与海纳川签署的《发行股份及支付现金购指

议（二）》买资产之业绩补偿协议之补充协议（二）》北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报《资产评估报告》指

字[2025]第1118号、天兴评报字[2025]第1123

1-1-12发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）号、天兴评报字[2025]第1117号”《资产评估报告》立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《渤海《备考审阅报告》指汽车系统股份有限公司2024年度及2025年度审阅报告及备考财务报表》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会

上交所、交易所、证券交指上海证券交易所易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司国家发改委指国家发展和改革委员会

中信建投证券、独立财务指中信建投证券股份有限公司顾问

金杜律师、法律顾问指北京市金杜律师事务所

致同会计师、审计机构指致同会计师事务所（特殊普通合伙）

立信会计师、备考审阅机

指立信会计师事务所（特殊普通合伙）构

天健兴业、资产评估机指北京天健兴业资产评估有限公司

构、评估机构

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》《重组指《上市公司重大资产重组管理办法》办法》《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修《发行注册管理办法》指正）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《格式准则26号》指26号——上市公司重大资产重组》

9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实《监管指引第号》指施重大资产重组的监管要求》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指现行有效的《渤海汽车系统股份有限公司章程》

渤海汽车系统股份有限公司股东会、渤海汽车系统

股东会、股东大会指股份有限公司股东大会

报告期指2024年度、2025年度

报告期各期末指2024年12月31日、2025年12月31日

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业术语

保险杠总成指汽车主要造型部件，能够保护和装饰车身门槛边梁总成指车辆结构中用于支撑车辆门槛部分的组件

1-1-13发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

对焊接接头中熔化的金属在母材中渗透的深度进行熔深检测指

测量和评估的过程，是一种焊接质量检验的方法IHS IHS Markit Ltd.，美国标准普尔公司旗下咨询公指司，是一家全球商业资讯服务的多元化供应商注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1-1-14发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的北汽模

交易方案简介塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线束50%股权，同时拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金交易价格（不含募集配套资金金271039.00万元

额）

名称北京北汽模塑科技有限公司51%股权

主营业务塑化汽车装饰件的研发、制造与销售

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为汽车制所属行业

交易 造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670）

标的1符合板块定位是否√不适用属于上市公司的同行业或上下

其他√是否游

与上市公司主营业务具有协同√是否效应

名称海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司51%股权

主营业务汽车座椅骨架及配件的研发、制造与销售

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为汽车制所属行业

交易 造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670）

标的2符合板块定位是否√不适用属于上市公司的同行业或上下

其他√是否游

与上市公司主营业务具有协同√是否效应

名称廊坊莱尼线束系统有限公司50%股权

主营业务汽车线束的研发、制造与销售

交易 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为汽车制所属行业标的 3 造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670）

符合板块定位是否√不适用

其他属于上市公司的同行业或上下√是否游

1-1-15发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

与上市公司主营业务具有协同√是否效应

构成关联交易√是否

构成《重组办法》第十二条规

交易性质√是否定的重大资产重组

构成重组上市是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√有无

本次交易有无减值补偿承诺√有无其他需特别说明的事项无

（二）标的资产评估作价情况

100%股权对本次拟交

交易标的评估增值率/交易价格其他基准日应评估结果易的权益

名称方法溢价率（万元）说明（万元）比例

2025年

北汽模塑

51%2月28收益法318786.09338.85%51.00%162580.91-股权

日

2025年

廊坊安道拓

51%2月28收益法25361.67239.77%51.00%12934.45-股权

日

2025年

廊坊莱尼线

50%2月28收益法191047.281759.98%50.00%95523.64-束股权

日

合计535195.04--271039.00-

由于上述评估报告的有效期截止日期为2025年2月28日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，天健兴业以2025年8月31日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。

经加期评估验证，以2025年8月31日为评估基准日的北汽模塑的股东全部权益价值为358391.33万元、廊坊安道拓的股东全部权益价值为27310.14万元、

廊坊莱尼线束的股东全部权益价值为209160.64万元，较以2025年2月28日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2025年2月28日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及调整本次交易方案。

（三）本次重组支付方式

1-1-16发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

支付方式交易标的名可转向该交易对方支付序号交易对方称股份对价现金对价其及权益比例债

的总对价（元）

（元）（元）他对价

1北汽模塑51%1381937701.44243871357.56--1625809059.00股权

2廊坊安道拓海纳川51%109942840.3219401676.68--129344517.00股权

3廊坊莱尼线50%811950940.00143285460.00--955236400.00束股权

合计2303831481.76406558494.24--2710389976.00

（四）发行股份购买资产的发行对象和发行数量

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元

上市公司第九届董事会第十3.44元/股，不低于定价基定价基准日一次会议决议公告日，即发行价格准日前120个交易日上市公

2025年6月17日司股票交易均价的90%669718454股，占发行后上市公司总股本的比例为41.33%（未考虑配发行数量套融资）

是否设置发行价格√是否调整方案

交易对方海纳川出具如下有关锁定期的承诺函：

“1.本次交易完成后，对于本公司持有的通过本次购买资产取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何形式进行转让或处置；对于本公司在本次交易前已经持有的上市

公司股份，自本次购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括因业绩补偿而发生的股份回购行为或在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让）。上述转让或处置行为包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或委托他人管理。本公司通过本次购买资产取得的上市公司股份将优先用于履行本次交易项下相应标的公司业绩补偿和减值补偿义务。

2.本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易

日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于锁定期安排发行价的，本公司持有的通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

3.在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等

原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

5.如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所

等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。

6.本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登

记结算有限责任公司办理相应的锁定手续。

7.如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。”

1-1-17发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上市公司间接控股股东北汽集团出具如下有关锁定期的承诺

函：

“对于本公司在本次购买资产前已经持有的上市公司股份，自本次购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让）。在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责任公司办理相应的锁定手续。如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。”二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排

发行股份不超过127311.70万元

募集配套资金金额发行可转债（如有）-

发行其他证券（如有）-

不超过35名（含）符合条件的特定对发行股份象

发行对象发行可转债（如有）-

发行其他证券（如有）-拟使用募集资金使用金额占全部募集项目名称金额（万元）配套资金金额的比例

本次交易现金对价40655.8531.93%

汽车保险杠产线设备更新20000.0015.71%募集配套资金用途项目

中介机构费用及相关税费3000.002.36%

补充流动资金63655.8550.00%

合计127311.70100.00%

（二）募集配套资金股份发行情况境内人民币普通

股票种类 A 每股面值 1.00元股（ 股）发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公

司股票均价的80%，且不低于配套募本次募集配套资集资金发行前公司最近一期末经审定价基准日发行价格金的发行期首日计的归属于母公司普通股股东的每

股净资产值（除权除息后（如有）），最终发行价格将由上市公司董事会

根据股东会的授权，按照中国证监会

1-1-18发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定

本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公

司总股本的30%。

最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事发行数量会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套

资金发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量进行相应调整是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、是否设置发行价

资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国格调整方案证监会和上交所的相关规则进行相应调整）

向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与锁定期安排证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

三、本次交易方案调整情况

（一）本次交易方案调整情况

经交易双方充分协商，并经上市公司第九届董事会第二十次会议审议通过，本次交易方案已进行调整，主要涉及减少标的资产并调减交易对价、调整股份发行数量、变更业绩承诺资产范围及补偿计算方式、优化交易对方锁定期

安排、调减募集资金总额和用途。本次交易方案的调整情况具体如下：

项目调整前的交易方案调整后的交易方案

北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股

北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股

标的资产权、智联科技100%股权、廊坊莱尼线束

权、廊坊莱尼线束50%股权

50%股权

交易作价合计272834.00万元，其中发交易作价合计271039.00万元，其中发行行股份形式支付的交易对价为股份形式支付的交易对价为230383.15万交易对价

231908.90万元，现金形式支付的交易元，现金形式支付的交易对价为40655.85

对价为40925.10万元万元股份发行数量发行股份数量为674153774股发行股份数量为669718454股

业绩承诺资产海纳川对北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊海纳川对北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱范围及补偿计莱尼线束三家标的公司在业绩承诺期内尼线束三家标的公司在业绩承诺期内实

算方式实现的净利润合并作出业绩补偿承诺，现的净利润分别单独作出业绩补偿承诺，

1-1-19发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

并对智联科技在业绩承诺期内实现的知并取消对已不再纳入本次交易标的公司识产权收入分成额作出业绩补偿承诺范围的智联科技作出的业绩补偿承诺

本次交易完成后，本公司持有的以北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权和

廊坊莱尼线束50%股权作为交易对价认购取得的上市公司股份和通过本次募集

本次交易完成后，本公司持有的通过本次配套资金取得的上市公司股份（如有），购买资产取得的上市公司股份自该等股自该等股份发行结束之日起36个月内份发行结束之日起36个月内不以任何形不以任何形式进行转让或处置；海纳川

式进行转让或处置。但是，在适用法律许持有的以智联科技100%股权作为交易可的前提下的转让不受此限（包括因业绩对价认购取得的上市公司股份，在智联补偿而发生的股份回购行为或在同一实交易对方锁定科技实现净利润数首次转正年度对应的际控制人控制的不同主体之间进行转让）。

期安排上市公司年度报告披露之日或本次交易上述转让或处置行为包括但不限于通过

完成后36个月届满之日（孰晚）之前不

证券市场公开转让、通过协议方式转让或

以任何形式进行转让或处置。但是，在委托他人管理。本公司通过本次购买资产适用法律许可的前提下的转让不受此取得的上市公司股份将优先用于履行本限。上述转让或处置行为包括但不限于次交易项下相应标的公司业绩补偿和减

通过证券市场公开转让、通过协议方式值补偿义务。

转让或委托他人管理。本公司通过本次购买资产取得的上市公司股份将优先用于履行本次交易项下相应标的公司业绩补偿和减值补偿义务。

本次募集配套资金总额预计不超过本次募集配套资金总额预计不超过

137850.20万元，用于支付本次交易现

127311.70万元，用于支付本次交易现金

配套募集资金金对价、汽车保险杠产线设备更新项目、

对价、汽车保险杠产线设备更新项目、中总额和用途智能车载通讯及控制终端系统产能建设介机构费用及相关税费和补充流动资金

项目、研发和试验能力建设项目、中介等机构费用及相关税费和补充流动资金等

（二）本次重组方案调整不构成重大调整根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，“股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件”。《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九

条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成

对重组方案的重大调整进行了明确：

“1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1-1-20发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资

产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间

转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是

同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”本次交易方案不再将智联科技100%股权纳入标的资产范围，交易作价由

272834.00万元调整为271039.00万元，并相应调整股份支付对价和股份发行数

量、变更业绩承诺资产范围及补偿计算方式、优化交易对方锁定期安排、调减募集资金总额。由于智联科技交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十，且本次方案调整对标的公司生产经营不构成实质性影响，不存在新增或调增配套募集资金的情况。因此，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

（三）本次重组方案调整履行的相关程序2026年3月9日，公司召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>和<发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案，同意公司对本次交易方案进行调整。

1-1-21发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

在提交董事会审议前，上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意议案内容并提交董事会审议。经公司2025年第四次临时股东大会授权，本次方案调整相关议案由董事会审议通过后生效，无需再次提交公司股东会审议。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减振器、油箱等多个产品的研发、制造及销售。本次交易后，上市公司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车线束等产品。本次交易完成后，上市公司通过整合标的公司技术研发能力，将产品线扩展到更多汽车零部件领域，全面提升公司核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

（股）（%）（股）（%）

北京海纳川汽车部件股份有21903887123.0488875732554.85限公司

北京汽车集团有限公司20639000921.7120639000912.74

其他股东52508663855.2552508663832.41

合计950515518100.001620233972100.00

本次交易前，公司控股股东为海纳川，实际控制人为北京市国资委。本次交易完成后，公司控股股东仍为海纳川，实际控制人仍为北京市国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

本次交易前后股权结构对比图如下：

1-1-22发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产完成前后的上市公司主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

2025年12月31日/2025年1-12月2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前增幅交易前增幅（备考）（备考）

资产合计635400.881208957.0690.27%741022.581233002.6666.39%

负债合计266134.63626002.72135.22%389010.90669892.8772.20%归属于母公司

364721.04517517.8941.89%347550.23500167.8943.91%

所有者权益合计

营业收入311504.80875443.86181.04%422742.79926474.24119.16%归属于母公司所

16737.1952836.38215.68%-126373.04-84457.79不适用

有者的净利润扣除非经常性损

益后的归母净利-9948.4925651.12不适用-127780.10-86181.92不适用润

资产负债率41.88%51.78%10.09%52.50%54.33%1.83%

1-1-23发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年12月31日/2025年1-12月2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前增幅交易前增幅（备考）（备考）基本每股收益

0.180.3383.33%-1.33-0.52不适用（元/股）基本每股收益（扣非后）（元/-0.100.16不适用-1.34-0.53不适用股）

注1：资产负债率=负债总额/资产总额，下同；

注2：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次交易完成前后上市公司总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响，下同。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将持有北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线束50%股权。上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步提高，有效增强公司的持续盈利能力和发展潜力。

五、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已经取得的授权和批准

1、本次交易已经北汽集团董事会2025年第五次会议审议通过；

2、本次交易已经海纳川第五届董事会第二十一次会议、2025年第二次股东

大会审议通过；

3、本次交易方案已通过北京市国资委的预审核；

4、标的公司廊坊安道拓、廊坊莱尼线束、北汽模塑合资方股东已同意放弃

优先购买权；

5、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会

第七次会议审议通过；

6、本次交易涉及的标的公司评估报告已经北京市国资委核准；

7、本次交易草案、方案已经上市公司第九届董事会第十三次会议、第九届

董事会第二十次会议、第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十三次

会议、第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第九次会议审议通过；

8、北京市国资委已批准本次交易方案；

9、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

1-1-24发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、其他审批、备案、授权或登记（如需）。

本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见上市公司控股股东海纳川和间接控股股东北汽集团已原则性同意上市公司实施本次交易。

七、上市公司的控股股东、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东海纳川及间接控股股东北汽集团出具的承诺，本次交易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

根据上市公司全体董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份（如有）。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投

资者的合法权益：

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

1-1-25发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）严格履行股东大会通知公告程序

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。

（三）网络投票安排

召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并会在股东大会决议中披露。

（四）严格执行相关程序

在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序进行表决和披露。同时，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见；上市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的相关议案均取得独立董事专门会议的审查意见。本次交易的议案已经上市公司股东大会非关联股东表决通过。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，扣非后每股收益显著提升。

考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。

1、填补回报的具体措施

为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

（1）加快完成对标的公司的整合，提高上市公司整体盈利能力

1-1-26发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范；根据实际经营情况，对标的公司在日常运营、融资渠道等方面提供支持，助力标的公司实现预期效益；充分发挥协同效应，增强上市公司整体盈利能力。

（2）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（3）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。

（5）完善公司治理结构

上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司控股股东、间接控股股东，上市公司董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体详见本报告书“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

1-1-27发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（六）其他保护投资者权益的措施

上市公司及上市公司董事、高级管理人员，上市公司控股股东/交易对方、间接控股股东，及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

九、本次重组的业绩承诺和补偿安排

本次交易中，业绩承诺资产范围为标的资产中采用收益法评估并定价的资产，业绩承诺资产北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权和廊坊莱尼线束50%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产交易的业绩承诺期为自本次交易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的公司变更登记手续完成为准）后连续三个

会计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完毕当年）。如果本次发行股份及支付现金购买资产交易于2026年内实施完毕，则业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度。如本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延。

根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的“天兴评报字[2025]第1118号”、“天兴评报字[2025]第1123号”和“天兴评报字[2025]第1117号”《资产评估报告》，标的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束2026年度至2028年度的预测净利润数如下：

单位：万元标的公司预测净利润2026年度2027年度2028年度

北汽模塑38060.1839089.8339859.39

廊坊安道拓2119.312257.332350.26

廊坊莱尼线束28138.2832036.7234596.37

注：北汽模塑的预测净利润=北汽模塑单体预测净利润+北汽模塑科技（株洲）有限公司

单体预测净利润+北汽模塑科技（成都）有限公司单体预测净利润+重庆北汽模塑科技有限公司单体预测净利润。

按照海纳川持有北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束股权的比例计算，每项业绩承诺资产当期实现净利润=交易对方拟向上市公司转让的该标的公司股权

比例×该标的公司在业绩承诺期内当期实现的净利润。业绩承诺资产在2026年度至2028年度的承诺净利润如下：

1-1-28发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元业绩承诺资产承诺净利润2026年度2027年度2028年度

北汽模塑51%股权19410.6919935.8120328.29

廊坊安道拓51%股权1080.851151.241198.63

廊坊莱尼线束50%股权14069.1416018.3617298.18

在本次购买资产交易实施完毕后，每项业绩承诺资产应在业绩承诺期内各个会计年度结束后，分别单独计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

如果本次购买资产交易在2026年实施完毕，交易对方海纳川承诺业绩承诺资产在2026年度、2027年度和2028年度：（1）北汽模塑51%股权对应应实现

的承诺净利润分别不低于19410.69万元、19935.81万元和20328.29万元；（2）

廊坊安道拓51%股权对应应实现的承诺净利润分别不低于1080.85万元、

1151.24万元和1198.63万元；（3）廊坊莱尼线束50%股权对应应实现的承诺

净利润分别不低于14069.14万元、16018.36万元和17298.18万元。

未来上市公司聘请会计师事务所对业绩承诺资产当期实现净利润与承诺净

利润的差异情况进行审核时，剔除业绩承诺资产之间因内部交易产生的未实现内部损益。其中，北汽模塑实现净利润按照合并口径计算，剔除北汽模塑母子公司之间未实现内部交易损益的影响。

具体业绩承诺及补偿情况详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“五、《业绩补偿协议》的主要内容”“六、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容”

“七、《业绩补偿协议之补充协议（二）》的主要内容”。

十、本次交易免于发出要约

本次交易前，上市公司控股股东海纳川、间接控股股东北汽集团合计持有上市公司股权比例为44.75%。本次重组完成后，海纳川和北汽集团合计持有上市公司股权比例将进一步提高。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

1-1-29发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

海纳川已出具承诺，承诺通过本次交易取得的上市公司股份在本次交易完成后36个月内不得转让。上市公司股东大会已同意免于发出要约，海纳川及间接控股股东北汽集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约。

1-1-30发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易无法获得相关批准的风险

截至本报告书签署日，本次交易在相关事项满足后方可实施，具体请见本报告书“重大事项提示”之“五、本次交易实施需履行的批准程序”。本次交易能否完成相关决策及审批程序以及最终取得相关决策及审批的时间等事项均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不能排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，导致股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

（三）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向合计不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

上述配套募集资金事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

（四）收购整合风险

本次交易完成后，从业务协同与管理效率出发，上市公司将根据实际情况对

1-1-31发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

标的公司的业务经营、公司治理、财务内控等方面进行统筹管理。尽管上市公司与标的公司具有协同整合的基础，但由于双方在管理模式等方面可能存在差异，若本次交易完成后双方的业务、人员、管理等方面的整合未能达到预期效果，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，可能会影响本次交易的效果，提请投资者关注相关风险。

（五）上市公司存在大额未弥补亏损的风险

上市公司 2024年出现大额亏损，主要系渤海国际和 BTAH 申请破产计提减值及费用等影响。截至2025年12月31日，上市公司未分配利润（母公司口径）为-122194.74万元。预计本次交易完成后的一段时间内，上市公司仍将存在未弥补亏损，将导致无法向上市公司股东进行现金分红。提请投资者注意相关风险。

二、标的公司相关风险

（一）市场竞争风险

标的公司所处汽车零部件行业的参与主体较多，包括整车厂商体系内的相关企业、中外合资企业和第三方生产企业等。按照国内外汽车产业的发展历程和经验，随着汽车产业分工进一步细化，汽车零部件行业的市场竞争程度将逐步加剧。

随着国家鼓励新能源汽车的发展，未来可能会有更多的竞争者加入，标的公司可能面临市场竞争加剧的风险。

尽管标的公司已与下游客户建立了长期、稳定、良好的合作关系，在产品质量和客户渠道方面都有较强的竞争力，但如果标的公司不能顺应市场变化，未能保持在产品、技术、渠道等竞争力，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，从而影响上市公司的持续盈利能力。

（二）合资经营的风险

本次交易多数标的公司为合资公司，合资经营模式系汽车及零部件行业惯例，与合资方的合作形式不会导致交易完成后标的公司生产经营的重大不确定性。但若合资方自身生产经营及财务状况发生重大不利变化或经营策略进行重大调整，将可能对其履行义务的能力产生不利影响，进而可能对相关标的公司的生产经营产生不利影响。合资各方已在合资公司章程及合资协议或类似文件中约定了相关

1-1-32发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司僵局解决机制，提供了有效具体的解决途径，且自海纳川持有标的公司股权以来，公司治理机制运行良好，海纳川与合资方保持长期稳定的合作关系，始终可以就标的公司重大事项达成一致。但如果未来发生公司僵局，仍可能存在协商失败、决策延迟或公司解散等风险，可能对标的公司的正常经营和财务状况产生不利影响。

（三）原材料价格波动的风险

标的公司采购的原材料主要包括钢材、有色金属、塑料等材料。受上游原材料市场供求状况以及宏观经济的影响，该等原材料的价格会出现一定程度的波动，从而影响标的公司产品成本的变动。若未来标的公司主要原材料价格出现较大幅度波动，而标的公司未能及时调整产品价格，可能将对标的公司盈利能力造成不利影响。

（四）产品质量风险标的公司下游客户对产品质量稳定性要求较高。如果标的公司对各生产环节控制不严或管理不善，或者标的公司和客户的检测程序未及时发现其中的质量问题，可能会影响客户最终生产产品的良率和品质，进而给客户造成损失。标的公司可能会因产品质量问题遭到客户索赔或者诉讼，从而可能给标的公司带来一定的经济损失。同时，产品质量问题也会对标的公司品牌声誉带来负面影响，从而导致现有客户流失并影响标的公司对新客户的开发，对长远发展产生一定的不利影响。

（五）下游市场需求变化风险

汽车零部件行业的市场主要是整车制造行业，汽车零部件行业的增速主要取决于整车行业的增长情况。而汽车整车市场受宏观经济和国家政策的影响较大，宏观经济因素如居民收入、汽车购置政策以及国家政策等变动，进而对汽车零部件行业产生影响。目前汽车市场竞争日趋激烈，汽车销量增速放缓，下游整车企业竞争加剧带来的降价、回款压力将向配套的零部件企业传递。同时，汽车产业深度变革给零部件企业未来发展带来更多的挑战。若未来下游产业需求不利变化加剧，将会对标的公司的经营造成不利影响。

1-1-33发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（六）毛利率变动风险

标的公司毛利率变动受市场竞争激烈程度、产销规模、定价策略以及原材料

采购成本等多种因素综合影响。若未来技术路线改变、下游需求变化、市场竞争加剧或原材料采购成本剧烈变动，不排除标的公司的毛利率会产生一定波动的风险。

（七）关联交易增加风险

本次交易完成后，随着汽车外饰件、汽车座椅骨架及汽车高低压线束等业务的注入，上市公司主业将更加多元化。标的公司主要客户包括北京奔驰及北汽集团控制的其他企业，亦从北汽集团控制的企业采购原材料，关联方交易金额和占比较大，本次交易后，将增加上市公司关联交易的规模和占比。标的公司关联交易主要系正常生产经营需要而发生，交易方式合规、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。由于零部件行业特殊性及市场的发展需要，此类关联交易预计仍将持续发生。若上市公司与北京奔驰及北汽集团控制的其他企业的合作进一步深入，未来上市公司可能存在关联交易规模逐步上升的风险。

公司将严格执行《上市规则》《公司章程》等法规、制度，保证公司与关联人所发生的关联交易的合理性、公允性和合法性。但如果在后续执行过程中，上市公司的内部控制运作不够规范，有效性不足，通过关联交易对上市公司造成影响，存在损害上市公司及中小投资者利益的风险。

（八）标的公司业绩承诺及预测期收入和净利润未能实现的风险本次交易中，业绩承诺方海纳川业绩承诺的主要内容详见本报告书“第七节本次交易主要合同”，收益法预测业绩的主要内容详见本报告书“第六节标的资产评估情况”之“二、标的资产具体评估情况”。

上述业绩承诺和收益法下收入和净利润是业绩承诺方综合考虑行业发展前

景、标的公司业务发展规划等因素所做出的预测，同时上市公司与业绩承诺方签署《业绩补偿协议》及其补充协议约定了切实可行的业绩补偿方案，可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益。但是由于盈利预测承诺及收益法下收入和净利润的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种

因素的影响，如果在业绩承诺期和预测期间出现影响生产经营的不利因素，相

1-1-34发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

关业绩承诺资产实际实现的净利润不能达到承诺净利润，收益法下的收入和净利润达不到评估预测情况，则会对上市公司造成不利影响，提请投资者关注相关风险。

（九）年降和返利计提金额与确认金额差异的风险

受汽车行业整车主机厂年度降价政策影响，各标的公司根据会计准则规定，在收入确认时，依据已获取的整车主机厂返利意向合理估计折扣折让金额。因最终折扣折让金额需与主机厂谈判确定，估计金额与实际结算金额可能存在差异。

报告期内，除北汽模塑的结算差异占当期营业收入的比例分别为0.03%和-0.01%外，廊坊安道拓、廊坊莱尼线束均未发生结算差异。未来若部分计提折扣折让在对应年度内未能确定，从而可能导致实际结算金额与估计金额出现差异的风险。

1-1-35发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、深化国有企业改革，提高上市公司质量近年来，国务院及国务院国有资产监督管理委员会强调推进国有企业改革，提高上市公司质量，鼓励国有控股公司把优质主营业务资产注入下属上市公司。

2020年10月，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。

2、国家政策支持，资本市场为国有企业并购重组提供良好环境近年来，国家不断出台政策鼓励国有上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。

2024年1月，国务院国有资产监督管理委员会在前期试点探索、积累经验

的基础上，全面推开上市公司市值管理考核，引导企业更加重视上市公司的内在价值和市场表现，传递信心、稳定预期，更好地回报投资者。

2024年2月，证监会上市司召开座谈会，就进一步优化并购重组监管机制、大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值征求意见建议。证监会上市司表示，下一步将科学统筹促发展与强监管、防风险的关系，多措并举活跃并购重组市场，支持优秀典型案例落地见效。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，

多举措支持产业并购的开展，鼓励上市公司通过并购重组实现产业整合和转型升级、优化资源配置、助力上市公司高质量发展。

上市公司在整合先进制造技术、优质供应链资源以及前沿研发能力等核心要

素的基础上，积极拓展新兴市场业务，布局智能化汽车零部件研发与生产项目，有助于优化公司业务结构，提高产品综合竞争力，既是上市公司长期可持续发展的客观需要，亦是正确认识和把握汽车行业变革趋势、保障公司在激烈市场竞争

1-1-36发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

中稳健前行的必然要求。

3、宏观经济景气度回暖，汽车消费市场持续向好

2025年，国家及地方政府为刺激消费和扩大内需，出台了一系列政策措施，为消费市场注入了新的活力。中共中央办公厅、国务院办公厅印发《提振消费专项行动方案》、国家发展改革委、财政部发布《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，均旨在通过全国性消费促进活动，进一步提振市场信心。根据国家统计局最新数据，国内生产总值2024年同比增长5%，展现出我国经济持续向好的发展态势。根据中国汽车工业协会公布的数据统计，2025年乘用车销量3010.30万辆，同比增长9.2%，汽车消费市场持续向好。

（二）本次交易的目的

1、加强模块化供货能力、提升上市公司核心竞争力

上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、

减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了新能源汽车及传统汽车轻量化零部件、汽车动力总成部件、底盘总成部件及热交换系统部件的产业布局。本次交易后，上市公司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车线束等。通过并购，上市公司能够丰富产品矩阵、快速提升模块化供货能力，满足主机厂不断升级的需求，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的配套产品及服务，同时帮助企业扩大市场份额。

2、紧跟汽车产业发展趋势，加快乘用车和新能源汽车零部件布局

标的公司产品为传统燃油车和新能源汽车的通用零部件，下游整车客户包括传统燃油乘用车和新能源乘用车领域知名整车厂商。本次交易后，有助于上市公司紧密跟进汽车产业发展趋势、加快在乘用车和新能源汽车零部件领域布局，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

3、深化国企改革，提升上市公司质量，推动上市公司做优做强

本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将海纳川持有的部分优质标的

1-1-37发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司股权注入上市公司，是深化国企改革、提升上市公司质量、推动上市公司做优做强的重要举措，同时有利于提高国有资产证券化率，实现国有资产保值增值。

通过本次交易，国有资本对上市公司控制权比例进一步增加，有助于促进上市公司稳定发展。

4、增厚上市公司业绩，回报中小股东

本次交易完成后，本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源和提升盈利能力。本次交易是上市公司提高可持续发展能力的积极举措，通过本次重组将全面提升上市公司资产质量和核心竞争力，提升资本市场及投资者的价值认可度，长期看有助于增加股东回报，符合上市公司和全体股东的利益。

二、本次交易的具体方案

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。

同时，上市公司拟采用询价方式向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，渤海汽车拟向海纳川发行股份及支付现金购买其持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线束50%股权。本次交易完成后，上市公司将持有北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线束50%股权。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，

1-1-38发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行股份的定价基准日和发行价格

（1）定价基准日本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为渤海汽车审议本次交易相关事项的第九届董事会第十一次会议决议公告日。

（2）定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行可选择的市场参考价为：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日4.153.32

前60个交易日3.883.10

前120个交易日3.823.05

经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为3.44元/股，不低于本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前120个交易日上市公司

股票交易均价的90%。

自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新

股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）

1-1-39发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

派送现金股利：P1＝P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东会或董事会决议内容为准。

3、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：

（1）价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次

调整：

* 向下调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份及支

付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

* 向上调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份及支

付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上

1-1-40发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）价格调整方式

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。决定进行调整的，应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

4、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为海纳川。

5、发行数量

根据评估机构出具的《资产评估报告》，标的公司的评估值合计为535195.04万元，经交易双方协商确定，交易作价合计为271039.00万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为230383.15万元，发行价格为3.44元/股。根据上述本次发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的发行价格及交易对价计算，本次购买资产向海纳川合计发行股份数量为669718454股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为41.33%。

发行股份及支付现金购买资产具体情况请见下表：

1-1-41发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股份支付现金支付

标的资产交易作价（元）金额（元）股数（股）（元）

北汽模塑51%股权1625809059.001381937701.44401726076243871357.56

廊坊安道拓51%股129344517.00109942840.323196012819401676.68权

廊坊莱尼线束50%955236400.00811950940.00236032250143285460.00股权

合计2710389976.002303831481.76669718454406558494.24在本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

6、锁定期安排

交易对方海纳川出具如下有关锁定期的承诺函：

“1.本次交易完成后，对于本公司持有的通过本次购买资产取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何形式进行转让或处置；对于

本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括因业绩补偿而发生的股份回购行为或在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让）。上述转让或处置行为包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或委托他人管理。本公司通过本次购买资产取得的上市公司股份将优先用于履行本次交易项下相应标的公司业绩补偿和减值补偿义务。

2.本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘

价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

3.在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论

1-1-42发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

5.如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部

门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。

6.本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责

任公司办理相应的锁定手续。

7.如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。”

上市公司间接控股股东北汽集团出具如下有关锁定期的承诺函：

“对于本公司在本次购买资产前已经持有的上市公司股份，自本次购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让）。在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责任公司办理相应的锁定手续。如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。”上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

7、过渡期间损益安排

标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由

交易对方承担，并在上市公司向交易对方支付的现金对价中扣除。标的资产在过渡期内的损益以专项审计报告为准。

8、滚存未分配利润安排

本次发行股份及支付现金购买资产涉及新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

9、支付现金购买资产的资金来源

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付

1-1-43发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。

10、业绩承诺和补偿安排

具体业绩承诺及补偿情况详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之

“五、《业绩补偿协议》的主要内容”“六、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容”“七、《业绩补偿协议之补充协议（二）》的主要内容”。

11、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起

12个月内有效。如果公司已在该期限内取得上交所审核通过并获得中国证监会

同意注册文件，则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象

上市公司拟采用询价方式向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股

份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和

自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

3、定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金采取询价方式发行，发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，且不低于配套募集资金发行前公司最近一期

1-1-44发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后（如有））。

最终发行价格将由上市公司董事会根据股东会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额预计不超过127311.70万元，且不超过本次交易中上市公司发行股份购买资产交易金额的100%，发行数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东会授权董事会及其授权人士与承销机构在上交所审核通过以及中国证监会同意注册的方案范围内根据具体情况协商确定。

在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金

发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量进行相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行完成之

日起6个月内不得转让。自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权

事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过127311.70万元，拟用于支付本次交易现金对

1-1-45发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

价、汽车保险杠产线设备更新项目、中介机构费用及相关税费和补充流动资金等，具体如下：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟使用募集资金金额

1本次交易现金对价40655.8540655.85

2汽车保险杠产线设备更新项目36457.4320000.00

3中介机构费用及相关税费3000.003000.00

4补充流动资金63655.8563655.85

合计143769.13127311.70本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为

前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。上述中介机构费用及相关税费以实际发生为准，扣除中介机构费用及相关税费后的募集资金净额，由公司根据上述募集配套资金项目的实际需求，对资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次募集配套资金股份发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

（三）本次交易方案调整情况

本次交易方案调整情况详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易方案调整情况”。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

1、本次重组前十二个月上市公司购买相关资产情况

根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在12个月内连续对同一

1-1-46发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

截至上市公司第九届董事会第十一次会议召开日，上市公司在最近12个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为。

2、本次交易构成重大资产重组

根据标的公司和上市公司在12个月内交易的相关资产的主要财务数据、交

易金额（成交金额）与上市公司的财务数据比较，相关指标计算情况如下：

单位：万元资产总额及交易金资产净额及交易金项目营业收入额孰高额孰高

北汽模塑51%股权451686.73162580.91521048.75

廊坊安道拓51%股权27962.5312934.4542890.31

廊坊莱尼线束50%股

184409.3995523.64223799.05

权

标的资产合计664058.65271039.00787738.11

上市公司635400.88364721.04311504.80

占比104.51%74.31%252.88%

注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2025年度财务报告。

由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方海纳川系上市公司的控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司实际控制人为北京市国资委，不存在最近36个月内发生

1-1-47发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

控制权变更的情形；本次交易完成后，公司实际控制人仍为北京市国资委。

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市。

（四）本次交易符合收购少数股权的相关规定本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的廊坊

莱尼线束50.00%股权。依照《监管规则适用指引——上市类第1号》，上市公司拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的公司控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：

“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。……上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”本次交易符合上述规定，具体情况如下：

1、上市公司与标的公司同属于汽车零部件行业，本次交易有助于提升上市

公司整体质量

通过此次交易，上市公司可凭借标的公司汽车线束产品和技术方面的优势，进一步拓展汽车零部件电子电器业务布局，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。

从财务上看，结合标的公司的历史财务数据和行业发展预期，收购标的公司少数股权将提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有利于增强上市公司持续经营能力与抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

2、本次交易完成后上市公司主营业务持续经营能力增强，不存在净利润主

要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况

交易完成后，上市公司原有的主营业务和持续经营能力不发生改变。交易完成后，上市公司净利润仍将主要来自主营业务，不会导致净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。

综上所述，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》收购少数股权相关的规定。

1-1-48发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

四、标的资产的评估作价情况

（一）评估作价情况根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的《评估报告》（天兴评报字[2025]

第1118号、天兴评报字[2025]第1123号、天兴评报字[2025]第1117号，截至评

估基准日，标的资产的评估情况如下：

100%股权对应本次拟交

交易标的评估增值率/交易价格基准日评估结果易的权益

名称方法溢价率（万元）（万元）比例

2025年

北汽模塑

51%2月28

收益318786.09338.85%51.00%162580.91股权法日廊坊安道2025年

51%收益拓股2月2825361.67239.77%51.00%12934.45

法权日廊坊莱尼2025年线束50%2收益月28191047.281759.98%50.00%95523.64法股权日

合计535195.04--271039.00

由于上述评估报告的有效期截止日期为2025年2月28日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，天健兴业以2025年8月31日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。

经加期评估验证，以2025年8月31日为评估基准日的北汽模塑的股东全部权益价值为358391.33万元、廊坊安道拓的股东全部权益价值为27310.14万元、

廊坊莱尼线束的股东全部权益价值为209160.64万元，较以2025年2月28日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2025年2月28日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及调整本次交易方案。

（二）对价支付方式

本次交易的对价支付方式如下表所示：

1-1-49发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易标的支付方式向该交易对方支付序号交易对方名称及权股份对价现金对价可转债

其他的总对价（元）益比例（元）（元）对价

1北汽模塑51%1381937701.44243871357.56--1625809059.00股权

廊坊安道

2拓51%股109942840.3219401676.68--129344517.00

海纳川权廊坊莱尼

3线束50%811950940.00143285460.00--955236400.00

股权

合计2303831481.76406558494.24--2710389976.00

经交易双方友好协商，本次拟出售标的资产的交易作价为271039.00万元，本次交易以股份及现金方式支付。本次交易标的公司的资产评估报告已获得北京市国资委核准。

五、本次交易的业绩承诺和补偿安排

（一）业绩承诺内容

本次交易中业绩承诺资产范围为标的资产中采用收益法评估并定价的资产，包括北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权和廊坊莱尼线束50%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产交易的业绩承诺期为自本次交易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的公司变更登记手续完成为准）后连续三个

会计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完毕当年）。如果本次发行股份及支付现金购买资产交易于2026年内实施完毕，则业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度。如本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延。

根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的“天兴评报字[2025]第1118号”、“天兴评报字[2025]第1123号”和“天兴评报字[2025]第1117号”《资产评估报告》，标的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束2026年度至2028年度的预测净利润数如下：

单位：万元标的公司预测净利润2026年度2027年度2028年度

北汽模塑38060.1839089.8339859.39

廊坊安道拓2119.312257.332350.26

1-1-50发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

标的公司预测净利润2026年度2027年度2028年度

廊坊莱尼线束28138.2832036.7234596.37

注：北汽模塑的预测净利润=北汽模塑单体预测净利润+北汽模塑科技（株洲）有限公司

单体预测净利润+北汽模塑科技（成都）有限公司单体预测净利润+重庆北汽模塑科技有限公司单体预测净利润。

按照海纳川持有北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束股权的比例计算，每项业绩承诺资产当期实现净利润=交易对方拟向上市公司转让的该标的公司股权

比例×该标的公司在业绩承诺期内当期实现的净利润。业绩承诺资产在2026年度至2028年度的承诺净利润如下：

单位：万元业绩承诺资产承诺净利润2026年度2027年度2028年度

北汽模塑51%股权19410.6919935.8120328.29

廊坊安道拓51%股权1080.851151.241198.63

廊坊莱尼线束50%股权14069.1416018.3617298.18

在本次购买资产交易实施完毕后，每项业绩承诺资产应在业绩承诺期内各个会计年度结束后，分别单独计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

如果本次购买资产交易在2026年实施完毕，交易对方海纳川承诺业绩承诺资产在2026年度、2027年度和2028年度：（1）北汽模塑51%股权对应应实现

的承诺净利润分别不低于19410.69万元、19935.81万元和20328.29万元；（2）

廊坊安道拓51%股权对应应实现的承诺净利润分别不低于1080.85万元、

1151.24万元和1198.63万元；（3）廊坊莱尼线束50%股权对应应实现的承诺

净利润分别不低于14069.14万元、16018.36万元和17298.18万元。

未来上市公司聘请会计师事务所对业绩承诺资产当期实现净利润与承诺净

利润的差异情况进行审核时，剔除业绩承诺资产之间因内部交易产生的未实现内部损益。其中，北汽模塑实现净利润按照合并口径计算，剔除北汽模塑母子公司之间未实现内部交易损益的影响。

（二）业绩承诺补偿安排

1、补偿义务触发情形

在业绩承诺期内每个会计年度，如果截至该年末的任意一项业绩承诺资产累积实现净利润小于截至该年末的累积承诺净利润，则交易对方优先以其在本

1-1-51发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

次购买资产交易中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，交易对方应以现金对上市公司进行补偿。

2、业绩补偿金额计算方式

在计算业绩承诺资产相关业绩补偿金额时，均按照交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例予以确认，北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束对应的业绩补偿金额应分别各自计算。具体计算方式如下：

交易对方关于每项业绩承诺资产的当期补偿金额=（该业绩承诺资产截至当期期末累积承诺净利润－该业绩承诺资产截至当期期末累积实现净利润）÷该业

绩承诺资产业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×该业绩承诺资产本次购买资产交易作价－交易对方就该业绩承诺资产累积已补偿金额（“已补偿金额”指交易对方已就该业绩承诺资产向上市公司已支付的全部补偿金额）。

每项业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份或现金不冲回或退回。

若每项业绩承诺资产业绩承诺期累积实现净利润为负，按0取值。

（1）当期业绩承诺资产应补偿金额当期业绩承诺资产应补偿金额= Max（交易对方就关于北汽模塑的当期应补偿金额，0）+Max（交易对方就关于廊坊安道拓的当期应补偿金额，0）+Max（交易对方就关于廊坊莱尼线束的当期应补偿金额，0）。

（2）业绩补偿的股份数量

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格。

（3）现金补偿金额当交易对方因本次购买资产交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，交易对方以现金进行业绩补偿的金额为：

当期应补偿现金=当期应补偿金额－（当期已补偿股份数量×本次购买资产交易的每股发行价格）。

（三）减值测试及补偿在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经交易对方认可并符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十（30）个工作日内出具专项审核意见。根据专项审核意见，

1-1-52发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

如业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期内交易对方已补偿的金额，则交易对方应以其在本次购买资产交易中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。交易对方以其持有的通过本次购买资产取得的股份不足补偿的部分，应以现金向上市公司进行补偿。为免歧义，在计算业绩承诺资产相关减值金额时，均按照交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例予以确认。

上款所述业绩承诺期内交易对方已补偿的金额=业绩承诺期内累积已补偿股

份总数×本次购买资产的股份发行价格+业绩承诺期内累积已补偿的现金金额。

另需补偿的股份数量=(业绩承诺资产期末减值额一业绩承诺期内交易对方

已补偿的金额)÷本次购买资产的股份发行价格。

交易对方以其持有的通过本次购买资产取得的股份不足补偿的部分，应以现金向上市公司进行补偿。

业绩承诺及补偿、减值测试及补偿的具体内容请详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“五、《业绩补偿协议》的主要内容”“六、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容”“七、《业绩补偿协议之补充协议（二）》的主要内容”。

（四）业绩承诺合理性

本次交易的业绩承诺以天健兴业出具的《评估报告》及相关评估说明中所

载明的相关数据为依据做出，已充分考虑标的公司所在行业发展趋势、业务发展规律、财务分析情况。

详细预测结果请详见本报告书“第六节标的公司评估情况”之“二、标的资产具体评估情况”。

（五）履约保障措施及安排

本次交易对方具备履行能力，本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，具体如下：

1、交易对方针对本次交易的标的资产设置了业绩承诺，并签署了《业绩承诺补偿协议》；

2、交易对方将本次发行股份购买资产所获得的上市公司股票作为业绩承诺

的履约保障，具体情况如下：

1-1-53发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易对方承诺，保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，如未来质押对价股份时，交易对方将书面告知质权人根据本协议对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

3、交易对方就本次交易获得的股份约定了锁定期，具体情况请详见本报告

书“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售。本次交易后，上市公司主营业务将增加汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车线束及电子装置

等产品的设计、开发、制造及销售。本次交易完成后，上市公司通过整合标的公司先进的技术研发能力，将产品线扩展到更多汽车零部件领域，全面提升公司核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司的主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

2025年12月31日/2025年1-12月2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前增幅交易前增幅（备考）（备考）

资产合计635400.881208957.0690.27%741022.581233002.6666.39%

负债合计266134.63626002.72135.22%389010.90669892.8772.20%

归属于母公司所有者权益合计364721.04517517.8941.89%347550.23500167.8943.91%

营业收入311504.80875443.86181.04%422742.79926474.24119.16%

归属于母公司所有者的净利润16737.1952836.38215.68%-126373.04-84457.79不适用

扣除非经常性损益后的归母净利润-9948.4925651.12不适用-127780.10-86181.92不适用

1-1-54发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资产负债率41.88%51.78%10.09%52.50%54.33%1.83%

基本每股收益（元/股）0.180.3383.33%-1.33-0.52不适用

基本每股收益（扣非后）（元/股）-0.100.16不适用-1.34-0.53不适用

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易对上市公司股权结构的影响，详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”之说明。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已经取得的授权和批准

1、本次交易已经北汽集团董事会2025年第五次会议审议通过；

2、本次交易已经海纳川第五届董事会第二十一次会议、2025年第二次股东

大会审议通过；

3、本次交易方案已通过北京市国资委的预审核；

4、标的公司廊坊安道拓、廊坊莱尼线束、北汽模塑合资方股东已同意放弃

优先购买权；

5、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会

第七次会议审议通过；

6、本次交易涉及的标的公司评估报告已经北京市国资委核准；

7、本次交易草案、方案已经上市公司第九届董事会第十三次会议、第九届

董事会第二十次会议、第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十三次

会议、第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第九次会议审议通过；

8、北京市国资委已批准本次交易方案；

9、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

1-1-55发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、其他审批、备案、授权或登记（如需）。

本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其全体董事及高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺的主要内容

1.本公司保证在本次交易过程中已及时、公平地披露或提供信息，所提供的信息、信息披露和申请文件是真实、准确、完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2.本公司已向为本次交易提供服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材上市公司料、副本材料或口头证言等）。根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件和信息时，本公司保证及时、公平地披露或提供所需信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息真实

性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3.本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披

露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4.如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。

1.本人保证在本次交易过程中已及时、公平地披露或提供信

关于提供息，所提供的信息、信息披露和申请文件是真实、准确、完整信息真的，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、实、准误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息真实性、准确性和完

确、完整整性承担相应的法律责任。

的承诺2.本人已向为本次交易提供服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件和信息时，本人保证及时、公平地披露或提供所需信上市公司息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记董事、高载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息真实性、准确性级管理人和完整性承担相应的法律责任。

员3.如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相

1-1-56发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺事项承诺的主要内容关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规

定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情

上市公司形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在违规泄露本次交易的相关于不存关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保在不得参证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保与上市公密。若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

司重大资本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产产重组情重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上形的承诺市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定

的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉上市公司

嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，董事、高最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易级管理人被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法员追究刑事责任的情形。本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1.至本承诺出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案

调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

2.本公司最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行

政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不涉及与经济纠纷有上市公司

关的重大民事诉讼或仲裁；最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3.本公司最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，

不存在其他重大失信行为。

关于合法4.如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

合规及诚

1.本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、信情况的

其他规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任承诺

职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及相关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。

上市公司2.截至本承诺出具之日，本人不存在违反《中华人民共和国公董事、高司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的情形，不存在级管理人因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国员

证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

3.本人最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政

处罚或其他重大违法违规行为的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近三年内诚信情况良好，不存在未

1-1-57发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺事项承诺的主要内容

按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

4.本人最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不

存在其他重大失信行为。

5.如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

1.如本人持有上市公司股份的，本人自本次交易复牌之日起至

上市公司本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份。

关于无股

董事、高2.自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如上市公份减持计

级管理人司实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的划的承诺员新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3.如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

1.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的

关于摊薄投资、消费活动。

上市公司

即期回报4.本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬

董事、高拟采取填制度与本次交易填补回报措施的执行情况相挂钩。

级管理人

补措施的5.如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股员承诺权激励的行权条件与本次交易填补回报措施的执行情况相挂钩。

6.本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关

规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

（二）上市公司控股股东/间接控股股东/交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺的主要内容

1.本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财

务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易中与本单位直接相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提

供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记关于所提载、误导性陈述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该上市公司

供资料真等材料和相关信息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。

控股股东

/实性、准2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、间接控/确性和完中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时股股东整性的承向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息的真交易对方

诺实、准确、完整，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3.如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券

1-1-58发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺事项承诺的主要内容交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1.本次交易完成前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的相关规定，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在业

务、资产、机构、人员和财务等方面保持独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失上市公司独立性的潜在风险。

关于保持

控股股东2.本次交易完成后，作为上市公司的控股股东/间接控股股东，/上市公司间接控本公司将继续严格遵守有关法律、法规、其他规范性文件的要

/独立性的股股东求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不承诺

交易对方当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独

立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

3.本公司将切实履行上述承诺，如因本公司违反本承诺导致上

市公司遭受损失的，本公司将依法采取相应措施。

上市公司关于不存控股股东

/在减持股本次交易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，间接控份计划的

/本公司不存在减持上市公司股份的计划。股股东承诺交易对方本公司保证本公司及董事/监事/高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易关于不存监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6上市公司在不得参号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司控股股东与上市公

/重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易对司重大资交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在方产重组情因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会形的承诺作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。若违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。

本公司保证本公司及董事/高级管理人员不存在《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监关于不存管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号在不得参——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重间接控股与上市公

大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交股东司重大资

易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因产重组情与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作形的承诺出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。若违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。

1-1-59发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺事项承诺的主要内容

1.标的公司均是依法设立且合法有效存续的有限责任公司，历

次股权变更、增加注册资本已履行必要的审议和批准程序，不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定

需要终止或解散的情形，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；标的公司的资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵。

2.本公司对所持标的公司的股权（以下简称标的股权）拥有合

法、完整的所有权，已经依法就标的股权履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。

上市公司

关于标的3.本公司所持标的股权系本公司真实出资形成，不存在通过委控股股东

/资产权属托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情交易对

的承诺形，亦不存在正在进行或潜在的与标的股权相关的权属纠纷。

方

4.截至本承诺出具之日，本公司所持有的标的股权上不存在任

何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置

任何第三方权利限制。

5.本公司所持标的股权不存在法律、法规或标的公司的公司章

程中禁止或限制转让标的股权的其他情形，其过户或者转移不存在障碍，相关债权债务处理合法。

6.本公司与任何第三方之间、与上市公司及其控股股东和实际

控制人之间不存在其他应披露未披露信息或其他影响本次交易公平性的其他信息。

7.如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。

1.本公司保证本公司及董事/监事/高级管理人员最近五年内不

存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法

违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行上市公司关于合法

承诺的情形，不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构、控股股东合规及诚

/证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不交易对信情况的存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行方承诺为。

2.本公司保证本公司不存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为。

3.如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。

截至本承诺出具之日，本公司不存在因涉嫌违法违规正被中国关于合法证券监督管理委员会立案调查的情形。最近十二个月内不存在间接控股合规及诚

受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

股东信情况的本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法承诺权益的重大违法行为。

1.本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关

法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量减少和规范与上市公司及其子公司之间的关联交易。

上市公司2.对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司控股股东关于规范

/依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、间接控关联交易/其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。股股东的承诺3.本公司将参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号交易对方——交易与关联交易》和其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，根据充分的定价依据确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性。

1-1-60发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺事项承诺的主要内容4.保证按照有关法律、法规和《渤海汽车系统股份有限公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务。

5.保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人的利益。

6.本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。

1.本次交易完成后，对于本公司持有的通过本次购买资产取

得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何形式进行转让或处置；对于本公司在本次交易前已经

持有的上市公司股份，自本次购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括因业绩补偿而发生的股份回购行为或在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让）。上述转让或处置行为包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或委托他人管理。本公司通过本次购买资产取得的上市公司股份将优先用于履行本次交易项下相应标的公司业绩补偿和减值补偿义务。

2.本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日

上市公司

关于股份的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于控股股东

/锁定的承发行价的，本公司持有的通过本次交易取得的上市公司股票的交易对诺锁定期自动延长至少六个月。

方3.在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

5.如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所等

证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。

6.本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记

结算有限责任公司办理相应的锁定手续。

7.如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。

1、公司在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》

等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循公司内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，严格控制关于本次

参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感上市公司交易采取信息的人员范围。

控股股东的保密措/2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5交易对施及保密号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，方制度的说

严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询、明

决策过程等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。

3、公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记

表和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

1-1-61发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺事项承诺的主要内容

4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，

在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组

织不从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。

2.非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不单独

或与他人，以控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

3.本公司承诺将不会以任何形式支持本公司控制的除上市公司

及其控制的子公司以外的公司从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以

其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务或活动。

4.如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同

或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公上市公司

司业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后控股股东关于避免

/立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于间接控同业竞争/本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业股股东的承诺务机会。

交易对方5.本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。

6.如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控

制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或

同业竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

7.如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与

承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，本公司将依法采取相应措施。

8.本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力

的法律文件，并将替代本公司在此前作出的同业竞争承诺。如违反本承诺，本公司将依法采取相应措施。

1.本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2.自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回关于公司

上市公司报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足本次重组

控股股东中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的/摊薄即期间接控最新规定出具补充承诺。

回报拟采

股股东/3.本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及取措施的

交易对方本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违承诺

反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法采取相应措施。

4.作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承

诺或拒不履行上述承诺，本公司同意依据中国证监会和上海证

1-1-62发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺事项承诺的主要内容

券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，依法采取相应措施。

对于本公司在本次购买资产前已经持有的上市公司股份，自本次购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。

但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让）。在上述股份锁定上市公

关于股份期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，司间接锁定的承该等股份的锁定期与上述股份相同。如前述股份锁定期的承控股股诺诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监东

管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。

本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记

结算有限责任公司办理相应的锁定手续。如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。

本次交易完成后，如因标的公司在本函出具日之前标的公司作为被告（含反诉被告）的未决民事诉讼败诉，致使上市公司或标的公司受到直接经济损失的（包括但不限于经司法程上市公关于标的序最终确定应由标的公司承担的各项违约金、赔偿金，以及司控股公司诉讼因标的公司无法继续使用相关涉诉租赁房产而实际发生的搬股东/交事项的承迁费用、停工停产损失等），本公司承诺就前述损失按照交易对方诺易前本公司持有标的公司的股权比例承担补偿责任，补偿总额以该等损失对标的公司资产或利润造成实质性减损的金额为限，确保上市公司不会因此承担前述范围内的任何实质性减损。

（三）标的公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺的主要内容

1.本公司保证本公司及董事/监事/高级管理人员已向上市公司及

为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易中与本单位直接相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证本公司及董事/监事/高级管理人员所提供的文件资料的副本或复印件

与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供

信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、关于提供

误导性陈述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料信息真

和相关信息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。

标的公司实、准2.在参与本次交易期间，本公司及董事/监事/高级管理人员将依照确、完整

相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交的承诺

易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息的真实、准确、完整，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3.本公司保证本公司及董事/监事/高级管理人员已履行了法定的

披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1-1-63发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺事项承诺的主要内容

1.截至本承诺出具之日，本公司保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。2.本公司保证最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在对本关于合法次交易构成重大不利影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲合规及诚

标的公司裁；诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的信情况的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管承诺

措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3.截至本承诺出具之日，本公司保证不存在泄露本次交易事宜的

相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。

4.如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

本公司保证本公司及董事/监事/高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号关于不存——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大

在不得参资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被与上市公立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大标的公司司重大资资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处

产重组情罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；本公司及董事/监事/高形的承诺级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用

该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

九、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售。本次交易后，上市公司主营业务将增加汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车线束及电子装置等产品的设计、开发、制造及销售。本次交易完成后，上市公司通过整合标的公司先进的技术研发能力，将产品线扩展到更多汽车零部件领域，全面提升公司核心竞争力。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，具备商业合理性。本次交易

1-1-64发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员均不存在对公司业绩、市值作出

超出相关规定的承诺和保证，本次交易不存在不当市值管理行为。

（三）上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

截至本报告书签署之日，上市公司的控股股东、董事、高级管理人员已就本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺，详见本报告书

“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（四）本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。通过本次交易，上市公司能够整合资源，提升运营效率，从而提升盈利能力，为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报。

因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易不违反国家相关产业政策

本次交易标的资产为北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼

线束50%股权。标的公司主要从事汽车零部件产品的研发、生产和销售。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），各标的公司行业均属于“C36汽车制造业”之“C3670汽车零部件及配件制造”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所处行业不属于国家产业政策限制或淘汰的行业。

因此，本次交易不违反国家相关产业政策。

1-1-65发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第二节上市公司基本情况

一、基本信息中文名称渤海汽车系统股份有限公司

英文名称 Bohai Automotive Systems CO. LTD.股票上市交易所上海证券交易所股票简称渤海汽车曾用名称山东滨州渤海活塞股份有限公司股票代码600960法定代表人宋玮成立日期1999年12月31日

注册资本950515518.00元统一社会信用代码913700007207576938注册地址山东省滨州市渤海二十一路569号办公地址山东省滨州市渤海二十一路569号邮政编码256602董事会秘书袁春晖

电话号码0543-8203960

传真号码0543-8203962

互联网网址 www.bohai-auto.com

电子信箱 600960@bohai-auto.com

活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩

机及摩托车零部件的生产销售：汽车（不含小轿车）销售，铅及经营范围铝制品的生产销售：机床设备及配件的生产销售；备案范围内的进出口业务，润滑油、齿轮油的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司设立情况及曾用名称

（一）公司设立情况

渤海活塞系经山东省人民政府“鲁政股字[1999]58号”批准证书及山东省经济体制改革委员会“鲁体改函字[1999]第82号”文批准，由原山东活塞厂（现已注销）作为主发起人，联合河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信阳内

1-1-66发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

燃机配件总厂、山东大学计算机科学技术研究所及自然人杨本贞以发起方式设立的股份有限公司。

渤海活塞设立时，主发起人山东活塞厂以其经评估确认后的生产经营性净资产10246万元（不含土地使用权）作为出资，后山东活塞厂办理了注销手续，山东活塞厂投入的净资产由滨州市国有资产管理局（即现滨州市国资委）持有。杨本贞以现金出资100万元，河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信阳内燃机配件总厂、山东大学计算机科学技术研究所分别以现金出资50万元。发起人总计投入股份公司净资产10546万元，根据山东省国有资产管理局鲁国资企字[1999]第62号文批复，将6家发起人投入公司的净资产10546万元，按65%的比例折为股本6854.9万元，差额部分3691.1万元计入公司的资本公积金。

1999年12月30日，山东汇德会计师事务所出具了“（99）汇所验字第3-020号”《验资报告》，对上述出资事项进行了验证。1999年12月31日，渤海活塞取得山东省工商局核发的注册号为3700001804923的《企业法人营业执照》。

渤海活塞设立时的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1滨州市国有资产管理局（原山东活塞厂）6659.997.16%

2河南省中原内燃机配件总厂32.50.47%

3济南汽车配件厂32.50.47%

4信阳内燃机配件总厂32.50.47%

5山东大学计算机科学技术研究所32.50.47%

6杨本贞65.00.95%

总股本6854.9100.00%

（二）公司首次公开发行股票情况经中国证监会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]29号）批准，渤海活塞于2004年3月23日采用全部向二级市场投资者定价配售发行方式发行4000万股人民币普通股，每股面值1.00元，发行价每股8.00元。渤海活塞股票于2004年4月7日起在上交所挂牌交易，首次公开发行股票完成后，渤海活塞注册资本变更为10854.9万元，股权结构变更为：

1-1-67发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1滨州市国有资产管理局6659.9061.35%

2河南省中原内燃机配件总厂32.500.30%

3济南汽车配件厂32.500.30%

4信阳内燃机配件总厂32.500.30%

5山东大学计算机科学技术研究所32.500.30%

6杨本贞65.000.60%

7社会公众股股东4000.0036.85%

总股本10854.90100.00%

（三）公司上市后，股本变化情况

1、2006年渤海活塞股权分置改革

2006年3月15日，渤海活塞召开股权分置改革相关股东会议，会议审议通

过了上市公司股权分置改革方案。渤海活塞以原有流通股为基础，非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股送3.2

股比例安排对价，共计1280.00万股。改革方案实施后，非流通股股东所持有的渤海活塞非流通股获得上市流通权利。渤海活塞于2006年3月24日实施上述方案。股权分置改革完成后，渤海活塞所有股份10854.90万股均为流通股，其中有限售条件的流通股股份为5574.90万股。

2、2008年渤海活塞送转股2008年5月12日，渤海活塞召开2007年度股东大会，会议审议通过《公司2007年度利润分配预案》，同意渤海活塞以2007年12月31日的总股本

10854.90万股为基数，向全体股东每10股送红股5股派0.6元（含税），共计

送红股5427.45万股，派现金651.29万元。送转股后渤海活塞总股本达到

16282.35万股。

3、2012年渤海活塞资本公积转增股本2013年5月28日，渤海活塞召开2012年度股东大会，会议审议通过《公司2012年度利润分配预案》，同意渤海活塞以公司总股本16282.35万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增48847050股。山东汇德会计师事务所出具了“（2013）汇所验字第3-004号”《验资报告》，对渤海活塞截至2013年8月7日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验。经审验，

1-1-68发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至2013年8月7日，渤海活塞已将资本公积48847050元转增股本，变更后渤海活塞总股本达到21167.055万股。

4、2014年渤海活塞非公开发行股票2013年12月31日，中国证监会“证监许可[2013]1669号”《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准渤海活塞非公开发行不超过130281690股新股。2014年4月23日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴华验字（2014）第 SD－3－002号”《验资报告》，验证截至

2014年4月23日，公司募集资金总额为999999993.4元，募集资金净额为

960999993.62元。其中：公司新增注册资本116279069元，溢价净额

844720924.62元为资本公积－股本溢价。变更后的注册资本为327949619元，

渤海活塞总股本达到327949619股。

5、2015年渤海活塞转增股

2015年3月27日，渤海活塞召开2014年度股东大会，会议审议通过，渤

海活塞以总股本327949619股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增

6股实施分配。转增股本完成后渤海活塞的总股本达到52471.939万股。

6、2015年渤海活塞国有股权无偿划转

2014年6月16日，滨州市人民政府代表渤海活塞控股股东滨州市国资委与北汽集团签订了《滨州市人民政府与北京汽车集团有限公司之国有股份无偿划转协议》，拟将滨州市国资委持有的公司105144728股（占渤海活塞总股本的

32.06%）国有股份无偿划转给北汽集团持有。2015年4月21日，山东省人民政府下发了“鲁政字[2015]33号”《山东省人民政府关于无偿划转山东滨州活塞股份有限公司32.06%国有股权的批复》，同意将滨州市国资委持有的渤海活塞32.06%股权无偿划转给北汽集团。2015年5月19日，北京市国资委下发了“国资产权[2015]356号”《关于无偿划转滨州市人民政府国有资产监督管理委员会所持山东滨州活塞股份有限公司全部股份有关问题的批复》，同意将滨州市国资委所持有的渤海活塞168231565股股份无偿划转给北汽集团持有。

经中国证监会《关于核准豁免北京汽车集团有限公司要约收购山东滨州渤海活塞股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2015]1222号）批准，豁免北汽

1-1-69发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

集团因国有股份无偿划转而持有渤海活塞168231565股股份，约占渤海活塞总股本的32.06%而应履行的要约收购义务。

根据《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，滨州市国资委将所持有的渤海活塞168231565股股份（占渤海活塞总股本的32.06%）以无偿划转的方式转让给北汽集团的股权过户登记手续已于2015年6月24日完成。

渤海活塞控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团，实际控制人由滨州市国资委变更为北京市国资委。

7、2016年发行股份购买资产并募集配套资金

2016年6月16日，渤海活塞召开2016年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》；

2016年9月19日，渤海活塞召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次重大资产重组股份发行价格调整机制的议案》及《关于调整本次重大资产重组募集配套资金的股份发行价格的议案》；2016年12月1日，渤海活塞取得证监会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2951号）的核准文件，核准渤海活塞向海纳川发行219038871股股份并支付现金

322760200.00元购买其持有的海纳川轻量化100%的股权；向诺德科技发行

17865941股股份并支付现金26326000.00元购买其持有的泰安启程49%的股权；同时向北汽集团等9名投资者非公开发行188891316股股份，发行后注册资本为人民币950515518.00元，股本为950515518.00元。

三、公司股本结构及前十大股东情况

截至2026年3月31日，公司总股本为950515518股，公司前十大股东的持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1北京海纳川汽车部件股份有限公司21903887123.04

2北京汽车集团有限公司20639000921.71

3广西铁投创新资本投资有限公司189732142.00

4滨州安泰控股集团有限公司119069761.25

5苏州东吴古韵文化发展有限公司100000001.05

1-1-70发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

6陈培香76634000.81

7徐开东72224000.76

8高建成64932000.68

北京忠诚志业资本管理有限公司－

956350140.59

旗鱼资本专项1期私募基金

10徐小蓉55633000.59

合计49888638452.49

四、上市公司最近三十六个月控股权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三年控股股东为海纳川，实际控制人为北京市国资委，控制权未发生变动。

五、控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为海纳川，实际控制人为北京市国资委，具体情况如下：

（一）控股股东情况

截至本报告书签署日，海纳川直接持有公司股票219038871股，占总股本的23.04%，为上市公司的控股股东。海纳川的基本情况如下：

公司名称北京海纳川汽车部件股份有限公司

统一社会信用代 91110000671702505K码注册地址北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6号法定代表人李金钢

注册资本246808.5034万元

企业类型其他股份有限公司（非上市）成立日期2008年01月25日销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；技术咨询；

技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口，房地产开发，物业管理；园区管理服务；以下项目仅限分公司经营范围经营：制造及装配汽车零部件（不含表面处理作业）；普通货运。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

1-1-71发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）实际控制人情况

上市公司实际控制人为北京市国资委。截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下：

六、上市公司主营业务概况

上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、

减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了新能源汽车及传统汽车轻量化零部件、汽车动力总成部件、底盘总成部件及热交换系统部件的产业布局。

活塞有限是国内最大的活塞生产企业，多年来一直保持国内活塞产品产销量

第一的位置，是国内极少数具备大批量生产欧 VI、国 VI 活塞产品的企业之一。

作为全国汽车标准化技术委员会活塞组件分技术委员会的秘书处单位、全国内燃

机标准化技术委员会活塞工作组的组长单位，近年来共主持或参与制修订国家、行业、团体标准多项，其中包括我国活塞行业唯一的产品验收国家标准。公司主导产品高性能活塞的直径横跨 30mm至 400mm，品种达 1000 多个，广泛用于各种汽车、船舶、工程机械等动力机械领域，为潍柴动力、一汽集团、东风集团、上汽集团、广西玉柴、东风康明斯、中国重汽、福田汽车、江淮汽车、长安集团、

广汽集团、奇瑞汽车、长城汽车、比亚迪汽车、华晨汽车、江铃汽车、吉利汽车等多家知名整车和发动机厂配套。

滨州轻量化主要从事铝合金轻量化汽车压铸部件（车身结构件、发动机动力总成部件和新能源三电系统部件等）的研发、制造以及销售，是轻量化汽车压铸部件研发生产基地。

1-1-72发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

泰安启程主要从事铝合金车轮的生产、设计、研发、销售并提供相关产品的

技术咨询、技术服务，是国内主要的铝合金车轮出口生产企业之一。公司产品以国外零售市场销售出口为主，主要出口到国际 AM市场。

博海精机拥有多年汽车零部件专用机床及其自动化装备的设计与生产经验，主要产品包括：柴（汽）油机活塞全自动生产线、高精度数控车床、五轴联动加

工中心、活塞异形销孔数控镗床、活塞异形外圆数控车床、连杆异形孔专用镗床、

全自动铝活塞铸造机、全自动检测机、汽车天窗装配线、新能源汽车扁线电机专

用装配线、机器人自动化集成、桁架机械手、工装、模具、工位器具等产品。

此外，上市公司与翰昂、彼欧英瑞杰、天纳克等国际知名汽车零部件制造商合资合作从事汽车空调、塑料油箱、减振器等汽车零部件的生产、销售。

最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

七、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标

上市公司2023年、2024年、2025年经审计的主要财务数据和财务指标如

下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年2024年2023年

项目12月31日12月31日12月31日

资产总额635400.88741022.58758881.97

负债总额266134.63389010.90308262.34

所有者权益369266.25352011.68450619.64

归属于母公司所有364721.04347550.23446473.34者权益

资产负债率41.88%52.50%40.62%

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入311504.80422742.79467033.75

营业利润19125.08-122977.70-19154.59

利润总额19170.33-125807.68-19022.02

1-1-73发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

净利润16808.24-126064.88-19242.93

归属于母公司所有者的净利润16737.19-126373.04-19880.64

基本每股收益（元）0.18-1.33-0.21

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额2105.851277.7624844.42

投资活动产生的现金流量净额-2777.85-6115.66-33933.21

筹资活动产生的现金流量净额-30177.304567.49-8560.81

八、最近三年重大资产重组情况

最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

十、上市公司现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监

会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形截至本报告书签署日，上市公司现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

十一、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为

截至本报告书签署日，上市公司控股股东海纳川、实际控制人北京市国资委最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

十二、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公

1-1-74发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

共利益的重大违法行为

截至本报告书签署日，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

十三、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易前后，公司控股股东均为海纳川，实际控制人均为北京市国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

1-1-75发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海纳川，其具体情况如下：

（一）基本信息

本次交易的交易对方为控股股东海纳川。截至本报告书签署日，海纳川直接持有公司股票219038871股，占总股本的23.04%。海纳川的基本情况如下：

公司名称北京海纳川汽车部件股份有限公司

统一社会信用代码 91110000671702505K注册地址北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6号通信地址北京市经济技术开发区兴海三街7号法定代表人李金钢

注册资本246808.5034万元

企业类型其他股份有限公司（非上市）成立日期2008年01月25日销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开发；物业管理；园区管理服务；以下项目仅

经营范围限分公司经营：制造及装配汽车零部件（不含表面处理作业）；普通货运。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、2008年1月，公司设立

海纳川系成立于2008年1月25日的股份有限公司，其设立时已履行如下程序：

2007年9月19日，北京市工商局向海纳川核发了编号为“（京）企名预核（内）字［2007］第12691216号”《企业名称预先核准通知书》，核准的企业名称为“北京海纳川汽车部件股份有限公司”。

2007年11月20日，北汽集团和北工投召开股东大会，股东一致同意北汽

集团以股权、房地产、设备等非货币资产出资6亿元，认购6亿股，占注册资本

1-1-76发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的60%。北工投以现金出资4亿元，认购4亿股，占注册资本的40%。

2007年12月12日，中华财务会计咨询有限公司对北汽集团作为出资的资

产进行了评估，并出具了评估报告。

2008年1月21日，北汽集团取得北京市国资委下发的《关于对北京汽车工业控股有限责任公司拟投资评估项目予以核准的批复》（京国资［2008］33号），同意该评估事项和评估结论。

2008年1月18日，信永中和会计师事务所有限责任公司向海纳川（筹）出

具《验资报告》（XYZH/2007A7017-13-1）验证截至 2008年 1月 17日，海纳川（筹）已收到北工投缴纳的注册资本2亿元，出资方式为货币出资。

2008年1月23日，北汽集团和北工投共同制定《北京海纳川汽车部件股份有限公司章程》。

2008年1月25日，北京市工商局向海纳川核发了《企业法人营业执照》（注册号：110000010778478）。

海纳川设立时的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认购出资额实缴出资出资方式持股比例

1北汽集团60000.00-资产60.00%

2北工投40000.0020000.00货币40.00%

合计100000.0020000.00-100.00%

2、2008年6月，第一次变更实收资本

2008年6月26日，海纳川制定公司章程修正案，北汽集团增加实收资本

270850278.29元。同日，股东召开股东大会，同意通过公司章程修正案。

中华财务会计咨询有限公司对本次出资的实物与股权进行了评估，并出具了中华评报字（2007）第159号、中华评报字（2007）第159-1号、中华评报字

（2007）第159-2号、中华评报字（2007）第159-3号、中华评报字（2007）第

159-4号、中华评报字（2007）第159-5号、中华评报字（2007）第192-1号、中

华评报字（2007）第192-3号、中华评报字（2007）第192-4号、中华评报字（2007）

第192-5号、中华评报字（2007）第192-6号《评估报告》。

2008年6月26日，信永中和会计师事务所有限责任公司向海纳川出具《验资报告》（XYZH/2007A7017-13-2）验证截至 2008年 6月 26日，海纳川已收到

1-1-77发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

北汽集团缴纳的第二期出资270850278.29元其中实物出资1643778.29元，股权出资269206500.00元。

2008年7月29日，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000010778478）。

本次变更实收资本后，海纳川的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认购出资额实缴出资出资方式持股比例

1北汽集团60000.0027085.03资产60.00%

2北工投40000.0020000.00货币40.00%

合计100000.0047085.03-100.00%

3、2008年9月，第二次变更实收资本

中华财务会计咨询有限公司对本次出资的股权进行了评估，并出具了中华评

报字（2007）第192-2号、中华评报字（2007）第192-6号《评估报告》。2008年9月16日，信永中和会计师事务所有限责任公司向海纳川出具《验资报告》（XYZH/2007A7017-13-3）验证截至 2008年 8月 31日，海纳川已收到北汽集团缴纳的第三期出资148011000.00元，出资方式为股权出资。

2008年9月25日，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000010778478）。

本次变更实收资本后，海纳川的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认购出资额实缴出资出资方式持股比例

1北汽集团60000.0041886.13资产60.00%

2北工投40000.0020000.00货币40.00%

合计100000.0061886.13-100.00%

4、2009年1月，第三次变更实收资本2009年1月7日，信永中和会计师事务所有限责任公司向海纳川出具《验资报告》（XYZH/2007A7017-13-4）验证截至 2008年 12月 31日，海纳川已收到北工投缴纳的第四期出资2亿元，出资方式为货币出资。

2009年2月3日北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000010778478）。

1-1-78发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次变更实收资本后海纳川的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认购出资额实缴出资出资方式持股比例

1北汽集团60000.0041886.13资产60.00%

2北工投40000.0040000.00货币40.00%

合计100000.0081886.13-100.00%

5、2009年8月，第四次变更实收资本

2009年2月28日北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告书》

（天兴评报字（2009）第036号、天兴评报字（2009）第037号、天兴评报字

（2009）第038号）对北汽集团作为出资的房屋、机器设备和土地使用权进行评

估评估价值分别为7039.35万元、4125.40万元、4378.47万元。

2009年8月26日信永中和会计师事务所有限责任公司向海纳川出具《验资报告》（XYZH/2007A7017-13-5）验证截至 2009年 8月 4日，海纳川已收到北汽集团缴纳的第五期出资155432200.00元其中以实物出资88170600.00元以

土地使用权出资67261600.00元。

2009年8月31日，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000010778478）。

本次变更实收资本后，海纳川的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认购出资额实缴出资出资方式持股比例

1北汽集团60000.0057429.35资产60.00%

2北工投40000.0040000.00货币40.00%

合计100000.0097429.35-100.00%

6、2010年5月，第五次变更实收资本

2009年11月3日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告书》

（天兴评报字（2009）第416号、天兴评报字（2009）第417号），对北汽集团持有的用于出资的股权进行了评估。

2010年4月7日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具“京诚会验字

（2010）第007号”《验资报告》，验证截至2010年2月28日，海纳川已收到

北汽集团缴纳的第六期出资25706521.71元，出资方式为股权出资。

1-1-79发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2010年5月，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000010778478）。

本次变更实收资本后，海纳川的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认购出资额实缴出资出资方式持股比例

1北汽集团60000.0060000.00资产60.00%

2北工投40000.0040000.00货币40.00%

合计100000.00100000.00-100.00%

7、2011年5月，第一次变更注册资本

2011年3月24日，海纳川召开股东大会，会议决议同意股东北汽集团对海

纳川进行增资，增资金额为10127.49万元，出资方式为实物和股权出资；同意北工投对海纳川进行增资，增资金额为6751.66万元，出资方式为货币出资。并通过公司章程修正案。

2010年12月1日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告书》

（天兴评报字（2010）第453号、天兴评报字（2010）第265-4号、天兴评报字

（2010）第265-2号、天兴评报字（2010）第375号），根据该评估报告，北汽集团持有的用于出资的股权以及实物进行了评估。

2011年5月26日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具“京诚会验字

（2011）第006号”《验资报告》，验证截至2011年3月24日，海纳川已收到

北汽集团缴纳的第1期出资10127.49万元，其中股权出资5124.32万元，实物出资5003.17万元。

2011年5月30日，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000010778478）。

本次增资后，海纳川的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认购出资额实缴出资出资方式持股比例

1北汽集团70127.4970127.49资产60.00%

2北工投46751.6640000.00货币40.00%

合计116879.15110127.49-100.00%

8、2011年7月，第六次变更实收资本以及第二次增加注册资本

1-1-80发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2011年7月8日，海纳川召开股东大会，会议决议同意股东北汽集团对海

纳川进行增资，增资金额为879.14万元，出资方式为股权出资；同意北工投对海纳川进行增资，增资金额为586.09万元，出资方式为货币出资。并通过公司章程修正案。

2010年9月25日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告书》

（天兴评报字（2010）第425号），北汽集团持有的用于出资的股权的评估值为

879.14万元。

2011年7月25日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具“京诚会验字

（2011）第014号”《验资报告》，验证截至2011年7月22日，海纳川已收到北汽集团缴纳的出资879.14万元，出资方式为股权出资；北工投缴纳的出资（包括上次增资尚未缴纳的实收资本以及本次增资金额）7337.75万元，出资方式为货币出资。

2011年7月，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000010778478）。

本次增资及变更实收资本后，海纳川的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认购出资额实缴出资出资方式持股比例

1北汽集团71006.6371006.63资产60.00%

2北工投47337.7547337.75货币40.00%

合计118344.38118344.38-100.00%

9、2012年9月，第三次增加注册资本

2012年7月25日，海纳川召开股东大会，会议决议同意原公司股东按原持

股比例对海纳川进行等比增资，增资总额为66666.6667万元，其中北汽集团增资40000万元，出资方式为现金出资；北工投增资26666.6667万元，出资方式为现金出资。并通过公司章程修正案。

2012年8月22日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具“京诚会验字

（2012）第008号”《验资报告》，验证截至2012年8月9日，海纳川已收到

北汽集团缴纳的出资20000万元，出资方式为货币出资。

2012年9月3日，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000010778478）。

1-1-81发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次增资后，海纳川的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认购出资额实缴出资出资方式持股比例

1北汽集团111006.6391006.63资产、货币60.00%

2北工投74004.4247337.75货币40.00%

合计185011.05138344.38-100.00%

10、2012年11月，第七次变更实收资本

2012年9月6日，海纳川召开股东会，同意股东于2012年11月30日前缴

纳完实收资本，并通过了公司章程修正案。

2012年10月22日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具“京诚会验

字（2012）第009号”《验资报告》，验证截至2012年10月12日，海纳川已

收到北汽集团缴纳的出资20000万元，北工投缴纳的出资26666.6667万元，出资方式为货币出资。

2012年11月2日，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000010778478）。

本次变更实收资本后，海纳川的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认购出资额实缴出资出资方式持股比例

1北汽集团111006.63111006.63资产、货币60.00%

2北工投74004.4274004.42货币40.00%

合计185011.05185011.05-100.00%

11、2012年11月，第四次增加注册资本

2012年9月6日，海纳川召开股东大会，会议决议同意股东对海纳川进行增资，其中北汽集团对海纳川增资7078.4735万元，出资方式为股权出资；北工投对海纳川增资4718.9832万元，出资方式为货币出资。并通过公司章程修正案。

2012年3月13日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告书》

（天兴评报字（2012）第53号），北汽集团持有的用于出资的股权的评估值为

7078.4735万元。

2012年11月23日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具“京诚会验

字（2012）第014号”《验资报告》，验证截至2012年11月23日，海纳川已

1-1-82发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

收到北汽集团缴纳的出资7078.4735万元，出资方式为股权出资；北工投缴纳的出资4718.9832万元，出资方式为货币出资。

2012年11月，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000010778478）。

本次增资后，海纳川的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认购出资额实缴出资出资方式持股比例

1北汽集团118085.10118085.10资产、货币60.00%

2北工投78723.4078723.40货币40.00%

合计196808.50196808.50-100.00%

12、2014年7月，第五次增加注册资本

2014年1月16日，海纳川召开股东大会，会议决议同意股东对海纳川进行增资，会议决议同意原公司股东按原持股比例对海纳川进行等比增资，增资总额为5亿元，其中北汽集团增资30000万元，出资方式为现金出资；北工投增资

20000万元，出资方式为现金出资。并通过公司章程修正案。

2014年7月23日，北京市工商局向海纳川换发了新的《营业执照》（注册号：110000010778478）。

本次增资后，海纳川的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认购出资额实缴出资出资方式持股比例

1北汽集团148085.10148085.10资产、货币60.00%

2北工投98723.4098723.40货币40.00%

合计246808.50246808.50-100.00%

13、最近三年注册资本变化情况

截至本报告书签署日，海纳川的注册资本为246808.5034万元，近三年注册资本无变化。

（三）产权关系结构图及股东情况

1、产权关系结构图

截至本报告书签署日，海纳川产权结构图如下：

1-1-83发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、股东情况

（1）北汽集团

交易对方海纳川的控股股东为北汽集团，实际控制人为北京市国资委。截至本报告书签署日，北汽集团直接持有海纳川1480851035股，占总股本的60%，北汽集团的基本情况如下：

公司名称北京汽车集团有限公司统一社会信用代码911100001011596199注册地址北京市顺义区双河大街99号通信地址北京市顺义区双河大街99号法定代表人张建勇

注册资本1995650.8335万元

企业类型有限责任公司（国有独资）成立日期1994年6月30日制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；

授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售

汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用

机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机

械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、

技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、经营范围

制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；

工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。

（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）北工投

1-1-84发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，北工投直接持有海纳川987233999股，占总股本的

40%，北工投的基本情况如下：

公司名称北京工业发展投资管理有限公司

统一社会信用代码 91110000735110091R

注册地址 北京市东城区隆福寺街 95号钱粮胡同 38号 2幢 6层 B601-1

通信地址 北京市东城区隆福寺街 95号钱粮胡同 38号 2幢 6层 B601-1法定代表人岳鹏注册资本100000万元

企业类型有限责任公司（法人独资）成立日期2002年2月28日投资、投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开经营范围展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（四）主要下属企业情况

截至2025年12月31日，除上市公司和标的公司外，海纳川控制的主要一级子公司情况如下所示：

直接持股序号企业名称注册资本比例经营范围

（%）

1海纳川香港投资992.00万美元

有限公司+8000.00100.00境外投资平台万欧元

道路货物运输；生产、制造各类汽车制动系

统产品、汽车车桥、变速齿轮等各类汽车底盘系统零部件及模块；研发各类汽车制动系

统产品、汽车车桥、变速齿轮等各类汽车底

盘系统零部件及模块；销售汽车零部件、机

电设备及配件、电子电器产品、金属材料、北京海纳川汽车化工材料（不含危险化学品及一类易制毒化

2部件股份有限公8000.00万元51.00学品）、建筑材料；技术开发；货物进出口；

司技术进出口；生产汽车零部件及配件（仅限动力总成系统、汽车电子、新能源专用关键零部件）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）汽车零部件及配件制造；普通货运；汽车（不含九座及九座以下乘用车）、汽车配件、机

3北齿（山东）传35408.00万元80.23械设备及配件、机电产品、电子产品、仪器

动科技有限公司仪表销售；技术服务；代理进出口服务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营

1-1-85发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

销售汽车零配件、机械设备；汽车零部件及

配件制造；汽车内饰产品、汽车仪表板和汽

车零部件产品的设计、研发；货物进出口、

技术进出口、代理进出口；技术开发、技术4北京北汽延锋汽104.0841.00推广、技术服务、技术咨询；设备租赁。（市万元车部件有限公司场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）汽车零部件的批发，并对上述产品提供售后服务及技术咨询，货物或技术进出口(国家海斯坦普汽车组

5件销售（天津）1000.0051.00禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口万元除外)。（上述范围涉及外商投资准入特别管有限公司理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

汽车零部件制造；研发、销售汽车零部件；

产品设计；软件开发；货物进出口、技术进

出口、代理进出口；技术开发、技术咨询、

北京海纳川延锋技术服务；出租办公用房、商业用房；机械

6汽车部件有限公2000.00万元41.00设备租赁（不含汽车）。（市场主体依法自

司主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，汽车零配件批发，汽车零部件研江西北汽海纳川

7星徽汽车部件有10000.00万元100.00发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广，以自有资金从限公司事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；电机制造；电机及其控制系统研海纳川浩夫尔发；机电耦合系统研发；汽车零配件批发；

8（北京）新能源45000.0098.01软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、万元

汽车驱动系统有技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

限公司（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配北京海纳川本特200.00件批发；汽车零配件零售。（除依法须经批9勒汽车系统科技万元51.00准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营有限公司活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

1-1-86发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；照明器具制造；

北京海纳川海拉照明器具销售；智能车载设备制造；智能车

10车灯科技有限公3000.00万元50.00载设备销售；电子元器件制造；电子元器件

司批发；电子元器件零售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车零部件研发；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、北京海纳川李尔

11120550.00技术转让、技术推广；专业设计服务；信息汽车系统有限公万美元

技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；

司进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）生产隔音、隔热垫；销售汽车零部件；技术

开发、技术咨询、技术服务；货物进出口；

技术进出口；代理进出口；物业管理；设备12北京海瑞汽车部4500.00100.00租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，万元件有限公司开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（五）主营业务发展状况

海纳川成立于2008年，是北汽集团旗下的国际化、综合性汽车零部件创新集团。海纳川客户覆盖国内外40余家知名企业，拥有近百家独立法人企业，生产基地遍布亚洲、欧洲和美洲。海纳川拥有智能控制、核心动力、驾乘感知三大平台，产品覆盖电子电器系统、天窗系统、底盘系统、电驱动系统、传统动力系统、热管理系统、车身系统、内外饰系统八大系统，形成国家级企业技术中心和工程实验室创新矩阵，具备了与不同层次整车同步开发产品的能力。

（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务指标

根据审计报告，海纳川最近两年主要财务指标如下：

1-1-87发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

资产总计3821963.883711306.29

负债总计2671344.122572100.41

所有者权益1150619.751139205.88

营业收入4166545.434202360.58

营业利润133669.4551616.63

净利润111090.4621466.54

注：上述财务数据为合并报表口径。

2、最近一年简要合并财务报表

（1）简要合并资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产2292079.21

非流动资产1529884.66

资产总计3821963.88

流动负债2263572.29

非流动负债407771.84

负债总计2671344.12

净资产1150619.75

（2）简要合并利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入4166545.43

营业成本3892896.89

营业利润133669.45

利润总额134092.90

净利润111090.46

（3）简要合并现金流量表

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额179955.24

投资活动产生的现金流量净额19945.07

1-1-88发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

筹资活动产生的现金流量净额-173124.05

现金及现金等价物净增加额32280.75

（七）与上市公司及其控股股东、实际控制人关联关系情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为海纳川，实际控制人为北京市国资委。

（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，海纳川、北汽集团向上市公司推荐的现任董事及高管人员的情况如下：

向上市公司推荐任职日期上市公司职务的人员

宋玮2025.12.16-2027.9.12董事长

蓝世红2026.2.27-2027.9.12董事

赵继成2024.9.13-2027.9.12副董事长、总经理

2022.9.05-2027.9.12董事

季军

2018.5.21-2027.9.12副总经理

朱励光2026.5.12-2027.9.12董事

朱昱2025.11.29-2027.9.12常务副总经理

佘长城2021.9.8-2027.9.12副总经理、财务总监

袁春晖2019.12.2-2027.9.12董事会秘书

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

截至本报告书签署日，海纳川及其现任主要管理人员近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，海纳川及其现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

1-1-89发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、募集配套资金认购方情况

上市公司拟采用询价方式向不超过35名（含）特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然

人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

1-1-90发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第四节标的公司基本情况

一、北汽模塑

（一）基本情况企业名称北京北汽模塑科技有限公司

统一社会信用代码 91110115677403143C企业类型其他有限责任公司法定代表人李金钢注册资本16000万元成立日期2008年6月18日经营期限2008年6月18日至2053年6月17日注册地址北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育政街1号主要办公地点北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育政街1号

生产汽车保险杠、模具、塑料制品；研发、销售汽车保险杠、模具、塑料制品；技术进出口；货物进出口；代理进出口。（市场经营范围主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）历史沿革

1、历史沿革

（1）2008年6月，北汽模塑设立2007年10月28日，北京汽车工业控股有限责任公司与模塑科技签订《投资协议》，约定由双方共同投资设立北汽模塑，注册资本为4000万元，其中北京汽车工业控股有限责任公司出资2040万元、模塑科技出资1960万元；同时约定北京汽车工业控股有限责任公司未来将所持有的北汽模塑的股权变更为北

京汽车工业控股有限责任公司新组建的零部件公司持有，模塑科技放弃优先购买权。

2008年2月20日，北京市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（京）企名预核（内）字[2008]第12850527号），预先核准企业名称“北京北汽模塑科技有限公司”。

2008年3月28日，北京汽车工业控股有限责任公司、模塑科技和海纳川签

1-1-91发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

订《确认函》，约定海纳川承担《投资协议》项下北京汽车工业控股有限责任公司的所有权利义务。

2008年5月20日，海纳川和模塑科技签署《北京北汽模塑科技有限公司章程》，约定北汽模塑注册资本为4000万元，其中海纳川以现金出资2040万元，持股比例为51%；模塑科技现金出资1960万元，持股比例为49%。2008年5月

28日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京诚会验字（2008）

第009号），经审验，前述出资已全额缴足。

2008年6月18日，北京市工商行政管理局核发了注册号为110000011131903

的企业法人营业执照，北汽模塑设立。

根据北汽模塑设立时的企业法人营业执照，北汽模塑设立时的基本情况如下：

名称北京北汽模塑科技有限公司注册号110000011131903注册地址北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育政街1号法定代表人郭新民企业类型有限责任公司注册资本4000万元成立日期2008年6月18日经营期限2008年6月18日至2038年6月18日

研发、生产、销售汽车保险杠、模具、塑料制品；技术进出口；货物进经营范围出口；代理进出口

北汽模塑设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1海纳川2040.0051.00

2模塑科技1960.0049.00

合计4000.00100.00

（2）2011年12月，第一次增资

2011年5月6日，北汽模塑召开2011年第一次股东会并作出决议，同意北

汽模塑的注册资本从4000万元增加到8000万元，其中，海纳川以货币方式增资2040万元，模塑科技以货币方式增资1960万元，并同意公司章程修正案。

本次增资完成后，海纳川和模塑科技持股比例不变。

2011年10月31日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（京诚会验字（2011）第020号），经审验，前述出资已全额缴足。

1-1-92发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2011年12月6日，北汽模塑取得北京市工商行政管理局换发的注册号为

110000011131903的企业法人营业执照。根据本次增资的章程修正案，本次增资完成后，北汽模塑股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1海纳川4080.0051.00

2模塑科技3920.0049.00

合计8000.00100.00

（3）2015年7月，第二次增资

2015年5月15日，北汽模塑召开2015年第二次股东会并作出决议，同意

北汽模塑的注册资本从8000万元增加到16000万元，双方股东按照原股比增资，其中，海纳川以货币方式增资4080万元，模塑科技以货币方式增资3920万元，并通过修改后的章程修正案。

2015年7月7日，北汽模塑取得北京市工商行政管理局换发的注册号为

110000011131903的营业执照。根据本次增资的章程修正案，本次增资完成后，

北汽模塑股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1海纳川8160.0051.00

2模塑科技7840.0049.00

合计16000.00100.00

2、股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，北汽模塑为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规及《北京北汽模塑科技有限公司章程》规定的需要终止的情形；

北汽模塑历次出资及股权变动合法、合规。

3、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的的情况

除本次交易外，北汽模塑最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）股权结构及控制关系

1-1-93发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1、股权结构

截至本报告书签署日，北汽模塑的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（%）

1海纳川8160.008160.0051.00

2模塑科技7840.007840.0049.00

合计16000.0016000.00100.00

截至本报告书签署日，北汽模塑的股权结构图如下所示：

2、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，海纳川直接持有北汽模塑51%的股份，海纳川为北汽模塑的控股股东，其实际控制人为北京市国资委。海纳川基本情况详见本报告书

“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，北汽模塑的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，北汽模塑不存在对本次交易产生影响的投资协议。

4、高级管理人员安排

截至本报告书签署日，北汽模塑不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。若实际经营需要，本次交易完成后，上市公司及北汽模塑将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。

5、影响资产独立性的协议或其他安排

1-1-94发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，北汽模塑不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

（四）下属企业情况

截至本报告书签署日，北汽模塑共有2家分支机构、3家全资子公司，该等分/子公司的具体情况如下：

1、分支机构

截至本报告书签署日，北汽模塑的分支机构基本信息如下：

（1）北汽模塑合肥分公司名称北京北汽模塑科技有限公司合肥分公司

统一社会信用 91340111MA8PUBNX43代码营业场所安徽省合肥市经济技术开发区汤口路19号厂房二101号负责人朱晓华成立日期2022年12月20日一般项目：凭总公司授权开展经营活动（除许可业务外，可自主依法经经营范围营法律法规非禁止或限制的项目）

（2）北汽模塑株洲分公司名称北京北汽模塑科技有限公司株洲分公司统一社会信用914302113967407332代码营业场所湖南省株洲市天元区栗雨工业园五十八区负责人朱晓华成立日期2014年7月17日

生产、研发、销售汽车保险杠、模具、塑料制品，技术进出口，货物进经营范围出口，代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、直接持股的子公司

截至本报告书签署日，北汽模塑的全资子公司基本信息如下：

（1）株洲模塑

名称北汽模塑科技（株洲）有限公司

统一社会信用 91430211MAE3NNMQ6G代码

1-1-95发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

湖南省株洲市天元区马家河街道新马南路 266号新马金谷三期 C1栋 5注册地址楼568号法定代表人李金钢

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本2000万元成立日期2024年10月28日经营期限2024年10月28日至2044年10月27日

一般项目：汽车零部件研发；模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；货物进出口；

经营范围技术进出口（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）

股权结构北汽模塑持股100%

（2）成都模塑

名称北汽模塑科技（成都）有限公司

统一社会信用 91510112MA69URP37B代码

四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）南四路325号成都公水联运物注册地址流基地4楼412号法定代表人李金钢

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本5000万元成立日期2021年9月13日经营期限2021年9月13日至2051年12月31日

一般项目：汽车零部件研发；模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；货物进出口；

经营范围技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构北汽模塑持股100%

（3）重庆模塑名称重庆北汽模塑科技有限公司统一社会信用915000003556726157代码注册地址重庆市渝北区龙兴镇石香路5号法定代表人李金钢

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本4000万元成立日期2015年9月10日经营期限2015年9月10日至2035年12月31日

1-1-96发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

一般项目：研发、生产、销售汽车零部件、模具、塑料制品；货物、技经营范围术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构北汽模塑持股100%

3、重要子公司基本情况

截至本报告书签署日，北汽模塑重要子公司为重庆模塑。

（1）基本情况

重庆模塑具体情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“一、北汽模塑”之“（四）下属企业情况”。

（2）历史沿革

2015年9月，北汽模塑作出股东决定，同意出资设立重庆模塑，注册资本

为4000万元人民币，北汽模塑以货币出资4000万元，占注册资本的100%。

2015年9月，重庆市渝北区工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知

书》（3168543号），预先核准企业名称“重庆北汽模塑科技有限公司”。

2015年9月，北汽模塑签署《重庆北汽模塑科技有限公司章程》。

2015年9月，重庆市渝北区工商行政管理局核发了注册号为

915000003556726157的企业法人营业执照，重庆模塑设立。

重庆模塑设立时的基本情况如下：

名称重庆北汽模塑科技有限公司注册号915000003556726157注册地址重庆市渝北区龙兴镇石香路5号法定代表人岳晓莉企业类型有限责任公司注册资本4000万元成立日期2015年9月10日经营期限2015年9月10日至2035年12月31日

一般项目：研发、生产、销售汽车零部件、模具、塑料制品；货物、技经营范围术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）重庆模塑设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1北京北汽模塑科技有限公司4000.00100.00

1-1-97发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

合计4000.00100.00

截至本报告书签署日，重庆模塑股权结构未发生变化。

（3）产权及控制关系

重庆模塑为北汽模塑全资子公司，其实际控制人为北京市国资委。

（4）下属企业情况

截至本报告书签署日，重庆模塑没有分支机构，没有对外投资的子公司。

（5）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况

具体情况详见本节之“一、北汽模塑”之“（五）主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况”。

（6）主要经营资质

具体情况详见本节之“一、北汽模塑”之“（六）主要经营资质”。

（7）主营业务发展情况

重庆模塑主营业务为研发、制造与销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑化汽车装饰件产品。

（8）主要财务数据指标

1）资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

流动资产合计55701.5944892.80

非流动资产合计21390.7219869.37

资产合计77092.3164762.17

流动负债合计57689.9651119.59

非流动负债合计2801.893678.67

负债合计60491.8554798.26

所有者权益16600.459963.91

2）利润表主要财务数据

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入97803.9994002.73

营业利润7181.689098.14

1-1-98发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年度2024年度

利润总额7188.239091.85

净利润6636.548039.45

3）现金流量表主要财务数据

单位：万元项目2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额8727.9615754.46

投资活动产生的现金流量净额-10675.76-8147.09

筹资活动产生的现金流量净额-948.38-1029.14

现金及现金等价物净增加额-2896.186578.23

（9）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，重庆模塑不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。

（10）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本报告书签署日，重庆模塑最近三年不存在与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。

（11）重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况

具体情况详见本节之“一、北汽模塑”之“（十一）重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况”。

（12）主要会计政策及相关会计处理

具体情况详见本节之“一、北汽模塑”之“（十二）主要会计政策及相关会计处理”。

（13）其他事项

具体情况详见本节之“一、北汽模塑”之“（十三）其他事项”。

（五）主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况

1、主要资产情况

（1）资产概况

根据北汽模塑的《审计报告》，截至2025年12月31日，北汽模塑资产构成情况如下：

单位：万元

1-1-99发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目金额占比

流动资产：

货币资金100456.8322.24%

应收票据38582.548.54%

应收账款119011.8026.35%

预付款项988.960.22%

其他应收款635.420.14%

存货81482.5518.04%

其他流动资产3502.700.78%

流动资产合计344660.7976.31%

非流动资产：

固定资产42688.529.45%

在建工程1521.400.34%

使用权资产28299.196.27%

无形资产2212.780.49%

长期待摊费用28320.506.27%

递延所得税资产3983.550.88%

非流动资产合计107025.9423.69%

资产合计451686.73100.00%

2025年12月31日，北汽模塑流动资产主要为应收账款和存货，非流动资

产主要为固定资产、使用权资产和长期待摊费用。

（2）固定资产

截至2025年12月31日，北汽模塑主要固定资产情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物5193.14316.06-4877.08

通用设备1279.27556.150.48722.64

专用设备90158.3852843.07379.6136935.70

运输设备926.75766.467.20153.10

合计97557.5454481.73387.2942688.52

*自有不动产权

截至2025年12月31日，北汽模塑及其控股子公司共有2处不动产权，具体情况如下：

1-1-100发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

不动产权证书序号公司名称坐落用途面积编号

川（2022）龙泉成都经济技术开发

136667.62平成都模塑驿区不动产权第区合文东路以北、工业用地

0049361方米号曲柏路以东

共用宗地面积

2025设备用房、36667.62平川（）龙泉成都经开区（龙泉

2工业厂房、方米，房屋建成都模塑驿区不动产权第驿区）柏合街道马

0046446研发办公用筑面积号坝村

房等14109.73平方米

*租赁房产

截至2025年12月31日，北汽模塑及其控股子公司承租的主要房产情况如下：

租赁面积租赁序号出租人承租人坐落（平方租赁期限用途

米）北京市大兴区育政街22

1号海纳川采育汽车零部件6438.022026.1.1-海纳川北汽模塑仓储产业园二园区（模塑园2029.12.31区）2#厂房

2北京市大兴区育政街2249503.03生产及2020.01.01-海纳川北汽模塑

号办公2029.12.31北京天兴顺

3北京市大兴区采育经济技生产车2021.05.01-防腐工程有北汽模塑1709.00

术开发区采伟路8号间2026.04.30限责任公司北京经济开发区瑞合路184 北京奔驰汽 北汽模塑 号院模块车间（MFA工 3803.41 生产及 2024.01.01-车有限公司办公2026.12.31

厂）海纳川北京北京市大兴区采育镇育英

5北汽模塑3410800.00

厂房、2024.04.16-

分公司街号院门房2026.06.30北京市大兴区采展路6号

生产和2025.01.01-

6海纳川北汽模塑海纳川采育汽车零部件产6233.02

仓储2027.12.31

业园三园区1#厂房北京市大兴区采展路6号

生产和2025.01.01-

7海纳川北汽模塑院海纳川采育汽车零部件5714.90

仓储2027.12.31

产业园三园区2#厂房北京市大兴区育政街22

8海纳川北汽模塑10353.52生产及2022.01.01-

号仓储2026.12.31北京新能源

汽车股份有北京市密云区西统路188厂房、2025.01.01-

9北汽模塑3200.00

限公司北京号库房2026.12.31分公司北京亦庄星

研发、

曜科技产业北京市大兴区育英街342024.12.20-

10北汽模塑452.49生产、发展有限公号院6号楼2026.06.30办公司

1-1-101发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

租赁面积租赁序号出租人承租人坐落（平方租赁期限用途

米）长亨汽车饰安徽省合肥市经济技术开

2022.09.26-

11件（合肥）北汽模塑发区桃花工业园汤口路1915629.00厂房2027.09.25

有限公司号重庆中科盛

弘两江机械84500.00生产、2023.11.27-12重庆模塑重庆市渝北区石香路号

制造有限公仓储2026.11.26司重庆中科盛

弘两江机械生产、2024.08.27-

13重庆模塑重庆市渝北区石香路8号2450.00

制造有限公仓储2026.11.26司海纳川重庆

重庆市渝北区龙兴镇石香22593.912019.01.01-14汽车部件有重庆模塑5生产路号2029.12.31限公司株洲高科产湖南省株洲市金月路以北汽模塑

业转型升级东、仙月环路以南、大石14349.002026.01.01-15株洲分公厂房

投资运营有桥环路以西，金石路以北2045.12.31司限公司地块滁州市新安北汽模塑

安徽省滁州市琅琊区经济2160.002024.12.01-16旺市印务有合肥分公仓库

开发区安庆西路3号2029.12.31限公司司重庆中科盛

弘两江机械重庆市渝北区龙兴镇石香3700.00生产、2025.08.27-17重庆模塑

制造有限公路8号仓储2026.11.26司

重庆安沙仓重庆市沙坪坝区广运路22025.08.31-

18重庆模塑2520.00仓储等

储有限公司号2026.08.31重庆安沙仓重庆市沙坪坝区广运路2

19重庆模塑3987.002025.09.30-仓储等

储有限公司号2026.09.30重庆中为供

重庆市渝北区龙兴镇石香1464.002025.08.01-20应链管理有重庆模塑10仓储等路号2026.01.31限公司重庆欣诚远

重庆市渝北区龙兴镇石香2025.12.15-

21科技有限公重庆模塑108973.05仓储等路号2026.12.14

司

注1：上述第5项和第9项租赁房产存在转租情形，其中第9项已取得不动产权人书面同意转租的确认文件，第5项租赁房产尚未取得，系海纳川北京分公司承租北京亦庄星曜科技产业发展有限公司房产后转租给北汽模塑。根据海纳川出具的书面确认，在上述租赁房产的租期内，海纳川将尽最大努力确保北汽模塑可以持续承租租赁房产，如因出租人不同意转租并最终致使北汽模塑不能按转租合同约定承租租赁房产的，海纳川将积极协调可替代的房产，避免北汽模塑因此产生损失。

截至本报告书签署日，北汽模塑及其控股子公司上述租赁合同均未办理备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条及《中华人民共和国民法典》第七百零六条等有关规定，上述房屋租赁未办理备案手续不影响租赁合同的法律效

1-1-102发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）力，北汽模塑及其控股子公司有权按照相关房屋租赁合同或协议的约定使用租赁房屋。该等未办理租赁备案手续的租赁房产不会对北汽模塑及其控股子公司生产经营产生不利影响。

根据北汽模塑出具的书面说明，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系而需要搬迁时，北汽模塑及其控股子公司可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对北汽模塑及其控股子公司的经营和财务状况产生重大不利影响。

（3）无形资产

*土地使用权

截至2025年12月31日，北汽模塑及其控股子公司已取得权属证书的土地使用权详见本节之“一、北汽模塑”之“（五）主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况”之“1、主要资产情况”之“（2）固定资产”之“*自有不动产权”。

*专利权

截至2025年12月31日，北汽模塑及其控股子公司共拥有130项授权专利，具体情况详见本报告书之“附件一：专利”。

*注册商标

截至2025年12月31日，北汽模塑及其控股子公司共拥有2项注册商标，具体情况如下：

序号权利人商标图样注册号有效期

1北汽模塑12623850至2034年11月13日

2北汽模塑12623835至2034年11月20日

*软件著作权

截至2025年12月31日，北汽模塑及其控股子公司共有软件著作权11项，具体情况请见本报告书之“附件二：软件著作权”。

*域名

截至2025年12月31日，北汽模塑及其控股子公司已取得域名证书的域名共有1项，具体情况如下：

1-1-103发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

域名 ICP备案/许可证序号备案主体域名审核通过日期号

1 京 ICP备 2023002642北汽模塑 bbmpt.com.cn -1 2023.02.15号

2、主要负债情况

截至2025年12月31日，北汽模塑负债构成情况如下：

单位：万元项目金额占比

流动负债：

应付票据19380.005.75%

应付账款222910.9566.14%

合同负债135.150.04%

应付职工薪酬5714.051.70%

应交税费1950.760.58%

其他应付款47902.3614.21%

一年内到期的非流动负债8048.662.39%

其他流动负债2172.000.64%

流动负债合计308213.9391.45%

非流动负债：

长期借款2450.550.73%

租赁负债21700.506.44%

递延收益3967.301.18%

递延所得税负债681.420.20%

非流动负债合计28799.778.55%

负债合计337013.71100.00%

3、或有负债情况

截至2025年12月31日，北汽模塑及其控股子公司不存在或有负债的情况。

4、对外担保情况

截至2025年12月31日，北汽模塑及其控股子公司不存在对外担保的情况。

（六）主要经营资质

截至2025年12月31日，北汽模塑及其控股子公司、分支机构已取得其经

1-1-104发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

营主要业务所需的资质，具体情况如下：

发证机构/序号公司名称资质名称证书编号有效期至备案机关北京市大

1 北汽模塑 排污许可证 91110115677403143C001V 2030.07.15 兴区生态

环境局

2 91510112MA69URP37B00 成都市生成都模塑 排污许可证 1Q 2029.08.29 态环境局

重庆市生

3 重庆模塑 排污许可证 915000003556726157001U 2027.09.24 态环境局

两江新区分局北汽模塑

4 株洲分公 排污许可证 914302113967407332001R 2029.05.13 株洲市生

态环境局司

5 91430211MAE3NNMQ6G 2030.08.20 株洲市生株洲模塑 排污许可证 001Q 态环境局

6 固定污染源排北汽模塑 91110115677403143C002Z 2028.10.06 -

污登记

7 固定污染源排北汽模塑 91110115677403143C003Y 2030.02.16 -

污登记北汽模塑

8 91340111MA8PUBNX430合肥分公 排污许可证 01Z 2030.10.

合肥市生

19

态环境局司

9 报关单位备案成都模塑 91510112MA69URP37B 天府新区长期

证明海关

10报关单位备案重庆模塑915000003556726157两路寸滩长期

证明海关

注：北汽模塑合肥分公司持有的固定污染源排污登记已于2025年9月11日注销。

（七）主营业务发展情况

1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法规及政策

北汽模塑主营业务为研发、制造与销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑

化汽车装饰件产品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），北汽模塑所处行业为“C36 汽车制造业”之“C3670 汽车零部件及配件制造”。

（1）主管部门及监管体制北汽模塑所属行业主要受到国家主管部门的监督管理和行业协会的自律管理。行业内的主管部门主要包括国家发改委和工信部等机构，主要负责制定产业政策以及行业发展规划。公司所处行业的行业自律组织主要为中国汽车工业协会。

中国汽车工业协会是在中国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相

关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、

1-1-105发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

非营利性的社会团体。该协会主要负责产业调查研究、规范行业行为，协调价格争议，维护公平竞争、技术标准制订、行业技术与信息的搜集分析、提供信息咨询服务、行业自律、国际交流等。

（2）主要法律法规及产业政策

汽车工业提升了我国经济的整体实力，起着重要的支柱作用，是保持国民经济持续、快速、健康发展的先导型产业，是我国产业结构转型升级的关键因素，中央及地方相继出台了一系列对汽车行业以及汽车轻量化、智能化以及节能环保

材料相关行业的扶持及鼓励政策，主要的法律法规及产业政策如下：

法律法规及政序号时间发文部门主要内容策完善汽车置换更新补贴标准。个人《关于2026年消费者转让登记在本人名下乘用车实施大规模设并购买乘用车新车的，给予汽车置

12025国家发展改革年备更新和消费换更新补贴支持，购买新能源乘用

委、财政部

品以旧换新政车单台补贴最高不超过1.5万元，策的通知》购买燃油乘用车单台补贴最高不超

过1.3万元

工业和信息化2025年，力争实现全年汽车销量部、公安部、3230万辆左右，同比增长约3%，财政部、交通《汽车行业稳其中新能源汽车销量1550万辆左

22025运输部、商务增长工作方案右，同比增长约20%；汽车出口保年部、海关总（2025—2026持稳定增长；汽车制造业增加值同署、市场监管年）》比增长6%左右。2026年，行业运总局、国家能行保持稳中向好发展态势，产业规源局模和质量效益进一步提升对个人消费者报废国三及以下排放

商务部、财政标准燃油乘用车或2018年4月30部、国家发展日前（含当日，下同）注册登记的改革委、工业《汽车以旧换新能源乘用车，并购买纳入工业和32024年和信息化部、新补贴实施细信息化部《减免车辆购置税的新能公安部、生态则》源汽车车型目录》的新能源乘用车

环境部、税务或2.0升及以下排量燃油乘用车，总局给予一次性定额补贴，进一步推动新能源汽车换代更新。

在2024年1月1日至2025年12月31日期间的新能源汽车免征车《关于延续和辆购置税，其中，每辆新能源乘用财政部、国家优化新能源汽

42023车免税额不超过3万元；对购置日年税务总局、工车车辆购置税

期在2026年1月1日至2027年12业和信息化部减免政策的公月31日期间的新能源汽车减半征告》

收车辆购置税，其中，每辆新能源乘用车减税额不超过1.5万元。

《中华人民共纲要提出聚焦新一代信息技术、生

52021年国务院办公厅和国国民经济物技术、新能源、新材料、高端装

和社会发展第备、新能源汽车、绿色环保以及航

1-1-106发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

法律法规及政序号时间发文部门主要内容策

十四个五年规空航天、海洋装备等战略性新兴产

划和2035年远业，加快关键核心技术创新应用，景目标纲要》增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。

开展高性能铝镁合金、纤维增强复《新能源汽车合材料、低成本稀土永磁材料等关

62020产业发展规划键材料产业化应用。纯电动乘用车年国务院办公厅

（2021-2035新车平均电耗降至12.0千瓦时/百年）》公里，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。

进一步强调了纯电驱动发展战略，工业和信息化提出至2035年，新能源汽车市场《节能与新能

72020部指导、中国占比超过50%，燃料电池汽车保有年源汽车技术路汽车工程学会2.0量达到100万辆左右，节能汽车全线图》组织面实现混合动力化，汽车产业实现电动化转型。

纲要中提及，推广新能源、清洁能82019中共中央国务《交通强国建年源、智能化、数字化、轻量化、环院设纲要》保型交通装备及成套技术装备。

规划中提出：加大汽车节能环保技术的研发和推广。推动先进燃油汽车、混合动力汽车和替代燃料汽车《汽车产业中

92017发改委、工信研发，突破整车轻量化等关键技年长期发展规部、科技部术。完善节能汽车推广机制，通过划》

汽车燃料消耗量限值标准、标识标

准以及税收优惠政策等，引导轻量化、小型化乘用车的研发和消费。

2、主营业务发展及报告期的变化情况

北汽模塑主营业务为研发、制造与销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑

化汽车装饰件产品，客户包括北京奔驰、沃尔沃、北京现代、北京汽车、长安汽车等，并在近年开发、批量供应小米汽车、赛力斯、北汽新能源、理想汽车、蔚来汽车等汽车新势力品牌。

北汽模塑具备突出的技术研发和创新能力。北汽模塑为高新技术企业、北京市企业技术中心，2018年、2020年，由北京市科学技术委员会分别认定为“北京市级企业科技研究开发机构”、“北京市设计创新中心”。2018年，北汽模塑被国家工业和信息化部认定为“国家绿色工厂”。2022年，北汽模塑被评选为“北京市数字化车间”。截至2025年12月31日，北汽模塑及其控股子公司共拥有130项授权专利。

北汽模塑凭借在客户端的优异表现，取得了北京奔驰星耀卓越奖、奔驰质量

1-1-107发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

表现优秀供应商、沃尔沃高韧性贡献奖、福田戴姆勒奔驰卡车质量优秀供应商、

北京现代摩比斯优秀供应商等荣誉，体现了客户对北汽模塑产品的高度认可。

北汽模塑的主要产品图示如下：

报告期内北汽模塑的主营业务未发生重大变化。

3、主要产品的工艺流程图

北汽模塑的主要产品工艺流程图如下：

4、主要经营模式

（1）盈利模式北汽模塑的塑化汽车装饰件产品主要为整车厂配套。北汽模塑通过下游整车厂的审核程序后成为客户的合格供应商。确立与客户的合作关系后，北汽模塑与客户签订合同并启动产品开发，按技术、质量及时间要求完成批量生产并向客户供货。

1-1-108发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）采购模式

北汽模塑的采购根据具体情况不同分为邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购等方式。在选择供应商时，北汽模塑综合考虑采购量或采购金额、供应商的资质、供货质量与供货及时性等因素，确定进入采购名录的供应商。

（3）生产模式

北汽模塑生产塑化汽车装饰件产品，采用订单式生产模式，北汽模塑与客户签订框架性销售合同后，进行开发和生产准备，根据客户的订单需求进行产品供应。

（4）销售模式北汽模塑的塑化汽车装饰件产品主要为整车厂配套。北汽模塑与整车厂初步接触后，由整车厂对北汽模塑技术、设备、研发能力进行初步评审，评审合格后进入整车厂的供应商目录；对于北汽模塑进入供应商目录的整车厂，在其开发新车型时会向北汽模塑发出开发邀请或投标邀请，北汽模塑按照整车厂的竞标要求提供商务和技术标书参与竞标。中标后拿到整车厂的合同，北汽模塑正式启动产品（项目）开发，按照整车厂的技术和质量及时间节点要求按时开发出可以批量生产的产品。按照生产计划批量生产后向整车厂供货。

（5）结算模式

北汽模塑与客户、供应商之间根据合同约定及产品验收和交付情况，按照约定的期限结算账款，结算方式主要采取银行转账、银行承兑汇票等方式。

5、主要产品的生产和销售情况

（1）主要产品产能、产量和销量

报告期内，北汽模塑的主要产品产能、产量和销量具体情况如下：

单位：万套产品类别项目2025年度2024年度

产能346.50296.50

产量275.32241.02

保险杠、门槛销量260.50231.90

产能利用率79.46%81.29%

产销率94.62%96.21%

注：产能、产量、销量均按照标准化的保险杠产品进行折算计算。

1-1-109发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）前五大客户销售情况

报告期内，北汽模塑向前五大客户销售情况如下：

单位：万元占主营业务收入序号公司名称收入金额比例

2025年度

1北汽集团219249.1242.41%

1-1其中：北京奔驰161141.8931.17%

2小米116181.0422.47%

3赛力斯66542.8012.87%

4海贝彼欧汽车零部件（北京）有限公43788.558.47%

司

5吉利集团18786.373.63%

合计464547.8789.85%

2024年度

1北汽集团291273.6765.12%

1-1其中：北京奔驰241577.2554.01%

2赛力斯62939.3514.07%

3小米19881.454.44%

4吉利集团18915.534.23%

5蔚来汽车13721.383.07%

合计406731.3790.93%

注1：同一控制下合并计算。其中：北汽集团包括北京汽车、北京奔驰、北汽越野等北汽集团同一控制下的主体；小米包括小米汽车科技有限公司、小米景明科技有限公司等小米

同一控制下的主体；赛力斯包括赛力斯汽车有限公司、重庆问界智选精品汽车备件有限公司

等赛力斯同一控制下的主体；吉利集团包括中嘉汽车制造（成都）有限公司、跑诗达新能源

汽车有限公司、山东吉利新能源商用车有限公司、Volvo Car Corporation等吉利集团同一控

制下的主体；蔚来汽车包括上海蔚来汽车有限公司、蔚来汽车科技（安徽）有限公司等蔚来汽车同一控制下的主体。

报告期内，北汽模塑对前五大客户销售额占主营业务收入的比例分别为

90.93%和89.85%，客户集中度较高主要系汽车零部件行业特殊性及北汽模塑所

处京津冀地区及子公司重庆模塑所处西南地区下游整车厂商行业集中度较高所致。

按区域划分的合资合作模式是汽车及汽车零部件行业惯例，具有行业特殊性。

通过成立合资公司，国际或国内头部汽车零部件企业可开拓区域市场，保证当地合资品牌整车配套零部件供应，而当地汽车零部件企业则能借此加强与头部汽车

1-1-110发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

零部件企业的业务合作，提升技术水平及产品竞争力，实现互利共赢。同时，北京奔驰采用 JIS（Just-In-Sequence）供货模式，即要求零部件供应商根据生产线的工序顺序，按照特定的排列和顺序，将零部件送达给整车厂，故而对零部件供应商的供货半径、交付时效性等有较高要求。北京地区主要整车企业包括北汽集团及下属企业、小米汽车等，西南地区整车企业以赛力斯、沃尔沃、长安汽车等为主。因此，北汽模塑的客户集中度和关联销售比例较高，主要与其设立的背景、商业模式和区域因素相关。随着我国新能源汽车市场的快速发展，小米汽车、理想汽车等造车新势力陆续在北京地区建厂，新增大量汽车零部件采购需求。北汽模塑以此为契机，积极拓展新客户订单。

上述主要客户中，北汽集团为北汽模塑间接控股股东，北汽集团及控制的下属企业为北汽模塑关联方。除此之外，北汽模塑及其主要关联方（包括董事、监事、高级管理人员、直接或间接持有5%以上股份的股东等）与上述其他主要客户不存在关联关系。

北汽模塑向海贝彼欧汽车零部件（北京）有限公司销售产品的终端客户为北京奔驰，向现代摩比斯销售产品的终端客户为北京现代。

（3）主要原材料和能源供应情况

报告期内，北汽模塑主要原材料为外购件、塑料粒子、油漆等，其采购情况如下表所示：

单位：万元主要2025年度2024年度原材料采购金额占比采购金额占比

外购件258380.5479.14%212336.3976.68%

塑料粒子33556.8610.28%29590.3510.69%

油漆19689.886.03%19044.946.88%

辅材9976.923.06%8327.613.01%

备品备件4886.931.50%7622.472.75%

合计326491.14100.00%276921.76100.00%

报告期内，北汽模塑主要采购能源为天然气、水、电，具体情况如下：

主要能源项目2025年度2024年度

采购数量（万立方米）674.55586.98天然气

采购金额（万元）2177.791860.55

1-1-111发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

采购均价（元/立方米）3.233.17

采购数量（万吨）50.5244.01

水采购金额（万元）324.46278.87

采购均价（元/吨）6.426.34

采购数量（万千瓦时）10052.449536.84

电采购金额（万元）7760.717198.75

采购均价（元/千瓦时）0.770.75

（4）前五大供应商采购情况

报告期内，北汽模塑向前五大原材料供应商采购情况如下：

单位：万元占采购总序号公司名称采购金额额的比例

2025年度

1北汽集团24674.427.56%

2模塑集团22826.856.99%

3天津金发新材料有限公司21163.846.48%

4廊坊莱尼线束系统有限公司17918.895.49%

5梦达驰汽车系统（天津）有限公司15773.174.83%

合计102357.1831.35%

2024年度

1模塑集团28074.4910.14%

2博世汽车部件（苏州）有限公司20025.687.23%

3梦达驰汽车系统（天津）有限公司16780.886.06%

4北京天兴美德模塑制品有限公司15219.735.50%

5天津金发新材料有限公司15124.745.46%

合计95225.5234.39%

注1：同一控制下合并计算。其中：北汽集团包括北京鹏龙天创物资贸易有限公司、北京海纳川李尔汽车系统有限公司、北京海纳川海拉车灯科技有限公司、北京汽车工业进出口

有限公司等北汽集团同一控制下的主体；模塑集团包括沈阳名华模塑科技有限公司、沈阳道

达汽车饰件有限公司、江南模塑科技股份有限公司、武汉名杰模塑有限公司、江阴名旭模塑

有限公司、江阴道达汽车饰件有限公司、江阴精力汽车装备有限公司等模塑集团同一控制下的主体。

北汽集团为北汽模塑间接控股股东，北汽集团及控制的下属企业为北汽模塑关联方；模塑科技为北汽模塑合资方股东，其控股股东模塑集团及其控制的下属

1-1-112发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业属于北汽模塑关联方。除此之外，北汽模塑及其主要关联方（包括董事、监事、高级管理人员、直接或间接持有5%以上股份的股东等）与上述其他主要供应商不存在关联关系。

6、境外生产经营情况

报告期内，北汽模塑未在境外进行生产经营，无境外资产。

7、安全生产及环保情况根据《安全生产许可证条例》（国务院令第653号）第二条规定：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”北汽模塑主营业务为研发、制造与销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑化汽车装饰件产品，不属于需要取得安全生产许可证才可从事生产活动的行业，北汽模塑进行相关业务活动无需取得安全生产许可。

北汽模塑不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》所列的重污染行业，也不属于发改委颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》所列高耗能行业。

北汽模塑生产经营过程中的主要污染物包括废水、废气等，已配备必要的环境监测设备设施，对相关污染物进行全面控制。北汽模塑重视污染物治理及环境保护工作，在日常生产经营中严格遵守国家相关环保法律法规，认真执行建设项目环境影响评价制度和环境保护制度。北汽模塑在环境保护上持续投入，并根据需要适时引进新的环保设施。报告期内，北汽模塑不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

8、质量控制情况

北汽模塑高度重视产品的质量控制，并建立了完善的质量管理体系。从原材料采购到产成品出库全流程控制，保证产品质量，并通过了 IATF16949:2016 的认证。北汽模塑从质量管理和质量控制需求出发，严格执行行业质量控制标准，并制定质量控制相关制度及质量控制措施，确保产品质量满足客户要求。北汽模

1-1-113发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

塑业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。

9、主要产品生产技术所处的阶段

报告期内，北汽模塑主营业务为研发、制造与销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑化汽车装饰件产品，生产技术和工艺成熟，处于大批量生产阶段。

10、报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，北汽模塑未认定核心技术人员，不存在变动情况。

（八）主要财务数据指标

报告期内，北汽模塑经审计的主要财务数据如下：

1、资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

流动资产合计344660.79264689.24

非流动资产合计107025.94105788.44

资产合计451686.73370477.68

流动负债合计308213.93233589.98

非流动负债合计28799.7730360.38

负债合计337013.71263950.36

所有者权益114673.02106527.33

2、利润表主要财务数据

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入521048.75450422.31

营业利润49511.1653760.23

利润总额49416.7053908.82

净利润44145.7047772.03扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利

43185.2547167.15

润

1-1-114发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、现金流量表主要财务数据

单位：万元项目2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额131153.3530056.49

投资活动产生的现金流量净额-30010.35-21087.93

筹资活动产生的现金流量净额-39204.31-38454.86

现金及现金等价物净增加额61938.69-29486.30

4、主要财务指标

2025年12月31日/2024年12月31日/

项目

2025年1-12月2024年度

流动比率（倍）1.121.13

速动比率（倍）0.850.82

资产负债率74.61%71.25%息税折旧摊销前利润（万

77282.6876716.35

元）

利息保障倍数（倍）32.8739.82

注：流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；

资产负债率=负债总额/资产总额；

息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

利息保障倍数=（净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）。

5、非经常性损益情况

报告期内，北汽模塑的非经常性损益具体构成情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准

193.1913.17

备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标

709.47315.23

准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回321.82234.64

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-94.46148.59

其他符合非经常性损益定义的损益项目--

小计1130.02711.63

1-1-115发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

减：所得税影响额169.57106.74

非经常性损益净额合计960.45604.88

（九）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，北汽模塑不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。

（十）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本报告书签署日，北汽模塑最近三年不存在与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。

（十一）重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，北汽模塑存在争议标的本金金额在1000万元以上的、尚未了结的诉讼案件情况具体如下：

当事人原告诉讼请求诉讼进展

（1）判令被告立即向原告返还超付电费（含合理摊销费）3556304.01元（暂计算至2025年4月30日期间），后续电费（含合理摊销费）按照供电部门

2026年5月29日，合

平均电价标准计算；

肥高新技术产业开发区

原告：北汽模塑（2）判令被告立即向原告支付因整改、维修设备环人民法院作出《民事判被告：长亨汽车保、注塑机地基而垫付的费用979830.22元；

决书》（（2025）皖饰件（合肥）有（3）确认被告立即向原告交付未交付面积234㎡；

0191民初6354号），

限公司（4）确认被告立即开通东南角物流门、配合办理电判决驳回北汽模塑和长

力增容手续、拆除全部电子式预付费电能表；

亨汽车饰件（合肥）有

（5）本案诉讼费、鉴定费、保全费等费用均由被告限公司的诉讼请求。其承担；

后，北汽模塑向合肥市

（6）判令被告向原告支付违约金1200万元。

中级人民法院提起《民

（1）判令反诉被告向反诉原告支付反诉原告截至事上诉状》，请求撤销

2025年5月31日垫付的电费差额5049290.29元；一审相关判决，并依法

反诉原告：长亨（2）判令反诉被告向反诉原告支付截至2025年6改判支持北汽模塑一审汽车饰件（合月26日的合同外应分摊费用2670195.9元；全部诉讼请求。截至本肥）有限公司（3）判令反诉被告向反诉原告支付迟延支付的宿报告书出具日，北汽模反诉被告：北汽舍、厂房及设备租金利息94488.11元；塑尚未收到法院受理通

模塑（4）判令反诉被告恢复办公楼一层走廊的原状，将知。

堆放的展示物品搬离；

（5）本案诉讼费、保全费由被反诉人承担。

在上述诉讼案件中，北汽模塑诉讼地位属于本诉原告和反诉被告。在北汽模

1-1-116发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

塑作为本诉原告的案件中，不存在因该等诉讼而需向对方承担金钱给付义务的情形。在北汽模塑作为反诉被告的案件中，涉诉金额合计为781.40万元，北汽模塑作为反诉被告的涉诉金额合计占北汽模塑营业收入、净利润和净资产的比例较低，上述诉讼不会对北汽模塑的正常生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。除此之外，截至本报告书签署日，北汽模塑不存在其他标的本金金额在1000万元以上的、尚未了结的、可能对本次交易构成实质性法律障

碍的重大诉讼、仲裁案件。

交易对方海纳川已就相关诉讼事项出具承诺：本次交易完成后，如因标的公司在本函出具日之前标的公司作为被告（含反诉被告）的未决民事诉讼败诉，致使上市公司或标的公司受到直接经济损失的（包括但不限于经司法程序最终确定应由标的公司承担的各项违约金、赔偿金，以及因标的公司无法继续使用相关涉诉租赁房产而实际发生的搬迁费用、停工停产损失等），本公司承诺就前述损失按照交易前本公司持有标的公司的股权比例承担补偿责任，补偿总额以该等损失对标的公司资产或利润造成实质性减损的金额为限，确保上市公司不会因此承担前述范围内的任何实质性减损。

2、行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，北汽模塑及其分支机构和控股子公司共受到6项行政处罚，均不属于重大违法违规行为，具体情况如下：

（1）兴消行罚决字〔2023〕第100066号2023年3月24日，大兴区消防救援支队向北汽模塑作出《行政处罚决定书》，主要内容如下：

序号违法行为处罚依据单项处罚结果

《中华人民共和国消防法》

12号厂房南侧一处消防车道内存第十六条第一款第（四）罚款5000元放货物，占用消防车道项、第六十条第一款第

（五）项

《中华人民共和国消防法》

22号厂房防火分区之间的部分穿第十六条第一款第（二）罚款5000元

墙管道封堵不严项、第六十条第一款第

（一）项

《中华人民共和国消防法》喷涂线洁净室安全疏散指示标识

3第十六条第一款第（二）未设置光电疏散指示标识，2号罚款5000元

项、第六十条第一款第厂房支架二层平台缺少一个安全

（一）项

1-1-117发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

疏散出口，2号厂房支架二层平台缺少安全疏散指示标志

《中华人民共和国消防法》

4柴油发电机室未设置集油池，设第十六条第一款第（二）罚款5000元

置不符合标准项、第六十条第一款第

（一）项

根据兴消行罚决字〔2023〕第100066号《行政处罚决定书》，大兴区消防救援支队给予北汽模塑合并20000元整的行政处罚。

根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款的规定，违反相关规定，应当责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。北汽模塑上述各项违法行为所受罚款金额均为处罚金额下限，且处罚金额合计较小，据此，北汽模塑上述行政处罚不属于重大违法违规行为。

（2）兴消行罚决字〔2024〕第100100号

2024年3月6日，大兴区消防救援支队向北汽模塑作出《行政处罚决定书》，

主要内容如下：

序号违法行为处罚依据单项处罚结果

装配车间内疏散指示标志无法保《中华人民共和国消防法》

1持视觉连续性、车间内部分灯带第十六条第一款第二项、第罚款10000元

宽度超过 1.2m未设置下喷喷头 六十条第一款第一项新水泵房内消防电话信号有杂

音、支架区室外消火栓阀门锈蚀《中华人民共和国消防法》

2未打开、部分防火卷帘受机械设第十六条第一款第二项、第罚款10000元

备影响无法降落到底未保持完好六十条第一款第一项有效

《中华人民共和国消防法》

3设备工装车间货物占用疏散通道第二十八条、第六十条第一罚款5000元

款第三项

根据兴消行罚决字〔2024〕第100100号《行政处罚决定书》，大兴区消防救援支队决定对北汽模塑合并执行罚款25000元行政处罚。

根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款的规定，违反相关规定，应当责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。根据上述《行政处罚决定书》，上述违法行为均属于《北京市消防救援机构行政处罚裁量基准（试行）》较轻违法裁量情节。北汽模塑上述情形所受罚款金额为处罚金额下限或接近下限，处罚金额合计较小，且兴消行罚决字〔2024〕第100100号《行政处罚决定书》认定属于较轻违法裁量情节，据此，北汽模塑上述行政处罚不属于重大违法违规行为。

（3）兴环保监罚字（2023）第75号

1-1-118发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2023年3月20日，北京市大兴区生态环境局向北汽模塑作出《行政处罚决定书》，因北汽模塑违反《大气污染防治法》第四十五条的规定，北京市大兴区生态环境局依据《大气污染防治法》第一百零八条第（一）项的规定对北汽模塑处以罚款30000元整。

根据《大气污染防治法》第一百零八条的规定，违反相关规定的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下罚款；拒不改正的，责令停产整治。北汽模塑该项违法行为所受罚款金额接近处罚金额下限，且处罚金额较小，据此，北汽模塑上述行政处罚不属于重大违法违规行为。

（4）皖合环（经）罚﹝2024﹞10号《行政处罚决定书》2024年6月24日，合肥市生态环境局向北汽模塑合肥分公司作出《行政处罚决定书》，因北汽模塑合肥分公司“正在进行补漆及烘干作业，其烘干房配套的风机未开启，未安装挥发性有机物废气污染防治设施”，违反《大气污染防治

法》第四十五条的规定，对北汽模塑合肥分公司作出罚款29000元的行政处罚

根据《大气污染防治法》第一百零八条的规定，违反相关规定的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下罚款；拒不改正的，责令停产整治。北汽模塑合肥分公司该情形所受罚款金额接近处罚金额下限，且处罚金额较小，据此，北汽模塑合肥分公司的上述行政处罚不属于重大违法违规行为。

（5）皖合环（经）罚﹝2024﹞28号《行政处罚决定书》2024年10月28日，合肥市生态环境局向北汽模塑合肥分公司作出《行政处罚决定书》，因北汽模塑合肥分公司“未办理相关环境影响评价手续，擅自在喷涂车间新建一条激光切割+涂胶生产线”，违反《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条的规定，对北汽模塑合肥分公司作出罚款18489元的行政处罚。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款的规定，违反相关规定的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状。根据《行政处罚决定书》，该处建设项目总投资额为107.4955万元。据此，北汽模塑合肥分公司该情形所受罚款金额接近处罚标准下限，且处罚

1-1-119发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

金额较小，据此，北汽模塑合肥分公司的上述行政处罚不属于重大违法违规行为。

（6）龙税二税简罚〔2025〕12号《税务行政处罚决定书（简易）》

2025年8月1日，国家税务总局成都市龙泉驿区税务局第二税务所向成都

模塑作出《税务行政处罚决定书（简易）》（龙税二税简罚〔2025〕12号），因环境保护税未按期进行申报，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，对成都模塑处以罚款100元的行政处罚。

根据成都模塑提供的罚款缴纳凭证，上述罚款已缴纳完毕。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，违反相关规定，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款。成都模塑上述违法行为系由主管部门适用简易程序作出，且所受罚款金额较小，处于法定罚款金额下限，据此，成都模塑上述违法行为不属于重大违法违规行为。

（7）皖合环（经）罚〔2025〕35号《行政处罚决定书》2026年1月19日，合肥市生态环境局向北汽模塑合肥分公司作出《行政处罚决定书》（皖合环（经）罚〔2025〕35号），因北汽模塑合肥分公司更换热洁炉车间废气治理设施活性炭后将废活性炭露天堆放在设施周边地面，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十九条“产生危险废物的单位，应当按照国家有关规定和环境保护标准要求贮存、利用、处置危险废物，不得擅自倾倒、堆放”之规定。依照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第六项及第二款和《长江三角洲区域生态环境行政处罚裁量规则》专用裁量表9-6，对北汽模塑合肥分公司处以罚款人民币壹拾柒万贰仟元整。

根据北汽模塑合肥分公司提供的罚款缴纳凭证，上述罚款已缴纳完毕。

根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条的规定，违反相关规定的，由生态环境主管部门责令改正，处十万元以上一百万元以下的罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业或者关闭。北汽模塑合肥分公司上述违法行为所受罚款金额接近法定罚款金额下限，且未被处以责令停业或者关闭等重大行政处罚，据此，北汽模塑合肥分公司上述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（8）皖合环（经）罚〔2025〕26号《行政处罚决定书》2025年10月29日，合肥市生态环境局向北汽模塑合肥分公司作出《行政

1-1-120发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）处罚决定书》，因北汽模塑合肥分公司超标排放臭气，违反《大气污染防治法》

第十八条的规定。依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二款、《长江三角洲区域生态环境行政处罚裁量规则》表6-2等规定，对北汽模塑合肥分公司处以罚款262000元的行政处罚。

根据《大气污染防治法》第九十九条的规定，违反相关规定的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。根据北汽模塑合肥分公司提供的罚款缴纳凭证，上述罚款已足额缴纳。据此，北汽模塑合肥分公司所受罚款金额处于处罚幅度较低区间，且不属于法定的情节严重情形，北汽模塑合肥分公司的上述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

综上所述，北汽模塑及其分支机构、子公司受到的上述行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，北汽模塑不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（十二）主要会计政策及相关会计处理

1、重要的会计政策、会计估计

（1）收入

北汽模塑在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，北汽模塑在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

满足下列条件之一时，北汽模塑属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在北汽模塑履约的同时即取得并消耗北汽模塑履约所带来的经济利益。

*客户能够控制北汽模塑履约过程中在建的商品。

1-1-121发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

*北汽模塑履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且北汽模塑在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，北汽模塑在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，北汽模塑已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，北汽模塑在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，北汽模塑会考虑下列迹象：

*北汽模塑就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

*北汽模塑已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

*北汽模塑已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

*北汽模塑已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

*客户已接受该商品或服务。

*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

北汽模塑销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑化汽车装饰件等汽车零部件产品，属于在某一时点履行履约义务，收入确认方法为：公司根据合同约定将产品交付给客户并经对方签收或领用且验收合格后确认收入。

（2）固定资产

*固定资产确认条件

北汽模塑固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。

北汽模塑固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

*各类固定资产的折旧方法北汽模塑采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑

1-1-122发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，北汽模塑确定各类固定资产的年折旧率如下：

固定资产类别使用年限残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物30年53.17

通用设备3-10年3-59.50-32.33

专用设备3-10年3-59.50-32.33

运输设备5-10年3-59.50-19.40

（3）无形资产

北汽模塑无形资产包括土地使用权、软件。无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

类别使用寿命使用寿命的确定依据摊销方法备注土地使用权20年产权登记期限直线法无净残值

软件3-10年预计受益期限直线法无净残值

北汽模塑于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。

2、会计政策、会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响

报告期内，北汽模塑的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

3、财务报表的编制基础、合并财务报表范围

北汽模塑的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。合并财务报表的合并范围以控制为基础。合并财务报表范围如下：

子公司名称注册资本（元）持股比例（%）

重庆北汽模塑科技有限公司40000000.00100.00

1-1-123发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

北汽模塑科技（成都）有限公司50000000.00100.00

北汽模塑科技（株洲）有限公司20000000.00100.00

4、资产转移剥离调整情况

报告期内，北汽模塑不存在资产转移剥离调整情况。

5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响

报告期内，北汽模塑重大会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。

6、行业特殊的会计处理政策

报告期内，北汽模塑不存在行业特殊的会计处理政策。

（十三）其他事项

1、交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利，不存在出资不实或影响标的

公司合法存续的情形

截至本报告书签署日，海纳川持有的北汽模塑股权权属清晰，不存在限制或禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。根据渤海汽车与海纳川签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，在本次交易尚待获得的批准和授权取得并且《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议相关先

决条件得到满足的情况下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在障碍。

截至本报告书签署日，北汽模塑为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规及其他规范性文件和公司章程规定的需要终止的情形。

2、本次交易拟购买资产为控股权

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的北汽模塑51.00%股权。本次交易拟购买资产为控股权。本次交易完成后，北汽模塑将成为上市公司的控股子公司。

3、关于是否已取得该公司其他股东的同意或符合公司章程规定的转让前置

1-1-124发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

条件2025年9月22日，模塑科技出具了《关于北京北汽模塑科技有限公司股东股权转让的同意函》，同意放弃其在本次北汽模塑股权转让中的优先购买权。

4、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项

本次发行股份及支付现金购买的资产为北汽模塑51%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

5、本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易不涉及债权债务转移及人员安置情况。

6、标的公司的前次 IPO情况说明

截至本报告书签署日，北汽模塑不存在最近三年申请首次公开发行股票并上市及终止的情况，不存在作为重大资产重组交易标的的情况。

二、廊坊安道拓

（一）基本情况

企业名称海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司

统一社会信用代码 91131001096116648X企业类型其他有限责任公司法定代表人崔雪梅注册资本3800万元成立日期2014年3月26日经营期限2014年3月26日至无固定期限注册地址廊坊开发区华祥路紫薇道8号主要办公地廊坊开发区华祥路紫薇道8号

一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；物料搬运装备销售；物料搬运装备制造；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；技术经营范围

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

货物进出口；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革

1-1-125发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1、历史沿革

（1）2014年3月，设立

2013年3月3日，上海延锋江森座椅有限公司作出股东决定，同意出资设

立廊坊延锋江森汽车零部件有限公司，注册资本为3800万元，上海延锋江森座椅有限公司以货币出资3800万元，占注册资本的100%。

2013年12月，廊坊市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（冀廊）登记内名预核字[2013]第3533号），预先核准企业名称“廊坊延锋江森汽车零部件有限公司”。

2014年3月20日，上海延锋江森座椅有限公司签署《廊坊延锋江森汽车零部件有限公司章程》。

2014年3月26日，廊坊经济开发区工商行政管理局核发了注册号为

131001000025412的企业法人营业执照，廊坊延锋江森汽车零部件有限公司设立。

根据廊坊延锋江森汽车零部件有限公司设立时的企业法人营业执照，廊坊延锋江森汽车零部件有限公司设立时的基本情况如下：

名称廊坊延锋江森汽车零部件有限公司注册号131001000025412注册地址廊坊开发区华祥路紫薇道8号法定代表人贾健旭企业类型有限责任公司注册资本3800万元成立日期2014年3月26日经营期限至2034年3月25日

设计、开发、生产、销售汽车座椅，汽车座椅金属骨架及相关产品，提经营范围供以上产品的技术工程服务，从事货物进出口业务，房屋租赁（涉及许可证的凭许可证方可经营）

廊坊延锋江森汽车零部件有限公司设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1上海延锋江森座椅有限公司3800.00100.00

合计3800.00100.00

（2）2017年4月，更名2016年12月5日，廊坊延锋江森汽车零部件有限公司取得《企业名称变更核准通知书》（（廊）登记内名变核字[2016]第10290号），核准企业名称变更

1-1-126发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

为“延锋安道拓（廊坊）座椅有限公司”。

2017年3月31日，廊坊延锋江森汽车零部件有限公司股东上海延锋江森座

椅有限公司更名为“延锋安道拓座椅有限公司”。根据延锋安道拓座椅有限公司作出的《廊坊延锋江森汽车零部件有限公司股东决定》，廊坊延锋江森汽车零部件有限公司拟更名为“延锋安道拓（廊坊）座椅有限公司”。

2017年4月28日，廊坊延锋江森汽车零部件有限公司取得换发的统一社会信用代码为 91131001096116648X的营业执照，企业名称变更为“延锋安道拓（廊坊）座椅有限公司”。

（3）2021年9月，第一次股权转让

2021年6月24日，延锋安道拓座椅有限公司与安道拓子公司期跃（上海）

贸易有限公司签订《产权交易合同》，约定经上海联合产权交易所有限公司公开挂牌，确定期跃（上海）贸易有限公司受让延锋安道拓座椅有限公司持有的延锋安道拓（廊坊）座椅有限公司全部股权，该等股权已经银信资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（银信评报字（2021）沪第0212号）。2021年6月30日，上海联合产权交易所有限公司出具产权交易凭证。

2021年9月3日，期跃（上海）贸易有限公司作出《延锋安道拓（廊坊）座椅有限公司股东书面决定》，决定公司名称变更为“安道拓（廊坊）座椅有限公司”，并批准《安道拓（廊坊）座椅有限公司章程》。

2021年9月6日，廊坊经济技术开发区行政审批局换发统一社会信用代码

为 91131001096116648X的营业执照，延锋安道拓（廊坊）座椅有限公司更名为安道拓（廊坊）座椅有限公司，注册资本及股权结构变更为：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1期跃（上海）贸易有限公司3800.00100.00

合计3800.00100.00

（4）2023年10月，第二次股权转让及第二次更名2023年7月28日，期跃（上海）贸易有限公司与海纳川签订《股权转让协议》，约定期跃（上海）贸易有限公司将其持有的安道拓（廊坊）座椅有限公司1938万元注册资本（占比51%）对应的股权转让给海纳川。2023年10月9日，

安道拓（廊坊）座椅有限公司作出股东会决议，同意期跃（上海）贸易有限公司将注册资本中的1938万元转让给海纳川，同意公司名称由“安道拓（廊坊）座

1-1-127发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）椅有限公司”变更为“海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司”，并通过新制定的《海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司章程》。

本次股权转让已取得北汽集团和海纳川内部审议程序批准。针对本次股权转让，中水致远资产评估有限公司已出具中水致远评报字[2023]第010031号《资产评估报告》，该报告已经北汽集团备案。

2023年10月9日，廊坊安道拓取得廊坊经济开发区行政审批局换发的统一

社会信用代码为 91131001096116648X的营业执照。

根据本次股权转让完成后的廊坊安道拓公司章程，廊坊安道拓股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1海纳川1938.0051.00

2期跃（上海）贸易有限公司1862.0049.00

合计3800.00100.00

2、股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，廊坊安道拓为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规及《海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司章程》规定的需要终

止的情形；廊坊安道拓历次出资及股权变动合法、合规。

3、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的的情况

除本次交易外，廊坊安道拓最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）股权结构及控制关系

1、股权结构

截至本报告书签署日，廊坊安道拓的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（%）

1海纳川1938.001938.0051.00

2期跃（上海）1862.001862.0049.00

贸易有限公司

合计3800.003800.00100.00

截至本报告书签署日，廊坊安道拓的股权结构图如下所示：

1-1-128发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，海纳川直接持有廊坊安道拓51%的股份，海纳川为廊坊安道拓的控股股东，其实际控制人为北京市国资委。海纳川基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，廊坊安道拓的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，廊坊安道拓不存在对本次交易产生影响的投资协议。

4、高级管理人员安排

截至本报告书签署日，廊坊安道拓不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。若实际经营需要，本次交易完成后，上市公司及廊坊安道拓将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。

5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，廊坊安道拓不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

（四）下属企业情况

截至本报告书签署日，廊坊安道拓不存在分支机构、子公司。

（五）主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况

1、主要资产情况

1-1-129发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（1）资产概况

根据廊坊安道拓的《审计报告》，截至2025年12月31日，廊坊安道拓资产构成情况如下：

单位：万元项目金额占比

流动资产：

货币资金14304.1051.15%

应收账款6954.0524.87%

预付款项57.900.21%

其他应收款791.722.83%

存货879.933.15%

其他流动资产277.380.99%

流动资产合计23265.0983.20%

非流动资产：

固定资产2670.259.55%

在建工程1002.363.58%

使用权资产477.331.71%

无形资产40.820.15%

长期待摊费用150.860.54%

递延所得税资产355.831.27%

非流动资产合计4697.4416.80%

资产合计27962.53100.00%

截至2025年12月31日，廊坊安道拓流动资产主要为货币资金和应收账款，非流动资产主要为固定资产。

（2）固定资产

截至2025年12月31日，廊坊安道拓主要固定资产情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

通用设备215.48201.54-13.93

专用设备11074.268417.050.892656.31

合计11289.748618.600.892670.25

*自有不动产权

截至2025年12月31日，廊坊安道拓无自有不动产权。

1-1-130发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

*租赁房产

截至2025年12月31日，廊坊安道拓承租的相关房屋情况如下：

租赁面积序出租人承租人坐落（平方租赁用途租赁期限号

米）廊坊锐佳

1廊坊安廊坊开发区紫薇工贸有限88576.32

2022.11.25-

厂房

道拓道号2027.11.24公司

廊坊岳洋廊坊经开盛德罗生产、办

2 廊坊安彩板有限 宝项目 SD- 4231.02 2024.08.20-公、研

道拓2026.08.19

公司0003#1单元101发、装配廊坊岳洋

3廊坊安廊坊经开盛德罗2025.08.20-彩板有限

道拓 宝项目 SD-0002# 156.00 办公 2026.08.19公司截至本报告书签署日，廊坊安道拓上述租赁合同均未办理备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条及《中华人民共和国民法典》第七百零六条等有关规定，上述房屋租赁未办理备案手续不影响租赁合同的法律效力，廊坊安道拓有权按照相关房屋租赁合同或协议的约定使用租赁房屋。该等未办理租赁备案手续的租赁房产不会对廊坊安道拓生产经营产生不利影响。

根据廊坊安道拓出具的书面说明，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系而需要搬迁时，廊坊安道拓可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对廊坊安道拓的经营和财务状况产生重大不利影响。

（3）无形资产

*土地使用权

截至2025年12月31日，廊坊安道拓无土地使用权。

*专利权

截至2025年12月31日，廊坊安道拓共拥有18项授权专利，具体情况详见本报告书之“附件一：专利”。

*注册商标

截至2025年12月31日，廊坊安道拓无注册商标。

*软件著作权

截至2025年12月31日，廊坊安道拓无软件著作权。

*域名

1-1-131发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至2025年12月31日，廊坊安道拓无已取得域名证书的域名。

2、主要负债情况

截至2025年12月31日，廊坊安道拓负债构成情况如下：

单位：万元项目金额占比

流动负债：

应付票据250.001.36%

应付账款14950.6881.40%

应付职工薪酬803.764.38%

应交税费45.010.25%

其他应付款1376.077.49%

一年内到期的非流动负债267.851.46%

流动负债合计17693.3896.33%

非流动负债：

租赁负债251.971.37%

递延收益89.400.49%

递延所得税负债332.961.81%

非流动负债合计674.343.67%

负债合计18367.71100.00%

3、或有负债情况

截至2025年12月31日，廊坊安道拓不存在或有负债的情况。

4、对外担保情况

截至2025年12月31日，廊坊安道拓不存在对外担保的情况。

（六）主要经营资质

截至2025年12月31日，廊坊安道拓已取得其经营主要业务所需的资质，具体情况如下发证机构

序号公司名称资质名称证书编号有效期至/备案机关

1 固定污染源排 91131001096116648X0廊坊安道拓 2030.12.04 -

污登记回执 01Z

1-1-132发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2 固定污染源排 91131001096116648X0廊坊安道拓 02W 2030.12.04 -污登记回执

3报关单位备案统一社会信用代码廊坊安道拓

证明 91131001096116648X 长期 廊坊海关

（七）主营业务发展情况

1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法规及政策廊坊安道拓主营业务为开发、生产、销售汽车座椅骨架及相关产品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），廊坊安道拓所处行业为“C36汽车制造业”之“C3670汽车零部件及配件制造”。廊坊安道拓所处行业与北汽模塑一致，相关主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“一、北汽模塑”之“（七）主营业务发展情况”之“1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法规及政策”。

2、主营业务发展及报告期的变化情况

廊坊安道拓以开发、生产、销售汽车座椅骨架及相关产品为核心业务，具备多种汽车座椅骨架开发及生产能力。廊坊安道拓的产品配套整车客户包括北京奔驰、北京现代、北汽越野等。

廊坊安道拓具备成熟稳定的管理体系、丰富的高端车项目管理和投产管理经验，具备高端的自动激光焊接设备及控制系统、完备的弧焊、点焊、铆接以及全自动折弯等先进制造工艺，同时具有自动撕裂检测、自动机器人检测和行业领先的水切割检测系统。

廊坊安道拓的主要产品图示如下：

1-1-133发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内廊坊安道拓的主营业务未发生重大变化。

3、主要产品的工艺流程图

廊坊安道拓的主要产品工艺流程图如下：

4、主要经营模式

（1）盈利模式

廊坊安道拓在通过严格的第三方质量体系认证后，履行下游客户内部一系列审核程序成为客户的合格供应商。确立了与客户的合作关系后，廊坊安道拓根据客户定制化的汽车零部件需求，确定技术方案并完成样件调试及验收后，根据客户下达的产品订单，采购原材料组织生产，完成后将产品销售至下游客户以实现

1-1-134发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收入。

（2）采购模式廊坊安道拓已建立较为系统的原材料供应体系。廊坊安道拓根据客户订单及需求预测情况制定年度、月度采购需求计划，并结合原材料安全库存、到货周期和具体生产情况等因素进行动态调整。廊坊安道拓通过向供应商采取询价、比价的模式进行采购，采购部门主要依据相关原材料的市场价格行情走势或通过供应商对比询价等方式在合格供应商名录内择优进行采购。

（3）生产模式

廊坊安道拓主要采取“以销定产”的生产模式，即根据下游客户的订单需求进行生产。廊坊安道拓根据订单下达生产计划，生产管理部门根据订单交期确定产品的生产排期，安排产品生产，确保按时交付。

（4）销售模式

廊坊安道拓采取直销的销售模式，客户通过系统下达采购订单。廊坊安道拓下游终端客户主要为整车厂商，其供应商管理体系和产品认证流程较为严格，供应商产品质量、成本控制、供货能力均达到要求且经严格审核后，才可进入其合格供应商名录，建立业务关系后一般保持长期的稳定合作。

（5）结算模式

廊坊安道拓与客户、供应商之间根据合同约定及产品验收和交付情况，按照约定的期限结算账款，结算方式主要采取银行转账、银行承兑汇票等方式。

5、主要产品的生产和销售情况

（1）主要产品产能、产量和销量

报告期内，廊坊安道拓的主要产品产能、产量和销量具体情况如下：

单位：万件产品类别项目2025年度2024年度

产能50.0050.00

产量38.3138.01

座椅骨架销量38.4638.10

产能利用率76.63%76.02%

产销率100.37%100.24%

（2）前五大客户销售情况

1-1-135发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，廊坊安道拓向前五大客户销售情况如下：

单位：万元占主营业务收入序号公司名称收入金额比例

2025年度

1安道拓41558.8097.03%

2北京大昌庆镇汽车部件有限公司1005.092.35%

3北京奔驰汽车有限公司268.540.63%

合计42832.43100.00%

2024年度

1安道拓52072.2997.93%

2北京大昌庆镇汽车部件有限公司768.321.45%

3北京奔驰汽车有限公司329.810.62%

合计53170.42100.00%

注：同一控制下客户合并披露。其中：安道拓包括北京安道拓汽车部件有限公司、AdientMéxico Automotriz S de R.L. de C.V. 、Adient Mez?lak Korlátolt Felel?sség? Társaság 、錦陵工業株式会社等安道拓同一控制下的主体。

报告期内，廊坊安道拓对前五大客户销售额占主营业务收入的比例均为

100%，客户集中度较高主要系汽车零部件行业特殊性及廊坊安道拓所处京津冀

地区下游整车厂商行业集中度较高所致。廊坊安道拓产品的终端客户为北京奔驰、北京现代及北汽越野等。

由于座椅骨架是汽车座椅的重要组成部分，需要和其他部件如泡沫（或称海绵）、面套、塑料件、功能件等组装在一起并经过检测后才能具备完整的汽车座椅功能。因此，廊坊安道拓作为汽车座椅骨架企业，主要通过向汽车座椅总成企业安道拓销售以实现对整车厂的配套，其生产、销售环节与下游汽车座椅总成企业、整车企业均紧密相关。廊坊安道拓配套的座椅总成企业北京安道拓亦主要配套北京奔驰、北京现代、北汽越野等整车客户。因此，廊坊安道拓的客户集中度和关联销售比例较高，主要与其设立的背景、商业模式和区域因素相关。

北京奔驰为廊坊安道拓间接控股股东北汽集团的下属企业，属于廊坊安道拓的关联方；安道拓子公司期跃（上海）贸易有限公司为廊坊安道拓的合资方股东，安道拓及其控制的下属企业属于廊坊安道拓关联方。除此之外，廊坊安道拓及其主要关联方（包括董事、监事、高级管理人员、直接或间接持有5%以上股份的股东等）与上述其他主要客户不存在关联关系。

1-1-136发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

廊坊安道拓向安道拓销售产品的终端销售客户包括北京奔驰、北京现代、北汽越野等；廊坊安道拓向北京大昌庆镇汽车部件有限公司销售产品的终端客户为北京现代。

（3）主要原材料和能源供应情况

报告期内，廊坊安道拓主要原材料为冲压件、核心件、弹簧件等，其采购情况如下表所示：

单位：万元主要2025年度2024年度原材料采购金额占比采购金额占比

冲压件17418.7456.21%24497.0569.26%

核心件12050.9838.89%9687.8027.39%

弹簧件744.922.40%729.002.06%

紧固件438.631.42%367.931.04%

其他336.831.09%87.210.25%

合计30990.09100.00%35368.98100.00%

报告期内，廊坊安道拓主要采购能源为热力、水、电，具体情况如下：

主要能源项目2025年度2024年度

采购数量（吉焦）2828.473068.71

热力采购金额（万元）30.5433.14

采购均价（元/吉焦）107.97107.99

采购数量（万吨）0.510.49

水采购金额（万元）4.794.62

采购均价（元/吨）9.399.43

采购数量（万千瓦时）299.83331.14

电采购金额（万元）221.84251.75

采购均价（元/千瓦时）0.740.76

（4）前五大供应商采购情况

报告期内，廊坊安道拓向前五大原材料供应商采购情况如下：

单位：万元序号公司名称采购金额占采购总额的比例

2025年度

1恺博座椅机械部件有限公司8070.6326.04%

2永利汽车零部件（武汉）有限公司6563.3921.18%

1-1-137发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3河北智友机电制造有限公司3508.4911.32%

4安道拓3250.4110.49%

5廊坊京川金属制品有限公司2128.076.87%

合计23521.0075.90%

2024年度

1恺博座椅机械部件有限公司12652.9635.77%

2永利汽车零部件（武汉）有限公司8636.0724.42%

3河北智友机电制造有限公司5029.9214.22%

4廊坊京川金属制品有限公司3032.518.57%

5延锋（沈阳）座椅系统有限公司1710.614.84%

合计31062.0787.82%

注：同一控制下合并计算。其中：恺博座椅机械部件有限公司包括延锋安道拓方德电机有限公司、恺博（常熟）座椅机械部件有限公司等恺博座椅机械部件有限公司同一控制下的主体；安道拓包括安道拓（重庆）汽车部件有限公司、安道拓（合肥）汽车部件系统有限公

司、Adient Ltd. & Co. KG、安道拓鱼复（重庆）汽车部件有限公司、长沙安道拓汽车部件有限公司等安道拓同一控制下的主体。

上表中，恺博座椅机械部件有限公司为安道拓与延锋汽车饰件系统有限公司的合资企业；安道拓子公司期跃（上海）贸易有限公司为廊坊安道拓的合资方股东；除此之外，廊坊安道拓及其主要关联方（包括董事、监事、高级管理人员、直接或间接持有5%以上股份的股东等）与上述供应商不存在关联关系。

6、境外生产经营情况

报告期内，廊坊安道拓未在境外进行生产经营，无境外资产。

7、安全生产及环保情况根据《安全生产许可证条例》（国务院令第653号）第二条规定：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”廊坊安道拓主营业务为开发、生产、销售汽车座椅骨架及相关产品，不属于需要取得安全生产许可证才可从事生产活动的行业，廊坊安道拓进行相关业务活动无需取得安全生产许可。

廊坊安道拓不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》所列的重污染行业，也不属于发改委颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落

1-1-138发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》所列高耗能行业。

廊坊安道拓生产经营过程中的主要污染物包括废气等，已配备必要的环境监测设备设施，对相关污染物进行全面控制。廊坊安道拓重视污染物治理及环境保护工作，在日常生产经营中严格遵守国家相关环保法律法规，认真执行建设项目环境影响评价制度和环境保护制度。报告期内，廊坊安道拓不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

8、质量控制情况

廊坊安道拓高度重视产品的质量控制，并建立了完善的质量管理体系。从原材料采购到产成品出库全流程控制，保证产品质量，并通过了 IATF16949:2016等质量认证。廊坊安道拓从质量管理和质量控制需求出发，严格执行行业质量控制标准，并制定质量控制相关制度及质量控制措施，确保产品质量满足客户要求。

廊坊安道拓业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。

9、主要产品生产技术所处的阶段

报告期内，廊坊安道拓主营业务为开发、生产、销售汽车座椅骨架及相关产品，生产技术和工艺成熟，处于大批量生产阶段。

10、报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，廊坊安道拓未认定核心技术人员，不存在变动情况。

（八）主要财务数据指标

报告期内，廊坊安道拓经审计的主要财务数据如下：

1、资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

流动资产合计23265.0919378.09

非流动资产合计4697.445023.51

资产合计27962.5324401.60

1-1-139发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

流动负债合计17693.3810777.08

非流动负债合计674.34803.97

负债合计18367.7111581.06

所有者权益9594.8212820.55

2、利润表主要财务数据

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入42890.3153309.14

营业利润2804.118555.68

利润总额2803.898550.32

净利润2774.277272.09

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2755.167255.25

3、现金流量表主要财务数据

单位：万元项目2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额11934.308344.15

投资活动产生的现金流量净额-802.97-373.74

筹资活动产生的现金流量净额-6045.81-3775.68

现金及现金等价物净增加额5054.304194.05

4、主要财务指标

2025年12月31日/2024年12月31日/

项目

2025年度2024年度

流动比率（倍）1.311.80

速动比率（倍）1.271.72

资产负债率65.69%47.46%

息税折旧摊销前利润（万元）4096.7410292.33

利息保障倍数（倍）74.73142.62

5、非经常性损益情况

报告期内，廊坊安道拓的非经常性损益具体构成情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

1-1-140发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准-5.38-备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标

28.0825.18

准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-0.22-5.36

小计22.4819.82

减：所得税影响额3.372.97

非经常性损益净额合计19.1116.84

（九）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况

1、授权使用的商标

根据廊坊安道拓分别与 Adient US LLC和海纳川于 2023年 10月 9日签订的

《商标许可协议》，Adient US LLC和海纳川将其拥有的部分注册商标许可给廊坊安道拓使用，许可范围为就廊坊安道拓运营、宣传、营销及支持其业务而在中国大陆地区使用，许可方式为非独占性、不可转让、不可分许可。本次商标许可为无偿许可，许可使用期限为自合同生效日起至经营期限内有效。具体授权使用的商标情况如下：

序号权利人商标图样

1 Adient US LLC

2 Adient US LLC

3 Adient US LLC

4 Adient US LLC

5海纳川

6海纳川

7海纳川

2、授权使用的技术

1-1-141发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据廊坊安道拓与 Adient US LLC于 2023年 10月 9日签订的《技术许可协议》，Adient US LLC同意授权廊坊安道拓在中国大陆销售汽车座椅骨架的开发、制造及销售有关的技术，Adient US LLC对廊坊安道拓的授权为非独占性、不可转让、不可分许可且免收许可费，授权期限为自合同生效日起至经营期限内有效。

截至本报告书签署日，上述《商标许可协议》和《技术许可协议》正在履行中，不存在被撤销或被认定无效的法律风险，相关商标和技术许可具有稳定性。

本次交易不影响上述商标和技术许可的效力，上述被许可使用的商标和技术对廊坊安道拓的持续经营能力不会造成重大影响。

除上述授权使用的商标和技术外，截至本报告书签署日，廊坊安道拓不存在其他许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。

（十）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本报告书签署日，廊坊安道拓最近三年存在与交易、增资及改制相关的评估或估值情况如下：

1、最近三年增减资及股权转让情况

廊坊安道拓最近三年增资及股权转让具体情况如下：

是否履行必要的审序号事项时间交易各方交易内容交易价格及定价依据议和批准程序期跃（上海）贸易有限公司

期跃（上以廊坊安道拓股东全

2023将其持有的廊海）贸易部权益价值评估值

1股权7坊安道拓1938年有限公8593万元为基础，是

转让万元注册资本

月司、海纳51%协商一致51%的股权（占比）

川对价为4375.80万元对应的股权转让给海纳川

2、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

廊坊安道拓股权转让涉及的评估事项具体情况如下：

评估评估基评估净资产账面值评估值评估原因

机构准日方法（万元）（万元）中水致2022年为了完善海纳川座椅产业链布远资产731收益月局，海纳川拟收购安道拓（廊-1473.098593.00评估有法

日坊）座椅有限公司51%股权限公司

1-1-142发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、最近三年股权转让的评估与本次交易评估差异的原因及合理性

前次评估中，评估基准日的净资产为-1473.09万元，收益法下公司股东全部权益价值为8593.00万元。本次评估中，评估基准日的净资产为7464.39万元，收益法下公司股东全部权益价值为25361.67万元。两次评估中，公司所处的发展阶段、自身财务水平等存在较大差异，评估结果存在差异具有合理性。具体分析如下：

（1）两次评估基准日存在差异

前次股权转让评估基准日为2022年7月31日，本次评估基准日为2025年2月28日，两次评估基准日相隔2年半，廊坊安道拓在此期间成长变化显著，

宏观环境发生变化。

（2）两次评估时企业所处发展阶段不同，营运资金追加额存在差异

前次评估的评估基准日为2022年7月31日，评估预测收入将快速增长，

2023年预测所需营运资金追加额8715.79万元；本次评估的评估基准日为2025年2月28日，未来预测期收入较为稳定，预测期内各年所需营运资金相对平稳，营运资金追加额相对较低，对预测期企业自由现金流净额影响较小。两次评估营运资金追加情况如下：

*前次评估预测期营运资金追加：

单位：万元

项目2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年营运资金追加2955.848715.79-424.03-1505.95-1552.73-158.57

折现系数0.97720.90350.80890.72420.64830.5804

折现后净流出现值2888.457874.72-343.00-1090.61-1006.63-92.03折现后净流出现值

8230.90

合计

*本次评估预测期营运资金追加：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年营运资金追加-166.78-408.46235.13252.04130.05130.58

折现系数0.96040.87890.79810.72480.65810.5977

折现后净流出现值-160.17-359.01187.66182.6785.5978.04

折现后净流出现值合计14.79

1-1-143发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

前次评估营运资金追加额与本次评估营运资金追加额折现后对比，前次评估因营运资金追加额的影响导致现金流净流出现值合计8230.90万元，较本次评估因营运资金追加额的影响导致净现金流现值合计少8216.11万元。

（3）本次交易财务状况较前次评估时有所提升

2023年随着高毛利业务的投产，工厂的生产运营步入逐步稳健阶段，生产、研发人员逐步稳定，供应链管理和过程开发能力均得到有效提升，客户端和供应商的商务谈判价均取得了重大进展；本次评估评估基准日公司净资产规模较前次

评估有较大改善，前次收益法评估时存在需扣减的有息负债5038.67万元，本次收益法评估时不存在需要扣减的有息负债。

（4）两次评估所处时点不同，折现率有所差异

前次评估的评估基准日为2022年7月31日，折现率为11.70%。本次评估的评估基准日为2025年2月28日，折现率为10.12%。因评估基准日不同，对应的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息发生变化，因此，折现率不同。

*前次评估收益法估值结果：

单位：万元

项目2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年永续期

企业自由现金流139.60-5003.553921.293207.593678.632253.852015.95

折现率11.70%11.70%11.70%11.70%11.70%11.70%11.70%

折现期0.210.921.922.923.924.925.92

折现系数0.97720.90350.80890.72420.64830.58044.9608

现金流现值136.42-4520.933171.942322.862384.931308.1610000.71

现值合计14804.09

非经营性资产负债净额-1172.30

有息负债5038.67

股权价值8593.00

*前次评估采用本次评估折现率计算收益法估值结果：

1-1-144发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年永续期

企业自由现金流139.60-5003.553921.293207.593678.632253.852015.95

折现率10.12%10.12%10.12%10.12%10.12%10.12%10.12%

折现期0.210.921.922.923.924.925.92

折现系数0.98010.91540.83130.75480.68550.62256.1491

现金流现值136.82-4580.263259.602421.242521.551402.9112396.33

现值合计17558.20

非经营性资产负债净额-1172.30

有息负债5038.67

股权价值11347.00

通过上表可知，前次评估廊坊安道拓收益法估值结果为8593.00万元，前次评估如采用本次评估折现率收益法估值结果为11347.00万元，评估结果相差

2754.00万元。

综上所述，两次评估时，廊坊安道拓所处发展阶段及评估基准日时点等方面不同，故在营运资金追加额、有息负债、折现率参数的测算存在一定差异，两次收益法评估结果存在差异具有合理性。

（十一）重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，廊坊安道拓不存在争议标的本金金额在1000万元以上尚未了结的、可能对本次交易构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁案件。

2、行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，廊坊安道拓不存在因重大违法违规而受到行政处罚或存在刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

（十二）主要会计政策及相关会计处理

1、重要的会计政策、会计估计

（1）收入

1-1-145发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

廊坊安道拓在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，廊坊安道拓在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

满足下列条件之一时，廊坊安道拓属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在廊坊安道拓履约的同时即取得并消耗廊坊安道拓履约所带来的经济利益。

*客户能够控制廊坊安道拓履约过程中在建的商品。

*廊坊安道拓履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且廊坊安道拓在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，廊坊安道拓在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，廊坊安道拓已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，廊坊安道拓在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，廊坊安道拓会考虑下列迹象：

*廊坊安道拓就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

*廊坊安道拓已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

*廊坊安道拓已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

*廊坊安道拓已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

*客户已接受该商品或服务。

*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

廊坊安道拓销售汽车座椅骨架等汽车零部件产品，属于在某一时点履行履约义务，收入确认方法为：公司根据合同约定将产品交付给客户并经对方签收且验收合格后确认收入。

1-1-146发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）固定资产

*固定资产确认条件

廊坊安道拓固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。

廊坊安道拓固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

*各类固定资产的折旧方法廊坊安道拓采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，廊坊安道拓确定各类固定资产的年折旧率如下：

固定资产类别使用年限残值率（%）年折旧率（%）

通用设备1-5年519.00-95.00

专用设备1-10年59.50-95.00

（3）无形资产

廊坊安道拓无形资产包括软件。无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

类别使用寿命使用寿命的确定依据摊销方法备注

软件1-5年预计受益期限直线法无净残值

2、会计政策、会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响

报告期内，廊坊安道拓的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

3、财务报表的编制基础、合并财务报表范围

廊坊安道拓的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按

1-1-147发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。合并财务报表的合并范围以控制为基础。

4、资产转移剥离调整情况

报告期内，廊坊安道拓不存在资产转移剥离调整情况。

5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响

报告期内，廊坊安道拓重大会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。

6、行业特殊的会计处理政策

报告期内，廊坊安道拓不存在行业特殊的会计处理政策。

（十三）其他事项

1、交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利，不存在出资不实或影响标的

公司合法存续的情形

截至本报告书签署日，海纳川持有的廊坊安道拓股权权属清晰，不存在限制或禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。根据渤海汽车与海纳川签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，在本次交易尚待获得的批准和授权取得并且《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议相关

先决条件得到满足的情况下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在障碍。

截至本报告书签署日，廊坊安道拓为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规及其他规范性文件和公司章程规定的需要终止的情形。

2、本次交易拟购买资产为控股权

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的廊坊安道拓51.00%股权。本次交易拟购买资产为控股权。本次交易完成后，廊坊安道拓将成为上市公司的控股子公司。

1-1-148发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、关于是否已取得该公司其他股东的同意或符合公司章程规定的转让前置

条件

2025年6月5日，期跃（上海）贸易有限公司出具了同意函，同意放弃其

在本次廊坊安道拓股权转让中的优先购买权。

4、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项

本次发行股份及支付现金购买的资产为廊坊安道拓51%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

5、本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易不涉及债权债务转移及人员安置情况。

6、标的公司的前次 IPO情况说明

截至本报告书签署日，廊坊安道拓不存在最近三年申请首次公开发行股票并上市及终止的情况，不存在作为重大资产重组交易标的的情况。

三、廊坊莱尼线束

（一）基本情况企业名称廊坊莱尼线束系统有限公司

统一社会信用代码 9113108206814035XB

企业类型有限责任公司（外商投资企业与内资合资）法定代表人徐斌注册资本6000万元成立日期2013年5月15日经营期限2013年5月15日至2063年5月14日注册地址三河市区102国道北侧密三路东北外环路南侧岩峰大街1号主要办公地三河市区102国道北侧密三路东北外环路南侧岩峰大街1号

设计、制造汽车电子装置，销售自产产品并提供售后服务，原材料与机器设备销售，货物、技术进出口业务。（法律、法规禁止经营范围经营的除外，需许可的待许可后方可经营），相关信息咨询服务。

（二）历史沿革

1-1-149发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1、历史沿革

（1）2013年5月，廊坊莱尼线束设立

2013年2月27日，廊坊市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（冀廊）登记内名预核字[2013]第0323号），预先核准企业名称“廊坊莱尼线束系统有限公司”。

2013年3月26日，莱尼电气系统（上海）有限公司签署《廊坊莱尼线束系统有限公司章程》，载明廊坊莱尼线束设立时的注册资本为6000万元，莱尼电气系统（上海）有限公司持有其100%的股权。

2013年3月25日，三河诚成会计师事务所出具《验资报告》（三诚会验[2013]第048号），验证前述出资已全额缴足。

2013年5月15日，三河市工商行政管理局向廊坊莱尼线束颁发了注册号为

131082000037428的企业法人营业执照，廊坊莱尼线束设立。

廊坊莱尼线束设立时的基本情况如下：

名称廊坊莱尼线束系统有限公司注册号131082000037428注册地址三河市区102国道北侧密三路东北外环路南侧岩峰大街1号法定代表人崔实坦

企业类型有限责任公司（外商投资企业投资）注册资本6000万元成立日期2013年5月15日经营期限2013年5月15日至2063年5月14日

设计、制造汽车电子装置，销售自产产品并提供售后服务，原材料与机经营范围器设备销售，其他进出口业务，咨询服务。涉及行政许可的，凭许可经营。

廊坊莱尼线束设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1莱尼电气系统（上海）有限公6000.00100.00

司

合计6000.00100.00

（2）2015年12月，第一次股权转让2015年9月15日，莱尼电气系统（上海）有限公司和海纳川签订《股权转让协议》，约定莱尼电气系统（上海）有限公司将其持有的廊坊莱尼线束50%的

1-1-150发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股权转让给海纳川。

2015年12月4日，廊坊莱尼线束作出董事会决议，同意上述股权转让。

根据廊坊莱尼线束企业登记档案资料，本次股权转让已经北汽集团和海纳川董事会审议通过；针对此次股权转让，北京天健兴业资产评估有限公司已于2015年4月10日出具天兴评报字（2015）第0326号《评估报告》，该评估报告已获得北京市国资委核准。

2015年12月11日，廊坊莱尼线束取得三河市工商行政管理局换发的统一

社会信用代码为 9113108206814035XB营业执照。

根据本次股权转让完成后海纳川和莱尼电气系统（上海）有限公司签订的公司章程，本次股权转让完成后，廊坊莱尼线束的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1海纳川3000.0050.00

2莱尼电气系统（上海）有限公3000.0050.00

司

合计6000.00100.00

2、股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，廊坊莱尼线束为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规及《廊坊莱尼线束系统有限公司章程》规定的需要终止的情形；

廊坊莱尼线束历次出资及股权变动合法、合规。

3、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的的情况

除本次交易外，廊坊莱尼线束最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）股权结构及控制关系

1、股权结构

截至本报告书签署日，廊坊莱尼线束的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（%）

1海纳川3000.003000.0050.00

1-1-151发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

莱尼电气系统

2（上海）有限公3000.003000.0050.00

司

合计6000.006000.00100.00

截至本报告书签署日，廊坊莱尼线束的股权结构图如下所示：

2、控股股东及实际控制人

廊坊莱尼线束由海纳川和莱尼电气系统（上海）有限公司各持股50%，从而实现共同控制，无控股股东和实际控制人。海纳川基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”。

莱尼电气系统（上海）有限公司为全球头部的电缆、电线、线束系统解决方案供应商莱尼公司的子公司。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，廊坊莱尼线束的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，廊坊莱尼线束不存在对本次交易产生影响的投资协议。

4、高级管理人员安排

截至本报告书签署日，廊坊莱尼线束不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。本次重组后，若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。

5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，廊坊莱尼线束不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

1-1-152发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）下属企业情况

截至本报告书签署日，廊坊莱尼线束不存在分支机构、子公司。

（五）主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况

1、主要资产情况

（1）资产概况

根据廊坊莱尼线束的《审计报告》，截至2025年12月31日，廊坊莱尼线束资产构成情况如下：

单位：万元项目金额占比

流动资产：

货币资金58558.5515.88%

应收票据3943.881.07%

应收账款213896.3057.99%

其他应收款31.620.01%

存货28972.577.86%

其他流动资产1265.990.34%

流动资产合计306668.9183.15%

非流动资产：

固定资产32709.088.87%

在建工程267.240.07%

使用权资产17170.654.66%

无形资产68.920.02%

长期待摊费用7316.781.98%

递延所得税资产4032.541.09%

其他非流动资产584.650.16%

非流动资产合计62149.8616.85%

资产合计368818.78100.00%

截至2025年12月31日，廊坊莱尼线束流动资产主要为应收账款、货币资金和存货等，非流动资产主要为固定资产和使用权资产等。

（2）固定资产

截至2025年12月31日，廊坊莱尼线束主要固定资产情况如下：

1-1-153发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

通用设备5204.103937.81-1266.29

专用设备64101.9532659.15-31442.79

运输设备44.8344.83--

合计69350.8736641.79-32709.08

*自有不动产权

截至2025年12月31日，廊坊莱尼线束无自有不动产权。

*租赁房屋

截至2025年12月31日，廊坊莱尼线束承租的相关房屋情况如下：

租赁面积租赁序号出租人承租人坐落租赁期限（平方米）用途三河市岩河北省廊坊市三河市区102

1峰高新技廊坊莱国道北三河市岩峰汽车产25690.85生产、2017.4.15-

术产业园尼线束办公2027.4.14业园内有限公司三河市岩

2峰高新技廊坊莱河北省廊坊市三河市岩峰17123.20生产、2023.8.15-

术产业园尼线束汽车产业园23号厂房办公2033.8.14有限公司三河市岩河北省廊坊市三河市区102

3峰高新技廊坊莱生产、2023.7.1-国道北侧密三路东北外路20426.68

术产业园尼线束1办公

2028.6.30

南侧岩峰大街号有限公司三河市岩

4峰高新技廊坊莱河北省廊坊市三河市岩峰2216470.48

生产、2025.6.1-

术产业园尼线束汽车产业园号厂房办公2035.5.31有限公司三河市岩

5峰高新技廊坊莱河北省廊坊市三河市岩峰18#25755.39

生产、2019.7.6-

术产业园尼线束汽车产业园厂房办公2029.12.31有限公司三河市岩

6峰高新技廊坊莱河北省廊坊市三河市岩峰6496.00生产与2025.09.05-

术产业园尼线束汽车产业园24号仓储2028.09.04有限公司

注：上述第2项、第4项租赁房产，出租人尚未就租赁房产取得房产证。根据出租人三河市岩峰高新技术产业园有限公司出具的书面说明，其合法拥有前述房产，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷；该等房产权属证书正在办理，不存在实质性障碍；在相关租赁房产租赁期内，如出租房产因被有权部门拆迁导致廊坊莱尼线束不能继续使用该等房产的，出租人将全额承担廊坊莱尼线束的搬迁成本。根据三河市自然资源和规划局出具的《说明函》，相关租赁房产符合规划土地用途，未来三年内不存在拆迁计划。上述第6项租赁房产，出租人尚未就租赁房产取得房产证。根据廊坊莱尼线束提供的建设工程规划许可证，出租人已就上

述第6项租赁房产取得建设工程规划许可证。

1-1-154发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，廊坊莱尼线束上述租赁合同均未办理备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条及《中华人民共和国民法典》第七百零

六条等有关规定，上述房屋租赁未办理备案手续不影响租赁合同的法律效力，廊坊莱尼线束有权按照相关房屋租赁合同或协议的约定使用租赁房屋。该等未办理租赁备案手续的租赁房产不会对廊坊莱尼线束生产经营产生不利影响。

根据廊坊莱尼线束出具的书面说明，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系而需要搬迁时，廊坊莱尼线束可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对廊坊莱尼线束的经营和财务状况产生重大不利影响。

（3）无形资产

*土地使用权

截至2025年12月31日，廊坊莱尼线束无土地使用权。

*专利权

截至2025年12月31日，廊坊莱尼线束共拥有76项授权专利，具体情况详见本报告书之“附件一：专利”。

*注册商标

截至2025年12月31日，廊坊莱尼线束无注册商标。

*软件著作权

截至2025年12月31日，廊坊莱尼线束共有软件著作权55项，具体情况请见本报告书之“附件二：软件著作权”。

*域名

截至2025年12月31日，廊坊莱尼线束已取得域名证书的域名共有1项，具体情况如下：

域名 ICP 备案/序号备案主体域名审核通过日期许可证号

1 廊坊莱尼线 leoni-bhap.cn 冀 ICP备 2025099460号

束-12026-06-12

2、主要负债情况

截至2025年12月31日，廊坊莱尼线束负债构成情况如下：

单位：万元项目金额占比

流动负债：

1-1-155发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

短期借款87701.4825.78%

应付账款125292.7236.82%

应付职工薪酬10338.333.04%

应交税费3717.431.09%

其他应付款53086.5215.60%

应付股利29000.008.52%一年内到期的非流动负

27237.668.01%

债

其他流动负债117.040.03%

流动负债合计307491.1990.37%

非流动负债：

长期借款16674.774.90%

租赁负债12422.563.65%

递延所得税负债3651.281.07%

非流动负债合计32748.619.63%

负债合计340239.80100.00%

3、或有负债情况

截至2025年12月31日，廊坊莱尼线束不存在或有负债的情况。

4、对外担保情况

截至2025年12月31日，廊坊莱尼线束不存在对外担保的情况。

（六）主要经营资质

截至2025年12月31日，廊坊莱尼线束已取得其经营主要业务所需的资质，具体情况如下：

序发证机构/公司名称资质名称证书编号有效期至号备案机关

1 廊坊莱尼 固定污染源排 9113108206814035XB001 2030.07.07 -

线束 污登记回执 X

2 廊坊莱尼 固定污染源排 9113108206814035XB002Z 2030.07.07 -线束 污登记回执

3 廊坊莱尼 固定污染源排 9113108206814035XB003 2030.07.16 -

线束 污登记回执 Z

4 廊坊莱尼 固定污染源排 9113108206814035XB004X 2030.07.29 -线束 污登记回执

1-1-156发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序发证机构/公司名称资质名称证书编号有效期至号备案机关海关进出口货

5廊坊莱尼物收发货人备海关注册编码1310961128长期廊坊海关

线束案回执

6 廊坊莱尼 辐射安全许可 冀环辐证[R0992] 2030.09.25 廊坊市生

线束证态环境局

（七）主营业务发展情况

1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法规及政策

廊坊莱尼线束主要从事汽车高低压线束及相关电子电器部件整体解决方案

的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），廊坊莱尼线束所处行业为“C36汽车制造业”之“C3670汽车零部件及配件制造”。廊坊莱尼线束所处行业与北汽模塑一致，相关主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“一、北汽模塑”之“（七）主营业务发展情况”之“1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法规及政策”。

2、主营业务发展及报告期的变化情况

廊坊莱尼线束主要从事汽车高低压线束及相关电子电器部件整体解决方案

的研发、生产和销售。廊坊莱尼线束为北京奔驰、小米汽车主要线束系统供应商，现有产品覆盖北京奔驰、小米汽车的在售车型。

廊坊莱尼线束充分重视产品技术研发和创新，为高新技术企业、廊坊市市级企业技术中心。截至2025年末，廊坊莱尼线束共拥有76项授权专利，55项软件著作权。2022年，廊坊莱尼线束由河北省科学技术厅认定为“河北省汽车线束系统产业技术研究院”，由国家工业和信息化部认定为2022年度绿色工厂，2023年由河北省高新技术产业协会认定为“河北省战略性新兴产业创新百强企业”。

廊坊莱尼线束在新能源汽车线束领域积极布局，陆续开发高压线束产品，不断丰富产品线，拓展客户结构，实现转型升级。

廊坊莱尼线束的主要产品图示如下：

1-1-157发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，廊坊莱尼线束的主营业务未发生重大变化。

3、主要产品的工艺流程图

廊坊莱尼线束的主要产品工艺流程图如下：

4、主要经营模式

（1）盈利模式

廊坊莱尼线束在通过严格的第三方质量体系认证后，履行下游客户内部一系列审核程序成为客户的合格供应商。确立与客户的合作关系后，廊坊莱尼线束根据客户定制化的汽车零部件需求确定技术方案，在完成样件调试及验收后，根据客户下达的产品订单，采购原材料组织生产，完成后将产品销售至下游客户以实现收入。

（2）采购模式

廊坊莱尼线束基于供应商评估与审批流程建立了合格供应商名录，并进行持续管理。同时对供应商选择与评估，商务谈判与成本优化，参与合同评审，采购订单执行与跟踪，结算管理及账期优化等环节进行规范，明确了采购流程。

（3）生产模式

廊坊莱尼线束采用订单式生产模式，由销售部门确定需求计划并下达生产任

1-1-158发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务，生产部门根据生产需要向采购部门下达采购计划，同时安排零部件生产。

（4）销售模式廊坊莱尼线束以汽车整车厂为终端客户。廊坊莱尼线束与各个客户间签订年度供应协议（即框架性协议），再依据客户各阶段实际生产需求信息确定最终销售数量。廊坊莱尼线束的新产品销售主要是通过配合终端客户，针对特定设计要求进行同步研发，并提供相应产品，从而实现新产品的销售。

（5）结算模式

廊坊莱尼线束与客户、供应商之间根据合同约定及产品验收和交付情况，按照约定的期限结算账款，结算方式主要采取银行转账、银行承兑汇票等方式。

5、主要产品的生产和销售情况

（1）主要产品产能、产量和销量

报告期内，廊坊莱尼线束的主要产品产能、产量和销量具体情况如下：

单位：万套产品类别项目2025年度2024年度

产能110.8082.40

产量89.7571.88

线束销量89.2371.41

产能利用率81.01%87.23%

产销率99.42%99.34%

（2）前五大客户销售情况

报告期内，廊坊莱尼线束向前五大客户销售情况如下：

单位：万元占主营业务收序号公司名称收入金额入比例

2025年度

1北汽集团234048.4252.45%

1-1其中：北京奔驰157949.4035.40%

2小米161769.5736.25%

3北京北汽李尔汽车系统有限公司11841.302.65%

4麦格纳汽车系统（北京）有限公司11395.962.55%

5华域汽车7154.371.60%

合计426209.6395.52%

1-1-159发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

占主营业务收序号公司名称收入金额入比例

2024年度

1北汽集团248952.6572.23%

1-1其中：北京奔驰182480.2352.94%

2小米49434.3514.34%

3麦格纳汽车系统（北京）有限公司13722.863.98%

4北京北汽李尔汽车系统有限公司10520.433.05%

5华域汽车7028.822.04%

合计329659.1195.65%

注1：同一控制下合并计算。其中：北汽集团包括北京奔驰、北汽越野、北京汽车等北汽集团同一控制下的主体；小米包括小米汽车科技有限公司、小米景明科技有限公司等小米

同一控制下的主体；华域汽车包括北京延锋北汽汽车内饰件有限公司、延锋海纳川汽车饰件系统有限公司等华域汽车同一控制下的主体。

报告期内，廊坊莱尼线束对前五大客户销售额占主营业务收入的比例分别为

95.65%及95.52%，客户集中度较高主要系汽车零部件行业特殊性及廊坊莱尼线

束所处京津冀地区下游整车厂商行业集中度较高所致。按区域划分的合资合作模式是汽车及汽车零部件行业惯例，从而导致廊坊莱尼线束的客户集中度较高，具有行业特殊性。

北汽集团子公司海纳川为廊坊莱尼线束的共同控制方，北汽集团及控制的下属企业为廊坊莱尼线束关联方。海纳川持有北京北汽李尔汽车系统有限公司50%股权、持有麦格纳汽车系统（北京）有限公司49%股权、北京安道拓汽车部件有

限公司39%股权、北京延锋北汽汽车内饰件有限公司39%股权、延锋海纳川汽车

饰件系统有限公司49%股权，前述公司为廊坊莱尼线束关联方。除此之外，廊坊莱尼线束及其主要关联方（包括董事、监事、高级管理人员、直接或间接持有5%以上股份的股东等）与上述其他主要客户不存在关联关系。

廊坊莱尼线束向麦格纳汽车系统（北京）有限公司、北京北汽李尔汽车系统

有限公司、北京安道拓汽车部件有限公司、北京延锋北汽汽车内饰件有限公司、

延锋海纳川汽车饰件系统有限公司销售的产品终端销售客户主要为北京奔驰、小米汽车。

（3）主要原材料和能源供应情况

报告期内，廊坊莱尼线束主要原材料为电线、外壳、保险丝盒、端子等，其采购情况如下表所示：

1-1-160发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元主要2025年度2024年度原材料采购金额占比采购金额占比

电线及特殊线95772.2432.30%65655.3830.34%

外壳56414.9519.03%42571.2819.67%

外购件53313.5317.98%33206.4315.35%

端子27194.469.17%19327.148.93%

保险丝盒15126.395.10%15722.857.27%

其他48704.6916.43%39889.8518.44%

合计296526.27100.00%216372.93100.00%

报告期内，廊坊莱尼线束主要采购能源为天然气、水、电，具体情况如下：

主要能源项目2025年度2024年度

采购数量（万立方米）69.2569.50

天然气采购金额（万元）292.19300.80

采购均价（元/立方米）4.224.30

采购数量（万吨）18.2714.80

水采购金额（万元）127.13103.90

采购均价（元/吨）6.967.00

采购数量（万千瓦时）1912.421513.20

电采购金额（万元）1324.311100.80

采购均价（元/千瓦时）0.690.72

（5）前五大供应商采购情况

报告期内，廊坊莱尼线束向前五大原材料供应商采购情况如下：

单位：万元序号公司名称采购金额占采购总额的比例

2025年度

1泰科电子（上海）有限公司70531.6123.79%

2 MAGENTA HOLDING S.A 36568.77 12.33%

3安波福30485.2010.28%

4宁波卡倍亿电气技术股份有限公司29401.089.92%

5上海福尔欣线缆有限公司20793.477.01%

合计187780.1363.33%

2024年度

1-1-161发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1泰科电子（上海）有限公司47045.4121.74%

2 MAGENTA HOLDING S.A 40233.67 18.59%

3安波福26653.9612.32%

4莱尼公司13903.196.43%

5宁波卡倍亿电气技术股份有限公司9954.494.60%

合计137790.7263.68%

注 1：同一控制下合并计算。其中：MAGENTAHOLDING S.A包括科斐恺博线缆科技（天津）有限公司、科斐恺博线缆（天津）有限公司等MAGENTAHOLDING S.A同一控制

下的主体；安波福包括安波福中央电气（上海）有限公司、安波福连接器系统（南通）有限

公司、INTERCABLE AUTOMOTIVE SOLUTIONS S.r.l.、Aptiv Services Austria GPD.等安波

福同一控制下的主体；莱尼公司包括莱尼电气线缆（中国）有限公司、LEONI WIRING

SYSTEMS ARAD SRL、LEONI slovakia spol.s.r.o等莱尼公司同一控制下的主体。

莱尼公司为廊坊莱尼线束的共同控制方莱尼电气系统（上海）有限公司的间

接控股股东，莱尼公司及下属企业为廊坊莱尼线束的关联方，除此之外，廊坊莱尼线束及其主要关联方（包括董事、监事、高级管理人员、直接或间接持有5%以上股份的股东等）与上述其他供应商不存在关联关系。

6、境外生产经营情况

报告期内，廊坊莱尼线束未在境外进行生产经营，无境外资产。

7、安全生产及环保情况根据《安全生产许可证条例》（国务院令第653号）第二条规定：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”廊坊莱尼线束主营业务为汽车高低压线束及相关电子电器部件整体解决方案的研发、生产和销售，不属于需要取得安全生产许可证才可从事生产活动的行业，廊坊莱尼线束进行相关业务活动无需取得安全生产许可。

廊坊莱尼线束不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》所列的重污染行业，也不属于发改委颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》所列高耗能行业。

廊坊莱尼线束生产经营过程中的主要污染物包括废气、固废等，已配备必要的环境监测设备设施，对相关污染物进行全面控制。廊坊莱尼线束重视污染物治

1-1-162发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

理及环境保护工作，在日常生产经营中严格遵守国家相关环保法律法规，认真执行建设项目环境影响评价制度和环境保护制度。报告期内，廊坊莱尼线束不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

8、质量控制情况

廊坊莱尼线束高度重视产品的质量控制，并建立了完善的质量管理体系。从原材料采购到产成品出库全流程控制，保证产品质量，并通过了 IATF16949-2016汽车质量管理体系认证。廊坊莱尼线束从质量管理和质量控制需求出发，严格执行行业质量控制标准，并制定质量控制相关制度及质量控制措施，确保产品质量满足客户要求。廊坊莱尼线束业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。

9、主要产品生产技术所处的阶段

报告期内，廊坊莱尼线束主营业务为汽车高低压线束及相关电子电器部件整体解决方案的研发、生产和销售，生产技术和工艺成熟，处于大批量生产阶段。

10、报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，廊坊莱尼线束未认定核心技术人员，不存在变动情况。

（八）主要财务数据指标

报告期内，廊坊莱尼线束经审计的主要财务数据如下：

1、资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

流动资产合计306668.91203980.71

非流动资产合计62149.8650875.61

资产合计368818.78254856.32

流动负债合计307491.19207056.74

非流动负债合计32748.6115228.96

负债合计340239.80222285.70

所有者权益28578.9732570.62

1-1-163发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、利润表主要财务数据

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入447598.10345116.26

营业利润30346.3836978.64

利润总额30349.2936442.47

净利润25008.3629025.93扣除非经常性损益后归属于母公

23383.7327513.86

司所有者的净利润

3、现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目2025年1-12月2024年度

经营活动产生的现金流量净额42102.6816985.44

投资活动产生的现金流量净额-13318.02-13120.07

筹资活动产生的现金流量净额26110.62-8252.74

现金及现金等价物净增加额54668.07-4738.00

4、主要财务指标

2025年12月31日/2024年12月31日/

项目

2025年1-12月2024年度

流动比率（倍）1.000.99

速动比率（倍）0.900.89

资产负债率92.25%87.22%

息税折旧摊销前利润（万元）46610.6549867.94

利息保障倍数（倍）9.1813.36

注：廊坊莱尼线束资产负债率较高主要系分红比例较高所致。

5、非经常性损益情况

报告期内，廊坊莱尼线束的非经常性损益具体构成情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享1922.102315.07

有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

除上述各项之外的其他营业外收入和支出2.91-536.17

1-1-164发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备-13.68-的冲销部分

小计1911.331778.90

减：所得税影响额286.70266.83

非经常性损益净额合计1624.631512.06

（九）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况

1、授权使用的商标根据廊坊莱尼线束与 LEONI AG 于 2015 年 9 月 15 日签订的《商标使用许可合同》，LEONIAG将其拥有的部分注册商标许可给廊坊莱尼线束使用，许可范围为廊坊莱尼线束在中国大陆地区生产和销售的产品上使用，许可方式为普通使用许可，不构成独占的、排他的使用许可，LEONIAG有权自行使用和许可任

何第三方。本次商标许可免除商标许可费，许可使用期限为自合同生效日起至经营期限内有效。具体授权使用的商标情况如下：

序号权利人商标图样

1 LEONI AG

2、授权使用的技术根据廊坊莱尼线束与 LEONI AG 于 2015 年 9 月 15 日签订的《技术秘密许可合同》，LEONIAG同意授权廊坊莱尼线束在中国大陆生产和销售的产品上使用相关技术，许可使用方式为非独占性、非排他性、不可转让且免收许可费，授权期限为自合同生效日起至经营期限内有效。

截至本报告书签署日，上述《商标使用许可合同》和《技术秘密许可合同》正在履行中，不存在被撤销或被认定无效的法律风险，相关商标和技术许可具有稳定性。本次交易不影响上述商标和技术许可的效力，上述被许可使用的商标和技术对廊坊莱尼线束的持续经营能力不会造成重大影响。

除上述授权使用的商标和技术外，截至本报告书签署日，廊坊莱尼线束不存在其他许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。

（十）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

1-1-165发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，廊坊莱尼线束最近三年不存在与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。

（十一）重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，廊坊莱尼线束不存在争议标的本金金额在1000万元以上尚未了结的、可能对本次交易构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁案件。

2、行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，廊坊莱尼线束不存在因重大违法违规而受到行政处罚或存在刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

（十二）主要会计政策及相关会计处理

1、重要的会计政策、会计估计

（1）收入

廊坊莱尼线束在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，廊坊莱尼线束在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

满足下列条件之一时，廊坊莱尼线束属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在廊坊莱尼线束履约的同时即取得并消耗廊坊莱尼线束履约所带来的经济利益。

*客户能够控制廊坊莱尼线束履约过程中在建的商品。

*廊坊莱尼线束履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且廊坊莱尼线束在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，廊坊莱尼线束在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，廊坊莱尼线束已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为

1-1-166发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）止。

对于在某一时点履行的履约义务，廊坊莱尼线束在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，廊坊莱尼线束会考虑下列迹象：

*廊坊莱尼线束就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

*廊坊莱尼线束已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

*廊坊莱尼线束已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

*廊坊莱尼线束已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

*客户已接受该商品或服务。

*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

廊坊莱尼线束销售汽车高低压线束等汽车零部件产品，属于在某一时点履行履约义务，收入确认方法为：公司根据合同约定将产品交付给客户并经对方签收或领用且验收合格后确认收入。

（2）固定资产

*固定资产确认条件

廊坊莱尼线束固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。

廊坊莱尼线束固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

*各类固定资产的折旧方法廊坊莱尼线束采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，廊坊莱尼线束确定各类固定资产的年折旧率如下：

固定资产类别使用年限残值率（%）年折旧率（%）

通用设备3-5年-20.00-33.33

专用设备3-10年-10.00-33.33

1-1-167发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

运输设备5年-20.00

（3）无形资产

廊坊莱尼线束无形资产主要为软件。无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

类别使用寿命使用寿命的确定依据摊销方法备注

软件3-5年预计受益期限直线法无净残值

2、会计政策、会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响

报告期内，廊坊莱尼线束的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

3、财务报表的编制基础、合并财务报表范围

廊坊莱尼线束的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。

合并财务报表的合并范围以控制为基础。

4、资产转移剥离调整情况

报告期内，廊坊莱尼线束不存在资产转移剥离调整情况。

5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响

报告期内，廊坊莱尼线束重大会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。

6、行业特殊的会计处理政策

报告期内，廊坊莱尼线束不存在行业特殊的会计处理政策。

（十三）其他事项

1-1-168发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1、交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利，不存在出资不实或影响标的

公司合法存续的情形

截至本报告书签署日，海纳川持有的廊坊莱尼线束股权权属清晰，不存在限制或禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。根据渤海汽车与海纳川签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，在本次交易尚待获得的批准和授权取得并且《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议相

关先决条件得到满足的情况下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在障碍。

截至本报告书签署日，廊坊莱尼线束为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规及其他规范性文件和公司章程规定的需要终止的情形。

2、本次交易拟购买资产为参股权

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的廊坊莱尼线束50.00%股权。本次交易拟购买资产为参股权。本次交易完成后，廊坊莱尼线束将成为上市公司的参股公司。

3、关于是否已取得该公司其他股东的同意或符合公司章程规定的转让前置

条件

2025年6月13日，莱尼电气系统（上海）有限公司出具了《原则同意函》，

同意放弃其在本次廊坊莱尼线束股权转让中的优先购买权。

4、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项

本次交易标的为廊坊莱尼线束50%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

5、本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易不涉及债权债务转移及人员安置情况。

6、标的公司的前次 IPO情况说明

截至本报告书签署日，廊坊莱尼线束不存在最近三年申请首次公开发行股票

1-1-169发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

并上市及终止的情况，不存在作为重大资产重组交易标的的情况。

1-1-170发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第五节本次交易发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况本次交易上市公司拟向海纳川发行股份及支付现金购买其持有的北汽模塑

51%股权、廊坊安道拓51%股权和廊坊莱尼线束50%股权。本次发行股份及支付

现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行股份的定价基准日和发行价格

1、定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为渤海汽车审议本次交易相关事项的第九届董事会第十一次会议决议公告日。

2、定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行可选择的市场参考价为：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日4.153.32

前60个交易日3.883.10

前120个交易日3.823.05

经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为3.44元/股，不低于本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前120个交易日上市公司

1-1-171发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股票交易均价的90%。

自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股

或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）

派送现金股利：P1＝P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东会或董事会决议内容为准。

（三）发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格。

2、价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

4、调价触发条件

可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次

1-1-172发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

调整：

（1）向下调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份及

支付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘价格

跌幅超过20%。

（2）向上调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份及

支付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘价格

涨幅超过20%。

5、调价基准日

可调价期间内，首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

6、价格调整方式

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。决定进行调整的，应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。

7、股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

（四）发行对象

1-1-173发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为海纳川。

（五）发行数量

根据评估机构出具的《资产评估报告》，标的公司的评估值合计为535195.04万元，经交易双方协商确定，交易作价合计为271039.00万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为230383.15万元，发行价格为3.44元/股。根据上述本次发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的发行价格及交易对价计算，本次购买资产向海纳川合计发行股份数量为669718454股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为41.33%。

发行股份及支付现金购买资产具体情况请见下表：

股份支付现金支付

标的资产交易作价（元）金额（元）股数（股）（元）

北汽模塑51%股权1625809059.001381937701.44401726076243871357.56

廊坊安道拓51%股

129344517.00109942840.323196012819401676.68

权

廊坊莱尼线束50%

955236400.00811950940.00236032250143285460.00

股权

合计2710389976.002303831481.76669718454406558494.24在本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

（六）锁定期安排

交易对方海纳川出具如下有关锁定期的承诺函：

“1.本次交易完成后，对于本公司持有的通过本次购买资产取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何形式进行转让或处置；对

于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括因业绩补偿而发生的股份回购行为或在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让）。上述转让或处置行为包括但不限于通过证券市场公

1-1-174发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

开转让、通过协议方式转让或委托他人管理。本公司通过本次购买资产取得的上市公司股份将优先用于履行本次交易项下相应标的公司业绩补偿和减值补偿义务。

2.本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低

于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

3.在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

5.如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部

门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。

6.本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责

任公司办理相应的锁定手续。

7.如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。”

上市公司间接控股股东北汽集团出具如下有关锁定期的承诺函：

“对于本公司在本次购买资产前已经持有的上市公司股份，自本次购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让）。在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责任公司办理相应的锁定手续。如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。”上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）过渡期间损益安排标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由

1-1-175发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易对方承担，并在上市公司向交易对方支付的现金对价中扣除。标的资产在过渡期内的损益以专项审计报告为准。

（八）滚存未分配利润安排

本次发行股份及支付现金购买资产涉及新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

（九）支付现金购买资产的资金来源本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。

（十）业绩承诺和补偿安排本次发行股份及支付现金购买资产交易的业绩承诺期为自本次交易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的公司变更登记手续完成为准）后连续三个

会计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完毕当年）。如果本次发行股份及支付现金购买资产交易于2026年内实施完毕，则业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度。如本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延。

根据天健兴业出具的“天兴评报字[2025]第1118号”《资产评估报告》、“天兴评报字[2025]第1123号”《资产评估报告》和“天兴评报字[2025]第1117号”

《资产评估报告》，标的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束2026年度至2028年度的预测净利润如下：

单位：万元标的公司预测净利润2026年度2027年度2028年度

北汽模塑38060.1839089.8339859.39

廊坊安道拓2119.312257.332350.26

廊坊莱尼线束28138.2832036.7234596.37

注：北汽模塑的预测净利润=北汽模塑单体预测净利润+北汽模塑科技（株洲）有限公司单体

预测净利润+北汽模塑科技（成都）有限公司单体预测净利润+重庆北汽模塑科技有限公司单体预测净利润。前述预测净利润数值以本条所述《资产评估报告》载明数值为准。

按照海纳川持有北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束股权的比例计算，每项业绩承诺资产

1-1-176发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

当期实现净利润=交易对方拟向上市公司转让的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承

诺期内当期实现的净利润。业绩承诺资产在2026年度至2028年度的承诺净利润数如下：

单位：万元业绩承诺资产承诺净利润2026年度2027年度2028年度

北汽模塑51%股权19410.6919935.8120328.29

廊坊安道拓51%股权1080.851151.241198.63

廊坊莱尼线束50%股权14069.1416018.3617298.18

在本次购买资产交易实施完毕后，每项业绩承诺资产应在业绩承诺期内各个会计年度结束后，分别单独计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

如果本次购买资产交易在2026年实施完毕，交易对方海纳川承诺业绩承诺资产在2026年度、2027年度和2028年度：（1）北汽模塑51%股权对应应实现

的承诺净利润分别不低于19410.69万元、19935.81万元和20328.29万元；（2）

廊坊安道拓51%股权对应应实现的承诺净利润分别不低于1080.85万元、

1151.24万元和1198.63万元；（3）廊坊莱尼线束50%股权对应应实现的承诺

净利润分别不低于14069.14万元、16018.36万元和17298.18万元。

未来上市公司聘请会计师事务所对业绩资产当期实现净利润与承诺净利润

的差异情况进行审核时，剔除业绩资产之间因内部交易产生的未实现内部损益。

其中，北汽模塑实现净利润按照合并口径计算，剔除北汽模塑母子公司之间未实现内部交易损益的影响。

具体业绩承诺及补偿情况详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“五、《业绩补偿协议》的主要内容”“六、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容”

“七、《业绩补偿协议之补充协议（二）》的主要内容”。

（十一）决议有效期本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起

12个月内有效。如果公司已在该期限内取得上交所审核通过并获得中国证监会

同意注册文件，则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。

二、本次募集配套资金发行股份情况

（一）募集配套资金概况

1-1-177发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次募集配套资金总额不超过127311.70万元，占发行证券购买资产交易价格的比例为46.97%。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象

上市公司拟采用询价方式向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股

份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和

自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

3、定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金采取询价方式发行，发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，且不低于配套募集资金发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后（如有））。

最终发行价格将由上市公司董事会根据股东会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额预计不超过127311.70万元，且不超过本次交易中上市公司发行股份购买资产交易金额的100%，发行数量不超过本次发行股份及支

1-1-178发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东会授权董事会及其授权人士与承销机构在上交所审核通过以及中国证监会同意注册的方案范围内根据具体情况协商确定。

在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金

发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量进行相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行完成之

日起6个月内不得转让。自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权

事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、滚存未分配利润安排

上市公司在本次募集配套资金股份发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

（二）募集配套资金用途及必要性

1、本次募集配套资金的具体用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、汽车保险杠产线设备更新

项目、中介机构费用及相关税费和补充流动资金等，具体用途如下：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟使用募集资金金额

1本次交易现金对价40655.8540655.85

2汽车保险杠产线设备更新项目36457.4320000.00

3中介机构费用及相关税费3000.003000.00

4补充流动资金63655.8563655.85

1-1-179发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合计143769.13127311.70本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为

前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。上述中介机构费用及相关税费以实际发生为准，扣除中介机构费用及相关税费后的募集资金净额，由公司根据上述募集配套资金项目的实际需求，对资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

2、本次募集配套资金的投资项目的具体情况

本次募集配套资金项目涉及立项、环评备案等的审批手续的取得情况如下：

序号项目名称立项备案环评备案

1汽车保险杠产线设备更新项目京技审项函字[2025]69号无需环评

2补充流动资金不适用不适用

（1）汽车保险杠产线设备更新项目

1）项目概况

公司拟将本次募集资金中的20000.00万元用于汽车保险杠产线设备更新项目，项目实施主体为标的公司北汽模塑。

2）募集配套资金金额的使用计划和测算依据

本项目投资总额约36457.43万元，拟使用募集配套资金20000.00万元，具体情况如下：

单位：万元序号内容投资金额拟使用募集资金金额

1建设投资35397.9320000.00

1.1工程费用33712.3220000.00

1.1.1设备购置费33364.2720000.00

1.1.2安装工程费348.05-

1.2预备费1685.62-

1.2.1基本预备费用1685.62-

1-1-180发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2铺底流动资金1059.49-

合计36457.4320000.00

若募集配套资金未能实施或虽获准实施但小于拟使用募集资金金额，公司将利用自有资金或自筹资金解决不足部分。

3）项目产能及经济效益分析

根据项目可行性研究报告，项目投资财务内部收益率为13.59%（税后），投资回收期为6.00年（税后），经济效益良好。

4）相关审批备案程序

汽车保险杠产线设备更新项目已于2025年8月取得了投资项目备案文件。

汽车保险杠产线设备更新项目为购置设备，系对现有新能源汽车保险杠产线设备进行更新、替换，适配新能源汽车客户对保险杠产品的更高需求，用于生产新能源汽车保险杠。设备更新、替换后，新能源汽车保险杠产能不变。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版），本汽车保险杠产线设备更新项目不属于需要提交报告书、报告表、登记表的项目，即本汽车保险杠产线设备更新项目无须进行环评备案。项目具体备案情况如下：

序号项目项目备案证号实施主体

1汽车保险杠产线设备更新项目京技审项函字[2025]69号北汽模塑

5）项目进展情况

项目已于2025年9月开工，预计2029年建成投产。

（2）补充流动资金项目

为满足上市公司业务发展对流动资金、偿还债务的需求，上市公司拟使用不超过68925.10万元的募集资金用于补充流动资金、偿还债务，以满足上市公司未来业务发展的资金需求，提高上市公司持续盈利能力，优化资本结构，降低财务费用，增强资本实力。

3、本次募集配套资金的必要性

（1）北汽模塑汽车保险杠产线设备更新项目

1）顺应行业发展趋势，满足下游市场需求

保险杠总成为重要的汽车零部件产品。随着汽车行业电动化、智能化、网联化趋势的深入发展，市场对汽车保险杠的核心需求也在升级。首先，轻量化成为

1-1-181发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

刚性需求，电池组导致整车重量显著增加，保险杠需通过材料革新减重以平衡续航；其次，空气动力学优化要求提升，风阻系数对电动车续航的影响远超燃油车，保险杠需集成导流孔、平滑曲面设计；另外，为兼容智能传感器与安全冗余，保险杠需嵌入毫米波雷达、超声波雷达、摄像头等传感器。因此，汽车保险杠企业必须把握行业发展趋势，紧跟行业技术发展方向和需求变化，不断进行技术创新和产品升级，并调整产线，以满足不断变化的市场需求。

通过本项目的实施，北汽模塑将顺应行业发展趋势，并基于自身业务发展规划和下游客户需求变化，在现有产线和技术积累基础上，购置部分与客户产品配套的机器设备和模具，并进行装配和连接工艺升级，部署自动化仓储和输送设备，促进北汽模塑业务升级。

2）巩固北汽模塑与主要客户的合作关系，促进持续发展

汽车保险杠作为车身结构的关键组件，在保障车辆乘员及行人安全方面发挥着至关重要的作用。因此，整车厂在遴选汽车保险杠供应商时遵循严格的程序，需要投入大量人力、财力和时间选择合格的供应商。随着整车市场竞争加剧以及新能源汽车加速迭代的背景下，整车厂为降低跨企业沟通成本与采购开发风险，更倾向于与技术实力强劲的供应商建立战略合作伙伴关系，以实现供应链的敏捷响应与协同创新。

北汽模塑与奔驰等多家国内外知名车企建立战略合作伙伴关系。在与奔驰的合作中，北汽模塑为其新能源车型定制开发的可再生复合材料保险杠，助力其通过整车验证试验；而针对新势力品牌的智能化需求，北汽模塑开发的智能保险杠集成了毫米波雷达，实现安全防护与智能交互功能的融合。基于以上深度的技术协同，近年来北汽模塑经营规模和盈利能力持续增长。

为进一步深化与核心客户的合作，北汽模塑将根据客户的产品需求，购入与客户产品配套的机器设备和模具等。通过本项目的实施，北汽模塑能够保证产品与现有及潜在客户车型的精准匹配性，进一步强化与头部客户的战略绑定，为持续发展打下坚实基础。

（2）支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费

本次标的资产交易对价为271039.00万元，其中现金对价40655.85万元，上市公司拟全部使用募集配套资金支付。本次交易的中介机构费用及相关税费包

1-1-182发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

括独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构等相关中介机构费用及其他相

关税费等，拟全部使用募集配套资金支付。

募集资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，将有助于缓解上市公司的资金支付压力，降低上市公司资产负债率和财务成本，保障本次交易的顺利进行，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。

（3）补充流动资金

为优化公司财务结构以及为公司业务发展提供资金支持，上市公司拟使用

63655.85万元募集资金用于补充流动资金，不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了上市公司现有的资金情况、资

本结构、实际运营资金缺口以及公司未来的战略发展，符合上市公司未来经营发展需求。募集资金补充流动资金，将有利于上市公司增加研发投入和人才投入，为上市公司可持续发展奠定基础。

（三）前次募集资金使用情况上市公司前次募集资金为2016年发行股份购买资产并募集配套资金。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告……”。由于前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，因此上市公司无需编制前次募集资金使用情况报告。

（四）上市公司募集资金管理制度

为规范上市公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司募集资金监管规则》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合上市公司的实际情况，上市公司制定了《募集资金使用管理办法》。本次交易的配套募集资金将依据上市公司制定的《募集资金使用管理办法》进行管理和使用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。

1-1-183发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（五）募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有资金或自筹资金方式解决本次募集资金需求。

（六）募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响

考虑到本次配套融资尚需获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的公司的评估值。本次交易中对标的公司进行收益法评估是在其现有资产、运营方式等基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的公司经营的影响。

三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司的主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前增幅交易前增幅（备考）（备考）资产合

635400.881208957.0690.27%741022.581233002.6666.39%

计负债合

266134.63626002.72135.22%389010.90669892.8772.20%

计归属于母公司

所有者364721.04517517.8941.89%347550.23500167.8943.91%权益合计营业收

311504.80875443.86181.04%422742.79926474.24119.16%

入归属于母公司

所有者16737.1952836.38215.68%-126373.04-84457.79不适用的净利润扣除非

经常性-9948.4925651.12不适用-127780.10-86181.92不适用损益后

1-1-184发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前增幅交易前增幅（备考）（备考）的归母净利润资产负

41.88%51.78%10.09%52.50%54.33%1.83%

债率基本每股收益

0.180.3383.33%-1.33-0.52不适用

（元/股）基本每股收益

（扣非-0.100.16不适用-1.34-0.53不适用

后）

（元/股）

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。

如上表所示，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模和营业收入、净利润等财务指标均得以提升，不考虑配套融资的影响，2025年

12月31日/2025年度，上市公司的归属于母公司所有者的权益和归属于母公司

所有者的净利润将由交易前的364721.04万元和16737.19万元，增至

517517.89万元和52836.38万元，增幅分别为41.89%和215.68%。2024年末（度），上市公司的归属于母公司所有者的权益将由交易前的347550.23万元增至500167.89万元，增幅为43.91%，归属于母公司所有者的净利润将由亏损

126373.04万元缩小至亏损84457.79万元。

不考虑募集配套资金，本次交易完成后，2024年度上市公司营业收入规模大幅增加、归属于母公司股东的净亏损大幅缩减。2025年度，上市公司营业收入规模大幅提升，归属于母公司股东的净利润显著增加。扣除非经常性损益后，2024年度上市公司基本每股亏损大幅缩减，2025年度上市公司的基本每股收益扭亏为盈，交易完成后上市公司盈利能力预计将得到显著提升。

四、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易对上市公司股权结构的影响，详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”之说明。

1-1-185发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1-1-186发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第六节标的资产评估情况

一、标的资产总体评估情况

（一）评估的基本情况

本次重组中，标的资产的评估基准日为2025年2月28日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门授权机构核准

的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

为本次重组之目的，天健兴业出具了天兴评报字[2025]第1117号、天兴评报字[2025]第1118号、天兴评报字[2025]第1123号《资产评估报告》，该等评估报告已经北京市国资委核准。根据经核准的评估结果，截至评估基准日，北汽模塑的股东全部权益价值为318786.09万元、廊坊安道拓的股东全部权益价值为

25361.67万元、廊坊莱尼线束的股东全部权益价值为191047.28万元，具体如

下：

单位：万元评估值

股东全部权益/净评估对象（100%股权增值额增值率评估方法资产账面价值

价值）北汽模塑

100%72641.31318786.09246144.78338.85%收益法股权

廊坊安道拓

100%7464.3925361.6717897.28239.77%收益法股权

廊坊莱尼线束

100%10271.49191047.28180775.791759.98%收益法股权

合计90377.19535195.04444817.85--

经交易双方友好协商，以此为基础确定标的资产的转让价格合计为

271039.00万元，其中北汽模塑51%股权的转让价格为162580.91万元，廊坊安

道拓51%股权的转让价格为12934.45万元，廊坊莱尼线束50%股权的转让价格为95523.64万元。

由于上述评估报告的有效期截止日期为2025年2月28日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，天健兴业以2025年8月31日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。

经加期评估验证，以2025年8月31日为评估基准日的北汽模塑的股东全部权益价值为358391.33万元、廊坊安道拓的股东全部权益价值为27310.14万元、

1-1-187发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

廊坊莱尼线束的股东全部权益价值为209160.64万元，较以2025年2月28日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2025年2月28日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及调整本次交易方案。

（二）评估方法

1、评估方法说明

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

2、评估方法选择

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独

1-1-188发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结

果说服力强的特点。由于本次评估与被评估单位可比的上市公司在产品、企业规模、企业所处经营阶段等方面存在差异，因此本次评估无法找到与被评估单位相同或相似的可比上市公司；同时由于公开市场上同类型交易案例少，市场并不活跃，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率。因此本次评估未采用市场法。

3、评估结果差异分析及最终评估方法的选择

各标的资产选取的评估方法、评估结果及最终选取的评估结果对应的评估方

法的情况如下表所示：

单位：万元评估对象资产基础法评估结果收益法评估结果所采用的评估方法

北汽模塑100%股权154297.75318786.09收益法

廊坊安道拓100%股权12609.3225361.67收益法

廊坊莱尼线束100%股权41038.36191047.28收益法

（1）北汽模塑

北汽模塑的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果154297.75万元，采用收益法评估结果318786.09万元，两种评估方法确定的评估结果差异164488.34万元，差异率为106.60%。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力；企业产品主要为汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑化汽车装饰

1-1-189发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）件产品，相应的产品技术相对成熟，且公司经营相对稳定，经综合分析后，收益法的评估结论能更好地体现企业的价值，故本次选择收益法结果作为最终评估结论。

在评估基准日持续经营假设前提下，经收益法评估，北汽模塑股东全部权益价值为318786.09万元，较账面净资产72641.31万元，评估增值246144.78万元，增值率为338.85%。

（2）廊坊安道拓

廊坊安道拓的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果12609.32万元，采用收益法评估结果25361.67万元，两种评估方法确定的评估结果差异12752.35万元，差异率为101.13%。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力，企业产品主要为座椅金属骨架及相关产品，相应的产品技术相对成熟，且公司经营相对稳定。经综合分析后，收益法的评估结论能更好地体现企业的价值，故本次选择收益法结果作为最终评估结论。

在评估基准日持续经营假设前提下，经收益法评估，廊坊安道拓股东全部权益价值为25361.67万元，较账面净资产7464.39万元，评估增值17897.28万元，增值率为239.77%。

（3）廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果41038.36万元，采用收益法评估结果191047.28万元，两种评估方法确定的评估结果差异150008.92万元，差异率为365.53%。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法

1-1-190发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力。企业产品主要为高低压线束及相关电子电器部件，相应的产品技术相对成熟，且公司经营相对稳定，经综合分析后，收益法的评估结论能更好地体现企业的价值，故本次选择收益法结果作为最终评估结论。

在评估基准日持续经营假设前提下，经收益法评估，廊坊莱尼线束股东全部权益价值为191047.28万元，较账面净资产10271.49万元，评估增值180775.79万元，增值率为1759.98%。

（三）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在

这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。

企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

1-1-191发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、收益法评估假设

（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；

本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。

（3）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。

（4）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（5）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（8）假设被评估单位未来年度的现金流入、流出为均匀发生。

（9）假设评估基准日后企业的产品市场竞争能够保持目前的态势。

（10）假设企业现有收入、成本的定价机制及经营策略维持现有模式持续经营下去。

（11）假设企业现有业务的合同执行价格定价机制维持现有模式。

（12）假设企业研发能力和技术先进性保持目前的水平。

（13）假设企业所处的行业环境保持目前的发展趋势。

（14）假设企业对未来市场判断及其相关收入成本等是符合市场竞争的趋势。

（15）假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议等均有效并能在计划时间内完成。

（16）假设企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（17）北汽模塑和重庆模塑存在客户与供应商重叠情形，即通过同一客户采购配饰，组装后再销售给客户的情形，会计核算采用净额法核算。经了解，企业实际经营中对于客户供应商重叠的情形按全额开票，并以总额法确认应收、应付等往来款项，故本次评估对于北汽模塑和重庆模塑未来年度盈利预测的增值税和税金及附加、其他收益-进项税加计抵减额、营运资金采用总额法核算的收入及

1-1-192发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成本考虑。

其中，（17）为针对北汽模塑和重庆模塑的收益法评估假设。

3、标的公司特殊假设

（1）北汽模塑

1）北汽模塑自2022年10月18日取得高新技术企业证书，有效期三年，故

享受所得税税率15%的优惠政策。本次评估假设企业的高新技术企业证书到期后能持续通过认证，继续享受所得税税率优惠政策。

2）根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。被评估单位为制造企业，享有研发费用100%在税前加计扣除政策，因此本次评估假设预测期研发费用按照100%在税前加计扣除。

3）根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第43号），自2023年1月1日至2027年

12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构）中的制造业一般纳税人，北汽模塑符合享受进项税额加计抵减政策，故本次评估自2025年至2027年考虑按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。

4）本次评估假设企业在建项目及后续拟建设项目的建设支出能够有效控制

在管理层预计的范围内，并能够如期完工。

5）经企业介绍，北汽模塑租赁株洲时代新材料科技股份有限公司的厂房用

于北汽模塑株洲分公司生产用房，租赁总面积为10458平方米，租赁期限为2014年9月1日至2024年8月31日，租赁到期后株洲时代新材料科技股份有限公司拟收回出租房产，不再对外租赁其厂房给北汽模塑株洲分公司使用，经过政府协调，株洲时代新材料科技股份有限公司与北汽模塑拟签订《房产租赁补充协议》，租赁总面积为10189平方米，截至评估基准日，该补充协议尚在株洲时代新材

1-1-193发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

料科技股份有限公司审批中，由于该时间内新厂区建设尚无法完成，企业预计后期通过沟通将租赁期限延长。

基于上述情况，本次评估对于该厂房的租赁事项参照《房产租赁补充协议》约定的租金计算至2025年底；对于北汽模塑株洲分公司租赁的重庆旭明机电设备有限公司的注塑机设备按照协议约定的租金计算至2025年底；对于北汽模塑

株洲分公司的其他租赁事项按现有租赁协议约定期限到期为止，后续不再考虑继续租赁；2025年底后，由北汽模塑出资成立的北汽模塑科技（株洲）有限公司承接北汽模塑株洲分公司业务，故本次评估北汽模塑株洲分公司的收益仅考虑至

2025年底，后续不再预测。

6）本次评估假设被评估单位能够持续以租赁的方式获得现有生产及办公场

所、设备类资产的使用权（不含北汽模塑株洲分公司租赁事项），并且租赁成本与现有的水平相当，不会发生显著的变化。或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的生产及办公场所。

（2）重庆模塑

1）重庆模塑于2022年10月12日取得重庆市科学技术局、重庆市财政局、国家税务总局重庆市税务局批准，通过高新技术企业认定，并取得上述部门联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR202251101466），有效期为三年，在此期间享受企业所得税税率15%的优惠政策。本次评估假设未来企业能持续获取高新技术企业资质并持续享受15%的所得税优惠。

2）根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。被评估单位为制造企业，享有研发费用100%在税前加计扣除政策，因此本次评估假设预测期研发费用按照100%在税前加计扣除。

3）根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第43号），自2023年1月1日至2027年

12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机

1-1-194发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

构）中的制造业一般纳税人，重庆模塑符合享受进项税额加计抵减政策，故本次评估自2025年至2027年考虑按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。

4）重庆模塑的主要生产经营场所和库房为通过租赁方式获取，本次评估假

设被评估单位能够持续以租赁的方式获得现有生产及办公场所的使用权，并且租赁成本与现有的水平相当，不会发生显著的变化。或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的生产及办公场所。

（3）成都模塑

1）成都模塑厂房所在的土地，根据成都模塑与成都市龙泉驿区规划和自然

资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》，出让年期为20年。本次假设成都模塑土地使用权到期后，按企业原取得土地成本补缴出让金后仍能持续使用。

2）根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。被评估单位为制造企业，享有研发费用100%在税前加计扣除政策，因此本次评估假设预测期研发费用按照100%在税前加计扣除。

3）根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）：自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。

成都模塑公司从事国家西部地区鼓励类产业项目，投资经营的所得自2021年1月1日至2030年12月31日享受减按15%的税率征收企业所得税。本次评估假设评估对象未来能够持续享受该企业所得税优惠政策，且政策到期后能一直延续。

（4）株洲模塑1）2024年7月29日，北京北汽模塑科技有限公司株洲分公司（以下简称“北汽模塑株洲分公司”）与株洲高科产业转型升级投资运营有限公司（以下简称“株洲高科”）签订了《定制厂房租赁合同》，约定租赁期限自起租日起至2045年12月31日。株洲模塑预计2025年底建设完成并承接北汽模塑株洲分公司与株洲高科签订的《定制厂房租赁合同》中的全部权利及义务，故本次评估假设株

1-1-195发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

洲模塑能够按时接收建设和办理完成安全生产许可证的厂房，并于2025年年底投产，同时假设2025年底株洲模塑可以承接北汽模塑株洲分公司全部业务并承接北汽模塑株洲分公司与株洲高科签订的《定制厂房租赁合同》中的全部权利及义务。

2）本次评估假设企业在建项目及后续拟建设项目的建设支出能够有效控制

在管理层预计的范围内，并能够如期完工。

3）经企业介绍，北汽模塑株洲分公司预计将其部分设备按非公开协议方式

以2025年底账面净额转让给株洲模塑。故本次评估假设该批设备于2025年12月31日全部完成转移，且正常投入生产。

4）经企业介绍，株洲模塑于2025年底投产并由株洲模塑承接北汽模塑株洲

分公司生产、客户、售后等业务。本次评估假设未来株洲模塑将维持北汽模塑株洲分公司定价机制及经营策略，且保证北汽模塑株洲分公司正在履行或尚未履行的合同、协议等均有效并能在计划时间内完成。

5）根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。被评估单位为制造企业，享有研发费用100%在税前加计扣除政策，因此本次评估假设预测期研发费用按照100%在税前加计扣除。

（5）廊坊安道拓

1）廊坊安道拓自2024年11月11日取得高新技术企业证书，有效期三年，

故享受所得税税率15%的优惠政策。本次评估假设企业的高新技术企业证书到期后能持续通过认证，继续享受所得税税率优惠政策。

2）根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。被评

1-1-196发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

估单位为制造企业，享有研发费用100%在税前加计扣除政策，因此本次评估假设预测期研发费用按照100%在税前加计扣除。

3）根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第43号），自2023年1月1日至2027年

12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构）中的制造业一般纳税人，廊坊安道拓符合享受进项税额加计抵减政策，故本次评估自2025年至2027年考虑按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。

4）本次评估假设被评估单位能够持续以租赁的方式获得现有生产及办公场

所、设备类资产的使用权，并且租赁成本与现有的水平相当，不会发生显著的变化，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的生产及办公场所。

（6）廊坊莱尼线束

1）根据三河市人民政府提供的政府补助文件和书面函件的规定，企业当年

营业收入不低于20亿元且对三河市区域综合贡献达到7000万元，可以在当年享受区域综合贡献金额的50%政府补贴，享受政策扶持最高不超过5年。在后续5年期的每一年，如果企业当年度营业收入达到以上述营业收入指标（不低于20亿）为基准每年递增4亿元的水平，当年可再享受此扶持政策且累计不超过10年。

2）廊坊莱尼线束自2022年11月22日取得高新技术企业证书，有效期三年，故享受所得税税率15%的优惠政策。本次评估假设企业的高新技术企业证书到期后能持续通过认证，继续享受所得税税率优惠政策。

3）根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。根据与企业了解，被评估单位为制造企业，享有研发费用100%在税前加计扣除政策，因此本次评估假设预测期研发费用按照100%在税前加计扣除。

1-1-197发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4）根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第43号），自2023年1月1日至2027年

12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构）中的制造业一般纳税人，廊坊莱尼线束符合享受进项税额加计抵减政策，故本次评估自2025年至2027年考虑按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。

5）经企业介绍，廊坊莱尼线束未来承接新项目拟进行投入用于建设配套生产线，基于此企业管理层结合未来预计承接新项目的情况对建设配套生产线的资本性支出进行了预测，本次评估假设建设支出能够有效控制在管理层预计的范围内，并能够如期完工。

6）本次评估假设被评估单位能够持续以租赁的方式获得现有生产及办公场

所、设备类资产的使用权，并且租赁成本与现有的水平相当，不会发生显著的变化，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的生产及办公场所。

二、标的资产具体评估情况

（一）北汽模塑

1、评估概况

资产评估机构采用资产基础法和收益法对北汽模塑分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。根据天兴评报字[2025]第1118号《资产评估报告》，截至评估基准日，北汽模塑股东全部权益价值为318786.09万元，较账面净资产72641.31万元，评估增值246144.78万元，增值率为338.85%。

2、资产基础法评估情况

评估范围为北汽模塑于评估基准日的全部资产及负债，其中总资产账面价值

328992.94万元，负债账面价值256351.63万元，净资产账面价值72641.31万元。账面价值已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。于评估基准日，各类资产及负债的账面价值见下表：

单位：万元

1-1-198发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目名称账面价值

流动资产244678.21

非流动资产84314.73

其中：长期股权投资11000.00

投资性房地产-

固定资产15765.94

在建工程6640.37

无形资产1141.45

其他49766.97

资产总计328992.94

流动负债233768.05

非流动负债22583.58

负债总计256351.63

净资产72641.31

（1）流动资产评估情况

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

货币资金29325.9729325.97--

应收票据27331.3827532.98201.600.74

应收账款93815.1693815.16--

预付账款1045.121045.12--

其他应收款25671.1125671.11--

存货64829.1285171.0920341.9731.38

其他流动资产2660.352660.35--

流动资产合计244678.21265221.7720543.578.40应收票据增值主要是因为纳入评估范围的应收票据期限基本为3个月和6个

月的银行承兑汇票及商业承兑汇票，其流通性强、周转快，因此本次评估对于应收票据不考虑评估风险损失，对企业计提的坏账准备评估为零，故导致评估增值。

存货增值主要原因为企业产成品和发出商品账面价值按照实际成本进行计量，本次评估对产成品和发出商品按照市场法进行评估，评估值中包含了部分可实现的利润，因此存货评估增值。

（2）长期股权投资评估情况

1-1-199发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

被投资单位名称账面价值评估价值增值额增值率%

重庆北汽模塑科技有限公司4000.0028152.1824152.18603.80

北汽模塑科技（成都）有限公司5000.007664.762664.7653.30

北汽模塑科技（株洲）有限公司2000.003009.721009.7250.49

合计11000.0038826.6627826.66252.97长期股权投资增值主要是因为长期股权投资的账面价值为原始投资成本（成本计量），而被投资单位的账面净资产不仅包含了收到的原始投资额，还包含了经营积累所带来的资本收益，因此评估增值。

（3）固定资产-设备评估情况

单位：万元

账面价值评估价值增值率（%）项目名称原值净额原值净值原值净额

机器设备58430.3715328.5354646.2721833.73-6.4842.44

车辆1230.70213.47530.28383.23-56.9179.52

电子设备590.84223.94401.47291.93-32.0530.36

合计60251.9115765.9455578.0222508.89-7.7642.77

机器设备原值减值是由于设备市场价格波动较大，购置价格有所下降，同时对于待处置的资产采用可回收金额，故综合导致原值减值；评估净额增值的主要原因是企业的会计折旧年限小于经济寿命年限导致。

车辆评估原值减值是由于购置年限较早，近年来新车价格较早前普遍降低，且部分车辆采用二手车市场价值计算，故综合导致评估原值低于账面原值；净额评估增值的主要原因是企业会计折旧年限与经济寿命年限差异所致。

电子及办公设备评估原值减值的主要原因是近几年电子产品更新换代较快价格不断下降所致；净额评估增值的主要原因是企业的会计折旧年限小于经济寿命年限导致。

（4）在建工程评估情况

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

在建工程-设备安装工程6640.376667.8227.450.41在建工程增值主要是因为对于开工时间距基准日半年以上的在建工程按照合理工期考虑了相应的资金成本导致评估增值。

1-1-200发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（5）无形资产-其他无形资产评估情况

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

其他无形资产1141.4518633.6917492.241532.45其他无形资产评估增值的主要原因是由于对于已应用的账外专利技术及软

件著作权及网站等本次采用收益法进行评估，对商标采用成本法评估，同时纳入评估范围的表外无形资产均无账面值，因此综合导致评估增值。

（6）使用权资产评估情况纳入评估范围的使用权资产包括经营性租赁房屋建筑物和经营性租赁机器设备，其中使用权资产-房屋建筑物账面原值为285023244.44元，账面净值为

160290036.75元；使用权资产-机器设备账面原值为229717276.17元，账面净

值为139572789.14元。评估人员收集了租赁合同并核实了总租金、租赁期间、付款方式等各因素，并核实了使用权资产的折旧政策，以核实后的账面值确定评估值。

经评估，使用权资产评估值为299862825.89元。

（7）长期待摊费用评估情况

长期待摊费用账面价值为174505350.42元，主要为改造费用及工装、模具支出等。评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，摊销明细表，核对了总账、明细账及会计报表，该等长期待摊费用按照合理摊销年限、已摊销年限和剩余摊销年限进行均匀分摊。

1）对于租赁厂房相关的改造费用本次按摊余价值确定评估值。

2）对于设备改造费用，为避免重复计算，对于设备改造支出已在设备中考虑，故长期待摊费用评估为0元。

3）对于长期待摊费用中处于在建状态的专用器具、检具等，为避免资产重

复计价和遗漏资产价值，结合其特点，针对各项在建项目类型和具体情况，采用以下评估方法：

开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余额作为评估值；

开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值；

1-1-201发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至评估基准日，长期待摊费用中有 7项资产项目已暂停开发，包括 X294S 后保下蒙皮检具、X294 S后保蒙皮抓手等，经企业介绍，客户端暂停开发上述项目，需要待后续沟通解决方案，因此本次评估对于暂停的项目按核实后账面值确认评估值。

4）对于生产专用的器具、检具及模具等（不含在建状态的）参照机器设备

评估方法，具体如下：

对于纳入评估范围的长期待摊费用中生产专用的器具、检具及模具等（不含在建状态的）采用重置成本法评估。计算公式为：

评估价值=重置价值（不含税）×成新率

本次评估对于暂时闲置的资产因后续仍会继续使用，故采用重置成本法进行评估。

经上述评估，长期待摊费用评估值为259161578.50元，较账面净额增值

84656228.08元，增值率为48.51%。

长期待摊费用增值主要是因为对于生产专用器具、检具等（不含处于在建状态的）采用重置成本法评估，其摊销年限短于经济寿命年限，同时对于处于在建状态的专用器具、检具等按照合理工期考虑了相应的资金成本，故综合导致长期待摊费用评估增值。

（8）递延所得税资产评估情况

递延所得税资产账面价值23301471.34元，是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实，企业该科目核算的内容由资产减值准备、信用减值损失及新租赁准则计提等原因形成的递延所得税资产。

评估人员对其发生的合法性、合理性、真实性和准确性进行了核实，其中，因递延收益为无需偿还的负债，与递延收益相关的递延所得税资产估值为零；本次评估对于应收票据未考虑评估风险损失，且账面计提坏账准备评估为零，故将应收票据计提坏账准备确认的递延所得税资产评估为零。其余核实结果与企业账面记录一致，该部分递延所得税资产可以在以后年度予以抵扣，在持续经营的前提下，为评估目的实现后的产权持有者实际拥有的资产权利，故本次评估按核实

1-1-202发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

后的计税基础确认评估值。

经评估，递延所得税资产评估值21961049.10元，较账面值减值1340422.24元，减值率为5.75%。

减值原因分析：递延所得税资产减值主要是由于：*递延收益为无需偿还的

政府补贴，因此评估为零，故因递延收益形成的递延所得税资产评估为0；*应收票据账面计提的坏账准备评估为0，因计提坏账准备形成的递延所得税资产评

估为0，故综合导致评估减值。

（9）负债评估情况

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

流动负债：

应付票据24936.5124936.51--

应付账款130333.18130333.18--

合同负债79.1879.18--

应付职工薪酬939.92939.92--

应交税费4653.444653.44--

其他应付款62846.9762846.97--

一年内到期的非流动负8390.358390.35--债

其他流动负债1588.501588.50--

流动负债合计233768.05233768.05--

非流动负债：

租赁负债20673.0120673.01--

递延收益692.01--692.01-100.00

递延所得税负债1218.561218.56--

非流动负债合计22583.5821891.57-692.01-3.06

负债合计256351.63255659.62-692.01-0.27

递延收益减值主要是由于递延收益为无需偿还的政府补贴，故评估为零，因此导致评估减值。

3、收益法评估情况

采用收益法评估后的北汽模塑股东全部权益价值为318786.09万元，较账面净资产72641.31万元，评估增值246144.78万元，增值率为338.85%。

1-1-203发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（1）收益法评估模型

本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。

1）计算公式

E＝V－D公式一

V＝P＋C 1＋C 2＋E

’公式二

上式中：

E：股东全部权益价值；

V：企业价值；

D：付息债务评估价值；

P：经营性资产评估价值；

C 1：溢余资产评估价值；

C 2：非经营性资产评估价值；

E’：长期股权投资评估价值。

其中，公式二中经营性资产评估价值 P按如下公式求取：

n

? [ ( )-t ] R n + 1 - nP = R t ′ 1 + r + ( ) ′ (1 + r ) 公式三t = 1 r - g

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：

R t：明确预测期的第 t期的企业自由现金流

r：折现率；

R n+1：永续期企业自由现金流；

g：永续期的增长率，本次评估 g=0；

n：明确预测期第末年。

2）收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

3）预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

1-1-204发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资

本性支出－营运资金变动

4）折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

5）付息债务价值的确定

付息债务是指企业的长短期借款等，按其市场价值确定。

6）溢余资产及非经营性资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与预测收益无直接关系，或者无法预测收益资产。对该类资产单独进行评估。

（2）收益期限及预测期企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。

评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2030年为明确预测期，2031年以后为永续期。

（3）经营性业务价值的估算情况

收益预测范围：预测范围为北汽模塑经营性业务，北汽模塑主营业务为研发、制造与销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑化汽车装饰件产品。

1-1-205发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

收益预测基准：本次评估收益预测是根据北汽模塑已经中国注册会计师审计

的2022-2025年1-2月的会计报表，以近三年一期的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了被评估单位行业市场的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据北汽模塑战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测由北汽模塑提供，评估人员对被评估单位提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成如下未来收益预测。

1）主营业务收入预测

北汽模塑主营业务为研发、制造与销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑

化汽车装饰件产品，客户包括北京奔驰、北京现代、北京汽车等，并已发展并批量供应理想汽车、赛力斯、北汽新能源、小米汽车等汽车新势力品牌。

A.保险杠等产品的销售收入预测本次评估各类产品收入按照预计销售量乘以预计不含税单价进行预测。

作为汽车零部件生产企业，目前公司采取“按单生产”的经营方式，各整车厂会在年初制定当年的销量计划给到各零部件企业，同时会根据市场需求情况具体到月计划和周计划，但各期计划均会发生变化，因此企业对于北京奔驰、北京现代及北汽自主品牌的量纲以 IHS机构预测数据为基础，并结合各整车厂的情况综合确定。对于其他品牌车型的保险杠等产品的销售量，企业基于已经签订的协议以及管理层结合整车厂的需求情况、公司销售计划及 IHS 机构预测进行确定，对未来收益年度的各车型产品销量进行预测。由于株洲模塑预计于2025年底投产并承接北汽模塑株洲分公司全部业务，因此对于北汽模塑株洲分公司的销售仅预测至2025年底，后续不再预测。

对于价格的预测，企业基于目前的价格水平或者协议约定的价格，同时考虑按照整车厂的要求，零部件产品销售单价通常会有降价的事实，以此估算未来年度零部件的销售单价。

B.模具及售后件销售收入预测

模具销售收入：当整车厂定点后，企业会根据车型开发相应的模具，部分整车厂对于模具会与企业一次性进行结算，因此形成模具收入，本次评估对于模具

1-1-206发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

收入结合基准日时点尚未结算的模具以及管理层结合未来车型预计销售情况进行预测模具收入。

售后件主要是用于对已销售车辆后期维护、维修等所需要的汽车零部件，本次评估结合历史年度销售收入情况并结合管理层对于整车厂未来售后件的需求进行预测。

经过上述分析对主营业务收入进行预测，具体见下表：

单位：万元

产品2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年主营业331276.49374695.33395366.48408882.39409115.30410914.84务收入

2）主营业务成本预测

北汽模塑主营业务成本构成主要内容为：材料成本、职工薪酬、固定资产折

旧、无形资产和长期待摊费用摊销、租赁费、水电费、运费、外包服务费、第三方服务费等。在对未来年度内的成本预测时，分项目根据各项成本的驱动因素，对未来的各项成本进行了测算，加总作为未来主营成本的预测数据。

A.材料成本材料成本的预测主要根据现有产品和新产品的单位材料消耗量以及材料价格综合确定。未来预测的产品单位材料成本根据企业历史年度数据及管理层预计情况确定。

B.职工薪酬

职工薪酬主要包括职工工资、奖金及社保等，本次评估根据企业车间职工人数及平均薪酬水平测算。

C.固定资产折旧

对于固定资产折旧费，按照基准日固定资产规模及未来新增资产情况结合折旧年限进行预测并分摊考虑。

D.摊销费

摊销费为无形资产和长期待摊费用的摊销，本次评估摊销费分别按照无形资产、长期待摊费用账面成本并结合摊销年限计算并分摊考虑。

E.租赁费租赁费主要是北汽模塑租赁厂房及设备等需要支付的租金。

F.其他费用

1-1-207发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

其他费用包括水电费、运费、外包服务费、第三方服务费、办公费、天然气费等，对于其他费用参照历史年度费用水平、未来销量情况及管理层预计进行预测。

经过上述分析对主营业务成本进行预测，具体见下表：

单位：万元

2025年

项目3-122026年2027年2028年2029年2030年月

材料成本209191.84240950.66259911.22270655.98270356.99271233.58

职工薪酬8684.849455.199744.799739.629759.109778.62

租赁费7578.848788.608814.878816.618876.798937.43

固定资产2714.353713.044246.724791.654982.475078.56折旧额

无形资产93.36116.22107.83106.20113.29114.76摊销

长期待摊4359.734563.635787.735325.295029.733770.20费用摊销

其他费用48395.0149985.8049320.8048843.4248574.7748044.11

主营业务281017.97317573.14337933.96348278.76347693.14346957.26成本合计

3）其他业务预测

其他业务包括代采原材料、废料销售及其他等。材料销售为对外销售材料的收入，基本为偶然发生，且存在较大的不确定性，故本次不再预测材料销售收入。

废料销售主要是企业生产过程中产生的废旧材料等，本次按照历史年度废料销售收入占主营业务收入的平均比例进行预测废料销售收入；其他主要是北汽模塑为

其他单位提供的人员技术服务及业务服务、模具开发设计变更费等，本次评估参考历史年度收入情况并结合企业管理层对其他收入的进行预测。

对于废料销售及其他的成本，本次评估参照废料销售及其他历史年度平均毛利率水平进行预测。

经过上述分析对其他业务进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年其他业务收入2525.232938.022974.692998.882998.063001.61

其他业务成本496.76580.36584.32586.93586.84587.22

4）税金及附加预测

税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、印花税及其他等。

1-1-208发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

城建税及教育费附加的计算基数为流转税（主要为增值税）。

A.流转税（增值税）增值税以销项税和进项税之间的差额计算。

a.销项税需缴纳销项税的项目为北汽模塑所实现产品销售收入。

b.进项税

当期可抵扣进项税的成本费用主要包括材料成本、水电燃气费用、办公费、

保险费、中介费及设备的资本性支出等

B.城市维护建设税和教育费附加

城市维护建设税率：北汽模塑为5%，北汽模塑合肥分公司及株洲分公司为

7%，教育费附加率为3%，地方教育费附加率为2%，本次评估对于城市维护建

设税和教育费附加、地方教育费附加按照应纳增值税额及各税种税率计算。

C.印花税和其他税费本次评估对于印花税和其他税费按照历史年度各税费占营业收入的比例进行预测。

经过上述分析对税金及附加进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年税金及附加892.581049.63950.551401.971365.551404.70

5）销售费用预测

销售费用主要包括职工薪酬、折旧费、业务经费、运输费、办公费、差旅费、

通讯费、销售服务费及其他等。

A.职工薪酬

为北汽模塑销售部门在职员工的工资及社保等费用支出，本次预测根据未来员工人数及平均工资水平进行计算。

B.折旧费

折旧费为企业销售部门使用的固定资产折旧费用，本次评估折旧费按照折旧测算后分摊费用考虑。

C.其他费用

其他费用包括业务经费、运输费、办公费、差旅费、通讯费、销售服务费及

1-1-209发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其他等，对于其他费用本次评估结合历史年度费用水平及管理层预计进行预测。

经过上述分析对销售费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年销售费用713.24814.98826.46838.13849.86861.74

6）管理费用预测

管理费用主要包含职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、

保险费、业务招待费、差旅费、会议费、第三方服务费等。

A．职工薪酬

为北汽模塑在职管理人员的工资及社保等支出，本次预测根据未来员工人数及平均工资水平进行计算。

B．折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销

折旧费为企业管理用固定资产折旧费用，摊销费为无形资产摊销和长期待摊费用摊销，本次评估折旧费和摊销费分别按照折旧、摊销测算后分摊费用考虑。

C．其他费用

其他费用包括保险费、业务招待费、差旅费、会议费、第三方服务费等，对于其他费用本次评估结合历史年度费用水平及管理层预计进行预测。

经过上述分析对管理费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年管理费用9482.759958.7610121.5810220.6610316.6710362.99

7）研发费用预测

研发费用主要包含职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、

调试费、委外开发费、直接材料费、燃料动力费等。

A.职工薪酬

为北汽模塑在职研发人员的工资及社保等支出，本次预测根据未来员工人数及平均工资水平进行计算。

B. 折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销

折旧费为企业研发用固定资产折旧费用，摊销费为无形资产摊销和长期待摊费用摊销，本次评估折旧费和摊销费分别按照折旧、摊销测算后分摊费用考虑。

C.其他费用

1-1-210发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

其他费用包括调试费、委外开发费、直接材料费、燃料动力费等，对于其他费用本次评估结合历史年度费用水平及管理层预计进行预测。

经过上述分析对研发费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年研发费用11506.6612824.1113052.0013282.1813521.0413759.81

8）其他收益

根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构）中的制造业一般纳税人，北汽模塑符合享受进项税额加计抵减政策，故本次评估自2025年至2027年考虑按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。

故本次评估根据上述政策，2025年至2027年其他收益按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额部分考虑，2028年及以后年度不再预测。

经过上述分析对其他收益进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年其他收益1823.012066.642229.94---

9）企业所得税预测

北汽模塑自2022年10月18日取得高新技术企业证书，有效期三年，故享受所得税税率15%的优惠政策。本次评估假设企业的高新技术企业证书到期后能持续通过认证，继续享受所得税税率优惠政策。

根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自

2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。

对于企业所得税，本次评估根据企业所得税率及研发费用加计扣除情况结合未来预测期利润总额情况计算。

1-1-211发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

经过上述分析对企业所得税进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年企业所得税3389.994227.734234.994237.094288.894594.92

10）折旧及摊销

企业固定资产主要包括机器设备、车辆以及电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后新增资本性支出，按照企业的固定资产折旧政策及资产的经济使用年限估算未来经营期的折旧额。

摊销主要为无形资产和长期待摊费用的摊销，无形资产为其他无形资产，长期待摊费用为改造费用及工装、模具支出等。按取得时的实际成本计价。本次评估，根据无形资产及长期待摊费用账面价值及摊销年限等进行预测。

对于永续期折旧和摊销：

由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折旧货币时间价值对预测年后的折旧、摊销进行调整，确定预测年后每年的折旧、摊销费分别为4525.46万元和5440.93万元。具体评估思路为：*将各类现有资产按年折旧额（/摊销额）按剩余折旧（/摊销）年限折现到预测末现值；*再将该现值按经济年限折为年金；*将各类资产每一周期更新支出对应的年折旧额（/摊销额）按折旧（/摊销）年限折现到下一周期更新时点再折现到预测末现值；*将该现值再按经济年限折为年金。

经过上述分析对折旧、摊销进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年折旧2876.043934.214499.695077.075279.265381.08

摊销4763.585028.006287.565800.925508.204196.05

11）营运资金追加预测

营运资金追加指企业在维持主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。

营运资金追加=当年所需营运资金-上年所需营运资金

1-1-212发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

经过上述分析对营运资金追加进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年营运资金追加12547.67-5816.653654.892824.1725.93738.69

12）资本性支出预测

基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基本再生产。本次评估对资本性支出主要为原有资产的更新支出，即为维持企业简单再生产的资产更新改造支出。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资产规模，结合资产的经济使用年限合理确定，本次评估根据企业在建项目未来支出计划考虑增量资产投资支出。

对于永续年期，永续年度内资本性支出为企业在维持预测最后年度内的生产规模和利润，不再扩大规模的前提下，最佳的资本性支出。根据北汽模塑资产构成及特点，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行：

第一步，将各类资产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到预测末现值。

第二步，将该现值再按经济年限折为年金。

因此，永续年度需要支付更新资本性支出金额为10310.67万元。

经过上述分析对资本性支出进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年资本性支出10457.379046.9018488.314853.258319.156865.99

13）企业自由现金流量表的编制

经实施以上分析预测，对企业自由现金流进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目名称2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续期

营业收入333801.72377633.35398341.17411881.27412113.36413916.46413916.46

营业成本281514.73318153.50338518.27348865.69348279.98347544.48347935.40

税金及附加892.581049.63950.551401.971365.551404.701404.70

销售费用713.24814.98826.46838.13849.86861.74861.48

管理费用9482.759958.7610121.5810220.6610316.6710362.9910360.64

1-1-213发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目名称2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续期

研发费用11506.6612824.1113052.0013282.1813521.0413759.8113760.77

财务费用-------

资产减值损-------失

其他收益1823.012066.642229.940.000.000.000.00

营业利润31514.7636899.0137102.2437272.6437780.2639982.7339593.47

营业外收入-------

营业外支出-------

利润总额31514.7636899.0137102.2437272.6437780.2639982.7339593.47

所得税费用3389.994227.734234.994237.094288.894594.924536.43

净利润28124.7732671.2832867.2533035.5533491.3835387.8135057.04

加：折旧2876.043934.214499.695077.075279.265381.084525.46

加：摊销4763.585028.006287.565800.925508.204196.055440.93

加：利息支-------

出*(1-T)

减:资本性10457.379046.9018488.314853.258319.156865.9910310.67支出

减:追加营12547.67-5816.653654.892824.1725.93738.69-运资金

企业自由现12759.3538403.2421511.2836236.1435933.7637360.2634712.76金流

14）永续期收益预测及主要参数的确定

永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：

R

P = n + 1 ′ ( + )- nn ( 1 rr - g )

式中：

r：折现率

Rn+1：永续期第一年企业自由现金流

g：永续期的增长率

n：明确预测期第末年

A.永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。

B.永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故 g为零。

C.Rn+1按预测期末第 n年自由现金流量调整确定。

则预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1为 34712.76万元。

15）经营性资产估值结果

1-1-214发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为340366.44万元。

（4）折现率的确定

1）折现率模型的选取

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

WACC E= Ke ′ + Kd ′ (1

D

- t)′

D + E D + E

式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

Ke = R f + b ′MRP + Rc

式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数；

T：被评估企业的所得税税率。

2）折现率具体参数的确定

A.无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据中华人民共和国财政部官网公布的中国国债收益率曲线查询评估基准日10年期国债在评估基准日的到期年收益率为1.72%，本评估报告以1.72%作为无风险收益率。

1-1-215发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

B.贝塔系数βL的确定

a.计算公式

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

b L = [1+ (1- t )′D E]′ bU

式中：

βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

T：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

b.被评估单位无财务杠杆βU的确定

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了 33家沪深 A股可比上市公司的βL值（最近 24个月，起止日期：2023年 3月 1日至 2025年 2月 28日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时 D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值 0.9542作为被评估单位的βU值。

c.被评估单位资本结构 D/E的确定

目标资本结构采用企业自身资本结构确定，截至评估基准日，北汽模塑有息负债为0，故资本结构为0.00%。

d.βL计算结果

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

bL = [1+ (1- t)′D E]′ bU

＝0.9542

C.市场风险溢价的确定

采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，用公式表示如下：

中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率

其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300指数的历史数据为基础，从Wind资讯行情数据库选择沪深300指数自正式发布之日（2005年4月8日）起截至

评估基准日的月度数据，采用10年移动算术平均方法进行测算；中国无风险利

1-1-216发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

率以上述距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债到期收益率表示。

在中国股票市场平均收益率和中国无风险利率数据的基础上，计算得到中国市场风险溢价于基准日时点为6.71%。

D.企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；

（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商

的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。

综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。

E.折现率计算结果

a.计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

Ke = R f + b ′MRP + Rc

＝10.12%

b.计算加权平均资本成本

被评估单位于评估基准日无付息债务且未来无需借款经营，因此债务成本按零考虑，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

WACC = K E De ′ + Kd ′ (1- t)′D + E D + E

＝10.12%

F.永续期的折现率确定

永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：

WACC K E K (1 t) D= e ′ + ′ - ′D + E d D + E

Ke = R f + b ′MRP + Rc

b = [1 + (1 - t ) ′ D E ] ′ bU

1-1-217发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按可比上市公司平均资本结构确定。

将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r为 10.12%。

（5）其他资产和负债价值的估算情况

1）溢余资产的分析及估算

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等，本次评估无溢余资产。

2）非经营性资产的分析及估算北汽模塑的非经营性资产主要包括应收票据（已背书转让但未终止确认的票据）、预付账款（预付设备款等）、其他应收款（设备款及往来款等）、其他流

动资产（预缴税费）、固定资产（闲置等资产）、在建工程（暂停项目）、使用

权资产、长期待摊费用（闲置资产及暂停项目等）、递延所得税资产。非经营性负债包括应付账款（应付工程款、设备款等）、其他应付款（设备款、往来款及应付股利等）、一年内到期的非流动负债（租赁负债）、其他流动负债（已背书转让但未终止确认的票据）、租赁负债、递延收益、递延所得税负债。具体金额见下表：

单位：万元序号资产类账面值评估值备注

11499.301578.21已背书转让但未终止确认的应收票据

票据

2预付款项153.72153.72预付设备款等

3其他应收款25140.0225140.02设备款及往来款等

4其他流动资产1692.801692.80预缴税费

5固定资产49.90111.58闲置等资产

6在建工程4.384.38暂停项目

7使用权资产29986.280.00

8长期待摊费用226.39365.69闲置资产及暂停项目等

9递延所得税资产2330.151850.11

非经营资产小计61082.9230896.51序号负债类账面值评估值备注

1应付账款34462.8334462.83应付工程款、设备款等

2设备款、往来款及应付股利其他应付款54950.0254950.02

等

1-1-218发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3一年内到期的非流动负债8390.350.00租赁负债

41578.211578.21已背书转让但未终止确认的其他流动负债

票据

5租赁负债20673.010.00

6递延收益692.010.00

7递延所得税负债1218.56734.13

非经营负债小计121964.9991725.19

由于北汽模塑株洲分公司业务2026年开始由北汽模塑科技（株洲）有限公司承接，经企业介绍，可以继续使用的资产将搬迁至北汽模塑科技（株洲）有限公司，交易价格按账面净额确认，故本次评估对于搬迁资产按2025年底账面净额确认其价值，对于无法搬迁资产企业将进行处置，对于无法搬迁资产按残值回收，北汽模塑株洲分公司资产于2025年底的价值作为非经营性资产的回收价值考虑，并计算该部分资产于基准日的现值为421.67万元。

经过上述计算，非经营性资产（负债）评估值为-60407.01万元。

3）长期股权投资

截至评估基准日，北汽模塑长期股权投资共3家，采用收益法评估结果如下：

单位：万元被投资单位名称账面价值收益法结果

重庆北汽模塑科技有限公司4000.0028152.18

北汽模塑科技（成都）有限公司5000.007664.76

北汽模塑科技（株洲）有限公司2000.003009.72

合计11000.0038826.66

（6）收益法评估结果

1）企业整体价值的计算

C1 C ’B＝P＋ ＋ 2＋E

＝340366.44+0.00-60407.01+38826.66

＝318786.09（万元）

2）付息债务价值的确定

截至评估基准日，北汽模塑无付息债务。

3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，北汽模塑的股东全部权益价值为：

E＝B－D

＝318786.09-0

1-1-219发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

＝318786.09万元

4、评估结果的最终确定

北汽模塑的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果154297.75万元，采用收益法评估结果318786.09万元，两种评估方法确定的评估结果差异164488.34万元，差异率为106.60%。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力，企业经过多年的经营，已经积累了如北京奔驰、北京现代等整车厂客户资源；企业产品主要为汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑化汽车装饰件产品，相应的产品技术相对成熟，且公司经营相对稳定，经综合分析后，收益法的评估结论能更好地体现企业的价值，故本次选择收益法结果作为最终评估结论。

在评估基准日持续经营假设前提下，经收益法评估，北汽模塑股东全部权益价值为318786.09万元，较账面净资产72641.31万元，评估增值246144.78万元，增值率为338.85%。

5、主要子公司评估情况

截至本报告书签署日，北汽模塑重要子公司为重庆模塑。

评估机构采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对重庆模塑股东全部权益于2025年2月28日的市场价值进行了评估，评估情况如下：

1）资产基础法评估情况

经资产基础法评估，重庆模塑总资产评估价值为63217.45万元，负债评估价值为45731.67万元，净资产评估价值为17485.78万元，评估增值7101.06万元，增值率68.38%。

1-1-220发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

1流动资产36756.5336983.25226.720.62

2非流动资产19485.7226234.216748.4934.63

3其中：长期股权投资----

4投资性房地产----

5固定资产5442.508264.102821.6051.84

6在建工程64.3564.520.170.26

7无形资产296.583581.383284.801107.56

8其他非流动资产13682.2914324.21641.924.69

9资产总计56242.2463217.456975.2112.40

10流动负债42470.5842470.58--

11非流动负债3386.953261.09-125.86-3.72

12负债合计45857.5245731.67-125.85-0.27

13净资产10384.7217485.787101.0668.38

部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及原因主要为：

A.流动资产流动资产增值主要由于存货产成品评估增值和应收票据增值。

存货增值主要原因为企业产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次产成品按照市场法进行评估，评估值中包含了部分可实现的利润，造成存货评估增值。

应收票据增值主要原因为纳入评估范围的应收票据期限基本为3个月和6个

月的银行承兑汇票及商业承兑汇票，其流通性强、周转快，因此本次评估对于应收票据不考虑评估风险损失，造成计提减值准备的应收票据评估增值。

B.固定资产

机器设备原值减值是由于设备市场价格波动较大，且技术更新速度快，购置价格有所下降；评估净额增值的主要原因是企业的会计折旧年限小于经济使用年限导致。

车辆评估原值减值是由于购置年限较早，近年来新车价格较早前普遍降低，所以评估原值低于账面原值；净额评估增值的主要原因是企业会计折旧年限与评估中使用的成新率差异所致。

电子及办公设备评估原值减值的主要原因近几年电子产品更新换代较快价

1-1-221发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

格不断下降所致；净额评估增值的主要原因企业的会计折旧年限小于经济使用年限导致。

C.在建工程评估增值的原因主要为本次对开工半年以上的在建项目计算了资金成本。

D.无形资产增值是因为其他无形资产评估增值，主要原因是由于对于已应用的账外专利技术及软件著作权本次采用收益法进行评估，同时纳入评估范围的表外无形资产均无账面值，因此综合导致评估增值E.递延所得税资产减值主要是：* 因递延收益为无需偿还的政府补贴，递延收益评估为零，则与递延收益相关的递延所得税资产估值为零，因此导致评估减值。*应收票据账面计提的减值准备评估为零，则计提减值准备形成的递延所得税资产评估为零，故综合导致评估减值。

F.长期待摊费用增值主要是因为对于生产专用器具、检具等（不含处于在建状态的）采用重置成本法评估，其摊销年限短于经济寿命年限，同时对于处于在建状态的专用器具、检具等按照合理工期考虑了相应的资金成本，故综合导致长期待摊费用评估增值。

G.递延收益减值主要是由于递延收益为无需偿还的政府补贴，故评估为零，因此导致评估减值。

2）收益法评估情况

采用收益法评估，重庆模塑股东全部权益价值为28152.18万元，较账面净资产10384.72万元，评估增值17767.46万元，增值率为171.09%。

3）评估结论

重庆模塑的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，资产基础法评估结果为17485.78万元，收益法评估结果为28152.18万元，两种方法相差

10666.40万元，差异比率为61.00%。

资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法

1-1-222发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力；重庆模塑产品主要为汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑化汽车

装饰件产品，相应的产品技术相对成熟，且经营相对稳定。经综合分析后，收益法的评估结论能更好地体现企业的价值，故本次选择收益法结果作为最终评估结论。

在评估基准日持续经营假设前提下，经收益法评估，重庆模塑股东全部权益价值为28152.18万元，较账面净资产10384.72万元，评估增值17767.46万元，增值率为171.09%。

（二）廊坊安道拓

1、评估概况

资产评估机构采用资产基础法和收益法对廊坊安道拓分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。根据天兴评报字[2025]第1123号《资产评估报告》，截至评估基准日，廊坊安道拓股东全部权益价值为25361.67万元，较账面净资产7464.39万元，评估增值17897.28万元，增值率为239.77%。

2、资产基础法评估情况

评估范围为廊坊安道拓于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，其中总资产账面价值25430.01万元，负债账面价值17965.62万元，净资产账面价值

7464.39万元。各类资产及负债的账面价值见下表：

单位：万元项目名称账面价值

流动资产20616.48

非流动资产4813.53

其中：长期股权投资-

投资性房地产-

固定资产3010.10

1-1-223发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目名称账面价值

在建工程362.08

无形资产62.98

其中：土地使用权-

其他1378.37

资产总计25430.01

流动负债17173.06

非流动负债792.56

负债总计17965.62

净资产7464.39

（1）流动资产评估情况

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

货币资金9465.269465.26--

应收账款8663.678663.67--

预付账款128.73128.73--

其他应收款1075.041075.04--

存货1003.751070.7266.976.67

其他流动资产280.03280.03--

流动资产合计20616.4820683.4466.970.32

存货增值主要原因为企业产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次产成品按照市场法进行评估，评估值中包含了部分可实现的利润，因此存货评估增值。

（2）固定资产-设备评估情况

单位：万元

账面价值评估价值增值率（%）项目名称原值净值原值净值原值净值

机器设备11097.342991.8110836.116202.10-2.35107.30

电子设备252.9619.18159.9765.94-36.76243.85

合计11350.303010.9910996.086268.04-3.12108.17

机器设备原值减值的原因：主要为有部分设备待处置按照市场法评估，从而造成评估原值减值；评估净值增值的主要原因是：一是部分设备已计提完折旧净值为零，二是由于企业折旧年限短于评估经济使用年限导致评估净值增值。

电子设备评估原值减值原因是办公用电脑、打印机、电视等电子产品，由于

1-1-224发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

技术进步、市场价格下降导致原值减值；由于企业折旧年限短于评估经济使用年限故导致评估净值增值。

（3）在建工程评估情况

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

在建工程-设备安装工程362.08362.08--经评估，在建工程评估值为3620790.57元，评估增值0.00元，增值率0.00%。

（4）无形资产-其他无形资产评估情况

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

其他无形资产62.981791.721728.742744.91其他无形资产评估增值的主要原因是由于对于已应用的账外专利技术本次

采用收益法进行评估，同时纳入评估范围的专利技术均为账外资产，无账面值，因此综合导致评估增值。

（5）使用权资产评估情况纳入评估范围的使用权资产包括经营性租赁房屋建筑物和经营性租赁机器设备，其中使用权资产-房屋建筑物账面原值为25897506.99元，账面净值为

7469350.77元；使用权资产-车辆账面原值为489705.47元，账面净值为

133047.84元。评估人员收集了租赁合同并核实了总租金、租赁期间、付款方式

等各因素，并核实了使用权资产的折旧政策，以核实后的账面值确定评估值。

经评估，使用权资产评估值为7602398.61元。

（6）长期待摊费用评估情况

长期待摊费用账面价值为1920996.76元，主要为办公楼、厂房改造费用等。

评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，摊销明细表，核对了总账、明细账及会计报表，该等长期待摊费用按照合理摊销年限、已摊销年限和剩余摊销年限进行均匀分摊。评估人员在核实了其发生金额及入账的摊销原值后，按照各项目实际发生账面值确认评估值。

经评估，长期待摊费用评估值为1920996.76元。

（7）递延所得税资产评估情况

递延所得税资产账面价值4260350.38元，是企业会计核算在后续计量过程

1-1-225发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。

评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。经核实企业该科目核算的内容是由于企业计提坏账准备、跌价准备所形成的递延所得税资产。

经评估，递延所得税资产评估值3979302.81元，评估减值161071.42元，减值主要原因为递延收益中政府补贴未来无需偿还，因此政府补贴形成相应的递延所得税资产评估为零，导致递延所得税资产减值。

（8）负债评估情况

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

应付账款8501.118501.11--

应付职工薪酬637.12637.12--

应交税费17.5017.50--

应付股利6000.006000.00

其他应付款1737.191737.19--

一年内到期的非流动负280.13280.13--债

流动负债合计17173.0617173.06--

租赁负债273.12273.12--

递延收益107.38--107.38-100.00

递延所得税负债412.06412.06--

非流动负债合计792.56685.18-107.38-13.55

负债合计17965.6217858.24-107.38-0.60

递延收益中，所涉及政府补贴项目工程建设已完成，企业未来不需支付此笔债务，且企业已缴纳相关所得税，以0确定评估值，导致负债评估减值。

3、收益法评估情况

经收益法评估，廊坊安道拓股东全部权益价值为25361.67万元，较账面净资产7464.39万元，评估增值17897.28万元，增值率为239.77%。

1-1-226发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（1）收益法评估模型

收益法评估模型请见“第六节标的资产评估情况”之“二、标的资产具体评估情况”之“（一）北汽模塑”之“3、收益法评估情况”之“（1）收益法评估模型”。

（2）收益期限及预测期

企业价值评估中的收益期限请见“第六节标的资产评估情况”之“二、标的资产具体评估情况”之“（一）北汽模塑”之“3、收益法评估情况”之“（1）收益法评估模型”之“2）收益期的确定”。

（3）经营性业务价值的估算情况

收益预测范围：预测范围为廊坊安道拓经营性业务，廊坊安道拓主要的业务收入为座椅金属骨架及相关产品的销售收入。

收益预测基准：本次评估收益预测是根据廊坊安道拓已经中国注册会计师审

计的2022-2025年2月的会计报表，以近三年一期的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了被评估单位行业市场的现状与前景，分析了廊坊安道拓的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测由廊坊安道拓提供，评估人员对被评估单位提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成如下未来收益预测。

1）主营业务收入预测

廊坊安道拓主营业务收入主要为座椅金属骨架及相关产品的销售等。

本次评估各类产品收入按照预计销售量乘以预计不含税单价进行预测，即产品销售收入=销售量×不含税单价A.销售量。作为汽车零部件生产企业，目前廊坊安道拓采取“按单生产”的经营方式，经与企业了解，目前各整车厂会在年初制定当年的销量计划给到各零部件企业，同时会根据市场需求情况具体到月计划和周计划，但各期计划均会发生变化，因此企业对于北京奔驰、北京现代及北汽自主品牌的量纲是管理层基于对于客户未来销量的预计并结合 IHS 预测的。对于其他品牌车型座椅骨架的销售量，基于已经签订的协议以及管理层结合整车厂的需求情况、销售计划及 IHS

1-1-227发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

机构进行确定的，对未来收益年度的各车型产品销量进行预测。

B.单价。对于价格的预测，企业依赖于目前的价格水平或者协议约定的价格，同时考虑按照整车厂的要求，零部件产品销售单价通常会有降价的事实，以此估算未来年度零部件的销售单价。

经过上述分析对主营业务收入进行预测，具体见下表：

单位：万元

2025年3-

产品名称122026年度2027年度2028年度2029年度2030年度月

主营业务收入28645.6931061.2733876.2137028.7938861.9440562.60

2）主营业务成本预测

廊坊安道拓主营业务成本构成主要内容为：材料成本、职工薪酬、固定资产

折旧、长期待摊费用、租赁费、电费、运费、电泳费用等。在对未来年度内的成本预测时，分项目根据各项成本的驱动因素，对未来的各项成本进行了测算，加总作为未来主营成本的预测数据。

A.材料成本廊坊安道拓主要产品为座椅金属骨架及相关产品。材料成本的预测主要根据现有产品和新产品的单位材料消耗量以及材料价格综合确定。未来预测的产品单位材料成本根据企业历史年度数据及管理层预计情况确定。

B.职工薪酬

职工薪酬主要包括职工工资、奖金及社保等，本次评估根据企业车间职工人数及平均薪酬水平测算。

C. 固定资产折旧、长期待摊费用

对于固定资产折旧费，按照基准日固定资产规模及未来新增资产情况结合折旧年限进行预测并分摊考虑。长期待摊费用按照摊销测算后分摊费用考虑。

D.租赁费租赁费主要是廊坊安道拓租赁厂房及设备等需要支付的租金。

本次结合评估基准日企业租赁资产的租赁合同约定的租金计算，并假设被评估单位能够持续以租赁的方式获得现有生产及办公场所的使用权，并且租赁成本与现有的水平相当，不会发生显著的变化。

F.其他费用

其他费用包括水电费、运费、电泳费用等，对于其他费用参照历史年度费用

1-1-228发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

水平及管理层预计进行预测。

经过上述分析对主营业务成本进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年材料成本18512.1819410.9822364.9124824.6326177.4727485.66

职工薪酬1848.432289.891881.091881.091931.091979.92

租赁费190.02474.92474.92474.92474.92474.92

电费188.19209.84223.42238.63247.48255.68

固定资产折637.88717.60770.58780.30871.69870.35旧额

长期待摊75.1272.8869.4164.6561.5156.74

运费309.23335.30365.69399.72419.51437.87

电泳费用1820.901832.241788.472046.362196.332335.45

服务费162.14186.74186.74186.74186.74186.74

消耗品253.81275.21300.15328.09344.33359.40

试验费用92.8792.8792.8792.8792.8792.87

其他184.54229.74229.74229.74229.74229.74

合计24275.3126128.2428748.0131547.7533233.6834765.35

3）其他业务预测

材料销售主要是企业生产过程中产生的废旧材料等，由于金额较小且具有偶发性，本次评估未对其他业务进行预测。

4）税金及附加预测

税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、印花税等。

城建税、教育费附加的计算基数为流转税（主要为增值税）。

A.流转税（增值税）增值税以销项税和进项税之间的差额计算。

a.销项税需缴纳销项税的项目为廊坊安道拓所实现产品销售收入。

b.进项税

当期可抵扣进项税的成本费用主要包括材料成本、水电费、租赁费、电泳费用及设备的资本性支出等

根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》

1-1-229发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）相关规定执行。

根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构）中的制造业一般纳税人，廊坊安道拓符合享受进项税额加计抵减政策，故本次评估自2025年至2027年考虑按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。

B.城市维护建设税和教育费附加

城市维护建设税率为7%，教育费附加率为3%，本次评估对于城市维护建设税和教育费附加按照应纳增值税额及各税种税率计算。

C.印花税和其他税费本次评估对于印花税和其他税费按照历史年度各税费占营业收入的比例进行预测。

经过上述分析对税金及附加进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年税金及附加42.8589.8095.27103.01104.6794.60

5）销售费用预测

销售费用主要包含职工薪酬、差旅费、通讯费及业务开发费用。

A.职工薪酬

为廊坊安道拓在职销售人员的工资及社保等支出，本次预测根据未来员工人数及平均工资水平进行计算。

B.差旅费

差旅费为销售人员出差费用，本次评估结合历史年度费用水平及管理层预计进行预测。

C.其他费用

其他费用包括通讯费和业务开发费，对于其他费用，由于均为偶发性事项，未来不再发生，本次评估未进行预测。

经过上述分析对销售费用进行预测，具体见下表：

1-1-230发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年销售费用15.6717.9917.9917.9917.9917.99

5）管理费用预测

管理费用主要包含职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、办公费、业务招待费、

差旅费、会议费、管理服务费等。

A.职工薪酬

为廊坊安道拓在职管理人员的工资及社保等支出，本次预测根据未来员工人数及平均工资水平进行计算。

B. 折旧费、无形资产摊销

折旧费为企业管理用固定资产折旧费用，本次评估折旧费按照折旧测算后分摊费用考虑。无形资产摊销按照摊销测算后分摊费用考虑。

C.其他费用

其他费用包括业务招待费、办公费、差旅费、管理服务费等，对于其他费用本次评估结合历史年度费用水平及管理层预计进行预测。

经过上述分析对管理费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年管理费用1187.301347.661343.051350.981344.011331.73

6）研发费用预测

研发费用主要包含职工薪酬、材料试验费、项目开发费、其他。

A.职工薪酬

为廊坊安道拓在职研发人员的工资及社保等支出，本次预测根据未来员工人数及平均工资水平进行计算。

B.项目开发费

项目开发费为企业发生研发活动时的开发费，本次评估结合历史年度费用水平按照主营业务收入增长率进行预测。

C.材料试验费

材料试验费为企业发生研发活动时的材料费，本次评估结合历史年度费用水平按照主营业务收入增长率进行预测。

1-1-231发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

D.其他费用对于其他费用本次评估结合历史年度费用水平及管理层预计进行预测。

经过上述分析对研发费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年研发费用1402.351308.301382.321444.951409.191449.11

7）财务费用预测

截至评估基准日，企业无付息债务，且企业介绍未来经营无需借款，因此本次评估无需计算利息支出。

利息收入、手续费及其他等：该部分由于存在不确定性，故未来不再预测。

8）其他收益

根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构）中的制造业一般纳税人，廊坊安道拓符合享受进项税额加计抵减政策，故本次评估自2025年至2027年考虑按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。

故本次评估根据上述政策，2025年至2027年其他收益按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额部分考虑，2028年及以后年度不再预测。

9）所得税预测

廊坊安道拓自2024年11月11日取得高新技术企业证书，有效期三年，故享受所得税税率15%的优惠政策。本次评估假设企业的高新技术企业证书到期后能持续通过认证，继续享受所得税税率优惠政策。

根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自

2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。

对于企业所得税，本次评估根据企业所得税率及研发费用加计扣除情况结合

1-1-232发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

未来预测期利润总额情况计算。

经过上述分析对企业所得税进行预测，具体见下表：

单位：万元

年份2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年企业所得税92.80192.09206.15213.84246.32264.31

10）折旧及摊销

企业固定资产主要包括机器设备以及电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后新增资本性支出，按照企业的固定资产折旧政策及资产的经济使用年限估算未来经营期的折旧额。

摊销主要为无形资产和长期待摊费用的摊销，无形资产为其他无形资产，长期待摊费用为装修费、改造费等。按取得时的实际成本计价。本次评估，根据无形资产及长期待摊费用账面价值及摊销年限等进行预测。

对于永续期折旧和摊销：

由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折旧货币时间价值对预测年后的折旧、摊销进行调整，确定预测年后每年的折旧、摊销费分别为1085.90万元和121.05万元。具体评估思路为：*将各类现有资产按年折旧额（/摊销额）按剩余折旧（/摊销）年限折现到预测末现值；*再将该现值按经济年限折为年金；

*将各类资产每一周期更新支出对应的年折旧额（/摊销额）按折旧（/摊销）年

限折现到下一周期更新时点再折现到预测末现值；*将该现值再按经济年限折为年金。

经过上述分析对折旧及摊销进行预测，具体见下表：

单位：万元

折旧及摊销2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年折旧641.29721.44774.71784.48876.36875.01

摊销102.3194.2387.5792.2182.9867.18

11）营运资金预测

营运资金追加指企业在维持主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。

1-1-233发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

营运资金追加=当年所需营运资金-上年所需营运资金

单位：万元

2025年

项目/年度年年年年年稳定期

3-1220262027202820292030月

营运资金追加-166.78-408.46235.13252.04130.05130.58-

12）资本性支出预测

基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基本再生产。本次评估对资本性支出主要为原有资产的更新支出，即为维持企业简单再生产的资产更新改造支出。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资产规模，结合资产的经济使用年限合理确定，本次评估根据企业在建项目未来支出计划考虑增量资产投资支出。

对于永续年期，永续年度内资本性支出为企业在维持预测最后年度内的生产规模和利润，不再扩大规模的前提下，最佳的资本性支出。根据廊坊安道拓资产构成及特点，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行：

第一步，将各类资产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到预测末现值。

第二步，将该现值再按经济年限折为年金。

因此，永续年度需要支付更新资本性支出金额为1366.67万元。

经过上述分析对资本性支出进行预测，具体见下表：

单位：万元

2025年3-

年份2026年2027年2028年2029年122030年稳定期月

资本性支出975.37239.35894.37657.09791.431723.241366.67

13）企业自由现金流量表的编制

经实施以上分析预测，对企业自由现金流进行预测，具体见下表：

单位：万元

2025年

项目/年份年年年年年永续期

3-1220262027202820292030月

营业收入28645.6931061.2733876.2137028.7938861.9440562.6040562.60

营业成本24275.3126128.2428748.0131547.7533233.6834765.3534769.28

税金及附加42.8589.8095.27103.01104.6794.60102.60

销售费用15.6717.9917.9917.9917.9917.9917.99

1-1-234发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

/2025年项目年份年2027年2028年2029年2030年永续期月

管理费用1187.301347.661343.051350.981344.011331.731364.14

研发费用1402.351308.301382.321444.951409.191449.111449.11

财务费用-------

资产减值损失-------

信用减值损失-------

资产处置收益-------

其他收益127.93142.11173.91----

营业利润1850.152311.402463.492564.102752.402903.822859.49

营业外收入-------

营业外支出-------

利润总额1850.152311.402463.492564.102752.402903.822859.49

所得税92.80192.09206.15213.84246.32264.31257.66

净利润1757.342119.312257.332350.262506.092639.512601.82

减：营运资金的追-166.78-408.46235.13252.04130.05130.58-加

加：折旧641.29721.44774.71784.48876.36875.011085.90

加：摊销102.3194.2387.5792.2182.9867.18121.05

减：资本性支出975.37239.35894.37657.09791.431723.241366.67

企业自由现金流1692.363104.101990.112317.802543.941727.882442.11

14）永续期收益预测及主要参数的确定

R n + 1 ( )- nP n = ( ) ′ 1 + rr - g

式中：

r：折现率

Rn+1：永续期第一年企业自由现金流

g：永续期的增长率

n：明确预测期第末年

1.永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。

2.永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故 g为零。

3.Rn+1按预测期末第 n年自由现金流量调整确定。

则预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1为 2442.11万元。

15）经营性资产估值结果

1-1-235发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据上述价值比率参数的选取，以及结合廊坊安道拓经营资产负债及相关指标，从而得出廊坊安道拓企业经营性资产价值为24747.36万元。

（4）折现率的确定

1）折现率模型的选取

折现率模型请见“第六节标的资产评估情况”之“二、标的资产具体评估情况”之“（一）北汽模塑”之“3、收益法评估情况”之“（4）折现率的确定”之“1）折现率模型的选取”。

2）折现率具体参数的确定

A.无风险收益率的确定

无风险收益率的确定请见“第六节标的资产评估情况”之“二、标的资产具体评估情况”之“（一）北汽模塑”之“3、收益法评估情况”之“（4）折现率的确定”。

B.贝塔系数βL的确定

a.计算公式

贝塔系数的计算公式请见“第六节标的资产评估情况”之“二、标的资产具体评估情况”之“（一）北汽模塑”之“3、收益法评估情况”之“（4）折现率的确定”。

b.被评估单位无财务杠杆βU的确定

根据被评估单位的业务特点，参考沪深 A股可比上市公司的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值，在计算资本结构时 D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值 0.9542作为被评估单位的βU值。

c.被评估单位资本结构 D/E的确定

目标资本结构采用企业自身资本结构确定，截至评估基准日，有息负债为0，故资本结构为0.00%。

d.βL计算结果

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

b L = [1+ (1- t )′D E]′ bU

＝0.9542

1-1-236发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

C.市场风险溢价的确定

采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，用公式表示如下：

中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率

其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300指数的历史数据为基础，从Wind资讯行情数据库选择沪深300指数自正式发布之日（2005年4月8日）起截至

评估基准日的月度数据，采用10年移动算术平均方法进行测算；中国无风险利率以上述距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债到期收益率表示。

在中国股票市场平均收益率和中国无风险利率数据的基础上，计算得到中国市场风险溢价于基准日时点为6.71%。

D.企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数的定义请见“第六节标的资产评估情况”之“二、标的资产具体评估情况”之“（一）北汽模塑”之“3、收益法评估情况”之“（4）折现率的确定”。

经评估，本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。

F.折现率计算结果

a.计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

Ke = R f + b ′MRP+ Rc

＝10.12%

b.计算加权平均资本成本

将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

WACC K E= e ′ + Kd ′ (1- t)

D

′

D + E D + E

＝10.12%

G.永续期的折现率确定

永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：

WACC K E= e ′ + Kd ′ (1- t)

D

′

D + E D + E

Ke = R f + b ′MRP+ Rc

b = [1 + (1 - t ) ′ D E ] ′ bU

在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按可比上市公司平均资本结

1-1-237发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）构确定。

将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r为 10.12%。

（5）其他资产和负债价值的估算情况

1）溢余资产的分析及估算

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等，本次评估廊坊安道拓溢余货币资金为

6771.40万元。

2 C）非经营性资产 2 的分析及估算

廊坊安道拓的非经营性资产主要包括预付账款（预付设备款等）、其他应收

款、其他流动资产、固定资产（闲置资产）、使用权资产、递延所得税资产。非经营性负债包括其他应付款（往来款等）、一年内到期的非流动负债（租赁负债）、

租赁负债、递延收益、递延所得税负债。具体金额见下表：

单位：万元序号资产类账面值评估值备注

1预付款项91.8191.81

2其他应收款1040.491040.49

3257.69257.69待抵扣增值税、预缴其他流动资产

所得税

4固定资产16.750.94待报废等资产

5使用权资产760.240.00

6递延所得税资产426.04409.93

非经营资产小计2593.021800.86序号负债类账面值评估值备注

17576.947576.94应付股利、模具款、其他应付款

租赁负债、其他

2一年内到期的非流动280.130.00租赁负债

负债

3租赁负债273.120.00

4递延收益107.380.00

5递延所得税负债412.06381.01

非经营负债小计8649.637957.95

（6）收益法评估结果

1）企业整体价值的计算

1-1-238发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

C C ’

B＝P＋ 1＋ 2＋E

＝24747.36+8572.26-7957.95+0.00

＝25361.67（万元）

2）付息债务价值的确定

截至评估基准日，廊坊安道拓无付息债务。

3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，公司的股东全部权益价值为：

E＝B－D

＝25361.67-0

＝25361.67万元

4、评估结果的最终确定

廊坊安道拓的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果12609.32万元，采用收益法评估结果25361.67万元，两种评估方法确定的评估结果差异12752.35万元，差异率为101.13%。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

采用收益法评估后的廊坊安道拓股东全部权益价值为25361.67万元，较账面净资产7464.39万元，评估增值17897.28万元，增值率为239.77%。

（三）廊坊莱尼线束

1、评估概况

资产评估机构采用资产基础法和收益法对廊坊莱尼线束分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。根据天兴评报字[2025]第1117号《资产评估报告》，截至评估基准日，廊坊莱尼线束股东全部权益价值为

191047.28万元，较账面净资产10271.49万元，评估增值180775.79万元，增

值率为1759.98%。

2、资产基础法评估情况

评估范围为廊坊莱尼线束于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，其中总资产账面价值248881.16万元，负债账面价值238609.67万元，净资产账面

1-1-239发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

价值10271.49万元。账面价值已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。各类资产及负债的账面价值见下表：

单位：万元项目名称账面价值

流动资产198233.50

非流动资产50647.66

固定资产25244.56

在建工程132.99

无形资产112.04

其他25158.07

资产总计248881.16

流动负债223485.90

非流动负债15123.77

负债总计238609.67

净资产10271.49

（1）流动资产评估情况

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

货币资金12303.0712303.07--

应收票据1708.551708.55--

应收账款158281.30158281.30--

预付账款71.1871.18--

其他应收款60.5160.51--

存货23636.2124386.31750.103.17

其他流动资产2172.682172.68--

流动资产合计198233.50198983.60750.100.38存货增值主要原因为企业产成品和发出商品账面价值按照实际成本进行计量，本次按照市场法进行评估，评估值中包含了部分可实现的利润，因此存货评估增值。

（2）固定资产-设备评估情况

单位：万元

账面价值评估价值增值率（%）项目名称原值净值原值净值原值净值

1-1-240发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

机器设备52703.0424250.9551794.3732869.53-1.7235.54

车辆72.314.8541.4340.19-42.70728.60

电子设备4425.88988.763610.672075.44-18.42109.90

合计57201.2325244.5655446.4734985.15-3.0738.58

机器设备原值减值的原因主要为被评估设备基准日购置价有所降低，从而造成评估原值减值；评估净值增值的主要原因是：由于企业折旧年限短于评估经济使用年限导致评估净值增值。

车辆评估原值减值的主要原因为车辆市场竞争激烈，价格逐年下降，另有一车辆按市场法评估故导致评估原值减值，由于企业折旧年限短于评估经济使用年限故导致评估净值增值。

电子及办公设备评估原值减值的主要原因近几年电子产品更新换代较快价格不断下降所致；净额评估增值的主要原因企业的会计折旧年限小于经济使用年限导致。

（3）在建工程评估情况

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

在建工程-前期及其他费用132.99132.99--经评估，在建工程评估值为1329880.00元，评估增值0.00元，增值率0.00%。

（4）使用权资产评估情况

纳入评估范围的使用权资产为经营性租赁房屋建筑物，账面原值为

243878902.40元，账面净值为131480904.65元。评估人员收集了租赁合同并

核实了总租金、租赁期间、付款方式等各因素，并核实了使用权资产的折旧政策，以核实后的账面值确定评估值。

经评估，使用权资产评估值为131480904.65元。

（5）无形资产-其他无形资产评估情况经评估，无形资产—其他无形资产评估结果为203306646.64元。

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

其他无形资产112.0420330.6620218.6318046.70其他无形资产评估增值的主要原因是由于对于已应用的表外无形资产本次

采用收益法进行评估，同时纳入评估范围的表外无形资产无账面值，因此综合导致评估增值。

1-1-241发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（6）长期待摊费用评估情况经评估，长期待摊费用结果74227228.10元。

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

长期待摊费用7365.187422.7257.540.78长期待摊费用评估增值的主要原因是对于纳入评估范围的长期待摊费用中

生产专用的设备等采用重置成本法评估，由于企业摊销年限短于评估经济使用年限导致评估净值增值，因此综合导致评估增值。

（7）递延所得税资产评估情况

递延所得税资产账面价值35810412.70元，是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。

评估人员对其发生的合法性、合理性、真实性和准确性进行了核实，核实结果与企业账面记录一致，该部分递延所得税资产可以在以后年度予以抵扣，在持续经营的前提下，为评估目的实现后的产权持有者实际拥有的资产权利，故本次评估按核实后的计税基础确认评估值。

经评估，递延所得税资产评估值35810412.70元。

（8）其他非流动资产评估情况

纳入评估范围的其他非流动资产账面价值10637600.86元，主要为设备预付款等相关款项，对其他非流动资产核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。故本次评估按账面值确认评估值。

经评估，其他非流动资产评估值为10637600.86元。

（9）负债评估情况

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

流动负债：

短期借款78216.1478216.14--

应付票据672.89672.89-

应付账款82937.2382937.23--

1-1-242发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

应付职工薪酬5982.985982.98--

应交税费1765.971765.97--

应付股利29000.0029000.00--

其他应付款21066.4221066.42--

一年内到期的非流动负3835.733835.73--债

其他流动负债8.558.55--

流动负债合计223485.90223485.90--

非流动负债：--

长期借款2797.432797.43--

租赁负债9267.289267.28--

递延所得税负债3059.063059.06

非流动负债合计15123.7715123.77--

负债合计238609.67238609.67--

3、收益法评估情况

采用收益法评估后的廊坊莱尼线束股东全部权益价值为191047.28万元，较账面净资产10271.49万元，评估增值180775.79万元，增值率为1759.98%。

（1）收益法评估模型

本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。

1）计算公式

收益法评估模型请见“第六节标的资产评估情况”之“二、标的资产具体评估情况”之“（一）北汽模塑”之“3、收益法评估情况”之“（1）收益法评估模型”。

2）收益期的确定

企业价值评估中的收益期限请见“第六节标的资产评估情况”之“二、标的资产具体评估情况”之“（一）北汽模塑”之“3、收益法评估情况”之“（1）收益法评估模型”之“2）收益期的确定”。

3）预期收益的确定

企业价值评估中的收益期限请见“第六节标的资产评估情况”之“二、标的资产具体评估情况”之“（一）北汽模塑”之“3、收益法评估情况”之“（1）

1-1-243发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收益法评估模型”之“3）预期收益的确定”。

4）折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

5）付息债务价值的确定

付息债务是指企业的长短期借款等，按其市场价值确定。

6）溢余资产及非经营性资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与预测收益无直接关系，或者无法预测收益资产。对该类资产单独进行评估。

（2）收益期限及预测期

企业价值评估中的收益期限请见“第六节标的资产评估情况”之“二、标的资产具体评估情况”之“（一）北汽模塑”之“3、收益法评估情况”之“（1）收益法评估模型”之“2）收益期的确定”。

（3）经营性业务价值的估算情况

收益预测范围：预测范围为廊坊莱尼线束经营性业务，廊坊莱尼线束主要的业务收入为线束产品的销售收入。

收益预测基准：本次评估收益预测是根据廊坊莱尼线束已经中国注册会计师

审计的2022年-2025年2月的会计报表，以近三年一期的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了被评估单位行业市场的现状与前景，分析了优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测由廊坊莱尼线束提供，评估人员对被评估单位提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成如下未来收益预测。

1）主营业务收入预测

廊坊莱尼线束主营业务收入主要为线束的销售等。

A.销售收入预测

1-1-244发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次评估各类产品收入按照预计销售量乘以预计不含税单价进行预测，即产品销售收入=销售量×不含税单价

经与企业了解，目前各整车厂会在年初制定当年的销量计划给到各零部件企业，同时会根据市场需求情况具体到月计划和周计划，但各期计划均会发生变化，因此企业对北京奔驰及北汽自主品牌的量纲以 IHS 机构预测数据为基础，并结合各整车厂的情况综合确定。

对于其他品牌车型的线束产品的销售量，基于已经签订的协议以及管理层结合整车厂的需求情况、销售计划及 IHS机构预测，对未来收益年度的各车型产品销量进行预测。

B.不含税单价预测

对于价格的预测，企业基于目前的价格水平或者协议约定的价格，同时考虑按照整车厂的要求，零部件产品销售单价通常会有降价的事实，以此估算未来年度零部件的销售单价。

经过上述分析对主营业务收入进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

主营业348841.59456153.35458191.51465283.94483810.67486498.21务收入

2）主营业务成本预测

廊坊莱尼线束主营业务成本构成主要内容为：材料成本、职工薪酬、固定资

产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销、租赁费、水电费、运费、食堂费用、技

术&管理服务费等。在对未来年度内的成本预测时，我们分项目根据各项成本的驱动因素，对未来的各项成本进行了测算，加总作为未来主营成本的预测数据。

A.材料成本材料成本的预测主要根据现有产品和新产品的单位材料消耗量以及材料价格综合确定。未来预测的产品单位材料成本根据企业历史年度数据及管理层预计情况确定。

B.职工薪酬

职工薪酬主要包括职工工资、奖金及社保等，本次评估根据企业车间职工人数及平均薪酬水平测算。

C.固定资产折旧

1-1-245发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

对于固定资产折旧费，按照基准日固定资产规模及未来新增资产情况结合折旧年限进行预测并分摊考虑。

D.摊销费

摊销费为无形资产和长期待摊费用的摊销，本次评估摊销费分别按照无形资产、长期待摊费用账面成本并结合摊销年限计算并分摊考虑。

E.租赁费租赁费主要是廊坊莱尼线束租赁厂房及设备等需要支付的租金。

本次结合评估基准日企业租赁资产的租赁合同约定的租金计算，并假设被评估单位能够持续以租赁的方式获得现有生产及办公场所的使用权，并且租赁成本与现有的水平相当，不会发生显著的变化。

F.其他费用

其他费用包括水电费、运费、食堂费用、技术&管理服务费等，对于其他费用参照历史年度费用水平及管理层预计进行预测。

经过上述分析对主营业务成本进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年主营业308817.54400755.68398328.80399554.92415576.69416102.54务成本

3）其他业务预测

其他业务包括原材料销售、技术咨询及其他。

经与企业了解，材料销售为廊坊莱尼线束销售给关联方的原材料，技术咨询为廊坊莱尼线束提供给关联方的技术咨询，该两项业务偶然性较大，故本次评估对材料销售和技术咨询未进行预测。其他是生产过程中产生的废旧材料等；本次评估参照历史年度费用水平及管理层预计进行预测。

经过上述分析对其他业务进行预测，具体见下表：

单位：万元

2025年3-

项目122026年2027年2028年2029年2030年月

其他业务收入881.72988.23992.651008.011048.151053.97

其他业务成本1259.601411.761418.071440.021497.351505.67

4）税金及附加预测

税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税

1-1-246发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等。

城建税、教育费附加及地方教育费附加的计算基数为流转税（主要为增值税）。

A.流转税（增值税）增值税以销项税和进项税之间的差额计算。

a.销项税需缴纳销项税的项目为廊坊莱尼线束所实现产品销售收入。

b.进项税

当期可抵扣进项税的成本费用主要包括材料成本、水电燃气费用、租赁费、

办公费、中介费及设备的资本性支出等

B.城市维护建设税和教育费附加

城市维护建设税率为7%，教育费附加率为3%，地方教育费附加率为2%，本次评估对于城市维护建设税和教育费附加、地方教育费附加按照应纳增值税额及各税种税率计算。

C.印花税和其他税费本次评估对于印花税和其他税费按照历史年度各税费占营业收入的比例进行预测。

经过上述分析对税金及附加进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年税金及附加1004.441878.001926.402232.632353.112301.65

5）销售费用预测

销售费用主要包括职工薪酬、折旧费、包装费、仓储费、业务招待费、服务费等。

A.职工薪酬

为廊坊莱尼线束销售部门在职员工的工资及社保等费用支出，本次预测根据未来员工人数及平均工资水平进行计算。

B.折旧费

折旧费为企业销售部门使用的固定资产折旧费用，本次评估折旧费按照折旧测算后分摊费用考虑。

C.其他费用

1-1-247发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

其他费用包括包装费、仓储费、业务招待费、服务费等，对于其他费用本次评估结合历史年度费用水平及管理层预计进行预测。

经过上述分析对销售费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年销售费用4286.185646.675584.895870.426080.925668.30

6）管理费用预测

管理费用主要包含职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、咨询费、办公费、业

务招待费、其他等。

A.职工薪酬

为廊坊莱尼线束在职管理人员的工资及社保等支出，本次预测根据未来员工人数及平均工资水平进行计算。

B. 折旧费、无形资产摊销

折旧费为企业管理用固定资产折旧费用，本次评估折旧费按照折旧测算后分摊费用考虑。无形资产摊销按照摊销测算后分摊费用考虑。

C.其他费用

其他费用包括咨询费、办公费、业务招待费、其他等，对于其他费用本次评估结合历史年度费用水平及管理层预计进行预测。

经过上述分析对管理费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年管理费用2836.583817.653798.273801.513815.743822.37

7）研发费用预测

研发费用主要包含职工薪酬、折旧、材料试验费、关联方服务费、其他等。

A.职工薪酬

为廊坊莱尼线束在职研发人员的工资及社保等支出，本次预测根据未来员工人数及平均工资水平进行计算。

B.折旧

折旧费为企业研发用固定资产折旧费用，本次评估折旧费按照折旧测算后分摊费用考虑。

C.其他费用

1-1-248发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

其他费用包括材料试验费、关联方服务费、其他等，对于其他费用本次评估结合历史年度费用水平及管理层预计进行预测。

经过上述分析对研发费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年研发费用13340.5815807.8115906.4415999.4016343.0316378.71

8）财务费用预测

企业目前有息负债包括短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款等。

利息支出：按照基准日借款余额及贷款利率以及未来资金缺口计算确定。

贷款利率：取基准日各借款综合利率确定。

利息收入、金融机构手续费、汇兑损益等：该部分由于存在不确定性，故未来不再预测。

经过上述分析对财务费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年财务费用2648.602632.402451.062451.062451.062451.06

9）其他收益

根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构）中的制造业一般纳税人，廊坊莱尼线束符合享受进项税额加计抵减政策，故本次评估自2025年至2027年考虑按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。

故本次评估根据上述政策，2025年至2027年其他收益按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额部分考虑，2028年及以后年度不再预测。

根据三河市人民政府提供的政府补助文件和书面函件的规定，企业当年营业收入不低于20亿元且对三河市区域综合贡献达到7000万元，可以在当年享受区域综合贡献金额的50%政府补贴，享受政策扶持最高不超过5年。在后续5年期的每一年，如果企业当年度营业收入达到以上述营业收入指标（不低于20亿）为基准每年递增4亿元的水平，当年可再享受此扶持政策且累计不超过10年。

1-1-249发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

预测期是考虑企业从2023年开始享受政府补贴，最高可以享受十年，结合廊坊莱尼线束预测期的纳税情况，故本次评估考虑企业仅能享受政府补贴到2032年，2031年采用年金化方式计算。计算公式为：政府补贴年金=(3500/(1+折现率)+(3500/(1+折现率)^2))×折现率。

经过上述分析对其他收益进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年其他收益3710.275679.695673.553500.003500.003500.00

10）所得税预测

廊坊莱尼线束自2022年11月22日取得高新技术企业证书，有效期三年，故享受所得税税率15%的优惠政策。本次评估假设企业的高新技术企业证书到期后能持续通过认证，继续享受所得税税率优惠政策。

根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自

2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。

对于企业所得税，本次评估根据企业所得税率及研发费用加计扣除情况结合未来预测期利润总额情况计算。

经过上述分析对企业所得税进行预测，具体见下表：

单位：万元

年份2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年企业所得税1089.052733.023407.053845.624074.214457.07

11）折旧及摊销

企业固定资产主要包括机器设备、车辆以及电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后新增资本性支出，按照企业的固定资产折旧政策及资产的经济使用年限估算未来经营期的折旧额。

摊销主要为无形资产和长期待摊费用的摊销，无形资产为其他无形资产，长期待摊费用为装修费、改造费等。按取得时的实际成本计价。本次评估，根据无形资产及长期待摊费用账面价值及摊销年限等进行预测。

1-1-250发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

对于永续期折旧和摊销：

由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折旧货币时间价值对预测年后的折旧、摊销进行调整，确定预测年后每年的折旧、摊销费分别为7673.53万元和1578.46万元。具体评估思路为：*将各类现有资产按年折旧额（/摊销额）按剩余折旧（/摊销）年限折现到预测末现值；*再将该现值按经济年限折为年金；*将各类资产每一周期更新支出对应的年折旧额（/摊销额）按折旧（/摊销）年限折现到下一周期更新时点再折现到预测末现值；*将该现值再按经济年限折为年金。

经过上述分析对折旧及摊销进行预测，具体见下表：

单位：万元

折旧及摊销2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年折旧6232.048395.317880.347605.047391.967302.77

摊销1525.461875.721623.571559.201528.251204.78

12）营运资金预测

营运资金追加指企业在维持主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。

营运资金追加=当年所需营运资金-上年所需营运资金

经过上述分析对营运资金追加进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年营运资金追加25000.8215408.321179.213171.335560.891154.82

13）资本性支出预测

基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基本再生产。本次评估对资本性支出主要为原有资产的更新支出，即为维持企业简单再生产的资产更新改造支出。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资产规模，结合资产的经济使用年限合理确定，本次评估根据企业在建项目未来支出计划考虑增量资产投资支出。

对于永续年期，永续年度内资本性支出为企业在维持预测最后年度内的生产规模和利润，不再扩大规模的前提下，最佳的资本性支出。根据廊坊莱尼线束资

1-1-251发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

产构成及特点，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行：

第一步，将各类资产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到预测末现值。

第二步，将该现值再按经济年限折为年金。

因此，永续年度需要支付更新资本性支出金额为9443.91万元。

经过上述分析对资本性支出进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年资本性支出20949.656032.447796.167301.565631.5310242.64

14）企业自由现金流量表的编制

经实施以上分析预测，对企业自由现金流进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目\年份2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年稳定期

营业收入349723.31457141.58459184.16466291.95484858.82487552.19487552.19

营业成本310077.14402167.44399746.87400994.93417074.04417608.22418318.37

税金及附加1004.441878.001926.402232.632353.112301.652314.11

销售费用4286.185646.675584.895870.426080.925668.305678.14

管理费用2836.583817.653798.273801.513815.743822.373837.55

研发费用13340.5815807.8115906.4415999.4016343.0316378.7116389.74

财务费用2648.602632.402451.062451.062451.062451.062451.06

资产减值损失-------

信用减值损失-------

资产处置收益-------

其他收益3710.275679.695673.553500.003500.003500.00626.37

营业利润19240.0730871.3035443.7738441.9940240.9242821.8839189.58

营业外收入-------

营业外支出-------

利润总额19240.0730871.3035443.7738441.9940240.9242821.8839189.58

所得税1089.052733.023407.053845.624074.214457.073910.90

净利润18151.0328138.2832036.7234596.3736166.7138364.8135278.67

减：营运资金的25000.8215408.321179.213171.335560.891154.82-追加

1-1-252发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目\年份2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年稳定期

加：折旧6232.048395.317880.347605.047391.967302.777673.53

加：摊销1525.461875.721623.571559.201528.251204.781578.46

加：利息支出2251.312237.542083.402083.402083.402083.402083.40

*(1-T)

减：资本性支出20949.656032.447796.167301.565631.5310242.649443.89

企业自由现金流-17790.6419206.0934648.6735371.1235977.9037558.2937170.17

15）永续期收益预测及主要参数的确定

永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：

R n + 1 - nP n = ( ′ (1 + r )r - g )

式中：

r：折现率

Rn+1：永续期第一年企业自由现金流

g：永续期的增长率

n：明确预测期第末年

1.永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。

2.永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故 g为零。

3.Rn+1按预测期末第 n年自由现金流量调整确定。

则预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1为 37170.17万元。

16）经营性资产估值结果

根据上述价值比率参数的选取，以及结合廊坊莱尼线束经营资产负债及相关指标，从而得出廊坊莱尼线束企业经营性资产价值为310298.18万元。

（4）折现率的确定

1）折现率模型的选取

折现率模型请见“第六节标的资产评估情况”之“二、标的资产具体评估情况”之“（一）北汽模塑”之“3、收益法评估情况”之“（4）折现率的确定”之“1）折现率模型的选取”。

2）折现率具体参数的确定

A.无风险收益率的确定

1-1-253发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

无风险收益率的确定请见“第六节标的资产评估情况”之“二、标的资产具体评估情况”之“（一）北汽模塑”之“3、收益法评估情况”之“（4）折现率的确定”。

B.贝塔系数βL的确定

a.计算公式

贝塔系数的计算公式请见“第六节标的资产评估情况”之“二、标的资产具体评估情况”之“（一）北汽模塑”之“3、收益法评估情况”之“（4）折现率的确定”。

b.被评估单位无财务杠杆βU的确定

根据被评估单位的业务特点，参考沪深 A股可比上市公司的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值，在计算资本结构时 D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值 1.0253作为被评估单位的βU值。

c.被评估单位资本结构 D/E的确定目标资本结构采用上市公司平均资本结构确定。

d.βL计算结果

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

b L = [1+ (1- t )′D E]′ bU

＝1.1357

C.市场风险溢价的确定

采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，用公式表示如下：

中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率

其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300指数的历史数据为基础，从Wind资讯行情数据库选择沪深300指数自正式发布之日（2005年4月8日）起截至

评估基准日的月度数据，采用10年移动算术平均方法进行测算；中国无风险利率以上述距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债到期收益率表示。

在中国股票市场平均收益率和中国无风险利率数据的基础上，计算得到中国市场风险溢价于基准日时点为6.71%。

D.企业特定风险调整系数的确定

1-1-254发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

企业特定风险调整系数的定义请见“第六节标的资产评估情况”之“二、标的资产具体评估情况”之“（一）北汽模塑”之“3、收益法评估情况”之“（4）折现率的确定”。

综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。

E.折现率计算结果

a.计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

Ke = R f + b ′MRP+ Rc

＝11.34%

b.计算加权平均资本成本

被评估单位付息债务的加权平均年利率为3.13%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

WACC K E D= e ′ + K ′ (1- t)′D + E d D + E

＝10.36%

F.永续期的折现率确定

永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：

WACC E D= Ke ′ + Kd ′ (1- t)′D + E D + E

Ke = R f + b ′MRP+ Rc

b = [1 + (1 - t ) ′ D E ] ′ bU

在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按可比上市公司平均资本结构确定。

将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r为 10.36%。

（5）其他资产和负债价值的估算情况

1）溢余资产的分析及估算

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等，本次评估廊坊莱尼线束溢余货币资金为

0元。

2 C）非经营性资产 2 的分析及估算廊坊莱尼线束的非经营性资产主要包括其他流动资产、固定资产（待报废资

1-1-255发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

产）、递延所得税资产、其他非流动资产（与在建工程无关的预付款）。非经营性负债包括短期借款（应付利息）、应付账款（应付工程款等）、其他应付款（往来款等）、一年内到期的非流动负债（应付利息）。具体金额见下表：

单位：万元序号资产类账面值评估值备注

1其他流动资产1940.841940.84待抵扣增值税

2固定资产13.721.59待报废资产

3使用权资产13148.090.00

4递延所得税资产3581.043272.70

5其他非流动资产1063.761063.76预付设备款

非经营资产小计19747.456278.89序号负债类账面值评估值备注

1短期借款399.78399.78应付利息

2应付固定资产款、其应付账款2553.812553.81

他

3其他应付款38778.8138778.81往来款、应付股利

4一年内到期的非流动3719.730.00租赁负债

负债

5其他流动负债8.558.55应付利息

6租赁负债9267.280.00

7递延所得税负债3059.063059.06

非经营负债小计57787.0244800.01

非经营负债合计-38039.58-38521.12

（6）收益法评估结果

1）企业整体价值的计算

B=P C＋ 1 C＋ 2＋E ’

＝310298.18+6278.89-44800.01+0.00

＝271777.06（万元）

2）付息债务价值的确定

公司的付息债务包括短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款，账面价值 80729.78万元，评估价值付息债务 D：80729.78万元。

3）少数股东权益确定

截至评估基准日，廊坊莱尼线束不存在少数股东权益。

4）股东全部权益价值的计算

1-1-256发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据以上评估工作，公司的股东全部权益价值为：

E＝B－D

＝271777.06-80729.78

＝191047.28万元

4、评估结果的最终确定

廊坊莱尼线束的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果41038.36万元，采用收益法评估结果191047.28万元，两种评估方法确定的评估结果差异150008.92万元，差异率为365.53%。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力；企业产品主要为高低压线束及相关电子电器部件，相应的产品技术相对成熟，且公司经营相对稳定，经综合分析后，收益法的评估结论能更好地体现企业的价值，故本次选择收益法结果作为最终评估结论。

在评估基准日持续经营假设前提下，经收益法评估，廊坊莱尼线束股东全部权益价值为191047.28万元，较账面净资产10271.49万元，评估增值180775.79万元，增值率为1759.98%。

三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析

公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等相关事项审查如下：

（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的相关性

1、评估机构的独立性

公司聘请了天健兴业担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。天健兴业作

1-1-257发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

为本次交易的评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。天健兴业及经办资产评估师与本次交易各方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

天健兴业综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据的参考。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易聘请的评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公

正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，实施了相应的评估程序，依照资产评估准则等法规要求取得了相应的证据资料，并对有关数据进行了必要的核查、鉴别。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上所述，董事会核查后认为：公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）评估合理性的分析

标的资产的未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循国家现

1-1-258发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

行有效的法律、法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势，并分析了其各自面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考各自未来发展规划，经过综合分析确定的。相关标的公司的各项资产及负债评估主要根据经济行为、国家法律法规、评估准则、资产权属依据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等综合分析确定。标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及报告期经营情况详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”

和“三、标的公司的财务状况、盈利能力分析”。

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管

理体系等预计不会发生重大不利变化。评估是基于现有的国家法律、法规、产业政策及现有市场情况对标的资产、负债价值以及未来收益的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。此外，评估已充分考虑未来政策、宏观环境、行业趋势等方面的变化，未来相关因素正常发展变化，预计上述变化不会影响本次标的资产估值的准确性。

上市公司在完成本次交易后，将积极推进业务的协同与整合，进一步强化公司核心竞争力，加强公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。

（四）报告期影响较大指标对评估的敏感性分析

1、北汽模塑

综合考虑北汽模塑的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，对主营业务收入、毛利率和折现率等指标对收益法下评估结果的影响测算分析如下：

指标变动幅度对应估值（万元）估值变动幅度

-2%305098.00-4.29%

-1%311943.46-2.15%主营业务收入

1%325625.892.15%

2%332462.914.29%

1-1-259发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

-2%304304.68-4.54%

-1%311545.44-2.27%毛利率

1%326026.632.27%

2%333267.074.54%

-2%327264.522.66%

-1%322982.521.32%折现率

1%314672.62-1.29%

2%310639.72-2.56%

注：主营业务收入、毛利率、折现率变动测算假设其他参数保持不变，下同。

2、廊坊安道拓

综合考虑廊坊安道拓的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，对主营业务收入、毛利率和折现率等指标对收益法下评估结果的影响测算分析如下：

指标变动幅度对应估值（万元）估值变动幅度

-2%24399.28-3.79%

-1%24880.47-1.90%主营业务收入

1%25842.881.90%

2%26324.083.79%

-2%24424.35-3.70%

-1%24893.01-1.85%毛利率

1%25830.321.85%

2%26298.963.70%

-2%25849.961.93%

-1%25603.340.95%折现率

1%25124.82-0.93%

2%24892.64-1.85%

3、廊坊莱尼线束

综合考虑廊坊莱尼线束的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，对主营业务收入、毛利率和折现率等指标对收益法下评估结果的影响测算分析如下：

指标变动幅度对应估值（万元）估值变动幅度

-2%182512.33-4.47%主营业务收入

-1%186777.15-2.24%

1-1-260发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1%195322.642.24%

2%199603.184.48%

-2%179812.17-5.88%

-1%185429.78-2.94%毛利率

1%196664.682.94%

2%202281.995.88%

-2%198279.133.79%

-1%194626.281.87%折现率

1%187539.93-1.84%

2%184102.12-3.64%

（五）标的公司与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应

本次交易收购海纳川持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊

莱尼线束50%股权等资产，有利于上市公司向新能源与智能化技术业务领域扩展。本次交易完成后，上市公司将进一步优化资产质量，全力满足客户的配套需求，从而大幅提升盈利能力。通过加大对研发投资，不断提升技术创新与生态系统构建能力。本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。由于上述协同效应不易量化，基于谨慎性原则考虑，本次对标的资产评估以及交易定价过程中未考虑标的资产对上市公司现有业务的协同效应。

（六）本次交易定价的公允性分析

1、整体分析

本次估值中评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，资产的估值结果公允。本次交易的交易价格系经过交易双方协商确定，根据交易价格与本次估值结果的比较分析，本次交易定价具有公允性。

本次交易以天健兴业出具并经北京市国资委核准的资产评估报告结果为参考，交易定价公允。

2、与同行业上市公司相关指标比较

1-1-261发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

标的公司均属于汽车零部件行业，与同行业上市公司相关指标比较如下：

（1）北汽模塑公司简称证券代码市盈率市净率

宁波华翔 002048.SZ 17.68 1.72

模塑科技 000700.SZ 14.11 2.51

双林股份 300100.SZ 54.24 10.21

均值28.684.81

北汽模塑6.672.99

注：同行业可比公司按照截至2025年8月31日收盘数据列示；北汽模塑市盈率=评估

值/2024年净利润；北汽模塑市净率=评估值/2024年末净资产账面价值。

根据同行业上市公司对比，北汽模塑市盈率、市净率水平均低于可比上市公司平均值，主要系同行业可比上市公司存在流动性溢价，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

（2）廊坊安道拓公司简称证券代码市盈率市净率

上海沿浦 605128.SH 60.51 4.96

天成自控 603085.SH - 5.12

均值60.515.04

廊坊安道拓3.491.98

注：同行业可比公司按照截至2025年8月31日收盘数据列示，天成自控2024年净利润为负；廊坊安道拓市盈率=评估值/2024年净利润；廊坊安道拓市净率=评估值/2024年末净资产账面价值。

根据同行业上市公司对比，廊坊安道拓市盈率水平及市净率水平低于可比上市公司平均值，主要系同行业可比上市公司存在流动性溢价，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

（3）廊坊莱尼线束公司简称证券代码市盈率市净率

沪光股份 605333.SH 21.70 6.53

卡倍亿 300863.SZ 45.60 5.49

均值33.656.01

廊坊莱尼线束6.585.87

注：同行业可比公司按照截至2025年8月31日收盘数据列示；廊坊莱尼线束市盈率=

评估值/2024年净利润；廊坊莱尼线束市净率=评估值/2024年末净资产账面价值。

根据同行业上市公司对比，廊坊莱尼线束市盈率水平低于可比上市公司平均

1-1-262发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）值，主要系同行业可比上市公司存在流动性溢价，廊坊莱尼线束市净率水平与可比上市公司平均值相当。

综上，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

3、与可比交易的对比分析

因标的公司主营产品主要应用于汽车行业，选取近年来部分交易标的主要业务涉及汽车零部件行业的上市公司发行股份购买资产案例作为可比市场案例，本次交易的可比市场案例与标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：

承诺期净利序号公司简称证券代码评估基准日标的公司市净率润市盈率

1 德尔股份 300473.SZ 2024/9/30 爱卓科技 9.59 4.92

2 无锡振华 605319.SH 2022/6/30 无锡开祥 8.68 5.10

3 华达科技 603358.SH 2023/10/31 江苏恒义 10.67 2.35

4 爱柯迪 600933.SH 2024/12/31 卓尔博 10.00 2.19

均值9.743.64

1北汽模塑8.062.99

2廊坊安道拓11.231.98

3廊坊莱尼线束6.745.87

注1：承诺期净利润市盈率=标的公司整体评估值/标的公司业绩承诺期的平均净利润；

注2：市净率=标的公司整体评估值/标的公司评估基准日前最近1年归母净资产。

与市场可比交易案例对比，本次交易标的公司市盈率与市场可比交易均值相近。北汽模塑、廊坊安道拓的市净率水平与市场可比交易均值相近；廊坊莱尼线束市净率水平高于市场可比交易均值，主要系廊坊莱尼线束2025年计提现金分红、导致净资产下降所致。

（七）评估基准日至重组报告书签署日标的资产发生的重要变化事项

本次评估基准日至本报告书签署日，不存在对评估结果有影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异

本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资

产评估报告确认的评估值为依据，由交易双方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异。

1-1-263发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（九）独立董事对本次交易评估事项的意见

根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件所规定的发行股份购买资产并

募集配套资金的相关条件。本次交易方案合理、具备可操作性，有利于完善公司的业务结构，提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2、根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组；本次

交易前36个月内，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化，因此本次交易不构成重组上市。

3、公司就本次交易编制的《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司拟与

交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

和《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

4、本次交易符合公司发展战略，有助于公司做大做强、进一步改善财务状

况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

5、本次交易的标的资产最终交易金额以符合《证券法》规定的资产评估机

构出具的并经北京市国资委核准的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，标的资产定价原则合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

6、公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构选择的重要评估参数、评估依

1-1-264发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）据合理，评估机构出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允。

7、公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交并披露的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

8、公司对本次交易对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了填补回报措施，具有合理性、可行性；同时，海纳川、北汽集团、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合相关规定，有利于保护全体股东的合法权益。”

1-1-265发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第七节本次交易主要合同

2025年6月16日，渤海汽车（以下简称“甲方”）与交易对方海纳川（以下简称“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，2025年9月

29日，甲方与乙方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2025年9月29日，甲方与乙方签署了《业绩补偿协议》。

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

（一）本次交易的合同签订主体、签订时间

本次交易的合同主体为渤海汽车（以下简称“甲方”）与交易对方海纳川（以下简称“乙方”）。

2025年6月16日，甲方与乙方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）本次交易的整体方案

1、上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式购买交易对方持

有的北汽模塑51%的股权、廊坊安道拓51%的股权、智联科技100%的股权、廊

坊莱尼线束50%的股权。

2、上市公司进行本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟进行本次募

集配套资金，所募集资金将用于本次交易的现金对价、标的公司项目建设、中介机构费用、交易税费、补充流动资金等用途。本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，本次募集配套资金最终发行股份数量以经上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。上市公司将与本次募集配套资金的认购对象另行签署协议。

3、本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施

为前提条件，但本次募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如本次募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由上市公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额

1-1-266发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

及具体方式等事项进行适当调整。在配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

（三）本次交易的方案

1、发行股份种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2、发行股份的定价基准日和发行价格

（1）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为渤海汽车审议本次交易相关事项的

第九届董事会第十一次会议决议公告日，即2025年6月17日。

（2）定价依据及发行价格定价基准日为甲方审议本次交易相关事项的首次董事会的决议公告日。经双方协商，发行价格为3.44元/股，该发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会的相关规定对发行价格进行相应调整。

3、发行价格调整机制

双方同意，为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：

（1）价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

1-1-267发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述上市公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次交易后，召开董事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行

一次调整：

* 向下调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价

基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收

盘价格跌幅超过20%。

* 向上调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价

基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易

日收盘价格涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）价格调整方式

在可调价期间内，上市公司可以且仅可对股份发行价格进行一次调整。决定进行调整的，应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，向重组交易对方发行股份数量相应调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

1-1-268发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

4、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为海纳川。

5、发行数量

上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行

股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资本公积。截至本协议签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有资

产监督管理机构核准或备案的评估报告为依据，由双方协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次交易最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

6、锁定期安排

海纳川通过本次交易取得的对价股份，在本次交易完成后36个月内不以任何方式进行转让，不进行任何减持行为，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

上述锁定期届满后，海纳川拟转让其持有上市公司股份的，应当按照中国证

1-1-269发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

监会及上交所的有关规定执行。

7、滚存未分配利润安排

本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

（四）先决条件

双方同意，本协议的生效以及本次发行股份及支付现金购买资产取决于以下先决条件的全部成就及满足：

1、本协议经双方依法签署；

2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审

议通过本次交易相关的协议、议案；

3、交易对方就本次交易完成必要的内部审批程序；

4、与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东大会审议通过；

5、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备案；

6、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；

7、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

8、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；

9、相关中国境内法律所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

双方应尽其最大合理努力促使上述之先决条件在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。

双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续之需要，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（五）资产交割及相关安排

1、双方同意，在本次交易获得中国证监会注册之日起三十（30）个工作日内，交易对方需办理完成标的资产的资产交割手续，甲方应就此提供必要的协助。

1-1-270发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

具体交割工作包括但不限于：

（1）标的公司修改公司章程，由甲方受让乙方原持有的标的公司股权；

（2）标的公司变更股东名册记载内容，将甲方登记为标的公司股东；

（3）标的公司就股东变更、公司章程及董事、监事、高级管理人员变更（如涉及）办理完成公司变更登记或备案手续。

2、双方同意，乙方持有的标的资产过户至甲方名下之日，即标的公司完成

股东变更登记并换领营业执照之日为交割日。自交割日起，甲方将持有智联科技

100%的股权、北汽模塑51%的股权、廊坊安道拓51%的股权和廊坊莱尼线束50%的股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。标的资产的风险、收益、负担自交割日（含当日）起由交易对方转移至甲方。

3、甲方应于交割日后的三十（30）个工作日内（但甲方依据上交所规则无法办理股份登记事项的期间除外），向上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理对价股份登记至交易对方名下的手续，交易对方应就此提供必要的协助。甲方具体工作包括但不限于：

（1）聘请具有相应资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告；

（2）于上交所及中国证券登记结算有限公司上海分公司办理本次交易项下新增股份的发行及登记等手续；

（3）及时履行信息披露和报告等义务。

4、甲方向乙方支付的现金对价，由甲方通过本次募集配套资金或本协议约

定的其他方式解决。

若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，且配套募集资金扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，则甲方应在配套募集资金到账后三十（30）个工作日内，以配套募集资金向乙方指定的账户一次性支付。

若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，但配套募集资金扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易现金对价，甲方应在配套募集资金到账后三十（30）个工作日内，向乙方指定的账户支付募集资金扣除相关必要费用的金额；剩余现金对价部分，甲方应在中国证监会注册文件有效期届满之日起六

（6）个月内，以自有或自筹资金支付至乙方指定的账户。

若本次募集配套资金未能在中国证监会注册文件有效期内实施，甲方应在中

1-1-271发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

国证监会注册文件有效期届满之日起六（6）个月内，以自有或自筹资金向乙方指定的账户一次性支付。

5、双方应互相配合，协同办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。尽管有前述规定，双方同意，如遇税务机关、公司登记机关、登记结算机构和证券交易所等相关监管部门原因导致本条项下的手续未在本条约定期限内完成的，双方应同意予以合理豁免（但最终完成时间不得超过本次交易获得中国证监会注册之日起的十二（12）个月）。

（六）过渡期间安排

1、双方同意，自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）止的期间为过渡期。在交割日后三十（30）个工作日内，上市公司将聘请经双方认可的审计机构对标的公司在过渡期的损益情况进行专项审计，并出具专项审计报告。双方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益专项审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益专项审计的基准日为当月月末。双方同意，聘请本条所述审计机构的费用由上市公司承担。

2、过渡期内的损益的确定以专项审计报告为准。双方同意，标的公司所产

生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：

（1）采用收益现值法评估定价的标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损或因

其他原因而减少的净资产部分，于专项审计报告出具之日起十五（15）个工作日内，由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例进行补偿；

（2）采用资产基础法评估定价的标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，或因其他原因而增加或减少的净资产部分，均由上市公司享有和承担。

3、乙方承诺，在过渡期内，持续拥有标的公司股权的合法、完整的所有权

并保证其权属清晰、完整；确保其持有的标的公司股权不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。

4、交易对方同意且承诺，过渡期内，将促使标的公司按照正常经营过程和

以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。

5、在过渡期内，交易对方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、

1-1-272发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

享有标的资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方或标的公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，交易对方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司，并应以书面形式适当、及时地向上市公司就标的公司在过渡期内发生的、可能导致本协议项下的陈述与保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。

（七）人员和债权债务安排

1、本次交易涉及标的公司股东变动，不涉及标的公司及标的公司下属企业

职工安置事项，标的公司及标的公司下属企业现有员工劳动关系不会因本次交易而发生变更。

2、本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司及标的公司下属企业

现有的债权债务在交割日后依然以各自名义享有或承担。

（八）违约责任及补救

1、除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其

应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。该方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部直接损失。

2、如果一方违反本协议的约定，则另一方应书面通知对方予以改正或作出

补救措施，并给予十五（15）个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。因一方违约导致本协议被终止的，不影响守约方要求违约方承担违约责任。

3、如甲方未按照本协议第6.4条的约定履行本次交易现金对价支付义务，

且在本协议第15.2条约定的宽限期届满后仍未如期履行的，自宽限期届满之日（不含当日）起算，每逾期一日，甲方应向乙方支付应付而未付的现金对价的万分之三的违约金，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。

4、如先决条件满足后，乙方未按照本协议第6.1条约定的期限办理完毕标

的资产交割，且在本协议第15.2条约定的宽限期届满后仍未如期交割的，自宽限期届满之日（不含当日）起算，每逾期一日，乙方应向甲方支付应交割而未交

1-1-273发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

割的标的公司总对价的万分之三的违约金，但由于甲方原因导致逾期交割的除外。

二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容

（一）本次交易的合同签订主体、签订时间

本次交易的合同主体为渤海汽车（以下简称“甲方”）与交易对方海纳川（以下简称“乙方”）。

2025年9月29日，甲方与乙方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

（二）标的资产作价

1、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的、并经北京市国有资产监督管理委员会核准的《资产评估报告》（天兴评报字[2025]第1118号、天兴评报字[2025]第1123号、天兴评报字[2025]第1117号、天兴评报字[2025]第1121号），截至评估基准日2025年2月28日，标的公司全部股东权益的评估价值为

536990.04万元。以前述评估结果为基础，并经双方协商确定，标的资产的最终

交易对价为人民币2728339976.00元。

2、双方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式购买标的资产。甲方向乙

方发行股份购买资产的发行价格为3.44元/股，在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

3、甲方为本次购买资产向乙方发行的股份数量按照如下方式进行计算：

发行股份数量=以发行股份形式向乙方支付的交易对价÷本次发行股份购买

资产的发行价格。实际发行股份数量按照向下取整精确至一股，不足一股的部分视为乙方对甲方的捐赠，直接计入甲方资本公积。

4、根据上述约定，为支付本次购买资产的交易对价，甲方向乙方发行股份

数量合计为674153774股，支付股份对价的金额合计为2319088982.56元；支付现金对价的金额合计为409250993.44元，具体如下：

1-1-274发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易作价股份对价现金对价标的资产

（元）金额（元）股数（股）（元）

北汽模塑51%股权1625809059.001381937701.44401726076243871357.56

廊坊安道拓51%股权129344517.00109942840.323196012819401676.68

智联科技100%股权17950000.0015257500.8044353202692499.20

廊坊莱尼线束50%股权955236400.00811950940.00236032250143285460.00

合计2728339976.002319088982.56674153774409250993.44

5、双方同意，甲方为本次购买资产向乙方发行股份的最终发行数量将根据

本次交易通过甲方股东大会批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量确定。

（三）过渡期安排双方同意，《购买资产协议》第7.2条修订为如下内容：“7.2标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产

在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，并在上市公司向交易对方支付的现金对价中扣除。标的资产在过渡期内的损益以专项审计报告为准。”《购买资产协议》原第7.2.1条和第7.2.2条不再保留。

三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容

（一）本次交易的合同签订主体、签订时间

本次交易的合同主体为渤海汽车（以下简称“甲方”）与交易对方海纳川（以下简称“乙方”）。

2025年12月30日，甲方与乙方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。

（二）锁定期安排

本次交易完成后，海纳川持有的以北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权和廊坊莱尼线束50%股权作为交易对价认购取得的上市公司股份和通过本次募

集配套资金取得的上市公司股份（如有），自该等股份发行结束之日起36个月

1-1-275发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

内不以任何形式进行转让或处置；海纳川持有的以智联科技100%股权作为交易

对价认购取得的上市公司股份，在智联科技实现净利润数首次转正年度对应的上市公司年度报告披露之日或本次交易完成后36个月届满之日（孰晚）之前不以

任何形式进行转让或处置。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述转让或处置行为包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或委托他人管理。海纳川通过本次购买资产取得的上市公司股份将优先用于履行本次交易项下相应标的公司业绩补偿和减值补偿义务。

本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

上述锁定期届满后，海纳川拟转让其持有上市公司股份的，应当按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

四、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》的主要内容

（一）本次交易的合同签订主体、签订时间

本次交易的合同主体为渤海汽车（以下简称“甲方”）与交易对方海纳川（以下简称“乙方”）。

2026年3月9日，甲方与乙方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》。

（二）《购买资产协议》的修订

1、标的公司和标的资产的调整本次交易的标的公司范围剔除智联科技，由“北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技和廊坊莱尼线束”调整为“北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束”；

本次交易的标的资产范围剔除智联科技100%股权，由“交易对方持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权和廊坊莱尼线束50%

1-1-276发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股权”调整为“交易对方持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权和廊坊莱尼线束50%股权”。

2、《购买资产协议》第2.1条修订

上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有

的北汽模塑51%的股权、廊坊安道拓51%的股权和廊坊莱尼线束50%的股权。

3、《购买资产协议》第4.6条锁定期安排修订

本次交易完成后，海纳川持有的通过本次购买资产取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何形式进行转让或处置。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括因业绩补偿而发生的股份回购行为或在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让）。上述转让或处置行为包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或委托他人管理。海纳川通过本次购买资产取得的上市公司股份将优先用于履行本次交易项下相应标的公司业绩补偿和减值补偿义务。

本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

上述锁定期届满后，海纳川拟转让其持有上市公司股份的，应当按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

4、《购买资产协议》第6.2条修订

双方同意，乙方持有的标的资产过户至甲方名下之日，即标的公司完成股东变更登记并换领营业执照之日为交割日。自交割日起，甲方将持有北汽模塑51%的股权、廊坊安道拓51%的股权和廊坊莱尼线束50%的股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。标的资产的风险、收益、负担自交割日（含当日）起由交易对方转移至甲方。

（三）《购买资产协议之补充协议》的修订

1-1-277发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1、《购买资产协议之补充协议》第2.1条修订

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的、并经北京市国有资产监督管理委员会核准的《资产评估报告》（天兴评报字[2025]第1118号、天兴评报字[2025]第1123号、天兴评报字[2025]第1117号，截至评估基准日2025年2月28日，标的资产全部股东权益的评估价值为535195.04万元。以前述评估结果为基础，并经双方协商确定，标的资产的最终交易对价为人民币2710389976.00元。

2、《购买资产协议之补充协议》第2.4条修订

根据上述约定，为支付本次购买资产的交易对价，甲方向乙方发行股份数量合计为669718454股，支付股份对价的金额合计为2303831481.76元；支付现金对价的金额合计为406558494.24元，具体如下：

交易作价股份对价现金对价标的资产

（元）金额（元）股数（股）（元）北汽模塑

1625809059.001381937701.44401726076243871357.56

51%股权

廊坊安道拓

129344517.00109942840.323196012819401676.68

51%股权

廊坊莱尼线束

955236400.00811950940.00236032250143285460.00

50%股权

合计2710389976.002303831481.76669718454406558494.24

（四）《购买资产协议之补充协议（二）》的终止

因本协议内容已覆盖《购买资产协议之补充协议（二）》约定事项，双方同意，《购买资产协议之补充协议（二）》自本协议签署之日起终止。

五、《业绩补偿协议》的主要内容

（一）合同签订主体及时间

2025年9月29日，渤海汽车（以下简称“甲方”）与交易对方海纳川（以下简称“乙方”）签署了《业绩补偿协议》。

交易对方海纳川为本次发行股份及支付现金购买资产交易的补偿义务人。

（二）业绩承诺及补偿

1-1-278发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1、业绩承诺资产范围

双方确认，本次交易中业绩承诺资产范围为标的资产中采用收益法评估并定价的资产（以下简称“业绩承诺资产”），业绩承诺资产包括股权类业绩承诺资产和知识产权类业绩承诺资产，其中股权类业绩承诺资产包括北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线束50%股权，知识产权类业绩承诺资产的范围为“天兴评报字[2025]第1121号”《资产评估报告》载明的采用收益法评估

的专利和软件著作权资产。业绩承诺资产范围和交易作价情况如下：

单位：万元序号类别业绩承诺资产范围交易作价

1北汽模塑51%股权162580.91

2股权类业绩承诺廊坊安道拓51%股权12934.45

资产

3廊坊莱尼线束50%股权95523.64

股权类业绩承诺资产小计271039.00

4知识产权类业绩智联科技采用收益法评估的专利和软502.00

承诺资产件著作权

知识产权类业绩承诺资产小计502.00

2、业绩承诺期

双方同意，本次购买资产交易的业绩承诺期为自本次购买资产交易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的公司变更登记手续完成为准，下同）后连续三个会计年度（含本次购买资产交易实施完毕当年）。如果本次购买资产交易于

2025年内实施完毕，则业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。如本

次购买资产交易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延，即如本次购买资产交易于2026年内实施完毕，则业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度，以此类推。

3、业绩承诺

（1）股权类业绩承诺资产

1）根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的“天兴评报字[2025]第1118号”《资产评估报告》、“天兴评报字[2025]第1123号”《资产评估报告》和“天兴评报字[2025]第1117号”《资产评估报告》，前述《资产评估报告》载明的标的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束2025年度至2028年度的预测净利

1-1-279发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

润如下：

单位：万元标的公司预测净利润2025年度2026年度2027年度2028年度

北汽模塑41466.2638060.1839089.8339859.39

廊坊安道拓2401.192119.312257.332350.26

廊坊莱尼线束24851.9028138.2832036.7234596.37

合计68719.3668317.7773383.8876806.02

注：北汽模塑的预测净利润=北汽模塑单体预测净利润+北汽模塑科技（株洲）有限公司

单体预测净利润+北汽模塑科技（成都）有限公司单体预测净利润+重庆北汽模塑科技有限公

司单体预测净利润。前述预测净利润数值以本条所述《资产评估报告》载明数值为准。

2）双方确认，按照海纳川持有北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束股权

的比例计算，股权类业绩承诺资产在2025年度至2028年度的承诺净利润如下：

单位：万元股权类业绩承诺资产2025年度2026年度2027年度2028年度

北汽模塑51%股权21147.7919410.6919935.8120328.29

廊坊安道拓51%股权1224.611080.851151.241198.63

廊坊莱尼线束50%股权12425.9514069.1416018.3617298.18

合计34798.3534560.6837105.4138825.11

3）双方同意，如果本次购买资产交易在2025年实施完毕，交易对方承诺股

权类业绩承诺资产在2025年度、2026年度和2027年度应实现的承诺净利润分

别不低于34798.35万元、34560.68万元和37105.41万元；如果本次购买资产

交易在2026年实施完毕，交易对方承诺股权类业绩承诺资产在2026年度、2027年度和2028年度应实现的承诺净利润分别不低于34560.68万元、37105.41万

元和38825.11万元

（2）知识产权类业绩承诺资产

1）根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的“天兴评报字[2025]第1121号”《资产评估报告》，智联科技知识产权类业绩承诺资产对应的收入分成额如下：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度

知识产权相关收入4819.809969.4913055.6414663.06

知识产权分成率1.7000%1.3600%1.0880%0.8704%

收入分成额81.94135.59142.05127.63

1-1-280发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2）双方同意，如果本次购买资产交易在2025年实施完毕，交易对方承诺知

识产权类业绩承诺资产在2025年度、2026年度和2027年度应实现的承诺收入

分成额分别不低于81.94万元、135.59万元和142.05万元；如果本次购买资产交

易在2026年实施完毕，交易对方承诺知识产权类业绩承诺资产在2026年度、

2027年度和2028年度应实现的承诺收入分成额分别不低于135.59万元、142.05

万元和127.63万元。

4、业绩承诺资产实现净利润及实现收入分成额的确定

双方同意，在本次购买资产交易实施完毕后，上市公司应在业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，就股权类业绩承诺资产实现净利润情况、知识产权类业绩承诺资产实现收入分成额

情况出具专项审核报告，以确定该年度股权类业绩承诺资产实现净利润和知识产权类业绩承诺资产实现收入分成额。具体计算方式如下：

（1）股权类业绩承诺资产股权类业绩承诺资产实现净利润为每项股权类业绩承诺资产实现的净利润之和，每项股权类业绩承诺资产当期实现净利润=交易对方拟向上市公司转让的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期内当期实现的净利润。本次购买资产采用收益法对股权类业绩承诺资产进行评估，双方同意，在本次购买资产交易实施完毕后，应在业绩承诺期内各个会计年度结束后计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。业绩承诺期净利润依据合并报表中扣除非经常性损益后归属于各标的公司母公司所有者的净利润，与收益法评估保持连续性和一贯性。具体计算方式如下：

股权类业绩承诺资产当期实现净利润=51%×北汽模塑在业绩承诺期内当期

实现的净利润+51%×廊坊安道拓在业绩承诺期内当期实现的净利润+50%×廊坊莱尼线束在业绩承诺期内当期实现的净利润。

标的公司因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本的，在标的公司使用募集资金后，股权类业绩承诺资产实现净利润还应当扣除标的公司因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本，具体计算方式如下：

因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本=标的公司实际使用募集

资金金额×加权平均借款年利率×（1－标的公司的所得税税率）×募集资金实

1-1-281发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

际使用天数÷365（实际使用天数在业绩承诺期内每年度分别计算）。如标的公司当期无借款，根据标的公司实际使用募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款基础利率（LPR）确定。

（2）知识产权类业绩承诺资产

知识产权类业绩承诺资产当期实现收入分成额=在业绩承诺期内当期实现的

知识产权相关收入×知识产权分成率。

5、业绩补偿安排

（1）补偿义务触发情形

1）股权类业绩承诺资产

在业绩承诺期内每个会计年度，如果截至该年末的股权类业绩承诺资产累积实现净利润小于截至该年末的累积承诺净利润，则交易对方优先以其在本次购买资产交易中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，交易对方应以现金对上市公司进行补偿。交易对方补偿股份的具体数量按照本协议约定计算。

2）知识产权类业绩承诺资产

在业绩承诺期内每个会计年度，如果截至该年末的知识产权类业绩承诺资产累积实现收入分成额小于截至该年末的累积承诺收入分成额，则交易对方优先以其在本次购买资产交易中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，交易对方应以现金对上市公司进行补偿。交易对方补偿股份的具体数量按照本协议约定计算。

（2）业绩补偿金额计算方式

在计算业绩承诺资产相关业绩补偿金额时，均按照交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例予以确认。具体计算方式如下：

1）股权类业绩承诺资产股权类业绩承诺资产当期补偿金额=（股权类业绩承诺资产截至当期期末累积承诺净利润－股权类业绩承诺资产截至当期期末累积实现净利润）÷股权类业

绩承诺资产业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×股权类业绩承诺资产本次购买资产交易作价－股权类业绩承诺资产累积已补偿金额（“已补偿金额”指交易对方向上市公司已支付的全部补偿金额，下同）。

1-1-282发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份或现金不冲回或退回。

若股权类业绩承诺资产业绩承诺期累积实现净利润为负，按0取值。

2）知识产权类业绩承诺资产知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=（知识产权类业绩承诺资产截至当期期末累积承诺收入分成额－知识产权类业绩承诺资产截至当期期末累积实现收入分成额）÷知识产权类业绩承诺资产业绩承诺期内各年的收入分成额总和×

知识产权类业绩承诺资产交易作价－知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。

知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份或现金不冲回或退回。

3）当期业绩承诺资产应补偿金额

当期业绩承诺资产应补偿金额=股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额。

4）业绩补偿的股份数量

当期业绩承诺资产应补偿股份数量=当期业绩承诺资产应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格。

在按照上述公式计算补偿股份数量时，遵照以下原则：

*上市公司在业绩承诺期内某年度在实施回购应补偿的股份前进行公积金

转增股本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期业绩承诺资产应补偿股份数量（调整后）=当期业绩承诺资产应补偿股份数量×（1+转增或送股比例），但交易对方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。

*如上市公司在业绩承诺期内某年度进行现金分红的，交易对方就当期业绩承诺资产应补偿股份数量对应的已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期业绩承诺资产应补偿股份数量。

*如按照上述公式计算的应补偿股份数量为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1股。

5）现金补偿金额

1-1-283发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

当交易对方因本次购买资产交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，交易对方以现金进行业绩补偿的金额为：

业绩承诺资产当期应补偿现金=（股权类业绩承诺资产当期应补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期应补偿金额）－（当期已补偿股份数量×本次购买资产交易的每股发行价格）。

（三）减值测试及补偿

1、双方同意，在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经交易对方认可并符

合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对股权类业绩承诺资产和知识

产权类业绩承诺资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十（30）个工作日内出具专项审核意见。根据专项审核意见，如业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期内交易对方已补偿的金额，则交易对方应以其在本次购买资产交易中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。交易对方以其持有的通过本次购买资产取得的股份不足补偿的部分，应以现金向上市公司进行补偿。为免歧义，在计算业绩承诺资产相关减值金额时，均按照交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例予以确认。

上款所述业绩承诺期内交易对方已补偿的金额=业绩承诺期内累积已补偿股

份总数×本次购买资产的股份发行价格+业绩承诺期内累积已补偿的现金金额。

2、双方同意，交易对方向上市公司另需补偿的股份数量计算方式如下：

另需补偿的股份数量=（业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期内交易对方已补偿的金额）÷本次购买资产的股份发行价格

交易对方以其持有的通过本次购买资产取得的股份不足补偿的部分，应以现金向上市公司进行补偿。

本条所述公式中的减值额为业绩承诺资产在本次购买资产交易中的作价减

去业绩承诺期末业绩承诺资产的评估值，并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

3、双方同意，在按照本第三条所述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：

（1）若上市公司在实施回购应补偿的股份前进行公积金转增股本或股票股

利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿的股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例），但交易对方持有的补偿股份数

1-1-284发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

未参与送股、公积金转增股本的除外。

（2）如上市公司在业绩承诺期内某年度进行现金分红的，交易对方就当期

补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

（3）如按照相关公式计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1股。

（四）补偿的实施

1、双方确认，在任何情况下，交易对方就业绩承诺资产所承担的业绩承诺

补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过业绩承诺资产对应的交易对价，合计补偿股份数量不超过交易对方在本次购买资产交易中获得的上市公司股份数量。

2、股份补偿的实施

（1）在业绩承诺资产当年度专项审核报告或减值测试结果专项审核意见出具后，如发生本协议约定的需要交易对方向上市公司进行股份补偿的情形，在专项审核报告或专项审核意见出具后二十（20）个工作日内，由上市公司和交易对方按本协议的约定计算确定交易对方应补偿的股份数量。

（2）上市公司应于专项审核报告或专项审核意见出具后六十（60）日内召开董事会审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关议案。上市公司应在董事会作出决议后及时发出召开股东会的通知。

（3）若上市公司股东会审议通过股份回购及注销方案，则上市公司应以人民币1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份（包括业绩承诺项下的当期业绩承诺资产应补偿股份数量和减值测试项下的另需补偿的股份数量），上市公司董事会应于该次股东会决议公告之日起三（3）个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。上市公司应在审议通过股份回购及注销方案的股东会决议公告之日起六十（60）日办理完毕对应补偿股份的回购及注销手续。交易对方应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股份回购及注销的相关事宜。

（4）若因上市公司股东会未审议通过股份回购及注销方案或其他客观原因

导致上市公司不能及时实施股份回购的，交易对方承诺在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿的全部股份赠与届时上市公司董事会确

1-1-285发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

定的股权登记日在册的除交易对方外的其他上市公司股东，其他股东按其持有上市公司股份数量占前述股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的已

发行股份数量的比例享有获赠股份，所产生税费由获赠方承担。为免歧义，双方同意，交易对方持有的通过本次购买资产交易以外的其他途径所取得的上市公司股份亦有权参与获赠股份。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。

3、现金补偿

（1）依本协议确定交易对方作为补偿义务人需对上市公司进行现金补偿的，在当年度专项审核报告或专项审核意见出具后的二十（20）个工作日内，由上市公司和交易对方按本协议的约定计算确定交易对方应当支付的现金补偿金额。

（2）交易对方应在专项审核报告或专项审核意见出具之日起六十（60）日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的自有银行账户。

4、履约保障

交易对方承诺，保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，如未来质押对价股份时，交易对方将书面告知质权人根据本协议对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（五）违约责任

1、除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其

应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。该方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部直接损失。

2、如因法律或政策限制，或因上市公司股东会未能审议通过本次交易，或

因证券监督管理机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反证券监督管理机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。

六、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容

1-1-286发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（一）合同签订主体及时间

2025年12月30日，渤海汽车（以下简称“甲方”）与交易对方海纳川（以下简称“乙方”）签署了《业绩补偿协议之补充协议》。

交易对方海纳川为本次发行股份及支付现金购买资产交易的补偿义务人。

（二）业绩承诺及补偿

1、股权类业绩承诺资产实现净利润为每项股权类业绩承诺资产实现的净利润之和，每项股权类业绩承诺资产当期实现净利润=交易对方拟向上市公司转让的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期内当期实现的净利润。本次购买资产采用收益法对股权类业绩承诺资产进行评估，双方同意，在本次购买资产交易实施完毕后，应在业绩承诺期内各个会计年度结束后计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。业绩承诺期净利润依据合并报表中扣除非经常性损益后归属于各标的公司母公司所有者的净利润，与收益法评估保持连续性和一惯性。具体计算方式如下：

股权类业绩承诺资产当期实现净利润=51%×北汽模塑在业绩承诺期内当期

实现的净利润+51%×廊坊安道拓在业绩承诺期内当期实现的净利润+50%×廊坊莱尼线束在业绩承诺期内当期实现的净利润。

标的公司因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本的，在标的公司使用募集资金后，股权类业绩承诺资产实现净利润还应当扣除标的公司因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本，具体计算方式如下：

因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本=标的公司实际使用募集

资金金额×加权平均借款年利率×（1－标的公司的所得税税率）×募集资金实际使

用天数÷365（实际使用天数在业绩承诺期内每年度分别计算）。如标的公司当期无借款，根据标的公司实际使用募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款基础利率（LPR）确定。

未来上市公司聘请会计师事务所对股权类业绩资产当期实现净利润与承诺

净利润的差异情况进行审核时，剔除股权类业绩资产之间因内部交易产生的未实现内部损益。其中，北汽模塑实现净利润按照合并口径计算，剔除北汽模塑母子公司之间未实现内部交易损益的影响。

2、双方同意，交易对方向上市公司另需补偿的股份数量计算方式如下：

1-1-287发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股权类业绩承诺资产另需补偿的股份数量=（股权类业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期内股权类业绩承诺资产累积补偿金额）÷本次购买资产的股份发行价格知识产权类业绩承诺资产另需补偿的股份数量=（知识产权类业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期内知识产权类业绩承诺资产累积补偿金额）÷本次购买资产的股份发行价格

交易对方向上市公司另需补偿的股份数量=股权类业绩承诺资产另需补偿的

股份数量＋知识产权类业绩承诺资产另需补偿的股份数量

交易对方以其持有的通过本次购买资产取得的股份不足补偿的部分，应以现金向上市公司进行补偿。

本条所述公式中的减值额为业绩承诺资产在本次购买资产交易中的作价减

去业绩承诺期末业绩承诺资产的评估值，并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（三）违约责任

1、任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，

或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。该方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部直接损失。

2、本协议的法律适用和争议解决适用《购买资产协议》的约定。如《购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。自本协议生效之日起，除中国证监会明确的情形外，本协议中有关业绩承诺、减值测试及补偿安排的约定不得进行变更。

七、《业绩补偿协议之补充协议（二）》的主要内容

（一）合同签订主体及时间

2026年3月9日，渤海汽车（以下简称“甲方”）与交易对方海纳川（以下简称“乙方”）签署了《业绩补偿协议之补充协议》。

交易对方海纳川为本次发行股份及支付现金购买资产交易的补偿义务人。

1-1-288发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）《业绩补偿协议》第一条“释义”的修订

本协议所称‘累积实现净利润’‘累积承诺净利润’指相应指标自业绩承诺期内首个会计年度起计算至当期实际发生的累积数额。

（三）《业绩补偿协议》第二条“业绩承诺及补偿”的修订

《业绩补偿协议》所述业绩承诺资产范围剔除有关知识产权类业绩承诺资产的内容，具体修订如下：

“2.1业绩承诺资产范围双方确认，本次交易中业绩承诺资产范围为标的资产中采用收益法评估并定价的资产（以下简称“业绩承诺资产”），业绩承诺资产包括北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线束50%股权。业绩承诺资产范围和交易作价情况如下：

单位：万元序号业绩承诺资产范围交易作价

1北汽模塑51%股权162580.91

2廊坊安道拓51%股权12934.45

3廊坊莱尼线束50%股权95523.64

合计271039.00

2.2业绩承诺期

双方同意，本次购买资产交易的业绩承诺期为自本次购买资产交易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的公司变更登记手续完成为准，下同）后连续三个会计年度（含本次购买资产交易实施完毕当年）。如果本次购买资产交易于

2026年内实施完毕，则业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度。如本

次购买资产交易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延。

2.3业绩承诺

2.3.1根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的“天兴评报字[2025]第1118号”《资产评估报告》、“天兴评报字[2025]第1123号”《资产评估报告》和“天兴评报字[2025]第1117号”《资产评估报告》，前述《资产评估报告》载明的标的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束2026年度至2028年度的预测净利润

如下：

1-1-289发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元标的公司预测净利润2026年度2027年度2028年度

北汽模塑38060.1839089.8339859.39

廊坊安道拓2119.312257.332350.26

廊坊莱尼线束28138.2832036.7234596.37

注：北汽模塑的预测净利润=北汽模塑单体预测净利润+北汽模塑科技（株洲）有限公司单体预

测净利润+北汽模塑科技（成都）有限公司单体预测净利润+重庆北汽模塑科技有限公司单体预测净利润。前述预测净利润数值以本条所述《资产评估报告》载明数值为准。

2.3.2双方确认，按照海纳川持有北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束股权

的比例计算，业绩承诺资产在2026年度至2028年度的承诺净利润如下：

单位：万元业绩承诺资产2026年度2027年度2028年度

北汽模塑51%股权19410.6919935.8120328.29

廊坊安道拓51%股权1080.851151.241198.63

廊坊莱尼线束50%股权14069.1416018.3617298.18

2.3.3双方同意，如果本次购买资产交易在2026年实施完毕，交易对方承诺

在2026年度、2027年度和2028年度，（1）北汽模塑51%股权对应应实现的承诺净利润分别不低于19410.69万元、19935.81万元和20328.29万元；（2）廊

坊安道拓51%股权对应应实现的承诺净利润分别不低于1080.85万元、1151.24

万元和1198.63万元；（3）廊坊莱尼线束50%股权对应应实现的承诺净利润分

别不低于14069.14万元、16018.36万元和17298.18万元。

2.4业绩承诺资产实现净利润的确定

双方同意，在本次购买资产交易实施完毕后，上市公司应在业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，就业绩承诺资产实现净利润情况出具专项审核报告，以确定该年度业绩承诺资产实现净利润。具体计算方式如下：

2.4.1每项业绩承诺资产当期实现净利润=交易对方拟向上市公司转让的该

标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期内当期实现的净利润。本次购买资产采用收益法对业绩承诺资产进行评估，双方同意，在本次购买资产交易实施完毕后，每项业绩承诺资产应在业绩承诺期内各个会计年度结束后，分别单独计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。业绩承诺期净利润依据合并报表中扣除非经常性损益后归属于各标的公司母公司所有者的净利润，与收益法评估保持连续性和一贯性。

1-1-290发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

标的公司因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本的，在标的公司使用募集资金后，该标的公司实现净利润还应当扣除标的公司因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本，具体计算方式如下：

因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本=标的公司实际使用募集

资金金额×加权平均借款年利率×（1－标的公司的所得税税率）×募集资金实际使

用天数÷365（实际使用天数在业绩承诺期内每年度分别计算）。如标的公司当期无借款，根据标的公司实际使用募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款基础利率（LPR）确定。

未来上市公司聘请会计师事务所对业绩承诺资产当期实现净利润与承诺净

利润的差异情况进行审核时，剔除业绩承诺资产之间因内部交易产生的未实现内部损益。其中，北汽模塑实现净利润按照合并口径计算，剔除北汽模塑母子公司之间未实现内部交易损益的影响。

2.5业绩补偿安排

2.5.1补偿义务触发情形

在业绩承诺期内每个会计年度，如果截至该年末的任意一项业绩承诺资产累积实现净利润小于截至该年末的累积承诺净利润，则交易对方优先以其在本次购买资产交易中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，交易对方应以现金对上市公司进行补偿。交易对方补偿股份的具体数量按照本协议第

2.5.2条第（3）项约定计算。

2.5.2业绩补偿金额计算方式

在计算业绩承诺资产相关业绩补偿金额时，均按照交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例予以确认。为免疑义，北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束对应的业绩补偿金额应分别各自计算，具体计算方式如下：

（1）业绩承诺资产当期补偿金额的计算交易对方关于每项业绩承诺资产的当期补偿金额=（该业绩承诺资产截至当期期末累积承诺净利润－该业绩承诺资产截至当期期末累积实现净利润）÷该业

绩承诺资产业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×该业绩承诺资产本次购买资产交易作价－交易对方就该业绩承诺资产累积已补偿金额（“已补偿金额”指交易对方已就该业绩承诺资产向上市公司已支付的全部补偿金额，下同）。

1-1-291发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

每项业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份或现金不冲回或退回。

若每项业绩承诺资产业绩承诺期累积实现净利润为负，按0取值。

（2）当期应补偿金额

当期应补偿金额=Max（交易对方关于北汽模塑的当期应补偿金额，0）+Max（交易对方关于廊坊安道拓的当期应补偿金额，0）+Max（交易对方关于廊坊莱尼线束的当期应补偿金额，0）。

（3）业绩补偿的股份数量

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格。

在按照上述公式计算补偿股份数量时，遵照以下原则：

*上市公司在业绩承诺期内某年度在实施回购应补偿的股份前进行公积金

转增股本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例），但交易对方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。

*如上市公司在业绩承诺期内某年度进行现金分红的，交易对方就当期业绩承诺资产应补偿股份数量对应的已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

*如按照上述公式计算的应补偿股份数量为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1股。

（4）现金补偿金额当交易对方因本次购买资产交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，交易对方以现金进行业绩补偿的金额为：

当期应补偿现金=当期应补偿金额－（当期已补偿股份数量×本次购买资产交易的每股发行价格）。”

（四）《业绩补偿协议》第三条“减值测试及补偿”的修订

《业绩补偿协议》第3.1条修订为如下内容：

3.1双方同意，在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经交易对方认可并符

合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，

1-1-292发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

并在公告前一年度的年度报告后三十（30）个工作日内出具专项审核意见。根据专项审核意见，如业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期内交易对方已补偿的金额，则交易对方应以其在本次购买资产交易中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。交易对方以其持有的通过本次购买资产取得的股份不足补偿的部分，应以现金向上市公司进行补偿。为免歧义，在计算业绩承诺资产相关减值金额时，均按照交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例予以确认。

上款所述业绩承诺期内交易对方已补偿的金额=业绩承诺期内累积已补偿股

份总数×本次购买资产的股份发行价格+业绩承诺期内累积已补偿的现金金额。

（五）《业绩补偿协议之补充协议》的修订

因本协议内容已覆盖《业绩补偿协议之补充协议》第1.1条和第1.2条约定事项，双方同意，《业绩补偿协议之补充协议》第1.1条和第1.2条自本协议签署之日起终止。为免歧义，双方同意，前述条款终止后，《业绩补偿协议》原第

3.2条约定按该协议的约定继续生效。

1-1-293发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易标的资产为北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线束50%股权。

标的公司主要从事汽车零部件产品的研发、生产和销售，根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017），标的公司所属行业的行业代码为 C3670，属于“汽车零部件及配件制造”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所处行业不属于国家产业政策限制或淘汰的行业。

因此，本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的资产为北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线

束50%股权，收购股权不涉及新建建设项目或新增环境污染，本次购买标的公司股权的交易方案不存在违反环境保护法律和行政法规规定的情形。

因此，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易方案为上市公司收购海纳川所持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道

拓51%股权、廊坊莱尼线束50%股权，不涉及新增用地，本次交易方案不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。

报告期内，标的公司不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被有权机关处以重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》

1-1-294发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

和其他反垄断行政法规的相关规定，本次交易未触发需向主管部门申报经营者集中的标准，因此本次交易不涉及反垄断审查，符合反垄断有关法律和行政法规的规定。

5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，因此无需履行外资准入的审批或备案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。

因此，本次交易符合有关对外投资的法律和行政法规的规定。

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、

对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份低于公司总股本的25%；公司股本总额超过4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、高级管理人员及其关联人。”截至本报告书签署日，上市公司总股本为950515518股；本次交易完成后，公司总股本仍超过4亿股，社会公众股东持股数量不低于本次重组完成后的上市公司总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具

的并经国有资产监督管理机构核准的评估报告结果作为基准，经交易双方协商确定，定价公允；本次交易严格履行了必要的决策程序，关联董事回避表决，相关议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事专

1-1-295发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

门会议出具了审核意见，本次交易不存在损害上市公司或股东利益的情形。

本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易的标的资产均为依法设立且有效存续的企业，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍。本次交易标的资产不涉及债权债务的转移，相关债权债务处理合法。

本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易标的公司根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017），属于“汽车零部件及配件制造”行业，与上市公司主营业务属于同一行业。本次交易完成后，将对上市公司的主营业务、财务状况和经营能力等方面产生积极影响，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致其在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条

第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利

1-1-296发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。本次交易有利于完善上市公司的产业布局，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司独立性符合相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

上市公司已按照《证券法》《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，设立了股东会、董事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。

本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形

上市公司控股股东为海纳川，实际控制人为北京市国资委。最近三年内，上市公司控股股东和实际控制人未发生过变更。本次交易完成后，海纳川仍将为上市公司控股股东，北京市国资委仍将为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年度审计报告》（信会师报字［2026］第 ZA11734号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司最近一年财务会计报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

因此，上市公司不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

1-1-297发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（三）本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第二款和第三款规定的情形

本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排，本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第二款规定的情形。

本次交易不存在特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的情形，因此，本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第三款规定的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力；不会

导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

1、本次交易对上市公司资产质量和增强持续经营能力的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入、资产总额、净资产将得到提升。上市公司通过本次交易导入了汽车外饰件、汽车座椅骨架、汽车高低压线束等业务，完善了产业升级布局，能够更好的满足客户的需求，增强核心竞争力。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力。

2、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等内部治理制度，对关联交易的决策权限、审议程序等方面进行明确

1-1-298发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）规定，并能够严格执行。

本次交易完成后，上市公司将持有北汽模塑51%的股份、廊坊安道拓51%的股份、廊坊莱尼线束50%的股份，对于因此新增的关联交易，上市公司与关联方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格仍将按照市场公允价格确定，并将严格按照关联交易履行决策程序，及时对关联交易事项进行信息披露，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

为减少和规范关联交易，海纳川及其间接控股股东北汽集团已出具了《关于规范关联交易的承诺》，具体承诺内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

3、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司控股股东及间接控股股东与上市公司不存在同业竞争。

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为海纳川，实际控制人仍为北京市国资委，与海纳川、北汽集团及其控制的其他企业不存在同业竞争。

为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，海纳川及北汽集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》。

综上，本次交易不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争。

4、本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易前，上市公司已经依据有关法律法规及中国证监会、上交所关于上市公司独立性的相关规定，建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东及其关联人。

本次交易完成后，上市公司控制权未发生变化，上市公司将依法与控股股东海纳川及其关联人继续保持相互独立。同时，为进一步增强上市公司独立性，海纳川、北汽集团已分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，具体承诺内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力；不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增对上市公司存在重大不利影响的同

1-1-299发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

业竞争及严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易。

（二）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为海纳川持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%

股权、廊坊莱尼线束50%股权，系海纳川合法拥有的经营性资产。本次交易标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

（三）上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公

司应当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展

战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减振器、油箱等多个产品的研发、制造及销售。本次交易后，上市公司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车线束等产品。本次交易完成后，上市公司通过整合标的公司技术研发能力，将产品线扩展到更多汽车零部件领域，全面提升公司核心竞争力，上市公司与标的公司同属于汽车零部件行业，存在显著协同效应。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引的规定根据《重组管理办法》第四十五条的规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请”。

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定：“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”

1-1-300发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。

本次拟募集配套资金总额不超过127311.70万元，不超过本次交易中上市公司发行股份购买资产交易金额的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、汽车保险杠产线设备更新项目、中介机构费用及相关税费和

补充流动资金等，符合《重组管理办法》第四十五条、《证券期货法律适用意见第12号》及《证券期货法律适用意见第18号》的规定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引的规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”本次交易对价股份的发行价格为3.44元/股，不低于上市公司第九届董事会第十一次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办

1-1-301发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

法》第四十六条规定的“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”的相关要求。

本次发行已设置价格调整机制，价格调整机制符合《证券期货法律适用意见

第15号》的相关要求。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条第二款的规定根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”根据《重组管理办法》第四十八条第二款规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易

日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。”本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》的相关规定作出了股份锁定承诺，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”

之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、锁定期安排”。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条第二款的规定。

八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

1-1-302发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据《监管指引第9号》，本次重组符合《监管指引第9号》第四条规定，具体说明如下：

（一）本次交易标的为北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼

线束50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本报告书已详细披露本次交易涉及的有关审批事项，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

（二）海纳川已经合法拥有北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊

莱尼线束50%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让给上市公司的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生

重大不利变化，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定

截至本报告书签署日，本次交易的标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定

十、本次交易符合《发行注册管理办法》及其相关适用意见的有关规定

除发行股份购买资产外，本次交易还涉及向符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，需符合《发行注册管理办法》的相关规定。

1-1-303发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（一）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金总额预计不超过127311.70万元，拟用于支付本次交易现金对价、汽车保险杠产线设备更新项目、中介机构费用及相关税费、补充流动资金等。

1、上市公司本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管

理等法律和行政法规的规定；

2、本次募集资金不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借

予他人、委托理财等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制

1-1-304发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

因此，本次募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

（三）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定根据《发行注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”根据本次交易方案，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向其发行股份募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

（四）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定根据《发行注册管理办法》第五十六条的规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”第五十七条规定：

“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。”根据本次交易方案，本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

（五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定

本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。最终发行价格及发行对象将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况协商确定。

综上，本次募集配套资金的发行方式符合《发行注册管理办法》第五十八条

1-1-305发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的规定。

（六）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定根据《发行注册管理办法》第五十九条的规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”根据本次交易方案，本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

（七）本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十

条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”根据本次交易方案，本次募集配套资金发行数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，符合上述规定的要求。

综上所述，本次交易符合《发行注册管理办法》及其相关适用意见的有关规定。

十一、独立财务顾问和律师核查意见独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见详见本报告书“第十四节独立董事和相关中介机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”、“三、法律顾问对于本次交易的意见”。

1-1-306发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

根据上市公司2024年度及2025年度审计报告，本次交易前，上市公司主要财务数据如下：

1、资产结构分析

截至2024年末和2025年末，上市公司的资产结构情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

流动资产：

货币资金46314.537.29%92238.4912.45%

交易性金融资产----

衍生金融资产----

应收票据53545.178.43%61309.328.27%

应收账款82620.1113.00%71736.059.68%

应收款项融资----

预付款项7012.111.10%7630.281.03%

其他应收款9865.731.55%961.920.13%

买入返售金融资产----

存货88911.4613.99%113830.6515.36%

合同资产----

持有待售资产----

一年内到期的非流动资----产

其他流动资产1936.030.30%3964.880.54%

流动资产合计290205.1545.67%351671.6047.46%

非流动资产：----

债权投资----

其他债权投资----

长期应收款----

1-1-307发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

长期股权投资31964.115.03%41151.025.55%

其他权益工具投资145484.9522.90%144943.5419.56%

其他非流动金融资产----

投资性房地产--3568.850.48%

固定资产128656.2820.25%156071.5021.06%

在建工程1692.930.27%4876.950.66%

生产性生物资产----

油气资产----

使用权资产464.160.07%529.350.07%

无形资产19248.413.03%19929.852.69%

其中：数据资源----

开发支出----

其中：数据资源----

商誉----

长期待摊费用4240.370.67%4988.690.67%

递延所得税资产8153.371.28%8865.131.20%

其他非流动资产5291.160.83%4426.110.60%

非流动资产合计345195.7454.33%389350.9852.54%

资产合计635400.88100.00%741022.58100.00%

2024年末和2025年末，上市公司资产总额分别为741022.58万元和

635400.88万元，2025年末资产规模有所下降，主要系 BTAH 及渤海国际不再纳

入合并范围所致。其中，流动资产金额分别为351671.60万元和290205.15万元，占资产总额比重分别为47.46%和45.67%，非流动资产金额分别为389350.98万元和345195.74万元，占资产总额比重分别为52.54%和54.33%。

上市公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成，2024年末和

2025年末，上述三项流动资产的总金额分别为277805.19万元和217846.11万元，占流动资产的比重分别为79.00%和75.07%。上市公司的非流动资产主要由其他权益工具投资、固定资产构成，2024年末和2025年末，上述两项非流动资产的总金额分别为301015.04万元和274141.23万元，占非流动资产的比重分别为77.31%和79.42%。上市公司资产结构较为稳定。

1-1-308发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、负债结构分析

截至2024年末和2025年末，上市公司的负债构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

流动负债：

短期借款119110.1744.76%164906.5742.39%

交易性金融负债----

衍生金融负债--30.680.01%

应付票据1337.270.50%2983.300.77%

应付账款42069.6515.81%48809.2412.55%

预收款项----

合同负债3471.521.30%11001.262.83%

应付职工薪酬2669.321.00%17576.654.52%

应交税费1571.120.59%1620.640.42%

其他应付款23711.818.91%23617.886.07%

持有待售负债----

一年内到期的非流动4763.311.79%12817.783.29%负债

其他流动负债323.400.12%265.120.07%

流动负债合计199027.5774.78%283629.1272.91%

非流动负债：----

长期借款15443.005.80%22942.005.90%

应付债券----

租赁负债240.990.09%2438.200.63%

长期应付款--9043.082.32%

长期应付职工薪酬771.270.29%815.800.21%

预计负债--38672.949.94%

递延收益17787.686.68%18835.474.84%

递延所得税负债12864.124.83%12634.293.25%

其他非流动负债20000.007.51%--

非流动负债合计67107.0625.22%105381.7827.09%

负债合计266134.63100.00%389010.90100.00%

2024年末和2025年末，上市公司负债总额分别为389010.90万元和

1-1-309发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

266134.63万元，2025年末负债规模有所下降，主要系 BTAH 及渤海国际不再纳

入合并范围所致。流动负债金额分别为283629.12万元和199027.57万元，占负债总额比重分别为72.91%和74.78%。公司非流动负债金额分别105381.78万元和67107.06万元，占负债总额比重分别为27.09%和25.22%。

公司的流动负债主要由短期借款、应付账款构成。2024年末和2025年末，上述两项流动负债的总金额分别为213715.81万元和161179.82万元，占流动负债总额的比重分别为75.35%和80.89%。公司的非流动负债主要由长期借款、预计负债构成，2024年末和2025年末，上述两项非流动负债的总金额分别为

61614.94万元和15443.00万元，占非流动负债总额的比重分别为58.47%和

23.01%。非流动负债有所波动，主要系 BTAH 及渤海国际申请破产，其按照非持

续经营假设编制 2024年财务报表，预计负债计提增加，2025年 BTAH 及渤海国际不再纳入合并范围，对应的预计负债减少。

3、偿债能力分析

截至2024年末和2025年末，上市公司偿债能力指标情况如下：

偿债能力指标2025年12月31日2024年12月31日

流动比率（倍）1.461.24

速动比率（倍）0.970.84

资产负债率41.88%52.50%

注：（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额。

2024年末和2025年末，上市公司流动比率、速动比率保持稳定。2025年

末资产负债率下降，主要系 BTAH申请破产，其按照非持续经营假设基础编制

2024年财务报表，2025年 BTAH及渤海国际不再纳入合并范围所致。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、营业收入及利润情况分析

2024年和2025年，上市公司实现营业收入分别为422742.79万元和

311504.80万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为-126373.04万元和

16737.19万元，具体构成情况如下：

1-1-310发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元项目2025年度2024年度

一、营业总收入311504.80422742.79

其中：营业收入311504.80422742.79

二、营业总成本317026.89498113.66

其中：营业成本272441.17434251.00

税金及附加2602.312915.19

销售费用7240.868359.22

管理费用16485.8635225.79

研发费用8945.759134.26

财务费用9310.948228.20

其中：利息费用6271.588589.66

利息收入1143.231237.41

加：其他收益2522.012542.10

投资收益（损失以“-”号填列）39806.633978.99

其中：对联营企业和合营企业的投资收益2416.464240.97

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益-94.36-41.46

汇兑收益（损失以“-”号填列）--

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）--

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）30.68-35.77

信用减值损失（损失以“-”号填列）-9931.47-704.26

资产减值损失（损失以“-”号填列）-7790.43-53461.87

资产处置收益（损失以“-”号填列）9.7473.97

三、营业利润（亏损以“-”号填列）19125.08-122977.70

加：营业外收入102.88122.53

减：营业外支出57.632952.51

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）19170.33-125807.68

减：所得税费用2362.09257.20

五、净利润（净亏损以“-”号填列）16808.24-126064.88归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号16737.19-126373.04填列）

少数股东损益（净亏损以“-”号填列）71.05308.16

2024年，上市公司实现营业收入422742.79万元，较2023年减少9.48%，

主要系受国际局部冲突持续、德国汽车销量不及预期等多重因素影响，BTAH 订

1-1-311发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单下降导致营业收入减少；子公司泰安启程的汽车轮毂主要出口美国售后市场，受国际贸易争端、市场需求不振以及美国主要客户WPR重组等影响，订单减少，轮毂业务营业收入下降所致。

2024年，上市公司实现归属于母公司所有者的净利润-126373.04万元，亏

损额较 2023年有所增大，主要原因系：一是 BTAH订单和营业收入下降，亏损额不断扩大所致。受 BTAH长期合作主要机加工供应商破产影响，加剧 BTAH 的亏损额和流动性压力，导致 BTAH 出现流动性不足的情形，因渤海国际和 BTAH申请破产计提资产减值、客户违约金和员工补偿等，对公司2024年财务报表产生重大影响；二是上市公司子公司泰安启程的汽车轮毂主要出口美国售后市场，受国际贸易争端、市场需求不振以及美国主要客户WPR重组等影响，订单减少，轮毂业务收入下降，主要原材料铝价上涨；三是公司根据实际生产经营需要、对子公司人员进行调整与精简，致使2024年的辞退补偿费用增加；四是受汇率波动、境外借款利率上涨以及公司银行借款增长影响，财务费用增加。

2025 年度，上市公司利润变动的主要原因系 BTAH 及渤海国际不再纳入公

司合并范围，2025年度营业收入减少，同时因“超额亏损”转回形成投资收益所致。

2、盈利能力指标分析

2024年和2025年，上市公司盈利能力指标情况如下：

盈利能力指标2025年度2024年度

毛利率12.54%-2.72%

净利率5.40%-29.82%

每股收益（元/股）0.18-1.33

注：（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；（2）净利率=净利润/营业收入×100%；

（3）每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数。

2024年度，公司毛利率和净利率分别为-2.72%和-29.82%，较2023年度大幅下降，主要系 BTAH申请破产，其按照非持续经营假设基础编制 2024年财务报表所致。

2025年度，公司毛利率为12.54%，较2024年同期毛利率大幅提升，主要系

1-1-312发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司通过优化产品结构、加强成本控制等措施提升了盈利能力；2025年度，公司净利率为 5.40%，较 2024年度有所上升，主要系 BTAH 及渤海国际不再纳入公司合并范围，“超额亏损”转回形成投资收益，归属于上市公司股东的净利润扭亏为盈所致。

（三）本次交易前上市公司的现金流量分析

单位：万元项目2025年度2024年度

经营活动现金流入小计239712.34420025.52

经营活动现金流出小计237606.49418747.77

经营活动产生的现金流量净额2105.851277.76

投资活动现金流入小计3476.758013.09

投资活动现金流出小计6254.6114128.75

投资活动产生的现金流量净额-2777.85-6115.66

筹资活动现金流入小计150495.69211500.53

筹资活动现金流出小计180672.99206933.04

筹资活动产生的现金流量净额-30177.304567.49

汇率变动对现金的影响59.09108.38

现金及现金等价物净增加额-30790.21-162.04

期初现金及现金等价物余额76339.2976501.32

期末现金及现金等价物余额45549.0776339.29

2024年和2025年，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为1277.76

万元和2105.85万元。2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额降低，主要系受国际局部政治军事冲突持续、德国汽车销量不及预期等多重因素影响，BTAH订单下降，营业收入减少，导致经营活动现金流下降。

2024年和2025年，上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为-6115.66

万元和-2777.85万元。2024年和2025年，上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为4567.49万元和-30177.30万元。2024年度，公司筹资活动产生的现金流量现金流入增加，主要系公司银行借款增加所致。

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）标的公司所属行业及相关法律法规政策

1-1-313发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

北汽模塑主营业务为研发、制造与销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑

化汽车装饰件产品。廊坊安道拓主营业务为开发、生产、销售汽车座椅骨架及相关产品。廊坊莱尼线束主要从事汽车高低压线束及相关电子电器部件整体解决方案的研发、生产和销售。

标的公司为下游汽车整车制造业提供相应的零部件产品，均为汽车产业链的重要组成部分，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上述标的公司所处行业均为“C36汽车制造业”之“C3670汽车零部件及配件制造”。

汽车零部件行业主管部门、行业管理体制及主要政策详见本报告书之“第四节标的公司基本情况”之“（七）主营业务发展情况”之“1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法规及政策”。

（二）行业竞争格局和市场化程度

汽车零部件行业位于汽车产业链的中上游，是维持汽车产业稳定发展的重要支撑。随着我国经济的不断发展、人民生活水平的持续提高，居民消费需求尤其是对乘用汽车等的消费需求提高，汽车消费市场规模不断提升。根据中国汽车工业协会统计，2011年-2017年我国汽车产销量呈快速增长趋势，2018年-2020年受宏观经济波动、汽车消费需求波动影响，我国汽车产销量有所下降，2021年后随着宏观经济的恢复和政府出台扩大内需以及促进消费政策等影响，汽车产销量恢复同比增长。

2024年我国汽车产销量分别达到3128.2万辆和3143.6万辆，产销量创历史新高。2025年我国汽车产销量分别达到3453.1万辆和3440万辆，产销量创历史新高。随着国家产业政策的支持和汽车消费市场的迅速扩张，我国汽车零部件行业也迎来了快速发展，行业市场化程度较高，参与企业众多，竞争较为充分。

我国汽车零部件行业细分种类和参与企业众多，为满足整车制造对零部件的复杂性、高质量和专业化等要求，汽车零部件行业形成了“金字塔型”的多层级供应商体系结构，供应商按照与整车厂商之间的供应关系划分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级结构。随着所处金字塔层级的降低，产业进入壁垒和技术要求相应降低，企业数量越多，市场竞争越为激烈。一级供应商直接为整车厂商提供零部件产品，并参与整车的研发，整车厂商对其联合研发能力、系统集成和配套供货能力要求最高。一级供应商通常与整车厂商保持长期稳定的合作关

1-1-314发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）系，该类企业通常有较大的技术优势和规模优势，综合竞争力强，并需取得整车厂的合格供应商认证，因此一级供应商壁垒高、数量少。此外，一级供应商可能会出于成本、资金等原因将部分产品组成件外包给二级供应商，二级供应商主要向一级供应商配套专业性较强的拆分零部件，通过一级供应商向整车厂供货。依此类推，各层级供应商为上一级提供相应零部件，形成了类似“金字塔”型的配套体系，并且层级越低，供应商数量也就越多。

近年来，新能源成为传统汽车行业的转型方向，随着新能源汽车产业的蓬勃发展，下游整车厂商的持续需求为零部件行业提供了广阔空间。根据中国汽车工业协会统计，2025年我国新能源汽车产销分别完成1662万辆和1649万辆，同比分别增长29%和28%。在政策的推动下，新能源汽车渗透率不断提升，2025年新能源汽车国内新车销量占比突破50%。汽车产业链正处于传统燃油汽车快速向新能源汽车转变进程中，传统零部件企业也通过技术改造向新能源领域延伸。

燃油车时代，我国零部件企业前期竞争力不及由跨国整车厂商或大型零部件厂商设立的外资厂商，随着国内新能源汽车产业规模全球领先，产业优势明显，国内汽车零部件产业有望随着新能源汽车的发展而崛起。在国家政策的支持下，我国汽车零部件企业通过自主研发、合资合作等方式，在新能源领域积聚起规模、工艺等优势，已具备汽车零部件系统的产业化能力。

（三）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）国家政策的大力支持

汽车产业是我国国民经济的支柱产业，汽车零部件产业则是汽车产业的基础。近年来，国家和地方政府通过一系列政策支持和引导，推动汽车行业的创新发展，并促进相关企业的技术研发和市场拓展。例如，《产业结构调整指导

目录（2024年本）》中明确鼓励汽车关键零部件、轻量化材料应用、新能源汽

车关键零部件、车用充电设备、汽车电子控制系统等领域的研发和生产。这些鼓励类项目不仅为汽车零部件企业提供了技术创新的方向，还通过政策扶持和资金支持等方式，降低了企业的研发成本和风险，促进了技术创新和产业升级。

在国家政策的支持下，我国汽车及零部件行业进入高质量发展的新阶段。

（2）新能源汽车市场快速增长

1-1-315发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

新能源汽车作为未来汽车发展的方向，我国新能源汽车产业技术水平显著提升、产业体系日趋完善、产销量快速增长，已经成为汽车产业链和产业整体增长、促进转型的重要力量。随着新能源汽车销量的快速增加，相关零部件的需求也随之增长。新能源汽车市场的快速增长，使得电池、电机、电控系统等核心零部件的需求量大幅增加。同时，新能源汽车的轻量化、智能化趋势也带动了轻量化材料以及智能传感器、自动驾驶系统等零部件的需求增长。

（3）技术进步与创新发展

汽车零部件行业的发展离不开技术的不断进步，关键技术的突破能够提升企业的核心竞争力，推动整个行业向高端化发展。当前，汽车行业的技术进步与创新发展正以前所未有的速度重塑产业生态，汽车零部件行业的技术创新日益成为企业提升竞争力的关键。智能化、电动化、网联化等新技术在汽车零部件领域得到广泛应用，推动了零部件产品的升级换代，并推动了行业内企业的市场竞争力。

2、不利因素

（1）汽车零部件行业竞争加剧近年来，新能源汽车市场快速增长，各类汽车零部件的需求量稳步提升，良好的行业应用前景吸引了大量的竞争者加入，汽车零部件行业正面临前所未有的竞争加剧态势。随着下游整车价格竞争进一步加剧、上游原材料价格波动，零部件企业经营压力不断加重。未来市场竞争将会日趋激烈，行业集中度或将有所提升。在竞争加剧的背景下，拥有良好的成本控制能力、技术创新和研发转换能力、优质客户资源和合理业务结构的企业，将具备更强的竞争实力。

（2）与国际先进水平仍存在差距

从全球汽车零部件行业的竞争来看，以美国、欧洲、日本为主导的传统汽车工业强国占据着先发优势，也拥有着技术标准、体系标准、全球供应链等方面的竞争优势。国际汽车零部件集团拥有全球化的生产、研发和销售网络，能高效服务全球主机厂客户，与此类全球知名零部件企业相比，国内汽车零部件生产企业经营规模整体偏小，研发投入力度及技术水平仍偏弱，与国际领先水平还有一定差距。随着近年来国内汽车工业发展迅速，国内汽车零部件制造水平已有长足的进步，正逐步得到全球厂商的认可。

1-1-316发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）行业进入壁垒

1、资金壁垒

汽车零部件行业属于资金密集型行业，需要投入大量资金用于厂房建设、生产和检测设备购置、人员招聘、产品周转等，对行业进入者有较高的资金要求。同时，汽车零部件行业技术更新换代迅速，尤其是在新能源和智能化领域，企业为了保持竞争力，需要投入大量资金进行新技术研发。因此，资金实力成为供应商的行业进入门槛之一。

2、技术壁垒

汽车零部件涉及到材料科学、产品设计、模具设计与开发、产品验证、工

艺制程、产品检测等多方面的技术能力，因此对企业的知识储备、经验积累、技术掌握等提出了较高的要求。新进入者缺乏技术积累，难以短时间内达到提供高性能和高稳定性的汽车零部件的技术要求。此外，整车厂对零部件供应商的同步设计开发要求越来越高，企业需具备快速响应新车型开发的能力，只有那些具有较强技术能力的企业，才有能力根据汽车制造商的新需求和新要求来进行快速反应，制造出达到客户质量标准的产品。

3、客户认证壁垒

汽车零部件的产品性能和产品质量直接影响汽车整车的质量、安全和可靠性，因此下游整车厂商对于零部件配套供应商的选择往往建立有一整套严格的质量体系认证标准。汽车整车生产企业对供应商的认证周期长、要求高，汽车零部件企业需通过国际质量管理体系认证，并接受整车厂对技术研发、管理能力、质量控制、财务状况等多维度的综合考察。由于审核认证周期较长且前期需投入大量的资源和精力，所以汽车零部件企业一旦通过审核认证并成为合格供应商，将与汽车整车生产企业形成较为长期、稳固的合作关系。因此，客户认证成为进入汽车零部件行业的壁垒。

（五）行业技术水平与技术特点，经营模式，以及行业在技术、产业、业

态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势

1、行业技术水平

1-1-317发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

受制于起步较晚的历史因素，我国汽车零部件行业在发展初期存在显著的技术短板，如长期面临研发投入不足、过度依赖国外技术引进等，导致行业整体自主开发设计能力薄弱。然而，经过多年的快速发展，我国汽车零部件行业的技术水平和研发能力已经得到了显著提升，行业的发展动力正从传统的“燃油车零部件”向“新能源汽车核心部件”（如电池、电机、电控、智能座舱、自动驾驶传感器等）转型，一批具有自主开发设计能力和较大规模的零部件企业逐渐崛起。

目前，我国汽车零部件企业已经具备了向各类汽车整车制造商提供高质量零部件的能力，能够满足日益增长的整车配套需求。部分领先企业不仅在技术水平上达到了国际先进水平，还具备了同步开发、模具设计和大规模生产能力，其产品成功进入国际汽车零部件供应链，赢得了全球市场的认可。

2、行业经营模式

我国汽车零部件行业目前总体上是以整车配套为主的发展模式，并形成了“金字塔型”的多层级供应商体系结构，整车厂为降低沟通成本，与一级供应商直接合作，一级供应商深度参与整车厂产品零部件研发制造，并将部分业务交由二级供应商，二级供应商再将部分业务交给三级供应商，形成“金字塔”式多层级供应商体系结构。

此外，汽车零部件供应商的经营模式大多是“以销定产、以产定购”。零部件供应商经过资质认定后与整车厂或上级供应商形成稳定合作关系，整车厂根据市场需求确定生产计划，零部件供应商根据整车厂订单组织生产，实现“以销定产、以产定购”，确保供需匹配。

（六）行业周期性、区域性和季节性特征

1、周期性

标的公司所处行业的发展与下游汽车整车行业的发展状况紧密相关。近年来，国内汽车整车特别是新能源汽车行业快速发展，汽车销量与产量整体处于上升期，渗透率不断提升。由于整车行业与国民经济的发展周期密切相关，属于对经济景气周期高度敏感的行业，因此汽车零部件行业受下游整车行业、国民经济周期波动的影响而具有一定的周期性。

2、区域性

1-1-318发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

我国汽车产业发展具有显著的区域性特征，我国的汽车生产主要分布在东北、长三角、珠三角、京津冀、中部和西南等地区。汽车零部件行业主要面向整车配套市场，因此我国汽车零部件行业主要围绕汽车产业集群分布，选择在汽车制造商临近区域设立生产基地。因此，零部件厂商具备区域性分布特征。

3、季节性

对于整车销售市场而言，四季度一般为销售旺季，具有一定的季节性，但是，由于新产品投入、营销推广、税收政策、备库存等因素的影响，汽车整车制造行业季节性有所削弱。同时，由于下游汽车整车企业对于汽车零部件的需求系长期、稳定需求，汽车零部件行业不存在明显的季节性特征。

（七）所处行业与上、下游行业之间的关联性

汽车零部件行业作为汽车产业链的核心中游环节，其上游连接铝材、钢材、电子元器件、橡胶、塑料等基础原材料供应商，下游对接整车制造商及二级零部件配套商，形成紧密的产业协同网络。

从上游行业来看，汽车内外饰件及电子类零部件的原材料价格高度依赖资源类大宗商品市场。近年来，受全球大宗商品价格剧烈波动影响，原材料成本呈现显著的不稳定性，导致零部件企业面临生产成本控制难度加大、供应链风险管理压力提升等挑战。

从下游行业来看，受益于国内外整车行业的快速发展以及汽车消费需求的增加，国内汽车零部件行业呈现出良好的发展趋势。零部件生产企业的下游客户主要是国内外整车厂商及其零部件配套供应商，客户集中度较高，这使得多数零部件企业在议价中处于被动地位。然而，在特定细分领域掌握核心技术或具备市场主导权的优势企业，能够通过技术壁垒和差异化竞争策略获得一定的成本转嫁能力，从而优化盈利结构。

（八）标的公司的行业地位及核心竞争力

1、北汽模塑

北汽模塑主营业务为研发、制造与销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑

化汽车装饰件产品，客户包括北京奔驰、沃尔沃、北京现代、北京汽车、长安汽

1-1-319发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）车等，并已发展并批量供应小米汽车、理想汽车、赛力斯、北汽新能源、蔚来汽车等汽车新势力品牌。

在市场方面，北汽模塑深度绑定客户，拓展多元化市场，与行业头部企业合作，成为主流车企尤其是新能源车企的核心供应商，通过同步研发、定制化服务深度融入客户供应链，积极参与车企新车型的早期设计，形成“联合开发+长期配套”的稳定合作模式。目前，北汽模塑已具备产能与客户资源的双重保障，并已在国内五地建立了生产基地。此外，北汽模塑积极拓展高端客户资源与多元化订单储备，长期为奔驰、沃尔沃等豪华品牌主力车型供应保险杠，其中北京奔驰全系车型采用其产品。在新能源汽车的高速成长下，北汽模塑已进入赛力斯、理想汽车、比亚迪、蔚来汽车、小米汽车等头部新能源车企供应链，保障未来订单增量。

在技术创新与研发方面，针对新能源汽车、轻量化材料等关键领域，北汽模塑加大研发投入，形成自主知识产权。北汽模塑持续投入研发资源，紧跟行业技术发展趋势，开发符合市场需求的创新产品。同时，北汽模塑拥有高效的工艺设计能力、先进的试验与认证能力，能够为新产品快速设计工装、检具等工艺装备，支持从研发到量产的快速转化，并拥有覆盖产品全生命周期的验证能力，确保产品性能与可靠性。

凭借在客户端的优异表现，北汽模塑取得了北京奔驰星耀卓越奖、奔驰质量表现优秀供应商、沃尔沃高韧性贡献奖、福田戴姆勒奔驰卡车质量优秀供应商、北京现代摩比斯优秀供应商等荣誉。

2、廊坊安道拓

廊坊安道拓主营业务为开发、生产、销售汽车座椅骨架及相关产品，具备多种汽车座椅骨架开发及生产能力。廊坊安道拓最终客户主要包括北京奔驰、北京现代、北汽越野等。

基于在行业深耕多年经验，廊坊安道拓针对上游金属件供应商已开发形成一套完整体系，积累了丰富的供应链资源数据库，在供应商资格审定、产品设计、样件准备、量产制造、交付、过程质量管控等方面积累了大量的实践经验。

同时，廊坊安道拓具备显著的制造过程优势，在高品质、高效率、柔性生产等诸多要素上具有竞争优势，目前已拥有先进的激光焊、氩弧焊、点焊等焊接设

1-1-320发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）备，焊接过程自动化率均达到100%。

廊坊安道拓积极推动多种前沿技术在生产环节的试点应用，加速释放新质生产力。目前正在推进自主开发并实施智能熔深检测方案，将取代传统手工画图，有效提升效率。同时，廊坊安道拓在行业内首次开发并应用柔性、智能、自动检验工站，取代传统的检具检验，提升检验效率和准确性。

在产品研发方面，廊坊安道拓作为汽车座椅骨架企业，配套北京奔驰、北京现代等主机厂多款车型。廊坊安道拓可根据客户对座椅骨架的需求，设计符合客户需求的产品，积累了丰富的产品开发经验。廊坊安道拓紧跟行业技术发展趋势，开发符合市场需求的创新产品，增强市场竞争力。除了传统座椅的生产制造能力外，廊坊安道拓还致力于推动汽车座椅技术的革新，通过不断升级电动长滑轨、电动转盘、零重力座椅以及一键成床等行业领先的创新产品，重塑车内空间的布局与功能，令车内环境更为灵活多变且安全流畅，能够适用于不同的生活场景为终端用户提供个性化的舒适与便利。

3、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束主要从事汽车高低压线束及相关电子电器部件整体解决方案

的研发、生产和销售。廊坊莱尼线束已通过 IATF16949、ISO14001、ISO45001等体系认证，掌握领先制程工艺，确保生产过程、产品质量稳定可靠。公司主要产品为高端乘用车发动机舱线束、整车主线束及关键零部件分支线束。

廊坊莱尼线束股东莱尼集团成立于1917年，是欧洲第一、全球第四大汽车线束供应商。廊坊莱尼线束经过多年发展，已拥有超声波焊接、铝导线焊接、线束发泡、以太网通讯等先进技术，成为华北地区最大的线束供应商之一，年销售额处于国内领先行列，拥有自主研发中心，配套了北京奔驰、小米汽车全部在售车型。

廊坊莱尼线束是北京奔驰的主要线束系统供应商，产品覆盖北京奔驰旗下多款车型。公司在做精北京奔驰现有业务的同时，在新能源汽车线束领域积极布局，陆续开发高压线束产品，不断丰富产品线，拓展客户结构，实现转型升级。

2022年，廊坊莱尼线束由河北省科学技术厅认定为“河北省汽车线束系统产业技术研究院”，由国家工业和信息化部认定为2022年度绿色工厂，2023年由河北省高新技术产业协会认定为“河北省战略性新兴产业创新百强企业”。

1-1-321发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、标的公司的财务状况、盈利能力分析

（一）北汽模塑

1、财务状况分析

（1）资产结构分析

北汽模塑报告期内资产结构如下：

单位：万元

2025-12-312024-12-31

项目金额比例金额比例

流动资产344660.7976.31%264689.2471.45%

非流动资产107025.9423.69%105788.4428.55%

资产总计451686.73100.00%370477.68100.00%

报告期各期末，北汽模塑的资产总额分别370477.68万元和451686.73万元，整体呈上升趋势。报告期各期末，北汽模塑流动资产占总资产比重分别为

71.45%和76.31%，非流动资产占总资产比重分别为28.55%和23.69%，流动资产占比较高。

报告期各期末，北汽模塑主要资产情况分析如下：

1）流动资产构成及变动分析

报告期各期末，北汽模塑流动资产的主要构成情况如下：

单位：万元

2025-12-312024-12-31

项目金额占比金额占比

货币资金100456.8329.15%32338.5012.22%

应收票据38582.5411.19%22077.968.34%

应收账款119011.8034.53%132365.8350.01%

预付款项988.960.29%996.580.38%

其他应收款635.420.18%632.420.24%

存货81482.5523.64%73375.0027.72%

其他流动资产3502.701.02%2902.961.10%

流动资产合计344660.79100.00%264689.24100.00%

*货币资金

1-1-322发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，北汽模塑的货币资金情况如下：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-31

库存现金4.763.93

银行存款595.362713.64

存放财务公司款项85433.0221376.89

其他货币资金14423.688244.04

合计100456.8332338.50

报告期各期末，北汽模塑货币资金分别为32338.50万元和100456.83万元，占流动资产的比例分别为12.22%和29.15%，主要为存放财务公司款项、银行存款及其他货币资金。

*应收票据

报告期各期末，北汽模塑应收票据具体构成及变动情况如下：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-31

银行承兑汇票38944.8420357.03

商业承兑汇票165.191875.79

账面余额39110.0322232.81

减：坏账准备527.50154.85

账面价值38582.5422077.96

报告期各期末，北汽模塑应收票据分别为22077.96万元和38582.54万元，占流动资产的比例分别为8.34%和11.19%，应收票据主要为客户用以支付货款所开具或背书转让的银行承兑汇票。应收票据2025年末较2024年末增加

16504.58万元，主要系产品销量增加且客户采用银行承兑汇票支付货款增加所致。

报告期内，北汽模塑按照账龄组合对应收票据计提坏账准备。

*应收账款

A．应收账款概况

报告期各期末，北汽模塑应收账款分别为132365.83万元和119011.80万元，占流动资产的比例分别为50.01%和34.53%。

B．应收账款坏账准备计提情况分析

北汽模塑对除单项认定以外的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，

1-1-323发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

计算预期信用损失。报告期各期末，北汽模塑应收账款按照坏账准备计提方法分类列示如下：

单位：万元

2025-12-31

类别账面余额坏账准备计提比账面价值金额比例金额例按单项计提坏账准备的应收

10323.977.60%10323.97100.00%-

账款按信用风险特征组合计提坏

125504.5692.40%6492.765.17%119011.80

账准备的应收账款

合计135828.54100.00%16816.7312.38%119011.80

2024-12-31

类别账面余额坏账准备计提比账面价值金额比例金额例

按单项计提坏账准备的应收6814.064.65%6814.06100.00%-账款

按信用风险特征组合计提坏139755.5795.35%7389.745.29%132365.83账准备的应收账款

合计146569.63100.00%14203.809.69%132365.83

C．应收账款账龄分析

报告期各期末，北汽模塑应收账款按照账龄列示如下：

单位：万元

账龄2025-12-312024-12-31

1年以内128359.27140107.76

1至2年2386.651643.98

2至3年267.21335.90

3年以上4815.404482.00

小计135828.54146569.63

减：坏账准备16816.7314203.80

合计119011.80132365.83

D．应收账款前五名情况

截至2025年12月31日，北汽模塑应收账款期末余额前五名单位情况如下：

单位：万元单位名称期末余额占比坏账准备

1-1-324发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

赛力斯汽车有限公司29614.8721.80%1582.89

北京奔驰汽车有限公司28775.1421.18%1438.76

小米汽车24221.2017.83%1211.06

海贝彼欧汽车零部件（北京）有限公司5142.023.79%257.10

北京汽车股份有限公司5041.683.71%259.58

合计92794.9268.31%4749.40

截至2024年12月31日，北汽模塑应收账款期末余额前五名单位情况如下：

单位：万元单位名称期末余额占比坏账准备

北京奔驰汽车有限公司56157.0838.31%2807.85

小米汽车26259.7817.92%1312.99

赛力斯汽车有限公司21274.8314.52%1340.26

北京汽车股份有限公司7547.455.15%377.37

北京宝沃汽车股份有限公司3993.242.72%3993.24

合计115232.3978.62%9831.72

*其他应收款

A.其他应收款按款项性质分类情况

报告期各期末，北汽模塑其他应收款分别为632.42万元和635.42万元，占流动资产的比例分别为0.24%和0.18%，主要为押金及保证金、往来款项。其他应收款的账面余额按照款项性质分类情况如下：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-31

三年以上的预付款转入5.265.37

押金保证金1256.51929.77

备用金-3.99

社保公积金74.2869.30

往来款7.15185.51

小计1343.211193.94

减：坏账准备707.79561.52

合计635.42632.42

2025年12月末，北汽模塑其他应收款余额较2024年末有所增加，主要系

保证金增加所致。

1-1-325发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

B.其他应收款账龄情况

报告期各期末，北汽模塑其他应收款按账龄列示如下：

单位：万元

账龄2025-12-312024-12-31

1年以内487.46268.04

1至2年179.5495.50

2至3年93.31806.81

3年以上582.9023.59

小计1343.211193.94

减：坏账准备707.79561.52

合计635.42632.42

截至2025年12月末，北汽模塑其他应收款中不存在关联方对北汽模塑资金的非经营性占用，已按照应收款项坏账准备计提政策足额计提了其他应收款坏账准备。

C.按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款情况

单位：万元项目单位名称款项性质期末余额占比坏账准备长亨汽车饰件（合押金保证金480.0035.74%480.00

肥）有限公司北京海纳川汽车部件

押金保证金386.5828.78%66.95股份有限公司

2025-赛力斯汽车有限公司押金保证金90.006.70%4.50

12-31成都市龙泉驿区财政

押金保证金44.003.28%44.00局北京亦庄城市服务集

押金保证金16.111.20%0.81团股份有限公司

合计-1016.6975.70%596.26长亨汽车饰件（合押金保证金480.0040.20%240.00

肥）有限公司重庆力标汽车部件有

往来款184.9415.49%92.47限公司北京海纳川汽车部件

2024-押金保证金142.2311.91%14.87股份有限公司

12-31海纳川重庆汽车部件

押金保证金77.956.53%23.38有限公司北京新能源汽车股份

押金保证金55.004.61%25.25有限公司

合计-940.1378.74%395.97

*存货

报告期各期末，北汽模塑存货分别为73375.00万元和81482.55万元，占

1-1-326发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

流动资产的比例分别为27.72%和23.64%。报告期各期末，北汽模塑存货具体明细如下：

单位：万元

2025-12-31

项目账面余额跌价准备账面价值

原材料13173.95280.3812893.57

自制半成品4461.7522.814438.94库存商品（产成

50753.081186.4449566.65

品）

发出商品13926.39-13926.39

合同履约成本657.00-657.00

合计82972.171489.6281482.55

2024-12-31

项目账面余额跌价准备账面价值

原材料20782.52222.8520559.67

自制半成品5460.3531.825428.53库存商品（产成12632.30640.0311992.26品）

发出商品33301.31-33301.31

合同履约成本2093.22-2093.22

合计74269.70894.7073375.00

北汽模塑的存货主要为原材料、库存商品、发出商品，2025年末存货余额相比2024年末增加，主要系基于客户供货需要，库存商品增加较多所致。

报告期内，北汽模塑按照可变现净值与成本孰低计提存货跌价准备，其周转速度较快，跌价准备金额较低。

2）非流动资产构成及变动分析

报告期各期末，北汽模塑非流动资产的主要构成情况如下：

单位：万元

2025-12-312024-12-31

项目金额占比金额占比

固定资产42688.5239.89%34089.8232.22%

在建工程1521.401.42%4857.884.59%

使用权资产28299.1926.44%34010.1532.15%

无形资产2212.782.07%2331.072.20%

1-1-327发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

长期待摊费用28320.5026.46%27097.2625.61%

递延所得税资产3983.553.72%3402.263.22%

非流动资产合计107025.94100.00%105788.44100.00%

报告期各期末，北汽模塑非流动资产合计分别为105788.44万元和

107025.94万元，主要包括固定资产、使用权资产、长期待摊费用等。

*固定资产

报告期各期末，北汽模塑固定资产分别为34089.82万元和42688.52万元，占非流动资产的比例分别为32.22%和39.89%，主要为专用设备。

报告期各期末，北汽模塑固定资产的账面价值明细情况如下：

单位：万元

2025-12-31

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物5193.14316.06-4877.08

通用设备1279.27556.150.48722.64

专用设备90158.3852843.07379.6136935.70

运输设备926.75766.467.20153.10

合计97557.5454481.73387.2942688.52

2024-12-31

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物5174.63151.35-5023.29

通用设备912.72449.171.88461.67

专用设备82549.1953379.65809.1928360.35

运输设备1312.071060.487.08244.51

合计89948.6255040.65818.1534089.82

报告期内各期末，北汽模塑固定资产规模呈上升趋势，2025年末较2024年末专用设备增加较多，主要系北汽模塑母公司在建工程转固所致。

*在建工程

报告期各期末，北汽模塑在建工程分别为4857.88万元和1521.40万元，占非流动资产的比例分别为4.59%和1.42%。

报告期各期末，北汽模塑在建工程项目具体构成如下：

单位：万元

项目2025-12-31

1-1-328发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

账面余额减值准备账面价值

产能提升及年度技改项目84.13-84.13

二工厂技改提升项目33.93-33.93

小米汽车外饰件项目233.04-233.04

技改项目910.68-910.68

涂装生产线259.62-259.62

合计1521.40-1521.40

2024-12-31

项目账面余额减值准备账面价值

产能提升及年度技改项目2652.75-2652.75

二工厂技改提升项目433.20-433.20

双色注塑机及高压设备355.37-355.37

小米汽车外饰件项目1095.72-1095.72

自动化单体仓库设备5.34-5.34

技改项目69.85-69.85

制造基地一期建设投资245.64-245.64

合计4857.88-4857.88

2025年末，北汽模塑在建工程规模较2024年末减少3336.48万元，主要

系产能提升及年度技改项目主要建设内容转入固定资产所致。

*使用权资产

报告期各期末，北汽模塑使用权资产情况如下：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-31

一、账面原值

房屋及建筑物33312.2734521.00

专用设备24440.7422985.25

合计57753.0157506.26

二、累计折旧

房屋及建筑物18155.5714934.85

专用设备11298.258561.25

合计29453.8223496.11

三、账面价值

房屋及建筑物15156.7019586.15

1-1-329发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025-12-312024-12-31

专用设备13142.4914424.00

合计28299.1934010.15

报告期各期末，北汽模塑使用权资产分别为34010.15万元和28299.19万元，占非流动资产的比例分别为32.15%和26.44%，主要为房屋及建筑物租赁和专用设备租赁。

*长期待摊费用

报告期各期末，北汽模塑长期待摊费用分别为27097.26万元和28320.50万元，占非流动资产的比例分别为25.61%和26.46%，主要为生产经营所用的使用权资产改良及维护支出、工装模具等。

单位：万元

项目2025-12-312024-12-31

使用权资产改良及维护支出7872.198543.66

工装模具19511.7517763.65

其他936.56789.95

合计28320.5027097.26

（2）负债结构分析

报告期各期末，北汽模塑负债的构成情况如下表所示：

单位：万元

2025-12-312024-12-31

项目金额占比金额占比

流动负债308213.9391.45%233589.9888.50%

非流动负债28799.778.55%30360.3811.50%

负债总计337013.71100.00%263950.36100.00%

报告期各期末，北汽模塑流动负债占比分别为88.50%和91.45%，非流动负债占比分别为11.50%和8.55%。报告期各期末，负债总额增加，主要原因系应付账款、其他应付款增加所致。

1）流动负债构成及变动分析

报告期各期末，北汽模塑流动负债的主要构成情况如下表所示：

单位：万元

1-1-330发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025-12-312024-12-31

项目金额占比金额占比

应付票据19380.006.29%24790.4310.61%

应付账款222910.9572.32%164590.9470.46%

合同负债135.150.04%117.670.05%

应付职工薪酬5714.051.85%3598.891.54%

应交税费1950.760.63%4017.981.72%

其他应付款47902.3615.54%25850.4911.07%

一年内到期的非流动负债8048.662.61%8783.573.76%

其他流动负债2172.000.70%1840.030.79%

合计308213.93100.00%233589.98100.00%

*应付票据

报告期各期末，北汽模塑应付票据余额分别为24790.43万元和19380.00万元，占流动负债的比例分别为10.61%和6.29%。北汽模塑的应付票据均为银行承兑汇票，主要为采购原材料而发生。

*应付账款

报告期各期末，北汽模塑应付账款余额分别为164590.94万元和222910.95万元，占流动负债的比例分别为70.46%和72.32%。北汽模塑的应付账款主要为采购原材料、设备及工程建设服务而发生。

报告期各期末，北汽模塑无账龄超过1年的重要应付账款。

*其他应付款

报告期各期末，北汽模塑其他应付账面余额分别为25850.49万元和

47902.36万元，占流动负债的比例分别为11.07%和15.54%，具体情况如下：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-31

押金保证金303.83291.00

待结算费用-0.13

往来款34746.7317573.50

预提费用12639.916138.13

其他211.891847.74

合计47902.3625850.49

2025年12月末，北汽模塑其他应付款较上年末增幅较大，主要系往来款增

1-1-331发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）加所致。

*一年内到期的非流动负债

报告期各期末，北汽模塑一年内到期的非流动负债分别为8783.57万元和

8048.66万元，占流动负债的比例分别为3.76%和2.61%。北汽模塑一年内到期

的非流动负债主要包括一年内到期的租赁负债。

*其他流动负债

报告期各期末，北汽模塑其他流动负债分别为1840.03万元和2172.00万元，占流动负债的比例分别为0.79%和0.70%。北汽模塑其他流动负债主要为未终止确认应收票据，具体情况如下：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-31

未终止确认应收票据2154.431824.73

待转销项税额17.5715.30

合计2172.001840.03

2）非流动负债构成及变动分析

报告期各期末，北汽模塑非流动负债主要为租赁负债，具体构成情况如下表所示：

单位：万元

2025-12-312024-12-31

项目金额占比金额占比

长期借款2450.558.51%--

租赁负债21700.5075.35%28053.9792.40%

递延收益3967.3013.78%1407.144.63%

递延所得税负债681.422.37%899.272.96%

非流动负债合计28799.77100.00%30360.38100.00%

报告期各期末，北汽模塑租赁负债主要为租赁房屋及建筑物、专用设备相关的租赁负债，租赁负债下降主要系随着剩余租赁期的减少而下降，具体情况如下：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-31

房屋及建筑物16087.2621321.10

专用设备13560.0215516.43

减：一年内到期的租赁负债7946.778783.57

1-1-332发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合计21700.5028053.97

报告期各期末，北汽模塑递延收益主要为政府补助。

（3）偿债能力分析

报告期内，北汽模塑偿债能力的相关指标如下：

2025-12-31/2024-12-31/

项目

2025年1-12月2024年度

流动比率（倍）1.121.13

速动比率（倍）0.850.82

资产负债率74.61%71.25%

息税折旧摊销前利润（万元）77282.6876716.35

利息保障倍数（倍）32.8739.82

经营活动现金流量净额（万元）131153.3530056.49

注：流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；

资产负债率=负债总额/资产总额；

息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

利息保障倍数=（净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

报告期各期末，北汽模塑流动比率分别为1.13倍和1.12倍，速动比率分别为0.82倍和0.85倍，整体变动较小。

报告期各期末，北汽模塑资产负债率分别为71.25%和74.61%，2025年末略有上升，主要系应付账款、其他应付款规模增加所致。

报告期内，北汽模塑的息税折旧摊销前利润分别为76716.35万元和

77282.68万元，利息保障倍数分别为39.82倍和32.87倍。息税折旧摊销前利

润和利息保障倍数均保持较高水平。

报告期内，北汽模塑经营活动现金流量净额分别为30056.49万元和

131153.35万元。2025年度，北汽模塑经营活动现金流量净额较2024年度增幅较大，主要系2025年度销售商品、提供劳务收到的现金同比增长较大所致。

报告期各期末，北汽模塑与可比上市公司偿债能力指标对比如下：

2025-12-312024-12-31

证券简称流动比速动比资产负债流动比率速动比率资产负债率率率（%）（倍）（倍）率（%）

（倍）（倍）

宁波华翔1.160.9452.451.130.8755.64

1-1-333发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

模塑科技1.030.7551.350.940.7258.14

双林股份1.200.8954.061.210.8957.86

均值1.130.8652.621.090.8357.21

北汽模塑1.120.8574.611.130.8271.25

注：可比上市公司数据根据公开披露的定期报告数据计算。

报告期各期末，北汽模塑的流动比率、速动比率与同行业可比上市公司均值不存在较大差异；报告期各期末，北汽模塑资产负债率略高于同行业可比上市公司均值，主要系北汽模塑应付账款规模较大以及分红比例相对较高所致。

（4）资产周转能力分析

报告期内，北汽模塑的资产周转能力相关指标如下：

项目2025年度2024年度

应收账款周转率（次）4.154.34

存货周转率（次）5.585.56

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值期初期末平均值；

注2：存货周转率=营业成本/存货账面价值期初期末平均值；

报告期内，北汽模塑应收账款周转率分别为4.34次和4.15次，应收账款周转率较高。

报告期内，北汽模塑存货周转率分别为5.56次和5.58次，北汽模塑存货周转速度较快。

报告期各期末，北汽模塑与可比上市公司资产周转能力指标对比如下：

2025-12-312024-12-31

证券简称应收账款周转率存货周转率应收账款周转存货周转率

（次）（次）率（次）（次）

宁波华翔3.478.453.797.27

模塑科技5.587.224.316.12

双林股份3.944.283.703.92

均值4.336.653.935.77

北汽模塑4.155.584.345.56

报告期各期末，北汽模塑的应收账款周转率、存货周转率与同行业可比上市公司均值不存在重大差异。

（5）财务性投资分析

截至2025年12月末，北汽模塑无财务性投资。

1-1-334发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、盈利能力分析

报告期内，北汽模塑经审计的利润表主要数据如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

一、营业收入521048.75450422.31

减：营业成本432358.49359856.24

税金及附加2603.841060.97

销售费用1094.131033.57

管理费用13811.9313150.48

研发费用19657.7718385.39

财务费用1065.39741.81

其中：利息费用1550.671388.56

利息收入489.68649.16

加：其他收益3479.034117.10

投资收益（损失以“-”号填列）--

信用减值损失（损失以“-”号填列）-2994.97-4944.32

资产减值损失（损失以“-”号填列）-1623.28-1619.57

资产处置收益（损失以“-”号填列）193.1913.17

二、营业利润（亏损以“-”号填列）49511.1653760.23

加：营业外收入26.81268.81

减：营业外支出121.28120.22

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）49416.7053908.82

减：所得税费用5271.006136.79

四、净利润（净亏损以“-”号填列）44145.7047772.03

（1）营业收入分析

1）营业收入构成分析

报告期内，北汽模塑营业收入构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

主营业务收入517003.5699.22%447304.5599.31%

其他业务收入4045.190.78%3117.760.69%

合计521048.75100.00%450422.31100.00%

1-1-335发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，北汽模塑主营业务收入为保险杠总成等产品的销售收入。

报告期内，北汽模塑主营业务收入主要包括以保险杠总成为主的汽车零部件产品、模具等，具体分布情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

类别金额占比金额占比

保险杠总成等零部件496697.7896.07%419444.2393.77%

模具及其他20305.783.93%27860.326.23%

合计517003.56100.00%447304.55100.00%

2）主营业务收入季节分析

报告期内，北汽模塑收入季节分布情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

类别金额占比金额占比

一季度123967.4823.79%105411.1323.57%

二季度154072.9829.57%98146.2221.94%

三季度110965.2021.30%114884.9525.68%

四季度132043.0925.34%128862.2628.81%

合计521048.75100.00%447304.55100.00%

报告期内，北汽模塑各季度收入占比波动较小。

（2）营业成本分析

报告期内，北汽模塑营业成本构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

主营业务成本431154.6099.72%358689.7299.68%

其他业务成本1203.900.28%1166.530.32%

合计432358.49100.00%359856.24100.00%

报告期内，北汽模塑营业成本分别为359856.24万元和432358.49万元，营业成本变动趋势与营业收入变动趋势相一致。

报告期内，北汽模塑按产品划分的主营业务成本构成情况如下：

单位：万元类别2025年度2024年度

1-1-336发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

金额占比金额占比

保险杠总成等零部件416712.7396.65%338197.2794.29%

模具及其他14441.873.35%20492.445.71%

合计431154.60100.00%358689.72100.00%

报告期内，北汽模塑主营业务成本以直接材料为主，北汽模塑相应产品主营业务成本呈现上升趋势，主要系产品销量上升所致。

（3）毛利构成及毛利率分析

报告期内，北汽模塑毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

2025年度2024年

项目毛利毛利率毛利毛利率

主营业务85848.9616.61%88614.8419.81%

其他业务2841.2970.24%1951.2362.58%

合计88690.2517.02%90566.0720.11%

报告期内，北汽模塑毛利分别为90566.07万元和88690.25万元，主营业务毛利分别为88614.84万元和85848.96万元，主营业务毛利占比分别为

97.85%和96.80%。

1）毛利及毛利率变动原因分析

报告期内，北汽模塑的毛利率分别为20.11%和17.02%，主营业务毛利率分别为19.81%和16.61%，产品毛利率有一定下降，主要系毛利率较低的产品收入占比增加所致。

2）同行业可比上市公司毛利率对比分析

报告期内，北汽模塑的主营业务毛利率与汽车零配件可比公司主营业务毛利率的比较情况如下：

项目2025年度2024年度

宁波华翔16.31%16.46%

模塑科技18.71%18.07%

双林股份20.60%18.54%

平均值18.54%17.69%

北汽模塑主营业务16.61%19.81%

注：数据来源相关公司年度报告。

报告期内，北汽模塑主营业务的毛利率水平与同行业可比上市公司类似业务

1-1-337发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

毛利率不存在重大差异。

（4）报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因素分析

1）报告期利润的主要来源

单位：万元项目2025年度2024年度

一、营业收入521048.75450422.31

减：营业成本432358.49359856.24

二、营业毛利88690.2590566.07

三、营业利润49511.1653760.23

加：营业外收入26.81268.81

减：营业外支出121.28120.22

四、利润总额49416.7053908.82

减：所得税费用5271.006136.79

五、净利润44145.7047772.03

北汽模塑主营业务突出，报告期利润主要来源于保险杠总成等产品。

2）可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因素

北汽模塑通过向整车企业销售塑化汽车装饰件获取营业收入，其利润主要来源于保险杠总成等产品销售。北汽模塑营业收入扣除外购件、塑料粒子等材料成本以及人工、折旧等生产制造费用后形成毛利，再扣除各项销售、管理、研发、财务费用后形成营业利润。北汽模塑盈利能力主要受下游行业需求波动、行业竞争、技术研发、原材料供应等因素影响。

随着宏观经济景气水平保持扩张态势，汽车市场处于良好发展环境，北汽模塑未来盈利能力将保持较好的持续性及稳定性。

（5）盈利能力的驱动要素及其可持续性

1）中国汽车产业稳定增长，零部件行业迎来发展机遇

根据中国汽车工业协会统计分析，我国汽车产销总量连续多年稳居全球第一。

当前阶段，虽然面临国内消费信心疲弱、国际贸易环境不确定性增加、行业竞争加剧的情况，但在政策利好、供给丰富、价格降低和基础设施持续改善等多重因素共同作用下，中国汽车行业展现出强大的韧性与活力，汽车市场整体稳中向好。

汽车零部件行业是汽车工业发展的重要组成部分，是支撑汽车工业持续稳健

1-1-338发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

发展的关键因素。汽车工业的竞争很大程度上是汽车零部件产品技术、品质和成本的综合竞争。在汽车产业全球化与转型升级的大背景下，汽车零部件行业地位愈发明显，而汽车外饰件作为汽车零部件的重要组成部分，这一趋势会为其提供广阔的市场空间和发展机遇。

2）顺应新能源汽车发展趋势，打造二次增长曲线

作为全球最大汽车市场，中国零部件产业正经历结构性转型：本土企业通过自主创新和国际合作，逐步构建起响应速度快、配套成本低的供应链优势，同时加速弥补核心技术短板。新能源汽车的普及为行业带来历史性机遇，推动国产零部件在三电系统、智能驾驶等领域实现突破，国产化进程明显加快。低成本、快速响应和自主研发能力要求不断提高。自主品牌及新能源汽车借助电动化和智能化的发展趋势，快速崛起，市场份额不断提升，使得低成本、快速响应和自主研发能力成为汽车零部件生存及发展的立身之本，这有利于打破原有的固化配套格局，重塑中国乃至全球汽车零部件供应体系。

3）成本优化与精益制造双轮驱动，企业盈利能力持续提升近年来，北汽模塑持续优化成本结构，通过提高产品设计精度、工艺技术进步、提高自动化水平、实施平台生产、推行全员质量成本控制和精益生产等方式，确保对成本的精确控制，不断地降低产品成本。北汽模塑与主要原材料供应商建立了长期、稳定的合作关系，将原材料采购价格控制在合理范围。通过成熟稳定的生产工艺和先进的生产设备与技术，可以在保证产品高品质的同时提高生产效率，尽可能缩短生产时间，减少在线库存量。目前北汽模塑已经形成了一套卓有成效的成本管理体系，营业利润呈上升趋势。

4）客户关系与市场地位

北汽模塑深度绑定核心客户：与行业头部企业建立了长期、稳定的合作关系，成为其核心平台的主力供应商，能保障订单量的稳定性。同时，北汽模塑已经构建了多元化的客户结构，拓展不同区域、不同梯队的客户，特别是在发展新势力客户方面取得较好的成绩。

（6）税金及附加

报告期内，北汽模塑税金及附加情况如下：

1-1-339发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元项目2025年度2024年度

城市维护建设税1081.15358.81

教育费附加1027.39311.04

房产税43.4729.87

土地使用税71.5033.00

印花税367.19321.55

车船使用税0.970.96

环保税12.175.75

合计2603.841060.97

报告期内，北汽模塑税金及附加分别为1060.97万元和2603.84万元，主要由城市维护建设税、教育费附加构成。

（7）期间费用分析

报告期内，北汽模塑的期间费用情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占收入比例金额占收入比例

销售费用1094.130.21%1033.570.23%

管理费用13811.932.65%13150.482.92%

研发费用19657.773.77%18385.394.08%

财务费用1065.390.20%741.810.16%

合计35629.226.84%33311.267.40%

报告期内，北汽模塑主要期间费用为销售费用、管理费用、研发费用、财务费用。

1）销售费用

报告期内，北汽模塑销售费用明细情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

差旅费41.4741.62

会议费0.812.60

工资类费用775.76534.12

仓储费-85.68

业务开发费用29.3856.80

1-1-340发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

折旧费用1.300.86

其他245.41311.88

合计1094.131033.57

报告期内，北汽模塑销售费用金额分别为1033.57万元和1094.13万元，占营业收入的比例分别为0.23%和0.21%，主要包括工资类费用等。2025年度仓储费减少，主要系北汽模塑自建仓库投入使用所致。

2）管理费用

报告期内，北汽模塑管理费用明细情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

工资类费用6641.567154.37

折旧599.24502.32

低值易耗品摊销463.7287.64

修理费360.98517.00

办公费312.29313.96

业务招待费332.88365.99

中介咨询顾问费2250.742675.18

交通费143.07161.85

差旅费158.79156.69

会议费54.9058.66

无形资产摊销126.43128.01

绿化费20.0052.58

水电费134.65128.85

董事会费58.1962.35

租赁费312.1334.20

其他1842.35750.82

合计13811.9313150.48

报告期内，北汽模塑管理费用金额分别为13150.48万元和13811.93万元，占营业收入的比例分别为2.92%和2.65%，主要包括工资类费用、咨询费、折旧费用等。

3）研发费用

报告期内，北汽模塑研发费用明细情况如下：

单位：万元

1-1-341发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年度2024年度

委托外部开发3768.722163.82

工资类费用3787.223354.85

折旧353.98285.06

鉴定检测费117.6543.92

材料试验费10097.6811012.20

差旅费213.43215.99

动力费472.22188.47

其他846.881121.09

合计19657.7718385.39

报告期内，北汽模塑研发费用金额分别为18385.39万元和19657.77万元，占营业收入的比例分别为4.08%和3.77%，主要包括材料试验费、工资类费用、委托外部开发费用等。4）财务费用报告期内，北汽模塑财务费用明细情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

利息支出1569.441388.56

减：利息资本化18.77-

利息收入-489.68-649.16

汇兑损益--

减：汇兑损益资本化--

手续费及其他4.402.41

合计1065.39741.81

报告期内，北汽模塑财务费用分别为741.81万元和1065.39万元，占营业收入的比例分别为0.16%和0.20%，主要系租赁产生的利息支出所致。

报告期内，北汽模塑与可比上市公司的期间费用率比较如下：

证券代码证券简称2025年度2024年度

600741.SZ 模塑科技 8.18% 12.28%

002048.SZ 宁波华翔 13.97% 10.03%

300100.SZ 双林股份 11.43% 10.53%

均值11.19%10.95%

北汽模塑6.84%7.40%

报告期内，北汽模塑期间费用率低于同行业可比上市公司期间费用率，主要

1-1-342发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

系北汽模塑客户、供应商集中度相对较高导致销售费用、管理费用率相对较低所致。

（8）其他收益

报告期内，北汽模塑其他收益分别为4117.10万元和3479.03万元，主要为直接计入损益的政府补助。

（9）非经常性损益

报告期内，北汽模塑的非经常性损益具体构成情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分193.1913.17计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持709.47315.23续影响的政府补助除外

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回321.82234.64

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-94.46148.59

其他符合非经常性损益定义的损益项目--

小计1130.02711.63

减：所得税影响额169.57106.74

非经常性损益净额合计960.45604.88

报告期内，北汽模塑非经常性损益净额分别为604.88万元和960.45万元，

2025年度非经常性损益净额较2024年有所增长，主要系北汽模塑计入当期损益

的政府补助增长所致。报告期内，非经常性损益对北汽模塑盈利的影响较小。

3、现金流量分析

报告期内，北汽模塑的现金流量如下表：

单位：万元项目2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额131153.3530056.49

投资活动产生的现金流量净额-30010.35-21087.93

筹资活动产生的现金流量净额-39204.31-38454.86

现金及现金等价物净增加额61938.69-29486.30

（1）经营活动产生的现金流量净额分析

报告期内，北汽模塑经营活动现金流入主要来源于保险杠总成销售等产生的

1-1-343发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

现金流入，经营活动现金流出主要为采购原材料、支付员工工资等。

报告期内，北汽模塑经营活动产生的现金流量净额分别为30056.49万元和

131153.35万元。2025年经营活动产生的现金流量净额相比2024年度大幅增

长101096.86万元，主要系客户回款与供应商付款的时间性差异所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额分析

报告期内，北汽模塑投资活动产生的现金流量净额分别为-21087.93万元和-30010.35万元，主要系北汽模塑项目建设中购建固定资产、无形资产和其他长期资产。

（3）筹资活动产生的现金流量净额分析

报告期内，北汽模塑筹资活动产生的现金流量净额分别为-38454.86万元和-39204.31万元，2025年度，北汽模塑筹资活动产生的现金流量净额相比2024年度保持基本稳定。

（4）净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性

报告期内，北汽模塑从净利润推算至经营活动产生的现金流量净额情况如下表所示：

单位：万元项目2025年度2024年度

净利润44145.7047772.03

加：信用减值损失2994.974944.32

资产减值损失1623.281619.57

固定资产折旧、投资性房地产折旧5632.334986.27

使用权资产折旧7074.248151.29

无形资产摊销358.08359.44

长期待摊费用摊销13250.667921.96处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益-193.19-13.17以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）3.360.22

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）--

财务费用（收益以“－”号填列）1569.441388.56

投资损失（收益以“－”号填列）--

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-581.29-554.52

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-217.85-62.72

1-1-344发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年度2024年度

存货的减少（增加以“－”号填列）-9649.19-18245.66

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-6277.78-63135.98

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）71420.5834924.89

经营活动产生的现金流量净额131153.3530056.49

由上表可知，北汽模塑2024年度和2025年度经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，主要原因如下：

*北汽模塑生产设备等固定资产的折旧导致2024年、2025年度净利润分别

减少4986.27万元和5632.33万元，不影响经营活动现金流量净额。

*北汽模塑租赁厂房及设备等使用权资产折旧导致2024年、2025年度净利

润分别减少8151.29万元和7074.24万元，不影响经营活动现金流量净额。

*北汽模塑工装模具等相关的长期待摊费用摊销导致2024年、2025年度净

利润分别减少7921.96万元和13250.66万元，不影响经营活动现金流量净额。

*北汽模塑存货的变动影响2024年、2025年度经营活动产生的现金流量-

18245.66万元和-9649.19万元，主要系基于生产备货需求导致的存货变动，其中，2025年末存货余额较2024年末大幅增加，主要系为满足客户需求，备货增加导致存货余额增加。

*经营性应收项目、经营性应付项目变动的影响：2024年、2025年度，经营性应收项目的影响额分别为-63135.98万元和-6277.78万元，经营性应付项目的影响额分别为34924.89万元和71420.58万元，主要系北汽模塑因客户规模扩大导致销售规模增加从而导致应收账款、应付账款规模相应增加所致。

（二）廊坊安道拓

1、财务状况分析

（1）资产结构分析

报告期各期末，廊坊安道拓资产结构如下：

单位：万元

2025-12-312024-12-31

项目金额比例金额比例

流动资产23265.0983.20%19378.0979.41%

非流动资产4697.4416.80%5023.5120.59%

1-1-345发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资产总计27962.53100.00%24401.60100.00%

报告期各期末，廊坊安道拓流动资产占总资产比重分别为79.41%和83.20%，非流动资产占总资产比重分别为20.59%和16.80%，流动资产占比较高。

报告期各期末，廊坊安道拓的资产总额分别24401.60万元和27962.53万元，整体较为平稳变动较小。

1）流动资产构成及变动分析

报告期各期末，廊坊安道拓流动资产的主要构成情况如下：

单位：万元

2025-12-312024-12-31

项目金额占比金额占比

货币资金14304.1061.48%9199.7947.48%

应收账款6954.0529.89%7627.5439.36%

预付款项57.900.25%81.870.42%

其他应收款791.723.40%1120.225.78%

存货879.933.78%832.544.30%

其他流动资产277.381.19%516.132.66%

流动资产合计23265.09100.00%19378.09100.00%

*货币资金

报告期各期末，廊坊安道拓的货币资金情况如下：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-31

银行存款37.2915.00

存放财务公司款项14216.819184.79

其他货币资金50.00-

合计14304.109199.79

报告期各期末，廊坊安道拓货币资金分别为9199.79万元和14304.10万元，占流动资产的比例分别为47.48%和61.48%，主要为存放财务公司款项。

廊坊安道拓2025年末的货币资金较2024年末增加，主要系2025年度经营活动现金流持续增加所致。

*应收账款

A．应收账款概况

报告期各期末，廊坊安道拓应收账款分别为7627.54万元和6954.05万元，

1-1-346发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

占流动资产的比例分别为39.36%和29.89%，账期较短均在1年以内。

报告期各期末，廊坊安道拓应收账款余额有所下降，与销售规模相匹配。

B．应收账款坏账准备计提情况分析

廊坊安道拓对除单项认定以外的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。报告期各期末，廊坊安道拓应收账款按照坏账准备计提方法的分类列示如下：

单位：万元

2025-12-31

类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例

按单项计提坏账准备的应收账款-0.00%-0.00%-

按组合计提坏账准备的应收账款7320.05100.00%366.005.00%6954.05

合计7320.05100.00%366.005.00%6954.05

2024-12-31

类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例

按单项计提坏账准备的应收账款-0.00%-0.00%-

按组合计提坏账准备的应收账款8028.99100.00%401.455.00%7627.54

合计8028.99100.00%401.455.00%7627.54

C．应收账款账龄分析

报告期各期末，廊坊安道拓应收账款按照账龄列示如下：

单位：万元

账龄2025-12-312024-12-31

1年以内7320.058028.99

1至2年--

2至3年--

3年以上--

小计7320.058028.99

减：坏账准备366.00401.45

合计6954.057627.54

D．应收账款前五名情况

1-1-347发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至2025年12月31日，廊坊安道拓应收账款期末余额前五名单位情况如下：

单位：万元单位名称期末余额占比坏账准备

北京安道拓汽车部件有限公司5321.7772.70%266.09

Adient México Automotriz S.

1454.4619.87%72.72

de R.L.北京大昌庆镇汽车部件有限公司468.496.40%23.42

北京奔驰汽车有限公司66.580.91%3.33

安道拓（南昌）汽车部件有限公司8.750.12%0.44

合计7320.05100.00%366.00

截至2024年12月31日，廊坊安道拓应收账款期末余额前五名单位情况如下：

单位：万元单位名称期末余额占比坏账准备

北京安道拓汽车部件有限公司6143.1376.51%307.16

Adient México Automotriz S. de R.L.de C.V. 1438.77 17.92% 71.94

北京大昌庆镇汽车部件有限公司327.504.08%16.37

北京奔驰汽车有限公司65.950.82%3.30

錦陵工業株式会社53.650.67%2.68

合计8028.99100.00%401.45

*其他应收款

A.其他应收款按款项性质分类情况

报告期各期末，廊坊安道拓其他应收款分别为1120.22万元和791.72万元，占流动资产的比例分别为5.78%和3.40%，主要为押金及保证金、往来款等。其他应收款的账面余额按照款项性质分类情况如下：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-31

押金保证金47.8565.05

往来款832.641142.81

小计880.481207.86

减：坏账准备88.7687.64

合计791.721120.22

B.其他应收款账龄情况

1-1-348发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，廊坊安道拓其他应收款按账龄列示如下：

单位：万元

账龄2025-12-312024-12-31

1年以内833.391142.86

1至2年-10.00

2至3年-55.00

3年以上47.09-

小计880.481207.86

减：坏账准备88.7687.64

合计791.721120.22

截至2025年末，廊坊安道拓其他应收款中不存在关联方对廊坊安道拓资金的非经营性占用，廊坊安道拓已按照应收款项坏账准备计提政策足额计提了其他应收款坏账准备。

C.按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款情况

单位：万元期末项目单位名称款项性质占比坏账准备余额北京安道拓汽车部件

往来款832.6494.57%41.63有限公司国网冀北电力有限公

应收押金和保证金32.003.63%32.00

2025-12-31司

廊坊岳洋彩板有限公

应收押金和保证金15.801.79%15.13司

合计-880.4399.99%88.76北京安道拓汽车部件

往来款1142.8194.61%57.14有限公司国网冀北电力有限公

应收押金和保证金32.002.65%16.00司廊坊岳洋彩板有限公

应收押金和保证金23.001.90%11.50

2024-12-31司

河北春冬物流有限公

应收押金和保证金10.000.83%3.00司北京联东物业管理股

应收押金和保证金0.050.01%0.00份有限公司

合计-1207.86100.00%87.64

*存货

报告期各期末，廊坊安道拓存货分别为832.54万元和879.93万元，占流动资产的比例分别为4.30%和3.78%，主要为原材料和库存商品。报告期各期末，廊坊安道拓存货具体明细如下：

1-1-349发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2025-12-31

项目账面余额跌价准备账面价值

原材料501.4437.29464.16

自制半成品115.291.52113.76

库存商品269.192.13267.06

委托加工物资34.96-34.96

合计920.8840.94879.93

2024-12-31

项目账面余额跌价准备账面价值

原材料532.109.35522.74

自制半成品144.471.19143.28

库存商品123.251.88121.37

委托加工物资45.160.0145.15

合计844.9812.44832.54

报告期内，廊坊安道拓按照可变现净值与成本孰低计提存货跌价准备，其周转速度较快，跌价准备金额较低。

2）非流动资产构成及变动分析

报告期各期末，廊坊安道拓非流动资产的主要构成情况如下：

单位：万元

2025-12-312024-12-31

项目金额占比金额占比

固定资产2670.2556.84%3121.7562.14%

在建工程1002.3621.34%352.387.01%

使用权资产477.3310.16%846.1516.84%

无形资产40.820.87%70.441.40%

长期待摊费用150.863.21%214.154.26%

递延所得税资产355.837.57%418.648.33%

非流动资产合计4697.44100.00%5023.51100.00%

报告期各期末，廊坊安道拓非流动资产金额分别为5023.51万元和4697.44万元，主要包括固定资产、在建工程、使用权资产、递延所得税资产等。

*固定资产

报告期各期末，廊坊安道拓固定资产分别为3121.75万元和2670.25万元，

1-1-350发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

占非流动资产的比例分别为62.14%和56.84%，主要为通用设备、专用设备。

报告期各期末，廊坊安道拓固定资产的账面价值明细情况如下：

单位：万元

2025-12-31

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

通用设备215.48201.54-13.93

专用设备11074.268417.050.892656.31

合计11289.748618.600.892670.25

2024-12-31

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

通用设备252.96233.11-19.85

专用设备11083.627981.73-3101.90

合计11336.598214.84-3121.75

廊坊安道拓固定资产主要为通用设备和专用设备，所拥有的固定资产均为正常生产经营所必须的资产，使用与运行状况良好，计提固定资产减值准备较少。

*在建工程

报告期各期末，廊坊安道拓在建工程分别为352.38万元和1002.36万元，占非流动资产的比例分别为7.01%和21.34%，主要为产线相关的在建工程。

*使用权资产

报告期各期末，廊坊安道拓使用权资产情况如下：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-31

一、账面原值

房屋及建筑物542.262589.75

专用设备-5.37

运输设备-43.60

合计542.262638.72

二、累计折旧

房屋及建筑物64.931759.62

专用设备-3.88

运输设备-29.07

合计64.931792.57

三、账面价值

1-1-351发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

房屋及建筑物477.33830.13

专用设备-1.49

运输设备-14.53

合计477.33846.15

报告期各期末，廊坊安道拓使用权资产分别为846.15万元和477.33万元，占非流动资产的比例分别为16.84%和10.16%，主要为房屋及建筑物租赁。报告期各期末，使用权资产账面价值下降主要系剩余租赁期的减少所致。

*递延所得税资产

报告期各期末，廊坊安道拓递延所得税资产账面价值分别为418.64万元和

355.83万元，占非流动资产的比例分别为8.33%和7.57%。廊坊安道拓递延所得

税资产主要系预提费用产生的可抵扣暂时性差异而形成。

（2）负债结构分析

报告期各期末，廊坊安道拓负债的构成情况如下表所示：

单位：万元

2025-12-312024-12-31

项目金额占比金额占比

流动负债17693.3896.33%10777.0893.06%

非流动负债674.343.67%803.976.94%

负债总计18367.71100.00%11581.06100.00%

报告期各期末，廊坊安道拓流动负债占比分别为93.06%和96.33%，非流动负债占比分别为6.94%和3.67%。

报告期各期末，2025年末负债较2024年末增长主要系应付账款增加所致。

1）流动负债构成及变动分析

报告期各期末，廊坊安道拓流动负债的主要构成情况如下表所示：

单位：万元

2025-12-312024-12-31

项目金额占比金额占比

应付票据250.001.41%--

应付账款14950.6884.50%7945.1673.72%

应付职工薪酬803.764.54%890.738.27%

应交税费45.010.25%13.790.13%

其他应付款1376.077.78%1646.0215.27%

1-1-352发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025-12-312024-12-31

项目金额占比金额占比一年内到期的非流

267.851.51%281.382.61%

动负债

流动负债合计17693.38100.00%10777.08100.00%

*应付账款

报告期各期末，廊坊安道拓应付账款分别为7945.16万元和14950.68万元，占流动负债的比例分别为73.72%和84.50%。

报告期各期末，无账龄超过1年的重要应付账款。

*其他应付款

报告期各期末，廊坊安道拓其他应付款分别为1646.02万元和1376.07万元，占流动负债的比例分别为15.27%和7.78%。具体情况如下：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-31

应付股利--

往来款1106.831392.05

预提费用239.81247.39

其他29.446.58

合计1376.071646.02

2）非流动负债构成及变动分析

报告期各期末，廊坊安道拓非流动负债的主要构成情况如下表所示：

单位：万元

2025-12-312024-12-31

项目金额占比金额占比

租赁负债251.9737.37%267.3733.26%

递延收益89.4013.26%110.9813.80%

递延所得税负债332.9649.38%425.6352.94%

非流动负债合计674.34100.00%803.97100.00%

*租赁负债

报告期各期末，廊坊安道拓租赁负债主要为租赁房屋及建筑物相关的租赁负债，租赁负债下降主要系随着剩余租赁期的减少而下降，具体情况如下：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-31

房屋及建筑物519.82531.97

1-1-353发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025-12-312024-12-31

专用设备-1.57

运输设备-15.21

减：一年内到期的租赁负债267.85281.38

合计251.97267.37

*递延收益

报告期各期末，廊坊安道拓递延收益主要为政府补助。

*递延所得税负债

报告期各期末，廊坊安道拓的递延所得税负债金额分别为425.63万元和

332.96万元，主要由固定资产加速折旧、使用权资产导致的应纳税暂时性差异形成。

（3）偿债能力分析

报告期内，廊坊安道拓偿债能力的相关指标如下：

2025-12-31/2024-12-31/

项目

2025年度2024年度

流动比率（倍）1.311.80

速动比率（倍）1.271.72

资产负债率65.69%47.46%

息税折旧摊销前利润（万元）4096.7410292.33

利息保障倍数（倍）74.73142.62

经营活动现金流量净额（万元）11934.308344.15

注：流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；

资产负债率=负债总额/资产总额；

息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

利息保障倍数=（净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

报告期各期末，廊坊安道拓流动比率分别为1.80倍和1.31倍，速动比率分别为1.72倍和1.27倍。报告期各期末，廊坊安道拓资产负债率分别为47.46%和

65.69%。

报告期内，廊坊安道拓的息税折旧摊销前利润分别为10292.33万元和

4096.74万元，利息保障倍数分别为142.62倍和74.73倍。息税折旧摊销前利

润和利息保障倍数均持续保持了较高水平。

报告期内，廊坊安道拓经营活动现金流量净额分别为8344.15万元和

1-1-354发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

11934.30万元，经营活动现金流量净额均为正数且较为稳定。

报告期各期末，廊坊安道拓与可比上市公司偿债能力指标对比如下：

2025-12-312024-12-31

证券简称资产速动比资产流动比率速动比率流动比率负债率率负债率

（倍）（倍）（倍）

（%）（倍）（%）

上海沿浦1.931.7937.851.991.7745.04

天成自控0.860.7173.940.910.6374.67

均值1.401.2555.901.451.2059.86

廊坊安道拓1.311.2765.691.801.7247.46

报告期各期末，廊坊安道拓的流动比率、速动比率、资产负债率与同行业可比上市公司相比不存在较大差异。

（4）资产周转能力分析

报告期内，廊坊安道拓的资产周转能力相关指标如下：

项目2025年度2024年度

应收账款周转率（次）5.885.11

存货周转率（次）41.9337.08

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值期初期末平均值；

存货周转率=营业成本/存货账面价值期初期末平均值；

报告期内，廊坊安道拓应收账款周转率分别为5.11次和5.88次，应收账款周转率较高，销售回款情况良好。

报告期内，廊坊安道拓存货周转率分别为37.08次和41.93次，廊坊安道拓存货周转率处于较高水平。

报告期各期末，廊坊安道拓与可比上市公司资产周转能力指标对比如下：

2025-12-312024-12-31

证券简称应收账款周转存货周转率应收账款周转存货周转率率（次）（次）率（次）（次）

上海沿浦1.9311.712.439.82

天成自控3.376.003.544.02

均值2.658.862.986.92

廊坊安道拓5.8841.935.1137.08

报告期各期末，廊坊安道拓的应收账款周转率、存货周转率高于同行业可比上市公司，主要系客户结构差异所致。

（5）财务性投资分析

1-1-355发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至2025年末，廊坊安道拓无财务性投资。

2、盈利能力分析

报告期内，廊坊安道拓经审计的利润表主要数据如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

一、营业收入42890.3153309.14

减：营业成本35903.9242042.77

税金及附加163.81194.22

销售费用17.1020.09

管理费用1413.361574.18

研发费用3044.421401.01

财务费用-8.13-149.20

其中：利息费用38.0360.38

利息收入157.49126.36

加：其他收益453.6226.02

投资收益（损失以“-”号填列）--

信用减值损失（损失以“-”号填列）34.33306.61

资产减值损失（损失以“-”号填列）-34.29-3.03

资产处置收益（损失以“-”号填列）-5.38-

二、营业利润（亏损以“-”号填列）2804.118555.68

加：营业外收入--

减：营业外支出0.225.36

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）2803.898550.32

减：所得税费用29.621278.23

四、净利润（净亏损以“-”号填列）2774.277272.09

（1）营业收入分析

1）营业收入构成分析

报告期内，廊坊安道拓营业收入构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

主营业务收入42832.4399.87%53170.4299.74%

1-1-356发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

其他业务收入57.880.13%138.720.26%

合计42890.31100.00%53309.14100.00%

报告期内，廊坊安道拓主营业务收入均为汽车座椅骨架等产品的销售收入。

2025年，廊坊安道拓营业收入较2024年同期减少，主要原因系部分车型销量有所下降所致。

2）主营业务收入季节分析

报告期内，廊坊安道拓主营业务收入季节分布情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

类别金额占比金额占比

一季度11726.2427.38%16471.6230.98%

二季度9801.3022.88%15705.9729.54%

三季度9913.1623.14%12961.7924.38%

四季度11391.7326.60%8031.0315.10%

合计42832.43100.00%53170.42100.00%

报告期内，廊坊安道拓主营业务收入各季度收入占比波动较小。

（2）营业成本分析

报告期内，廊坊安道拓营业成本构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

主营业务成本35903.92100.00%42004.3199.91%

其他业务成本--38.460.09%

合计35903.92100.00%42042.77100.00%

报告期内，廊坊安道拓营业成本分别为42042.77万元和35903.92万元，营业成本变动趋势与营业收入变动趋势相一致。

报告期内，廊坊安道拓按产品划分的主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

类别金额占比金额占比

1-1-357发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

汽车座椅骨架35903.92100.00%42004.31100.00%

合计35903.92100.00%42004.31100.00%

报告期内，廊坊安道拓主营业务成本以直接材料为主，变动趋势与主营业务收入变动趋势相一致。

（3）毛利构成及毛利率分析

报告期内，廊坊安道拓毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

2025年度2024年

项目毛利毛利率毛利毛利率

主营业务6928.5216.18%11166.1121.00%

其他业务57.88100.00%100.2672.27%

合计6986.3916.29%11266.3721.13%

报告期内，廊坊安道拓毛利分别为11266.37万元和6986.39万元，主营业务毛利分别为11166.11万元和6928.52万元。

1）毛利及毛利率变动原因分析

廊坊安道拓2025年度主营业务毛利比2024年度下降4237.59万元，主要系销售收入有所下降所致。

报告期内，廊坊安道拓的毛利率分别为21.13%和16.29%，主营业务毛利率分别为21.00%和16.18%。报告期内，廊坊安道拓毛利率下降主要系高毛利产品销售占比下降所致。

2）同行业可比上市公司毛利率对比分析

报告期内，廊坊安道拓的主营业务毛利率与汽车零配件可比公司主营业务毛利率的比较情况如下：

项目2025年度2024年度

上海沿浦16.14%16.09%

天成自控16.56%16.79%

平均值16.35%16.44%

廊坊安道拓主营业务16.18%21.00%廊坊安道拓的主营业务毛利率与同行业可比上市公司不存在重大差异。

（4）报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因素分析

1-1-358发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1）报告期利润的主要来源

单位：万元项目2025年度2024年度

一、营业收入42890.3153309.14

减：营业成本35903.9242042.77

二、营业毛利6986.3911266.37

三、营业利润2804.118555.68

加：营业外收入--

减：营业外支出0.225.36

四、利润总额2803.898550.32

减：所得税费用29.621278.23

五、净利润2774.277272.09

廊坊安道拓主营业务突出，报告期利润主要来源于汽车座椅骨架生产与销售等主营业务。

2）可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因素

廊坊安道拓通过向整车企业销售汽车座椅骨架获取营业收入，其利润主要来源于汽车座椅骨架等产品销售。廊坊安道拓营业收入扣除冲压件、核心件、弹簧件等材料成本以及人工、折旧等生产制造费用后形成毛利，再扣除各项销售、管理、研发、财务费用后形成营业利润。廊坊安道拓盈利能力主要受下游行业需求波动、行业竞争、原材料供应等因素影响。

随着宏观经济景气水平保持扩张态势，汽车市场处于良好发展环境，廊坊安道拓未来盈利能力将保持较好的持续性及稳定性。

（5）盈利能力的驱动要素及其可持续性

1）政策引导与全球采购拉动，汽车零部件行业迎来新一轮发展机遇

汽车零部件产业作为汽车工业的重要组成部分，是汽车工业的基础，也是汽车工业持续发展的前提条件和主要驱动力。随着世界经济全球化、市场一体化的发展以及汽车产业专业化水平的提高，汽车零部件供应商正走向独立化、规模化的发展道路。与此同时，全球整车厂商对中国汽车零部件的采购需求持续增长，这不仅得益于中国制造的高性价比，更源于国内企业在技术创新和产品质量上的显著进步。此外，国家出台的一系列产业扶持政策，如《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》和《汽车产业中长期发展规划》，为汽车零部件行业提供

1-1-359发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

了强有力的政策支持，进一步推动了行业的快速发展。这些政策不仅鼓励企业加大研发投入，还通过税收优惠、资金补贴等方式助力企业提升核心竞争力，为中国汽车零部件行业创造了前所未有的发展机遇。

2）强化一体化制造与协同，夯实盈利能力与客户粘性

廊坊安道拓具备自主设计与集成能力，不仅提供座椅骨架制造，也涉足座椅功能件模块与系统集成装配。通过模块化平台策略，企业可提升产品通用性、降低物料冗余、实现柔性化批量生产，从而提升单车附加值与单位制造效率。同时，制造环节采用自动化焊接、智能质检、柔性工艺布局，可有效控制人力成本与品质偏差。

3）领先的创新和技术

廊坊安道拓专注于通过自动化和实践提高效率和优化成本。廊坊安道拓利用现成的技术和实用的创新来满足本地市场需求，以推动新客户和新业务的增长。

廊坊安道拓通过利用在国内的价值链和本地工程专业知识，专注产品创新实现业务增长。

4）优质稳定的客户资源

廊坊安道拓主要客户包括北京奔驰、北京现代、北汽越野等。经过十余年的发展，与下游客户保持了长期稳定的合作关系，积累了优质的客户资源。

（6）税金及附加

报告期内，廊坊安道拓税金及附加情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

城市维护建设税82.1694.68

教育费附加58.6967.63

印花税22.9631.92

合计163.81194.22

报告期内，廊坊安道拓税金及附加分别为194.22万元和163.81万元，主要由城市维护建设税、教育费附加构成。

（7）期间费用分析

报告期内，廊坊安道拓的期间费用情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

1-1-360发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

金额占收入比例金额占收入比例

销售费用17.100.04%20.090.04%

管理费用1413.363.30%1574.182.95%

研发费用3044.427.10%1401.012.63%

财务费用-8.13-0.02%-149.20-0.28%

合计4466.7510.41%2846.085.34%

报告期内，廊坊安道拓主要期间费用为管理费用、研发费用。廊坊安道拓销售费用规模较小，主要系客户较为集中所致。

1）管理费用

报告期内，廊坊安道拓管理费用明细情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

工资类费用532.54566.76

折旧3.694.60

低值易耗品摊销7.2015.98

修理费14.653.71

办公费58.9182.42

业务招待费4.265.72

咨询费688.48704.97

交通费21.8131.71

环保、排污费1.452.02

差旅费4.3316.43

无形资产摊销10.9258.24

租赁费13.4418.13

其他51.6563.48

合计1413.361574.18

报告期内，廊坊安道拓管理费用金额分别为1574.18万元、1413.36万元，占营业收入的比例分别为2.95%、3.30%，主要包括工资类费用、咨询费等。

2）研发费用

报告期内，廊坊安道拓研发费用明细情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

工资类费用400.55647.40

1-1-361发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目开发费2576.95615.70

材料试验费58.43131.66

其他8.496.25

合计3044.421401.01

报告期内，廊坊安道拓研发费用金额分别为1401.01万元、3044.42万元，占营业收入的比例分别为2.63%、7.10%，主要包括工资类费用、项目开发费和材料试验费，其中2025年度相对较高主要系当年涉及的新量产项目较多使得项目开发费金额较大所致。

报告期内，廊坊安道拓与可比上市公司的期间费用率比较如下：

证券代码证券简称2025年度2024年度

605128.SH 上海沿浦 7.02% 8.45%

603085.SH 天成自控 12.60% 16.54%

均值9.81%12.50%

廊坊安道拓10.41%5.34%

报告期内，2024年度廊坊安道拓期间费用率低于同行业可比上市公司期间费用率，主要系廊坊安道拓客户、供应商集中度相对较高，导致销售费用、管理费用规模相对较小所致。2025年度廊坊安道拓与同行业可比上市公司不存在重大差异。

（8）其他收益

报告期内，廊坊安道拓其他收益分别为26.02万元和453.62万元，主要为政府补助、增值税进项加计抵减等。

（9）非经常性损益

报告期内，廊坊安道拓的非经常性损益具体构成情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲-5.38-销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公28.0825.18司损益产生持续影响的政府补助除外

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-0.22-5.36

小计22.4819.82

减：所得税影响额3.372.97

1-1-362发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

非经常性损益净额合计19.1116.84

报告期内，廊坊安道拓非经常性损益净额分别为16.84万元和19.11万元。

报告期内，非经常性损益对廊坊安道拓盈利稳定性影响较小。

3、现金流量分析

报告期内，廊坊安道拓的现金流量如下表：

单位：万元项目2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额11934.308344.15

投资活动产生的现金流量净额-802.97-373.74

筹资活动产生的现金流量净额-6045.81-3775.68

现金及现金等价物净增加额5054.304194.05

（1）经营活动产生的现金流量净额分析

报告期内，廊坊安道拓经营活动现金流入主要来源于汽车座椅骨架产品销售等产生的现金流入，经营活动现金流出主要为采购原材料、支付员工工资及缴纳各项税费等。

报告期内，廊坊安道拓经营活动产生的现金流量净额分别为8344.15万元和

11934.30万元，保持经营性现金流入。

（2）投资活动产生的现金流量净额分析

报告期内，廊坊安道拓投资活动产生的现金流量净额分别为-373.74万元和-

802.97万元，主要系廊坊安道拓项目建设中购建固定资产、无形资产和其他长期资产。2025年投资活动现金流出较2024年增长，主要系廊坊安道拓购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增长所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额分析

报告期内，廊坊安道拓筹资活动产生的现金流量净额分别为-3775.68万元和-6045.81万元，2025年度筹资活动产生的现金流量流出有所增长，主要系廊坊安道拓分配股利、利润或偿付利息支付的现金有所增长所致。

（4）净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性

报告期内，廊坊安道拓从净利润推算至经营活动产生的现金流量净额情况如下表所示：

单位：万元

1-1-363发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年度2024年度

净利润2774.277272.09

加：信用减值损失-34.33-306.61

资产减值损失34.293.03

固定资产折旧、投资性房地产折旧738.90955.52

使用权资产折旧414.01532.26

无形资产摊销38.6289.63

长期待摊费用摊销63.28104.22处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收

5.38-益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）--

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）--

财务费用（收益以“－”号填列）147.68-25.01

投资损失（收益以“－”号填列）--

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）62.81764.24

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-92.66-420.80

存货的减少（增加以“－”号填列）-80.79599.76

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）1060.286414.84

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）6802.56-7639.02

经营活动产生的现金流量净额11934.308344.15

由上表可知，廊坊安道拓报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，主要原因如下：

1）廊坊安道拓生产所需持有的固定资产折旧导致2024年、2025年度净利

润分别减少955.52万元和738.90万元，不影响经营活动现金流量净额。

2）廊坊安道拓预提费用的变化导致递延所得税资产减少，从而使得2024年、

2025年度净利润分别减少764.24万元和62.81万元，属于筹资活动，该变化并

不影响经营活动现金流量净额。

3）2024年、2025年度，经营性应收项目的影响额分别为6414.84万元和

1060.28万元，经营性应付项目的影响额分别为-7639.02万元和6802.56万元，不影响经营活动现金流量净额。

（三）廊坊莱尼线束

1-1-364发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1、财务状况分析

（1）资产结构分析

报告期各期末，廊坊莱尼线束资产结构如下：

单位：万元

2025-12-312024-12-31

项目金额比例金额比例

流动资产306668.9183.15%203980.7180.04%

非流动资产62149.8616.85%50875.6119.96%

资产总计368818.78100.00%254856.32100.00%

报告期各期末，廊坊莱尼线束流动资产占总资产比重分别为80.04%和

83.15%，流动资产占比较高。

报告期各期末，廊坊莱尼线束的资产总额分别为254856.32万元和

368818.78万元，整体呈上升趋势，2025年末资产总额增加金额较大，主要系

货币资金和应收账款规模增加所致。

1）流动资产构成及变动分析

报告期各期末，廊坊莱尼线束流动资产的主要构成情况如下：

单位：万元

2025-12-312024-12-31

项目金额占比金额占比

货币资金58558.5519.10%4563.372.24%

应收票据3943.881.29%14508.897.11%

应收账款213896.3069.75%162949.3979.88%

预付款项--0.000.00%

其他应收款31.620.01%19.670.01%

存货28972.579.45%18798.249.22%

其他流动资产1265.990.41%3141.151.54%

流动资产合计306668.91100.00%203980.71100.00%

*货币资金

报告期各期末，廊坊莱尼线束的货币资金情况如下：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-31

银行存款24950.731412.01

1-1-365发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

存放财务公司款项33607.822478.48

其他货币资金-672.89

合计58558.554563.37

报告期各期末，廊坊莱尼线束货币资金余额分别为4563.37万元和

58558.55万元，主要为存放财务公司款项及银行存款，占流动资产比重分别为

2.24%和19.10%。2025年末，廊坊莱尼线束货币资金增加，主要系随着经营规模扩大，2025年经营活动产生的现金流量净额增加，以及分红款暂未支付所致。

*应收账款

A．应收账款概况

报告期各期末，廊坊莱尼线束应收账款分别为162949.39万元和213896.30万元，占流动资产的比例分别为79.88%和69.75%。报告期各期末，

廊坊莱尼线束应收账款余额呈增长趋势，主要系新增客户导致业务规模扩大所致。

B．应收账款坏账准备计提情况分析

标的公司对除单项认定以外的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。报告期各期末，廊坊莱尼线束应收账款按照坏账准备计提方法的分类列示如下：

单位：万元

2025-12-31

类别账面余额坏账准备计提账面价值金额比例金额比例按单项计提坏账准备的

-----应收账款按信用风险特征组合计

229899.28100.00%16002.986.96%213896.30

提坏账准备的应收账款

合计229899.28100.00%16002.986.96%213896.30

2024-12-31

类别账面余额坏账准备计提账面价值金额比例金额比例按单项计提坏账准备的

-----应收账款

按信用风险特征组合计173195.23100.00%10245.845.92%162949.39提坏账准备的应收账款

合计173195.23100.00%10245.845.92%162949.39

1-1-366发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

C．应收账款账龄分析

报告期各期末，廊坊莱尼线束应收账款按照账龄列示如下：

单位：万元

账龄2025-12-312024-12-31

1年以内216235.40168756.29

1至2年10827.132832.00

2至3年1787.351297.04

3年以上1049.39309.90

小计229899.28173195.23

减：坏账准备16002.9810245.84

合计213896.30162949.39

D．应收账款前五名情况

截至2025年12月31日，廊坊莱尼线束应收账款期末余额前五名单位情况如下：

单位：万元单位名称期末余额占比坏账准备

小米汽车科技有限公司113301.1949.28%5669.90

北京奔驰汽车有限公司26238.4611.41%1751.62

北京北汽延锋汽车部件有限公司27293.2811.87%3009.71

北京北汽模塑科技有限公司14694.446.39%1309.57

北京新能源汽车股份有限公司9081.333.95%454.07

合计190608.7082.90%12194.87

截至2024年12月31日，廊坊莱尼线束应收账款期末余额前五名单位情况如下：

单位：万元单位名称期末余额占比坏账准备

北京奔驰汽车有限公司82192.6447.46%4123.13

小米汽车科技有限公司42264.2524.40%2113.21

北京北汽延锋汽车部件有限公司14356.058.29%1400.14

麦格纳汽车系统（北京）有限公司6658.353.84%363.55

北京北汽模塑科技有限公司6057.103.50%435.19

合计151528.4087.49%8435.22

*存货

报告期各期末，廊坊莱尼线束存货账面价值分别为18798.24万元和

1-1-367发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

28972.57万元，占流动资产的比例分别为9.22%和9.45%。报告期各期末，廊

坊莱尼线束存货具体明细如下：

单位：万元

2025-12-31

项目账面余额跌价准备账面价值

原材料10364.36313.0910051.28

在产品2607.18-2607.18

库存商品（产成品）3261.21-3261.21

周转材料（包装物、低值易耗品等）1121.24-1121.24

发出商品5465.41-5465.41

在途物资6466.26-6466.26

合计29285.66313.0928972.57

2024-12-31

项目账面余额跌价准备账面价值

原材料7991.49241.897749.60

在产品1229.26-1229.26

库存商品（产成品）1988.01-1988.01

周转材料（包装物、低值易耗品等）650.25-650.25

发出商品2339.02-2339.02

在途物资4842.09-4842.09

合计19040.12241.8918798.24

廊坊莱尼线束的存货主要为原材料、在途物资、库存商品等，报告期各期末，廊坊莱尼线束存货账面价值持续增加，主要系新增客户导致业务规模扩大，相应排产所需的原材料、在产品以及发出商品规模整体增加所致。

报告期内，廊坊莱尼线束按照可变现净值与成本孰低计提存货跌价准备。

2）非流动资产构成及变动分析

报告期各期末，廊坊莱尼线束非流动资产的主要构成情况如下：

单位：万元

2025-12-312024-12-31

项目金额占比金额占比

固定资产32709.0852.63%25383.1249.89%

在建工程267.240.43%132.990.26%

使用权资产17170.6527.63%13691.1226.91%

1-1-368发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

无形资产68.920.11%93.430.18%

长期待摊费用7316.7811.77%7627.3614.99%

递延所得税资产4032.546.49%3147.176.19%

其他非流动资产584.650.94%800.421.57%

非流动资产合计62149.86100.00%50875.61100.00%

报告期各期末，廊坊莱尼线束非流动资产金额分别为50875.61万元和

62149.86万元，主要包括固定资产、使用权资产、长期待摊费用、递延所得税资产等。

*固定资产

报告期各期末，廊坊莱尼线束的固定资产账面价值分别为25383.12万元和

32709.08万元，占非流动资产的比例为49.89%和52.63%，主要为生产经营用的专用设备。

报告期各期末，廊坊莱尼线束固定资产的账面价值明细情况如下：

单位：万元

2025-12-31

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

通用设备5204.103937.81-1266.29

专用设备64101.9532659.15-31442.79

运输设备44.8344.83--

合计69350.8736641.79-32709.08

2024-12-31

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

通用设备4271.583352.12-919.45

专用设备51909.9727452.12-24457.85

运输设备72.3166.49-5.82

合计56253.8530870.73-25383.12

报告期各期末，廊坊莱尼线束固定资产原值持续增加，主要系为满足客户新增业务需求持续购入生产用机器设备所致。

报告期内各期末，廊坊莱尼线束固定资产不存在减值迹象，未计提固定资产减值准备。

*使用权资产

报告期各期末，廊坊莱尼线束使用权资产情况如下：

1-1-369发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目2025-12-312024-12-31

一、账面原值

房屋及建筑物30427.9724387.89

合计30427.9724387.89

二、累计折旧

房屋及建筑物13257.3210696.77

合计13257.3210696.77

三、账面价值

房屋及建筑物17170.6513691.12

合计17170.6513691.12

报告期各期末，廊坊莱尼线束使用权资产的账面价值分别为13691.12万元和17170.65万元，占非流动资产的比例分别为26.91%和27.63%，主要为房屋及建筑物租赁，报告期内使用权资产账面价值变动主要系房屋及建筑物累计折旧增加以及账面原值增加所致。

*长期待摊费用

报告期各期末，廊坊莱尼线束长期待摊费用分别为7627.36万元和7316.78万元，占非流动资产的比例分别为14.99%和11.77%，主要为使用权资产改良及维护支出费用。

*递延所得税资产

报告期各期末，廊坊莱尼线束递延所得税资产金额分别为3147.17万元和

4032.54万元。廊坊莱尼线束递延所得税资产主要系信用减值损失、预提费用

产生的可抵扣暂时性差异而形成。

（2）负债结构分析

报告期各期末，廊坊莱尼线束负债的构成情况如下表所示：

单位：万元

2025-12-312024-12-31

项目金额占比金额占比

流动负债307491.1990.37%207056.7493.15%

非流动负债32748.619.63%15228.966.85%

负债总计340239.80100.00%222285.70100.00%

报告期各期末，廊坊莱尼线束负债结构以流动负债为主，流动负债占比分别为93.15%和90.37%。报告期内负债总额增加，主要系随着廊坊莱尼线束业务规

1-1-370发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）模扩大，应付账款、其他应付款等相应增加所致。

1）流动负债构成及变动分析

报告期各期末，廊坊莱尼线束流动负债的主要构成情况如下表所示：

单位：万元

2025-12-312024-12-31

项目金额占比金额占比

短期借款87701.4828.52%90362.3443.64%

应付票据--672.890.32%

应付账款125292.7240.75%77990.2837.67%

应付职工薪酬10338.333.36%6396.913.09%

应交税费3717.431.21%80.940.04%

其他应付款53086.5217.26%28065.2913.55%一年内到期的

27237.668.86%3488.101.68%

非流动负债

其他流动负债117.040.04%--

流动负债合计307491.19100.00%207056.74100.00%

*短期借款

报告期各期末，廊坊莱尼线束短期借款情况如下：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-31

抵押借款608.25-

信用借款87093.2390362.34

合计87701.4890362.34

报告期各期末，廊坊莱尼线束短期借款金额分别为90362.34万元和

87701.48万元。

*应付账款

报告期各期末，廊坊莱尼线束应付账款分别为77990.28万元和125292.72万元，占流动负债的比例分别为37.67%和40.75%，主要为应付货款、应付设备款。2025年末，廊坊莱尼线束应付账款较2024年末增幅较大，主要系随着经营规模扩大应付货款和设备款增加所致。

各报告期期末，无账龄超过1年的重要应付账款。

*其他应付款

报告期各期末，廊坊莱尼线束其他应付款分别为28065.29万元和53086.52万元，占流动负债的比例分别为13.55%和17.26%，主要为应付返利款、应付股

1-1-371发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利等，具体情况如下：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-31

应付股利29000.009509.14

押金保证金463.34627.48

往来款12518.437459.85

应付返利款8278.417297.71

预提费用2826.343171.10

合计53086.5228065.29

2025年末，廊坊莱尼线束其他应付款增加，主要系应付股利以及往来款增加所致。

*一年内到期的非流动负债

报告期各期末，廊坊莱尼线束一年内到期的非流动负债分别为3488.10万元和27237.66万元，占流动负债的比例分别为1.68%和8.86%。廊坊莱尼线束一年内到期的非流动负债主要包括一年内到期的长期借款、一年内到期的租赁负债，具体情况如下：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-31

一年内到期的长期借款22642.1496.00

一年内到期的租赁负债4595.523392.10

合计27237.663488.10

2）非流动负债构成及变动分析

报告期各期末，廊坊莱尼线束非流动负债的主要构成情况如下表所示：

单位：万元

2025-12-312024-12-31

项目金额占比金额占比

长期借款16674.7750.92%1817.4311.93%

租赁负债12422.5637.93%10352.4867.98%

递延所得税负债3651.2811.15%3059.0620.09%

合计32748.61100.00%15228.96100.00%

*长期借款

报告期各期末，廊坊莱尼线束长期借款均为信用借款，具体情况如下：

单位：万元

1-1-372发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025-12-312024-12-31

信用借款39316.911913.43

减：一年内到期的长期借款22642.1496.00

合计16674.771817.43

*租赁负债

报告期各期末，廊坊莱尼线束租赁负债主要为租赁房屋及建筑物相关的租赁负债，具体情况如下：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-31

房屋及建筑物17018.0713744.58

减：一年内到期的租赁负债4595.523392.10

合计12422.5610352.48

*递延所得税负债

报告期各期末，廊坊莱尼线束按照可抵消的递延所得税资产与递延所得税负债抵消后的净值在资产负债表列示，廊坊莱尼线束的递延所得税负债金额分别为

3059.06万元和3651.28万元，主要由固定资产加速折旧导致的应纳税暂时性差异形成。

（3）偿债能力分析

报告期内，廊坊莱尼线束偿债能力的相关指标如下：

2025-12-31/2024-12-31/

项目

2025年度2024年度

流动比率（倍）1.000.99

速动比率（倍）0.900.89

资产负债率92.25%87.22%

息税折旧摊销前利润（万元）46610.6549867.94

利息保障倍数（倍）9.1813.36

经营活动现金流量净额（万元）42102.6816985.44

注：流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；

资产负债率=负债总额/资产总额；

息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

利息保障倍数=（净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

报告期各期末，廊坊莱尼线束流动比率分别为0.99倍和1.00倍，速动比率

1-1-373发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

分别为0.89倍和0.90倍。报告期内，廊坊莱尼线束的流动比率、速动比率相对稳定。

报告期各期末，廊坊莱尼线束资产负债率分别为87.22%和92.25%，主要系随着廊坊莱尼线束业务规模扩大，应收账款、应付账款增加，同时保持了较高的分红比例所致。

报告期内，廊坊莱尼线束的息税折旧摊销前利润分别为49867.94万元和

46610.65万元，利息保障倍数分别为13.36倍和9.18倍，保持了较好的盈利

能力以及偿债水平。

报告期内，廊坊莱尼线束经营活动现金流量净额分别为16985.44万元和

42102.68万元，经营活动现金流量净额均为正数且较为稳定。2025年度，廊坊

莱尼线束经营活动现金流量净额较2024年度有所增加，主要系销售规模增加所致。

报告期各期末，廊坊莱尼线束与可比上市公司偿债能力指标对比如下：

2025-12-312024-12-31

证券简称流动比率速动比率资产负债流动比率速动比率资产负债

（倍）（倍）率（%）（倍）（倍）率（%）

沪光股份1.221.0061.751.090.8668.59

卡倍亿1.170.8468.901.391.1064.15

均值1.200.9265.331.240.9866.37

廊坊莱尼线束1.000.9092.250.990.8987.22

报告期各期末，廊坊莱尼线束的流动比率和速动比率与同行业可比上市公司基本持平，资产负债率高于同行业可比上市公司，主要系廊坊莱尼线束业务规模扩大，借款金额较大所致。

（4）资产周转能力分析

报告期内，廊坊莱尼线束的资产周转能力相关指标如下：

项目2025年度2024年度

应收账款周转率（次）2.382.56

存货周转率（次）16.1516.06

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值期初期末平均值；

存货周转率=营业成本/存货账面价值期初期末平均值；

报告期内，廊坊莱尼线束应收账款周转率分别为2.56次和2.38次，应收账

1-1-374发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

款周转率略有下滑，主要系应收账款规模随着业务规模扩大而增长所致。

报告期内，廊坊莱尼线束存货周转率分别为16.06次和16.15次，存货周转速度较快，存货周转率处于较高水平。

报告期各期末，廊坊莱尼线束与可比上市公司资产周转能力指标对比如下：

2025-12-312024-12-31

证券简称应收账款周转存货周转率应收账款周转率存货周转率率（次）（次）（次）（次）

沪光股份3.019.373.588.75

卡倍亿2.966.813.117.91

均值2.998.093.358.33

廊坊莱尼线束2.3816.152.5616.06

报告期各期末，廊坊莱尼线束的应收账款周转率、存货周转率与可比上市公司存在一定差异，主要系客户结构差异导致的应收账款结算差异以及原材料采购差异所致。

（5）财务性投资分析

截至2025年末，廊坊莱尼线束无财务性投资。

2、盈利能力分析

报告期内，廊坊莱尼线束经审计的利润表主要数据如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

一、营业收入447598.10345116.26

减：营业成本385815.33283415.35

税金及附加1302.771680.39

销售费用5400.075296.02

管理费用4719.463824.38

研发费用14025.2410865.57

财务费用3824.403060.86

其中：利息费用3710.642948.01

利息收入196.35135.32

加：其他收益4094.563918.18

投资收益（损失以“-”号填列）--

信用减值损失（损失以“-”号填列）-5810.31-3832.78

1-1-375发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资产减值损失（损失以“-”号填列）-435.03-80.46

资产处置收益（损失以“-”号填列）-13.68-

二、营业利润（亏损以“-”号填列）30346.3836978.64

加：营业外收入2.9413.16

减：营业外支出0.03549.33

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）30349.2936442.47

减：所得税费用5340.937416.55

四、净利润（净亏损以“-”号填列）25008.3629025.93

（1）营业收入分析

1）营业收入构成分析

报告期内，廊坊莱尼线束营业收入构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

主营业务收入446214.6899.69%344660.4199.87%

其他业务收入1383.420.31%455.860.13%

合计447598.10100.00%345116.26100.00%

报告期内，廊坊莱尼线束主营业务收入均为汽车线束等产品的销售收入。

2025年廊坊莱尼线束主营业务收入有所增长，主要原因系新客户拓展使得产品销量增加所致。

报告期内，廊坊莱尼线束主营业务收入产品分布情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

类别金额占比金额占比

低压线束444538.0599.62%344660.05100.00%

高压线束1676.630.38%0.360.00%

合计446214.68100.00%344660.41100.00%

报告期内，廊坊莱尼线束主营业务收入产品主要为低压线束，2024年度开始，廊坊莱尼线束的高压线束产品开始出货并实现收入。

2）主营业务收入季节分析

报告期内，廊坊莱尼线束主营业务收入季节分布情况如下：

单位：万元

1-1-376发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年度2024年度

类别金额占比金额占比

一季度102270.2722.90%73741.9221.40%

二季度97326.3822.22%91711.1726.61%

三季度104801.4523.49%91102.8626.43%

四季度140089.3331.40%88104.4525.56%

合计446214.68100.00%344660.41100.00%

报告期内，廊坊莱尼线束主营业务收入不存在明显的季节性特征。

（2）营业成本分析

报告期内，廊坊莱尼线束营业成本构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

主营业务成本383028.1899.28%282247.9899.59%

其他业务成本2787.150.72%1167.370.41%

合计385815.33100.00%283415.35100.00%

报告期内，廊坊莱尼线束营业成本分别为283415.35万元和385815.33万元，营业成本变动趋势与营业收入变动趋势相一致。

报告期内，廊坊莱尼线束按产品划分的主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

类别金额占比金额占比

低压线束381885.3599.70%282247.69100.00%

高压线束1142.830.30%0.290.00%

合计383028.18100.00%282247.98100.00%

报告期内，廊坊莱尼线束主营业务成本以直接材料为主，廊坊莱尼线束相应产品主营业务成本呈现上升趋势，主要系产品销量上升所致。

（3）毛利构成及毛利率分析

报告期内，廊坊莱尼线束毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

2025年度2024年

项目毛利毛利率毛利毛利率

主营业务63186.5114.16%62412.4318.11%

1-1-377发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，廊坊莱尼线束主营业务毛利分别为62412.43万元和63186.51万元，具体分析如下：

1）毛利及毛利率变动原因分析

报告期内，廊坊莱尼线束的主营业务毛利率分别为18.11%和14.16%，主要系客户结构变化所致。

2）同行业可比上市公司毛利率对比分析

报告期内，廊坊莱尼线束的主营业务毛利率与汽车零配件可比公司主营业务毛利率的比较情况如下：

项目2025年度2024年度

沪光股份14.38%17.67%

卡倍亿10.56%12.55%

平均值12.47%15.11%

廊坊莱尼线束主营业务14.16%18.11%

报告期内，廊坊莱尼线束主营业务的毛利率高于同行业可比上市公司平均水平，主要系客户及产品结构差异所致。

（4）报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因素分析

1）报告期利润的主要来源

单位：万元项目2025年度2024年度

一、营业收入447598.10345116.26

减：营业成本385815.33283415.35

二、营业毛利61782.7761700.91

三、营业利润30346.3836978.64

加：营业外收入2.9413.16

减：营业外支出0.03549.33

四、利润总额30349.2936442.47

减：所得税费用5340.937416.55

五、净利润25008.3629025.93

廊坊莱尼线束主营业务突出，报告期利润主要来源于汽车线束生产与销售等主营业务。

2）可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因素

1-1-378发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

廊坊莱尼线束通过向整车企业销售汽车线束获取营业收入，其利润主要来源于汽车线束等产品销售。廊坊莱尼线束营业收入扣除电线、外壳、保险丝盒、端子等材料成本以及人工、折旧等生产制造费用后形成毛利，再扣除各项销售、管理、研发、财务费用后形成营业利润。廊坊莱尼线束盈利能力主要受下游行业需求波动、行业竞争、原材料供应、大宗商品波动等因素影响。

随着宏观经济景气水平保持扩张态势，汽车市场处于良好发展环境，廊坊莱尼线束未来盈利能力将保持较好的持续性及稳定性。

（5）盈利能力的驱动要素及其可持续性

廊坊莱尼线束主营业务突出，盈利具有可持续性。

1）汽车市场体量驱动产业扩张，为线束企业提供稳定增长空间

汽车产业作为全球最大规模的制造业之一，其庞大的市场体量为上下游零部件企业提供了坚实的发展基础。随着新能源汽车渗透率持续提升、智能化配置加速普及，整车对电气系统和线束产品的依赖不断加深，推动单车线束价值量显著上升。这一庞大的市场基础不仅为线束企业提供了稳定且可持续的需求支撑，更使得具备技术和交付能力的企业有机会借助客户平台放量实现规模扩张。特别是在新能源汽车、高端燃油车、商用车等多个细分领域同步发展的背景下，线束企业可通过产品组合与客户结构优化实现多元化增长路径。

2）电气架构升级与智能化趋势，推动线束产品市场规模与技术持续增长

汽车线束是汽车的中枢神经系统，是汽车能源、各种信号输运的载体。连接中央控制部件与汽车控制单元、电气电子执行单元、电器件，形成一个完整的汽车电器电控系统，是汽车不可或缺的重要零部件。近年来，受益于新能源汽车快速放量、电气架构升级以及智能化配置渗透率提高等多重驱动因素，汽车线束行业迎来深度重构。相较于传统燃油车，新能源车所需线束系统不仅在数量上显著增长，更在复杂性与技术要求上不断提升，智能化功能的实现对汽车线束的高速传输能力、高可靠性、低延迟性、低辐射性、低功耗性、同步及时性等提出了更

高的要求，迅速推动了汽车线束的市场需求。

3）廊坊莱尼线束可以快速响应客户产品需求切换

廊坊莱尼线束可以通过设计优化降低生产成本，同时，廊坊莱尼线束与客户粘性大，合作时间长，通过快速响应客户产品需求切换，实现与客户的长期合作

1-1-379发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

并不断提升市场占有率。

（6）税金及附加

报告期内，廊坊莱尼线束税金及附加情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

城市维护建设税611.52854.17

教育费附加436.80610.12

印花税254.46216.09

合计1302.771680.39

报告期内，廊坊莱尼线束税金及附加分别为1680.39万元和1302.77万元，主要由城市维护建设税、教育费附加构成。

（7）期间费用分析

报告期内，廊坊莱尼线束的期间费用情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占收入比例金额占收入比例

销售费用5400.071.21%5296.021.53%

管理费用4719.461.05%3824.381.11%

研发费用14025.243.13%10865.573.15%

财务费用3824.400.85%3060.860.89%

合计27969.166.25%23046.836.68%

报告期内，廊坊莱尼线束主要期间费用为销售费用、管理费用、研发费用、财务费用。

1）销售费用

报告期内，廊坊莱尼线束销售费用明细情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

差旅费8.5411.24

服务费603.65593.17

业务招待费56.4478.88

包装费1726.631367.41

工资类费用182.12161.56

仓储费2416.132723.53

1-1-380发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

办公费34.1925.05

折旧费用201.81211.53

其他170.56123.64

合计5400.075296.02

报告期内，廊坊莱尼线束销售费用金额分别为5296.02万元、5400.07万元，占营业收入的比例分别为1.53%、1.21%，主要包括仓储费、包装费、服务费等。

2）管理费用

报告期内，廊坊莱尼线束管理费用明细情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

工资类费用1680.441430.43

折旧266.86251.01

服务费2236.471638.51

办公费207.59160.36

业务招待费16.6530.75

咨询费122.63111.10

交通费11.746.79

差旅费10.1212.86

无形资产摊销25.9743.67

其他140.97138.90

合计4719.463824.38

报告期内，廊坊莱尼线束管理费用金额分别为3824.38万元、4719.46万元，占营业收入的比例分别为1.11%、1.05%，主要包括职工薪酬、办公费、咨询费、服务费等。

3）研发费用

报告期内，廊坊莱尼线束研发费用明细情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

工资类费用6828.135386.60

折旧255.75309.64

咨询费2038.021790.53

材料试验费4652.153180.86

1-1-381发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

差旅费118.0975.05

办公费32.7519.60

其他100.36103.29

合计14025.2410865.57

报告期内，廊坊莱尼线束研发费用金额分别为10865.57万元、14025.24万元，占营业收入的比例分别为3.15%、3.13%，主要包括职工薪酬、材料试验费、咨询费等。2025年度，廊坊莱尼线束研发费用较2024年度有所增加，主要系新增项目所导致的研发活动增加导致职工薪酬及材料试验费增加所致。

4）财务费用

报告期内，廊坊莱尼线束财务费用明细情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

利息支出3710.642948.01

减：利息资本化--

利息收入-196.35-135.32

汇兑损益302.18239.41

减：汇兑损益资本化--

手续费及其他7.928.77

合计3824.403060.86

报告期内，廊坊莱尼线束财务费用分别为3060.86万元、3824.40万元，财务费用率有所增加主要系廊坊莱尼线束基于流动性需求取得银行借款以及租赁产生的未确认融资费用所致。

报告期内，廊坊莱尼线束与可比上市公司的期间费用率比较如下：

证券代码证券简称2025年度2024年度

605333.SH 沪光股份 7.75% 7.09%

300863.SZ 卡倍亿 6.62% 7.09%

均值7.19%7.09%

廊坊莱尼线束6.25%6.68%

报告期内，廊坊莱尼线束期间费用率略低于同行业可比上市公司期间费用率的均值，整体不存在重大差异。

（8）其他收益

报告期内，廊坊莱尼线束其他收益分别为3918.18万元和4094.56万元，

1-1-382发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

主要为直接计入损益的政府补助。

（9）非经常性损益

报告期内，廊坊莱尼线束的非经常性损益具体构成情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲-13.68-销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公1922.102315.07司损益产生持续影响的政府补助除外

除上述各项之外的其他营业外收入和支出2.91-536.17

小计1911.331778.90

减：所得税影响额286.70266.83

非经常性损益净额合计1624.631512.06

报告期内，廊坊莱尼线束非经常性损益净额分别为1512.06万元和1624.63万元，主要系收到的政府补助。报告期内的非经常性损益对廊坊莱尼线束盈利稳定性影响较小，非经常性损益不具有持续性。

3、现金流量分析

报告期内，廊坊莱尼线束的现金流量如下表：

单位：万元项目2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额42102.6816985.44

投资活动产生的现金流量净额-13318.02-13120.07

筹资活动产生的现金流量净额26110.62-8252.74

现金及现金等价物净增加额54668.07-4738.00

（1）经营活动产生的现金流量净额分析

报告期内，廊坊莱尼线束经营活动现金流入主要来源于汽车线束产品销售产生的现金流入，经营活动现金流出主要为采购原材料、支付员工工资及缴纳各项税费等。

报告期内，廊坊莱尼线束经营活动产生的现金流量净额分别为16985.44万元和42102.68万元，主要系销售规模扩大，经营活动产生的现金流量流入增加所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额分析

1-1-383发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，廊坊莱尼线束投资活动产生的现金流量净额分别为-13120.07万元和-13318.02万元，报告期内，廊坊莱尼线束投资活动产生的现金流量持续流出，主要系廊坊莱尼线束购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额分析

报告期内，廊坊莱尼线束筹资活动产生的现金流量净额分别为-8252.74万元和26110.62万元。报告期内，廊坊莱尼线束筹资活动产生的现金流量变动，主要系分配股利支付现金差异所致。

（4）净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性

报告期内，廊坊莱尼线束从净利润推算至经营活动产生的现金流量净额情况如下表所示：

单位：万元项目2025年度2024年度

净利润25008.3629025.93

加：信用减值损失5810.313832.78

资产减值损失435.0380.46

固定资产折旧、投资性房地产折旧7008.865736.48

使用权资产折旧3703.383238.81

无形资产摊销58.4462.96

长期待摊费用摊销1780.051439.20处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收

13.68-益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）-1.48

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）--

财务费用（收益以“－”号填列）4012.833187.42

投资损失（收益以“－”号填列）--

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-885.37-1244.79

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）592.23841.44

存货的减少（增加以“－”号填列）-10609.37-2242.61

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-46204.15-74557.74

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）51378.4247583.61

经营活动产生的现金流量净额42102.6816985.44

由上表可知，廊坊莱尼线束报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润

1-1-384发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

差异较大，主要原因如下：

*廊坊莱尼线束持有生产所需的固定资产，上述资产计提折旧导致2024年、

2025年度净利润分别减少5736.48万元和7008.86万元，该事项不影响经营活

动现金流量净额。

*廊坊莱尼线束因生产经营所需租入厂房等确认使用权资产，上述资产计提折旧导致2024年、2025年度净利润分别减少3238.81万元和3703.38万元，该事项不影响经营活动现金流量净额。

*经营性应收项目、经营性应付项目变动的影响：2024年、2025年度，经营性应收项目的影响额分别为-74557.74万元和-46204.15万元，经营性应付项目的影响额分别为47583.61万元和51378.42万元，主要系廊坊莱尼线束因新增客户等原因生产经营规模扩大，以及客户款项支付周期原因导致应收账款规模扩大，廊坊莱尼线束结合资金情况同步安排款项支付影响了应付账款规模所致。

四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析

本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售。本次交易后，上市公司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车线束及电子装置等产品。本次交易完成后，上市公司通过整合标的公司先进的技术研发能力，将产品线扩展到更多汽车零部件领域，全面提升公司核心竞争力。

（二）本次交易完成后上市公司的资产负债情况的分析

假定本次交易完成后的公司架构于2024年1月1日已存在，且在报告期间内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表；立信会计师对之进行审阅并出具了备考审阅报告。

1、主要资产、负债及构成分析

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次收购完成前后公司资产构成对比情况如下所示：

单位：万元

1-1-385发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025-12-312024-12-31

项目交易前备考数增长率交易前备考数增长率

流动资产290205.15658131.02126.78%351671.60635738.9380.78%

非流动资产345195.74550826.0459.57%389350.98597263.7353.40%

资产总计635400.881208957.0690.27%741022.581233002.6666.39%

流动负债199027.57524934.88163.75%283629.12527996.1986.16%

非流动负债67107.06101067.8450.61%105381.78141896.6834.65%

负债合计266134.63626002.72135.22%389010.90669892.8772.20%

本次交易完成后，2024年末、2025年末，上市公司的总资产规模分别增长

66.39%、90.27%，主要为货币资金、应收账款、存货等流动资产增加；总负债规

模分别增长72.20%、135.22%，主要为应付账款增加。

2、偿债能力和财务安全性分析

本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：

2025-12-312024-12-31

项目交易前备考数交易前备考数

资产负债率41.88%51.78%52.50%54.33%

流动比率（倍）1.461.251.241.20

速动比率（倍）1.010.930.840.85

本次交易前，2024年末、2025年末，上市公司的资产负债率分别为52.50%、

41.88%。本次交易完成后，2024年末、2025年末，上市公司的资产负债率分别

为54.33%、51.78%，主要系北汽模塑资产负债率高于上市公司水平，纳入合并范围后导致上市公司资产负债率增加，故本次交易后将导致上市公司的资产负债率略有上升，但是上市公司资产负债率仍处于合理水平，且负债未来将随着标的公司持续稳定的现金流入预计将逐渐下降。

本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率变动较小。

本次交易前，标的公司整体经营性现金流状况良好，盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将会相应提升，利用股权及债权融资能力也将进一步加强。因此，本次交易完成后上市公司的财务安全性较高。

（三）本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状

况、持续经营能力的影响

1-1-386发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上市公司严格按照《企业会计准则第20号——企业合并》中企业合并有关

会计政策和会计处理对标的资产进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无重大不利影响。

（四）本次交易对上市公司商誉的影响分析

本次交易前，标的公司不存在商誉。本次交易系同一控制下收购，不新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。

五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

（一）交易完成后的整合计划

本次交易完成后，上市公司将持有北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线束50%股权。未来，上市公司将以标的公司现有的业务、资产、财务、人员和机构为基础，积极探索与标的公司在采购、业务运营方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。本次交易完成后，上市公司将在资产、业务、人员、管理等方面更好地与标的公司融合，提升产业协同的便利性与灵活性。同时，上市公司将持续完善法人治理结构，切实保护全体股东的利益，促进上市公司和标的公司共同高质量发展，具体如下：

（1）业务整合

本次交易完成后，上市公司将与标的公司共享客户资源，快速实现双方在客户、技术等方面的协同效应，推进整体业务的快速发展，进一步深化在汽车产业领域的布局，契合新能源汽车行业的发展趋势。同时，标的公司能够在管理模式、平台资源、资金支持等方面得到强大助力，进而提升各标的公司在细分领域的市场竞争力。

（2）资产整合

上市公司将充分保障标的公司的资产完整，并将依托自身资源优势、管理水平及资本运作平台，结合标的公司市场发展前景及经营情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强公司和标的公司的综合竞争力。标的公司未来在重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项，按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。

1-1-387发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（3）财务整合

本次交易完成后，北汽模塑、廊坊安道拓将成为上市公司的子公司，纳入上市公司财务管理体系，严格执行上市公司的财务会计、内部控制、资金管理、内部审计、信息披露等制度。上市公司将按照公司治理要求，加强财务方面的内控建设和管理，以确保标的公司能够有效执行符合上市公司要求的各项财务会计和内控管理制度；同时，上市公司将优化资本结构、防范财务风险，不断提升企业价值。

（4）人员整合

本次交易完成后，上市公司将充分调动其积极性，发挥其管理经验和管理能力，保持经营活力并提升整合绩效，促进标的公司的持续稳定发展。同时，上市公司将以标的公司发展战略及计划为基础向其管理团队提出具体的要求，以业绩考核为手段，监督、管理核心团队，促使标的公司持续增强其自身的综合竞争力。

在管理层方面，上市公司将继续保持标的公司核心团队的稳定，同时，上市公司未来会进一步完善标的公司的员工长效激励机制，激发员工积极性和凝聚力。

（5）运营能力整合

本次交易完成后，标的公司在遵循上市公司章程以及相关规范管理、合规运作制度的前提下，独立核算，自主经营。上市公司将在保持标的公司现有组织机构稳定性的同时，根据标的公司业务情况及上市公司内部控制管理需要，进一步协助标的公司动态优化组织结构，以提升管理质量和效率。

本次交易完成后，上市公司将在运营层面加强对标的公司的监督管理。在机构设置方面，上市公司会梳理标的公司的组织架构，根据权力责任分配、管理链条衔接、信息沟通效率、业务资源集中度、实现效益等情况进行组织架构优化，以满足上市公司的运营管理要求。

（二）本次交易完成后上市公司未来发展计划

上市公司将从财务、人员、管理等方面对标的公司进行整合，完善相关经营管理制度和流程，以更好的发挥协同效应。上市公司将对标的公司进行财务制度的梳理和完善，满足上市公司的各项监管要求，对标的公司人员进行上市公司法律法规和规范性文件的培训，使标的公司的业务管理人员尽快熟悉、适应上市公司的流程，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运

1-1-388发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行。

本次交易收购海纳川持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊

莱尼线束50%股权等资产，有利于上市公司业务体系与产品结构的优化，推动上市公司向新能源与智能化技术业务领域扩展。同时，通过此次并购重组后引入的技术与资源，强化上市公司现有核心业务技术能力，充分发挥协同效应，尤其是客户资源、产品、技术和工艺等领域的资源协同，不断提高上市公司的经营规模和盈利水平，增强上市公司的核心竞争力，提升公司发展质量。本次交易完成后，上市公司将进一步优化资产质量，全力满足客户的配套需求，从而大幅提升盈利能力。通过加大对研发投资，不断提升技术创新与生态系统构建能力。

六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

（一）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2025-12-31/2025年度2024-12-31/2024年度

项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅

资产总额635400.881208957.0690.27%741022.581233002.6666.39%

负债总额266134.63626002.72135.22%389010.90669892.8772.20%归属于上市

公司股东的364721.04517517.8941.89%347550.23500167.8943.91%所有者权益

营业收入311504.80875443.86181.04%422742.79926474.24119.16%归属于母公

司所有者的16737.1952836.38215.68%-126373.04-84457.79不适用净利润扣除非经常

性损益后的-9948.4925651.12不适用-127780.10-86181.92不适用归母净利润

资产负债率41.88%51.78%10.09%52.50%54.33%1.83%基本每股收

0.180.3383.33%-1.33-0.52不适用益（元）基本每股收

-0.100.16不适用-1.34-0.53不适用

益（扣非

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