关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易申请的审核问询函中有关标的公司

财务会计问题的回复之核查意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004

电话+861085665588

传真+861085665120

www.grantthornton.cn关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函中有关标的公司财务会计问题的回复之核查意见

上海证券交易所：

根据贵所下发的《关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕92号）（以下简称“审核问询函”）的要求，对审核问询函所提的标的公司财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“标的资产审计会计师”）对重组标的公司（以下分别简称“北汽模塑”、“廊坊安道拓”、“廊坊莱尼线束”）相关资料进行了认真核查，现就核查情况回复如下：

1问题4、关于标的公司业务与客户

根据重组报告书：（1）标的公司北汽模塑等均位于汽车零部件行业，相关市场参与主体较多，包括整车厂商体系内的相关企业、中外合资企业和第三方生产企业等，未来市场竞争程度可能进一步加剧；（2）标的公司产品为传统燃油车和新能源汽车的通用零部件，下游整车客户包括传统燃油乘用车和新能源乘用车领域知名整车厂商；（3）2024年北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技和廊坊

莱尼线束4家标的公司第一大客户收入占比分别为65.12%、97.93%、100.00%和

72.23%，其中部分标的公司除直接向北京奔驰等终端车企供货以外，也会通过海

贝彼欧、现代摩比斯、安道拓等公司向同一终端车企供货；（4）在汽车产业中，供应商按照与整车厂商之间的供应关系划分为一级供应商、二级供应商、三级供

应商等多层级结构。一级供应商直接为整车厂商提供零部件产品，参与整车的研发，通常与整车厂商保持长期稳定的合作关系。

请公司披露：（1）各标的公司主要产品的市场竞争格局、行业内主要供应商，进一步分析各标的公司的行业地位；（2）报告期内各标的收入来自燃油车和新能源汽车的金额和占比情况，新能源车企客户、订单的开拓情况；各标的公司用于传统燃油车和新能源汽车的产品是否存在差异，用于新能源汽车的产品布局情况和标的公司的竞争力；分析新能源汽车行业发展趋势对各标的公司业

务是否存在重大不利影响，未来是否存在业绩下滑风险；（3）按照终端车企口径说明报告期内各标的公司收入的客户构成情况，各标的公司在主要整车厂商供应链中所处层级，同一终端车企同时存在直接向标的公司采购和通过其他供应商间接采购的背景和原因，各标的公司作为不同层级供应商报告期内营业收入和占比情况，标的公司取得独家供应或一级供应商资格认证的情况，标的公司作为二级及以下供应商情形下直接客户处产品库存及回款情况，与相关客户的合作稳定性，是否存在被替代风险；（4）各标的公司主要客户（包括直接客户和终端车企客户）的基本情况、经营情况及行业地位，主要客户与标的公司的合作模式、是否存在替代供应商；报告期内主要客户毛利率水平、销售金额波动情

况及其与终端车型产销量的匹配性，标的公司客户稳定性和业务持续性；（5）标的公司客户集中的原因、是否符合行业惯例，报告期内及期后各标的公司新客户、新产品拓展情况，未来收入增长的可持续性。请独立财务顾问、会计师和律

2师核查并发表明确意见。

回复：

一、各标的公司主要产品的市场竞争格局、行业内主要供应商，进一步分析各标的公司的行业地位

标的公司均处于汽车零部件行业，国内汽车零部件行业供应商主要分为各大汽车集团体系内的相关企业、外资/合资企业和第三方供应商三大类。各类供应商的特点及具有代表性的供应商情况如下：

类型特点代表性供应商

典型代表包括：海纳川（北汽集团子公司）、各大汽车集团体系内华域汽车（上汽集团子公司，控股延峰汽深度依托整车集团的相关企业饰）、富维股份（一汽集团持股企业）、东风科技（东风汽车集团子公司）

凭借全球化运营、

典型参与者有李尔、佛瑞亚、安通林、丰田合

外资/合资企业成熟技术体系布局

成、丰田纺织、安道拓、麦格纳等市场

聚焦成本控制与快典型企业包括模塑科技、宁波华翔、继峰股

独立第三方供应商

速响应份、常熟汽饰等

从市场分布看，自主品牌乘用车领域，整车厂更倾向选择本土零部件企业；

合资、外资品牌乘用车领域，配套供应多由合资零部件企业主导。近年来，在新能源汽车与智能座舱技术的双重驱动下，本土企业的整体解决方案能力、同步开发效率及客户服务水平持续提升，不仅深度融入自主品牌的研发体系，助力国产汽车转型升级，更逐步突破合资、外资品牌供应链壁垒，国产替代进程明显加速，在汽车产业链中的地位愈发凸显。

（一）北汽模塑行业地位

北汽模塑系海纳川下属控股公司，属于汽车集团体系内的零部件供应商，客户包括北京奔驰、沃尔沃、北京现代、北京汽车等，并已发展并批量供应小米汽车、理想汽车、赛力斯、北汽新能源、蔚来汽车等汽车新势力品牌。

在市场方面，北汽模塑深度绑定客户，拓展多元化市场，与行业头部企业合作，成为主流车企尤其是新能源车企的核心供应商，通过同步研发、定制化服务深度融入客户供应链，积极参与车企新车型的早期设计，形成“联合开发+长期配套”的稳定合作模式。目前，北汽模塑已具备产能与客户资源的双重保障，并已在国内五地建立了生产基地。此外，北汽模塑积极拓展高端客户资源与多元化订单

3储备，长期为北京奔驰等豪华品牌主力车型供应保险杠，其中北京奔驰全系车型采用其产品。在新能源汽车市场的快速增长下，北汽模塑已进入赛力斯、理想汽车、蔚来汽车、小米汽车等头部新能源车企供应链，保障未来订单增量。

根据公开信息，单独披露汽车保险杠及外饰件收入的国内上市公司有模塑科技、富维股份、宁波华翔等，2025年度，模塑科技的塑化汽车装饰件收入为60.77亿元，富维股份的汽车保险杠收入为46.74亿元，宁波华翔的外饰件收入为48.66亿元，相比而言，北汽模塑业务规模已基本与行业前列的国内上市公司处于同一水平，各公司汽车保险杠业务相关的营业收入规模对比如下：

单位：亿元公司股票代码收入类型2025年度收入

模塑科技 000700.SZ 塑化汽车装饰件 60.77

富维股份 600742.SH 汽车保险杠 46.74

宁波华翔 002048.SZ 外饰件 48.66

平均值52.06

北汽模塑-保险杠总成等零部件51.70

注：数据来源为各公司年度报告及公开信息披露文件。其中，宁波华翔未单独披露汽车保险杠收入

由于标的公司均为采用“以销定产”的生产模式的汽车零部件企业，故以全国乘用车总销量和标的公司配套整车的销量大致估算标的公司主要产品的市场占有率。北汽模塑对2024-2025年汽车保险杠产品的市场占有率情况估算如下：

单位：万辆、万套

2025年度2024年度

北汽模塑配套全国乘用车总北汽模塑配全国乘用车总占比占比销量销量套销量销量

134.932374.405.68%109.912170.605.06%

注：Wind，中国汽车流通协会乘用车市场信息联席分会；北汽模塑的汽车保险杠主要配套乘用车，因此以乘用车产量为准；表中北汽模塑配套销量已将汽车保险杠总成数量折算为配套车辆数。

综上，北汽模塑已在国内汽车保险杠行业获得良好的市场认可度及声誉，产品配套多个主流高端乘用车品牌，收入规模已处于国内行业前列，具备较强的市场竞争力。

（二）廊坊安道拓行业地位

廊坊安道拓系海纳川下属控股公司，属于汽车集团体系内的零部件供应商，

4最终客户主要包括北京奔驰、北京现代、北汽越野等。

基于在行业深耕多年经验，廊坊安道拓具备显著的制造过程优势，在高品质、高效率、柔性生产等诸多要素上具有竞争优势。同时，廊坊安道拓积极推动多种前沿技术在生产环节的试点应用，加速释放新质生产力。同时，廊坊安道拓在行业内首次开发并应用柔性、智能、自动检验工站，取代传统的检具检验，提升检验效率和准确性。

另外，廊坊安道拓针对汽车座椅骨架上游金属件供应商已开发形成一套完整管理体系，积累了丰富的供应链资源数据库，在供应商资格审定、产品设计、样件准备、量产制造、交付、过程质量管控等方面积累了大量的实践经验。

在产品研发方面，廊坊安道拓作为汽车座椅骨架企业，配套北京奔驰、北京现代等主机厂多款车型。廊坊安道拓可根据客户对座椅骨架的需求，设计符合客户需求的产品，积累了丰富的产品开发经验。廊坊安道拓紧跟行业技术发展趋势，开发符合市场需求的创新产品，增强市场竞争力。

汽车座椅是汽车中重要的被动安全部件，是汽车承载乘员最直接的载体。其中，汽车座椅骨架是汽车座椅的主体组成部分。随着乘用车的快速发展，我国乘用车座椅市场规模也逐步扩大。

根据公开信息，国内上市公司中主营业务为汽车座椅骨架的较少，其中2025年度，上海沿浦的骨架总成收入为16.55亿元，富维股份的合营企业长春富维安道拓汽车金属零部件有限公司营业收入为15.44亿元，拟上市公司浙江雅虎2022年度座椅骨架收入为2.95亿元。相比而言，廊坊安道拓业务规模处于行业中游水平，各公司座椅骨架业务相关的营业收入规模对比如下：

单位：亿元公司股票代码收入类型2025年度收入

上海沿浦 605128.SH 骨架总成 16.55

富维股份 600742.SH 座椅骨架 15.44

浙江雅虎-座椅骨架2.95

平均值11.65

廊坊安道拓-座椅骨架4.28

注：数据来源为各公司年度报告及公开信息披露文件。其中，浙江雅虎尚未上市，其收入为招股说明书披露的2022年度收入；富维股份的座椅骨架收入为其主营业务为座椅骨架的长春富维安道拓汽车金属零部件有限公司的营业收入。

5按全国乘用车总销量和标的公司配套整车的销量大致估算标的公司主要产

品的市场占有率。廊坊安道拓对2024-2025年汽车座椅骨架产品的市场占有率情况估算如下：

单位：万辆、万套

2025年度2024年度

廊坊安道拓配全国乘用车总廊坊安道拓全国乘用车总占比占比套销量销量配套销量销量

33.102374.401.39%38.102170.601.76%

注：Wind，中国汽车流通协会乘用车市场信息联席分会；廊坊安道拓的座椅骨架主要配套乘用车，因此以乘用车产量为准；表中廊坊安道拓配套销量已将座椅骨架总成数量折算为配套车辆数。

（三）廊坊莱尼线束行业地位

廊坊莱尼线束系海纳川和莱尼集团共同持股企业。莱尼集团成立于1917年，是欧洲第一、全球第四大汽车线束供应商。廊坊莱尼线束经过多年发展，已拥有

超声波焊接、铝导线焊接、线束发泡、以太网通讯等先进技术，成为华北地区最大的线束供应商之一，年销售额处于国内领先行列，拥有自主研发中心。截至2025年末，廊坊莱尼线束的主要客户中，北京奔驰、小米汽车 SU7 和 YU7 系列车型配套的低压成套汽车电子线束均由廊坊莱尼线束独家供应。廊坊莱尼线束已在高端乘用车领域获得较高的客户认可度。廊坊莱尼线束在做精现有业务的同时，在新能源汽车线束领域积极布局，陆续开发高压线束产品，不断丰富产品线，拓展客户结构。

2022年，廊坊莱尼线束由河北省科学技术厅认定为“河北省汽车线束系统产业技术研究院”，由国家工业和信息化部认定为2022年度绿色工厂，2023年由河北省高新技术产业协会认定为“河北省战略性新兴产业创新百强企业”。

根据公开信息，国内上市公司中，沪光股份、得润电子、永鼎股份和大地电气主营业务包含汽车线束业务。相比而言，廊坊莱尼线束业务规模处于国内汽车线束企业前列水平，各公司汽车线束业务相关的营业收入规模对比如下：

单位：亿元公司股票代码收入类型2025年度收入

得润电子 002055.SZ 汽车电气系统 7.72

永鼎股份 600105.SH 汽车线束 18.75

大地电气 920436.BJ 乘用车线束 7.05

6沪光股份 605333.SH 成套线束 71.77

平均值26.32

廊坊莱尼线束-汽车线束44.62

注：数据来源为各公司年度报告及公开信息披露文件。

按全国乘用车总销量和标的公司配套整车的销量大致估算标的公司主要产

品的市场占有率。廊坊莱尼线束对2024-2025年汽车线束产品的市场占有率情况估算如下：

单位：万辆、万套

2025年度2024年度

廊坊莱尼线束全国乘用车总廊坊莱尼线全国乘用车总占比占比配套销量销量束配套销量销量

89.232374.403.76%71.412170.603.29%

注：Wind，中国汽车流通协会乘用车市场信息联席分会；廊坊莱尼线束的汽车线束主要配套乘用车，因此以乘用车产量为准；表中廊坊莱尼线束配套销量已将成套汽车电子线束数量折算为配套车辆数。

综上所述，标的公司已在各自汽车零部件领域形成自身竞争优势，产品已配套主流整车企业。

二、报告期内各标的收入来自燃油车和新能源汽车的金额和占比情况，新能

源车企客户、订单的开拓情况；各标的公司用于传统燃油车和新能源汽车的产品

是否存在差异，用于新能源汽车的产品布局情况和标的公司的竞争力；分析新能源汽车行业发展趋势对各标的公司业务是否存在重大不利影响，未来是否存在业绩下滑风险

（一）报告期内各标的收入来自燃油车和新能源汽车的金额和占比情况报告期内各标的公司主营业务收入按终端车型口径划分为燃油车和新能源

汽车具体如下：

1、北汽模塑

单位：万元

2025年度2024年度

终端整车类型金额占比金额占比

新能源汽车223055.1343.14%136039.1630.41%

燃油车293948.4356.86%311265.3969.59%

合计517003.56100.00%447304.55100.00%

7报告期初，北汽模塑来自终端车型为燃油车的收入占比较高，主要系北汽模

塑主要配套中高端乘用车市场，2023年及以前主要配套北京奔驰、北京现代等客户所致，随着国产新能源品牌逐步开拓中高端乘用车市场，北汽模塑积极承接相关车型配套业务，如赛力斯、小米汽车等，来自终端车型为新能源汽车的收入比例逐步提升。

2、廊坊安道拓

单位：万元

2025年度2024年度

终端整车类型金额占比金额占比

新能源汽车206.970.48%329.810.62%

燃油车42625.4699.52%52840.6199.38%

合计42832.43100.00%53170.42100.00%

报告期内，廊坊安道拓的收入主要来自终端车型为燃油车的项目，主要系廊坊安道拓主要配套北京奔驰、北京现代等客户所致。座椅骨架为汽车座椅主要零部件之一、为汽车通用零部件，配套新能源汽车与燃油车的部件无明显差异，廊

坊安道拓正在积极开拓新能源整车客户，已取得北汽新能源享界项目定点、北京奔驰新能源项目定点，逐步推动客户多元化。

3、廊坊莱尼线束

单位：万元

2025年度2024年度

终端整车类型金额占比金额占比

新能源汽车220890.4749.50%77464.0822.48%

燃油车225324.2150.50%267196.3277.52%

合计446214.68100.00%344660.41100.00%

报告期初，廊坊莱尼线束来自终端车型为燃油车的收入占比较高，主要系廊坊莱尼线束2023年及以前主要配套北京奔驰等客户所致，随着国产新能源品牌逐步开拓中高端乘用车市场，廊坊莱尼线束积极承接相关车型配套业务，如小米汽车等，来自终端车型为新能源汽车的收入比例逐步提升。

（二）新能源车企客户、订单的开拓情况

各标的公司在做精现有业务的基础上，积极开拓新能源车企客户、订单，具

8体如下：

1、北汽模塑

北汽模塑基于现有产品线布局，围绕市场需求与战略规划，通过技术研发与资源整合，积极拓展新能源整车客户，报告期内已量产供应小米汽车、理想汽车、赛力斯、北汽新能源、蔚来汽车等新能源汽车新势力品牌。截至2025年底，北汽模塑新拓展且尚未产生收入的新能源汽车项目共14个，涉及北汽新能源、小米汽车、北京奔驰、赛力斯、奇瑞汽车等整车厂。

北汽模塑将加大与客户在新能源汽车产品方向的同步研发力度和市场拓展力度，积极开发新客户。

2、廊坊安道拓

廊坊安道拓的产品为汽车座椅骨架，均可配套于新能源车型与传统燃油车型，将顺应我国新能源汽车市场的快速发展，积极拓展新客户订单。截至2025年底，廊坊安道拓已取得了北汽新能源享界3个项目的定点，奔驰2个新能源车型项目的定点，未来将增加来自新能源终端车型的收入。

3、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束在做精现有业务的同时，在新能源汽车线束领域积极布局，陆续开发高压线束产品，不断丰富产品线，拓展客户结构。报告期内已量产供应小米汽车、北汽新能源等汽车新势力品牌，并已取得了奔驰新能源车型的产品定点。

截至2025年底，廊坊莱尼线束新拓展的新能源汽车项目6个，涉及小米汽车、北汽新能源、北京奔驰等整车企业。

（三）各标的公司用于传统燃油车和新能源汽车的产品是否存在差异标的公司的主要产品均为可同时应用于新能源汽车与传统燃油车的通用汽

车零部件，部分配置存在差异，具体如下：

产品性能标的公司产品类别新能源汽车传统燃油车需求轻量化性能无明显差异汽车保险北汽模塑安全性能无明显差异杠新能源车的智能化和网联化集成配套的传感器和摄智能化性能程度高，通常在保险杠中集像头数量较少

9产品性能

标的公司产品类别新能源汽车传统燃油车需求

成配备更多摄像头、雷达、汽车线束廊坊安道汽车座椅轻量化性能无明显差异拓骨架安全性能无明显差异除与传统燃油车一样需要配

套低压线束外，新能源汽车传统燃油车通常内置通常内置 300V 至 800V 及以 12V/24V 的低压系统，所上的高压系统，需要配备专配备的线束主要用于承高压性能

门的高压线束以连接电池、载信号和小功率用电设

电机、电控、充电机、PTC 备，包括灯光、音响、加热器、空调压缩机等大功 ECU 和传感器等。

率部件。

1、对传输速率要求的提升

廊坊莱尼汽车电子导致线束产品更新为高速数

线束线束1、以低速线、传统信号据线束，如支持自动驾驶、传输为主，传感器和摄智能座舱等；

像头数量较少；

2、新能源车的智能化和网

传输性能及2、线束产品主要围绕发

联化程度高，通常配备更多其他动机控制、变速箱控

摄像头、雷达、域控制器

制、车身舒适系统等配等，导致低压线束总量和复置低压线束即可、相对

杂性可能超过燃油车，尤其成熟固定是在高速传输线束数量方面。

（四）用于新能源汽车的产品布局情况和标的公司的竞争力

1、北汽模塑

北汽模塑主要客户包括北京奔驰、沃尔沃、北京现代、北京汽车、长安汽车等，在新能源汽车领域，已发展并批量供应小米汽车、理想汽车、赛力斯、北汽新能源、蔚来汽车等汽车新势力品牌。与此同时，北京奔驰、北京现代近年来亦处于从传统燃油车型拓展新能源车型。下游新能源汽车客户中，小米汽车自2024年开始销售以来，销量、订单均快速增长，报告期内，北汽模塑为小米汽车全系在售车型配套产品，小米汽车销量增长带动了北汽模塑的产品收入的增长。报告期内，北汽模塑还为赛力斯的问界 M7 全系车型配套保险杠总成产品，并为问界M8、M9 配套门槛门梁等外饰件。

北汽模塑深度绑定客户，拓展多元化市场，与行业头部企业合作，在新能源汽车领域成功拓展知名汽车新势力品牌，成为主流车企尤其是新能源车企的核心供应商，通过同步研发、定制化服务深度融入客户供应链，积极参与车企新车型

10的早期设计，形成“联合开发+长期配套”的稳定合作模式。因此，北汽模塑的产品

在传统燃油车市场与新能源汽车市场均有较强的竞争力。

2、廊坊安道拓

廊坊安道拓下游配套客户以北京奔驰、北京现代为主，北京奔驰、北京现代近年来处于从传统燃油车型拓展新能源车型。廊坊安道拓顺应我国新能源汽车市场的快速发展，积极拓展新客户订单，已取得新能源车客户北汽新能源享界新车型的定点。

配套于新能源车与传统燃油车的汽车座椅骨架没有明显差异，廊坊安道拓的汽车座椅骨架产品均可配套于新能源车型与传统燃油车型。廊坊安道拓积累了丰富的产品开发经验，可根据客户对座椅骨架的需求，设计符合客户需求的产品。

近年来，廊坊安道拓紧跟行业技术发展趋势，开发符合市场需求的创新产品，产品具有较强的市场竞争力，并已逐步开拓新能源汽车市场。

3、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束目前主要客户为北京奔驰、小米汽车。北京奔驰、小米汽车 SU7和 YU7 系列车型配套的低压成套汽车电子线束均由廊坊莱尼线束独家供应。廊坊莱尼线束的低压线束产品可满足新能源汽车更为复杂的配套需求。在做精现有业务的同时，陆续开发配套于新能源汽车的高压线束产品，不断丰富产品线，拓展客户结构，深化新能源汽车线束领域布局，实现转型升级。

综上，各标的公司的主要产品均可配套于新能源车型与传统燃油车型，不局限于具体类别。随着我国新能源汽车市场的快速发展，小米汽车、理想汽车、北汽新能源旗下享界品牌等造车新势力陆续在京津冀地区扩建产线，新增大量汽车零部件采购需求，各标的公司将以此为契机，积极拓展新客户订单，实现业务持续增长；同时，随着新能源汽车的商业模式及产业链逐步成熟，传统车企如奔驰等也开始快速加大投入，其新能源汽车的市场份额也快速提高，随之带动下游零部件供应商不断扩大研发生产，形成了大量新增的业务机会。各标的公司与主要客户之间均建立了长期稳定的合作关系，基于研发服务能力和生产工艺水平，加大与客户在新能源汽车产品方向的同步研发力度和市场拓展力度，积极开发新客户。

11（五）新能源汽车行业发展趋势对各标的公司业务是否存在重大不利影响，

未来是否存在业绩下滑风险

综上所述，本次交易各标的公司的主要产品均为可配套传统燃油车和新能源汽车的通用零部件。各标的公司近年积极投入研发，持续开发生产顺应下游整车需求的产品，符合新能源汽车行业的发展趋势，能够满足主要客户对于不同类型汽车的配套需求。随着我国新能源汽车市场的快速发展，小米汽车、理想汽车、北汽新能源等造车新势力陆续在京津冀地区扩建产线，以及传统车企如奔驰等开始快速加大投入推动转型，预计将大量新增相关业务机会，各标的公司将以此为契机，积极拓展新客户、新项目的订单，实现业务持续增长。

因此，新能源汽车销量占比上升趋势不会对标的公司经营稳定性、与客户的合作关系及未来业绩产生重大不利影响，未来业绩下滑的风险较小。

三、按照终端车企口径说明报告期内各标的公司收入的客户构成情况，各标

的公司在主要整车厂商供应链中所处层级，同一终端车企同时存在直接向标的公司采购和通过其他供应商间接采购的背景和原因，各标的公司作为不同层级供应商报告期内营业收入和占比情况，标的公司取得独家供应或一级供应商资格认证的情况，标的公司作为二级及以下供应商情形下直接客户处产品库存及回款情况，与相关客户的合作稳定性，是否存在被替代风险

（一）标的公司按照终端车企口径说明报告期内各标的公司收入的客户构成情况

1、北汽模塑

报告期内，北汽模塑主营业务收入包括保险杠总成等零部件收入以及模具相关收入，北汽模塑保险杠总成等零部件产品收入按照终端车企口径的客户构成情况如下：

单位：万元是否存在关期间终端车企销售收入占比联关系

北京奔驰汽车有限公司是215920.6643.47%

2025年度小米汽车科技有限公司否114426.8223.04%

赛力斯汽车有限公司否66236.0613.34%

12是否存在关

期间终端车企销售收入占比联关系北京汽车集团越野车有限公

是16800.743.38%司

蔚来汽车否16714.433.37%

其他—66599.0813.41%

合计496697.78100.00%

北京奔驰汽车有限公司是246680.8758.81%

赛力斯汽车有限公司否62660.3414.94%北京汽车集团越野车有限公

是22349.815.33%司

2024年度小米汽车科技有限公司否19881.454.74%

沃尔沃否17197.824.10%

其他—50673.9412.08%

合计419444.23100.00%

注：占比为占主营业务收入中的零部件的比例。

报告期内，北汽模塑终端车企客户主要是北京奔驰汽车有限公司、赛力斯汽车有限公司、小米汽车科技有限公司、北京现代汽车有限公司，报告期内新增终端客户小米汽车科技有限公司，除此之外变动不大，北汽模塑与整车厂商保持长期稳定的合作关系。

2、廊坊安道拓

报告期内，按照终端车企口径，廊坊安道拓收入的客户构成情况如下：

单位：万元期间终端车企是否存在关联关系销售收入占比

北京奔驰汽车有限公司是22940.1753.56%

北京现代汽车有限公司是7000.5616.34%

2025年度北京汽车集团越野车有限公司是6559.2215.31%

奔驰境外实体否6332.4914.78%

合计—42832.43100.00%

北京奔驰汽车有限公司是39976.1975.19%

北京现代汽车有限公司是6573.8812.36%

2024年度北京汽车集团越野车有限公司是47.120.09%

奔驰境外实体否6573.2312.36%

合计—53170.42100.00%

注1：占比为占主营业务收入的比例；

13注 2：奔驰境外实体包括 Mercedes-Benz Kecskemé t in EU 和 Mercedes-Benz Aguascalientes inNA。

报告期内，廊坊安道拓终端车企客户变动不大，廊坊安道拓与整车厂商保持长期稳定的合作关系。

3、廊坊莱尼线束

报告期内，廊坊莱尼线束按照终端车企口径说明报告期内各标的公司收入的客户构成情况如下：

单位：万元是否存在期间终端车企销售收入占比关联关系

北京奔驰汽车有限公司是232662.2652.14%

小米汽车科技有限公司否203707.4245.65%北京新能源汽车股份有限

是9556.342.14%

2025年度公司

沃尔沃否208.380.05%

其他是80.280.02%

合计—446214.68100.00%

北京奔驰汽车有限公司是280705.6081.44%

小米汽车科技有限公司否63599.9018.45%

2024年度沃尔沃否312.360.09%

其他—42.550.01%

合计—344660.41100.00%

注：占比为占主营业务收入的比例。

报告期内，廊坊莱尼线束终端车企客户新增小米汽车科技有限公司，除此之外变动不大，与整车厂商保持长期稳定的合作关系。

（二）各标的公司在主要整车厂商供应链中所处层级

各标的公司在主要整车厂商供应链中所处层级具体如下：

标的公司主要整车厂商客户在供应链中所处层级

北京奔驰一级供应商、二级供应商小米汽车一级供应商北汽模塑赛力斯一级供应商北京现代二级供应商沃尔沃汽车一级供应商

14标的公司主要整车厂商客户在供应链中所处层级

蔚来汽车一级供应商长安汽车一级供应商北京奔驰二级供应商廊坊安道拓北汽越野二级供应商北京现代二级供应商

北京奔驰一级供应商、二级供应商

小米汽车一级供应商、二级供应商廊坊莱尼线束沃尔沃汽车二级供应商北汽新能源二级供应商福建奔驰二级供应商

（三）同一终端车企同时存在直接向标的公司采购和通过其他供应商间接采购的背景和原因

标的公司中，仅北汽模塑、廊坊安道拓在报告期内存在同一产品同时存在既直接向整车厂销售又通过其他零部件厂商间接销售的情形，其背景及原因具体如下：

1、北汽模塑

北汽模塑主要产品为保险杠总成，报告期内，北汽模塑存在既直接向北京奔驰销售又通过海贝彼欧汽车零部件（北京）有限公司间接销售给北京奔驰，具体情况参见本问题回复之“问题4”之“三”之“（六）标的公司作为二级及以下供应商情形下直接客户处产品库存及回款情况”。上述情形主要原因如下：北汽模塑根据北京奔驰的自身生产计划的要求，针对不同的车型项目，同时存在两种配套供应模

式：（1）北汽模塑作为一级供应商直接向终端主机厂供应保险杠总成产品，由

终端主机厂自行组装集成为前端模块生产；（2）作为二级供应商，将产品销售至由终端主机厂指定一级供应商，一级供应商对保险杠集成为前端模块后，再销售至终端主机厂。不同模式对北汽模塑产品的销量和收入总额不产生影响。

2、廊坊安道拓

廊坊安道拓作为汽车座椅骨架供应商，主要收入来源于作为二级供应商向座椅总成企业销售产品、间接配套北汽奔驰、北京现代等整车厂。报告期内，廊坊

15安道拓存在少量对北京奔驰的直接销售收入，主要系基于客户需求产生的零星直接销售收入。

除外，廊坊安道拓不存在同一产品同时存在既直接向整车厂销售又通过其他零部件厂商间接销售的情形。

3、廊坊莱尼线束廊坊莱尼线束向整车厂小米汽车、北京奔驰直接销售成套汽车电子线束（即主线束），向北汽李尔、北汽延锋等一级供应商销售集成到汽车座椅、汽车内饰件等模块的零散电子线束，两类产品有所差异，不存在同一产品同时存在既直接向整车厂销售又通过其他零部件厂商间接销售的情形。

（四）各标的公司作为不同层级供应商报告期内营业收入和占比情况

各标的公司作为不同层级供应商报告期内的主营业务收入和占比情况如下：

1、北汽模塑

单位：万元

2025年度2024年度

收入类型金额占比金额占比

作为一级供应商442866.0385.66%421970.1594.34%

作为二级供应商74137.5314.34%25334.405.66%

合计517003.56100.00%447304.55100.00%

2、廊坊安道拓

单位：万元

2025年度2024年度

收入类型金额占比金额占比

作为一级供应商268.530.63%329.810.62%

作为二级供应商42563.9099.37%52840.6199.38%

合计42832.43100.00%53170.42100.00%

3、廊坊莱尼线束

单位：万元

2025年度2024年度

收入类型金额占比金额占比

作为一级供应商328958.8373.72%231830.7067.26%

16作为二级供应商117255.8526.28%112829.7132.74%

合计446214.68100.00%344660.41100.00%

由上表可知，北汽模塑作为汽车保险杠供应商，主要收入来源于作为一级供应商销售产品；廊坊安道拓作为汽车座椅骨架供应商，主要收入来源于作为二级供应商向座椅总成企业销售产品；廊坊莱尼线束作为汽车电子线束供应商，主要收入来源于作为一级供应商销售产品。

（五）标的公司取得独家供应或一级供应商资格认证的情况

1、北汽模塑取得一级供应商资格及独家供应情况

（1）一级供应商

北汽模塑已取得主要整车客户的一级供应商资格，包括北京奔驰、小米汽车、蔚来汽车、北京汽车、北汽新能源、北汽越野车、比亚迪、福田戴姆勒、吉利汽

车、赛力斯、长安汽车、沃尔沃、理想汽车、中国重汽。

（2）独家供应商

在汽车行业的一二级配套模式下，优秀零部件供应商通常参与整车厂特定车型的同步设计开发工作，且由整车厂承担的模具价格较高，因此绝大多数情况下特定车型在生产周期内的供应商是独家的，供应的产品种类繁多且定制化程度较高，仅能配套该特定车型使用。北汽模塑所生产的汽车保险杠总成、门槛边梁总成等外饰件具有显著的定制化特征。整车厂出于保证产品一致性、降低模具成本和保护供应商利益的考虑，通常会选择一家供应商作为一款车型中一个部位外饰件的独家供应商，且较少在该车型的生命周期内更换供应商，因此北汽模塑在该项目生命周期内被其他供应商替代的风险较低。

截至 2025 年末，北汽模塑的主要客户中，北京奔驰、小米汽车 SU7 系列、蔚来汽车、北京汽车、北汽新能源、北汽越野车、福田戴姆勒、吉利汽车、赛力

斯、长安汽车、沃尔沃、理想汽车、中国重汽配套车型中由北汽模塑定点配套的

保险杠及其他零部件，由北汽模塑独家供应。北汽模塑具体配套的各整车车型、所配套的零部件及是否为独家供应商情况如下表所示。其中，仅北汽模塑配套的小米汽车 MX11 项目（即 YU7 系列）为非独家供应，主要系该车型订单规模较大、客户为保证及时交付同时安排了其他保险杠供应商，报告期内，该项目收入为0

17万元、45902.97万元。

整车项目具体配套的零部件是否为独家供应商

*保险杠、门槛是

*保险杠、门槛是

*保险杠、门槛是

*保险杠、门槛、轮眉是

*保险杠、门槛、轮眉是

*保险杠、门槛是

*保险杠、门槛、扰流板是

北京奔驰*保险杠、门槛是

*保险杠、门槛、扰流板、轮眉是

*保险杠、门槛、扰流板是

*保险杠、门槛是

*保险杠、门槛是

*保险杠、门槛是

* 仪表板 CCB 是

* 仪表板 CCB 是

*保险杠、门槛是

北京现代*保险杠、门槛是

*保险杠、门槛是

*保险杠、门槛是

*保险杠、门槛是

*保险杠、门槛是

北京汽车*保险杠、门槛是

*保险杠、门槛是

*保险杠、门槛是

*保险杠、门槛是

*保险杠、门槛是

*保险杠、门槛是

*保险杠、门槛是北汽新能源

*保险杠、门槛是

*保险杠、门槛是

*保险杠、门槛是

北汽越野*保险杠是

18整车项目具体配套的零部件是否为独家供应商

*保险杠是

*保险杠是

*保险杠、门槛是

福田戴姆勒*外饰件是

*保险杠、门槛是

小米汽车 否，北汽模塑为 A*保险杠、门槛点供应商

*保险杠、门槛是

*保险杠及外饰件是

*保险杠及外饰件是

*保险杠及外饰件是吉利集团

（含沃尔*前端框架是沃）

*内外饰件是

*内外饰件是

*保险杠及外饰件是

*扰流板是

*保险杠及外饰件是

赛力斯*外饰中型件是

*外饰中型件是

*保险杠、门槛是

*翼子板是

*保险杠、门槛是蔚来汽车

*保险杠、门槛是

*翼子板是

*扰流板是

*外饰门护板是

*保险杠及外饰件是

*背门装饰件是长安汽车

*车身下护板是

*保险杠及外饰件是

*车身下护板是

理想汽车*保险杠、门槛是

中国重汽*保险杠、门槛是

19报告期内，由北汽模塑独家供应的项目收入及占其主营业务收入情况具体如

下：

单位：万元

2025年度2024年度

收入类型金额占比金额占比

作为独家供应商394338.6176.27%402166.1689.91%

作为非独家供应商45902.978.88%-0.00%

模具、售后件、非定点项目及其他76761.9814.85%45138.3910.09%

合计517003.56100.00%447304.55100.00%综上，北汽模塑已取得主要整车客户的一级供应商资格，且其定点配套的车型基本由北汽模塑独家供应，符合行业惯例，与主要客户的合作关系较为稳定。

2、廊坊安道拓取得一级供应商资格及独家供应情况

（1）一级供应商

廊坊安道拓主要产品为汽车座椅骨架及配件，不直接作为终端车企的一级供应商，而是通过汽车座椅总成企业北京安道拓供货，并间接供应北京奔驰、北京现代、北汽越野等整车客户。

（2）独家供应商

汽车座椅骨架作为汽车座椅中最重要零部件之一，也需取得整车厂的认证方可进入其供应链，以确保供货产品质量和持续供货能力，考核认证周期较长。廊坊安道拓所生产的汽车座椅骨架具有显著的定制化特征。整车厂及座椅总成企业出于保证产品质量及一致性、降低模具成本的考虑，通常会选择一家供应商作为一款车型中特定座椅骨架的独家供应商，且较少在该车型的生命周期内更换供应商。因此，汽车座椅总成企业北京安道拓的部分座椅产品的骨架由廊坊安道拓独家供应，因此廊坊安道拓在该项目生命周期内被其他供应商替代的风险较低。报告期内，廊坊安道拓所配套的汽车座椅骨架项目均为该项目的独家供应商。廊坊安道拓具体配套的各整车车型、所配套的零部件及是否为独家供应商情况如下表所示。

整车项目具体配套的零部件是否为独家供应商

北京奔驰*前排/后排座椅骨架是

20*二排/三排座椅骨架是

*前排/后排座椅骨架是

*前排/后排座椅骨架是

北美奔驰*二排靠背/调角器是

北京现代*前排坐垫是

*前排座椅骨架是北汽越野

*前排座椅骨架是综上，廊坊安道拓虽然主要作为二级供应商间接配套整车厂，但也取得整车厂的认证，且作为部分车型座椅骨架的独家供应商，其与主要客户合作关系较为稳定。

3、廊坊莱尼线束取得一级供应商资格及独家供应情况

（1）一级供应商

廊坊莱尼线束已取得主要整车客户的一级供应商资格，包括北京奔驰、小米汽车等。

（2）独家供应商

廊坊莱尼线束所供应整车厂的成套汽车电子线束具有定制化、高可靠性等特征。整车厂出于保证产品质量及一致性、零部件供应稳定的考虑，通常会选择一家供应商作为一款车型一种类型电子线束的独家供应商，且较少在该车型的生命周期内更换供应商。截至2025年末，廊坊莱尼线束的主要客户中，其配套的北京奔驰、小米汽车 SU7 和 YU7 系列车型配套的汽车电子线束项目均由廊坊莱尼

线束独家供应；廊坊莱尼线束具体配套的各整车项目、所配套的零部件及是否为独家供应商情况如下表所示。

是否为独家整车配套项目具体配套的零部件供应商

*成套低压线束（大线）、成套小线是

成套低压线束（大线）、成套高压线束（大*是

线）

*成套低压线束（大线）、成套小线是北京奔驰

*成套小线是

*成套低压线束（大线）、成套小线是

*成套低压线束（大线）、成套小线是

21*成套低压线束（大线）、成套小线是

*成套低压线束（大线）、成套小线是

*成套低压线束（大线）、成套小线是小米汽车

*成套低压线束（大线）、成套小线是

注：廊坊莱尼线束 2023 年为北京奔驰老款 E 车型（V213 项目）配套的成套大线为非独家供应，主要系该车型原由其他供应商配套供应线束，项目投产过程中客户引入廊坊莱尼线束作为 B 点供应商进行配套，该项目已于 2023 年结束。

报告期内，由廊坊莱尼线束独家供应的项目收入及占其主营业务收入情况具体如下：

单位：万元

2025年度2024年度

收入类型金额占比金额占比

作为独家供应商的成套线束445443.4299.83%343998.3099.81%

作为非独家供应商的成套线束----

零散线束771.260.17%662.100.19%

合计446214.68100.00%344660.41100.00%

注：零散线束为廊坊莱尼线束向其他汽车零部件供应商销售的零散电子线束，用于其他汽车零部件的集成。

综上，廊坊莱尼线束已取得主要整车客户的一级供应商资格，且目前其配套的车型的低压成套汽车电子线束由廊坊莱尼线束独家供应，与主要客户的合作关系较为稳定，廊坊莱尼线束在前述项目生命周期内被其他供应商替代的风险较低。

综上所述，各标的公司已与主要整车客户建立起长期稳定的合作关系。

（六）标的公司作为二级及以下供应商情形下直接客户处产品库存及回款情况

1、北汽模塑

报告期内，北汽模塑作为二级及以下供应商情形下直接客户处产品库存及回款情况如下：

单位：万元该直接客户期末对该直接该直接客户期公司作为二级及以下供应商情形下直销售收入库存占当期采购客户应收期后回款期末库存金

间 接客户 （A） 量比例 账款期末 比例

额（B）

（C=B/A） 余额

2025北京北汽延锋汽车部件有限公司14520.17168.941.16%3108.78100.00%

年

度北京现代摩比斯汽车零部件有限公司12600.4393.60.74%2881.3598.82%

22北京现代摩比斯汽车配件有限公司1131.1135.193.11%209.67100.00%

海贝彼欧汽车零部件（北京）有限公

43788.551188.772.71%5142.0283.23%

司

英拉法汽车天窗系统（重庆）有限公

634.7632.275.08%112.97100.00%

司

英纳法汽车天窗系统（北京）有限公

1462.51--378.3499.96%

司

北京北汽延锋汽车部件有限公司7932.02150.221.89%1152.35100.00%

北京现代摩比斯汽车零部件有限公司8388.43126.751.51%2827.28100.00%

北京现代摩比斯汽车配件有限公司1667.065.450.33%74.44100.00%

2024海贝彼欧汽车零部件（北京）有限公

年度4781.002720.2356.90%1172.41100.00%司

英拉法汽车天窗系统（重庆）有限公

730.5853.287.29%162.19100.00%

司

英纳法汽车天窗系统（北京）有限公

1835.31--355.57100.00%

司

注：期后回款比例中的“期后”指截至2026年4月30日。

报告期内，北汽模塑对作为二级及以下供应商情形下直接客户的销售回款情况较好，基本已回款，双方合作稳定。在各直接客户处产品库存占当期采购量的比例基本稳定，其中，截至2024年12月31日，在海贝彼欧汽车零部件（北京）有限公司的库存占当期采购量的比例为56.90%，占比较高，主要系终端客户北京奔驰整车生产线改线以及新车型量产导致相关零部件备货量增加所致。

2、廊坊安道拓

报告期内，廊坊安道拓作为二级及以下供应商情形下直接客户处产品库存及回款情况如下：

单位：万元该直接客户期该直接客户期末公司作为二级及以下供销售收入末库存占当期对该直接客户应期间库存金额期后回款比例

应商情形下直接客户 （A） 采购量比例 收账款期末余额

（B）

（C=B/A）北京安道拓汽车部件有

35226.32344.030.98%5321.77100.00%

限公司

2025 Adient Mé xico Automotriz

6332.491611.4425.45%1454.46100.00%

年度 S.de R.L. de C.V.北京大昌庆镇汽车部件

1005.0912.001.19%468.49100.00%

有限公司北京安道拓汽车部件有

45462.91223.920.49%6143.13100.00%

限公司

2024 Adient Mé xico Automotriz

年度 6558.77 2378.41 36.26% 1438.77 100.00% S.de R.L. de C.V.北京大昌庆镇汽车部件818.936.000.73%327.50100.00%

23该直接客户期

该直接客户期末公司作为二级及以下供销售收入末库存占当期对该直接客户应期间库存金额期后回款比例

应商情形下直接客户 （A） 采购量比例 收账款期末余额

（B）

（C=B/A）有限公司

注：期后回款比例中的“期后”指截至2026年4月30日。

报告期各期末，廊坊安道拓直接客户处库存金额较小，对作为二级及以下供应商情形下直接客户的销售回款情况较好，双方合作稳定。Adient Mé xico AutomotrizS. de R.L. de C.V.库存金额较大，主要系货物运输距离远，且运输所需时间长，客户须保留一定的安全库存所致。

3、廊坊莱尼线束

报告期内，廊坊莱尼线束作为二级及以下供应商情形下直接客户处产品库存及回款情况如下：

单位：万元该直接客户对该直接公司作为二级及以该直接客户期期末库存占销售收入客户应收期后回期间下供应商情形下直末库存金额当期采购量

（A） 账款期末 款比例

接客户 （B） 比例余额

（C=B/A）北京北汽延锋汽车

39468.79351.970.89%27293.2839.32%

部件有限公司北京北汽模塑科技

17323.96107.880.62%14694.4427.34%

有限公司北京北汽李尔汽车

202511699.1140.850.35%4057.2487.75%系统有限公司

年度麦格纳汽车系统

11395.9656.850.50%8739.52100.00%（北京）有限公司北京海纳川延锋汽

9780.94130.411.33%7629.9651.24%

车部件有限公司

其他27563.93436.871.58%18833.6742.48%北京北汽延锋汽车

35387.72297.490.84%14356.0556.95%

部件有限公司北京北汽模塑科技

11466.4052.600.46%6057.1045.55%

有限公司北京海纳川延锋汽

202417407.8188.370.51%5454.6417.75%车部件有限公司

年度麦格纳汽车系统

13722.863.360.02%6658.3544.23%（北京）有限公司北京北汽李尔汽车

10520.4383.760.80%4818.3899.94%

系统有限公司

其他24324.27120.640.50%11355.3377.31%

注：期后回款比例中的“期后”指截至2026年4月30日。

24报告期内，廊坊莱尼线束对作为二级及以下供应商情形下直接客户的销售回款正常，双方合作稳定。期后回款比例低于其他三家标的公司，主要原因系线束材料种类繁多，成本核算较其他零部件产品复杂，存在期后价格调整情况，在廊坊莱尼线束作为二级及以下供应商情形下，价格调整及结算流程涉及终端客户和直接客户，因此结算周期普遍较长。（七）与相关客户的合作稳定性，是否存在被替代风险

综上所述，标的公司作为整车厂的一级供应商或二级供应商，均需取得整车厂的认证方可进入其供应链，以确保供货产品质量和持续供货能力，考核认证周期较长。标的公司如作为二级供应商配套整车项目，通常由整车厂认证后、指定一级供应商进行采购供应。标的公司进入整车厂供应链，取得项目定点配套后，整车厂出于保证产品一致性、降低相关成本、保护供应商利益等因素的考虑，通常会选择一家供应商作为一款车型中具体一项零部件的独家供应商，且较少在该车型的生命周期内更换供应商。因此，标的公司与整车厂的合作关系均较为稳定。

标的公司产品技术性能优势突出，与大客户合作关系稳定，同时标的公司产品迭代能力强，技术储备充足。标的公司将继续加深与大客户的合作关系，同时积极开拓新客户，标的公司被其他供应商替代的可能性较小，标的公司未来收入增长具备可持续性。

四、各标的公司主要客户（包括直接客户和终端车企客户）的基本情况、经

营情况及行业地位，主要客户与标的公司的合作模式、是否存在替代供应商；报告期内主要客户毛利率水平、销售金额波动情况及其与终端车型产销量的匹配性，标的公司客户稳定性和业务持续性

（一）各标的公司主要客户（包括直接客户和终端车企客户）的基本情况、经营情况及行业地位，主要客户与标的公司的合作模式、是否存在替代供应商

1、北汽模塑主要客户情况

报告期内，北汽模塑各期主要客户如下：

客户名称客户情况基本情况经营情况及行业地位合作模式

报告期各期，北汽集北汽集团是中国汽车行业的骨干企北汽集团成立时间：1994年一级供应

团一直为北汽模塑第业，目前已发展成为涵盖整车及零部（含北京奔注册资本：199.57亿商、二级一大客户；北汽集团件研发与制造、汽车服务贸易、综合

驰）元供应商

为北汽模塑间接控股出行服务、金融与投资、通用航空等

25客户名称客户情况基本情况经营情况及行业地位合作模式

股东业务的国有大型汽车企业集团。位居世界500强排行榜第201位。根据北汽集团官网，北汽集团2024年营业收入超4800亿元小米汽车是小米集团旗下的智能电动

汽车品牌，主营智能电动汽车研发与销售，主要产品包括 XIAOMI SU7、北汽模塑2024年度第

成立时间：2021 年 SU7 Ultra、XIAOMI YU7 等车型。根据 一级供应小米汽车三大客户及2025年1-

注册资本：10亿元中汽数研，2025年1-11月小米汽车销商

8月第二大客户

量位列造车新势力品牌第5名。2025年度小米集团的汽车业务收入为

1060.70亿元

海贝彼欧汽车零部件

海贝彼欧汽（北京）有限公司系海贝彼欧总部位于德国，是专注于汽成立时间：2013年车零部件北汽模塑2023年度第车前端模块的设计、研发、生产及物二级供应

注册资本：0.014亿（北京）有二大客户及2025年1-流为一体的专业公司，主要为全球知商欧元

限公司8月第三大客户，终名汽车厂家配套端客户为北京奔驰

赛力斯（601127.SH）是以新能源汽车

为核心业务的技术科技型企业，位列赛力斯系北汽模塑

中国企业500强，业务涉及新能源汽

2023年度第五大客成立时间：2007年

车及核心三电等产品的研发、制造、一级供应

赛力斯户、2024年度第二大注册资本：16.33亿销售及服务。根据中汽数研，2025年商客户及2025年1-8月元

1-11月赛力斯问界销量位列造车新势

第四大客户力品牌前三。2025年度营业收入

1650.54亿元

现代摩比斯系北汽模现代汽车集团下属汽车零部件企业，塑2023年度第三大客成立于1977年，前业务涵盖核心零部件制造、模块组装二级供应现代摩比斯户，终端客户为北京身为现代精工及售后服务体系，是全球前八、韩国商现代最大的汽车零部件供应商。

吉利集团系北汽模塑国内大型汽车制造集团。根据吉利集

2023年度第四大客成立时间：2003年团官网，2024年吉利控股集团位列全一级供应吉利集团户、2024年度第四大注册资本：10.30亿球车企销量第十位。2025年度营业收商客户、2025年1-8月元

入3452.32亿元

第五大客户

蔚来汽车系北汽模塑成立时间：2014年蔚来是一家全球化的智能电动汽车公一级供应蔚来汽车

2024年度第五大客户注册资本：2.00亿元司。2025年度营业收入874.88亿元商

注1：北汽集团包括北京汽车、北京奔驰、北汽越野、北汽延锋、英纳法、北京新能

源等北汽集团同一控制下的主体；赛力斯包括赛力斯汽车有限公司、重庆问界智选精品汽

车备件有限公司等赛力斯同一控制下的主体；吉利集团包括中嘉汽车制造（成都）有限公

司、跑诗达新能源汽车有限公司、山东吉利新能源商用车有限公司、Volvo Car Corporation 等

吉利集团同一控制下的主体；现代摩比斯包括北京现代摩比斯汽车零部件有限公司、重庆现代摩比斯汽车零部件有限公司等现代摩比斯同一控制下的主体；蔚来汽车包括上海蔚来

汽车有限公司、蔚来汽车科技（安徽）有限公司等蔚来汽车同一控制下的主体。

注2：数据来源为各公司的年度报告及公开披露信息、官方网站、中汽数研等。

北汽模塑的主要客户中，北京奔驰、小米汽车 SU7 系列、蔚来汽车、北京现

26代、北京汽车、北汽新能源、北汽越野车、福田戴姆勒、吉利汽车、赛力斯、长

安汽车、沃尔沃配套车型中由北汽模塑定点配套的保险杠，由北汽模塑独家供应，在上述项目中不存在替代供应商，详见本问题回复之“问题4”“三”之“（五）标的公司取得独家供应或一级供应商资格认证的情况”。

2、廊坊安道拓主要客户情况

报告期内，廊坊安道拓各期主要客户如下：

客户名称客户情况基本情况经营情况及行业地位合作模式

安道拓（Adient）是全球

最大的汽车座椅供应商，报告期各期，安道拓一为全球各大汽车主机厂提成立时间：

直为廊坊安道拓第一大供座椅的创新解决方案。

2016年

安道拓客户，终端销售客户包根据开源证券研究报告，二级供应商股本：0.79亿

括北京奔驰、北京现2022年安道拓位列国内汽股

代、北汽越野等。车座椅市场排名前三。

2025财年的营业收入为

145.35亿美元

成立于2003年，经营范围包括开发、设计、生产

汽车零配件、减震器、汽

车座椅内钢架结构等，主报告期各期，北京大昌成立时间：要为北京现代提供配套产北京大昌庆庆镇汽车部件有限公司

2003年品。控股股东大昌座椅株

镇汽车部件一直为廊坊安道拓第二二级供应商

注册资本：式会社为一家专注于汽车

有限公司大客户，终端客户为北0.03亿美元座椅部件的全球性企业，京现代。

于1979年在韩国成立，经过40余年发展，已成为座椅骨架及相关结构件的供应商

注 1：安道拓包括北京安道拓汽车部件有限公司、Adient Mé xico Automotriz S. de R.L. de

C.V.、Adient Mez? lak Korlá tolt Felel?ssé g? Tá rsasá g 、錦陵工業株式会社等安道拓同一控制下的主体。

注2：数据来源为各公司的年度报告及公开披露信息、官方网站、行业研究报告等。

报告期内，廊坊安道拓所配套的汽车座椅骨架项目均为该项目的独家供应商，在配套的汽车座椅骨架项目中不存在替代供应商，详见本问题回复之“问题4”之“三”之“（五）标的公司取得独家供应或一级供应商资格认证的情况”。

3、廊坊莱尼线束主要客户情况

报告期内，廊坊莱尼线束各期主要客户如下：

27客户名称客户情况基本情况经营情况及行业地位合作模式

北汽集团是中国汽车行业的骨干企业，目前已发展成为涵盖整车报告期各期，北汽集及零部件研发与制造、汽车服务

团一直为廊坊莱尼线成立时间：1994

北汽集团贸易、综合出行服务、金融与投一级供应

束第一大客户；北汽年

（含北京奔资、通用航空等业务的国有大型商、二级供集团子公司海纳川为注册资本：199.57

驰）汽车企业集团。位居世界500强应商廊坊莱尼线束的共同亿元排行榜第201位。根据北汽集团控制方。

官网，北汽集团2024年营业收入超4800亿元小米汽车是小米集团旗下的智能

电动汽车品牌，主营智能电动汽车研发与销售，主要产品包括系廊坊莱尼线束2024成立时间：2021

XIAOMI SU7、SU7 Ultra、XIAOMI 一级供应

年度第二大客户及年

小米汽车 YU7 等车型。根据中汽数研，2025商、二级供

2025年1-8月第二大注册资本：10亿

年1-11月小米汽车销量位列造车应商客户元新势力品牌第5名。2025年度小米集团的汽车业务收入为1060.70亿元麦格纳汽车系统（北 成立于 2019 年，由麦格纳 Magna京）有限公司系廊坊和海纳川分别持股51%和49%。

麦格纳汽车成立时间：2019

莱尼线束 2023 年度第 麦格纳 Magna 是全球多元化的汽

系统（北年二大客户、2024年度车零部件供应商，为汽车制造厂二级供应商京）有限公注册资本：1.40亿

第三大客户及2025年商提供包括设计、开发、制造汽司元

1-8月第三大客户；终车系统、总成、模块与组件，设

端客户为北京奔驰计和组装整车解决方案和服务

北京北汽李尔汽车系成立于2007年，由海纳川与美国统有限公司系廊坊莱李尔有限公司共同组建，双方各成立时间：2007

北京北汽李尼线束2023年度第三持股50%，主要从事汽车座椅系年

尔汽车系统大客户、2024年度第统及零部件的设计、开发与生二级供应商

注册资本：0.02亿

有限公司四大客户及2025年1-产。美国李尔有限公司是全球汽美元

8月第四大客户；终车座椅、电子与电力分配系统的

端客户为北京奔驰主要供应商

华域汽车（600741.SH）是上汽集

团控股的汽车零部件上市公司，华域汽车系廊坊莱尼拥有完整的汽车零部件供应链体线束2023年度第四大

成立时间：1992系，业务覆盖汽车内饰、外饰、客户、2024年度第五

年座椅、电子和安全系统。2024年华域汽车大客户及2025年1-8二级供应商

注册资本：31.53度营业收入1688.52亿元；根据

月第五大客户；终端亿元《2025全球汽车供应链核心企业客户为北京奔驰、小竞争力白皮书》，华域汽车进入米汽车全球汽车供应商营收前20强。

2025年度营业收入1839.99亿元

由安道拓与海纳川共同投资组建北京安道拓汽车部件

成立时间：2002的一家合资公司，于2002年成北京安道拓有限公司系廊坊莱尼年立，主要为北京地区的汽车生产汽车部件有线束2023年度第五大二级供应商

注册资本：0.088厂家配套汽车座椅和内饰件。根限公司客户；终端客户为北

亿美元据开源证券研究报告，2022年安京奔驰道拓位列国内汽车座椅市场排名

28客户名称客户情况基本情况经营情况及行业地位合作模式

前三

注1：北汽集团包括北京奔驰、北汽越野、北京汽车、北汽延锋、北汽模塑、海纳川

延锋等北汽集团同一控制下的主体；小米包括小米汽车科技有限公司、小米景明科技有限

公司等小米同一控制下的主体；华域汽车包括北京延锋北汽汽车内饰件有限公司、延锋海纳川汽车饰件系统有限公司等华域汽车同一控制下的主体。

注2：数据来源为各公司的年度报告及公开披露信息、官方网站、中汽数研等。

廊坊莱尼线束的主要客户中，目前北京奔驰、小米汽车 SU7 和 YU7 系列车型配套的低压成套汽车电子线束均由廊坊莱尼线束独家供应，在上述项目中不存在替代供应商，详见本问题回复之“问题4”之“三”之“（五）标的公司取得独家供应或一级供应商资格认证的情况”。

（二）报告期内主要客户毛利率水平、销售金额波动情况及其与终端车型产销量的匹配性

1、报告期内主要客户毛利率水平与终端车型产销量的匹配性

按照终端车企客户口径，报告期内，各标的公司主要客户的毛利率水平与终端车型销量的变动情况分析如下：

（1）北汽模塑

北汽模塑的主要终端车企客户为北京奔驰、小米汽车、赛力斯等，主要客户毛利率水平与终端厂商销量的对比情况如下：

单位：万辆毛利率配套整车销量主要客户车型

2025年度2024年度2025年度2024年度

A * * 1.46 2.97

C * * 12.43 15.97

E * * 13.08 14.55

EQE * * 0.29 0.31

北京奔驰 GLA * * 0.34 0.72

GLB * * 3.36 5.1

GLC * * 13.06 15.31

其他**--

合计**44.0254.94

小米汽车 SU7 * * 25.82 13.95

29毛利率配套整车销量

主要客户车型

2025年度2024年度2025年度2024年度

YU7 * * 15.37 -

合计**41.1813.95

M7 * * 11.55 19.33

M8 * * 15.04 -赛力斯

M9 * * 11.56 15

合计**38.1634.33

注1：整体合计值的计算已包含备用件业务在内的综合计算结果；

注2：其他部分为不能划分至具体车型的备用件销售。

报告期内，北汽模塑通过产品高端化、成本控制、技术创新、提高生产效率等方式积极维持产品毛利率。

报告期内，北汽模塑向北京奔驰销售产品的毛利率水平整体波动较小，报告期各期，分别为*、*。

北汽模塑向小米汽车销售产品毛利率较低，2024年度和2025年度毛利率分别为*、*，主要系随着北汽模塑向新客户销售收入的增长，产品毛利率有所提升。

报告期内，北汽模塑向赛力斯销售产品毛利率分别为*和*，2025年度，毛利率水平有所下降主要系部分毛利率相对较低的产品收入占比上升所致。

（2）廊坊安道拓

廊坊安道拓的主要终端车企客户为北京奔驰、北京现代等，主要客户毛利率水平与终端厂商销量的对比情况如下：

单位：万辆毛利率配套车型销量主要客户车型

2025年度2024年度2025年度2024年度

A * * 1.46 2.97

GLA * * 0.34 0.72

北京奔驰 GLB * * 3.36 5.10

GLC * * 13.06 15.31

合计**18.2224.1

北美奔驰 GLB * * / /

北京现代 CN7C * * 6.34 7.75

30注1：整体合计值的计算已包含备用件业务在内的综合计算结果，表格内仅展示了各车型

的细分数据，备用件部分未独立列示；

注 2：北美奔驰 GLB 车型无公开披露的销量数据，下同。

报告期内，廊坊安道拓通过产品成本控制、技术创新、提高生产效率等方式积极维持产品毛利率，主要终端客户车型产销量变动与廊坊安道拓毛利率变动关联度较低。

报告期内，廊坊安道拓向终端客户北京奔驰销售产品的毛利率水平整体波动较小。

报告期内，廊坊安道拓向终端客户北京现代销售产品毛利率较低，主要与终端销售车型定位相关，其中，向终端客户北京现代销售产品的毛利率在2025年度有所下降。

（3）廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束的主要终端车企客户为北京奔驰、小米汽车等，主要客户毛利率水平与终端厂商销量的对比情况如下：

单位：万辆毛利率配套整车销量主要客户车型

2025年度2024年度2025年度2024年度

A * * 1.46 2.97

CLA * * 0.14 -

C * * 12.43 15.97

E * * 13.08 14.55

北京奔驰 EQE * * 0.29 0.31

GLA * * 0.34 0.72

GLB * * 3.36 5.1

GLC * * 13.06 15.31

合计**44.1654.94

SU7 * * 25.82 13.95

小米汽车 YU7 * * 15.37

合计**41.1813.95

注：整体合计值的计算已包含备用件业务在内的综合计算结果，表格内仅展示了各车型的细分数据，备用件部分未独立列示。

报告期内，廊坊莱尼线束通过产品成本控制、技术创新、提高生产效率、给

31客户提供生产精进方案等方式积极维持产品毛利率，主要终端客户车型产销量变

动与廊坊莱尼线束毛利率变动关联度较低。

报告期内，廊坊莱尼线束向北京奔驰等主要终端客户销售产品的毛利率分别为*和*，毛利率水平整体波动较小。

廊坊莱尼线束向小米汽车销售产品毛利率在2024年度和2025年度分别为*、*，毛利率水平较低，主要系供货初期产品毛利率相对较低所致，随着廊坊莱尼线束向小米汽车销售收入的规模增加，产品毛利率有所提升。

2、报告期内主要客户销售金额波动情况与终端车型产销量的匹配性

按照终端车企客户口径，报告期内，各标的公司主要客户的销售金额与终端车型销量的变动情况分析如下：

（1）北汽模塑

北汽模塑的主要终端车企客户为北京奔驰、小米汽车、赛力斯等，主要客户销售收入与终端厂商销量的对比情况如下：

单位：万元、万辆收入配套整车销量主要客户车型

2025年度2024年度2025年度2024年度

A * * 1.46 2.97

C * * 12.43 15.97

E * * 13.08 14.55

EQE * * 0.29 0.31

北京奔驰 GLA * * 0.34 0.72

GLB * * 3.36 5.1

GLC * * 13.06 15.31

其他**-/

合计**44.0254.94

SU7 * * 25.82 13.95

小米汽车 YU7 * * 15.37 -

合计**41.1813.95

M7 * * 11.55 19.33赛力斯

M8 * * 15.04 -

32收入配套整车销量

主要客户车型

2025年度2024年度2025年度2024年度

M9 * * 11.56 15

合计**38.1634.33

注1：整体合计值的计算已包含备用件业务在内的综合计算结果;

注2：其他部分为不能划分至具体车型的备用件销售。

报告期内，北汽模塑凭借产品技术创新、客户服务水平等竞争优势积极开发及维护客户，稳定并提升客户采购份额，实现收入的整体增长。

报告期内，北京奔驰等产销量相对平稳，北汽模塑向北京奔驰等主要终端客户销售收入在保持稳定的基础上实现一定程度的增长，主要系随着整车智能化和网联化程度提高，保险杠产品中集成配备更多配件所致。

报告期内，随着小米汽车、赛力斯产销量的增长，北汽模塑对小米汽车、赛力斯的销售金额相应增长，销售收入增长规模与终端车型销量增长情况具有匹配性，具体变动情况分析如下：

单位：万套、万辆主要客销量配套整车销量比例车型户2025年度2024年度2025年度2024年度2025年度2024年度

A * * 1.46 2.97 * *

C * * 12.43 15.97 * *

E * * 13.08 14.55 * *

北京奔 EQE * * 0.29 0.31 * *

驰 GLA * * 0.34 0.72 * *

GLB * * 3.36 5.1 * *

GLC * * 13.06 15.31 * *

合计**44.0254.93**

SU7 * * 25.82 13.95 * *小米汽

YU7 * * 15.37 - * *车

合计**41.1813.95**

M7 * * 11.55 19.33 * *

M8 * * 15.04 - * *赛力斯

M9 * * 11.56 15 * *

合计**38.1634.33**

33注：上表中，比例=销量/配套整车销量，下同。

报告期内，北汽模塑产品对应配套整车量与终端客户北京奔驰、小米汽车、赛力斯整车厂产品的终端销量整体较为匹配，比例基本位于1上下，差异主要系整车生产以及销售等环节中的时间差异所致。其中，北京奔驰 EQE 的产品销量与终端整车销量比例较高，主要系该车型销售规模相对较小，部分产品尚未实现终端销售所致。

（2）廊坊安道拓

廊坊安道拓的主要终端车企客户为北京奔驰、北京现代，主要客户销售收入与终端厂商销量的对比情况如下：

单位：万元、万辆收入配套整车销量主要客户车型

2025年度2024年度2025年度2024年度

A * * 1.46 2.97

GLA * * 0.34 0.72

北京奔驰 GLB * * 3.36 5.1

GLC * * 13.06 15.31

合计**18.2224.10

北美奔驰 GLB * * / /

北京现代 CN7C * * 6.34 7.75

注1：整体合计值的计算已包含备用件业务在内的综合计算结果，表格内仅展示了各车型的细分数据，备用件部分未独立列示；

注 2：北美奔驰 GLB 车型无公开披露的销量数据，下同。

报告期内，廊坊安道拓凭借与客户稳定的合作关系，针对相关配套车型提供稳定的供货。

报告期内，廊坊安道拓主要配套的北京奔驰 A、GLB 等车型销量有所下滑，导致销售收入有所下降。报告期内，北京现代产销量有所下降，廊坊安道拓的相关销售收入也相应有所下降，具体变动情况分析如下：

单位：万套、万辆销量配套整车销量比例主要客户车型

2025年度2024年度2025年度2024年度2025年度2024年度

北京奔驰 A * * 1.46 2.97 * *

34GLA * * 0.34 0.72 * *

GLB * * 3.36 5.1 * *

GLC * * 13.06 15.31 * *

合计**18.2224.1**

北美奔驰 GLB * * / / * *

北京现代 CN7C * * 6.34 7.75 * *

报告期内，廊坊安道拓产品对应的配套整车量与终端客户北京奔驰、北京现代等整车厂产品的终端销量整体较为匹配，除销量较小的 GLA 车型外，比例基本位于1上下，差异主要系整车生产以及销售等环节中的时间差异所致。

（3）廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束的主要终端车企客户为北京奔驰、小米汽车，主要客户销售收入与终端厂商销量的对比情况如下：

单位：万元、万辆收入配套整车销量主要客户车型

2025年度2024年度2025年度2024年度

A * * 1.46 2.97

CLA * * 0.14 -

C * * 12.43 15.97

E * * 13.08 14.55

北京奔驰 EQE * * 0.29 0.31

GLA * * 0.34 0.72

GLB * * 3.36 5.1

GLC * * 13.06 15.31

合计**44.1654.94

SU7 * * 25.82 13.95

小米汽车 YU7 * * 15.37 -

合计**41.1813.95

注：整体合计值的计算已包含备用件业务在内的综合计算结果，表格内仅展示了各车型的细分数据，备用件部分未独立列示。

报告期内，廊坊莱尼线束凭借与客户稳定的合作关系，针对相关配套车型提供稳定的供货。随着小米汽车产销量的增长，廊坊莱尼线束对小米汽车的销售金额相应增长。另外，北京奔驰等总体产销量相对平稳，廊坊莱尼线束向北京奔驰

35等销售收入保持相对稳定，具体变动情况分析如下：

单位：万套、万辆主要客销量配套整车销量比例车型户2025年度2024年度2025年度2024年度2025年度2024年度

A * * 1.46 2.97 * *

CLA * * 0.14 - * *

C * * 12.43 15.97 * *

E * * 13.08 14.55 * *北京奔

EQE * * 0.29 0.31 * *驰

GLA * * 0.34 0.72 * *

GLB * * 3.36 5.1 * *

GLC * * 13.06 15.31 * *

合计**44.1654.94**

SU7 * * 25.82 13.95 * *小米汽

YU7 * * 15.37 - * *车

合计**41.1813.95**

注：廊坊莱尼线束 2023 年起为北京奔驰新款 E 车型（V214 项目）供应成套小线，该车型于

2023年12月上市，而整车销量数据包括了原老款车型销量。

报告期内，廊坊莱尼线束产品对应配套整车量与终端客户北京奔驰、北京现代等整车厂产品的终端销量整体较为匹配，比例基本在1上下，差异主要系整车生产以及销售等环节中的时间差异所致，其中 2024 年度北京奔驰 EQE 的产品销量与终端整车销量比例较高，主要系该车型销售规模相对较小，部分产品尚未实现终端销售所致；北京奔驰 GLA 产品的产品销量与终端整车销量比例波动较大，主要系整车生产以及销售等环节中的时间差异，考虑2022年年度数据后，整体较为匹配。

（三）标的公司客户稳定性和业务持续性

标的公司主要客户均为上市公司或行业知名企业，标的公司客户具有稳定性，业务具有持续性，具体分析如下：

1、从行业发展情况来看，汽车零部件行业下游需求持续增长

根据中国汽车工业协会数据，2022年、2023年、2024年和2025年，我国汽车销量分别为2686.4万辆、3009.4万辆、3143.6万辆和3440.0万辆，其中新能

36源汽车的销量分别为688.7万辆、949.5万辆、1286.6万辆和1649.0万辆，同比增

速分别为95.6%、37.9%、35.5%和28.2%。

2025年，我国经济工作坚持稳中求进工作总基调，实施更加积极有效的宏观政策，有利于进一步坚定发展信心，激活市场活力，推动经济持续回升向好。国家发改委和财政部1月8日发布了《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》；国家发展改革委、财政部2025年12月30日印

发《关于2026年实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，明确2026年“两新”政策的支持范围、补贴标准和工作要求。随着系列政策出台落地，政策组合效应不断释放，将会进一步释放汽车市场潜力。

随着我国汽车销量持续增长，以及新能源汽车渗透率持续提升，汽车零部件行业需求预计将持续保持增长。

2、汽车供应商认证壁垒高，合作关系较为稳定

整车厂商往往对供应商建立了严格的认证评价标准，不仅要首先通过质量管理体系标准认证，还要满足整车厂商在产品质量、同步开发、物流运输、管理水平、成本控制、财务状况等方面的特殊标准和要求。在产品进入批量生产前，还需履行严格的产品质量先期策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP），并经过较长时间的产品装机试验考核，产品经认可后方能进行批量生产供货。

在行业通行标准的基础上，整车厂商对供应商通常实行个性化资格认证及考核，零部件供应商需在行业内积累充分的业绩表现和实践经验后方可参与竞争。

因此，一旦通过考核，配套双方就会形成较为牢固的长期合作关系。

3、从市场竞争来看，各标的公司与主要客户保持了良好的合作关系，主要

客户主动更换意愿低

北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束等，凭借自身的技术优势，以及各股东方的背景支持，与主要客户形成了良好的长期合作关系。

北汽模塑通过成熟稳定的生产工艺和先进的生产设备与技术，可以在保证产品高品质的同时提高生产效率，形成了一套卓有成效的管理体系。北汽模塑深度绑定核心客户：与行业头部企业建立了长期、稳定的合作关系，成为其核心平台的主力供应商，能保障订单量的稳定性。同时，北汽模塑已经构建了多元化的客

37户结构，拓展不同区域、不同梯队的客户，特别是在发展新势力客户方面取得较好的成绩。

廊坊安道拓专注于通过自动化和实践提高效率和优化成本。廊坊安道拓利用现有技术和实用的创新来满足本地市场需求，以推动新客户和新业务的增长。廊坊安道拓通过利用在国内的价值链和本地工程专业知识，专注产品创新实现业务增长。廊坊安道拓主要客户包括北京奔驰、北京现代、北汽越野等。经过十余年的发展，与下游客户保持了长期稳定的合作关系，积累了优质的客户资源。

受益于新能源汽车快速放量、电气架构升级以及智能化配置渗透率提高等多重驱动因素，汽车线束行业迎来深度重构。廊坊莱尼线束可以通过设计优化降低生产成本，进一步使得廊坊莱尼线束与客户黏性大，合作时间长，通过快速响应客户产品需求切换，实现与客户的长期合作并不断提升市场占有率。

五、标的公司客户集中的原因、是否符合行业惯例，报告期内及期后各标的

公司新客户、新产品拓展情况，未来收入增长的可持续性根据中国汽车工业协会统计，2022年、2023年、2024年和2025年，我国汽车销量排名前十位的企业集团汽车销量分别为2314.80万辆、2571.50万辆、

2670.40万辆和2887.6万辆，分别占国内汽车销量的86.20%、85.40%、84.90%和

83.90%，因此国内汽车市场集中度高，进而导致汽车零部件供应商客户集中度较高，各标的公司客户集中，符合行业惯例，具体原因分析如下：

（一）标的公司客户集中的原因、是否符合行业惯例

标的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束为海纳川与国际国内头部零

部件企业合资成立的合资企业，其设立背景为合资方拟依托合资公司获取包括且不限于北汽集团在内的整车厂的相关商业机会，而海纳川则借此加强与知名汽车及零部件企业的业务合作，提升技术水平及产品竞争力，实现互利共赢。在此商业背景下，标的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束均已发展成为北京奔驰的核心供应商，主要为北京奔驰配套，有着多年的配套协作关系。该种合资合作模式在整车集团关联的汽车零部件企业中普遍存在。

除了受合资合作商业模式影响，运输半径也是导致客户集中度较高的重要原因。整车客户通常需要零部件供应商根据生产线的工序顺序，按照特定的排列和

38顺序，将零部件送达给整车厂，对零部件供应商的供货半径、交付时效性等有较高要求。而标的公司的汽车保险杠总成产品、汽车座椅骨架产品、汽车线束产品因体积大、运输成本较高等原因，不适合长途运输，通常会靠近整车厂配套设厂。

北汽模塑母公司、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束厂区处于北京及周边区域，目前北京地区主要整车企业包括北汽集团及下属企业（包含北京奔驰）、小米汽车等，导致客户集中度较高。

从整车企业关联的汽车零部件行业上市公司公开披露的前五大客户销售收

入占比数据中亦可看到客户集中度较高的特点，具体如下表所示。

公司名称主要产品2025年度2024年度

汽车内外饰件、金属成型和模具、功能

华域汽车39.60%42.18%

件、电子电器件、热加工件等

底盘系统、制动和传动系统、转向及安

富奥股份全系统、汽车电子系统、发动机附件系65.90%60.90%

统、紧固件产品及其他

汽车内饰、汽车保险杠、汽车车灯、冲

富维股份89.93%90.63%

压件、汽车视镜、汽车车轮等

组合仪表、传感器及软轴、汽车制动

系、供油系、压铸件、内饰件、电气产

东风科技56.80%39.89%

品、新能源产品及其他产品、摩托车供

油系统、排气系统、调温器系统

汽车零部件可比公司平均值63.06%58.40%

北汽模塑汽车保险杠89.85%90.93%

廊坊安道拓汽车座椅骨架100.00%100.00%

廊坊莱尼线束汽车电子线束95.52%95.65%

注：标的公司客户集中度为前五大客户销售收入占比。

如上表所示富维股份的客户集中度与标的公司较为相近。富维股份主要产品为汽车内饰、汽车保险杠、汽车车灯等，其子公司主要为与国际国内头部零部件企业合作成立的合资企业，此类合资企业的合作方在国内还有其他子公司负责不同区域的业务，且其下游客户主要为乘用车市场，与标的公司的情况最为相近。

华域汽车、东风科技、富奥股份的客户集中度相较于标的公司较低主要系其

子公司及相关业务的发展历史、面向的下游市场有所不同所致，具体如下：

（1）华域汽车历史上通过购买延锋伟世通股权、与美国江森自控全球汽车

内饰业务重组的方式收购了伟世通、江森自控的全球汽车内饰业务，目前由其全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司（2025年营业收入占比71.63%）承接，因

39此，其市场布局遍布全球，客户集中度相对较低；

（2）东风科技主要收入来源于多家控股子公司，这些子公司分别配套不同

的汽车下游领域。根据2025年度报告，其主要控股子公司东风延锋、湛江德利、东风汤姆森、东科克诺尔制动的收入合计占比为83.68%，其中，东风延锋主要生产配套乘用车的内饰件、湛江德利主要生产配套摩托车的化油系统、东风汤姆森

主要生产配套汽车热管理及发动机厂商的部件、东科克诺尔制动主要生产配套商

用车的制动阀等。由于其各子公司主要销售的下游市场均不同，因此其客户集中度相对较低；

（3）富奥股份主要收入来源于其自主培育设立的底盘业务、紧固件业务、汽车电子业务等，前述业务启动时间较早，通过多年的发展积累，其逐步拓展开发了一汽集团外其他自主品牌客户，且其整车客户除了乘用车还包括商用车，因此其客户集中度相对较低。

此外，由于目前已上市的与整车企业关联的汽车零部件企业均为平台型汽车零部件企业，主要产品均涉及汽车多个零部件领域，其直接配套的客户范围相对较广。相比而言，各标的公司专注于某一类汽车零部件，主营业务均较为集中，下游应用市场集中于乘用车市场，且均为海纳川与国际国内头部零部件企业成立的合资企业，其客户集中度相对较高符合汽车零部件行业的特点。因此，各标的公司客户前五大客户销售收入集中度较高的情况符合行业惯例。

本次交易完成后，上市公司将新增汽车外饰件、汽车座椅骨架、汽车线束等多个业务板块，并新增小米汽车等整车客户，上市公司的产品及客户将更为多元化。

（二）报告期内及期后各标的公司新客户、新产品拓展情况，未来收入增长的可持续性

1、各标的公司新客户新产品拓展情况

北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束等基于深厚的技术积累和稳定的客户关系，持续开拓新客户和新车型项目。

报告期内，各标的公司新拓展整车项目的具体情况如下表所示：

单位：万元

40报告期内2025年度2024年度

标的公司类型新拓展项目数量金额占比金额占比

新车型20231037.2544.69%154574.2734.56%北汽模塑

改款车型735665.336.90%51144.7911.43%

廊坊安道拓------

廊坊莱尼线束新车型9235087.9152.68%63600.4818.45%

注：报告期内新拓展整车项目为2023年以来新增收入的车型项目，占比为收入占主营业务收入比例口径。

截至2025年底，北汽模塑已定点未实现收入的项目共18个，廊坊安道拓已定点未实现收入的项目共7个，廊坊莱尼线束已定点未实现收入的项目共9个。

2、未来收入增长的可持续性

北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束等标的公司凭借汽车零部件领域的技

术积累、客户服务优势、项目执行经验等优势能够有效确保自身在市场行业中的地位，未来收入增长具有可持续性，具体分析如下：

（1）汽车零部件行业下游需求持续增长

随着我国汽车销量持续增长，以及新能源汽车渗透率持续提升，汽车零部件行业需求预计将持续保持增长。详见本问题回复之“问题4”之“四”之“（三）”之“1、从行业发展情况来看，汽车零部件行业下游需求持续增长”。

（2）标的公司在细分领域具备领先的积累及竞争优势

北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束等标的公司始终专注于各自汽车零部

件领域的研发、生产和销售，深耕行业多年，凭借技术积累、客户服务优势、项目执行经验等，以及卓越的产品质量及人才优势，为各自在进入整车客户供应链体系并保持稳定奠定了坚实基础。

随着终端整车客户对材料的要求变高，对供应商的需求更加复杂，各标的公司在相关领域凭借自身积累具有较强的核心竞争优势。

（3）客户更换供应商成本较高，通常不会轻易更换供应商

各标的公司提供高度定制化的汽车零部件产品，产品的设计和开发需要下游客户共同参与，定制化属性较高，是汽车整车产品的关键零部件，客户一般不会轻易更换该类供应商。

41同时，下游客户在选择供应商时会执行严格的认证过程，需要持续对供应商

研发和技术创新能力、量产供应能力、专利及工艺技术、质量控制能力等进行全

面的考核和评估，考虑到考核评估周期较长以及变更供应商带来的成本和不确定性，下游客户与上游供应商一旦建立良好的合作关系后，正常情况下不会频繁更换，客户粘性较高。

综上，各标的公司在新客户和新产品方面不断拓展，为标的公司带来了更多的业务增长点和盈利机会，未来收入增长具有可持续性。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，标的资产审计会计师主要履行了以下核查程序：

1、查阅行业研究报告、标的公司同行业公司的定期报告、招股说明书等公

开信息披露文件，了解标的公司所处行业的市场竞争格局、行业内主要供应商等情况；

2、查阅标的公司客户的定点文件、标的公司关于一级、二级供应商和独家

供应的说明、主要客户对独家供应情况的确认文件；

3、获取标的公司按照燃油车和新能源车划分、终端车企口径、不同层级供

应商等口径对应的收入构成情况表，查阅主要新能源车企客户订单；

4、获取标的公司作为二级及以下供应商情形下在直接客户处产品库存及回

款情况数据；

5、查阅各标的公司主要客户的定期报告、行业研究报告等公开信息文件；

6、获取标的公司主要客户毛利率数据，访谈了解毛利率波动的原因及合理

性、主要客户稳定性和业务持续性；

7、查阅标的公司同行业公司的定期报告、招股说明书等公开信息披露文件，

对比分析标的公司客户集中的原因。

（二）中介机构核查意见经核查，标的资产审计会计师认为：

421、标的公司在各自汽车零部件领域具有自身竞争优势，已配套主流整车企业；

2、本次交易各标的公司的主要产品均为可配套传统燃油车和新能源汽车的

通用零部件；各标的公司已布局新能源汽车客户，新能源汽车产业的发展趋势有利于标的公司业务发展，不会对标的公司业务产生重大不利影响，因新能源汽车产业的发展导致标的公司未来业绩下滑风险较小；

3、标的公司与终端车企合作关系持续稳定；同一终端车企同时存在直接向

标的公司采购和通过其他供应商间接采购，主要系终端车企不同需求所致，具有合理性；标的公司独家供应或一级供应商资格认证情况符合标的公司经营情况和

汽车零部件行业特点；标的公司作为二级供应商情形下，与相关客户的合作稳定性，被替代风险较小；

4、标的公司与主要客户保持持续合作关系，替代风险较小；标的公司毛利

率水平、销售金额波动合理，其与终端车型销量具有匹配性，业务具备持续性；

5、标的公司客户集中的原因主要与其设立的背景、商业模式和区域因素相关，符合汽车零部件行业惯例，未来收入增长具备可持续性。

43问题5、关于标的公司关联交易

根据重组报告书：（1）北汽模塑等标的公司主要客户包括北京奔驰、北京

现代等北汽集团控制或参股的企业（以下简称北汽集团下属企业），关联销售金额和占比较大，本次交易后，将增加上市公司关联交易的规模和占比；（2）北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束（以下简称北汽模塑等三家合资企业）分别

存在与北汽集团下属企业、合资方下属企业进行关联交易的情形；（3）北汽模

塑报告期内向北京鹏龙天创物资贸易有限公司（以下简称鹏龙天创）进行关联采购，采购金额为3527.45万元，10364.64万元和8887.53万元；廊坊安道拓的

第一大供应商为恺博座椅机械部件有限公司（以下简称恺博座椅），报告期内向

恺博座椅采购的金额占比为39.13%，35.77%和36.93%；（4）报告期内智联科技的业务主要来源于与北汽集团下属企业进行关联交易，关联销售占比约100%且主要来自本次交易对方海纳川，关联采购占比从14.84%上升至33.03%，报告期内存在同时向海纳川采购及销售的情形；（5）北汽模塑报告期内还存在向廊坊

莱尼线束采购的情况，重组报告书中披露的北汽模塑向廊坊莱尼线束进行采购与廊坊莱尼线束向北汽模塑进行销售的金额存在差异。

请公司披露：（1）各标的公司报告期内对终端关联客户的销售金额和占比情况，其中向北汽集团下属企业的销售金额和占比情况，本次交易前后上市公司报告期内终端关联客户的销售金额和占比变化；各标的公司关联销售的定价原则，销售价格与第三方价格是否存在重大差异；结合报告期内非关联客户的拓展情况，分析各标的公司在业务获取方面的独立性，本次交易是否将新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联交易；（2）区分北汽集团下属企业、合资方

下属企业及其他关联企业，列示报告期内北汽模塑等三家合资企业的关联交易金额及占比；结合北汽模塑等三家合资企业中合资双方在采购、销售方面的合作安排，分析其关联交易背景及合理性，相关交易协商过程及定价原则，是否存在合资一方单独控制交易过程、约定保底价格或数量等特殊安排；（3）北汽模塑

向鹏龙天创、廊坊安道拓向恺博座椅进行采购的交易背景、交易内容和定价原则，采购价格与第三方价格是否存在重大差异；报告期内北汽模塑向鹏龙天创的采

购金额存在波动的原因；（4）报告期内智联科技与北汽集团下属企业进行关联

交易的交易背景、交易内容和相关业务模式，相关交易是否均有真实交易背景，44未来是否仍将持续，分析智联科技的业务独立性，是否存在对关联方的重大依赖，

报告期内向海纳川同时进行采购和销售的具体原因及合理性；（5）报告期内各

标的公司之间发生的关联交易金额、占比情况，交易背景及合理性，北汽模塑与廊坊莱尼线束的关联交易披露金额存在差异的原因；（6）表格列示北汽模塑等

三家合资企业扣除未实现内部交易损益前后“承诺净利润”的金额；本次交易结束

后上市公司对关联交易拟采取的规范措施及有效性，未来如何避免通过不当关联交易完成业绩承诺。

请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、各标的公司报告期内对终端关联客户的销售金额和占比情况，其中向北

汽集团下属企业的销售金额和占比情况，本次交易前后上市公司报告期内终端关联客户的销售金额和占比变化；各标的公司关联销售的定价原则，销售价格与

第三方价格是否存在重大差异；结合报告期内非关联客户的拓展情况，分析各标

的公司在业务获取方面的独立性，本次交易是否将新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联交易

（一）各标的公司报告期内对终端关联客户的销售金额和占比情况，其中向北汽集团下属企业的销售金额和占比情况

1、北汽模塑

单位：万元是否北汽2025年度2024年度集团控制终端关联客户或参股的销售收入占比销售收入占比企业

北京奔驰汽车有限公司是215920.6641.76%246680.8755.15%

北京汽车股份有限公司是12165.742.35%11581.152.59%

北京汽车集团越野车有限公司是16800.743.25%22349.815.00%

北京现代汽车有限公司是15570.273.01%10611.082.37%

北京新能源汽车股份有限公司是6100.311.18%1379.400.31%

北京福田戴姆勒汽车有限公司是3465.840.67%273.500.06%

合计270023.5652.23%292875.8065.48%

注：占比为相关收入占标的公司主营业务收入的比例。

45报告期内，北汽模塑对终端关联客户及对北汽集团下属企业的销售占比为

65.48%、52.23%，占比呈下降趋势，原因为公司主动且成功的市场开拓战略，其

客户结构正在持续优化，对单一关联客户群的依赖性显著降低。

2、廊坊安道拓

单位：万元是否北汽集2025年度2024年度终端关联客户团控制或参股的企业销售收入占比销售收入占比

北京奔驰汽车有限公司是22940.1753.56%39976.1975.19%

北京现代汽车有限公司是7000.5616.34%6573.8812.36%北京汽车集团越野车有

是6559.2215.31%47.120.09%限公司

合计36499.9585.22%46597.1987.64%

注：占比为相关收入占标的公司主营业务收入的比例。

报告期内，廊坊安道拓对终端关联客户及对北汽集团下属企业的销售占比为

87.64%、85.22%，占比变化不大。

3、廊坊莱尼线束

单位：万元是否北汽集2025年度2024年度终端关联客户团控制或参股的企业销售收入占比销售收入占比

北京奔驰汽车有限公司是232662.2652.14%280705.6081.44%

福建奔驰汽车有限公司是80.280.02%20.520.01%北京新能源汽车股份有限公

是9556.342.14%0.220.00%司

合计242298.8854.30%280726.3481.45%

注：占比为相关收入占标的公司主营业务收入的比例。

报告期内，廊坊莱尼线束对终端关联客户的销售占比81.45%、54.30%，占比呈下降趋势，原因为廊坊莱尼线束2024年起拓展非关联方客户小米汽车，2024年和2025年，廊坊莱尼线束向小米汽车销售的增加，终端关联客户的销售占比逐年降低。

（二）本次交易前后上市公司报告期内终端关联客户的销售金额和占比变化

46本次交易前后，上市公司报告期内终端关联客户的销售金额和占比变化如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考）（备考）

终端关联客户的销售金额37373.39343896.9034098.40373585.84

主营业务收入占比12.57%40.12%8.38%41.17%

本次交易前，2024年和2025年度上市公司关联销售占比分别为8.38%和

12.57%。本次交易完成后，上市公司终端客户关联销售的比例上升至41.17%和

40.12%，上市公司关联销售占比上升，主要系各标的公司向北京奔驰销售增加关联交易所致。

（三）各标的公司关联销售的定价原则，销售价格与第三方价格是否存在重大差异

1、各标的公司关联销售的定价原则

汽车零部件行业属于充分竞争市场，关联方企业采用市场化采购流程，具体情况如下：

标的公司关联方客户的定价原则

按照市场化原则，关联方及非关联方均采用按照市场化原则进行比价或竞标北汽模塑取得订单。

按照市场化原则，关联方及非关联方均采用按照市场化原则进行比价或竞标廊坊安道拓取得订单。

按照市场化原则，关联方及非关联方均采用按照市场化原则进行比价或竞标廊坊莱尼线束取得订单。

综上，标的公司的关联销售价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

2、销售价格与第三方价格是否存在重大差异

针对北汽模塑主要产品保险杠、廊坊安道拓主要产品汽车座椅骨架、廊坊莱

尼线束主要产品汽车线束，上述产品的销售价格与第三方价格比较情况如下：

（1）北汽模塑

北汽模塑向关联客户销售包括向北京奔驰、北汽越野车、北京现代销售的保

险杠总成产品，汽车保险杠总成产品可以配置较多的功能，因而同系列产品不同

47级别配置的汽车保险杠总成产品存在一定的价格跨度，报告期内，按照配套车型

档次的不同，北汽模塑相关产品销售价格的公允性情况分析如下。

1）北京奔驰

北汽模塑向关联客户北京奔驰各价位产品与非关联客户销售产品的价格比

较情况如下：

关联方终销售单价类别业务类别产品类型供应商主要配套车型数据来源

端客户（元/台套）

内部数据，为常规关联销售 汽车保险杠 北汽模塑 北京奔驰 北京奔驰 EQE * 配置量产产品的整

1套销售价格

非关联销售汽车保险杠北汽模塑赛力斯赛力斯问界*北汽模塑内部数据

内部数据，为常规北京奔驰 GLA、

关联销售汽车保险杠北汽模塑北京奔驰*配置量产产品的整

GLB、GLC、E套销售价格

2模塑科技：关于对

宝马、特 A**保险杠、C**保 深圳证券交易所

非关联销售汽车保险杠模塑科技3800-4900斯拉险杠2022年年报问询函的回复公告

内部数据，为常规关联销售 汽车保险杠 北汽模塑 北京奔驰 北京奔驰 C 级 * 配置量产产品的整

3套销售价格

非关联销售汽车保险杠北汽模塑蔚来蔚来汽车*北汽模塑内部数据

北汽模塑配套北京奔驰 EQE 的保险杠总成产品整体价格较高，与北汽模塑配套同为新能源车型的赛力斯问界的产品价格区间上限较为接近，配套 EQE 产品的价格区间下限低于赛力斯问界，主要系部分 EQE 产品配置相对较低所致。

北汽模塑配套北京奔驰 E、GLC 等车型的保险杠总成产品整体价格区间上限，与模塑科技配套宝马、特斯拉的产品价格区间上限较为接近，价格区间下限略低，主要系部分产品配置相对较低所致。

北汽模塑配套北京奔驰 C 等车型的保险杠总成产品整体价格区间，与配套蔚来的产品价格区间较为接近，不存在较大差异。

2）北汽越野

关联方终销售单价数据来源产品类型供应商主要配套车型

端客户（元/台套）

内部数据，为汽车保险

北汽模塑 北汽越野 BJ40、BJ60、BJ80 * 常规配置量产杠产品的整套销

48售价格

北汽模塑同行业上市公司向非关联客户销售产品的价格情况如下：

产品销售单价

供应商产品型号/项目主要配套车型数据来源类型（元/台套）

模塑科技：关于汽车保对深圳证券交易

模塑科技 G**保险杠 吉利、极氪 1800-2100险杠所2022年年报问询函的回复公告

北汽模塑配套北汽越野 BJ40、BJ60、BJ80 等车型的保险杠产品整体价格区间与下限，与模塑科技配套吉利、极氪的产品价格区间下限较为接近，价格区间上限略高，主要系 BJ80 产品定位较为高端，产品价格相对较高所致。

3）北京现代

关联方终销售单价产品类型供应商主要配套车型数据来源

端客户（元/台套）

内部数据，为汽车保险常规配置量产

北汽模塑 北京现代 CN7C *杠产品的整套销售价格

北汽模塑同行业上市公司向非关联客户销售产品的价格情况如下：

产品销售单价

供应商产品型号/项目主要配套车型数据来源类型（元/台套）

模塑科技：关于对深圳汽车保

模塑科技 E**保险杠 上海大众等 1600-1620 证券交易所 2022 年年报险杠问询函的回复公告

北汽模塑配套北京现代 CN7C 等车型的保险杠产品整体价格区间上下限，与模塑科技配套上海大众的产品价格区间上下限较为接近，不存在较大差异。

（2）廊坊安道拓

廊坊安道拓向关联客户销售主要产品的价格情况如下：

主要配套销售单价产品类型供应商终端客户数据来源车型（元/台套）

北京奔驰内部数据，为量汽车座椅骨

廊坊安道拓 北京奔驰 A、GLA、 * 产产品整套销售架总成

GLB、GLC 价格

廊坊安道拓同行业上市公司向非关联客户销售产品的价格情况如下：

主要配套销售单价产品类型供应商终端客户数据来源车型（元/台套）

汽车座椅上海沿浦赛力斯赛力斯问界2500-3000上海沿浦：关于上海沿

49主要配套销售单价

产品类型供应商终端客户数据来源车型（元/台套）

骨架总成 M5、M7 浦金属制品股份有限公

司公开发行 A 股可转换公司债券申请文件反馈

意见的回复、关于获得新项目定点通知书的公告；销售单价根据披露的募投项目预计营业收

入、产能规模推算

廊坊安道拓关联销售的终端客户主要为北京奔驰，产品主要为整车座椅骨架。如上表所示，廊坊安道拓配套北京奔驰的产品售价上限略高于上海沿浦向赛力斯销售价格，主要系廊坊安道拓终端销售车型定位为豪华乘用车，对于产品用料、工序精度、复杂度、功能配置等要求均较高，导致产品售价较高；廊坊安道拓配套北京奔驰的部分产品售价低于上海沿浦向赛力斯销售产品的下限，主要系部分产品功能相对简单，导致整体售价低于功能相对全面的上海沿浦向赛力斯销售的相关产品。

（3）廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束向关联客户销售主要产品的价格情况如下：

销售单价产品类型供应商终端客户主要配套车型数据来源（元/台套）

北京奔驰 GLC、北京

廊坊莱尼内部数据，为量产汽车线束 北京奔驰 奔驰 C 级、北京奔驰 *线束产品整套销售价格

E 等

廊坊莱尼线束同行业可比上市公司向非关联客户销售产品的价格情况如下：

销售单价产品主要配供应商终端客户（元/台数据来源类型套车型

套）

沪光股份：关于昆山沪光汽车电器赛力斯汽车沪光股份有限公司向特定对象发行股票

赛力斯 F1、F2 5000-6600线束股份申请文件审核问询函的回复（修订项目

稿）

廊坊莱尼线束关联销售的终端客户主要为北京奔驰，产品主要为整套汽车线束。廊坊莱尼线束的关联销售价格区间上限及下限与上市公司沪光股份披露的向赛力斯汽车的销售价格区间不存在较大差异。

（四）结合报告期内非关联客户的拓展情况，分析各标的公司在业务获取方

面的独立性，本次交易是否将新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联

50交易

1、结合报告期内非关联客户的拓展情况，分析各标的公司在业务获取方面

的独立性

（1）报告期内非关联客户的拓展情况

本次交易的各标的公司，均制定了积极的非关联客户开发计划，具体情况如下：

标的公司非关联客户拓展计划

1、通过市场调研及各大整车厂走访，积极寻找潜在客户群体；

北汽模塑

2、提升产品的优化和创新，丰富产品结构，提高产品供应能力。

1、聚焦京津冀地区主机厂，目前正在拓展小米等京津冀地区非关联客

廊坊安道拓户；

2、未来会在维持现有业务结构的基础上，继续开发外部市场。

1、产品结构方面推动新产品新业务的拓展，重点推动适用新能源汽车

的高压线束市场；

廊坊莱尼线束

2、重点深度挖掘小米汽车，并在小米汽车保供的基础上进一步开拓其

他新势力汽车品牌。

报告期内，标的公司已经获取了部分非关联客户的项目。其中，北汽模塑拓展的非关联客户包括小米汽车、吉利汽车、理想、赛力斯、蔚来、长安汽车等，廊坊莱尼线束拓展的非关联客户包括小米汽车等。

（2）各标的公司在业务获取方面的独立性

各标的公司均采用公开、公平的方式独立获取业务，直接与下游客户开展业务合作。报告期内，标的公司与客户通过签订框架协议或合同、订单的形式进行合作，客户结合自身需求对标的公司下达订单，标的公司具备独立面向市场获取业务的能力。

2、本次交易是否将新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联交易

（1）交易完成后，上市公司的新增关联交易及占比

根据上市公司2024年度财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易已于2024年1月1日完成，本次交易完成前后，上市公司关联交易变化情况如下：

51单位：万元

2025年度2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

直接客户关联销售——会计

29102.17289271.3128250.51370563.46

准则口径

直接客户关联销售——北汽

25631.31242009.9726147.29363173.96

集团及其控制的关联方口径

当期营业收入311504.80875443.86422742.79926474.24

关联销售占比——会计准则

9.34%33.04%6.68%40.00%

口径

关联销售占比——北汽集团

8.23%27.64%6.19%39.20%

及其控制的关联方口径

直接供应商关联采购11066.7560265.6313803.1138883.41

当期营业成本272441.17741149.14434251.00837043.63

关联采购占比4.06%8.13%3.18%4.65%

本次重组完成后，上市公司将新增部分关联交易，其中：（1）上市公司关联采购占比上升，主要系北汽模塑因生产经营需要自北京鹏龙天创物资贸易有限公司采购生产塑料粒子、雷达等原材料，以及自廊坊莱尼线束采购汽车线束等原材

料；（2）上市公司关联销售占比上升，主要系各标的公司向北京奔驰销售所生

产的汽车零部件。本次交易完成后，上市公司关联销售和关联采购比例有所上升，主要系生产经营必要。

（2）本次交易是否会新增严重影响独立或显失公平的关联交易

渤海汽车主要从事汽车活塞等汽车零部件相关业务，本次交易置入标的公司从事保险杠、汽车座椅骨架、汽车线束等汽车零部件相关业务，与上市公司主业均处于汽车零部件行业，具有高度相关性，有助于提升上市公司模块化供货能力。

上市公司置入了盈利能力较好的业务，有助于为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的配套产品及服务，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

本次重组完成后，上市公司主要新增的关联销售、关联采购具有公允性，具体分析如下：

1）关联采购的公允性

本次重组完成后，上市公司将新增关联采购主要为北汽模塑自北京鹏龙天创物资贸易有限公司及廊坊莱尼线束的原材料采购。本次重组完成后，上市公司新增的关联供应商北京鹏龙天创物资贸易有限公司、廊坊莱尼线束，其采购价格与

52非关联供应商不存在重大差异，关联采购价格具有公允性。详见本问询回复之“问题5”之“三”之“（一）北汽模塑向鹏龙天创、廊坊安道拓向恺博座椅进行采购的交易背景、交易内容和定价原则，采购价格与第三方价格是否存在重大差异”，“问题5”之“五”之“（一）报告期内各标的公司之间发生的关联交易金额、占比情况，交易背景及合理性”。

2）关联销售的公允性

汽车零部件行业属于充分竞争市场，关联方企业与非关联方企业共同采用市场化招采流程，多家供应商参与竞标，经过多轮报价，供需双方充分沟通协商，能够确保价格的客观性和公允性。因此，相关销售遵循市场定价，具备公允性。

本次重组完成后，上市公司主要新增对北京奔驰的关联销售，销售产品包括保险杠、座椅骨架等。北京奔驰运营、采购均执行统一的供应商准入和选择标准。

戴姆勒集团采购体系分为跟随定点和本地化定点。跟随定点是戴姆勒集团以全球化定点的方式确定零部件供应商，戴姆勒各地主机厂跟随全球定点；本地化定点是戴姆勒各地主机厂在本地通过市场化采购定点，但本地供应商需符合戴姆勒集团全球供应商体系要求。因此，北京奔驰零部件的最终定点采购价格受到戴姆勒全球价格体系的约束，并需取得戴姆勒集团的确认，能够确保采购价格的客观性和公允性。除上述关联销售外，上市公司亦新增北京奔驰作为终端客户的交易，相关交易的定价模式与直接销售一致，共同遵守戴姆勒集团的全球价格体系的约束，交易价格具有公允性。

同时，报告期内，各标的公司关联销售价格与非关联客户的销售价格具有公允性，详见本问询回复之“问题5”之“一”之（“三）各标的公司关联销售的定价原则，销售价格与第三方价格是否存在重大差异”。渤海汽车建立了完善的关联交易管理制度，详细规定了公司关联交易的具体流程、定价方式等内容，从而确保关联交易的规范性、定价公允性。

综上，本次交易不会新增严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易。

二、区分北汽集团下属企业、合资方下属企业及其他关联企业，列示报告期内北汽模塑等三家合资企业的关联交易金额及占比；结合北汽模塑等三家合资

企业中合资双方在采购、销售方面的合作安排，分析其关联交易背景及合理性，

53相关交易协商过程及定价原则，是否存在合资一方单独控制交易过程、约定保底

价格或数量等特殊安排

（一）区分北汽集团下属企业、合资方下属企业及其他关联企业，列示报告期内北汽模塑等三家合资企业的关联交易金额及占比

1、北汽模塑

单位：万元项目2025年度2024年度

关联销售金额224674.28296520.24

营业收入521048.75450422.31

与北汽集团下属企关联销售占比43.12%65.83%

业关联采购金额48861.8024662.13

营业成本432358.49359856.24

关联采购占比11.30%6.85%

关联销售金额587.51468.14

营业收入521048.75450422.31

关联销售占比0.11%0.10%与合资方下属企业

关联采购金额38207.5138367.85

营业成本432358.49359856.24

关联采购占比8.84%10.66%

注1：报告期内，北汽模塑无北汽集团下属企业、合资方下属企业外的其他关联企业；

注2：关联销售包括销售商品、提供劳务，关联采购包括采购商品、接受劳务，不包括购买资产。

2、廊坊安道拓

单位：万元项目2025年度2024年度

关联销售金额268.54329.81

营业收入42890.3153309.14

与北汽集团下属企关联销售占比0.63%0.62%

业关联采购金额310.63304.30

营业成本35903.9242042.77

关联采购占比0.87%0.72%

关联销售金额41567.0652072.29与合资方下属企业

营业收入42890.3153309.14

54项目2025年度2024年度

关联销售占比96.91%97.68%

关联采购金额14224.8013738.11

营业成本35903.9242042.77

关联采购占比39.62%32.68%

注1：报告期内，廊坊安道拓无北汽集团下属企业、合资方下属企业外的其他关联企业；

注2：关联销售包括销售商品、提供劳务，关联采购包括采购商品、接受劳务，不包括购买资产。

3、廊坊莱尼线束

单位：万元项目2025年度2024年度

关联销售金额267615.81282807.08

营业收入447598.10345116.26

与北汽集团下属企关联销售占比59.79%81.95%

业关联采购金额327.44324.35

营业成本385815.33283415.35

关联采购占比0.08%0.11%

关联销售金额1074.7067.03

营业收入447598.10345116.26

关联销售占比0.24%0.02%与合资方下属企业

关联采购金额20806.4218890.91

营业成本385815.33283415.35

关联采购占比5.39%6.67%

注1：报告期内，廊坊莱尼线束无北汽集团下属企业、合资方下属企业外的其他关联企业；

注2：关联销售包括销售商品、提供劳务，关联采购包括采购商品、接受劳务，不包括购买资产。

（二）结合北汽模塑等三家合资企业中合资双方在采购、销售方面的合作安排，分析其关联交易背景及合理性，相关交易协商过程及定价原则，是否存在合资一方单独控制交易过程、约定保底价格或数量等特殊安排

1、北汽模塑等三家合资企业中合资双方在采购、销售方面的合作安排

根据北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束三家合资公司的公司章程及合资

协议或类似文件，合资双方在采购、销售方面的合作安排具体如下：

55标的公司条款主要内容

《公司章程》约定：

总经理由合资方提名，副总经理兼财务总监由海纳川提名。对公司经营业北汽模塑务中发生的关联交易合同，实行总经理和兼任财务总监的副总经理双签制度。总经理与兼任财务总监的副总经理对于重大事务不能达成一致的，均可提交董事会决议解决。

《公司章程》第十五条和《合资合同》约定：

海纳川应尽其最大努力向公司介绍商业机会，利用其关联方的资源，向公司提供市场支持。

《公司章程》第四十六条和《合资合同》约定：

公司将以收益最大化为原则从国际、国内市场采购其经营所需的所有设廊坊安道拓

备、原材料、燃料、产品部件、运输工具、办公用品及其他物品和服务。

公司应优先在中国采购，但前提是，符合技术、质量、价格、数量和交付时间方面的要求，且所采购货物或服务具有竞争力。所有采购应以公正公开的方式进行，任何一方不得获取不当利益或损害其他各方及公司的利益。如果采购涉及关联交易，任何一方有权对交易明细进行审计。

《股东协议》约定：

廊坊莱尼线束在产品的销售、原材料采购、设备采购、技术引进、外包加

工、投资、建厂、资产转让、资产置入、兼并收购其他公司、其他工程项目的建设及涉及廊坊莱尼线束的经营利润和经营目标实现的其他重大经

营活动中，涉及到廊坊莱尼线束与关联公司的关联交易时，必须确保莱尼廊坊的利益。莱尼廊坊与其他非关联公司（但不得是任何一方在线束行业的竞争对手）交易时更能实现其经营利润和经营目标时，廊坊莱尼线束的股东及其关联公司无任何优先权。

《股东协议》约定：

根据相关法规规定和董事会制定的销售政策，廊坊莱尼线束有权采取以下廊坊莱尼线束方式在中国国内及国外市场销售其产品：

（1）根据董事会的决定，廊坊莱尼线束可以自行销售其产品，亦可委托他人代理或协助销售；

（2）廊坊莱尼线束应按董事会制定的价格原则销售其产品；

（3）廊坊莱尼线束以实现合资公司利润最大化为原则，根据市场情况决定向任何一方销售其产品或拒绝向任何一方销售其产品；

（4）廊坊莱尼线束以实现合资公司利润最大化为原则，根据市场情况决定产品的销售数量；

（5）为使廊坊莱尼线束的商业发展及销售更加高效成功，海纳川应着重于对本合同第14条所称的客户的市场开拓。廊坊莱尼线束董事会有权决定修正此商业策略。

2、关联交易背景及合理性，相关交易协商过程及定价原则

标的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束为海纳川与国际国内头部零

部件企业合资成立的合资企业，其设立背景为合资方拟依托合资公司获取包括且不限于北汽集团在内的整车厂的相关商业机会，而海纳川则借此加强与知名汽车及零部件企业的业务合作，提升技术水平及产品竞争力，实现互利共赢。在此商业背景下，标的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束均已发展成为北汽集团下属企业北京奔驰、北京现代、北京汽车集团越野车有限公司等的核心供应商，

56关联销售的发生具有商业合理性。此外，北汽模塑的合作方模塑科技、廊坊安道

拓的合作方安道拓、廊坊莱尼线束的合作方莱尼公司均为其所在零部件领域的头部企业，技术实力雄厚、供应链资源丰富，合资方下属企业相关原材料与配件可充分满足标的公司对于产品质量、供货安全性等方面需求，各标的公司与合资方下属企业发生的关联采购具有商业合理性。

根据汽车行业惯例，整车客户通常需要零部件供应商根据生产线的工序顺序，按照特定的排列和顺序，将零部件送达给整车厂，对零部件供应商的供货半径、交付时效性等有较高要求。而标的公司的汽车保险杠总成产品、汽车座椅骨架产品、汽车线束产品因体积大、运输成本较高等原因，不适合长途运输。在前述合资合作的商业背景下，北汽模塑母公司、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束靠近北汽集团及下属企业建厂，厂区处于北京及周边区域，主要服务京津冀地区整车客户。

目前北京地区主要整车企业包括北汽集团及下属企业（包含北京奔驰）、小米汽车等，导致标的公司客户集中度较高，标的公司与北汽集团及下属企业的关联销售占比较高具有商业合理性。

针对各标的公司，具体情况如下。

（1）北汽模塑

1）关联交易背景及合理性

如前所述，北汽模塑与股东方之间的关联交易是其正常生产经营活动的组成部分。主要与公司设立的背景、商业模式和区域因素相关。

北汽模塑的关联销售主要为与北京奔驰之间的关联销售，北汽模塑与北京奔驰之间建立了多年的配套协作关系，主要系受产品运输半径等因素影响，以及与整车企业关联的汽车零部件行业公司普遍经营特点所致。北汽模塑的关联采购主要为与北汽集团所属的采购平台、廊坊莱尼线束以及合资方下属企业之间的关联交易，主要系基于彼此之间的业务特点以及结算方式等交易需求所致。

北汽模塑的关联销售和关联采购的发生基于真实的业务需求，支撑了业务的发展，是基于资源优化配置和效率提升的考虑，具有合理性。

2）交易协商过程及定价原则

57北汽模塑已建立规范的关联交易管理与决策程序。所有重大关联交易均按照

《公司章程》履行了必要的内部审批，协商过程公平、透明。合资双方各类关联交易的具体定价原则及过程如下表所示：

交易内容定价原则过程与协商机制

*成本控制部进行测算，给出目销售商品提供劳务标价；*具体销售价格根据投投标方式决定标，并参考成本目标价决定。

*成本控制部结合历史、公开市

场价格、成本测算逻辑，给出目采购商品接受劳务标价；*具体采购价格根据招标比价/招标方式决定或比价，并参考成本目标价决定。

双方参照资产所在地的通行市场租赁参照当地市场价租金水平协商确定财务公司存贷款参考可比的存贷款利率双方参照市场平均水平协商确定

3）是否存在特殊安排

所有交易的发生和规模完全基于北汽模塑自身生产经营的实际需求，并在上述市场化定价原则和规范决策程序下执行。上述交易的协商与确定过程，均遵循了北汽模塑《公司章程》及相关内部管理制度的规定，由双方管理人员基于商业条款公平协商，并经过必要的内部审批，不存在任何一方单独控制交易过程的情况。所有交易均没有设置保底利润、保底价格或最低采购数量等特殊安排。交易的发生和规模完全基于北汽模塑自身生产经营的实际情况。

（2）廊坊安道拓

1）关联交易的背景及合理性

如前所述，廊坊安道拓与合资方下属企业的关联销售和关联采购主要与公司设立的背景、商业模式和区域因素相关。

具体而言，廊坊安道拓作为二级供应商生产座椅骨架，公司的主要客户北京安道拓汽车部件有限公司，主要系受产品运输半径等因素影响，以及与北京安道拓汽车部件有限公司为北京奔驰汽车座椅的一级供应商的经营情况所致。廊坊安道拓与股东方之间的关联交易是其正常生产经营活动的组成部分。

廊坊安道拓的关联采购主要为与恺博座椅之间的关联采购，采购内容主要为

58滑轨、调角器等，主要系：恺博座椅为滑轨、调角器产品的头部供应商，该供应

商产品在汽车座椅零部件行业中排名前三，高性能钢材汽车座椅滑轨、调角器具有竞争优势，同时滑轨、调角器为各类汽车座椅产品的通用零配件，廊坊安道拓作为汽车座椅骨架的生产商，通过市场化方式选择相关原材料供应商后，本着产品质量稳定的原则，长期与恺博座椅保持合作。

2）交易协商过程及定价原则

廊坊安道拓已建立规范的关联交易管理与决策程序。所有重大关联交易均按照《公司章程》履行了必要的内部审批，协商过程公平、透明。合资双方各类关联交易的具体定价原则及过程如下所示：

交易内容定价原则过程与协商机制

关联客户在招标时，会给市场主流的供应商发送报价包，各公司公开竞标。公司在实际报价操作中，会将座椅骨架打包到北京安道拓整椅价格中，终端关联客销售商品提供劳务市场比价

户对其中座椅骨架价格会直接与公司谈判确定价格、

模具费等，中标后终端关联客户会向公司发送业务定点通知书。

公司通过采购委员会选取碰撞试验、设计研发的供应采购商品接受劳务市场比价商，并进行比价。

3）是否存在特殊安排

所有交易的发生和规模完全基于廊坊安道拓自身生产经营的实际需求，并在上述市场化定价原则和规范决策程序下执行。上述交易的协商与确定过程，均遵循了廊坊安道拓《公司章程》及相关内部管理制度的规定，由双方管理人员基于商业条款公平协商，并经过必要的内部审批，不存在任何一方单独控制交易过程的情况。所有交易均没有设置保底利润、保底价格或最低采购数量等特殊安排。

交易的发生和规模完全基于廊坊安道拓自身生产经营的实际需求。

（3）廊坊莱尼线束

1）关联交易的背景及合理性

如前所述，廊坊莱尼线束与股东方之间的关联交易是其正常生产经营活动的组成部分，主要与公司设立的背景、商业模式和区域因素相关。

廊坊莱尼线束的关联销售主要为与北京奔驰之间的关联销售，廊坊莱尼线束与北京奔驰之间建立了多年的配套协作关系，主要系受产品运输半径等因素影响，

59以及与整车企业关联的汽车零部件行业公司普遍经营特点所致。廊坊莱尼线束的

关联采购主要为与莱尼集团相关的关联采购，主要系基于莱尼集团的行业经验以及业务经验优势等发生的交易。

廊坊莱尼线束的关联销售和关联采购的发生基于真实的业务需求，支撑了业务的发展，是基于资源优化配置和效率提升的考虑，具有合理性。

2）交易协商过程及定价原则

廊坊莱尼线束已建立规范的关联交易管理与决策程序。所有重大关联交易均按照《公司章程》履行了必要的内部审批，协商过程公平、透明。合资双方各类关联交易的具体定价原则及过程如下表所示：

交易类型定价原则过程与协商机制

关联客户在招标时，会给市场主流的供应商发送报价包并公开竞标。廊坊莱尼线束财务人员按成本加销售商品提供劳务成本加成

成法计算初步价格，销售人员进行报价商谈，中标后关联客户会向公司发送业务定点通知书采购商品接受劳务成本加成基于定价原则协商确定租赁参考可比价格基于定价原则协商确定财务公司存贷款参考可比利率双方参照可比利率协商确定

3）是否存在特殊安排

所有交易的发生和规模完全基于廊坊莱尼线束自身生产经营的实际需求，并在上述市场化定价原则和规范决策程序下执行。上述交易的协商与确定过程，均遵循了廊坊莱尼线束《公司章程》《股东协议》及相关内部管理制度的规定，由双方管理人员基于商业条款公平协商，并经过必要的内部审批，不存在任何一方单独控制交易过程的情况。所有交易均没有设置保底利润、保底价格或最低采购数量等特殊安排。交易的发生和规模完全基于廊坊莱尼线束自身生产经营的实际需求。

3、是否存在合资一方单独控制交易过程、约定保底价格或数量等特殊安排

根据北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束三家合资公司的公司章程及股东

协议或类似文件，北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束均不存在合资一方单独控制交易过程、约定保底价格或数量等特殊安排。

三、北汽模塑向鹏龙天创、廊坊安道拓向恺博座椅进行采购的交易背景、交

60易内容和定价原则，采购价格与第三方价格是否存在重大差异；报告期内北汽模

塑向鹏龙天创的采购金额存在波动的原因

（一）北汽模塑向鹏龙天创、廊坊安道拓向恺博座椅进行采购的交易背景、交易内容和定价原则，采购价格与第三方价格是否存在重大差异

1、北汽模塑

（1）交易背景与内容

鹏龙天创为北汽集团集中采购平台，北汽模塑向鹏龙天创采购的内容主要为雷达。该交易的背景是，考虑到鹏龙天创相较于博世汽车部件（苏州）有限公司提供更好的结算条件，并能提供提货及运输等增值服务，北汽模塑将雷达采购的直接供应商由博世汽车部件（苏州）有限公司变更为鹏龙天创，通过鹏龙天创向博世汽车部件（苏州）有限公司采购雷达后销售给北汽模塑。

（2）定价原则

该交易的定价遵循市场化原则，采购价格以市场价格为基础，由双方谈判确定。

北汽模塑向鹏龙天创采购雷达的单价，与变更结算方式前直接向博世汽车部件（苏州）有限公司采购的同规格产品单价对比情况如下：

采购内容供应商类型公司名称单价价格差异

关联方北京鹏龙天创物资贸易有限公司*元/件

雷达*元/件

非关联方博世汽车部件（苏州）有限公司*元/件如上，北汽模塑向鹏龙天创及博世汽车部件（苏州）有限公司采购雷达的价格分别为*元/件，*元/件，差异为*元/件，价格差异较小。

2、廊坊安道拓

（1）交易背景与内容：

廊坊安道拓自成立开始，部分主要原材料如滑轨、调角器等产品就持续从恺博座椅采购，廊坊安道拓长期与该供应商合作原因：

1）恺博座椅为滑轨、调角器产品的头部供应商

该供应商是全球知名的汽车座椅机械零部件供应商，产品涵盖座椅滑轨、调

61角器、锁扣、座椅调节机构和微电机等核心部件，技术实力和市场占有率较高；

该供应商产品在汽车座椅零部件行业中排名前三，高性能钢材汽车座椅滑轨、调角器具有竞争优势。

2）滑轨、调角器为各类汽车座椅产品的基础零配件，对于稳定性要求较高

滑轨、调角器为各类汽车座椅产品的通用零配件，廊坊安道拓作为汽车座椅骨架的生产商，通过市场化方式选择相关原材料供应商后，本着产品质量稳定的原则，长期与恺博座椅保持合作。

（2）定价原则

该交易的定价遵循市场化原则，由双方谈判确定。廊坊安道拓向恺博采购滑轨类产品，与其他定点供应商浙江龙生汽车部件科技有限公司的同规格产品单价对比情况如下：

采购内容供应商类型公司名称平均单价价格差异

关联方恺博座椅*元/件

滑轨*元/件

非关联方浙江龙生*元/件如上，廊坊安道拓向恺博座椅、浙江龙生采购滑轨的价格分别为*元/件、*元/件，差异为*元/件，价格差异较小。

（二）报告期内北汽模塑向鹏龙天创的采购金额存在波动的原因

报告期各期，北汽模塑向鹏龙天创的采购金额分别为10364.64万元和

25392.78万元，整体呈现增加趋势。

采购金额存在波动的原因为：2024年采购金额大幅上升，主要原因系北汽模塑于2024年年中完成了将雷达直接供应商从博世汽车部件（苏州）有限公司切

换至鹏龙天创，相关采购均通过鹏龙天创进行。2025年度的采购额进一步增长，与业务安排相匹配。

四、报告期内智联科技与北汽集团下属企业进行关联交易的交易背景、交易

内容和相关业务模式，相关交易是否均有真实交易背景，未来是否仍将持续，分析智联科技的业务独立性，是否存在对关联方的重大依赖，报告期内向海纳川同时进行采购和销售的具体原因及合理性

62（一）报告期内智联科技与北汽集团下属企业进行关联交易的交易背景、交

易内容和相关业务模式，相关交易是否均有真实交易背景，未来是否仍将持续

1、报告期内智联科技与北汽集团下属企业进行关联交易的交易背景、交易

内容和相关业务模式

报告期内，智联科技与北汽集团下属企业进行关联交易的主要实体以及相关业务范围如下：

智联科技成立以来持续在多个产品线领域研发发力，通过不断建设自主安全可控的智能网联零部件开发、制造体系，致力拓展域控制器等高附加值产品，持续提升技术研发核心竞争力。智联科技能够快速响应客户新项目、新产品的开发和迭代，依托高性能、低成本、高可靠性、快速量产的综合优势，为客户提供高性价比产品和解决方案。

智联科技主营业务为汽车电子产品的研发、生产和销售，目前已经实现天窗控制器、T-BOX、智能网关等多个产品的量产交付，同时已经获得座椅控制器等多个产品的定点。

报告期内，相关的交易内容和相关业务模式情况如下：

单位：万元销售金额关联方交易内容

2025年1-4月2024年度2023年度

北京汽车 256.45 5.32 - T-Box、网关

英纳法49.83109.8110.59天窗控制器

合计306.28115.1410.59

注：英纳法包括 Inalfa Roof Systems de Mexico、英拉法汽车天窗系统（重庆）有限公司、英纳

法企业管理（上海）有限公司、英纳法汽车天窗系统（北京）有限公司、英纳法汽车天窗系统（广州）有限公司、英纳法汽车天窗系统（上海）有限公司等。

2、相关交易是否均有真实交易背景，未来是否仍将持续

如前所述，智联科技已经实现天窗控制器、T-BOX、智能网关等多个产品的量产交付，同时已经获得座椅控制器等多个产品的定点，智联科技作为北汽集团下属北京汽车、英纳法等公司的天窗控制器、T-BOX、智能网关等多个产品的供应商，主要系相关公司正常经营需要而发生，具有真实交易背景，预计未来仍将持续。

63（二）智联科技的业务独立性，是否存在对关联方的重大依赖

智联科技主要采取直销模式，客户均具有严格的供应商遴选标准，公司需要经过客户一系列考察、审核及批准流程之后，才能进入其合格供应商名录。这也有助于促进公司进一步了解客户需求，为客户提供更好的产品和服务，建立长期稳定的战略合作伙伴关系。

一般情况下，通过新客户的评审后，智联科技会参与客户新产品的投标、样件试制、项目定点等一系列工作，并与客户签署相关合同或协议，在合同或协议约定的条件范围内，通过订单确定每次供货产品的型号、数量和价格，并最终实现对客户的销售。

智联科技通过向全球领先的天窗供应商英纳法销售天窗控制器完成了对关

联客户北汽集团以及非关联客户长安汽车、斯泰兰蒂斯（Stellantis）、零跑汽车等

客户的配套，逐步积累了天窗控制器产品开发经验，同时通过实现 T-BOX 的销售，进一步扩展了汽车电子领域的产品布局，进一步提升了业务能力。

综上所述，智联科技的业务获取方式具有独立性，具备独立面向市场获取业务的能力。智联科技与北汽集团相关主体之间系正常的业务往来，因智联科技创立之初业务规模较小、初步量产、产能有限，其对北汽集团的销售占比较高，与智联科技所处的发展阶段较为一致；智联科技对北汽集团交易价格公允，不存在利益输送的情形。

（三）报告期内向海纳川同时进行采购和销售的具体原因及合理性

1、报告期内，智联科技向海纳川采购的具体原因及合理性

报告期内，智联科技向海纳川采购的内容主要为物业费、水电费及房租，主要原因系智联科技因办公需要，承租海纳川的相关房屋进行办公以及生产而发生的物业费和水电费，具有合理性。

2、报告期内，智联科技向海纳川销售的具体原因及合理性

报告期内，智联科技向海纳川销售的具体原因及合理性详见本问询回复之“问题2”之“二”之“（二）报告期内其他业务收入的具体内容、主要客户情况”。

综上，报告期内，智联科技向海纳川同时进行采购和销售，具有合理性。

64为更好保障上市公司及中小股东权益，经上市公司与交易对方充分协商，并

经上市公司第九届董事会第二十次会议审议，智联科技100%股权不再纳入本次交易标的资产的范围。

五、报告期内各标的公司之间发生的关联交易金额、占比情况，交易背景及合理性，北汽模塑与廊坊莱尼线束的关联交易披露金额存在差异的原因

（一）报告期内各标的公司之间发生的关联交易金额、占比情况，交易背景及合理性

报告期内，仅北汽模塑与廊坊莱尼线束之间存在各标的公司之间发生的关联交易，具体情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目交易额占比交易额占比

廊坊莱尼线束销售17323.953.87%11466.403.32%

北汽模塑采购17918.894.14%11510.433.20%

差额-594.94-44.03-

注：上表中占比指关联交易额占标的公司营业收入/营业成本的比例。

报告期内，廊坊莱尼线束对北汽模塑的销售额占其营业收入的比例分别为：

3.32%、3.87%；北汽模塑对廊坊莱尼线束的采购额占其营业成本的比例分别为

3.20%、4.14%；上述交易在其各自的销售和采购规模中，占比较小，且较为稳定。

1、交易背景及合理性

北汽模塑与廊坊莱尼线束的关联采购交易，是基于下游整车客户供应链管理要求所产生的，属于汽车行业的通行商业模式。该交易背景清晰，具有充分的商业合理性和必要性，并非交易双方自主安排的结果。具体而言：

（1）决策主体为客户：北汽模塑向廊坊莱尼线束采购线束，是由其下游整

车客户（主要为北京奔驰）直接指定，并非由公司自主选择供应商。整车厂为保障整车电路系统的安全性、可靠性及各部件之间的兼容性，会对其一级供应商（此处为北汽模塑）所使用的关键二级零部件（此处为线束）的供应商进行认证和指定。

（2）供应链协同模式：北汽模塑作为一级供应商，负责生产并交付完整的

65保险杠总成，在满足模块化供应的过程中，存在向二级供应商廊坊莱尼线束采购

线束的情况，主要用于北汽模塑产品保险杠集成连接驻车雷达、辅助驾驶雷达、压力传感器等的情形。该总成在装配至整车前，需要预先由北汽模塑集成廊坊莱尼线束提供的线束。此种供应关系，由整车厂统一协调以确保产品的质量一致性。

2、采购价格公允性

北汽模塑向廊坊莱尼线束采购“外购件-后保线束”的单价与其他非关联供应

商的采购单价对比情况如下：

原材料类别公司名称单价

关联方廊坊莱尼线束系统有限公司*元/件后保线束

非关联方赫尔思曼汽车技术（南通）有限公司*元/件

北汽模塑向莱尼采购的线束为向赫尔思曼采购的线束的替换产品，主要系基于客户成本管控的原因进行了供应商更换，因而价格有所下降。

综上，北汽模塑向关联方采购价格公允，主要原料的采购价格与第三方价格不存在重大差异。

（二）北汽模塑与廊坊莱尼线束的关联交易披露金额存在差异的原因

双方交易额不一致原因主要系：北汽模塑采购廊坊莱尼线束的产品，价格由主机厂最终确定，主机厂未最终定价时，双方依据各自预估价入账，因而产生差异。其中，2023年度北汽模塑与廊坊莱尼线束的关联交易金额差异主要系北汽模塑按照廊坊莱尼线束提供的初始估价入账，廊坊莱尼线束在与终端客户后续谈判过程中价格存在一定幅度下调，并按照下调后的价格确认销售收入所致。

六、表格列示北汽模塑等三家合资企业扣除未实现内部交易损益前后“承诺净利润”的金额；本次交易结束后上市公司对关联交易拟采取的规范措施及有效性，未来如何避免通过不当关联交易完成业绩承诺

（一）北汽模塑等三家合资企业扣除未实现内部交易损益前后“承诺净利润”的金额

1、北汽模塑等三家合资企业扣除未实现内部交易损益前后“承诺净利润”的

金额

66报告期内，北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束之间，涉及交易的北汽模

塑与廊坊莱尼线束存在交易。北汽模塑作为整车厂一级供应商在满足模块化供应的过程中，存在向二级供应商廊坊莱尼线束采购线束的情况，主要用于北汽模塑产品保险杠集成连接驻车雷达、辅助驾驶雷达、压力传感器等的情形。由于北汽模塑生产所需留有一定线束安全库存，从而使得报告期各期末存在少量的未实现内部交易损益。2024年末和2025年末，北汽模塑存货中未实现销售的采购自廊坊莱尼线束的线束金额分别为346.54万元和11.28万元，对应因关联交易产生的未实现内部损益对净利润的影响分别为-54.85万元和-45.63万元，影响较小。

报告期各期，北汽模塑合并报表口径下，未实现内部损益分别为197.09万元和0.00万元。其中，2024年未实现内部损益形成原因如下：2022年，由于客户自身经营规划，厂区由重庆转移到北京，重庆模塑相应将模具销售至北汽模塑母公司，但北汽模塑母公司当年尚未对外实现模具收入，导致2022年北汽模塑母子公司未实现内部损益为197.09万元；2024年，上述模具对外实现销售，已实现内部损益使得净利润增加197.09万元。报告期内，北汽模塑合并报表口径下，未实现内部损益金额极小，且具有偶发性。

评估师对北汽模塑进行评估时，以单体口径进行评估，针对北汽模塑母子公司分别开展评估工作，运用现金流预测计算得出北汽模塑子公司自身价值后，将该结果视为北汽模塑母公司的长期股权投资价值。收益法评估不涉及对北汽模塑内部母子公司之间交易在各期末的未实现损益进行预测，亦未涉及北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束之间未实现损益进行预测，因而无法准确计算预测北汽模塑之间未实现内部交易，以及标的公司之间未实现内部交易金额。

报告期内，北汽模塑合并口径未实现内部损益具有偶发性，北汽模塑测算时未予考虑。假设按照北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束之间2024年和2025年平均未实现内部损益（即50.24万元）计算业绩承诺期未实现内部损益金额，则北汽模塑等三家合资企业扣除未实现内部交易损益前后“承诺净利润”的金额模

拟测算如下：

单位：万元项目2026年度2027年度2028年度

股权类业绩承诺净利润34560.6837105.4138825.11

67假设内部未实现损益50.2450.2450.24股权类业绩承诺净利润（剔除未实现内

34610.9237155.6538875.35部损益后）

注：由于2025年末北汽模塑存货中未实现销售的采购自廊坊莱尼线束的存

货金额较2024年末有所下降，导致未实现损益对净利润有正向影响。

2、未来业绩承诺计算方式

为更好保障上市公司及中小股东权益，经上市公司与交易对方充分协商，交易双方已签署《业绩补偿协议之补充协议（二）》，对业绩承诺方式进行了调整，主要内容如下：

双方同意，在本次购买资产交易实施完毕后，每项业绩承诺资产应在业绩承诺期内各个会计年度结束后，分别单独计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

未来上市公司聘请会计师事务所对业绩承诺资产当期实现净利润与承诺净

利润的差异情况进行审核时，剔除业绩承诺资产之间因内部交易产生的未实现内部损益。其中，北汽模塑实现净利润按照合并口径计算，剔除北汽模塑母子公司之间未实现内部交易损益的影响。

《业绩补偿协议之补充协议（二）》的具体内容请参见重组报告书之“第七节本次交易主要合同”。

（二）本次交易结束后上市公司对关联交易拟采取的规范措施及有效性，未来如何避免通过不当关联交易完成业绩承诺

1、上市公司已经制定有关关联交易管理制度，并将严格按照制度规定履行

关联交易的审议及信息披露程序，继续保持关联交易决策程序的合法性及信息披露的规范性

上市公司已依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的规定，在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》中

明确规定了关联交易的审议程序、回避规则和信息披露制度。上市公司单独制定了《关联交易管理办法》，对关联方和关联交易界定、关联交易审批权限、责任划分、关联交易的管理流程、关联交易执行情况的管理流程、责任追究等有关关

68联交易管理的具体事项进行了详细规定。根据上市公司近三年的审计报告、内部

控制鉴证或审计报告、关联交易的审议文件，上市公司相关内部控制制度能够得到有效执行。

本次重组完成后，北汽模塑、廊坊安道拓将成为上市公司控股子公司，主要关联交易亦将作为上市公司合并报表范围内的关联交易。上市公司将继续严格按照相关法律法规和上市公司内部制度的规定，履行上市公司董事会、股东会等必要的关联交易审议程序，继续保持关联交易审议程序的合法性。上市公司将继续严格按照相关法律法规以及《上市规则》的要求，及时履行关联交易信息披露义务，包括但不限于持续在上市公司各年度日常关联交易预计公告和年度报告中披露有关日常关联交易的预计金额和定价原则等内容，保持关联交易信息披露的规范性。

2、上市公司将加强对标的公司关联交易的监督管理和财务管控，保障标的

公司关联交易的公允性和合理性

本次交易完成后，上市公司将根据标的公司的经营特点、业务模式及股权和组织架构情况，进一步加强对标的公司关联采购、关联销售行为管理和监督，严格执行相关产品定价、结算相关的内控制度，保障标的资产关联交易价格的公允性和合理性。上市公司以及上市公司的独立董事将积极履行监督管控职责，持续关注标的公司关联交易价格公允性和合理性情况，避免出现相关方通过关联交易调节业绩、输送利益的情形。

3、标的公司将严格执行关联交易相关内控制度，保持关联交易的规范性和

价格的公允性，相应合资方股东将发挥监督和制约作用标的公司章程和其他内控制度中已对关联交易的审议程序进行规范，报告期内标的公司关联交易金额参照市场或同类交易价格确定，相关交易价格具备公允性。

本次交易完成后，标的公司将继续遵循公平、公允、公开的原则，继续参照内部制度或市场惯例进行关联交易的定价和结算，依照合法有效的关联交易协议进行相关交易，继续保持关联交易的规范性和价格的公允性。同时，北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束合资方，将根据标的公司章程的规定继续参与北汽模

69塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束的重大事项决策持续发挥监督和制约作用，进一

步保障关联交易的定价公允性。

4、上市公司的直接和间接控股股东已出具关于规范关联交易和保持上市公

司独立性的承诺上市公司控股股东海纳川、间接控股股东北汽集团已出具《关于规范关联交易承诺》和《关于保持上市公司独立性的承诺》，内容如下：

承诺方承诺类型承诺内容“1.本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量减少和规范与上市公司及其子公司之间的关联交易。

2.对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法

签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。

3.本公司将参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—海纳—交易与关联交易》和其他法律、法规、规章、规范性文件的规关于规范关

川、北定，根据充分的定价依据确定关联交易价格，保证关联交易价格具联交易承诺汽集团有公允性。

4.保证按照有关法律、法规和《渤海汽车系统股份有限公司章程》

的规定履行关联交易的信息披露义务。

5.保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人的利益。

6.本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。”“1.本次交易完成前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的相关规定，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在业务、资产、

机构、人员和财务等方面保持独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

海纳关于保持上2.本次交易完成后，作为上市公司的控股股东/间接控股股东，本公川、北市公司独立司将继续严格遵守有关法律、法规、其他规范性文件的要求，平等汽集团性的承诺行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业

务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

3.本公司将切实履行上述承诺，如因本公司违反本承诺导致上市公司遭受损失的，本公司将依法采取相应措施。”上市公司将依据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，积极督促承诺人遵守上述承诺，并履行相应信息披露义务，防范通过调

70节关联定价来调节标的公司利润的情况。

综上，上市公司已按照相关法律法规规定制定了关联交易的管理制度，本次交易完成后，上市公司将严格按照规定履行关联交易审议及信息披露程序，保障关联交易的规范性；上市公司将加强对标的公司关联交易的监督管理和管控，保障标的公司关联交易的公允性和合理性；标的公司将严格执行关联交易相关内控制度，保持关联交易的规范性和价格的公允性，相应合资方股东将发挥监督和制约作用；在本次交易中，上市公司直接和间接控股股东已出具《关于规范关联交易承诺》和《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺了涉及关联交易规范性和关联交易价格公允性的相关措施，并承诺保障上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立，上市公司将积极督促承诺人履行上述承诺，避免出现通过不当关联交易完成业绩承诺的情况。

七、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，标的资产审计会计师主要履行了以下核查程序：

1、获取上市公司及标的公司2024年及2025年的终端关联客户销售明细并

进行复核；分析本次交易前后上市公司终端关联客户关联销售占比增加的原因；

访谈了解关联销售定价原则、关联交易背景、协商过程、非关联客户拓展情况；

2、查询标的公司可比公司相关产品售价的公开披露信息；比对标的公司同

类产品关联方与非关联方价格情况；

3、查阅北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束三家合资公司的公司章程及

合资协议或类似文件，了解合资双方在采购、销售方面的合作安排；

4、访谈了解廊坊莱尼线束和北汽模塑关联交易形成原因，以及相关会计处

理方式；

5、查阅本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《业绩补偿协议》及补充协议；取得北汽模塑等三家标的公司未实现内部损益数据；

6、获取上市公司《关联交易管理办法》等规章制度，了解上市公司关联交

易的具体流程、定价方式等；

717、查阅海纳川、北汽集团出具的《关于规范关联交易承诺》《关于保持上市公司独立性的承诺》。

（二）中介机构核查意见经核查，标的资产审计会计师认为：

1、标的公司关联销售价格与第三方价格不存在重大差异；各标的公司均采

用公开、公平的方式独立获取业务，在业务获取方面具有独立性；本次交易不会新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联交易；

2、标的公司关联交易基于真实的业务需求，相关关联交易具有合理性；北

汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束不存在合资一方单独控制交易过程、约定保底价格或数量等特殊安排；

3、北汽模塑向鹏龙天创、廊坊安道拓向恺博座椅基于业务开展需要，交易

定价遵循市场化原则，采购价格与第三方价格不存在重大差异；

4、智联科技与北汽集团下属企业进行关联交易具有真实交易背景；智联科

技的业务获取方式具有独立性；智联科技现阶段业务规模较小、初步量产、产能有限，其对北汽集团的销售占比较高，与现阶段所处的发展阶段相符；报告期内，智联科技向海纳川同时进行采购和销售的服务内容存在差异，具有合理性；上市公司已召开董事会审议交易方案调整事项，智联科技100%股权不再纳入标的资产范围；

5、北汽模塑与廊坊莱尼线束的关联采购交易，是基于下游整车客户供应链

管理要求所产生的，具有合理性；北汽模塑与廊坊莱尼线束的关联交易披露金额存在差异主要系产品未最终定价，双方依据预估价入账所致；

6、上市公司已经制定有关关联交易管理制度，对关联交易拟采取的规范措施有效；在本次交易中，上市公司直接和间接控股股东已出具《关于规范关联交易承诺》和《关于保持上市公司独立性的承诺》，上述制度及承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形。

72问题8、关于标的公司收入确认

根据申报材料，（1）报告期内标的公司根据合同约定将产品交付给客户并经对方签收或领用且验收合格后确认收入；（2）报告期内标的公司中存在寄售

模式的包括北汽模塑、智联科技、廊坊莱尼线束；寄售模式下，根据合同约定将产品交付给客户并经对方领用且验收合格后确认收入；（3）报告期内廊坊莱尼

线束存在先向客户供货，后确定产品价格并开具发票的情形，本次交易评估时考虑该因素将占用廊坊莱尼线束的营运资金予以调整扣减；（4）标的公司产品主

要为整车厂配套，需要根据定制化需求完成样品研发后批量供货，其中北汽模塑存在模具相关业务，不同客户对于模具是否收取费用及相关安排有所差异。

请公司披露：（1）各标的公司以签收、领用作为收入确认时点的收入金额

和占比情况，采用不同收入确认时点的原因，下游客户验收的具体方式、是否存在签收/领用后退回的情形，标的公司收入确认的具体依据及其是否符合行业惯

例；（2）报告期内各标的公司寄售模式下收入金额及占比情况，各标的公司寄

售模式的具体内容、对账周期及相关内部控制，寄售模式下收入确认时点及相关依据；（3）报告期内各标的公司先供货后确认销售价格或交付后调整产品价格

的具体情况及原因，该情形下收入确认的具体时点和相关依据、是否符合行业惯例；廊坊莱尼线束评估时扣减相关营运资金的合理性，预测期是否存在占用营运资金的风险，相关事项对评估值的影响；（4）各标的公司为下游客户定制化研发、制作模具、认证/测试及生产供货的主要流程和时间周期，报告期内定制化研发相关费用金额、承担方式及会计处理，其中收取客户款项情况及金额，各情形下相关会计处理的准确性。

请独立财务顾问、会计师核查标的公司收入确认方法和时点的准确性，并发表明确意见。

回复：

一、各标的公司以签收、领用作为收入确认时点的收入金额和占比情况，采

用不同收入确认时点的原因，下游客户验收的具体方式、是否存在签收/领用后退回的情形，标的公司收入确认的具体依据及其是否符合行业惯例（一）各标的公司以签收、领用作为收入确认时点的收入金额和占比情况，

73采用不同收入确认时点的原因

1、北汽模塑

单位：万元

2025年度2024年度

收入确认时点主营业务收入占比主营业务收入占比

签收且验收91825.4417.76%87016.0419.45%

领用且验收425178.1282.24%360288.5180.55%

合计517003.56100.00%447304.55100.00%

北汽模塑销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等汽车零部件产品，收入确认属于在某一时点履行履约义务的情形。北汽模塑采用不同收入确定时点，主要系控制权转移时点不同，客户对不同零部件的生产领用需求不同，寄售模式下，客户在领用并验收后，才取得零部件的控制权；非寄售模式下，客户在收货验收后即取得零部件的控制权。

2、廊坊安道拓

单位：万元

2025年度2024年度

收入确认时点主营业务收入占比主营业务收入占比

签收且验收42832.43100%53170.42100%

领用且验收----

合计42832.43100%53170.42100%

廊坊安道拓主要销售汽车座椅骨架等汽车零部件产品，收入确认属于在某一时点履行履约义务的情形。公司根据合同约定将产品交付给客户并经对方签收且验收合格后确认收入。

3、廊坊莱尼线束

单位：万元

2025年度2024年度

收入确认时点主营业务主营业务占比占比收入收入

签收且验收117305.3426.29%134202.1638.94%

领用且验收328909.3573.71%210458.2461.06%

合计446214.68100.00%344660.41100.00%

廊坊莱尼线束销售汽车线束等汽车零部件产品，收入确认属于在某一时点履

74行履约义务的情形。公司采用不同收入确定时点主要是因为控制权转移时点不同：

客户对不同零部件的生产领用需求不同，寄售模式下，客户在领用并验收后取得零部件的控制权；非寄售模式下，客户在签收且验收后取得零部件的控制权。

（二）下游客户验收的具体方式、是否存在签收/领用后退回的情形

1、北汽模塑

北汽模塑下游客户的验收方式主要包括：*采用领用且验收确认收入的，货物由公司负责发货至客户指定的中转仓库，客户按需调用零部件上线装车时，对其进行现场检验，当产品在各个工位均检验合格并完成装车下线即完成验收，并通过邮件方式或客户的供应商系统将实际使用数量通知公司，北汽模塑核对无误后确认销售收入；*采用收货且验收确认收入的，由客户指定的第三方物流公司上门自提或由北汽模塑发货至客户指定仓库，客户收货后即对其数量、外观、性能等进行验收确认，并通过客户的供应商系统或邮件方式通知公司已验收数量，北汽模塑核对无误后确认销售收入。

报告期内，北汽模塑存在少量签收/领用后退回的情形，金额分别为8.39万元和81.65万元，整体金额较小，退回原因主要是质量问题，退回时冲减当期收入。

2、廊坊安道拓

廊坊安道拓采用签收确认收入，由客户指定的第三方物流公司上门自提或由廊坊安道拓发货至客户指定仓库，客户收货后即对其数量、外观、性能等进行验收确认，并通过客户的供应商系统或邮件方式通知公司已验收数量，核对无误后确认销售收入。报告期内不存在销售退回的情况。

3、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束下游客户的验收方式主要包括：*采用领用且验收确认收入的，货物由公司负责发货至客户指定的中转仓库，客户按需调用零部件上线装车时，对其进行现场检验，当产品在各个工位均检验合格并完成装车下线即完成验收，并通过邮件方式或客户的供应商系统将实际使用数量通知公司，廊坊莱尼线束核

75对无误后确认销售收入；*采用收货且验收确认收入的，由客户指定的第三方物

流公司上门自提或由廊坊莱尼线束发货至客户指定仓库，客户收货后即对其数量、外观、性能等进行验收确认，并通过客户的供应商系统或邮件方式通知公司已验收数量，廊坊莱尼线束核对无误后确认销售收入。

报告期内，廊坊莱尼线束存在少量签收/领用后退回的情形，金额分别为

130.19万元和23.26万元，整体金额较小，退回原因主要是质量问题，退回时冲减当期收入。

（三）标的公司收入确认的具体依据及其是否符合行业惯例

1、报告期内，各标的公司收入确认的具体依据

收入确认时点收入确认的凭据领用且验收对账单据签收且验收对账单据或验收单

注：对账单据中包括整车下线时点等收入确认信息。

报告期内，不同模式下各标的公司获取收入确认单据的具体过程如下：

收入确认时点获取收入确认单据的具体过程

(1)客户供应商平台结算单：客户定期在供应商平台挂出已经下线产品的时间段和数量作为收入确认单据。

领用且验收

(2)邮件对账记录：客户通过邮件发送的包含产品下线时间段和数量的记录作为收入确认单据。

各标的公司将产品运输至客户指定的交货地点，后续经客户对产品的数签收且验收

量、质量等确认无误后签署签收确认单据予以确认。

报告期内，公司收入确认内外部证据及要素情况如下：

收入确认时点内外部证据收入确认单据的要素

(1)客户供应商平台结算单:包括产品领用时

内部证据:销售合同、销售出库

间、领用型号、领用数量、开票结算主体

单、发货单、销售发票等等；

领用且验收外部证据：客户供应商平台结

(2)邮件对账记录：领用确认记录包括产品领

算单、对账结算单、邮件对账

用时间、领用型号、领用数量、开票结算主记录体等

内部证据:销售合同、销售出库

单、发货单、销售发票签收单：包括客户名称、发货地址、签收时

签收且验收外部证据：签收单、客户供应间、签收人签字、签收产品型号、签收产品

商平台结算单、物流公司货运数量等记录

76各标的公司建立了与销售发货及对账结算相关的内控管理制度，对不同结算

模式下产品的发货与签收、领用与对账、开票与收款等关键内部控制环节进行管控，不同阶段对应生成发货单、销售出库单、销售发票等内部单据，并在取得经客户确认的签收单、对账结算单等外部单据时确认收入。

2、各标的公司相关收入确认政策是否符合同行业惯例

同行业可比公司收入确认政策如下：

公司名称收入确认政策及收入确认依据模塑科技在客户领用和安装下线后并收取价款或取得收款的权利时确认销售

（000700.SZ） 收入

宁波华翔汽车零部件销售业务:属于在某一时点履行的履约义务。内销业务在

（002048.SZ） 客户签收产品或安装下线后，产品控制权转移给客户时确认收入

内销：产品发出，并经客户确认后，依据销售合同或订单、开票通双林股份知单、销售出库单财务联确认销售收入。其中，客户确认根据与不

（300100.SZ） 同客户及不同产品约定情况区分为客户产品签收确认、客户签收后

对账确认和客户确认的产品验收文件（主要系模具）三种方式

上海沿浦公司根据合同约定将产品交付给购货方并经对方签收或领用，且产

（605128.SH） 品销售收入金额已确定，确认收入实现天成自控在客户收到或安装下线后并收取价款或取得收款的权利时确认销售

（603085.SH） 收入

*领用确认：公司按照客户订单组织生产，将产品送至客户或其指定地点，客户实际领用后，定期出具确认单，公司根据双方确认的沪光股份数量及约定的单价确认销售收入

（605333.SH） * 收货确认:公司按照客户订单要求备货，将产品送至客户或其指定地点，或交由客户指定的第一承运人，经对方签收后，根据签收确认的数量及约定的单价确认销售收入

*客户收货确认收入：根据销售合同约定的交货方式公司将货物发

卡倍亿给客户，公司在客户收货后确认销售收入。

（300863.SZ） * 客户领用确认收入：公司将产品送至客户或其指定地点，公司在客户实际领用后确认销售收入。

公司主要销售车载信息终端等产品，均属于在某一时点履行的履约索菱股份义务。内销收入在公司将产品交付给客户并由客户确认接收、已收

（002766.SZ）取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认

由上表可知，同行业可比上市公司也以签收、领用作为收入确认时点，收入确认的一般依据为取得客户签收单或经客户确认的领用清单信息，与标的公司的收入确认政策保持一致。

综上所述，标的公司收入确认符合企业会计准则的规定，与同行业可比上市公司保持一致，具有合理性。

二、报告期内各标的公司寄售模式下收入金额及占比情况，各标的公司寄售

77模式的具体内容、对账周期及相关内部控制，寄售模式下收入确认时点及相关依据；

（一）报告期内各标的公司寄售模式下收入金额及占比情况

1、北汽模塑

单位：万元项目2025年度2024年度

寄售模式收入金额425178.12360288.51

主营业务收入总额517003.56447304.55

占比82.24%80.55%

报告期内，公司寄售模式销售收入占比分别为80.55%、82.24%，寄售模式销售为公司主要的销售模式。

2、廊坊安道拓

单位：万元项目2025年度2024年度

寄售模式收入金额--

主营业务收入总额42832.4353170.42

占比0.00%0.00%

报告期内，公司不存在寄售模式。

3、廊坊莱尼线束

单位：万元项目2025年度2024年度

寄售模式收入金额328909.35210458.24

主营业务收入总额446214.68344660.41

占比73.71%61.06%

报告期内，公司寄售模式销售收入占比61.06%、73.71%，寄售模式销售为公司主要的销售模式。

（二）各标的公司寄售模式的具体内容、对账周期及相关内部控制

1、各标的公司寄售模式的具体内容、对账周期

（1）北汽模塑

78报告期内，北汽模塑寄售模式下具体销售产品主要是保险杠总成、门槛边梁

总成等塑化汽车装饰件产品，公司与不同寄售客户的对账周期分为1周、1个月。

寄售模式主要客户的对账周期如下：

主要客户对账周期北京奔驰汽车有限公司每周小米汽车科技有限公司每周北京现代汽车有限公司每月赛力斯汽车有限公司每月北京汽车集团越野车有限公司每月

（2）廊坊安道拓公司不存在寄售模式。

（3）廊坊莱尼线束

报告期内，公司寄售模式下具体销售的产品主要是汽车高低压线束，主要客户为北京奔驰和小米，与不同寄售客户的对账周期分为3天、1个月。

客户具体内容对账周期北京奔驰汽车有限公司低压线束3天小米汽车科技有限公司高压线束每月

2、寄售模式相关的内部控制

标的公司对发出商品的管理做了明确规定，对发出商品的发货、到货确认、库存跟踪等环节的流转进行了全流程管理，主要内控措施如下：

（1）标的公司主要客户建有供应商管理系统并向标的公司开放供应商端口，客户通过供应商管理系统发布产品采购需求，标的公司登录客户的供应商管理系统并及时接收客户发出的订单，并根据订单中需求货物的规格、数量、交货时间等信息合理安排生产计划及交货时间，保障货物的及时供应；

（2）标的公司人员根据发出商品的具体内容、数量等制作送货单，客户根

据送货单对到货产品的实物数量、型号进行清点，经核对无误后方可办理入库；

标的公司人员同步在系统中执行发出商品入库操作、更新产品状态；

（3）标的公司人员动态跟踪发出商品情况；

79（4）标的公司根据客户系统查询或通过邮件方式获取客户的领用清单并进行对账。

报告期内，标的公司已经建立与寄售模式发出商品相关的健全的管理和内控制度，并得到有效执行。

（三）寄售模式下收入确认时点及相关依据

报告期内，各标的公司寄售模式收入确认时点及依据如下：

销售模式收入确认时点收入确认依据

寄售模式领用并经客户验收（对账单所载时间）对账单据

注：对账单据中包括整车下线时点等收入确认信息

三、报告期内各标的公司先供货后确认销售价格或交付后调整产品价格的

具体情况及原因，该情形下收入确认的具体时点和相关依据、是否符合行业惯例；

廊坊莱尼线束评估时扣减相关营运资金的合理性，预测期是否存在占用营运资金的风险，相关事项对评估值的影响

（一）报告期内各标的公司先供货后确认销售价格或交付后调整产品价格

的具体情况及原因，该情形下收入确认的具体时点和相关依据、是否符合行业惯例

1、年降、返利机制及相关会计处理情况

（1）背景原因

根据汽车行业惯例，在产品进入批量供货阶段后，主要整车客户每年会对既有零部件产品的销售价格进行谈判，综合产品采购量、设计变动、原材料成本变动、工艺技术要求及同类产品竞争对手情况等因素，与标的公司协商确定后续产品价格以及相关的结算方式。

（2）产品价格的确定、具体调整机制以及相关内控措施

确定产品销售价格：各标的公司的产品价格确定机制，主要为在项目定点时，双方总体基于协商，以价格协议的形式约定一定期间的产品价格，并在产品价格有效期间内对下一阶段的价格进行谈判确定。

80商谈折扣折让：由于整车厂的降本需求等原因，各标的公司的整车厂客户会

以降价或返利等名义，要求各标的公司在已经签订的价格协议的基础上给予一定的折扣折让，通常在各年度上半年持续将预期的协商折扣折让金额或比例需求传递给各标的公司，在年度内与标的公司洽谈确定相关金额，并通过签订《价格折扣协议书》《返利协议》等方式实际获取相关折扣折让。

上述协议的主要条款通常如下：

折扣折让形式区间零部件价格优化支付方式开具红字发票实施折扣折让

折扣折让操作仅构成双方款项结算行为，除经双方特别约定，否则不权利义务可被解释为其他目的之行为

具体折扣折让明细零件号、折扣金额、数量、对应销售合同等

各年度内，各标的公司根据与整车厂签订的价格协议确定产品销售价格，根据整车厂客户的折扣折让需求确定相关折扣折让，初始确认收入一般不超过各标的公司与整车厂商在最终确定折扣折让时已确认收入金额，各标的公司通常在一至两年内完成相关折扣折让的结算，实际结算金额与初始计提金额差异较小。

上述行为通常导致各标的公司产品最终销售结算单价有所下降，此结果在行业内通常被统称为年降。根据行业惯例，零部件厂商与整车厂商针对一个时间段内的一定范围内的零部件通常一次性确定折扣折让。

针对折扣折让，各标的公司主要内控流程如下：

1、根据本年度客户的折扣折让意向（邮件、会议纪要等），确定折扣折让金额，经业务部、财务部门审批后做为年度目标下达，并在后续根据客户意向变动情况进行修正；

2、财务部根据审批的折扣折让金额比例计提折扣折让，并根据修正后的折

扣折让金额比例调整折扣折让计提；

3、业务部根据商务谈判结果，拟定《价格折扣协议》《返利协议》等，协议

签署后向客户冲票结算。

（3）会计处理方法

各标的公司在完成产品验收时，结合已经签订的价格协议、获取的返利意向等，确认收入并计提折扣折让；后续在完成《价格折扣协议书》《返利协议》签

81署后，对估计的折扣折让进行调整，并在实际支付返利时冲销其他应付款、应收账款，具体会计处理如下：

会计确认时点项目会计处理方法依据

按照确定产品销借：应收账款价格协议

收入确认、估计售确认收入贷：主营业务收入

折扣折让借：主营业务收入客户返利意向，包括邮件等估计折扣折让

贷：其他应付款沟通内容或预算计划

借：其他应付款签署《价格折扣贷：主营业务收入《价格折扣协议书》《返利协协议书》《返利调整折扣折让或：议》等协议》等借：主营业务收入

贷：其他应付款

借：其他应付款《价格折扣协议书》《返利协实际结算返利冲销应收账款贷：应收账款议》、红字发票等

（4）报告期内发生情况

报告期内，北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束等公司产品均执行了折扣折让，具体情况如下：

单位：万元标的公司项目2025年度2024年折扣折让初始计提金额（A） 27817.00 9039.16

修正折扣折让（B） 2058.25 405.40北汽模塑 经修正后的折扣折让金额（C=A-

25758.758633.76

B）

当期冲销应收账款金额（D） 8541.54 5792.39

折扣折让初始计提金额（A） 2284.36 492.99

修正折扣折让（B） - -廊坊安道拓 经修正后的折扣折让金额（C=A-

2284.36492.99

B）

当期冲销应收账款金额（D） 2284.36 492.99

折扣折让初始计提金额（A） 18547.44 8645.50

修正折扣折让（B） -廊坊莱尼线束 经修正后的折扣折让金额（C=A-

18547.448645.50

B）

当期冲销应收账款金额（D） 17566.74 4600.00

截至2026年4月末，各标的公司经修正后的折扣折让的结算情况如下表所示：

单位：万元标的公司项目2025年度2024年

82金额比例金额比例

已结算8214.1131.89%6275.1272.68%

北汽模塑尚未结算17544.6468.11%2358.6327.32%

合计25758.75100.00%8633.76100.00%

已结算600.0026.27%492.99100.00%

廊坊安道拓尚未结算1684.3673.73%--

合计2284.36100.00%492.99100.00%

已结算17566.7494.71%5795.5767.04%

廊坊莱尼线束尚未结算980.715.29%2849.9232.96%

合计18547.44100.00%8645.50100.00%

截至2026年4月末，各标的公司已经结算的折扣折让的结算差异情况如下表所示：

单位：万元标的公司项目2025年度2024年已结算折扣折让计提金额（A） 8214.11 6275.12

已结算折扣折让结算金额（B） 8250.84 6158.42

其中：2024年结算--

2025年结算7605.761200.27

北汽模塑

2026年1-4月结算645.084958.15

差额（C=A-B） -36.73 116.70

营业收入（D） 521048.75 450422.31

差异占营业收入比例（E=C/D） -0.01% 0.03%

已结算折扣折让计提金额（A） 600.00 492.99

已结算折扣折让结算金额（B） 600.00 492.99

其中：2024年结算--

廊坊安道2025年结算600.00492.99

拓2026年1-4月结算--

差额（C=A-B） - -

营业收入（D） 42890.31 53309.14

差异占营业收入比例（E=C/D） - -

已结算折扣折让计提金额（A） 17566.74 5795.57

廊坊莱尼 已结算折扣折让结算金额（B） 17566.74 5795.57

线束其中：2024年结算--

2025年结算17566.745795.57

83标的公司项目2025年度2024年

2026年1-4月结算--

差额（C=A-B） - -

营业收入（D） 447598.10 345116.26

差异占营业收入比例（E=C/D） - -

各标的公司已经结算的折扣折让结算差异占对应期间营业收入的比例较低，对公司收入影响较小。

在整车主机厂年降的背景下，各标的公司估计的折扣折让金额与最终确定的折扣折让金额存在一定差异，进而导致收入可能存在一定波动。上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司相关风险”之“（九）年降和返利计提金额与确认金额差异的风险”中就相关风险提示如下：

“受汽车行业整车主机厂年度降价政策影响，各标的公司根据会计准则规定，在收入确认时，依据已获取的整车主机厂返利意向合理估计折扣折让金额。因最终折扣折让金额需与主机厂谈判确定，估计金额与实际结算金额可能存在差异。

报告期内，除北汽模塑的结算差异占当期营业收入的比例分别为0.03%和-0.01%外，廊坊安道拓、廊坊莱尼线束均未发生结算差异。未来若部分计提折扣折让在对应年度内未能确定，从而可能导致实际结算金额与估计金额出现差异的风险。”

（5）会计处理是否符合《企业会计准则》的情况

对于“协商返利”，标的公司与客户持续进行商务沟通，通常标的公司会依据可获取的最佳估计金额并按照返利实际归属的期间冲减收入，并最终以抵减应收账款方式进行兑现。

根据《监管规则适用指引——会计类第2号》2-5，“企业应当基于返利的形式和合同条款的约定，考虑相关条款安排是否会导致企业未来需要向客户提供可明确区分的商品或服务，在此基础上判断相关返利属于可变对价还是提供给客户的重大权利。一般而言，对基于客户采购情况等给予的现金返利，企业应当按照可变对价原则进行会计处理；对基于客户一定采购数量的实物返利或仅适用于未来

采购的价格折扣，企业应当按照附有额外购买选择权的销售进行会计处理，评估该返利是否构成一项重大权利，以确定是否将其作为单项履约义务并分摊交易对价。”84根据《企业会计准则第14号——收入》第十六条，“合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。”各标的公司与整车企业签署的折扣折让属于可变对价，根据企业会计准则，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。在收入确认时，虽然各标的公司与整车企业的折扣折让尚未最终确定，但公司基于历史经验，最终折扣折让极可能不会高于协商折扣折让金额或比例需求，因而各标的公司根据相关需求估计折扣折让，属于按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，符合企业会计准则的要求。

综上，各标的公司基于可变对价考虑收入转回的可能性，符合《企业会计准则》规定，在各期间的归集准确。

（6）同行业情况

经查询公开披露信息，同行业汽车零部件公司披露的折扣折让会计处理具体情况如下：

项目会计处理

年降政策在汽车制造业及汽车零部件行业属于行业惯例。对于“定期价格年降”，公司按照约定对于产品执行价格下调，无需进行额外的会计处理；而对于“协商年降及返利”，公司与客户达成年降或返利协议后，通常公司会依据协议约定的金额并按照年降及返利实际永励精密

归属的期间冲减收入，抵减客户应收账款；临近各期间末，公司与公司客户会对归属于当期间的年降及返利完成协商，公司根据协议金额及时调整收入、冲减应收账款或确认相关负债，预提金额亦均依据当下的协议。

根据《企业会计准则应用指南汇编2024》，可变对价指的是企业与客户的合同中约定的对价金额可能因折扣、价格折让、返利、退款、奖励积分、激励措施、业绩奖金、索赔等因素而变化。公司与客户签订的临时供货协议价格，可能因折扣、价格折让、返利、索赔等因素而变化，最终变化的结果体现为正式合同价格，因此，公司的暂定价安排属于可变对价，应按照可变对价原则进行会计处理。

根据《企业会计准则第14号——收入》，合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值双英集团

或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。正式价格尚未最终确定，公司基于历史经验，最终价格极可能不会低于临时供货协议价格，临时供货协议价格不超过在正式价格落定时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额；

与此同时，公司基于谨慎性，考虑汽车行业降价等因素，暂未确认的价格比例可能因折扣、价格折让等因素而变化，故不对该部分金额确认收入

85各标的公司与同行业汽车零部件公司，对于整车厂商的年降或折扣折让，均

按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数作为确认收入的价格，各标的公司的会计处理与同行业汽车零部件公司的会计处理方法一致，符合《企业会计准则》的要求。

永励精密、双英集团披露的折扣折让的情况如下：

单位：万元永励精密

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

折扣折让金额312.04935.851453.10935.63

营业收入25459.7356765.1750811.1741597.23双英集团

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

折扣折让金额1267.522271.461695.681403.55

营业收入159404.06257964.87220485.26205084.14

2、报告期内廊坊莱尼线束先供货后确认销售价格或交付后调整产品价格的

情况及相关会计处理

（1）具体情况及原因

报告期内，廊坊莱尼线束包括偶发性及经常性的先供货后确认销售价格的情况，具体情况如下：

汽车线束通过连接车内电子元件、ECU、传感器、执行器等电子电气设备，将电力和信号传输到汽车各部位。上述功能需求，一方面导致线束材料种类繁多，成本核算复杂；另一方面，各项目从定点至实际批量生产时乃至项目量产初期，会发生较多设计变更，绝大多数情况下，设计变更会导致直接相关线束以及间接相关线束的变更，线束的变更相应导致价格调整的需要，但由于客户价格审批程序较为繁琐，且主机厂要求快速交付，因而存在价格尚未最终确定的情况下先供货，后续在最终确定价格后进行结算的情形。在该种情形下，廊坊莱尼线束参考已经向客户提交的报价、客户 SRM 系统价格、成本加成等作为暂估价格确认收入。

小米汽车作为廊坊莱尼线束的新客户以及新势力汽车品牌，廊坊莱尼线束从

2023 年 11 月开始向小米汽车首款车型 SU7 提供样品，小米汽车 SU7 车型于 2024

86年 3 月 SOP，2024 年 9 月，廊坊莱尼线束和小米汽车最终商定产品具体价格。该

次合作系双方针对小米汽车首款车型的首次合作，因首款车型首次合作导致审价周期长、且需要针对商务条款进行全面商谈，相关商务条款确定后，常规情况下不会针对商务条款细节再次进行全面谈判，这些因素导致结算时间长，具有特殊性，且不会经常发生。因此，上述情形属于偶发性的先供货后确认价格情形。

除上述偶发性情形外，报告期内，廊坊莱尼线束根据暂估价格与最终确定价格确定的收入的金额差异占收入比例较低，廊坊莱尼线束报告期内其他先供货后确认销售价格具体金额情况如下：

单位：万元

2025年2024年

项目占营业收入比占营业收金额金额例入比例

当期暂估价格的收入129147.6428.85%43690.9812.66%

其中：截至2026年5月末尚未确定价格16400.053.66%1644.350.48%

截至 2026 年 5 月末已经确定价格（A） 112747.59 25.19% 42046.63 12.18%

截至 2026 年 5 月末已经确定价格的暂估价格的收入（上表中 A），在确定价格后，定价后的金额与初始暂估金额的对比情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

初始暂估金额（A） 112747.59 42046.63

定价后的金额（B） 112413.56 49884.23

差额（C=B-A） -334.03 7837.60

营业收入（D） 447598.10 345116.26

占比（E=C/D） -0.07% 2.27%

报告期内，廊坊莱尼线束当期暂估价格的收入主要系因产品设计变更等原因未能确定价格，在定价后，差额占各期营业收入的比例分别为2.27%和-0.07%，暂估收入定额差额相对较小，暂估收入金额相对准确，对各期营业收入影响有限，收入确认具有审慎性。

（2）收入确认的具体时点和相关依据以及内控措施，是否符合行业惯例

廊坊莱尼线束先供货后定价的收入确认时点为客户签收或领用且验收时，收入确认的相关依据为客户验收单据。

87报告期各期末，廊坊莱尼线束根据权责发生制的要求，在产品控制权转移时

点对相应的收入进行预估，按照已经完成控制权转移的产品数量，以及企业依据意向产品销售价格、定点项目报价等确认收入，借方计入“应收账款”，贷方计入“主营业务收入”等科目。若控制权转移当期已完成价格的确认，则就实际结算金额与预估金额的差额，相应调整当期收入；若控制权转移当期尚未完成定价和结算，则在实际结算时将实际结算金额与预估金额的差额计入或冲减实际结算发生当期的收入。

廊坊莱尼线束暂估确认收入的主要内部控制流程为，财务部门确认暂估价格，在产品控制权转移时点根据暂估价格确认收入，在后期签订价格协议后，冲销前期暂估计提的收入和应收账款，并依据协议价格重新确认营业收入和应收账款。

廊坊莱尼线束暂估价格的确认方法如下：

项目暂估价格依据

1已经提交的报价

2通过成本加成法测算的计划报价

3 客户 SRM 等系统的暂估价格

汽车零部件行业公司沪光股份、丰茂股份、经纬恒润、双英集团等，亦存在收入确认时尚未确认销售价格的情况，具体情况如下：

公司名称主要产品具体情况

实施新收入准则后，财务报告报出前尚未确定价格的，沪光股份汽车高低压线束可按照估计的包含可变对价的合同总价确认该部分产品收入，同时资产负债表日对可变对价进行调整因部分产品价格协议签订较晚，先以暂估价格确认收入，丰茂股份汽车精密橡胶零部件价格协议签订后向客户开具发票，客户收到发票后两个月内支付货款

对于合同约定暂定价的，在取得验收文件后，按照合同经纬恒润汽车电子产品暂定价格确认收入，待价格审定后签订补价协议或者补价通知单进行补价结算的，补记确认收入当年生产物料购销合同正式签订之后，即按合同所确定的价格（正式价格）进行结算；对当年公司按临时供货

双英集团汽车座椅、内外饰价格已开票结算的货款与正式价格开票的差异部分则按同期的实际开票数量予以补齐结算根据《企业会计准则第14号——收入》第十六条，“合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回

88时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。”因此，廊坊莱尼线束在收入确认时，按照最佳估计数确认收入，符合企业会计准则的规定。

综上，廊坊莱尼线束针对先供货后确认销售价格或交付后调整产品价格的情况以预估价格确认收入，符合行业惯例以及企业会计准则的要求。

（二）廊坊莱尼线束评估时扣减相关营运资金的合理性，预测期是否存在占

用营运资金的风险，相关事项对评估值的影响

1、廊坊莱尼线束评估时扣减相关营运资金的合理性

营运资金追加额指企业在维持主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。

营运资金追加额=当年所需营运资金-上年所需营运资金。

廊坊莱尼线束测算营运资金涉及了必要现金（现金最低保有量）、经营性应

收款项、经营性预付账款、经营性其他应收款、存货、经营性其他流动资产、经

营性应付款项、应付职工薪酬、应交税费、经营性其他应付款。在具体测算过程中，廊坊莱尼线束根据历史经营数据及未来盈利预测，合理确定各项经营性资产与负债的周转率，并以此为基础测算未来年度所需营运资金。

（1）必要现金：根据标的公司历史经营情况，公司维持生产经营的必要现

金占付现成本的比例较为稳定，结合企业管理人员访谈，以付现成本的一定比例确定。

（2）经营性应收款项：经营性应收款项为剔除溢余及非经营性款项后的应

收票据及应收账款，对该类资产的预测采用2024年、2025年1-2月年化应收款项周转率平均值进行预测，其中计算2024年应收款项周转率时，剔除小米汽车占用营运资金的影响。剔除小米占用营运资金事项详见本问询回复之“问题7”之“七”

之“（二）营运资金测算已考虑标的公司应收账款金额较大、周转减慢，相关坏账以及支付租金的影响”。

（3）经营性预付账款：经营性预付账款为剔除溢余及非经营性款项以后的

89预付款项，由于2024年12月31日无预付账款余额，但企业在实际经营过程中

是存在预付账款的，主要为预付的材料款等，故本次评估对于预付账款周转率剔除2024年异常的数据，修改为采用2025年1-2月年化预付账款周转率进行计算。

（4）经营性其他应收款：经营性其他应收款为剔除溢余及非经营款项以后

的其他应收款，其他应收款2025年2月28日时点员工日常备用金占比较大，员工日常备用金占其他应收款账面价值的比例达到80%，但企业实际经营中，员工日常备用金在每年年底都会冲销，在此情况下基准日时点其他应收款周转率并不具有代表性，因此对于其他应收款采用2024年度其他应收款周转率进行预测。

（5）存货：对于存货，采用2024年、2025年1-2月年化存货周转率平均值进行预测。

（6）经营性其他流动资产：经营性其他流动资产为剔除溢余及非经营性款

项以后的其他流动资产，对该类资产的预测采用2024年、2025年1-2月年化其他流动资产周转率平均值进行预测。

（7）经营性应付款项：经营性应付款项为剔除溢余及非经营性款项后的应

付票据及应付账款，对该类负债的预测采用2024年、2025年1-2月年化应付款项周转率平均值进行预测。

（8）应付职工薪酬：按每年12次进行预测。

（9）应交税费：按每年12次进行预测。

（10）经营性其他应付款：经营性其他应付款为剔除溢余及非经营款项以后

的其他应付款，对该类资产的预测采用2024年、2025年1-2月年化其他应付款周转率平均值进行预测。

廊坊莱尼线束预测期营运资金及营运资金追加额情况如下：

单位：万元期间2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年营运资金52881.1076783.3987472.03121200.62136608.95137788.15140959.48146520.37147675.20营运资金

25000.8215408.321179.213171.335560.891154.82

追加

营业收入291006.12292510.17345116.26408078.41457141.58459184.16466291.95484858.82487552.19营运资金

18.17%26.25%25.35%29.70%29.88%30.01%30.23%30.22%30.29%

占营业收

90入比率

注：2025年营业收入数据为2025年1-2月实际发生数与2025年3-12月预测数之和。

由上表可知，廊坊莱尼线束营运资金逐年增加，主要原因是廊坊莱尼线束的收入水平在逐年上升。2022年-2025年营运资金占营业收入比率在18-30%之间，预测期营运资金占营业收入比率在30%左右，预测期营运资金占收入比率略高于历史期水平，因此本次评估对于营运资金的预测是审慎合理的。

小米汽车作为廊坊莱尼线束的新客户以及新势力汽车品牌，廊坊莱尼线束从

2023 年 11 月开始向小米汽车首款车型 SU7 提供样品，小米汽车 SU7 车型于 2024年 3 月 SOP，2024 年 9 月，廊坊莱尼线束和小米汽车最终商定产品具体价格。该次合作系双方针对小米汽车首款车型的首次合作，因首款车型首次合作导致审价周期长、且需要针对商务条款进行全面商谈，相关商务条款确定后，常规情况下不会针对商务条款细节再次进行全面谈判，这些因素导致结算时间长，具有特殊性，且不会经常发生。

因本次合作，小米 SU7 作为小米汽车的首款车型，小米汽车为了及时抓住市场机遇，对于产品量产交付的速度要求较高，且持续根据市场反馈进行产品设计变更，导致对于线束产品的需求持续变更；同时，小米汽车作为新势力汽车品牌，对于 SU7 生产过程中的各类程序均系首次正式执行，进一步拉长了线束产品完成审价需要的时间；另外，因双方进行首款车型的合作，供货及交货方式、验收方式、物流运输方式、安全库存数量、产品排序方式、账期等商务条款，均需要进行逐项商定，耗时较长。上述因素共同导致了对廊坊莱尼线束产品包含价格在内的商务条款正式确定的时点较晚、结算时间长。

考虑到小米汽车系廊坊莱尼线束新增客户，SU7 车型系新客户的首款车型，双方尚未形成稳定的供货结算模式，导致2024年末阶段性占用了较大金额的营运资金，为偶发事项，因此，在本次评估中扣减小米汽车占用的营运资金具有合理性。

2、预测期是否存在占用营运资金的风险，相关事项对评估值的影响

廊坊莱尼线束自2023年11月开始向小米汽车提供样线，并从2024年3月份开始供货，由于廊坊莱尼线束作为一级供应商与新客户合作初期商务谈判周期长，影响了结算进度。2024年9月双方才商定具体价格等商务条款并开具截至到2024

91年8月底的所有发货的发票，在此之前无法确认发票开具及付款时间。故廊坊莱

尼线束2024年度存在非常规商业模式下占用营运资金22772.49万元。该事项为特殊事项，仅在初期双方商务条款未最终确定时发生，商务条款最终确定后，未来按照相关约定执行，因此该事项仅对2024年产生影响，不会影响未来预测期，为保证历史期和预测期口径的一致性，在计算2024年应收款项周转率时剔除特殊事项的影响。该特殊事项仅涉及成立时间相对较短的车企，根据收益预测，预测期新增客户仅北汽新能源，北汽新能源成立于2009年，管理及采购等体系相对成熟，且其作为北汽集团内部控股企业，商务谈判以及款项支付流程较为畅通，因而出现特殊情况导致长期占用营运资金事项的可能性较低，因此该事项仅对

2024年形成了影响，预测期不予考虑。基于未来预测年度主要客户与2024年及

2025年相近，为保证口径的一致性，本次评估采用2024年、2025年1-2月年化周

转率平均值计算。随着未来收入水平的增加，对营运资金的需求也会增加，本次评估在预测期考虑了相应的营运资金追加。

廊坊莱尼线束销售汽车线束等汽车零部件产品，收入确认属于在某一时点履行履约义务的情形。廊坊莱尼线束根据会计准则规定在控制权转移时点确认收入，其中寄售模式下，客户在领用并验收后取得零部件的控制权；非寄售模式下，客户在签收且验收后取得零部件的控制权。故廊坊莱尼线束收入确认条件与收入是否取得回款不存在直接关系，2024年因商务谈判未完成而未及时结算的应收款项

22772.49万元符合收入确认的条件，因此计算2024年应收款项周转率时未考虑

在营业收入中剔除该款项。

考虑不剔除营运资金占用事项对估值的影响对比情况如下：

单位：万元

2024年剔除营2024年未剔除营

项目估值影响金额影响比例运资金占用运资金占用

2024年应收款项154685.80177458.29

2024年应收款项周转率2.231.94

预测期选取周转率2.392.25

评估结果191047.28178900.0012147.286.36%

注：2024年未剔除营运资金占用的评估结果、估值影响金额取整列示。

通过上表可知，两种处理方式对估值的影响金额为12147.28万元，影响比例

6.36%。报告期营运资金占用事项仅2024年发生，该事项的影响不会延伸到预测

92期，因此未来测算营运资金追加额时所采用的应收款项周转率应剔除2024年营

运资金占用的影响，此方式能够真实地反映现有商业模式持续经营下标的公司的价值。

结合廊坊莱尼线束2025年营业收入及应收款项金额计算2025年应收款项实

际周转率如下：

项目2025年经营性应收款项金额（万元）217840.18

营业收入金额（万元）447598.10

周转率2.05

2025年应收款项实际周转率为2.05，2025年应收款项实际周转率略低于2024年应收款项周转率（剔除营运资金占用）。2025年实际实现营业收入较历史期大幅增加，且2025年第四季度收入增长情况高于历史同期，使得2025年末应收款项金额较高，因此导致2025年应收款项周转率略低于2024年。

本次评估廊坊莱尼线束预测期应收款项周转率采用2024年、2025年1-2月年化应收款项周转率平均值2.39进行预测，若2025年应收款项周转率参考实际周转率2.05计算，延续相同两年平均值的逻辑，2024年和2025年应收款项周转率平均值为2.14（具体计算见下表），略低于评估采用的2.39。

评估预测数据项目

2024年2025年平均值

经营性应收款项周转率2.232.052.14

结合上文中对营运资金追加额的计算逻辑，其内容对同时期的经营项下流动资产和流动负债同步调整。因此除应收款项外应付款项亦会对营运资金形成影响。

2025年应付款项实际周转率如下：

项目2025年经营性应付款项金额（万元）121454.76

营业成本金额（万元）385815.33

周转率3.18

通过上表可知，2025年经营性应付款项周转率为3.18，低于2024年经营性应付款项周转率3.87。本次2025年应收款项周转率、经营性应付款项周转率同时采用实际数据测算对比分析对2025年现金流的影响如下：

93单位：万元

评估预测数据2025年采用实际周转率数据项目差异额

2024年2025年1-2月2025年3-12月2024年2025年2025年3-12月

经营性应收款项

2.232.552.392.232.052.14-

周转率经营性应付款项

3.874.434.153.873.183.52-

周转率

企业自由现金流---17790.64---22226.82-4436.18

注：其他经营性科目周转率按评估预测数据保持不变。

通过上表可知，2025年应收款项实际周转率与经营性应付款项周转率均有所下降，因此2025年应收款项周转率和经营性应付款项周转率采用实际数据测算，使得模拟测算2025年3-12月企业自由现金流较评估预测减少4436.18万元。

假设双方商务条款谈判环节于供货前商定，对小米汽车确认的应收账款

12757.94万元可于2024年末回款，对小米汽车确认的应收账款为10014.55万元

可于2025年2月底前回款。但实际因双方商务谈判周期较长，导致相关款项未能按照上述时点回款。因此，假设2024年末应收款项剔除12757.94万元，2025年2月28日应收款项剔除10014.55万元，模拟测算估值为192417.16万元，不存在减值情形。因此，廊坊莱尼线束评估时扣减相关营运资金具有合理性。

四、各标的公司为下游客户定制化研发、制作模具、认证/测试及生产供货的

主要流程和时间周期，报告期内定制化研发相关费用金额、承担方式及会计处理，其中收取客户款项情况及金额，各情形下相关会计处理的准确性

（一）北汽模塑为下游客户定制化研发、制作模具、认证/测试及生产供货的主要流程和时间周期

1、主要业务流程

模具开发、制造与认证测试：此部分核心执行环节由选定的外部专业模具供应商完成。北汽模塑与下游客户签订销售合同后，外部供应商负责根据北汽模塑要求的技术标准，执行详细的模具设计、加工制造、试模及相关的测试认证工作，直至模具通过验收。

北汽模塑的研发与项目团队在此过程中，主要承担的职责具体包括：

（1）项目接口与需求传递

94作为技术与管理双向对接的关键枢纽，负责准确理解并整合整车客户的产品

设计、质量及时间要求，将其转化为清晰的模具开发技术规范，向模具供应商进行精准传达，确保客户需求在开发前端即得到充分落实。

（2）全过程进度监控与计划管理

制定详细模具开发里程碑计划，并依托项目管理机制，持续跟踪模具设计、加工、试模、调试等各阶段进展。定期评估实际进度与计划的偏差，及时预警潜在延期风险，推动供应商按节点完成任务。

（3）技术协调与问题解决

在模具开发过程中，主动识别和协调解决跨环节的技术问题，包括设计与工艺可行性、材料选择、结构优化、试模缺陷分析等。组织内部及供应商技术评审，提供解决方案并跟踪闭环，保障开发过程技术路线的可靠性。

（4）质量与交付管控

监督模具供应商的质量控制体系与制造标准，参与关键节点的质量检验与评审，确保模具精度、寿命及性能符合设计要求。最终对模具交付质量负责，确保其能够按时达到量产状态，满足整车项目投产节奏。

（5）资源与沟通协调

统筹项目所需的技术、人力及信息资源，搭建高效沟通平台，定期组织项目会议，撰写进度报告，确保客户、公司内部及供应商之间的信息对称，快速响应各类变更与突发需求。

通过履行上述职责，北汽模塑研发与项目团队致力于在模具开发全周期中实现高效协同、风险可控与质量保证，从而支撑整车项目顺利推进，确保最终模具交付既符合客户预期，也满足公司成本与时效目标。

2、模具开发与认证的时间周期

模具开发至认证完成的整个周期，视不同客户项目的复杂程度、技术要求及质量标准而存在差异。通常情况下，各环节的时间周期如下：

模具设计阶段：约4-6周。

95模具加工制造阶段：约12-15周。

模具认证与测试阶段：约6-12周。

综上，从模具设计启动到最终完成认证，一个完整周期的通常时间范围约为

22至33周（约5.5至8个月）。

3、报告期内定制化开发模具相关费用金额、承担方式及会计处理，收取客

户款项情况及金额

北汽模塑的定制化开发模具业务，与客户存在三种结算模式。公司在不同模式下，通过判断是否向客户转移了模具控制权，以及制造模具与销售产品是否构成单项履约义务等，来确定会计处理方式，具体情况如下：

制造模具和销售商品是模具开发是否向客户转移了模模式分类否属于两项成本承担会计处理具控制权单项履约义方式务向客户转移了模具控制权，属于模具销模具验收合售。理由：模具均按格后，公司一次性收取模具照客户要求的设计规会收到客户费用：公司在模格制造，客户能够主发来的“放行具完工后向客户导模具的使用，当模报告”，公司模式一收取模具费用，具制造完成并经客户属于客户承担取得“放行报客户订购每件产验收合格后，有权向告”后，按照品的价格中不再客户收取相当于模具合同约定的

包含模具成本单独售价的费用，从一次性模具而向客户转移了该模费确认模具具的几乎全部经济利销售收入益初始不收取模具模具验收合

费用但有保底采向客户转移了模具控格后，公司购量：公司初始制权，属于模具销会收到客户不收取模具费售。理由：模具均按发来的“放行用，但约定客户照客户要求的设计规报告”，公司未来一定期间内格制造，客户能够主取得“放行报至少向公司订购导模具的使用，当模告”后，按照模式二一定数量的产具制造完成并经客户属于客户承担合同约定的品，每件产品的验收合格后，有权向每件产品价价格中包含需额客户收取相当于模具格中的模具

外支付的一定金单独售价的费用，从费和保底采额的模具费；超而向客户转移了该模购量一次性过保底采购量的具的几乎全部经济利确认模具销产品价格中不再益售收入。客包含模具费。户最终是否

96制造模具和

销售商品是模具开发是否向客户转移了模模式分类否属于两项成本承担会计处理具控制权单项履约义方式务完成保底采购量，不影响模具收入。

公司根据车型项目生命周期一般为3年的历史经

初始不收取模具由于公司并未转移模验，按照直费也无保底采购具控制权，公司仍应线法分三年量：公司初始不将该模具作为资产将对计入长

收取模具费，也（长期待摊费用）确期待摊费用模式三不属于公司承担无保底采购量约认。对于该资产的摊的模具成本定，且一定期间销期限及摊销方法，进行摊销，后该模具归公司应反映其价值消耗过摊销金额计所有。程。入零部件销售成本。该摊销政策制定后，未发生变更。

根据新收入准则的规定，上述模式一、模式二满足相关单项履约义务的条件，

构成单项履约业务，具体如下：

准则要求模式一、模式二是否满足

客户取得模具控制权，可用于生产产品，主导客户能否单独受益是使用并获取经济利益

模具与产品之间并无重大影响，模具可独立设计、制造、交付，无需与产品高度整合。客户承诺是否可单独区分是可单独购买模具再委托其他方用该模具来生产产品

模式一、模式二下，因客户可以取得模具控制权，模具与其他商品单独区分，因此构成单项履约义务。

模式一和模式二的收入确认、成本结转、毛利率及相关回款情况如下：

单位：万元项目模式一模式二

收入20305.78-

2025年度成本14441.87-

毛利率28.88%-

97回款额20650.983782.38

收入22238.655621.67

成本14138.906353.54

2024年度

毛利率36.42%-13.02%

回款额28695.475770.85

2024年，模式二毛利率为负，为-13.02%，因为模式二主要核算的是新客户、新车型模具，为了开拓新客户，谋求长期合作，定价较低，未来通过零部件销售弥补亏损。模式二下，标的公司与整车厂约定了保底采购量，若客户最终未完成保底采购量，则会对模具款进行补偿，如上表，报告期内，模式二下应收模具款回款情况良好，整体回款风险较小。

北汽模塑根据整车厂的参数委托第三方制造模具，模具完工后，整车厂对该模具进行合规性验收和测试，当完成所有验收流程后，北汽模塑可以开始零部件的生产。在模式一和模式二下，北汽模塑向整车厂转移了模具所有权，承担了转让模具的主要责任，且北汽模塑自主决定模具的转让价格，在此两种模式下，北汽模塑用总额法确认模具转让收入。

模式三的会计处理及金额：

单位：万元项目金额

长期待摊费用-模具增加额8289.68

2025年度长期待摊费用-模具摊销额5918.53

长期待摊费用-模具期末余额15915.14

长期待摊费用-模具增加额4711.37

2024年度长期待摊费用-模具摊销额2084.02

长期待摊费用-模具期末余额13543.99

注：北汽模塑对长期待摊费用-模具采用直线法进行摊销。

综上，北汽模塑委外加工模具的核算流程为，通过招标采购，按合同规定的开发进度支付模具款，按是否为单项履约义务归集在存货或长期待摊费用中，客户验收达到量产标准后结转成本或开始摊销。

北汽模塑已制定采购管理相关制度，规范模具供应商的管理。北汽模塑在收集模具供应商基本资料，包括但不限于营业执照、经营许可资质、资格证书等资98料后，需及时将模具供应商信息报备给整车厂客户。经整车厂客户认可放行后，

北汽模塑综合考虑采购量或采购金额、供应商的资质、供货质量与供货及时性等因素，确定进入采购名录的供应商。

报告期内，北汽模塑主要的模具开发供应商较为稳定，主要供应商情况如下：

单位：万元期间供应商名称采购金额

浙江凯华模具有限公司4603.93

浙江永明模具股份有限公司2989.44

2025年度

北京鹏龙天创物资贸易有限公司2221.00

江阴精力模具工程有限公司1713.52

浙江凯华模具有限公司6933.01

2024年度江阴精力模具工程有限公司3265.46

浙江永明模具股份有限公司2467.76

4、各情形下相关会计处理的准确性

关于是否向客户转移了模具控制权的判断：

根据《企业会计准则第14号——收入》（2017年7月5日财政部财会〔2017〕22号修订公布）（以下简称新收入准则）第四条：“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益”。如上所述，在涉及模式1、模式2的情况下，存在模具控制权的转移，因而相应确认模具收入，对于模式3，由于合同未约定客户保底采购量，无权向客户收取固定模具费用，并未

向客户转移该模具的几乎全部经济利益，应将该模具作为资产（长期待摊费用）确认。而模式3的情况下，模具控制权未发生转移，结合《上海证券交易所会计监管动态2021年合辑》的案例“定制模具并销售产品的会计处理”之分析，上述会计处理与企业会计准则要求的匹配性具体分析如下：

关于制造模具和销售产品是否构成单项履约义务的判断：

根据《企业会计准则第14号——收入》（2017年7月5日财政部财会〔2017〕22号修订公布）（以下简称新收入准则）第九十条：“企业向客户承诺的商品同时满足下列条件的，应当作为可明确区分商品：（一）客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受益；（二）企业向客户转让该商品的

99承诺与合同中其他承诺可单独区分。下列情形通常表明企业向客户转让该商品的

承诺与合同中其他承诺不可单独区分：1．企业需提供重大的服务以将该商品与

合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组合产出转让给客户。2．该商品将对合同中承诺的其他商品予以重大修改或定制。3．该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。合同开始日，企业应当对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。履约义务，是指合同中企业向客户转让可明确区分商品的承诺。”。北汽模塑的模具与产品之间并无重大影响，即使不生产产品，北汽模塑也可以单独制造并交付模具；客户也可以单独向北汽模塑购买模具，再由其他生产商使用该模具来为其生产产品。因此，制造模具和销售产品属于两项单独的履约义务。在模式1和模式2下，通常客户单独向标的公司下达模具订单，订单中约定了采购模具的内容和模具订单金额，并明确模具归属。其中模具销售金额主要考虑模具的加工成本，同时结合制造难度、交期要求和潜在订单情况等因素，由双方协商确定。因模具受托开发系根据委托方需求进行的定向开发，开发成功后的生产性模具虽存放于标的公司，但所有权归属于委托方，且模具产品具有高度的专用性，只能用于生产特定产品，且有独立的价款进行核算，因此，生产性模具的受托开发构成单项履约义务，可以单独确认收入。

对于模式3，由于合同未约定客户保底采购量，无权向客户收取固定模具费用，并未向客户转移该模具的几乎全部经济利益，应将该模具作为资产（长期待摊费用）确认。

经查阅公开信息，上市公司及拟上市公司中，对模具的会计处理，与标的公司的确认方式较为相似，具体情况如下：

公司名称模式一、模式二会计处理模式三会计处理

根据合同约定，模具销售价款通过后续向客户提根据合同约定，公司模具经调试检验，能够供汽车零部件逐步收取的，模具销售不单独确认收达到客户对所生产零件的质量要求，通过 PPAP亚通精工入，模具开发成本确认为长期待摊费用，随着相关汽认证及客户验收且模具销售金额已确定，公司确车零部件销售收入确认的同时分摊确认模具销售收认销售收入入，并将模具销售收入归入汽车零部件销售收入若前置开发的模具资产全部由整车制造商公司在与整车制造商针对冲压零部件业务进行承担，则该部分模具的报价在整个冲压零部件业商业谈判时，整车制造商亦会与公司商榷，其不承担无锡振华

务的项目报价中单独体现。该种模式下，公司将前置模具的开发支出，模具资产由公司自持，但后续模具资产的出售收入计入模具业务收入，具体会冲压零部件单件价格较为有利。在此种情况下，模具

100公司名称模式一、模式二会计处理模式三会计处理

计处理方法为：公司按照整车制造商要求完成模费用会在冲压零部件的销售价格中得到补偿，模具资具的开发，并将持有的模具直接销售给整车制造产无单独报价，亦不会计入主营业务收入-模具收入。

商，整车制造商拥有该生产模具的所有权，公司会计处理方法为公司按照整车制造商要求完成模具依照约定使用该模具生产冲压零部件产品销售的开发，模具开发成本全部由公司承担，模具对应生给整车制造商，公司在模具满足收入确认时点的 产的零部件 PPAP 当月公司将相应的开发成本计入长同时结转对应成本，公司将该部分收入计入主营期待摊费用科目，并按照3年的摊销期间进行分摊，业务收入-模具业务中逐步计入产品成本

对于模式三，由于合同未约定客户保底采购量，公司无权向客户收取固定的模具费用，并未向在模式一、二下，公司向客户转移了该模具、客户转移该模具、工装夹具的几乎全部经济利益。

工装夹具的控制权，从而属于销售模具、工装夹因此，公司未确认收入，并按照自建模具、工装夹正恒动力具。具计入固定资产或长期待摊费用。

在模式一、二下，公司在向客户转移模具、在模式三下，公司并未向客户转移模具、工装

工装夹具的控制权时一次性确认模具开发收入。夹具的控制权，公司未确认模具、工装夹具的开发收入，而是将其作为自行开发模具、工装夹具，列入固定资产或长期待摊费用核算

公司的模具合同根据结算方式不同，可分为单独结算的模具合同和分摊结算的模具合同。

公司模具开发业务和后续销售产品均构成

通领科技单项履约义务，公司制造模具属于在某一时点履/行的履约义务，在模具能够批量生产符合客户质量要求的零件时模具控制权转移时一次性确认收入。

综上所述，标的公司对于模具业务进行的会计处理符合《企业会计准则》、《上海证券交易所会计监管动态2021年合辑》等规定和行业惯例。

（二）报告期内各标的定制化研发相关费用金额、承担方式及会计处理，收取客户款项情况及金额。

在汽车行业内，上游核心零部件供应商获得整车厂定制化的同步开发业务机会，通常称为获得定点，具体内容包括产品开发设计、生产过程开发设计、模具开发设计、验证等阶段。定点是订单的前提，订单则是定点项目量产后的交易形式，但是后续销售合同或订单的签订独立于配套开发过程，属于汽车行业的惯例。

在配套协同开发过程中，定点阶段相关协议（包括价格协议、定点通知书、货源确认书、产品规格文件等）主要是客户用来对产品功能和性能，以及所要求的技术指标、时间计划等条款进行约定。在对价条款方面，定点阶段相关协议主要包括约定收费和未约定收费两种类型协同开发。

各标的公司针对约定收费和未约定收费相关支出的会计处理原因及依据具

体如下：

101项目企业会计准则中的规定收取费用的协同开发未收取费用的协同开发

双方已经签订了定点阶段相关协议，明确约定了双

（1）合同各方已批准该合同

方的权利义务，并经双方加盖公章或合同专用章确并承诺将履行各自义务认

（2）该合同明确了合同各方合同约定了交付产品相关与所转让商品或提供劳务（以的时间、地点、交付方合同一般仅约定相应技下简称转让商品）相关的权利式、验收标准等权利与义术标准和产品验证标准和义务务收入

确认（3）该合同有明确的与所转合同明确约定研发相关对合同无研发相关款项支基本让商品相关的支付条款价的支付时间及金额付约定原则

（4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来双方交易价格公允，具有合同无研发相关款项支现金流量的风险、时间分布或商业实质付约定金额公司向客户交付开发产

（5）企业因向客户转让商品合同无研发相关款项支品，有权利取得相应对而有权取得的对价很可能收回付约定价，且很可能收回

（1）该成本与一份当前或预

期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费双方已经签订了定点阶段相关协议，该成本与一份用（或类似费用）、明确由客当前或预期取得的合同直接相关合同户承担的成本以及仅因该合同成本而发生的其他成本确认

基本（2）该成本增加了企业未来相关支出形成公司向客户履行履约义务的资源原则用于履行履约义务的资源合同未约定收取研发相

（3）该成本预期能够收回成本预期能够收回关费用，成本预期无法收回

1、收取费用的协同开发

北汽模塑与部分客户的价格协议中会约定零部件出厂价、待分摊模具费和待分摊研发费。对于待分摊研发费，可理解为客户向北汽模塑提出产品研发需求，北汽模塑按照客户需求进行产品设计与研发，客户为此支付的费用。此种情况下，该研发成果仅可用于该合同、无法用于其他合同，北汽模塑按照收入准则的规定进行处理，计入营业成本。

北汽模塑定制化研发，主要为根据客户需要，交付符合客户产品设计理念以及批量化生产要求的，相关产品试验和设计数据以及实物产品。北汽模塑提供的定制化开发收入属于在某一时点履行的履约义务，在客户研发成果等取得相关商品或服务控制权时点确认收入。

102报告期各期，北汽模塑定制化开发收入和回款情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

定制化开发收入1866.631653.97

定制化开发成本933.63800.40

毛利率49.98%51.61%

回款1978.631775.36

报告期内，北汽模塑定制化开发收入分别为1653.97万元、1866.63万元；回款金额分别为1775.36万元、1978.63万元，回款情况良好。

2、未收取费用的协同开发根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——会计类第2号》“2-8定制化产品相关研发支出的会计处理”规定：“企业与客户签订合同，为客户研发、生产定制化产品。客户向企业提出产品研发需求，企业按照客户需求进行产品设计与研发。产品研发成功后，企业按合同约定采购量为客户生产定制化产品。对于履行前述定制化产品客户合同过程中发生的研发支出，若企业无法控制相关研发成果，如研发成果仅可用于该合同、无法用于其他合同，企业应按照收入准则中合同履约成本的规定进行处理，最终计入营业成本。若综合考虑历史经验、行业惯例、法律法规等因素后，企业有充分证据表明能够控制相关研发成果，并且预期能够带来经济利益流入，企业应按照无形资产准则相关规定将符合条件的研发支出予以资本化”。

根据收入准则以及《监管规则适用指引——会计类第2号》，在企业与客户签订合同，研发项目相关支出按照收入准则最终计入营业成本，至少应当同时满足以下两个条件：

序号必要条件条件概要具体形式合同相关的经济利益很可能流入企业有权取得的对价很合同明确约定收取费用或补偿；

（该成本能够收可能收回合同约定未来的采购量回）企业承担合同相企业向客户转移相关研

2企业无法控制相关研发成果关的履约义务发成果（包括形成的专103（转让可明确区利技术、非专利技术分商品的承诺）等）的控制权

北汽模塑、廊坊莱尼线束、廊坊安道拓未收取费用的协同开发支出不符合计

入合同履约成本的条件，相应全部计入研发费用，具体分析如下：

（1）无合同约定对研发过程中相关支出的补偿内容

各标的公司与客户之间不存在合同、订单对相关支出进行收费或补偿的情形，因此在定点项目配套项目协同开发活动中，收款权利及成本是否能够收回存在重大不确定性，各标的公司自行承担相应开发支出及风险，相关支出不作为合同对价的一部分，因此不构成单项履约义务。

（2）合同未明确约定未来量产的数量及金额

在配套协同开发过程中，定点并不必然意味着后续有“保证销量”的订单，主要原因是：一是定点项目存在一定的开发失败可能，定点到量产销售需经历较长时间的同步开发流程，中途可能因为技术、时间拖延、市场变化等原因出现开发失败的情形，或客户终止项目的情形；二是后续订单存在一定的市场波动风险，定点项目开发完成后量产的具体数量及金额具有一定的不确定性，具体数量及金额以客户后续签订的具体产品销售合同、销售订单为准，销售合同或订单的签订独立于定点项目。

（3）相关研发成果能够由标的公司控制，既可用于该合同，也可用于其他合同

各标的公司根据定点合同开展的协同开发活动中，不涉及相关技术成果控制权的转让。相关研发成果能够由各标的公司控制，既可用于该合同，也可用于其他合同，主要原因是：

*在协同开发过程中，各标的公司通过工艺和生产设计方案，以实现客户要求的产品功能和性能，以及所要求技术指标，并最终向客户交付满足其前述要求的产品，不涉及向客户转移形成前述研发成果的专利技术、非专利技术等相关技术成果的控制权；

104*各标的公司均具有自主知识产权的核心技术。客户仅提出功能需求以及性

能指标要求，不实际参与各标的公司的研发活动。各标的公司研发活动以各标的公司已经积累的技术平台、核心技术为基础开展，研发过程中使用的知识产权和专利技术基于各标的公司自有知识产权和专利技术，不涉及利用客户知识产权，不存在依赖客户技术的情况；三是各标的公司向不同客户交付产品，虽然在产品功能、性能指标等方面的具体参数不同，但是产品所对应的功能性能、核心技术方面具有通用性，既可用于该合同，也可用于其他合同。各标的公司产品开发过程中主要是利用前述技术平台、核心技术根据客户提出的需求信息做适配性调整或产品改进。

综上，北汽模塑前述收取费用的协同开发计入营业成本；标的公司相关合同中未明确约定对配套协同开发过程中相关支出的收费或补偿条款，亦未明确约定未来量产的数量及金额，相关研发成果能够由公司控制，既可用于该合同，也可用于其他合同，不构成单项履约义务，相关研发支出不计入合同履约成本，确认为研发费用，符合《企业会计准则》相关规定，不属于《监管规则适用指引——会计类第2号》规定的需最终计入营业成本的情形。

（三）各情形下相关会计处理的准确性类别会计处理准确性

针对客户未与各标的公司签订委托技术开发协议，未向公司支付独立的研发服务费用，客户并不承担相应的研发成本的开发。如新产品开发不成功或客户车型推出计划调整等情况，公司并不能向客户取得对价，产品开发产生的支出存在无法弥补的风险，且新产品开发过程中可以同时产出可复用的核心技术成果，各标的公司未收取费用可以控制研发活动及研发成果。

确认研发费用

的协同开发同时，客户未与各标的公司通过合同约定未来的采购量，亦未向各标的公司保证未来相关产品的需求量。

因此各标的公司该部分研发活动不构成单项履约义务，并且各标的公司可以跨项目复用相关研发成果，并形成自主可控的核心技术成果。

因此，各标的公司将相关投入计入研发费用，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

根据《监管规则适用指引——会计类第2号》中“2-8定制化产品相关研发支出的会计处理”相关规定：企业

收取费用的确认收入并结与客户签订合同，为客户研发、生产定制化产品。客户协同开发转成本向企业提出产品研发需求，企业按照客户需求进行产品设计与研发。产品研发成功后，企业按合同约定采购量为客户生产定制化产品。对于履行前述定制化产品客户

105类别会计处理准确性

合同过程中发生的研发支出，若企业无法控制相关研发成果，如研发成果仅可用于该合同、无法用于其他合同，企业应按照收入准则中合同履约成本的规定进行处理，最终计入营业成本。

因此，北汽模塑针对收取费用的协同开发进行收入确认并相应结转成本符合《监管规则适用指引——会计

类第2号》的规定。

北汽模塑针对模具开发的会计处理符合《上海证券确认收入并结交易所会计监管动态2021年合辑》以及《企业会计准模具开发转成本，或确认则》的相关规定，具体详见问题8之“四”之“（二）报告长期待摊费用期内定制化开发模具相关费用金额、承担方式及会计处理，收取客户款项情况及金额”的相关回复综上所述，各标的公司关于研发相关的会计处理符合《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第2号》《上海证券交易所会计监管动态2021年合辑》等相关法规的规定。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，标的资产审计会计师履行了以下核查程序：

1、获取各标的公司收入明细表；访谈标的公司相关人员，了解采用不同收

入确认时点的原因、下游客户验收的具体方式、标的公司收入确认的具体依据；

2、查阅各标的公司同行业可比公司的年度报告及公开信息披露文件，了解

同行业可比公司的收入确认政策、确认依据；

3、对标的公司主要客户执行函证程序，并进行收入抽样测试；

4、查阅廊坊莱尼线束《资产评估报告》，访谈了解廊坊莱尼线束评估时扣

减相关营运资金的原因、相关事项对评估值的影响；

5、访谈了解标的公司为下游客户定制化研发、制作模具、认证/测试及生产

供货的主要流程和时间周期、定制化研发相关费用的承担方式及会计处理。

（二）中介机构核查意见经核查，标的资产审计会计师认为：

1、标的公司采用不同收入确定时点主要系控制权转移时点不同所致，符合

行业惯例；

1062、寄售模式下，客户在领用并验收后取得零部件的控制权；非寄售模式下，

客户在签收且验收后取得零部件的控制权；

3、标的公司收入确认方法和时点符合企业会计准则的规定，与同行业可比

上市公司保持一致，具有合理性；

4、廊坊莱尼线束评估时扣减相关营运资金具有合理性；

5、各标的公司研发相关费用会计处理方式符合会计准则的规定。

107问题9、关于标的公司经营业绩

根据申报材料，（1）报告期内各子公司收入规模和变动趋势存在一定差异，其中北汽模塑营业收入和净利润保持增长，廊坊安道拓营业收入和净利润持续下滑，智联科技尚未形成稳定规模收入、报告期内产能利用率低于10%，廊坊莱尼线束营业收入增长但净利润下滑；（2）部分标的公司存在废料销售等其他业务，其中北汽模塑其他业务毛利率较高，廊坊莱尼线束其他业务毛利率持续为负；

（3）报告期内北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束毛利率水平高于同行业可比公司。

请公司披露：（1）结合主要财务数据分析报告期内各标的公司经营业绩波

动的具体原因；（2）海纳川取得控制权后廊坊安道拓收入和净利润持续下滑的原因，未来研发投入收缩背景下营业收入和净利润是否存在进一步下滑的风险；

（3）各标的公司其他业务的具体内容、收入构成和毛利率情况，与废料相关的

成本归集方法及毛利率水平的合理性，各标的公司废料相关收入与主营业务收入的匹配性；（4）各标的公司主营业务成本中料、工、费的构成情况，结合主要原材料单位耗用量、采购价格变动情况，说明报告期内主要产品单位成本变动的原因；（5）报告期内北汽模塑、廊坊安道、廊坊莱尼线束毛利率水平高于同

行业可比公司的原因与合理性，结合各标的公司主要产品销售单价和单位成本说明报告期内各公司毛利率下滑的原因、下滑趋势是否符合行业变动趋势，未来产品销售单价和毛利率是否存在进一步下滑的风险。

请独立财务顾问和会计师说明对标的公司销售收入真实性、成本完整性的

核查过程、比例及结果，并发表明确意见。

回复：

一、结合主要财务数据分析报告期内各标的公司经营业绩波动的具体原因

（一）北汽模塑

报告期各期，北汽模塑经营业绩情况如下：

108单位：万元

项目2025年度2024年度

一、营业收入521048.75450422.31

减：营业成本432358.49359856.24

二、营业毛利88690.2590566.07

销售费用1094.131033.57

管理费用13811.9313150.48

研发费用19657.7718385.39

财务费用1065.39741.81

三、营业利润49511.1653760.23

四、利润总额49416.7053908.82

五、净利润44145.7047772.03

扣非后归母净利润43185.2547167.15

主营业务毛利率16.61%19.81%

报告期各期，北汽模塑营业收入分别为450422.31万元和521048.75万元，扣非后归母净利润分别为47167.15万元和43185.25万元。

2024年，北汽模塑主营业务毛利率为19.81%，2025年度主营业务毛利率为

16.61%，较2024年度有小幅下滑，主要系北汽模塑的产品毛利率与下游客户相关，由于2025年度毛利率相对较低的产品收入占比上升，当期毛利率略有下降。

具体情况分析如下：

1、营业收入变动情况

标的公司营业收入主要来源于主营业务。报告期内，标的公司按照产品类型区分的主营业务收入及变动情况如下所示：

单位：万元

2025年度2024年度

产品类别金额同比变动金额同比变动

保险杠总成等零部件496697.7818.42%419444.2335.25%

模具及其他20305.78-27.12%27860.32-11.90%

合计517003.5615.58%447304.5530.88%

2024年、2025年度，北汽模塑主营业务收入分别为447304.55万元、517003.56万元。报告期内，北汽模塑主营业务收入主要贡献来源于保险杠总成等零部件的

109销售，具体表现为：

（1）保险杠总成等零部件

2024年、2025年度，北汽模塑保险杠总成等零部件收入分别为419444.23万

元、496697.78万元，2025年度，保险杠总成等零部件收入同比增长18.42%。

北汽模塑深度绑定客户，拓展多元化市场，与行业头部企业合作，成为主流车企尤其是新能源车企的核心供应商，通过同步研发、定制化服务深度融入客户供应链，积极参与车企新车型的早期设计，形成“联合开发+长期配套”的稳定合作模式，报告期内，北汽模塑一方面加深与传统合作客户的业务规模，另一方面新增小米汽车、赛力斯等新能源客户，推动报告期内产品收入规模实现增长，具体分析如下：

单位：万元、万辆

2025年度2024年度2025年度2024年度

客户金额占比金额占比配套车型销量配套车型销量

北京奔驰215920.6641.44%246680.8754.77%44.0254.94

小米汽车114426.8222.24%19881.454.41%41.1813.95

赛力斯54703.8910.50%62660.3413.91%38.1634.33

报告期内，北汽模塑终端客户为北京奔驰的销售收入略有下降，主要系北京奔驰的配套车型销量有所减少，终端客户为小米汽车的销售收入快速增加，与小米汽车车型销量增长基本匹配。

（2）模具及其他

北汽模塑的模具收入，主要系在新车型竞标成功后与整车厂商签订供应商指定合同，根据中标产品的模具要求，完成模具开发，以此形成的相关收入。

2024年、2025年度，北汽模塑模具及其他收入分别为27860.32万元、20305.78万元，2025年模具及其他收入同比减少27.12%。北汽模塑的模具及其他收入主要与相关新车型项目的需要相关。

2、毛利率变动情况

报告期内，北汽模塑主营业务毛利率波动主要受细分产品毛利率变动的因素影响。具体情况如下：

1102025年度2024年度

产品类别收入占比毛利率收入占比毛利率

保险杠总成等零部件96.07%16.10%93.77%19.37%

模具及其他3.93%28.88%6.23%26.45%

合计100.00%16.61%100.00%19.81%

如上表所示，北汽模塑主营业务产品中，保险杠总成等零部件收入占比超过

90%，为北汽模塑主营业务毛利率的主要影响因素。

2024年，北汽模塑主营业务毛利率为19.81%。2025年度，北汽模塑主营业务

毛利率为16.61%，较上一年度下降3.21个百分点，主要系保险杠总成等零部件的毛利率因部分毛利率较低的产品收入占比增加所致。

3、期间费用变动情况

单位：万元科目名称2025年度2024年营业收入521048.75450422.31

销售费用1094.131033.57

管理费用13811.9313150.48

研发费用19657.7718385.39

财务费用1065.39741.81

期间费用合计35629.2233311.26

期间费用率6.84%7.40%

报告期内，北汽模塑主要期间费用为销售费用、管理费用、研发费用。

报告期内，北汽模塑销售费用金额分别为1033.57万元和1094.13万元，占营业收入的比例分别为0.23%和0.21%，主要包括工资类费用等。2025年度，北汽模塑销售费用与2024年度相比变动较小。

报告期内，北汽模塑管理费用金额分别为13150.48万元和13811.93万元，占营业收入的比例分别为2.92%和2.65%，主要包括工资类费用、咨询费、折旧费用等。

报告期内，北汽模塑研发费用金额分别为18385.39万元和19657.77万元，占营业收入的比例分别为4.08%和3.77%，主要包括材料试验费、工资类费用、委

111托外部开发费用等。2025年度，北汽模塑中的材料试验费增长较多，主要系当年

度新车型项目对应的研发项目所需的材料费增加所致。

4、扣非后归母净利润

报告期内，北汽模塑的营业收入和扣非后归母净利润变动情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额同比变动金额同比变动

营业收入521048.7515.68%450422.3130.36%

扣非后归母净利润43185.25-8.44%47167.1523.65%

报告期内，北汽模塑营业收入保持增长；2025年度，北汽模塑营业收入实现增长、扣非后归母净利润较上年有所下降，主要系客户及产品结构变动，导致主营业务毛利率水平略有下降所致。

（二）廊坊安道拓

报告期各期，廊坊安道拓经营业绩情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

一、营业收入42890.3153309.14

减：营业成本35903.9242042.77

二、营业毛利6986.3911266.37

销售费用17.1020.09

管理费用1413.361574.18

研发费用3044.421401.01

财务费用-8.13-149.2

三、营业利润2804.118555.68

四、利润总额2803.898550.32

五、净利润2774.277272.09

扣非后归母净利润2755.167255.25

主营业务毛利率16.18%21.00%

报告期各期，廊坊安道拓营业收入分别为53309.14万元和42890.31万元，扣非后归母净利润分别为7255.25万元和2755.16万元。

2024年，廊坊安道拓主营业务毛利率为21.00%，2025年度主营业务毛利率

112为16.18%，较2024年度下降4.82个百分点，主要系廊坊安道拓部分处于生命周

期末期的产品销售价格下降，导致毛利率下降所致，具体情况分析如下：

1、营业收入变动情况

廊坊安道拓营业收入主要来源于主营业务。报告期内，廊坊安道拓按照产品类型区分的主营业务收入及变动情况如下所示：

单位：万元

2025年度2024年度

产品类别金额同比变动金额同比变动

汽车座椅骨架42832.43-19.44%53170.42-16.53%

合计42832.43-19.44%53170.42-16.53%

2024年、2025年度，廊坊安道拓主营业务收入分别为53170.42万元、42832.43万元，2025年度较2024年度同比下降19.44%，详见本问询回复之“问题4”之“四”

之“（二）报告期内主要客户毛利率水平、销售金额波动情况及其与终端车型产销量的匹配性”。

2、毛利率变动情况

报告期内，廊坊安道拓主要产品仅为汽车座椅骨架，毛利率具体情况如下：

2025年度2024年度

产品类别收入占比毛利率收入占比毛利率

汽车座椅骨架100.00%16.18%100.00%21.00%

合计100.00%16.18%100.00%21.00%

如上表所示，2024年，廊坊安道拓主营业务毛利率为21.00%，2025年度，廊坊安道拓主营业务毛利率为16.18%，较2024年度有一定幅度下降，主要系高毛利产品销售占比下降，以及廊坊安道拓向终端客户北京现代销售产品，在2025年度因支付返利导致毛利率下降所致。

3、期间费用变动情况

单位：万元项目2025年度2024年营业收入42890.3153309.14

销售费用17.1020.09

管理费用1413.361574.18

113项目2025年度2024年

研发费用3044.421401.01

财务费用-8.13-149.2

期间费用合计4466.752846.08

期间费用率10.41%5.34%

报告期内，廊坊安道拓主要期间费用为管理费用、研发费用。

报告期内，廊坊安道拓管理费用金额分别为1574.18万元、1413.36万元，占营业收入的比例分别为2.95%、3.30%，主要包括工资类费用、咨询费等。

报告期内，廊坊安道拓研发费用金额分别为1401.01万元、3044.42万元，占营业收入的比例分别为2.63%、7.10%，主要包括工资类费用、项目开发费和材料试验费，其中2025年度相对较高主要系当年涉及的新量产项目较多使得项目开发费金额较大所致。

4、扣非后归母净利润

报告期内，廊坊安道拓的营业收入和扣非后归母净利润变动情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额同比变动金额同比变动

营业收入42890.31-19.54%53309.14-16.41%

扣非后归母净利润2755.16-62.03%%7255.25-9.56%

报告期内，廊坊安道拓扣非后归母净利润有所下降，变动趋势与营业收入基本一致。

综上所述，2025年，廊坊安道拓营业收入、扣非后归母净利润有所下降，主要系廊坊安道拓配套的北京奔驰主要车型 A 级、GLB 等车型销量有所下滑，导致销售收入有所下降。

（三）廊坊莱尼线束

报告期各期，廊坊莱尼线束经营业绩情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

一、营业收入447598.10345116.26

114项目2025年度2024年度

减：营业成本385815.33283415.35

二、营业毛利61782.7761700.91

销售费用5400.075296.02

管理费用4719.463824.38

研发费用14025.2410865.57

财务费用3824.403060.86

三、营业利润30346.3836978.64

四、利润总额30349.2936442.47

五、净利润25008.3629025.93

扣非后归母净利润23383.7327513.86

主营业务毛利率14.16%18.11%

报告期各期，廊坊莱尼线束营业收入分别为345116.26万元和447598.10万元，扣非后归母净利润分别为27513.86万元和23383.73万元。报告期内，廊坊莱尼线束营业收入随着产品销量上升整体呈现上升趋势，净利润呈现波动。

2024年，廊坊莱尼线束主营业务毛利率为18.11%，2025年度主营业务毛利

率为14.16%，主要系2025年度毛利率相对较低的产品收入占比上升，具体情况分析如下：

1、营业收入变动情况

廊坊莱尼线束营业收入主要来源于主营业务。报告期内，廊坊莱尼线束按照产品类型区分的主营业务收入及变动情况如下所示：

单位：万元

2025年度2024年度

产品类别金额同比变动金额同比变动

低压线束444538.0528.98%344660.0518.01%

高压线束1676.63-0.36-

合计446214.6829.47%344660.4118.01%

2024年、2025年度，廊坊莱尼线束主营业务收入分别为344660.41万元、

446214.68万元，报告期内，廊坊莱尼线束主营业务收入主要贡献来源于低压线

束产品的销售，具体表现为：

（1）低压线束

1152024年、2025年度，廊坊莱尼线束低压线束产品收入分别为344660.05万元、

444538.05万元，2025年度，廊坊莱尼线束低压线束产品收入同比增长28.98%。

廊坊莱尼线束最终客户包括北京奔驰、小米汽车等，随着供应小米汽车产品的投产，2025年度廊坊莱尼线束产品销量增加，带动低压线束产品收入增长，具体分析如下：

单位：万元、万辆

2025年度2024年度2025年度2024年度

客户金额占比金额占比配套车型销量配套车型销量

北京奔驰232662.2652.14%280705.6081.34%44.0254.94

小米汽车203707.4245.65%63599.9018.43%38.1613.95

（2）高压线束

报告期内，廊坊莱尼线束初步投产高压线束产品，在2024年度和2025年度分别实现收入0.36万元和1676.63万元。

2、综合毛利率变动情况

报告期内，廊坊莱尼线束主营业务毛利率波动主要受细分产品毛利率变动的因素影响。具体情况如下：

2025年度2024年度

产品类别收入占比毛利率收入占比毛利率

低压线束99.62%14.09%100.00%18.11%

高压线束0.38%31.84%0.00%19.44%

合计100.00%14.16%100.00%18.11%

如上表所示，廊坊莱尼线束主营业务产品中，低压线束产品收入占比超过

99%，为廊坊莱尼线束主营业务毛利率的主要影响因素。

2024年，廊坊莱尼线束低压线束毛利率为18.11%，2025年度，廊坊莱尼线束

低压线束毛利率为14.09%，与2024年度相比有所下降，主要系毛利率相对较低的产品收入占比上升所致。

3、期间费用变动情况

单位：万元

116项目2025年度2024年

营业收入447598.10345116.26

销售费用5400.075296.02

管理费用4719.463824.38

研发费用14025.2410865.57

财务费用3824.403060.86

期间费用合计27969.1723046.83

期间费用率6.25%6.68%

报告期内，廊坊莱尼线束主要期间费用为销售费用、管理费用、研发费用、财务费用。

报告期内，廊坊莱尼线束销售费用金额分别为5296.02万元、5400.07万元，占营业收入的比例分别为1.53%、1.21%，主要包括仓储费、包装费、服务费等。

2025年度，廊坊莱尼线束销售费用较2024年度有所增加，主要系产品销量增加

对应的包装费有所增加所致。

报告期内，廊坊莱尼线束管理费用金额分别为3824.38万元、4719.46万元，占营业收入的比例分别为1.11%、1.05%，主要包括职工薪酬、办公费、咨询费等。

报告期内，廊坊莱尼线束研发费用金额分别为10865.57万元、14025.24万元，占营业收入的比例分别为3.15%、3.13%，主要包括职工薪酬、材料试验费、咨询费等。2025年度，廊坊莱尼线束研发费用较2024年度有所增加，主要系新增项目所导致的研发活动增加导致职工薪酬及材料试验费增加所致。

报告期内，廊坊莱尼线束财务费用分别为3060.86万元、3824.40万元，财务费用率有所增加主要系廊坊莱尼线束基于流动性需求取得银行借款以及租赁产生的未确认融资费用所致。

4、扣非后归母净利润

报告期内，廊坊莱尼线束的营业收入和扣非后归母净利润变动情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额同比变动金额同比变动

营业收入447598.1029.69%345116.2617.98%

117扣非后归母净利润23383.73-15.01%%27513.86-22.34%

报告期内，廊坊莱尼线束收入保持增长，扣非后归母净利润有所下滑，主要系主营产品毛利率下降所致。

二、海纳川取得控制权后廊坊安道拓收入和净利润持续下滑的原因，未来研发投入收缩背景下营业收入和净利润是否存在进一步下滑的风险

（一）廊坊安道拓的设立背景及业务定位廊坊安道拓前身为“廊坊延锋江森汽车零部件有限公司”（后更名为“延锋安道拓（廊坊）座椅有限公司”），为2014年3月由安道拓与延锋汽车饰件系统有限公司（以下简称：延锋公司）的合资企业上海延锋江森座椅有限公司出资设立的

全资子公司，设立之初，其主要定位于为北京奔驰提供汽车座椅骨架等配套产品。

2021年9月，安道拓子公司期跃上海受让廊坊安道拓100%股权。由于公司

股权结构的变更、股东方的业务战略调整等因素，廊坊安道拓业务主要来源于北京奔驰相关订单。

（二）海纳川取得控制权后廊坊安道拓收入和净利润变动的原因

1、海纳川取得控制权时间较短2023年7月28日，期跃（上海）贸易有限公司与海纳川签订《股权转让协议》，约定期跃（上海）贸易有限公司将其持有的安道拓（廊坊）座椅有限公司1938万元注册资本（占比51%）对应的股权转让给海纳川。2023年10月9日，

安道拓（廊坊）座椅有限公司作出股东会决议，同意期跃（上海）贸易有限公司将注册资本中的1938万元转让给海纳川。同月，海纳川完成对廊坊安道拓的股权受让及工商变更登记，正式成为廊坊安道拓控股股东。截至报告期末，廊坊安道拓全面纳入海纳川集团整体业务统筹、启动新客户开发的时间相对较短。

汽车零部件行业具备严格的供应商准入管理体系，新增整车客户需历经资质审核、样品验证、小批量试产、产能评审、项目定点、量产爬坡等全流程周期，常规开发认证周期长达1-3年。自股权受让完成后，海纳川首要推进廊坊安道拓公司治理架构优化、内部管理体系整合、生产运营、供应链及质量体系的协同梳

理等整合工作，并依托股东资源开展京津冀区域新客户拓展工作。

1182、双方股东未对廊坊安道拓业务范围设定限制

廊坊安道拓的投资协议与公司章程未就其主营业务范围做出具体划分与区域限制。

海纳川作为北汽集团旗下唯一零部件产业平台，在汽车零部件领域拥有丰富的产业资源和业务协同能力。安道拓集团为全球头部的汽车座椅公司，其拥有数量庞大的稳定、优质客户群体，技术实力和产品质量受到全球客户认可。廊坊安道拓未来将依托北汽集团及安道拓的技术、产业资源，聚焦汽车座椅骨架及其他部件等核心产品，积极开拓京津冀地区新客户、新项目。

3、2022年-2025年度廊坊安道拓收入和净利润变动情况

2022年-2025年度，廊坊安道拓收入和净利润变动情况如下：

单位：万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度

营业收入65780.4063771.5853309.1442890.31

净利润3149.988048.217272.092774.27

2023年，廊坊安道拓净利润较2022年上涨，主要系廊坊安道拓：（1）通过

商务谈判，在采购端持续压降材料采购成本，材料成本占收入比例从2022年的68%下降到 2024 年的 59%；（2）毛利率相对较高的 V254 产品于 2022 年 SOP，

2023年开始爬坡放量，该产品毛利较高，显著拉动了整体毛利率水平；（3）通

过持续优化降低了包括人力成本在内的运营成本约700万元；（4）出口项目运费索赔收入约690万元等。

2025年，廊坊安道拓营业收入、净利润有所下降，主要系廊坊安道拓配套的

主要车型销量有所下滑，导致廊坊安道拓营业收入以及净利润有所下降所致。

廊坊安道拓主要配套北京奔驰 A、GLA、GLB 和 GLC 等车型，2023 年度、2024年度、2025 年度廊坊安道拓针对 GLC 产品配套的整车销量分别为 9.82 万辆、14.77

万辆和13.41万辆，其中五座版本的占比由2023年度的74.13%上升至2024年度的 91.13%和 2025 年度的 97.01%，2024 年，GLC 车型终端销量增幅较大，但廊坊安道拓收入变动较小，主要系 GLC 车型中五座版本占比提高、七座版本占比下降所致。2025 年度，A、GLA、GLB 等三款车型的终端销量均有一定程度的下降，廊坊安道拓的配套产品收入也相应有所下降。

119（三）未来研发投入收缩背景下营业收入和净利润是否存在进一步下滑的

风险

根据相关审计报告及评估报告，廊坊安道拓报告期内及未来研发投入情况如下：

单位：万元

2026年2027年2028年2029年2030年永续期

项目/年份2023年2024年2025年

（E） （E） （E） （E） （E） （E）

研发费用2327.141401.013044.421308.301382.321444.951409.191449.111449.11如上表，2023年，廊坊安道拓研发费用为2327.14万元，研发费用相对较高，主要系基于部分初期项目研发需求较为密集导致投入较大，2024年及以后年度，廊坊安道拓的研发费用有所波动，主要系随着项目研发及生产线升级需要的变化而有所波动，与2023年度的研发费用规模相比有较大规模下降主要系初期项目数量减少所致。2025年度，廊坊安道拓研发费用3044.42万元，主要系当年涉及的新量产项目较多使得项目开发费金额较大所致。

廊坊安道拓的主要终端客户包括北京奔驰、北京现代等，合作关系具有稳定性及可持续性。同时，廊坊安道拓亦持续开发包括北汽新能源在内的新客户，针对相关项目，廊坊安道拓持续保持所需的研发投入。

综上，评估已经对廊坊安道拓未来的研发投入和营业收入的变动进行了合理审慎的预测，廊坊安道拓未来研发投入可以满足相关项目的需要，营业收入和净利润进一步大幅下滑的风险较小。

三、各标的公司其他业务的具体内容、收入构成和毛利率情况，与废料相关

的成本归集方法及毛利率水平的合理性，各标的公司废料相关收入与主营业务收入的匹配性

（一）各标的公司其他业务的具体内容、收入构成和毛利率情况

1、北汽模塑

报告期内，北汽模塑其他业务收入的具体构成如下：

单位：万元其他2025年度2024年度业务金额占比毛利率金额占比毛利率

120技术咨询1866.6346.14%49.98%1653.9753.05%51.61%

废料855.6021.15%76.23%667.6321.41%78.97%

其他1322.9632.70%94.83%796.1525.54%71.65%

合计4045.19100.00%70.24%3117.76100.00%62.58%

如上表所示，北汽模塑其他业务收入主要系废料、技术咨询等。技术咨询收入为受托开发的开发服务收入。

2、廊坊安道拓

报告期内，廊坊安道拓其他业务收入的具体构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度

其他业务金额占比毛利率金额占比毛利率

索赔收入42.3973.23%100.00%63.4545.74%100.00%

废料15.4926.77%100.00%24.6717.78%100.00%

技术咨询---50.6136.48%24.00%

合计57.88100.00%100.00%138.72100.00%72.27%

廊坊安道拓其他业务收入主要系索赔收入，主要系因原材料质量问题向供应商索赔取得的收入。廊坊安道拓废料销售均为生产废料，因金额较小，公司未对其单独进行成本归集。

3、廊坊莱尼线束

报告期内，廊坊莱尼线束其他业务收入的具体构成如下：

单位：万元其他2025年度2024年度业务金额占比毛利率金额占比毛利率

销售废品340.4624.61%-310.04%394.1486.46%-182.31%

销售材料1042.9675.39%5.00%47.5910.44%5.00%

服务费14.133.10%33.04%

合计1383.42100.00%-175.65%455.86100.00%-156.08%

如上表所示，廊坊莱尼线束其他业务收入主要系销售废品、销售材料、人员服务费收入。销售废品主要系生产测试产生的废料拆解后称重售卖，销售收入主要受拆出金属的重量和市场价格影响，拆出金属重量明显小于金属原材料重量。

121销售材料主要是向合资方关联公司销售原材料。

（二）各标的公司与废料相关的成本归集方法及毛利率水平的合理性

1、北汽模塑

北汽模塑废料销售主要是生产过程中的废品，结合废料产生的阶段不同与合格产品共同分摊部分直接材料、直接人工、制造费用等生产成本。报告期内，北汽模塑废料销售毛利率分别为78.97%、76.23%，主要受原材料成本波动影响。

2、廊坊安道拓

报告期内，廊坊安道拓废料主要为生产废料、报废品以及包装物，价值较低且具有随机性。因废料规模较小，未单独核算成本。

3、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束废品主要来源：1、测试压机、模具时产生的导线等废料，拆解后形成铜线、铝线、铁、端子、塑料等零件；2、装运原材料的纸箱、木板等外包装。公司废料单独存放，按拆解后各原料类别称重售卖。

廊坊莱尼线束废料主要在设备或模具测试阶段产生的导线等废料，测试产生废料时单独存放。各原料上均标有编码，根据编码在系统中查询采购成本，作为废料成本的归集基础。

报告期内，廊坊莱尼线束废料销售毛利率分别为-182.31%、-310.04%。废料根据拆解后的原料类别称重售卖，卖价主要受拆出金属的重量和市场价格影响，以出铜率为例，2025年废料出铜率范围在0.0001-0.48，出铜率最高不到50%，导致废料销售毛利率为负。

（三）各标的公司废料相关收入与主营业务收入的匹配性

1、北汽模塑

报告期内，北汽模塑废料收入与主营业务收入的匹配情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

废料收入855.60667.63

主营业务收入517003.56447304.55

122废料收入占主营业务收入的比例0.17%0.15%

报告期内，北汽模塑废料收入占主营业务收入的比例分别为0.15%、0.17%，占比极低。

北汽模塑不同产品的形态结构、规格尺寸、加工工艺等有所差异，因此不存在固定的废料率，废料收入与北汽模塑产品收入无明显的匹配关系。

2、廊坊安道拓

报告期内，廊坊安道拓废料收入与主营业务收入的匹配情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

废料收入15.4924.67

主营业务收入42832.4353170.42

废料收入占主营业务收入的比例0.04%0.05%

报告期内，廊坊安道拓废料收入占主营业务收入的比例分别为0.05%、0.04%，占比较低。

3、廊坊莱尼线束

报告期内，廊坊莱尼线束废料收入与主营业务收入的匹配情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

废料收入340.46394.14

主营业务收入446214.68344660.41

废料收入占主营业务收入的比例0.08%0.11%

报告期内，廊坊莱尼线束废料收入占主营业务收入的比例分别为0.11%和

0.08%，占比较低。

四、各标的公司主营业务成本中料、工、费的构成情况，结合主要原材料单

位耗用量、采购价格变动情况，说明报告期内主要产品单位成本变动的原因；

（一）各标的公司主营业务成本中料、工、费的构成情况

（1）北汽模塑

报告期内，北汽模塑主营业务成本中按产品类别细分的料、工、费构成情况

123如下：

单位：万元

2025年度2024年度

产品项目金额占比金额占比

直接材料322318.8377.35%229494.9467.86%

保险杠总成等零直接人工35041.798.41%10628.393.14%

部件制造费用59352.1114.24%98073.9529.00%

合计416712.73100.00%338197.27100.00%

报告期内，北汽模塑主营业务成本结构中占比最高的为直接材料，主营业务成本中各项成本占比均较为稳定，各期分别为67.86%、77.35%，其中2025年度占比较高，主要是因为产品结构变化，部分保险杠总成功能较多导致材料占比提升所致。

（2）廊坊安道拓

报告期内，廊坊安道拓主营业务成本中按产品类别细分的料、工、费构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

产品项目金额占比金额占比

直接材料29035.7980.87%32423.8377.19%

直接人工1400.583.90%1250.222.98%座椅骨架

制造费用5467.5515.23%8330.2619.83%

合计35903.92100.00%42004.31100.00%

报告期内，廊坊安道拓主营业务成本结构中占比最高的为直接材料，报告期各期分别为77.19%、80.87%。直接材料的比例变动主要系产品销量变动导致分摊的制造费用波动所致。

（3）廊坊莱尼线束

报告期内，廊坊莱尼线束主营业务成本中按产品类别细分的料、工、费构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

产品项目金额占比金额占比

124直接材料278068.5372.81%208422.5773.84%

低压线直接人工74689.6119.56%48152.5817.06%

束制造费用29127.207.63%25672.549.10%

小计381885.35100.00%282247.69100.00%

直接材料845.3173.97%0.2172.41%

高压线直接人工214.0518.73%0.0517.24%

束制造费用83.477.30%0.0310.34%

小计1142.83100.00%0.29100.00%

合计-383028.18100.00%282247.98100.00%

报告期内，廊坊莱尼线束主营业务成本结构中占比最高的为直接材料，报告期各期分别为73.84%、72.81%。主营业务成本中各项成本占成本结构比例均较为稳定。

（二）结合主要原材料单位耗用量、采购价格变动情况，说明报告期内主要产品单位成本变动的原因

1、北汽模塑

报告期内，北汽模塑主要原材料为外购件等，北汽模塑主要产品的外购件原材料单位耗用量如下：

单位：元/套、元、件产品分类项目2025年度2024年度

单位成本1599.691458.41

单位成本变动率9.69%-

保险杠总成等平均单位材料成本1237.32989.65

零部件平均单位材料成本变动率25.03%-

外购件单位耗用量71.6063.89

外购件单位耗用量变动率12.07%-

2025年度，北汽模塑保险杠总成等零部件产品单位成本变动率为9.69%，单

位材料成本变动率为25.03%。2025年度，北汽模塑相关产品单位材料成本变动率大于单位成本变动率，主要系随着智能化等趋势以及新能源车型占比的提升，材料成本占比较高的产品占比提升所致。

报告期内，北汽模塑保险杠总成等零部件产品原材料外购件单位耗用量分别

125为63.89件和71.60件，整体呈上升趋势，主要系随着智能化等趋势的影响保险杠

总成产品所需的外购件数量增加；2025年度，外购件单位耗用量变动率为12.07%，与平均单位材料成本变动率存在一定差异，主要系外购件的价格变动所致。

2、廊坊安道拓

报告期各期，廊坊安道拓生产用原材料主要为冲压件、核心件等。安道拓产品的主要原材料单位耗用量与产品平均单位材料成本变动对比情况如下：

单位：元/套、元、件产品分类项目2025年度2024年度

单位成本933.611102.40

单位成本变动率-15.31%-

平均单位材料成本755.02850.96座椅骨架

平均单位材料成本变动率-11.27%-

原材料单位耗用量132.59134.32

原材料单位耗用量变动率-1.29%-

2025年度，廊坊安道拓的座椅骨架平均单位成本变动率为-15.31%，平均单位

材料成本变动率为-11.27%，原材料单位耗用量变动率分别为-1.29%。产品单位平均材料成本的变动受产品结构变化导致原材料价格变动所致。

3、廊坊莱尼线束

报告期各期，廊坊莱尼线束产品主要原材料中耗用量与产品材料成本变动关联度较大的为外壳。廊坊莱尼线束主要产品低压线束的外壳消耗量与单位材料成本变动情况如下：

单位：元/套、元、个产品分类项目2025年度2024年度

单位成本4279.823952.74

单位成本变动率8.27%-

平均单位材料成本3116.332918.86低压线束

平均单位材料成本变动率6.77%-

外壳单位耗用量479.18397.95

外壳单位耗用量变动率20.41%-

2025年度，廊坊莱尼线束低压线束产品平均单位成本变动率为8.27%，平均

单位材料成本变动率为6.77%，平均单位成本的变动主要系平均单位材料成本变

126动导致。

报告期内，廊坊莱尼线束产品单位平均材料成本的变动主要与原材料耗用量的变动有关。2025年，平均单位材料成本变动率增加，主要受大宗物料市场价格波动，原材料价格上涨所致。外壳单位耗用量变动率增加主要受产品结构差异影响所致。

五、报告期内北汽模塑、廊坊安道、廊坊莱尼线束毛利率水平高于同行业可

比公司的原因与合理性，结合各标的公司主要产品销售单价和单位成本说明报告期内各公司毛利率下滑的原因、下滑趋势是否符合行业变动趋势，未来产品销售单价和毛利率是否存在进一步下滑的风险

（一）报告期内北汽模塑、廊坊安道、廊坊莱尼线束毛利率水平高于同行业可比公司的原因与合理性

1、北汽模塑

报告期内，北汽模塑的主营业务毛利率与可比公司类似业务毛利率的比较情况如下：

项目2025年度2024年度

宁波华翔16.31%16.46%

模塑科技18.71%18.07%

双林股份20.60%18.54%

平均值18.54%17.69%

北汽模塑主营业务16.61%19.81%

注：数据来源相关公司年度报告。

对于保险杠总成产品，不同客户的产品毛利率差异较大，主要系不同产品定位、不同配置的产品的附加值差异所致。因此，毛利率与客户产品情况紧密相关。

2024年度，北汽模塑毛利率略高于同行业平均水平，主要系销售给北京奔驰的产

品占比较高，因北京奔驰属于高端豪华产品，产品毛利率相对较高；2025年度，北汽模塑毛利率略低于同行业平均水平，主要系新客户车型毛利率较低，导致毛利率整体水平有所下降。

同行业比较方面，模塑科技、宁波华翔、双林股份未明确披露对高端豪华品牌客户产品的毛利率。经检索，主营业务为铝合金汽车零部件的友升股份的汽车

127保险杠系列产品主要客户包括特斯拉等，具有一定可比性，其毛利率与北汽模塑

对比如下：

供应商客户2024年度2023年度2022年度数据来源

友升股份特斯拉等28.27%26.95%21.83%招股说明书

根据友升股份招股说明书披露的信息，其2023年度保险杠系列产品毛利率提高主要原因为附加值较高的特斯拉总成类产品销售增加，2024年度保险杠系列产品毛利率小幅上升，主要系当年配套特斯拉的产品销售占比增加所致。因此，友升股份的面向特斯拉等定位较为高端的产品毛利率相对较高，与北汽模塑向北京奔驰销售的产品毛利率较为一致，不存在重大差异。

2、廊坊安道拓

报告期内，廊坊安道拓的主营业务毛利率与汽车零配件可比公司类似业务毛利率的比较情况如下：

项目2025年度2024年度

上海沿浦16.14%16.09%

天成自控16.56%16.79%

平均值16.35%16.44%

廊坊安道拓主营业务16.18%21.00%

注：数据来源相关公司年度报告。

2024年度，廊坊安道拓的主营业务毛利率略高于同行业可比上市公司平均水平，主要系廊坊安道拓主要客户为北京奔驰，北京奔驰部分高端型号的产品毛利率相对较高所致。2025年度，廊坊安道拓主营业务毛利率基本与同行业平均水平一致。

3、廊坊莱尼线束

报告期内，廊坊莱尼线束的主营业务毛利率与汽车零配件可比公司类似业务毛利率的比较情况如下：

项目2025年度2024年度

沪光股份14.38%17.67%

卡倍亿10.56%12.55%

平均值12.47%15.11%

128项目2025年度2024年度

廊坊莱尼线束主营业务14.16%18.11%

注：数据来源相关公司年度报告。

报告期内，廊坊莱尼线束主营业务的毛利率略高于同行业可比公司水平，主要系客户及产品结构差异所致，其中，卡倍亿毛利率水平低于廊坊莱尼线束，主要系卡倍亿主要作为汽车供应链中的二级供应商，为一级供应汽车线束厂商提供汽车线缆配套服务，主营业务产品与廊坊莱尼线束存在差异，沪光股份毛利率与廊坊莱尼线束不存在较大差异。

产品毛利率方面，沪光股份招股说明书中披露了2017-2019年期间向奔驰汽车线束产品的毛利率，与廊坊莱尼线束向奔驰销售汽车线束产品毛利率情况对比如下：

供应商客户2019年度2018年度2017年度数据来源

北京奔驰20.70%25.67%22.55%招股说明书沪光股份

主营业务毛利率16.84%17.13%15.81%招股说明书

如上表所示，廊坊莱尼线束与沪光股份向北京奔驰销售的汽车线束产品毛利率均高于整体毛利率，具有合理性。

（二）结合各标的公司主要产品销售单价和单位成本说明报告期内各公司

毛利率下滑的原因、下滑趋势是否符合行业变动趋势，未来产品销售单价和毛利率是否存在进一步下滑的风险

1、结合各标的公司主要产品销售单价和单位成本说明报告期内各公司毛利

率下滑的原因

（1）北汽模塑

报告期内，北汽模塑主要产品保险杠总成等零部件平均销售单价整体呈上升趋势，主要系随着车企需求的增加，产品配置提升，与此同时产品的平均单位成本也随之增加，销售单价、单位成本及毛利率的具体变动情况如下：

平均销售单价平均单位成本期间产品毛利率平均销售单价变动率平均单位成本变动率（元/套、件）（元/套、件）

2025保险杠总成

1906.731599.6916.10%5.42%9.69%

年度等零部件

2024保险杠总成

1808.771458.4119.37%13.59%14.50%

年度等零部件

129报告期内，北汽模塑保险杠总成等零部件销售单价变动率分别为13.59%、

5.42%，单位成本变动率分别为14.50%、9.69%。

2024年度，北汽模塑保险杠总成等零部件销售单价及单位成本较2023年度

有所提升，主要系随着对于产品功能需求的提升，产品价格及成本均有所提升；

产品毛利率略有下降，主要系客户结构有所变化，产品毛利率相对较低的产品占比上升，导致平均销售单价上升幅度小于平均单位成本，2024年度毛利率下降

0.64个百分点。

2025年度，北汽模塑保险杠总成等零部件销售单价及单位成本因产品配置变

动等原因较2024年度进一步上升，同时，由于客户结构变化，产品毛利率相对较低的产品占比进一步上升，导致销售单价涨幅不及单位成本上涨幅度，当期毛利率下降3.27个百分点。

（2）廊坊安道拓

报告期各期，廊坊安道拓主要产品为座椅骨架，销售单价、单位成本、毛利率情况如下：

平均销售单价平均单位成本平均销售单平均单位成期间产品毛利率（元/套、件）（元/套、件）价变动率本变动率

2025年度座椅骨架1113.77933.6116.18%-20.19%-15.31%

2024年度座椅骨架1395.451102.4021.00%-12.95%-11.72%

2024年度，廊坊安道拓座椅骨架产品销售单价下降12.95%，单位成本下降

11.72%，毛利率变动相对较小，主要系部分产品因客户需求变化，配置较低的产

品收入占比上升，导致产品销售单价和平均销售成本同步下降所致。

2025年度，廊坊安道拓座椅骨架产品销售单价下降20.19%，单位成本下降

15.31%，导致毛利率较前一期间下降4.82个百分点，主要系高毛利产品销售占比下降，以及支付返利导致产品单价下降所致。

（3）廊坊莱尼线束

报告期各期，廊坊莱尼线束主要产品按照用途区分，主要分为低压线束中的成套线束，其他低压线束产品以及高压线束产品产销量均较小，低压线束产品-成套线束产品的销售单价、单位成本、毛利率情况如下：

130平均单位成

平均销售单价平均销售单单位成本变期间项目本（元/毛利率（元/套、件）价变动率动率套、件）

低压线束-成

2025年度4981.974279.8214.09%3.36%8.27%

套线束

低压线束-成

2024年度4819.843952.7417.99%-23.65%-15.69%

套线束

2024年和2025年度，廊坊莱尼线束低压线束-成套线束产品毛利率分别为

17.99%和14.09%。

2024年度，低压线束产品毛利率为17.99%，较2023年度下降3.35个百分点，

其中平均销售单价下降23.65%，平均单位成本下降15.69%，主要受单价和毛利率相对较低的产品销售占比提升影响。

2025年度，廊坊莱尼线束低压线束产品毛利率为14.09%，与2024年度相比

有一定幅度下降，其中平均销售单价和平均单位成本分别上升3.36%和8.27%。

2、下滑趋势是否符合行业变动趋势，未来产品销售单价和毛利率是否存在

进一步下滑的风险

根据中国汽车流通协会发布的数据，整车2024年总体销售均价17.7万元，

2025年的销售均价为17.0万元，销售价格有所下降，汽车行业竞争持续保持激烈。

根据光大证券研究报告，汽车零部件板块2024年毛利率同比下降0.04个百分点，2025年一季度，毛利率同比下降0.25个百分点，汽车零部件板块整体毛利率承受一定的压力。

在主机厂整车销售价格下降以及汽车零部件行业毛利率承压的背景下，若原材料市场价格存在大幅上涨或市场竞争加剧导致产品销售价格大幅下滑，而标的公司未能通过持续物料优化或生产效率提升等方式降低产品成本，则标的公司毛利率存在下滑的风险。上市公司已在重组报告书“第十二节风险因素分析”之“二、标的公司相关风险”之“（六）毛利率变动风险”中就毛利率存在波动的相关风险提

示如下：

“标的公司毛利率变动受市场竞争激烈程度、产销规模、定价策略以及原材料采购成本等多种因素综合影响。若未来技术路线改变、下游需求变化、市场竞争

131加剧或原材料采购成本剧烈变动，不排除标的公司的毛利率会产生一定波动的风险。”六、独立财务顾问和会计师说明对标的公司销售收入真实性、成本完整性的

核查过程、比例及结果及核查意见

（一）中介机构核查过程、比例及结果

1、对标的公司销售收入真实性的核查过程、比例及结果

（1）了解标的公司客户接洽、订单确认等销售业务流程的内部控制，并对关键控制流程运行的有效性进行了测试；

（2）通过询问销售部门、财务部门和管理层，了解标的公司的销售模式，了解主要客户的商业模式，并查阅相关行业分析报告等公开信息，了解标的公司所在行业情况；

（3）对比报告期内主要客户名单，了解主要客户的类型，针对其中的关联客户，了解其购买标的公司产品的用途或对外销售情况；

（4）针对报告期内主要客户，通过查阅或获取工商资料，利用标的公司介

绍资料、国家企业信用信息公示系统等渠道，了解主要客户及新增客户的背景信息，判断客户与标的公司产生业务合作的商业理由及合理性；

（5）对标的公司的主要客户进行实地走访，并取得访谈纪要签字确认；在

走访中观察客户的生产经营情况，了解客户与标的公司的合作历史、交易模式、业务范围等，了解主要客户与标的公司之间的交易条款（如商品控制权转移时点的确认等）的认定，了解客户与标的公司之间是否存在关联关系等事项；

报告期内，函证、走访情况统计如下：

单位：万元标的公司项目2025年度2024年营业收入616639.16532075.42

发函金额612821.95489076.08

北汽模塑函证发函金额占营业收入的比例99.38%91.92%

回函直接确认金额417221.24487124.70

替代测试确认金额195600.711951.38

132核查比例99.38%91.92%

访谈客户金额240100.95436518.46走访

核查比例73.00%82.04%

营业收入42890.3153309.14

发函金额42841.0453309.14

发函金额占营业收入的比例99.89%100.00%函证

回函直接确认金额36508.5547744.40廊坊安道拓

替代测试确认金额6332.495564.74

核查比例99.89%100.00%

访谈客户金额22925.4746231.22走访

核查比例83.56%86.72%

营业收入448477.14345232.78

发函金额439164.77343401.47

发函金额占营业收入的比例97.92%99.47%函证

廊坊莱尼线回函直接确认金额426374.22322201.91

束替代测试确认金额12790.5521199.56

核查比例97.92%99.47%

访谈客户金额247825.36329698.95走访

核查比例95.17%95.50%

注：上表内，北汽模塑营业收入金额为收入净额法调整前金额，报告期内，收入净额法调整金额分别为-81653.11万元及-95590.42万元；廊坊莱尼线束营业收入金额为收入净额法调整前金额，廊坊莱尼线束2024年度、2025年度收入净额法调整金额分别为-116.52万元和-879.04万元。

（6）对报告期内各年度主要客户和收入实施分析程序，关注销售收入的产

品结构、客户构成变动、客户交易明细、价格及销售量变动等，以识别收入的异常波动情况；对报告期内前五大客户中既有采购又有销售的情况，分析其原因及商业合理性；

（7）取得标的公司董监高调查表，核查董监高及其亲密家庭成员是否任职

于或控制主要客户的情况，以识别主要客户是否与公司存在关联关系；获取标的公司董事、高管的银行流水，获取上述人员银行账户信息的确认函，确认提供的银行账户的完整性，检查标的公司董事、高管与主要客户之间是否存在资金往来；

（8）复核了财务报表附注中相关披露的充分性和完整性。

2、对标的公司成本完整性的核查过程、比例及结果

133（1）访谈公司采购、生产和财务负责人，了解公司成本构成及成本核算、销售成本结转的方法，执行采购与应付管理流程、生产与存货流程、销售流程的穿行测试和控制测试；

（2）了解公司主要产品生产流程和成本核算方法，获取公司编制的成本计算表，执行分析程序，分析报告期内产品单位成本项目的波动情况；检查公司成本核算方法在报告期内是否保持一贯性原则；

（3）取得公司分产品收入、成本明细表，复核各类产品收入、成本及毛利

率计算过程；对于报告期内产品毛利率存在较大波动的情况，关注相关产品的销售订单、销售合同中关于产品价格的约定，通过访谈采购和生产负责人，确认产品工艺是否发生变化；

（4）对报告期内的存货进行监盘，核查存货的真实性和完整性；获取公司

采购入库明细表、期末存货明细表，结合成本明细表，分析营业成本与存货结转的匹配性；分析主要原材料平均采购价格变动情况及其合理性；

（5）对主要供应商实施函证程序、现场走访或视频访谈程序，确认公司当

期采购额、应付账款金额，检查交易金额和应付账款余额是否真实、准确、完整。

单位：万元标的公司项目2025年度2024年采购总额324373.63379658.71

发函金额275844.49269870.60

发函金额占采购总额比例85.04%71.08%函证

回函直接确认金额121693.12261962.05北汽模塑

替代测试金额154151.3741678.90

核查比例85.04%79.98%

访谈供应商金额101363.97139834.38走访

核查比例51.03%50.50%

采购总额44350.0851773.20

发函金额29756.2740521.56

廊坊安道发函金额占采购总额比例67.09%78.27%函证

拓回函直接确认金额29756.2740521.56

替代测试金额--

核查比例67.09%78.27%

134标的公司项目2025年度2024年

访谈供应商金额18911.8031882.88走访

核查比例77.85%88.94%

采购总额298328.65216011.74

发函金额228038.62148264.74

发函金额占采购总额比例76.44%68.64%函证

廊坊莱尼回函直接确认金额67149.20136551.72

线束替代测试金额160889.4211713.02

核查比例76.44%68.64%

访谈供应商金额173367.90133596.90走访

核查比例60.52%61.74%

（6）对标的公司及标的公司董事、高管的资金流水进行核查，检查是否存

在为标的公司代垫成本、费用等情况；

（7）查阅同行业可比上市公司的成本结构，并与标的公司成本构成进行对比。

（二）中介机构核查意见经核查，标的资产审计会计师认为：

1、各标的公司经营业绩波动具有合理性；

2、廊坊安道拓未来营业收入和净利润存在进一步下滑的风险较小；

3、各标的公司与废料相关的成本归集方法及毛利率水平的合理性；

4、各标的公司主要产品单位成本变动具有合理性；

5、各标的公司主要产品毛利率趋势符合行业变动趋势；

6、上市公司已在重组报告书就毛利率存在波动的相关风险进行提示；

7、标的公司收入真实、成本完整。

135问题10、关于标的公司应收款项和存货

根据申报材料，（1）报告期末北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技和廊坊莱尼线束应收账款金额分别为157551.65万元、10325.18万元、442.69万元和

192879.38万元，2024年应收账款周转率分别为5.56、37.08、2.32和2.56，部分

标的公司存在应收和应付票据；（2）截至报告期末廊坊安道拓其他应收款金额

为1019.52万元，主要为应收关联方安道拓的往来款；（3）报告期末北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技和廊坊莱尼线束存货金额分别为58565.27万元、694.75

万元、500.31万元和22888.92万元，报告期内标的公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司；（4）报告期末北汽模塑存货中发出商品金额较高，智联科技存货中产成品包含了仅用于项目实验用途的试验样件，本次评估按照账面价值确定评估值。

请公司披露：（1）标的公司与关联客户和非关联客户约定的信用周期情况，两类客户应收账款逾期金额及占比，关联方是否通过应收账款、其他应收款等对标的公司造成资金占用；（2）结合应收账款历史迁徙率、历史损失率、期后回

款等情况分析各标的公司坏账准备计提的充分性、与同行业可比公司是否存在

较大差异；（3）标的公司对票据的结算管理情况，报告期内应收项目（应收账款、应收票据、应收款项融资）之间互相转换的具体情况，各标的公司应收项目账面价值与营业收入金额的匹配性，票据的账龄是否连续计算、终止确认是否符合《企业会计准则》的规定；（4）标的公司合同履约成本的具体内容，存货中发出商品占比较高的原因，发出商品期后结转收入情况、是否存在跨期确认收入的情形，标的公司对发出商品的管理和期末盘点情况；（5）各标的公司存货库龄情况，存货跌价准备计提比例偏低的原因与合理性、存货跌价准备计提的充分

性；（6）智联科技试验样件的金额，将实验用途的产成品确认为存货的原因、是否符合《企业会计准则》的规定，按账面价值确定其评估值的合理性；（7）报告期内廊坊安道拓应收账款、存货金额及占比与其他标的公司存在较大差异的原因，智联科技收入规模有限情况下存货和原材料保有金额较高的原因与合理性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

136一、标的公司与关联客户和非关联客户约定的信用周期情况，两类客户应收

账款逾期金额及占比，关联方是否通过应收账款、其他应收款等对标的公司造成资金占用

（一）标的公司与关联客户和非关联客户约定的信用周期情况

1、北汽模塑

北汽模塑与客户的结算方式分为电汇、承兑等，信用周期主要包括30天、

45天、60天、90天，如果是承兑结算，需要在前述期限内提供6个月内到期的

银行汇票，关联客户和非关联客户的信用周期具体情况见下表：

客户类型结算方式信用政策/信用周期

电汇30天、45天、60天、90天关联客户

承兑60天+6个月

电汇45天、60天、90天非关联客户

承兑30天+6个月、60天+6个月、90天+6个月

结算方式不同，给予的信用周期有所差异，但北汽模塑对关联客户和非关联客户的信用政策基本无差异。

2、廊坊安道拓

客户类型结算方式信用政策/信用周期

电汇45-90天关联客户

承兑70天+6个月，90天+6个月非关联客户承兑90天+6个月

廊坊安道拓对关联客户信用周期为45-90天，对非关联客户的信用周期为90天。

3、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束与关联客户和非关联客户约定的信用周期情况如下：

客户类型结算方式信用政策/信用周期

电汇60-90天关联客户

承兑3个月+3个月票据

电汇30-90天非关联客户

承兑3个月+3个月票据

137结算方式不同，给予的信用周期有所差异。但公司对关联客户和非关联客户

的信用政策基本无差异。

（二）两类客户应收账款逾期金额及占比

1、北汽模塑

单位：万元客户类2025年12月31日2024年12月31日项目型金额占比金额占比

信用期内51098.2737.62%72084.0449.18%

信用期外4040.642.97%4507.533.08%

关联客小计55138.9140.59%76591.5752.26%户平均回款周

92.6465.46期（天）周转率

3.945.58

（次）

信用期内77261.0056.88%64576.8344.06%

信用期外3428.622.52%5401.233.69%

非关联小计80689.6259.41%69978.0647.74%客户平均回款周

100.06120.13期（天）周转率

3.653.04

（次）

合计135828.54100.00%146569.63100.00%

报告期各期末，北汽模塑关联客户信用期外应收账款占比分别为3.08%、

2.97%，非关联客户信用期外应收账款占比分别为3.69%、2.52%，两类应收账款各

期信用期外占比均较低。

报告期各期，关联客户的应收账款平均回款周期为65.46天、92.64天，非关联客户的应收账款平均回款周期为120.13天、100.06天。回款周期大于信用周期，主要系应收账款挂账即收入确认时点与双方发起结算时点的时间差。

报告期各期，关联客户的应收账款周转率为5.58次、3.94次，非关联客户的应收账款周转率为3.04次、3.65次，各期回款周期及周转率有所波动，主要系部分客户回款进度影响所致。

综上，报告期各期，北汽模塑应收关联客户的周转情况优于非关联客户。

2、廊坊安道拓

138单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

客户类型项目金额占比金额占比

信用期内6851.5793.60%7701.4995.92%

信用期外----

关联客户小计6851.5793.60%7701.4995.92%平均回款周期

62.6270.31

（天）

周转率（次）5.755.19

信用期内401.185.48%268.633.35%

信用期外67.300.92%58.860.73%

非关联客户小计468.496.40%327.54.08%平均回款周期

143.73132.72

（天）

周转率（次）2.502.75

合计7320.05100.00%8028.99100.00%

报告期各期末，廊坊安道拓关联客户信用期外应收账款占比分别为0.00%、

0.00%，非关联客户信用期外应收账款占比分别为0.73%、0.92%，两类应收账款各

期信用期外占比均较低。

报告期各期，廊坊安道拓关联客户的应收账款平均回款周期为70.31天、62.62天，关联客户的应收账款周转率为5.19次、5.75次。

报告期各期，廊坊安道拓非关联客户的应收账款平均回款周期为132.72天、

143.73天，非关联客户的应收账款周转率为2.75次、2.50次。

上述回款周期大于信用周期，主要系应收账款挂账即收入确认时点与双方发起结算时点的时间差。

综上，报告期内，廊坊安道拓应收关联客户的周转情况优于非关联客户。

3、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束两类客户应收账款逾期金额及占比情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

客户类型项目金额占比金额占比

139信用期

100291.3743.62%121663.2570.25%

内信用期

4956.332.16%2476.561.43%

外平均回

关联客户款周期144.25142.44

（天）周转率

2.532.56

（次）

小计105247.7045.78%124139.8171.68%信用期

124377.8254.10%48895.9028.23%

内信用期

273.750.12%159.520.09%

外非关联客平均回

户款周期167.77143.40

（天）周转率

2.182.55

（次）

小计124651.5754.22%49055.4228.32%

合计229899.28100.00%173195.23100.00%

报告期各期末，廊坊莱尼线束关联客户信用期外应收账款占比分别为1.43%、

2.16%，非关联客户信用期外应收账款占比分别为0.09%、0.12%，应收账款各期信

用期外占比均较低。

报告期各期，关联客户的应收账款平均回款周期为142.44天、144.25天，非关联客户的应收账款平均回款周期为143.40天、167.77天，无明显差异。

报告期各期，关联客户的应收账款周转率为2.56、2.53，非关联客户的应收账款周转率为2.55、2.18，无明显差异。

上述回款周期大于信用周期，主要系应收账款挂账即收入确认时点与双方发起结算时点的时间差。

（三）关联方是否通过应收账款、其他应收款等对标的公司造成资金占用

1、北汽模塑

北汽模塑关联方应收账款均为产品销售或提供服务形成。如上所述，应收关联方款项逾期比例较低，周转情况良好，不存在资金占用情况。

北汽模塑其他应收款中关联方款项情况如下：

单位：万元

1402025年12月31日

关联客户金额具体交易内容是否逾期

北京海纳川汽车部件股份有限公司386.58外租房押金否

北京新能源汽车股份有限公司5.00业务保证金否

北京汽车集团有限公司4.00外租房押金否

北京奔驰汽车有限公司1.30外租房押金否

沈阳名华模塑科技有限公司6.45代缴社保款否

北京汽车股份有限公司0.19外租房押金否

合计403.52——

2024年12月31日

关联客户金额具体交易内容是否逾期

北京海纳川汽车部件股份有限公司142.23外租房押金否

北京新能源汽车股份有限公司55.00外租房押金、业务保证金否

北京汽车集团有限公司4.00外租房押金否

北京奔驰汽车有限公司1.30外租房押金否

海纳川重庆汽车部件有限公司77.95外租房押金否

合计280.48——

北汽模塑关联方其他应收款均基于经营性业务形成，款项性质主要是押金保证金等，因对应业务尚在进行中而尚未收回，不存在资金占用情况。

综上，北汽模塑不存在关联方通过应收账款、其他应收款对公司造成资金占用的情形。

2、廊坊安道拓

廊坊安道拓应收关联方款项均为产品销售或提供服务形成。如上所述，应收关联方款项逾期比例较低，周转情况良好，不存在资金占用情况。

报告期各期末，廊坊安道拓关联方其他应收款情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

关联客户金额具体交易内容是否逾期

北京安道拓汽车部件有限公司832.69代收代付模具款否

合计832.69——

2024年12月31日

141关联客户金额具体交易内容是否逾期

北京安道拓汽车部件有限公司1142.81代收代付模具款否

合计1142.81——

廊坊安道拓关联方其他应收款均基于经营性业务形成，因对应业务尚在进行中而尚未收回，不存在资金占用情况。

综上，廊坊安道拓不存在关联方通过应收账款、其他应收款对公司造成资金占用的情形。

报告期各期末，廊坊安道拓关联方其他应收款均是代收代付模具款，该业务主要是公司生产 V254 项目零部件使用的模具是客户资产，由客户指定廊坊安道拓代其向供应商采购，客户承担此模具成本并享有该模具所有权，廊坊安道拓仅代收代付模具款，并通过其他应收款和其他应付款进行挂账。

3、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束应收关联方款项均为产品销售或提供服务形成，如上所述，应收关联方款项逾期比例较低，周转情况良好，不存在资金占用情况。

报告期各期末，廊坊莱尼线束关联方其他应收款情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

关联客户金额具体交易内容是否逾期

北京新能源汽车股份有限公司北京分公司1.00门禁押金否

北京奔驰汽车有限公司5.76门禁押金否

合计6.76——综上，廊坊莱尼线束不存在关联方通过应收账款、其他应收款对公司造成资金占用的情形。

二、结合应收账款历史迁徙率、历史损失率、期后回款等情况分析各标的公

司坏账准备计提的充分性、与同行业可比公司是否存在较大差异

（一）历史迁徙率、历史损失率计算过程

1、北汽模塑

报告期各期末，北汽模塑按账龄组合计提坏账准备的应收账款具体如下：

142单位：万元

账龄2025-12-312024-12-31

1年以内124848.59138243.92

1-2年523.581455.04

2-3年78.2731.16

3年以上54.1225.45

合计125504.56139755.57

根据上表数据计算的迁徙率、历史损失率，假设3年以上的历史损失率为

100%。

2023至2022至预期信

2024至2025年平均历史前瞻性

账龄2024年2023年用损失迁徙率迁徙率损失率调整迁徙率迁徙率率

1年以内0.38%1.85%0.49%0.91%0.05%10.00%0.06%

1-2年5.38%8.05%9.06%7.50%5.55%10.00%6.11%

2-3年95.60%91.94%34.78%74.11%74.11%10.00%81.52%

3年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%10.00%100.00%

预期信用损失率计算结果考虑前瞻性信息并基于谨慎性的原则，一般需要将历史损失率进行一定程度的上调，企业基于以往经验和判断，预计预期损失率很可能比历史损失率提高10.00%，公司前瞻性系数设定为1.1，调整后的预期信用损失率如下：

实际执行的坏账账龄历史损失率前瞻性系数预期信用损失率计提比例

1年以内0.05%1.10.06%5.00%

1-2年5.55%1.16.11%30.00%

2-3年74.11%1.181.52%50.00%

3年以上100.00%1.1100.00%100.00%

北汽模塑应收账款账龄主要集中在1-2年，账龄1-2年实际执行的坏账计提比例远超过预期信用损失率。应收账款账龄在2年以上的金额和占比极小，由于个别2年以上长账龄应收账款回款周期较长，导致2-3年历史损失率较高。截至

2025年12月31日，北汽模塑账龄组合实际已计提坏账与按照预期信用损失率计

算的坏账比较如下：

单位：万元

账龄实际已计提的坏账*用预期信用损失率计差额*-*

143算的坏账*

1年以内6242.4369.056173.38

1-2年157.0731.99125.08

2-3年39.1463.81-24.67

3年以上54.1254.12-

合计6492.76218.976273.79

截至2025年12月31日，账龄组合实际已计提坏账比按照预期信用损失率计算的坏账多6273.79万元。

综上所述，北汽模塑应收账款坏账准备计提充分。

2、廊坊安道拓

（1）历史迁徙率、历史损失率计算过程

报告期各期末，廊坊安道拓按账龄组合计提坏账准备的应收账款具体如下：

单位：万元

账龄2025-12-312024-12-31

1年以内7320.058028.99

1-2年--

2-3年--

3年以上--

合计7320.058028.99

根据上表数据计算的迁徙率、历史损失率，假设3年以上的历史损失率为

100%。

2024至2023至2022至

平均历史前瞻性预期信用账龄2025年迁2024年迁2023年迁迁徙率损失率调整损失率徙率徙率徙率

1年以内0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%10.00%0.00%

1-2年0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%10.00%0.00%

2-3年0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%10.00%0.00%

3年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%10.00%100.00%

预期信用损失率计算结果考虑前瞻性信息并基于谨慎性的原则，一般需要将历史损失率进行一定程度的上调，企业基于以往经验和判断，预计预期损失率很可能比历史损失率提高10.00%，公司前瞻性系数设定为1.1，调整后的预期信用

144损失率如下

实际执行的坏账账龄历史损失率前瞻性系数预期信用损失率计提比例

1年以内0.00%1.10.00%5.00%

1-2年0.00%1.10.00%30.00%

2-3年0.00%1.10.00%50.00%

3年以上100.00%1.1100.00%100.00%

3、廊坊莱尼线束

报告期各期末，廊坊莱尼线束按账龄组合计提坏账准备的应收账款具体如下：

单位：万元

账龄2025-12-312024-12-31

1年以内216235.40168756.29

1-2年10827.132832.00

2-3年1787.351297.04

3年以上1049.39309.90

合计229899.28173195.23

根据上表数据计算的迁徙率、历史损失率，假设3年以上的历史损失率为

100%，情况如下：

2023至2022至预期信

2024至2025平均历史前瞻性

账龄2024年2023年用损失年迁徙率迁徙率损失率调整迁徙率迁徙率率

1年以

6.42%2.55%2.08%3.68%1.37%10.00%1.51%

内

1-2年63.11%71.82%19.07%51.33%37.15%10.00%40.87%

2-3年65.30%76.50%75.32%72.37%72.37%10.00%79.61%

3年以

100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%10.00%100.00%

上

预期信用损失率计算结果考虑前瞻性信息并基于谨慎性的原则，一般需要将历史损失率进行一定程度的上调，企业基于以往经验和判断，预计预期损失率很可能比历史损失率提高10.00%，公司前瞻性系数设定为1.1，调整后的预期信用损失率如下：

实际执行的坏账账龄历史损失率前瞻性系数预期信用损失率计提比例

1年以内1.37%1.11.51%5.00%

1-2年37.15%1.140.87%30.00%

1452-3年72.37%1.179.61%50.00%

3年以上100.00%1.1100.00%100.00%

廊坊莱尼线束应收账款账龄主要集中在1年以内，账龄1年实际执行的坏账计提比例远超过预期信用损失率；报告期各期末，应收账款账龄在2年以上的金额分别为1606.94万元和2836.74万元，占应收账款账龄组合余额的比例分别为

0.93%和0.01%，占比极低。

截至2025年12月31日，廊坊莱尼线束对账龄组合实际已计提坏账与按照预期信用损失率计算的坏账比较如下：

单位：万元用预期信用损失率计

账龄实际已计提的坏账*差额*-*

算的坏账*

1年以内10811.773254.977556.80

1-2年3248.144424.68-1176.55

2-3年893.681422.95-529.27

3年以上1049.391049.39

合计16002.9810151.995850.98

截至2025年12月31日，账龄组合实际已计提坏账比按照预期信用损失率计算的坏账多5850.98万元。

综上，廊坊莱尼线束坏账准备计提金额超过前瞻性调整后的预期损失金额，坏账准备计提充分。

（二）期后回款情况

1、北汽模塑

截至2026年4月30日，北汽模塑报告期各期末的应收账款期后回款情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

应收账款账面余额135828.54146569.63

期后回款金额120592.70139604.93

回款比例88.78%95.25%

报告期各期末，北汽模塑应收账款账面余额分别为146569.63万元和

146135828.54万元，期后回款金额分别为139604.93万元和120592.70万元，回款比

例分别为95.25%和88.78%。尚未回款的应收账款主要系已经单项计提坏账准备的应收账款。

综上所述，北汽模塑应收账款账龄大多数在1年以内，主要客户信用期主要为30-90天内，回款周期与信用期匹配，回款情况良好。

2、廊坊安道拓

截至2026年4月30日，廊坊安道拓报告期各期末的应收账款期后回款情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

应收账款账面余额7320.058028.99

期后回款金额7320.058028.99

回款比例100.00%100.00%

报告期各期末，廊坊安道拓应收账款账面余额分别为8028.99万元和7320.05万元，期后回款金额分别为8028.99万元和7320.05万元，回款比例分别为100.00%和100.00%。

综上所述，廊坊安道拓应收账款账龄均在1年以内，主要客户信用期主要为

45-90天内，回款周期与信用期匹配，回款情况良好。

3、廊坊莱尼线束

截至2026年4月30日，廊坊莱尼线束报告期各期末的应收账款期后回款情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

应收账款账面余额229899.28173195.23

期后回款金额74037.95151252.49

回款比例32.20%87.33%

报告期各期末，廊坊莱尼线束应收账款账面余额分别为173195.23万元和

229899.28万元，期后回款金额分别为151252.49万元和74037.95万元，回款比例

分别为87.33%和32.20%。

147综上所述，廊坊莱尼线束应收账款账龄大多数在1年以内，主要客户信用期

主要为60-90天，回款周期与信用期匹配，回款情况良好。

（三）与同行业可比公司是否存在较大差异

1、北汽模塑

北汽模塑对除单项认定以外的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄或应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

北汽模塑账龄组合预期信用损失率计提政策与同行业可比公司的对比情况

如下：

项目宁波华翔模塑科技双林股份北汽模塑

1-3个月：0.00%

1年以内5.00%5.00%5.00%

4-12个月：10.00%

1-2年20.00%10.00%20.00%30.00%

2-3年50.00%30.00%50.00%50.00%

3年以上100.00%50.00%100.00%100.00%

报告期内，北汽模塑账龄组合预期信用损失率高于双林股份、低于模塑科技，与宁波华翔差异较小，具体计提比例与同行业可比公司的对比情况如下：

报告期末宁波华翔模塑科技双林股份北汽模塑

2025年8月31日6.84%13.21%3.49%5.17%

2024年12月31日6.74%13.21%3.26%5.29%综上，北汽模塑应收账款坏账准备计提充分。

2、廊坊安道拓

廊坊安道拓对除单项认定以外的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄或应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

廊坊安道拓账龄组合预期信用损失率计提政策与同行业可比公司的对比情

况如下：

项目上海沿浦天成自控廊坊安道拓

1年以内6个月以内0.00%；7-5.00%5.00%

148项目上海沿浦天成自控廊坊安道拓

12个月5.00%

1-2年20.00%10.00%30.00%

2-3年30.00%30.00%50.00%

3-4年50%

3年以上100.00%4-5年80%100.00%

5年以上100.00%

报告期内，廊坊安道拓账龄组合预期信用损失率计提比例与同行业可比公司的对比情况如下：

报告期末上海沿浦天成自控廊坊安道拓

2025年8月31日4.58%5.02%5.00%

2024年12月31日3.67%7.69%5.00%综上，廊坊安道拓应收账款坏账计提比例与同行业公司无显著差异，坏账准备计提充分。

3、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束对除单项认定以外的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄或应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

廊坊莱尼线束账龄组合预期信用损失率计提政策与同行业可比公司的对比

情况如下：

项目沪光股份卡倍亿廊坊莱尼线束

未逾期1.00%;

1年以内5.00%5.00%

1年以内5.00%

1-2年20.00%10.00%30.00%

2-3年50.00%30.00%50.00%

3年以上100.00%100.00%100.00%

报告期内，廊坊莱尼线束账龄组合预期信用损失率计提比例与同行业可比公司的对比情况如下：

报告期末沪光股份卡倍亿廊坊莱尼线束

2025年8月31日2.82%5.01%8.02%

1492024年12月31日2.74%5.01%5.92%综上，廊坊莱尼线束应收账款坏账计提比例略高于同行业公司，主要系沪光股份对于未逾期的应收账款按照1.00%计提坏账准备所致，廊坊莱尼线束坏账准备计提充分。

三、标的公司对票据的结算管理情况，报告期内应收项目（应收账款、应收票据、应收款项融资）之间互相转换的具体情况，各标的公司应收项目账面价值与营业收入金额的匹配性，票据的账龄是否连续计算、终止确认是否符合《企业会计准则》的规定

（一）标的公司对票据的结算管理情况

1、北汽模塑

北汽模塑制定了《票据管理制度》，对银行承兑汇票和商业承兑汇票的开具、接收、转让、背书、贴现等流程设置了完善的内控制度并有效执行，目前北汽模塑业务开展过程中，主要涉及接受应收票据和开具应付票据相关业务，具体情况如下：

业务类型票据行为流程及内部控制

1、公司销售部门应当与客户约定是否采用票据结算方式，对采用票据结算方式的，应当约定以商业承兑汇票、银行承兑汇票结算；2、公司应当设立

《应收票据备查电子簿》，并由出纳每日进行相应信息的更新；3、财务部出纳岗位保管应收票据，设置《应收票据备查电子簿》，逐笔登记每一应收票据接收

票据的种类、号码和出票日期、票面金额、票面利

率、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名

或单位名称、到期日、背书转让日、贴现日期、贴

现率和贴现净额、未计提利息，以及收款日期和收回金额、退票情况等资料，应收票据到期结清票款接受应收票据

或退票后，应当在备查簿内逐笔注销。

1、票据背书转让时必须有各工厂财务部相关业务

主管人员复核对方债务的真实性，以 OA 付款申请票据背书单为依据，复核无误后方可进行背书转让，并及时进行账务处理；2、出纳应在票据到期前十日移交银行办理到期解付手续。

1、公司票据贴现需向至少3家银行获取有关贴现

息的规定，以保证公司贴现利益的最大化；2、应票据贴现收票据的贴现必须经公司财务副总批准，不得无审批贴现；3、出纳每日应当做好票据贴现业务的统计管理，并及时登记《应收票据备查电子簿》。

150业务类型票据行为流程及内部控制

1、公司采购部门应当与供应商约定是否采用票据

结算方式，对采用票据结算方式的，应当约定以商业承兑汇票、银行承兑汇票结算；2、公司应当设

立《应付票据备查电子簿》，并由出纳每日进行相票据开立

应信息的更新；3、开立票据时，以 OA 付款申请单为依据，需对票据号码，收票日期，出票人，出票开具应付票据银行进行仔细核对，并据此登记《应付票据备查电子簿》。

1、公司票据承兑应当考虑不同供应商的信用期以

及票据到期日，以合理保证双方利益；2、公司票票据承兑

据承兑行为应当经财务经理、总经理审批，并由出纳对已承兑票据的信息进行登记管理。

综上，北汽模塑票据结算管理有关的内部控制有效。

2、廊坊安道拓

廊坊安道拓制定了《票据管理制度》，对银行承兑汇票和商业承兑汇票的开具、接收、转让、背书、贴现等流程设置了完善的内控制度并有效执行，目前廊坊安道拓业务开展过程中，主要涉及接受应收票据和开具应付票据相关业务，具体情况如下：

业务类型票据行为流程及内部控制

1、出纳出具汇票时（或者接收汇票时）应认真检

查以下内容是否齐全：汇票金额、付款人名称、付

款日期、收款人名称、出票日期、出票人在票据上的签章（纸质票据关注点）。2、对未记载“不得转让”字样的票据，可以依法转让。背书时应检查以下收票及登记内容是否齐全：背书人签章、背书日期，被背书人名称。3、出纳人员在网银接收电子银行承兑汇票时，须审核汇票相关信息，审核后经财务总监、总经理授权，汇票方可接受。

收到票据4、财务部门设立应收票据台账，出纳应在收到、背书转让、到期托收当日更新台账记录。

根据财务人员提供已审批的付款明细将汇票背书给

背书转让对应的供应商，背书审批流程：出纳提背书申请-财务总监复核-总经理授权。

1、票据贴现应由财务部门资金管理专员提交申请，经财务总监、总经理批准后，通过收票金融机票据贴现构网银系统办理贴现。2、初次办理贴现业务需要申请金融机构授信的，按授信审批流程履行决策程序。

1、出纳设立《银行承兑汇票明细表》即台账，认

真登记票据的相关日期、票号、出票单位、金额、

开具应付票据票据开立及登记转入单位、转出单位等。2、开立票据需要申请金融机构授信的，按授信审批流程履行决策程序；

3、财务部门设立应付票据台账，出纳应在开立、

151业务类型票据行为流程及内部控制

承兑当日更新台账记录；4、应付票据台账关键信

息包括：出票日期、票据号、出票金融机构、票面

金额、保证金金额、敞口金额、到期日、收票人、是否允许拆包背书转让等。

1、公司票据承兑应当考虑不同供应商的信用期以

及票据到期日，以合理保证双方利益；2、财务部资金管理专员在应付票据到期日10个工作日前，票据承兑提交出票金融机构划扣敞口金额的付款申请（如另需从其他账户转入资金，应一并申请），报财务总监、总经理批准后，出纳执行网银转款（如需），确保承兑日保证金账户留有足够金额。

综上，廊坊安道拓票据结算管理有关的内部控制有效。

3、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束制定了《票据管理制度》，对银行承兑汇票和商业承兑汇票的开具、接收、转让、背书、贴现等流程设置了完善的内控制度并有效执行，目前廊坊莱尼线束业务开展过程中，主要涉及接受应收票据和开具应付票据相关业务，具体情况如下：

业务类型票据行为流程及内部控制

1、公司销售部门应当与客户约定是否采用票据结算方式，对采用票据结算方式的，应当约定以商业承兑汇票、银行承兑汇票结算；2、公司应当设立

票据接收《票据备查簿》，并由出纳每日进行相应信息的更新；3、签收票据时，需对票据号码、收票日期、出票人、出票银行进行仔细核对，并据此登记《票据备查簿》。

公司业务部门发起财务报销单，提交报销资料给财务部核算会计进行审核，经财务主管、财务经理复核、财务总监审批通过，流转至公司总经理批准、票据背书审批完成后，由各个核算会计进行在财务系统生成接受应收票据

报销挂账凭证，随后由核算会计负责支付制单、财务总监复核，总经理审批通过，最后出纳在银行系统中执行背书并登记票据备查簿。

出纳向各合作行发起贴现询价。收到报价后向上级汇报贴现银行、贴现利率、贴现额度等信息，经财务主管、财务经理复核、财务总监及总经理审批通过，由出纳根据票据台账进行票据挑选并在银行系票据贴现

统中执行票据贴现，由财务总监及总经理复核；资金到账后出纳打印银行回单并和贴现行索要票据贴现明细单并进行账务处理。最后出纳在票据台账中进行登记。

1、公司采购部门应当与供应商约定是否采用票据

开具应付票据票据开立

结算方式，对采用票据结算方式的，应当约定以商

152业务类型票据行为流程及内部控制

业承兑汇票、银行承兑汇票结算；2、公司应当设

立《票据备查簿》，并由出纳每日进行相应信息的更新；3、开立票据时，需对票据号码，收票日期，出票人，出票银行进行仔细核对，并据此登记《票据备查簿》。

1、公司票据承兑应当考虑不同供应商的信用期以

及票据到期日，以合理保证双方利益；2、公司票票据承兑

据承兑行为应当经财务经理、总经理审批，并由出纳对已承兑票据的信息进行登记管理。

综上，廊坊莱尼线束票据结算管理有关的内部控制有效。

（二）报告期内应收项目（应收账款、应收票据、应收款项融资）之间互相

转换的具体情况，各标的公司应收项目账面价值与营业收入金额的匹配性，票据的账龄是否连续计算

报告期内，各标的公司不存在应收款项融资，应收账款、应收票据的相关具体情况如下：

1、北汽模塑

（1）应收项目之间转换情况，票据的账龄是否连续计算

报告期内，北汽模塑存在应收账款转换为应收票据的情形，不存在应收票据转换为应收账款的情形。存在转换原因系客户实际结算中，将销售收入首先确认为应收账款，后续按信用政策收到承兑汇票时，将应收账款转为应收票据，报告期内，北汽模塑应收账款转化为应收票据时账龄均连续计算。

报告期内，北汽模塑应收账款转换为应收票据的金额和占比情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

应收账款增加额*436284.09397231.61

转为应收票据金额*238443.02141794.60占比（*/*）54.65%35.70%

报告期各期，北汽模塑应收账款转换为应收票据的占比分别为35.70%、

54.65%，存在转换原因系客户实际结算中，将销售收入首先确认为应收账款，后

续按信用政策收到承兑汇票时，将应收账款转为应收票据。

（2）应收项目账面价值与营业收入金额的匹配性

153单位：万元

项目2025-12-31/2025年度2024-12-31/2024年度

应收银行承兑汇票38944.8420295.96

应收商业承兑汇票165.191782.00

应收账款119011.80132365.83

合计158121.84154443.79

营业收入521048.75450422.31

占比30.35%34.29%

报告期内，公司应收款项占营业收入的比例分别为34.29%、30.35%，相对稳定，公司应收项目账面价值与营业收入金额具有匹配性。

其中，报告期内，应收商业承兑汇票明细如下：

单位：万元

2025年12月31日

客户金额是否逾期

比亚迪165.19否

2024年12月31日

客户金额是否逾期

比亚迪1782.00否

注：上表中客户比亚迪包括合肥比亚迪汽车有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公

司、长沙市比亚迪汽车有限公司等。

报告期各期末，北汽模塑应收商业承兑汇票均在票据到期前收回款项，未发生逾期情形，商业承兑汇票出票人均正常经营，未出现承兑风险。

报告期内，北汽模塑应收票据坏账政策如下：

北汽模塑对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

预期信用损失计组合组合类型确定组合依据提方法背书或贴现即终组合1信用等级较高的银行承兑的汇票信用等级止确认，不计提信用等级一般的银行承兑的汇票参照应收账款坏组合2信用等级和由企业承兑的商业承兑汇票账准备法

2、廊坊安道拓

（1）应收项目之间转换情况，票据的账龄是否连续计算

154报告期内，廊坊安道拓存在应收账款转换为应收票据的情形，不存在应收票

据转换为应收账款的情形。存在转换原因系客户实际结算中，将销售收入首先确认为应收账款，后续按信用政策收到承兑汇票时，将应收账款转为应收票据，报告期内，廊坊安道拓应收账款转化为应收票据时账龄均连续计算。

报告期内，廊坊安道拓应收账款转换为应收票据的金额和占比情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

应收账款增加额*50730.6961285.18

转为应收票据金额*14197.008262.17占比（*/*）27.99%13.48%

报告期各期，廊坊安道拓应收账款转换为应收票据的占比分别为13.48%、

27.99%，存在转换原因系客户实际结算中，将销售收入首先确认为应收账款，后

续按信用政策收到承兑汇票时，将应收账款转为应收票据。

（2）应收项目账面价值与营业收入金额的匹配性

单位：万元

项目2025-12-31/2025年度2024-12-31/2024年度

应收银行承兑汇票及商业承兑汇票-

应收账款6954.057627.54

合计6954.057627.54

营业收入42890.3153309.14

占比16.21%14.31%

2024年度、2025年度，公司应收款项占营业收入的比例分别为14.31%、16.21%，

占比相对稳定，公司应收项目账面价值与营业收入金额具有匹配性。

3、廊坊莱尼线束

（1）应收项目之间转换情况，票据的账龄是否连续计算

报告期内，廊坊莱尼线束存在应收账款转换为应收票据的情形，不存在应收票据转换为应收账款的情形。存在转换原因系客户实际结算中，将销售收入首先确认为应收账款，后续按信用政策收到承兑汇票时，将应收账款转为应收票据，报告期内，廊坊莱尼线束应收账款转化为应收票据时账龄均连续计算。

报告期内，廊坊莱尼线束应收账款转换为应收票据的金额和占比情况如下：

155单位：万元

项目2025年度2024年度

应收账款增加额*507382.87399413.24

转为应收票据金额*144881.4716862.16占比（*/*）28.55%4.22%

报告期各期，廊坊莱尼线束应收账款转换为应收票据的占比分别为4.22%、

28.55%，存在转换原因系客户实际结算中，将销售收入首先确认为应收账款，后

续按信用政策收到承兑汇票时，将应收账款转为应收票据。

（2）应收项目账面价值与营业收入金额的匹配性

单位：万元

项目2025-12-31/2025年度2024-12-31/2024年度

应收银行承兑汇票3943.8814508.89

应收商业承兑汇票-

应收账款213896.30162949.39

合计217840.18177458.29

营业收入447598.10345116.26

占比48.67%51.42%

报告期内，廊坊莱尼线束应收票据及应收账款与营业收入的占比稳中有降。

总体而言，廊坊莱尼线束应收项目账面价值与营业收入金额具有匹配性。

（三）标的公司应收票据终止确认符合《企业会计准则》的规定

《企业会计准则第23号--金融资产转移》针对应收票据终止确认相关规定如下，“金融资产满足以下条件之一的，应当终止确认:1、收取该金融资产现金流量的合同权利终止。2、该金融资产已转移，且该转移满足准则关于终止确认的规定”。

根据以上规定，报告期内，标的公司主要终止确认的应收票据内容与相关依据如下：

应收票据终止内容终止确认相关准则依据银行承兑票据和商业承兑汇票当期票据收取该金融资产现金流量的合同权利终止到期收到款项

已背书或贴现且在当期已到期的非“6+9”收取该金融资产现金流量的合同权利终止的银行承兑汇票和商业承兑汇票

当期背书或贴现的6+9银行的银行承兑该金融资产已转移，且已转移该金融资产所有

156汇票权上几乎所有风险和报酬，满足准则关于终止

确认的规定综上，报告期内，标的公司应收票据终止确认的具体方法符合《企业会计准则》的规定。

四、标的公司合同履约成本的具体内容，存货中发出商品占比较高的原因，

发出商品期后结转收入情况、是否存在跨期确认收入的情形，标的公司对发出商品的管理和期末盘点情况

（一）标的公司合同履约成本的具体内容

（1）北汽模塑北汽模塑的合同履约成本核算的拟向客户转移控制权的模具成本。根据与客户签订的销售合同，北汽模塑委托外部模具供应商进行定制化模具的开发与制造。

在此过程中，北汽模塑根据与模具供应商结算的进度，将支付的模具款项归集至“合同履约成本”科目。

（2）廊坊安道拓廊坊安道拓无合同履约成本。

（3）廊坊莱尼线束廊坊莱尼线束无合同履约成本。

（二）存货中发出商品占比较高的原因，发出商品期后结转收入情况、是否存在跨期确认收入的情形

1、北汽模塑

报告期各期末，北汽模塑发出商品占比情况：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-31

发出商品余额*13926.3933301.31

存货余额*82972.1774269.70

占比*=*/*16.78%44.84%

报告期各期末，北汽模塑发出商品占存货余额比例分别为44.84%、16.78%，截至2026年4月30日，公司各期末发出商品均已结转成本确认销售，结转情况

157良好，具体情况如下：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-31

期末发出商品余额13926.3933301.31

期后结转金额13926.3933301.31

结转比例100.00%100.00%

注：以上期后结转数据截至2026年4月30日。

2、廊坊安道拓

廊坊安道拓无发出商品。

3、廊坊莱尼线束

报告期各期末，廊坊莱尼线束发出商品占比情况：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-31

发出商品余额*5465.412339.02

存货余额*29285.6619040.12

占比*=*/*18.66%12.28%

报告期各期末，廊坊莱尼线束发出商品占存货余额比例分别为12.28%、

18.66%，截至2026年4月30日，廊坊莱尼线束各期末发出商品期后结转成本确

认销售的比例均达到100.00%，结转情况良好，具体情况如下：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-31

期末发出商品余额5465.412339.02

期后结转金额5465.412339.02

结转比例100.00%100.00%

注：以上期后结转数据截至2026年4月30日。

综上，北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束等标的公司的发出商品占比较高，主要系上述公司存在寄售模式所致，各公司报告期各期末发出商品期后结转比例均接近100%，不存在跨期确认收入的情形。

（三）标的公司对发出商品的管理和期末盘点情况

1、北汽模塑

北汽模塑寄售模式下存货流转及管理方式如下：

158项目标的公司对发出商品进行管理的具体情况

（1）发货计划管理：将产成品发货计划按照月份、客户、车型等多个维度进

行分解并进行统计，制定产成品的发货计划备货管理

（2）产成品备货管理：标的公司引入生产制造管理系统，实现生产计划与生

产工单、产成品出入库管理的电子化管理

（1）产成品发货管理：标的公司主要整车厂客户为规范自身零部件采购均建

立了自己的供应商管理系统，标的公司可登录整车厂客户的系统查询客户采购订单或根据客户生产计划确认产品交货时间、交货数量等信息；发货时物

发货及到流专员对发货信息进行核对、办理出库手续并在系统中执行出库、发货操货管理作。（2）产品到货确认：标的公司安排人员负责发出商品的到货确认工作，人员根据发出商品的具体内容、数量等制作送货单，客户根据送货单对到货产品的实物数量、型号进行清点；人员同步在系统中执行发出商品入库操

作、更新产品状态库存跟踪人员动态跟踪发出商品情况

发出商品中，寄售仓货物占比为100%。每年末对所有寄售仓全部货物进行静态盘点（盘点比例为100%），组织人员制定盘点计划，盘点过程接受外审和期末盘点

公司财务部组织的内审的监督，保证盘点的准确性，盘点结束后，盘点组织人员提交盘点报告

北汽模塑寄售仓仓储费由北汽模塑自行承担，并在制造费用核算，最后结转至营业成本。

2、廊坊安道拓

廊坊安道拓不存在寄售模式。

3、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束寄售模式下存货流转及管理方式如下：

项目标的公司对发出商品进行管理的具体情况

（1）发货计划管理：产成品型号数量众多、产销规模较大、批次较多。将产

成品发货计划按照月份、客户、车型等多个维度进行分解并进行统计，制定备货管理产成品的发货计划

（2）产成品备货管理：引入生产制造管理系统，实现生产计划与生产工单、产成品出入库管理的电子化管理

（1）产成品发货管理：主要整车厂客户为规范自身零部件采购均建立了自己

的供应商管理系统，可登录整车厂客户的系统查询客户采购订单或根据客户生产计划确认产品交货时间、交货数量等信息；发货时物流专员对发货信息

发货及到进行核对、办理出库手续并在系统中执行出库、发货操作。

货管理（2）产品到货确认：安排人员负责发出商品的到货确认工作，人员根据发出商品的具体内容、数量等制作送货单，客户根据送货单对到货产品的实物数量、型号进行清点；人员同步在系统中执行发出商品入库操作、更新产品状态库存跟踪人员动态跟踪发出商品情况

发出商品中，寄售仓货物占比为100%。每年末对所有寄售仓全部货物进行静期末盘点态盘点（盘点比例为100%），组织人员制定盘点计划，盘点过程接受外审和公司财务部组织的内审的监督，保证盘点的准确性，盘点结束后，盘点组织

159项目标的公司对发出商品进行管理的具体情况

人员提交盘点报告，并由管理层对盘点结果进行审批确认。

廊坊莱尼线束寄售仓仓储费由廊坊莱尼线束自行承担，在制造费用核算，最后结转至营业成本。

五、各标的公司存货库龄情况，存货跌价准备计提比例偏低的原因与合理性、存货跌价准备计提的充分性

（一）各类别存货的库龄结构

1、北汽模塑

报告期各期末，北汽模塑各类别存货的库龄情况如下：

单位：万元

2025-12-312024-12-31

项目库龄金额占比金额占比

1年以内12893.5797.87%20559.6798.93%

原材料1年以上280.382.13%222.851.07%

小计13173.95100.00%20782.52100.00%

1年以内4438.9499.49%5428.5399.42%

自制半成品1年以上22.810.51%31.820.58%

小计4461.75100.00%5460.35100.00%

1年以内48877.3296.30%11973.4194.78%

库存商品1年以上1875.763.70%658.885.22%

小计50753.08100.00%12632.30100.00%

1年以内13926.39100.00%33301.31100.00%

发出商品1年以上----

小计13926.39100.00%33301.31100.00%

1年以内----

在途物资1年以上----

小计----

1年以内657.00100.00%2093.22100.00%

合同履约成本1年以上----

小计657.00100.00%2093.22100.00%

存货合计1年以内80793.2397.37%73356.1498.77%

1602025-12-312024-12-31

项目库龄金额占比金额占比

1年以上2178.942.63%913.551.23%

合计82972.17100.00%74269.70100.00%

报告期各期末，北汽模塑存货库龄主要在1年以内，金额分别为73356.14万元、80793.23万元，占当期存货余额的比例分别为98.77%、97.37%，1年以上的存货占比整体较低，存货周转情况良好。

2、廊坊安道拓

报告期各期末，廊坊安道拓各类别存货的库龄情况如下：

单位：万元

2025-12-312024-12-31

项目库龄金额占比金额占比

1年以内494.8798.69%528.2999.28%

原材料1年以上6.571.31%3.810.72%

小计501.44100.00%532.10100.00%

1年以内114.2099.05%144.1999.80%

自制半成品1年以上1.090.95%0.280.20%

小计115.29100.00%144.47100.00%

1年以内269.19100.00%123.25100.00%

库存商品1年以上----

小计269.19100.00%123.25100.00%

1年以内----

发出商品1年以上----

小计----

1年以内34.96100.00%45.16100.00%

委托加工物

1年以上--

资

小计34.96100.00%45.16100.00%

1年以内----

合同履约成

1年以上----

本

小计----

1年以内913.2199.17%840.8999.52%

存货合计

1年以上7.660.83%4.090.48%

1612025-12-312024-12-31

项目库龄金额占比金额占比

合计920.88100.00%844.98100.00%

报告期各期末，廊坊安道拓存货库龄主要在1年以内，金额分别为840.89万元、913.21万元，占当期存货余额的比例分别为99.52%、99.17%，1年以上的存货占比较低，存货周转情况良好。

3、廊坊莱尼线束

报告期各期末，廊坊莱尼线束各类别存货的库龄情况如下：

单位：万元

2025-12-312024-12-31

项目库龄金额占比金额占比

1年以内9766.9794.24%7328.3991.70%

原材料1年以上597.395.76%663.108.30%

小计10364.36100.00%7991.49100.00%

1年以内1121.24100.00%650.25100.00%

周转材料1年以上----

小计1121.24100.00%650.25100.00%

1年以内2998.3791.94%1766.2088.84%

库存商品1年以上262.848.06%221.8111.16%

小计3261.21100.00%1988.01100.00%

1年以内5465.41100.00%2339.02100.00%

发出商品1年以上----

小计5465.41100.00%2339.02100.00%

1年以内6466.26100.00%4842.09100.00%

在途物资1年以上----

小计6466.26100.00%4842.09100.00%

1年以内2607.18100.00%1229.26100.00%

在产品1年以上----

小计2607.18100.00%1229.26100.00%

1年以内28425.4397.06%18155.2295.35%

存货合计1年以上860.232.94%884.914.65%

合计29285.66100.00%19040.12100.00%

162报告期各期末，廊坊莱尼线束存货库龄主要在1年以内，金额分别18155.22

万元、28425.43万元，占当期存货余额的比例分别为95.35%、97.06%，1年以上的存货占比整体呈降低趋势，存货周转情况良好。

（二）存货跌价准备计提比例偏低的原因与合理性

各标的公司存货周转率较高，报告期各期末库龄超过1年的存货占比较低，因而导致存货跌价准备偏低，各标的公司库龄超过1年的存货跌价准备计提情况如下：

1、北汽模塑

报告期各期末，北汽模塑存货中的原材料、自制半成品、库存商品存在库龄超过1年的情况，具体构成及跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2025年末2024年末

项目跌价计提跌价计提余额占比余额占比准备比例准备比例

原材料280.3812.87%280.38100.00%222.8524.39%222.85100.00%自制半成

22.811.05%22.81100.00%31.823.48%31.82100.00%

品

库存商品1875.7686.09%1186.4463.25%658.8872.12%640.0397.14%

合计2178.94100.00%1489.6268.36%913.55100.00%894.7097.94%占存货余

2.63%1.23%

额的比例

报告期各期末，北汽模塑存货库龄主要在1年以上，金额分别为913.55万元、2178.94万元，占整体存货的比例分别为1.23%、2.63%，整体占比较低。

库龄1年以上的存货主要是库存商品，因项目原因尚未签订具体销售合同，已经充分计提存货跌价准备。

2、廊坊安道拓

报告期各期末，廊坊安道拓存货中的原材料、自制半成品、库存商品存在库龄超过1年的情况，具体构成及跌价准备计提情况如下：

单位：万元

1632025年末2024年末

项目存货存货跌价计提比计提比金额占比金额占比跌价余额例例余额

原材料6.5785.74%6.57100.00%3.8193.10%3.81100.00%

自制半成品1.0914.26%1.09100.00%0.286.90%0.28100.00%

库存商品--

合计7.66100.00%7.66100.00%4.09100.00%4.09100.00%占存货余额

0.83%0.48%

的比例

报告期各期末，公司库龄1年以上的存货金额分别为4.09万元、7.66万元，整体金额及占比较低。

3、廊坊莱尼线束

报告期各期末，廊坊莱尼线束存货中的原材料、库存商品存在库龄1年以上的情况，具体构成及跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2025年末2024年末

项目跌价金跌价比跌价金跌价比余额占比金额占比额例额例

原材料597.3969.45%46.407.77%663.1074.93%149.2622.51%

库存商品262.8430.55%221.8125.07%--

合计860.23100.00%46.407.77%884.91100.00%149.2616.87%占存货余额

2.94%4.65%

的比例

报告期各期末，公司库龄1年以上的存货金额分别为884.91万元、860.23万元，主要为备用线、样线、售后线等。报告期内，廊坊莱尼线束按照可变现净值与成本孰低计提存货跌价准备，除已经计提跌价准备部分外的原材料的可变现净值均高于成本，未计提存货跌价准备。

综上，报告期各期末各标的公司库龄超过1年的存货占比较低，导致各标的公司存货跌价准备整体偏低，具有合理性。

（三）存货跌价准备计提的充分性

各标的公司整体存货跌价准备计提比例与同行业公司的对比情况如下：

报告期末宁波华翔模塑科技双林股份北汽模塑

1642025年12月31日12.65%12.93%7.52%1.80%

2024年12月31日12.02%12.29%9.46%1.20%

报告期末上海沿浦天成自控廊坊安道拓-

2025年12月31日10.80%14.63%4.45%-

2024年12月31日10.96%12.99%1.47%-

报告期末沪光股份卡倍亿廊坊莱尼线束-

2025年12月31日9.31%0.20%1.07%-

2024年12月31日11.29%0.60%1.27%-

各标的公司存货跌价准备计提比例整体低于同行业可比公司，主要系报告期各期末，各标的公司存货库龄主要集中在1年以内，具体数据情况如下：

2025/12/312024/12/31

项目库龄占比占比

1年以内97.37%98.77%

北汽模塑1年以上2.63%1.23%

合计100.00%100.00%

1年以内99.17%99.52%

廊坊安道拓1年以上0.83%0.48%

合计100.00%100.00%

1年以内97.06%95.35%

廊坊莱尼线束1年以上2.94%4.65%

合计100.00%100.00%

各标的公司将可变现净值低于成本的部分计提跌价准备，其中，库龄在1年以上存货坏账准备计提情况如下表所示：

项目库龄在1年以上存货坏账准备计提情况

报告期各期末，库龄1年以上的存货跌价准备计提比例分别为97.94%、北汽模塑

68.36%。

廊坊安道拓报告期各期末，库龄1年以上的存货跌价准备计提比例均为100.00%报告期各期末，库龄1年以上的存货跌价准备计提比例分别为16.87%、廊坊莱尼线束

52.41%综上，报告期各期末各标的公司库龄超过1年的存货占比较低，各标的公司将可变现净值低于成本的部分计提跌价准备，各标的公司存货跌价准备计提充分。

六、智联科技试验样件的金额，将实验用途的产成品确认为存货的原因、是

否符合《企业会计准则》的规定，按账面价值确定其评估值的合理性

165智联科技试验样件的金额为0.15万元，因智联科技拟将其对外销售，故作为

产成品核算，符合《企业会计准则》的规定。评估过程中对于上述产成品按照账面价值确定其评估值是由于其未来销售进度、销售价格尚未确定，故未考虑其可能实现的利润，仅按照其账面成本确认评估值，具备合理性和审慎性。

七、报告期内廊坊安道拓应收账款、存货金额及占比与其他标的公司存在较

大差异的原因，智联科技收入规模有限情况下存货和原材料保有金额较高的原因与合理性

（一）廊坊安道拓应收账款、存货金额及占比与其他标的公司存在较大差异的原因

报告期各期末，各标的公司应收账款余额及占流动资产比例情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

标的公司名称金额占比金额占比

北汽模塑119011.8034.53%132365.8350.01%

廊坊安道拓6954.0529.89%7627.5439.36%

廊坊莱尼线束213896.3069.77%162949.3979.88%

平均值-44.73%-56.42%

报告期各期末，各标的公司应收账款余额占流动资产比例平均值分别为

56.42%和44.73%，廊坊安道拓应收账款余额占流动资产总额的比例分别为39.36%

和29.89%，与各标的公司比例平均值不存在较大差异。

廊坊安道拓账期较短，均在1年以内。报告期各期末，廊坊安道拓应收账款余额整体较为平稳。

报告期各期末，各标的公司存货余额及占流动资产比例情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

标的公司名称金额占比金额占比

北汽模塑81482.5523.64%73375.0027.72%

廊坊安道拓879.933.78%832.544.30%

廊坊莱尼线束28972.579.45%18798.249.22%

平均值12.29%-13.75%

166报告期各期末，各标的公司存货余额占流动资产比例平均值分别为13.75%和

12.29%，廊坊安道拓存货余额占流动资产总额的比例分别为4.30%和3.78%，低于

各标的公司比例平均值，主要系廊坊安道拓注重精益生产，不断优化库存管理，参考 JIT 模式，持续优化存货规模，在保证客户 100%按时交付的前提下不断降低库存保有量，因此廊坊安道拓在手库存持续减少，使得存货规模较小从而占流动资产的比例较低。

（二）智联科技收入规模有限情况下存货和原材料保有金额较高的原因与合理性

智联科技的存货主要为原材料，智联科技存货余额较2024年末增幅较大，主要系随着智联科技产品进入量产阶段，产成品以及生产所需的原材料增加较多所致。

2025年，智联科技各产品陆续处于量产过程中，存货库存同比增大，主要系

因涉及相关供应商产能不足、原材料断供、地缘政治等因素影响，供应链相对不稳定，关键原材料芯片采购的预期交货时间超过100天且存在较大不确定性，因此需要储备安全库存，以满足产品供应需求所致。

综上所述，智联科技的存货余额处于合理水平。

八、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，标的资产审计会计师履行了以下核查程序：

1、获取标的公司主要客户信用周期情况；取得并复核应收账款逾期的明细；

获取应收账款、其他应收款构成明细；

2、复核各标的公司应收账款预期信用损失率计算过程，获取标的公司应收

账款期后回款数据；查询同行业可比公司应收账款计提比例；

3、了解各标的公司票据管理的内控制度、应收票据核算方法；

4、获取标的公司合同履约成本构成、发出商品期后结转收入情况，以及发

出商品管理方式；访谈了解发出商品占比较高的原因，以及收入确认方式；

5、获取标的公司存货库龄明细，访谈了解存货跌价准备形成原因和计提原

167则；针对北汽模塑、智联科技、廊坊莱尼线束发出商品进行盘点，廊坊安道拓不

存在发出商品；

6、了解并复核智联科技试验样件的会计处理以及评估情况；

7、分析比较廊坊安道拓与其他标的公司的应收账款、存货情况，了解智联

科技存货和原材料金额较大的原因。

（二）中介机构核查意见经核查，标的资产审计会计师认为：

1、关联方不存在通过应收账款、其他应收款等对标的公司造成资金占用的情形；

2、各标的公司坏账准备计提充分、与同行业可比公司不存在较大差异；

3、各标的公司应收项目账面价值与营业收入金额匹配，票据的账龄连续计

算、终止确认符合《企业会计准则》的规定；

4、北汽模塑、廊坊莱尼线束的发出商品占比较高，主要系存在寄售模式所致；发出商品不存在跨期确认收入的情形；

5、标的公司存货周转率较高，报告期各期末库龄主要集中在1年以内，存

货跌价准备充分；

6、智联科技试验样件确认为存货符合《企业会计准则》的规定，试验样件

按账面价值确定其评估值具有合理性；

7、廊坊安道拓应收账款、存货，智联科技存货和原材料的形成符合实际经营情况。上市公司已召开董事会审议交易方案调整事项，智联科技100%股权不再纳入标的资产范围。

168问题13、关于其他

13.1根据重组报告书：（1）本次交易完成后，北汽集团、海纳川及其控制

的企业（以下简称北汽集团下属企业）与上市公司不存在同业竞争情形；报告期内各标的公司与北汽集团下属企业中从事汽车零部件业务的公司存在持续关联交易；（2）北汽模塑存在争议标的本金金额在1000万元以上的、尚未了结的诉讼案件，涉及电费和宿舍、厂房及设备租金等问题，该案件中北汽模塑作为反诉被告，涉诉金额合计为781.40万元，占北汽模塑营业收入、净利润和净资产的比例较低。

请公司披露：（1）北汽集团下属企业中涉及汽车零部件产业链的情况，其中与各标的公司存在关联交易的企业情况，有无与标的公司构成同业竞争的情形，本次交易不会导致新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争的依据；（2）北汽模塑涉及诉讼的具体背景和进展，是否涉及标的公司主要生产经营场所；各标的公司是否存在争议标的本金金额不超过1000万元且标的公司作为被告的

未决诉讼/仲裁，如是，请披露累计的涉诉金额；预计前述未决案件对标的公司的影响及交易双方拟采取的措施。

回复：

一、北汽集团下属企业中涉及汽车零部件产业链的情况，其中与各标的公司

存在关联交易的企业情况，有无与标的公司构成同业竞争的情形，本次交易不会导致新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争的依据

（一）北汽集团下属企业中涉及汽车零部件产业链的情况，其中与各标的公

司存在关联交易的企业情况，有无与标的公司构成同业竞争的情形

1、海纳川

截至2025年末，海纳川系北汽集团下属的汽车零部件平台，北汽集团下属汽车零部件产业链主要分布在海纳川。除上市公司和标的公司外，海纳川控制的主要一级子公司涉及汽车零部件产业链业务的情况如下：

169是否是否

直接持存在存在序号企业名称注册资本股比例经营范围关联同业

（%）交易竞争

汽车零部件及配件制造;通用

零部件制造;汽车零部件研发;

机械零件、零部件加工;技术

服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、

技术推广;建筑材料销售;工程

和技术研究和试验发展;电子

产品销售;金属材料销售;机械

北京海亚汽设备销售;货物进出口。(除依

8000.00万

1车底盘系统51.00法须经批准的项目外凭营业否否

元

有限公司执照依法自主开展经营活动)

许可项目:道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可

证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)汽车零部件及配件制造；普通货运；汽车（不含九座及九座以下乘用车）、汽车配

件、机械设备及配件、机电

产品、电子产品、仪器仪表

北齿（山销售；技术服务；代理进出

35408.00万

2东）传动科80.23口服务；货物及技术进出口否否

元技有限公司（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

销售汽车零配件、机械设备；汽车零部件及配件制造；汽车内饰产品、汽车仪表板和汽车零部件产品的设

计、研发；货物进出口、技

术进出口、代理进出口；技北京北汽延

术开发、技术推广、技术服

3锋汽车部件104.08万元41.00是否

务、技术咨询；设备租赁。

有限公司

（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制

170是否是否

直接持存在存在序号企业名称注册资本股比例经营范围关联同业

（%）交易竞争类项目的经营活动。）汽车零部件的批发，并对上述产品提供售后服务及技术咨询，货物或技术进出口(国海斯坦普汽家禁止或涉及行政审批的货车组件销售1000.00万物和技术进出口除外)。（上

451.00否否（天津）有元述范围涉及外商投资准入特限公司别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

汽车零部件制造；研发、销售汽车零部件；产品设计；

软件开发；货物进出口、技

术进出口、代理进出口；技

术开发、技术咨询、技术服务；出租办公用房、商业用北京海纳川房；机械设备租赁（不含汽

2000.00万5延锋汽车部41.00车）。（市场主体依法自主是否元

件有限公司选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，汽车零配件批发，汽车零部江西北汽海件研发，技术服务、技术开纳川星徽汽10000.00万发、技术咨询、技术交流、

670.00否否

车部件有限元技术转让、技术推广，以自公司有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项

目）

一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；

电机制造；电机及其控制系海纳川浩夫统研发；机电耦合系统研尔（北京）

45000.00万发；汽车零配件批发；软件

7新能源汽车98.01否否

元开发；软件销售；技术服驱动系统有

务、技术开发、技术咨询、限公司

技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

171是否是否

直接持存在存在序号企业名称注册资本股比例经营范围关联同业

（%）交易竞争主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；

北京海纳川汽车零配件批发；汽车零配本特勒汽车件零售。（除依法须经批准

8200.00万元51.00否否

系统科技有的项目外，凭营业执照依法限公司自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；

汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；照明器具制造；照明器具销北京海纳川售；智能车载设备制造；智

3000.00万

9海拉车灯科50.00能车载设备销售；电子元器是否

元技有限公司件制造；电子元器件批发；

电子元器件零售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；

汽车零配件零售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车零部件研发；技术

服务、技术开发、技术咨

北京海纳川询、技术交流、技术转让、

1205万美

10李尔汽车系50.00技术推广；专业设计服务；是否

元统有限公司信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

172是否是否

直接持存在存在序号企业名称注册资本股比例经营范围关联同业

（%）交易竞争动。）生产隔音、隔热垫；销售汽

车零部件；技术开发、技术

咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；物业管理；设备租赁。

北京海瑞汽4500.00万（市场主体依法自主选择经

11车部件有限100.00是否

元营项目，开展经营活动；依公司

法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）结合本次交易标的公司、海纳川及其控制的其他企业的主营业务或细分产品情况，本次交易完成后，海纳川及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争情形。

报告期内，标的公司与海纳川上述控制的主要一级子公司基于上下游或模块化供应关系发生关联交易，该等交易主要系日常生产经营所需。

2、北汽集团下属其他汽车零部件企业

截至2025年末，除海纳川以外，北汽集团控制的下属企业中，主营业务为汽车零部件产业（整车企业为自身产品配套除外）主要子公司情况如下：

是否存是否存在同序号企业名称注册资本主营业务在关联业竞争交易

一般项目：汽车零部件及配件制造，汽车零部件研发，汽车零配件零售，高性能有色金属及合金材料销售，有色金属合金销售，智湖北车桥有能仪器仪表销售，仪器仪表销售，货物进出

18763.00万元否否限公司口，技术进出口，租赁服务（不含许可类租赁服务），土地使用权租赁。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：汽车零部件及配件制造；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；储能技术服务；新能源汽北京汽车动车换电设施销售；输配电及控制设备制造；

2力总成有限147619.00万元否否

智能输配电及控制设备销售；机械零件、零公司部件销售；电池零配件生产；电池零配件销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；资源再生利用

173是否存

是否存在同序号企业名称注册资本主营业务在关联业竞争交易技术研发；电池制造；电池销售；蓄电池租赁；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；充电桩销售；机动车充电销售；

新能源汽车电附件销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；合同能源管理；通用设备修理；电气设备修理；专用设备修理；销售代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；轴承、齿轮和传动

部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；插电式混合动力专用发动机销售；发电机及发

电机组销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；

齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车零部件研发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；电机制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；非居住房地产租赁；汽车零配件批发；汽车零配件零售；

汽车零部件再制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产；民用航空器零部件设计和生产；自来水生产与供应；建设工程勘察；建设工程施工；建设工程设计；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）制造汽车配件、内燃机配件、工程机械配

件、农业机械配件；普通货运；技术服务；

技术咨询（中介除外）；销售五金、建筑材

北京北内发料；维修机床；维修、调试、安装机械设3动机零部件47087.00万元备；货物进出口。（市场主体依法自主选择否否有限公司经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）Meta Motoren-

und Energie-

415.5万欧元发动机研发否否

TechniGmbH(

META)

报告期内，上表涉及汽车零部件产业链企业中，与标的公司均不存在关联交易，且与标的公司不构成同业竞争。

综上，本次交易不会导致新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争。

（二）本次交易不会导致新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争的依

174据

如上所述，结合本次交易标的公司、北汽集团控制的其他企业、海纳川及其控制的其他企业的主营业务或细分产品情况，本次交易后，北汽集团及其控制的其他企业、海纳川及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争情形。此外，北汽集团、海纳川在本次交易中，已经出具《关于避免同业竞争的承诺》及避免同业竞争的措施，具体请见重组报告书“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”、“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之

“（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施”。

综上，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条“不会导致新增重大不利影响的同业竞争”的规定。”二、北汽模塑涉及诉讼的具体背景和进展，是否涉及标的公司主要生产经营场所；各标的公司是否存在争议标的本金金额不超过1000万元且标的公司作为

被告的未决诉讼/仲裁，如是，请披露累计的涉诉金额；预计前述未决案件对标的公司的影响及交易双方拟采取的措施

（一）北汽模塑涉及诉讼的具体背景和进展，是否涉及标的公司主要生产经营场所

1、北汽模塑涉及诉讼的具体背景和进展

2022年7月1日，北汽模塑与长亨汽车饰件（合肥）有限公司（以下简称长亨汽车）签订《厂房及设备租赁合同》，合同约定长亨汽车将其坐落于安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园汤口路19号的厂房、设备（喷涂线及辅助设备、注塑机等）租于北汽模塑用于汽车饰件的生产及使用，《厂房及设备租赁合同》约定电费的支付按照“实际使用量加双方确认的合理摊销进行结算”。租赁过程中，北汽模塑与长亨汽车关于包含合理摊销费用在内的电费的支付金额存在不同主张，并对设备维修及整改的费用、物流门的开放使用等问题产生争议，因此衍生如下诉讼：

主要时间节案号当事人原告诉讼请求点

（2025）2025年3月7原告：北（1）判令被告立即向原告返还超付电费（含合理

175主要时间节

案号当事人原告诉讼请求点皖0191日，北汽模汽模塑摊销费）3556304.01元（暂计算至2025年4月30民初塑向合肥高被告：长日期间），后续电费（含合理摊销费）按照供电部

6354号新技术产业亨汽车门平均电价标准计算；

开发区人民（2）判令被告立即向原告支付因整改、维修设备

法院提起诉环保、注塑机地基而垫付的费用979830.22元；

讼，并于（3）确认被告立即向原告交付未交付面积234㎡；

2025年5月（4）确认被告立即开通东南角物流门、配合办理

16日申请变电力增容手续、拆除全部电子式预付费电能表；

更、增加诉（5）本案诉讼费、鉴定费、保全费等费用均由被讼请求；2026告承担；

年5月29（6）判令被告向原告支付违约金1200万元。

日，法院判决驳回原告

诉讼请求，其后，北汽模塑向合肥市中级人民法院提起上诉

（1）判令反诉被告向反诉原告支付反诉原告截至

2025年5月31日垫付的电费差额5049290.29元；

反诉原

（2）判令反诉被告向反诉原告支付截至2025年6

2025年6月告：长亨

月26日的合同外应分摊费用2670195.90元；

27日，长亨汽车

（3）判令反诉被告向反诉原告支付迟延支付的宿汽车提起反反诉被

舍、厂房及设备租金利息94488.11元；

诉告：北汽

（4）判令反诉被告恢复办公楼一层走廊的原状，模塑将堆放的展示物品搬离；

（5）本案诉讼费、保全费由被反诉人承担。

2026年5月29日，合肥高新技术产业开发区人民法院作出《民事判决书》

（（2025）皖0191民初6354号），认为司法权具有被动性与有限性其职责在于

依法认定合同效力、裁断合法履约范围内的明确争议而非替代商事主体开展商

业判断、账目核算或是创设新的权利义务。对于合同履行中超出原有约定、当事人事后未能达成新合意的事项以及长期滚动结算、双方尚未完成最终对账的款项分歧均属于当事人意思自治与自主处置的范畴司法应当恪守谦抑底线不予

主动介入、径行裁判，以及部分诉讼请求依据不足，判决驳回北汽模塑和长亨汽车的诉讼请求。其后，北汽模塑向合肥市中级人民法院提起《民事上诉状》，请求撤销一审相关判决，并依法改判支持北汽模塑一审全部诉讼请求。截至本回复出具日，北汽模塑尚未收到法院受理通知。

2、北汽模塑相关诉讼不涉及标的公司主要生产经营场所

176（1）涉诉房产面积占北汽模塑自有和租赁房产总面积比例较低

涉诉房产为租赁房产，面积为15629.00平方米，而北汽模塑自有房产面积为

14109.73平方米，租赁房产总面积为178966.60平方米，涉诉房产面积仅占北汽

模塑生产经营场所的总面积的约8.09%，占比较低。

（2）案件涉及的合肥工厂实际产量占比较低，且具有可替代性

截至本回复出具日，北汽模塑的总产能约为420万套/年，上述案件涉及合肥工厂的实际产量约为30万套/年，占总产能比例约为7.14%，占比较低。诉讼涉及的房产具有一定的替代性，如相关房产无法继续承租，可通过在当地或附近区域租赁其他可替代工厂继续生产，不会对生产经营产生重大影响。

（3）案件涉及的合肥工厂对北汽模塑合并报表营业收入贡献小，对经营业绩影响有限

北汽模塑合肥分公司2024年、2025年的营业收入为16824.02万元、16176.17万元，占北汽模塑合并营业收入的3.74%、3.10%；净利润为-3870.72万元、-2572.98万元，占北汽模塑合并净利润的-8.10%、-5.83%。因此，北汽模塑合肥分公司对北汽模塑合并报表营业收入贡献小，对经营业绩影响有限。

综上，上述案件涉及到的厂房面积及产能占比较低，具有可替代性，对北汽模塑合并报表营业收入贡献小，对经营业绩影响有限，不属于北汽模塑主要生产经营场所。

（二）各标的公司是否存在争议标的本金金额不超过1000万元且标的公司

作为被告的未决诉讼/仲裁

除前述长亨案件外，截至本回复出具日，廊坊安道拓、廊坊莱尼线束不存在作为被告的未决诉讼、仲裁，北汽模塑与重汽公司的诉讼纠纷已调解结案，具体情况如下：

案号主要时间节点当事人原告诉讼请求进展

2025年7月，原告：北汽（1）判令解除原告与重汽公司签订的2026年2（2025） 北汽模塑向重 模塑 《汽车零部件工装开发合同 FP70 项目 月 3 日，渝0116庆江津区人民被告：重汽前端框架总成零部件》及2023至2025年重庆市江

民初法院提起诉（重庆）轻度《采购合同》；津区人民

14995号讼，并于2025型汽车有限（2）判令重汽公司立即向原告支付制造法院作出年9月3日申公司（以下加工费含税807668.86元及资金占用利《民事调177请追加被告并简称重汽公息；解书》，增加诉讼请求司）、中国重（3）判令被告中国重汽集团济南商用车本诉和反汽集团济南有限公司对被告重汽公司所负债务承担诉原告均

商用车有限连带清偿责任；撤诉，已

公司（4）本案的诉讼费、保全费、保全担保调解结费由二被告承担。案。

反诉原告：（1）请求判令反诉被告向反诉原告支付

2025年9月，

重汽公司模具逾期完工违约金人民币627000元；

重汽公司提起

反诉被告：（2）请求判令反诉诉讼费、保全费等由反诉北汽模塑反诉被告承担。

（1）判令解除原告与重汽公司签订的《汽车零部件工装开发合同 FP70 项目前/后保险杠总成零部件》《工装开发合2025年7月，

原告：北汽 同补充协议 FP70 项目前后保险杠零部 2026 年 2北汽模塑向重模塑件》及2023至2025年度《采购合同》；月3日，庆江津区人民

被告：重汽（2）判令重汽公司立即向原告支付制造重庆市江法院提起诉

公司、中国加工费含税8692398.28元及资金占用利津区人民讼，并于2025

（2025）重汽集团济息；法院作出年9月申请追渝0116南商用车有（3）判令中国重汽集团济南商用车有限《民事调加被告并增加民初限公司公司对被告重汽公司所负债务承担连带解书》，诉讼请求

15005号清偿责任；本诉和反

（4）本案的诉讼费、保全费、保全担保诉原告均

费由二被告承担。撤诉，已

（1）请求判令反诉被告向反诉原告支付调解结

反诉原告：

2025年9月，模具逾期完工违约金人民币3966300案。

重汽公司重汽公司提起元；

反诉被告：

反诉（2）请求判令反诉诉讼费、保全费等由北汽模塑反诉被告承担。

（三）预计前述未决案件对标的公司的影响及交易双方拟采取的措施

1、相关未决案件对标的公司的影响

（1）北汽模塑和长亨汽车相关纠纷

根据北汽模塑和长亨汽车相关诉讼纠纷资料，双方诉讼请求中不涉及有关解除租赁合同或腾退生产厂房的主张。此外，根据《厂房及设备租赁合同》和北汽模塑出具的书面说明，长亨汽车有权解除租赁合同的情形尚未触发。因此，截至本回复出具日，北汽模塑无法继续承租涉诉房产的风险较低。诉讼涉及的房产具有一定的替代性，如相关房产无法继续承租，可通过在当地或附近区域租赁其他可替代工厂继续生产，不会对生产经营产生重大影响。

北汽模塑为原告方，因被告方长亨汽车违反合同约定，要求被告方返还超付电费、支付垫付款项、赔偿违约金等。之后长亨汽车对北汽模塑进行反诉。关于反诉要求的第（1）项“反诉被告向反诉原告支付反诉原告截至2025年5月31日

178垫付的电费差额5049290.29元”，北汽模塑认为反诉原告提出的要求缺乏事实依

据、不符合合同约定，2023年年初至2025年5月末，北汽模塑已按税前1.1元/度的单价计提电费，计入其他应付款；关于反诉要求的第（2）项“反诉被告向反诉原告支付截至2025年6月26日的合同外应分摊费用2670195.90元”，北汽模塑已于2025年底计提该租赁合同截至2025年底的合同外应分摊费用合计324.23万元（计提应付账款）；关于反诉要求的第（3）项“反诉被告向反诉原告支付迟延支付的宿舍、厂房及设备租金利息94488.11元”，北汽模塑认为该事项主要系双方因电费事宜延缓签署租金合同所致，反诉原告提出的要求缺乏事实依据、不符合合同约定，北汽模塑尚未计提相关费用。

根据《审计报告》，2023年、2024年和2025年，北汽模塑营业收入分别为

345534.59万元、450422.31万元和521048.75万元，净利润分别为38955.18万元、

47772.03万元和44145.70万元；截至2025年12月31日，北汽模塑净资产为

114673.02万元。据此，北汽模塑作为反诉被告的涉诉金额合计占北汽模塑营业

收入、净利润和净资产的比例较低。

报告期内，北汽模塑合肥分公司已基于长亨汽车要求的电费单价足额计提；

在评估预测中，已基于报告期计提的电费水平预测未来的电费支出，因此，相关评估预测具有谨慎性。

交易对方海纳川已就相关诉讼事项出具承诺：本次交易完成后，如因标的公司在本函出具日之前标的公司作为被告（含反诉被告）的未决民事诉讼败诉，致使上市公司或标的公司受到直接经济损失的（包括但不限于经司法程序最终确定应由标的公司承担的各项违约金、赔偿金，以及因标的公司无法继续使用相关涉诉租赁房产而实际发生的搬迁费用、停工停产损失等），本公司承诺就前述损失按照交易前本公司持有标的公司的股权比例承担补偿责任，补偿总额以该等损失对标的公司资产或利润造成实质性减损的金额为限，确保上市公司不会因此承担前述范围内的任何实质性减损。

基于上述，北汽模塑与长亨汽车的诉讼纠纷不会对北汽模塑生产经营活动、财务状况造成重大不利影响。

（2）北汽模塑和重汽公司相关纠纷

179关于北汽模塑与重汽公司的前述纠纷，北汽模塑为原告方，要求被告方支付制造加工费用。之后被告方进行反诉。北汽模塑认为败诉概率较小，因此未计提预计负债。2026年2月3日，重庆市江津区人民法院作出《民事调解书》，本诉和反诉原告均撤诉，已调解结案，双方已就制造加工费事宜达成一致，经调解，重汽公司同意支付制造加工费854.74万元（不含税金额为756.40万元)，能覆盖北汽模塑在该模具的前期投入，北汽模塑的相关经济利益能够得到补偿。

2、交易双方拟采取的措施

前述北汽模塑作为被告的未决案件，均系在北汽模塑为维护自身正当权益提起诉讼的过程中，原诉被告针对北汽模塑提起反诉所致。根据交易对方出具的说明，在本次交易完成之前，其将督促标的公司积极应诉，保障标的公司正当权益，并及时向上市公司告知诉讼进展。上市公司将积极监督上述诉讼的进展情况，并根据后续进展及时履行信息披露义务，采取切实措施维护上市公司及中小股东合法权益。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，标的资产审计会计师主要履行了以下核查程序：

1、访谈了解北汽集团下属汽车产业链布局情况和上市公司下属控股企业的

主要业务情况；

2、查阅北汽集团、海纳川出具的关于同业竞争情况的确认函、关于避免同

业竞争的承诺；

3、查阅标的公司涉及诉讼的相关诉讼文件资料，了解涉及诉讼的具体背景

和进展；了解其针对诉讼拟采取的措施；

4、取得并查阅上市公司和交易对方签署的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》。

（二）中介机构核查意见经核查，标的资产审计会计师认为：

1、本次交易完成后，北汽集团其控制的企业与上市公司不存在同业竞争情

180形，本次交易不会导致新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争。

2、上市公司已披露未决诉讼金额和进展，上市公司针对相关未决诉讼拟采

取的措施具有可行性。

18113.2根据申报材料，（1）报告期末标的公司其他应收和其他应付款金额较大，其中包含较多关联方往来款；（2）报告期内标的公司流动比率和速动比率较低、资产负债率高；（3）截止报告期末各标的公司都有存放财务公司款项。

请公司披露：（1）各标的公司其他应收和其他应付款金额及产生的具体原因，其中应收和应付关联方款项情况；（2）截至报告期末各标的公司负债产生的主要原因及来源，分析标的公司偿债能力相关指标低于同行业可比公司的原因与合理性，模拟测算未来一段时间内各标的公司到期借款和应付项目的金额规模，说明还款措施及其可行性，标的公司是否存在较大流动性和偿债风险；（3）廊坊莱尼线束不由北汽集团控制情况下款项放入集团财务公司的原因，标的公司与财务公司之间金融服务的约定和执行情况、是否符合相关规定，相关价格的公允性，存款是否满足独立性、安全性要求，存款支取是否实质受到限制或障碍。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、各标的公司其他应收和其他应付款金额及产生的具体原因，其中应收和应付关联方款项情况

（一）各标的公司其他应收款情况

1、北汽模塑

报告期各期末，北汽模塑其他应收款账面余额构成如下：

单位：万元

2025-12-312024-12-31

项目金额占比金额占比

三年以上的预付款转入5.260.39%5.370.45%

押金保证金1256.5193.55%929.7777.87%

备用金--3.990.33%

社保公积金74.285.53%69.305.80%

往来款7.150.53%185.5115.54%

合计1343.21100.00%1193.94100.00%

如上表所示，报告期各期末，公司主要其他应收款为押金保证金，主要是厂房及设备租赁押金。应收关联方情况，详见本问询回复之“问题10”之“一”之（“三）

182关联方是否通过应收账款、其他应收款等对标的公司造成资金占用”。

2、廊坊安道拓

报告期各期末，廊坊安道拓其他应收款余额构成如下：

单位：万元

2025-12-312024-12-31

项目金额占比金额占比

押金保证金47.855.43%65.055.39%

往来款832.6494.57%1142.8194.61%

合计880.48100.00%1207.86100.00%

如上表所示，报告期各期末，公司主要其他应收款为往来款，往来款主要是代收代付模具款。应收关联方情况，详见本问询回复之“问题10”之“一”之“（三）关联方是否通过应收账款、其他应收款等对标的公司造成资金占用”。

3、廊坊莱尼线束

报告期各期末，廊坊莱尼线束其他应收款余额构成如下：

单位：万元

2025-12-312024-12-31

项目金额占比金额占比

押金保证金203.4796.33%179.2893.60%

备用金5.002.37%9.504.96%

三年以上的预付款转入2.751.30%2.751.44%

合计211.22100.00%191.53100.00%

如上表所示，报告期各期末，公司主要其他应收款为押金保证金和备用金。

应收关联方情况，详见本问询回复之“问题10”之“一”之“（三）关联方是否通过应收账款、其他应收款等对标的公司造成资金占用”。

（二）各标的公司其他应付款情况

1、北汽模塑

报告期各期末，北汽模塑其他应付款构成如下：

183单位：万元

2025-12-312024-12-31

项目金额占比金额占比

往来款34746.7372.54%17573.5067.98%

预提费用12639.9126.39%6138.1323.74%

其他211.890.44%1847.747.15%

押金保证金303.830.63%291.001.13%

待结算费用--0.130.00%

合计47902.36100.00%25850.49100.00%

如上表所示，报告期各期末，北汽模塑主要其他应付款为往来款。往来款主要是公司根据与客户签订的折扣折让条款，为履行合同义务而预先计提的、将于未来支付给客户的价格折让。具体情况详见本回复之“问题8”之“三”之“（一）”之“1、年降、返利机制及相关会计处理情况”。

报告期各期末，其他应付款中的预提费用主要核算依据实际发生的电度数、水吨数、燃气立方数和单价计提的水电燃气费用，依据运输方提供的尚未结算的里程和单价计提的运输费，依据租房合同计提的短期租赁的员工宿舍租赁费以及依据合同约定、派工单计提的尚未结算的服务费、维修费。

报告期各期末，北汽模塑对关联方其他应付款情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

关联客户金额具体交易内容

江阴精力模具工程有限公司0.01办理出入证押金

江阴精力机械有限公司0.23办理出入证押金

沈阳名华模塑科技有限公司28.08代缴员工社保

北京奔驰汽车有限公司28776.87计提降价

北京北汽延锋汽车部件有限公司1602.82计提降价

北京汽车集团越野车有限公司479.00计提降价

英纳法汽车天窗系统（北京）有限公司31.97计提降价

北京现代汽车有限公司3.88计提降价

北京新能源汽车股份有限公司173.80计提降价

江阴名旭模塑有限公司2.00安全保证金

合计*31098.65——

184其他应付款余额*47902.36——

占比*=*/*64.92%——

2024年12月31日

关联客户金额具体交易内容

北京中都星徽数科供应链管理有限公司5.00安全保证金

江南模塑科技股份有限公司43.19代缴员工社保

江阴精力模具工程有限公司0.01办理出入证押金

江阴精力机械有限公司0.23办理出入证押金

沈阳名华模塑科技有限公司21.63代缴员工社保

北京奔驰汽车有限公司15916.38计提降价

北京北汽延锋汽车部件有限公司476.42计提降价

北京汽车集团越野车有限公司479.00计提降价

英纳法汽车天窗系统（北京）有限公司31.97计提降价

合计*16973.82——

其他应付款余额*25850.49——

占比*=*/*65.66%——

报告期各期末，公司其他应付款余额中，应付关联方的金额占比分别为

65.66%、64.92%，占比较高，主要原因系关联方整车厂计提降价金额较大。

2、廊坊安道拓

报告期各期末，廊坊安道拓其他应付款构成如下：

单位：万元

2025-12-312024-12-31

项目金额占比金额占比

往来款1106.8380.43%1392.0584.57%

预提费用239.8117.43%247.3915.03%

其他29.442.14%6.580.40%

合计1376.07100.00%1646.02100.00%

如上表所示，报告期各期末，廊坊安道拓主要其他应付款为往来款，往来款主要是代收代付模具款。

报告期各期末，廊坊安道拓对关联方其他应付款情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

185关联客户金额具体交易内容

安道拓（中国）投资有限公司 14.62 IT 费用恺博（常熟）座椅机械部件有限公司38.64样件、检具等

合计*53.27——

其他应付款余额*1376.07——

占比*=*/*3.87%——

2024年12月31日

关联客户金额具体交易内容

安道拓（中国）投资有限公司 14.62 IT 费用恺博（常熟）座椅机械部件有限公司4.40样件、检具等

合计*19.02——

其他应付款余额*1646.02——

占比*=*/*1.16%——

报告期各期末，公司其他应付款余额中，应付关联方的金额占比分别为1.16%、

3.87%，占比较小。

3、廊坊莱尼线束

报告期各期末，廊坊莱尼线束其他应付款构成如下：

单位：万元

2025-12-312024-12-31

项目金额占比金额占比

押金保证金463.341.92%627.483.38%

往来款12518.4351.97%7459.8540.20%

预提费用2826.3411.73%3171.1017.09%

其他-应付返利款8278.4134.37%7297.7139.33%

合计24086.52100.00%18556.14100.00%

如上表所示，报告期各期末，廊坊莱尼线束主要其他应付款为应付客户返利款。另外，往来款主要是应付莱尼集团服务费，例如莱尼集团 IT 服务费、技术咨询费等。

廊坊莱尼线束与莱尼集团服务交易价格主要受莱尼集团价格体系约束，并经双方协商确定，具体如下：

186项目供应商核算范围计提依据

线束系统前期研发及量产

开发服务，包括协助戴姆服务合同、《内部定勒德国进行电气系统整体价指引》、各月对账

LEONI BORDNETZ- 研发、以及戴姆勒德国传

单（对账内容包括服SYSTEME GMBH 递至莱尼德国的图纸澄清

务部门、工作内容、

和放行、设计变更管理、工时统计、金额等）零部件采购的技术文件管理等服务费。

服务合同、《内部定IT 系统架构设计、部署实价指引》、各月对账施服务，涉及软件使用权LEONI AG 单（对账内容包括服费和网络运维服务费两方

务部门、工作内容、面。

工时统计、金额等）服务合同、《内部定往来款全球原材料的采购服务价指引》、各月对账莱尼电气系统（上费、供应链管理服务费、单（对账内容包括服海）有限公司本地图纸开发服务费、技

务部门、工作内容、术中心支持服务等。

工时统计、金额等）《中国区工厂支持规定》、各月对账单莱尼线束系统（铁人员支持服务费（对账内容包括人岭）有限公司

员、部门、工资、费

用等）《中国区工厂支持规定》、各月对账单莱尼电气系统（济人员支持服务费（对账内容包括人宁）有限公司

员、部门、工资、费

用等）

报告期各期末，廊坊莱尼线束对关联方其他应付款情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

关联客户金额具体交易内容

北京奔驰汽车有限公司7689.01返利款

LEONI BORDNETZ-SYSTEME GMBH 4978.17 技术咨询费

LEONI AG 4858.23 IT 服务费

莱尼电气系统（上海）有限公司744.33采购服务费

人员支持费、设备

莱尼电气系统（济宁）有限公司331.19租金

人员支持费、设备

莱尼线束系统（铁岭）有限公司1622.66租金

北京海纳川李尔汽车系统有限公司18.57设备租金

合计*20242.15——

其他应付款余额*24086.52——

187占比*=*/*84.04%——

2024年12月31日

关联客户金额具体交易内容

北京奔驰汽车有限公司7297.71返利款

LEONI BORDNETZ-SYSTEME GMBH 3397.50 技术咨询费

LEONI AG 2704.22 IT 服务费

莱尼电气系统（上海）有限公司790.73采购服务费

莱尼线束系统（铁岭）有限公司223.59人员支持费

北京海纳川汽车部件股份有限公司343.81人员支持费

合计*14757.56——

其他应付款余额*18556.14——

占比*=*/*79.53%——

报告期各期末，廊坊莱尼线束其他应付款余额中，应付关联方的金额占比分别为79.53%和84.04%，占比较高，主要是各类服务费。

二、截至报告期末各标的公司负债产生的主要原因及来源，分析标的公司偿

债能力相关指标低于同行业可比公司的原因与合理性，模拟测算未来一段时间内各标的公司到期借款和应付项目的金额规模，说明还款措施及其可行性，标的公司是否存在较大流动性和偿债风险

（一）北汽模塑

1、截至报告期末负债产生的主要原因及来源

单位：万元项目账面价值产生主要原因来源

应付票据19380.00原材料等供应商欠款供应商

应付账款222910.95原材料、设备等供应商欠款供应商

合同负债135.15汽车零部件销售款客户

应付职工薪酬5714.05应付未付职工工资员工

应交税费1950.76应付未付各项税款-

其他应付款47902.36往来款等关联方等一年内到期的非流

8048.66一年内到期的租赁负债相关出租方

动负债

其他流动负债2172.00未终止确认应收票据-

长期借款2450.55抵押借款银行

188项目账面价值产生主要原因来源

租赁负债21700.50租赁房屋及建筑物、专用设备相关出租方

递延收益3967.30尚未摊销完毕的政府补助政府机构应纳税暂时性差异未来需要缴纳主要系固定资产折旧

递延所得税负债681.42的企业所得税差异产生

负债合计337013.71--

截至2025年12月31日，北汽模塑负债总额337013.71万元，主要为应付票据、应付账款、其他应付款和租赁负债等，分别为19380.00万元、222910.95万元、47902.36万元和21700.50万元，合计占负债总额比例为92.55%。应付票据、应付账款主要系在生产经营过程中采购原材料、设备产生；其他应付款主要为往来款；租赁负债主要为租赁房屋及建筑物、专用设备相关的租赁负债。

2、偿债能力相关指标低于同行业可比公司的原因与合理性

报告期各期末，北汽模塑与可比上市公司偿债能力指标对比如下：

2025-12-312024-12-31

证券简称流动比率速动比率资产负债流动比率速动比率资产负债

（倍）（倍）率（%）（倍）（倍）率（%）

宁波华翔1.161.0052.451.130.8755.64

模塑科技1.030.8451.350.940.7258.14

双林股份1.200.9254.061.210.8957.86

均值1.130.9252.621.090.8357.21

北汽模塑1.120.8574.611.130.8271.25

注：可比上市公司数据根据公开披露的定期报告数据计算，下同报告期各期末，北汽模塑的流动比率、速动比率与同行业可比上市公司均值不存在较大差异；报告期各期末，北汽模塑资产负债率略高于同行业可比上市公司均值，主要系北汽模塑应付账款规模较大以及分红比例相对较高所致。

3、模拟测算未来一段时间内到期借款和应付项目的金额规模，说明还款措

施及其可行性，是否存在较大流动性和偿债风险结合实际经营情况、相关协议约定情况等，北汽模塑到期借款规模测算如下：

单位：万元

2025年12月占总负债比2026年1-4月2026年5-12月2027年及以

项目末余额金额例已偿还金额预计偿还金额后偿还金额

应付票据19380.005.75%19087.75292.25-

1892025年12月占总负债比2026年1-4月2026年5-12月2027年及以

项目末余额金额例已偿还金额预计偿还金额后偿还金额

应付账款222910.9566.14%108518.7085405.4328986.82

其他应付款47902.3614.21%1508.6239665.406728.34一年内到期的非流动

8048.662.39%1101.556947.11-

负债

租赁负债21700.506.44%-0.0021700.50

合计319942.4794.93%130216.62132310.1957415.66

截至2025年12月末，北汽模塑负债总额337013.71万元，上述负债占总负债的比例为94.93%，为总负债的主要构成部分。根据上表测算数据，2026年1-4月已偿还金额为130216.62万元，2026年5-12月、2027年及以后年度预计到期还款金额分别约为132310.19万元和57415.66万元。

截至本回复出具日，北汽模塑与主要银行合作情况良好，未发生过银行贷款逾期的情形。北汽模塑经营状况良好，具备较强的偿债能力，预计未来能够为偿还银行借款及应付项目提供保障。

综上所述，北汽模塑负债规模符合正常生产经营需要，通过北汽模塑自由支配的货币资金、经营性现金流入、银行筹资等方式能够满足未来资金支出及到期

借款和应付项目还款需求，北汽模塑不存在较大流动性和偿债风险。

（二）廊坊安道拓

1、截至报告期末负债产生的主要原因及来源

单位：万元项目账面价值产生主要原因来源

应付账款14950.68原材料、设备等供应商欠款供应商

应付职工薪酬803.76应付未付职工工资员工

应交税费45.01应付未付各项税款-

其他应付款1376.07往来款等关联方等一年内到期的非流

267.85一年内到期的租赁负债相关出租方

动负债

租赁负债251.97租赁房屋及建筑物、专用设备相关出租方

递延收益89.40尚未摊销完毕的政府补助政府机构应纳税暂时性差异未来需要缴纳主要系固定资产折旧

递延所得税负债332.96的企业所得税差异产生

负债合计18367.71--

190截至2025年12月31日，廊坊安道拓负债总额18367.71万元，主要为应付

账款、其他应付款，分别为14950.68万元、1376.07万元，合计占负债总额比例为88.89%。应付账款主要系在生产经营过程中采购原材料、设备等产生；其他应付款主要为往来款。

2、偿债能力相关指标低于同行业可比公司的原因与合理性

报告期各期末，廊坊安道拓与可比上市公司偿债能力指标对比如下：

2025-12-312024-12-31

证券简称资产资产流动比率速动比率流动比率速动比率负债率负债率

（倍）（倍）（倍）（倍）

（%）（%）

上海沿浦1.931.7937.451.991.7745.04

天成自控0.860.7173.940.910.6374.67

均值1.401.2555.701.451.2059.86

廊坊安道拓1.311.2765.691.801.7247.46

报告期各期末，廊坊安道拓的流动比率、速动比率、资产负债率与同行业可比上市公司相比不存在较大差异。

3、模拟测算未来一段时间内到期借款和应付项目的金额规模，说明还款措

施及其可行性，是否存在较大流动性和偿债风险结合实际经营情况、相关协议约定情况等，廊坊安道拓到期借款规模测算如下：

单位：万元

2025年12月末占总负债比2026年1-4月2026年5-12度预2027年及以

项目余额金额例已偿还金额计偿还金额后偿还金额

应付账款14950.6881.40%9122.955225.50602.22

其他应付款1376.077.49%340.04208.87827.16一年内到期

的非流动负267.851.46%222.2545.60-债

租赁负债251.971.37%251.97-

合计16846.5791.72%9685.245731.951429.38

截至2025年12月末，廊坊安道拓负债总额为18367.71万元，上述负债占总负债的比例为91.72%，为总负债的主要构成部分。根据上表测算数据，2026年1-

4月已偿还金额为9685.24万元，2026年5-12月、2027年及以后年度预计到期还

191款金额分别约为5731.95万元和1429.38万元，廊坊安道拓负债规模整体可控，

通过廊坊安道拓自由支配的货币资金、经营性现金流入、银行筹资等方式能够满

足未来资金支出及到期借款和应付项目还款需求，廊坊安道拓不存在较大流动性和偿债风险。

（三）廊坊莱尼线束

1、截至报告期末负债产生的主要原因及来源

单位：万元项目账面价值产生主要原因来源

短期借款87701.48外部金融机构借款银行等

应付账款125292.72原材料、设备等供应商欠款供应商

应付职工薪酬10338.33应付未付职工工资员工

应交税费3717.43应付未付各项税款-

其他应付款53086.52应付股利、往来款等股东、关联方等一年内到期的非流

27237.66一年内到期的租赁负债出租方

动负债

其他流动负债117.04未终止确认应收票据-

长期借款16674.77外部金融机构借款银行等

租赁负债12422.56租赁房屋及建筑物、专用设备出租方应纳税暂时性差异未来需要缴纳主要系固定资产折旧

递延所得税负债3651.28的企业所得税差异产生

负债合计340239.80--

截至2025年12月31日，廊坊莱尼线束负债总额340239.80万元，主要为短期借款、应付账款和其他应付款，分别为87701.48万元、125292.72万元和53086.52万元，合计占负债总额比例为78.20%。短期借款为外部金融机构借款；应付账款主要系在生产经营过程中采购原材料、设备等产生；其他应付款主要为应付股利。

2、偿债能力相关指标低于同行业可比公司的原因与合理性

报告期各期末，廊坊莱尼线束与可比上市公司偿债能力指标对比如下：

2025-12-312024-12-31

证券简称流动比率速动比率资产负债流动比率速动比率资产负债

（倍）（倍）率（%）（倍）（倍）率（%）

沪光股份1.221.0661.751.090.8668.59

卡倍亿1.170.8468.901.391.1064.15

均值1.200.9265.331.240.9866.37

1922025-12-312024-12-31

证券简称流动比率速动比率资产负债流动比率速动比率资产负债

（倍）（倍）率（%）（倍）（倍）率（%）

廊坊莱尼线束1.000.9092.250.990.8987.22

报告期各期末，廊坊莱尼线束的流动比率和速动比率低于同行业可比上市公司均值，资产负债率高于同行业可比上市公司，主要系廊坊莱尼线束业务规模扩大、借款金额较大及每年分红比例较高所致。

3、模拟测算未来一段时间内到期借款和应付项目的金额规模，说明还款措

施及其可行性，是否存在较大流动性和偿债风险结合实际经营情况、相关协议约定情况等，廊坊莱尼线束到期借款规模测算如下：

单位：万元

2025年12月2026年1-4月已2026年5-12度2027年及以后

项目占总负债比例末余额金额偿还金额预计偿还金额偿还金额

短期借款87701.4825.78%30931.4856770.00-

应付账款125292.7236.82%122573.712719.01-

其他应付款53086.5215.60%34599.6618486.86-一年内到期的

27237.668.01%11076.6216161.04-

非流动负债

长期借款16674.774.90%--16674.77

租赁负债12422.563.65%1418.783176.747827.04

合计322415.7194.76%200600.2597313.6524501.81

截至2026年4月末，廊坊莱尼线束负债总额为340239.80万元，上述负债占总负债的比例为94.76%，为总负债的主要构成部分。根据上表测算数据，2026年

1-4月已偿还金额为200600.25万元，2026年5-12月、2027年及以后年度预计到

期还款金额分别约为97313.65万元和24501.81万元。

截至本回复出具日，廊坊莱尼线束与主要银行合作情况良好，未发生过银行贷款逾期的情形。廊坊莱尼线束负债规模整体可控，符合正常生产经营需要，且生产经营情况较好，通过廊坊莱尼线束自由支配的货币资金、经营性现金流入、银行筹资等方式能够满足未来资金支出及到期借款和应付项目还款需求，廊坊莱尼线束不存在较大流动性和偿债风险。

193三、廊坊莱尼线束不由北汽集团控制情况下款项放入集团财务公司的原因，

标的公司与财务公司之间金融服务的约定和执行情况、是否符合相关规定，相关价格的公允性，存款是否满足独立性、安全性要求，存款支取是否实质受到限制或障碍

（一）廊坊莱尼线束不由北汽集团控制情况下款项放入集团财务公司的原因

北京汽车集团财务有限公司（以下简称“北汽财务公司”）成立于2011年11月，系经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。

廊坊莱尼线束的重要客户北京奔驰系北汽集团下属控股公司，廊坊莱尼线束与北京奔驰资金收付基于北京奔驰要求主要通过北汽财务公司结算，为此，廊坊莱尼线束与北汽财务公司签署了《单位结算账户综合服务协议》，具体包括单位结算账户管理协议、单位协定存款合同、资金管理系统服务协议、电子签章系统服务协议等。基于上述原因，廊坊莱尼线束于北汽财务公司经常性保有一定资金存量，便于相关资金周转。

报告期内，廊坊莱尼线束存放北汽财务公司资金主要系经营性结余资金的日常管理，不涉及资金占用。

综上所述，廊坊莱尼线束虽然不由北汽集团控制，但基于客户关系及资金使用便利性，廊坊莱尼线束在北汽财务公司进行开户结算，并经常性保有一定资金存量。

（二）标的公司与财务公司之间金融服务的约定和执行情况、是否符合相关规定

各标的公司均与北汽财务公司签订了《单位结算账户综合服务协议》，具体包括单位结算账户管理协议、单位协定存款合同、资金管理系统服务协议、电子

签章系统服务协议等，相关协议内容条款如下：

单项协议名称主要约定内容签订的标的公司

第二条账户的使用

1、乙方应按照《票据法》、《票据管理实单位结算账户管施办法》及《支付结算办法》等相关法律、北汽模塑、廊坊安道拓、

理协议法规、规章所规定的支付结算种类和结算流廊坊莱尼线束程为甲方提供账户服务。

2、乙方应及时、准确地完成甲方按照相关

194单项协议名称主要约定内容签订的标的公司

法律、法规、规章及本协议的规定发出的收

付结算指令，但对于错误、不明确、不完整或其他无法执行的收付结算指令，乙方应及时通知甲方将信息反馈给甲方，以便甲方调整指令。

3、甲方使用账户应按照《票据法》、《票据管理实施办法》及《支付结算办法》等相

关法律、法规的规定进行资金的结算。

4、甲方可以根据经营需要自由选择使用法

律规定的各种支付结算工具，但应以符合相关支付结算工具的使用条件为前提。

5、甲方应对账户交易的合法性和结算收付

资金的合法性负责。

第一条定义

本合同所称“协定存款”是指在本合同有效期内，甲乙双方通过签署本合同，指定协定存款账户，约定该账户中设立协定存款的协定起始额，乙方对该户在营业终了时超出约定起存金额的部分按中国人民银行规定的协定

存款利率计息；低于协定起存金额(含)的部分按活期存款利率计息的一种存款方式

第二条协定存款账户、协定起始额与协定

单位协定存款合北汽模塑、廊坊安道拓、存款额同廊坊莱尼线束

本合同项下协定存款的协定起始金额为(大写)零万元整。

第四条利息

1、乙方按季对协定存款账户中的活期存款

和协定存款进行结息。

2、协定存款按人民银行公布的协定利率按日计息，计息期间遇人民银行调整利率，应根据中国人民银行公布利率调整合同约定利率，并分段计息。

第四条乙方可为甲方提供全面综合的结算

业务及相关服务，具体内容包括:结算账户的开销户、资金归集及下拨、资金汇划、活

期及协定存款业务、定期存款业务、通知存

款业务、票据业务、账户信息查询、信贷业

资金管理系统服北汽模塑、廊坊安道拓、务以及银保监会批准的其他结算业务。

务协议廊坊莱尼线束

第五条甲、乙双方执行本协议时，应遵循

中国人民银行《支付结算办法》、《金融机构反洗钱规定》、中国银行业监督管理委员

会《电子银行管理办法》以及集团公司资金集中管理的相关规定。

第一条乙方为了满足其网上电子回单凭证的有效性，提高工作效率，同时基于《中华电子签章系统服北汽模塑、廊坊安道拓、人民共和国电子签名法》的法律依据，启用务协议廊坊莱尼线束电子签章技术。

第二条乙方选择符合《中华人民共和国电

195单项协议名称主要约定内容签订的标的公司子签名法》技术要求电子印章系统软件来满足和实现跟甲方电子回单流转的合法性和安全性。

第三条甲方与乙方认可通过电子印章系统签章的电子回单与纸质盖章回单具有等同的法律效力。

报告期内，各标的公司主要在北汽财务公司开展存款业务，各期末存款余额及各期存款利息收入情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

科目公司占总货币资金余占总货币资金余金额金额额的比例额的比例

北汽模塑85433.0285.04%21376.8966.10%

货币资金廊坊安道拓14216.8199.39%9184.7999.84%余额廊坊莱尼线

33607.8257.39%2478.4854.31%

束

2025年度2024年度

科目公司占总利息收入的占总利息收入的金额金额比例比例

北汽模塑381.2877.86%249.1238.38%

存款利息廊坊安道拓86.5154.93%48.2238.16%收入廊坊莱尼线

130.19-66.30%93.0968.79%

束

各标的公司日常运营需预留资金支付原材料采购、设备维护、人工成本，有较大金额的现金保有量要求，需要保留较高水平的存款规模维持业务正常运转，且北汽财务公司作为集团内部结算平台，有利于各标的公司获得便捷高效的结算业务，因此将部分资金存放在北汽财务公司具有必要性、合理性。

北汽财务公司是经中国银保监会批准成立的向北汽集团成员单位提供服务的拥有独立法人资格的财务公司，北汽财务公司依据中国银保监会《企业集团财务公司管理办法》等规定的职责权限范围开展相关业务，具有为北汽集团及其成员单位提供日常财务金融服务的业务资质和许可。报告期内，北汽财务公司的各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》规定要求。因此，各标的公司在财务公司存放款项符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的相关规定。

与此同时，北汽财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控

196制风险，报告期内未发生可能影响其正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；不存在违反中国证券监督管理委员会颁布的《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》规定的情况。

此外，报告期内，对照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》，上市公司与北汽财务公司的金融服务业务往来情况逐条符合相关规范性要求，具体如下：

《关于规范上市公司与企业集团财务公司业是否符合监情况分析务往来的通知》要求管要求报告期内，上市公司与财务公司自愿签署了《金一、上市公司与财务公司发生业务往来双方融服务协议》，相关业务往来遵循平等自愿原应当遵循平等自愿原则遵守中国银行保险监则，遵守国家金融监督管理总局（原中国银行符合

督管理委员会、中国证券监督管理委员会以保险监督管理委员会基础上组建的国务院直属及证券交易所的有关规定。机构）、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。

二、控股股东及实际控制人应当保障其控制的财务公司和上市公司的独立性。财务公司报告期内，上市公司与北汽财务公司相互独立；

应当加强关联交易管理不得以任何方式协助北汽财务公司不存在以任何方式协助成员单位

成员单位通过关联交易套取资金，不得隐匿通过关联交易套取资金以及隐匿违规关联交易违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实

或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法

去向、从事违法违规活动。上市公司董事应当符合违规活动的情况。

认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行上市公司上市公司与北汽财务公司签署《金融服务协议》与财务公司业务往来的有关决策。上市公司均通过董事会及股东大会审议，程序合法合规，高级管理人员应当确保上市公司与财务公司并及时披露相关决议公告。

业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议，关注财务公司业务和风险状况。

三、财务公司与上市公司发生业务往来应当

报告期内，上市公司与北汽财务公司签署的金签订金融服务协议，并查阅上市公司公开披融服务协议已经董事会和股东大会审议通过；

露的董事会或者股东大会决议等文件。金融上述金融服务协议规定了北汽财务公司向上市服务协议应规定财务公司向上市公司提供金

公司提供金融服务的具体内容并对外披露，包融服务的具体内容并对外披露，包括但不限括但不限于协议期限、服务内容、各类交易限符合

于协议期限、交易类型、各类交易预计额度、

额、费率定价方式等；报告期内北汽财务公司

交易定价、风险评估及控制措施等。财务公司与上市公司发生业务往来严格遵循上述金融服与上市公司发生业务往来应当严格遵循金融务协议，不存在超过协议中约定的交易限额归服务协议不得超过金融服务协议中约定的交集资金的情况。

易预计额度归集资金。

四、上市公司不得违反《上市公司监管指引第

8号——上市公司资金往来、对外担保的监管报告期内，上市公司不存在通过与北汽财务公要求》第五条第（二）款规定，通过与财务公司签署委托贷款协议的方式，将上市公司资金符合

司签署委托贷款协议的方式，将上市公司资提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方金提供给其控股股东、实际控制人及其他关使用的情况。

联方使用。

五、上市公司首次将资金存放于财务公司前，报告期内，上市公司每半年取得并审阅了北汽

应取得并审阅财务公司最近一个会计年度经财务公司定期财务报告及风险指标信息，对北符合

审计的年度财务报告以及风险指标等必要信汽财务公司的经营资质、业务和风险状况进行息，出具风险评估报告经董事会审议通过后评估，每半年出具风险持续评估报告，经董事197《关于规范上市公司与企业集团财务公司业是否符合监情况分析务往来的通知》要求管要求对外披露。上市公司与财务公司发生业务往会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对来期间，应每半年取得并审阅财务公司的财外披露。

务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，经董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。财务公司应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。

报告期内，上市公司已制定了对北汽财务公司金融业务的风险处置预案，并经董事会审议通六、上市公司应当制定以保障存放资金安全过后对外披露；上市公司成立风险预防处置领

性为目标的风险处置预案，经董事会审议通导小组，领导小组成员包括财务部、审计部、董过后对外披露。上市公司应当指派专门机构事会办公室、综合管理部等相关部门负责人，和人员对存放于财务公司的资金风险状况进

领导小组下设工作组，由财务部协调配合工作符合行动态评估和监督。当出现风险处置预案确组具体负责财务公司日常监督与管理工作，并定的风险情形，上市公司应当及时予以披露，及时向领导小组反映情况，以便领导小组按预并按照预案积极采取措施保障上市公司利案防范和处置风险。根据上市公司每半年出具益。

的风险持续评估报告，报告期内，北汽财务公司未出现相关风险情形。

七、财务公司应及时将自身风险状况告知上市公司配合上市公司积极处置风险保障上

市公司资金安全。当出现以下情形时，上市公司不得继续向财务公司新增存款：1、财务公

司同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务因财务公司原因出现逾期超过5个工

报告期内，北汽财务公司已及时将自身风险状作日的情况；2、财务公司或上市公司的控股

况告知上市公司，北汽财务公司监管指标全部股东、实际控制人及其他关联方发生重大信符合达标，未出现触发上市公司不得继续向财务公用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾司新增存款的相关情形。

期超过7个工作日、大额担保代偿等）；3、

财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》

规定的资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求且主要股东无法落实

资本补充和风险救助义务；4、风险处置预案规定的其他情形。

八、为上市公司提供审计服务的会计师事务

所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的报告期内，为上市公司提供审计服务的会计师专项说明，并与年报同步披露。保荐人、独立事务所每年度提交涉及北汽财务公司关联交易符合

财务顾问在持续督导期间应当每年度对涉及的存款、贷款等金融业务的专项说明，并与年财务公司的关联交易事项进行专项核查，并报同步披露与年报同步披露。

标的公司进入上市公司后，上市公司将继续按照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等规定执行，标的公司与北汽财务公司之间的关联交易行为合法合规。

（三）相关价格的公允性，存款是否满足独立性、安全性要求，存款支取是否实质受到限制或障碍

198各标的公司在北汽财务公司开立的账户存款类型为活期存款、七天通知存款

或期限为六个月的定期存款。相关存款利率情况与主要商业银行及中国人民银行公布的基准利率对比如下：

存款类型利率类型利率水平

人民银行基准利率（注1）0.35%

活期存款北汽财务公司执行利率1.09%-1.29%

报告期内其他国企财务公司存款利率（注2）0.10%-1.35%

人民银行基准利率1.30%七天通知

北汽财务公司执行利率1.16%-1.55%存款

报告期内其他国企财务公司存款利率（注2）0.94%-1.55%

人民银行基准利率1.35%六个月定

北汽财务公司执行利率1.95%期存款

报告期内其他国企财务公司存款利率（注2）1.05%-1.95%

注1：基准利率来源于中国人民银行货币政策司公布的金融机构人民币存款基准利率；

注2：报告期内其他国企财务公司存款利率来源于相关上市公司披露的中国石化财务有

限责任公司、中集集团财务有限公司、中核财务有限责任公司、宝武集团财务有限责任公司等财务公司执行的利率水平。

报告期内，公司在财务公司存款为活期存款或期限较短的定期存款，实际执行利率与其他国企财务公司存款利率不存在重大差异，具有公允性。

报告期内，标的公司对资金管理和资金存放安排完全实行独立自主的决策，存放于商业银行或北汽财务公司取决于自身经营管理需要，北汽财务公司基于金融服务协议提供的存款服务对存款账户资金的所有权、使用权和受益权不受任何影响，标的公司可以自主支配和使用。北汽财务公司建立了完善的内控制度和有效的风险隔离机制，存放的资金不存在无法及时调拨、划转或收回的情形，维持了良好的安全性和流动性。标的公司存放于北汽财务公司的资金实行独立账户专门管理，北汽财务公司会提供信息系统平台，协助标的公司开展内部资金管理，便于实时掌握自身账户及资金情况，账户明细流水、账户余额能够实现完全独立记录和独立反映。

综上，报告期内，标的公司在北汽财务公司存放的资金具有独立性及安全性，相关存款支取不存在限制或障碍。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

199针对上述事项，标的资产审计会计师主要履行了以下核查程序：

1、获取标的公司其他应收和其他应付款明细；取得各标的公司到期借款和

应付项目的后续还款安排，分析其可行性；查阅可比上市公司公开数据；

2、查阅北汽财务公司的成立背景、业务范围等；

3、查阅各标的公司与北汽财务公司签署的《单位结算账户综合服务协议》；

4、了解各标的公司与北汽财务公司开展业务的情况。

（二）中介机构核查意见经核查，标的资产审计会计师认为：

1、标的公司不存在较大流动性和偿债风险；

2、标的公司与财务公司之间金融服务的约定和执行情况符合相关规定，相

关价格公允，存款满足独立性、安全性要求，存款支取不受到限制或障碍。

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