渤海汽车:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《渤海汽车系统股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》之专项核查意见

6-5-1立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易申请

的审核问询函的回复

信会师函字[2026]第 ZA003号

上海证券交易所：

根据贵所出具的《关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕92号）（以下简称“问询函”）的有关要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“备考审阅会计师”、“我们”）作为渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”、“公司”）本次发行股份、现金购买资产并募集配套资金交易的

备考审阅机构，对问询函中涉及会计师的相关问题回复如下：

6-5-2问题5、关于标的公司关联交易

根据重组报告书：（1）北汽模塑等标的公司主要客户包括北京奔驰、北京

现代等北汽集团控制或参股的企业（以下简称北汽集团下属企业），关联销售金额和占比较大，本次交易后，将增加上市公司关联交易的规模和占比；（2）北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束（以下简称北汽模塑等三家合资企业）分

别存在与北汽集团下属企业、合资方下属企业进行关联交易的情形；（3）北汽

模塑报告期内向北京鹏龙天创物资贸易有限公司（以下简称鹏龙天创）进行关联采购，采购金额为3527.45万元，10364.64万元和8887.53万元；廊坊安道

拓的第一大供应商为恺博座椅机械部件有限公司（以下简称恺博座椅），报告期

内向恺博座椅采购的金额占比为39.13%，35.77%和36.93%；（4）报告期内智联科技的业务主要来源于与北汽集团下属企业进行关联交易，关联销售占比约100%且主要来自本次交易对方海纳川，关联采购占比从14.84%上升至33.03%，

报告期内存在同时向海纳川采购及销售的情形；（5）北汽模塑报告期内还存在

向廊坊莱尼线束采购的情况，重组报告书中披露的北汽模塑向廊坊莱尼线束进行采购与廊坊莱尼线束向北汽模塑进行销售的金额存在差异。

请公司披露：（1）各标的公司报告期内对终端关联客户的销售金额和占比情况，其中向北汽集团下属企业的销售金额和占比情况，本次交易前后上市公司报告期内终端关联客户的销售金额和占比变化；各标的公司关联销售的定价原则，销售价格与第三方价格是否存在重大差异；结合报告期内非关联客户的拓展情况，分析各标的公司在业务获取方面的独立性，本次交易是否将新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联交易；（2）区分北汽集团下属企业、

合资方下属企业及其他关联企业，列示报告期内北汽模塑等三家合资企业的关联交易金额及占比；结合北汽模塑等三家合资企业中合资双方在采购、销售方

面的合作安排，分析其关联交易背景及合理性，相关交易协商过程及定价原则，是否存在合资一方单独控制交易过程、约定保底价格或数量等特殊安排；（3）

北汽模塑向鹏龙天创、廊坊安道拓向恺博座椅进行采购的交易背景、交易内容

和定价原则，采购价格与第三方价格是否存在重大差异；报告期内北汽模塑向鹏龙天创的采购金额存在波动的原因；（4）报告期内智联科技与北汽集团下属

企业进行关联交易的交易背景、交易内容和相关业务模式，相关交易是否均有

6-5-3真实交易背景，未来是否仍将持续，分析智联科技的业务独立性，是否存在对

关联方的重大依赖，报告期内向海纳川同时进行采购和销售的具体原因及合理

性；（5）报告期内各标的公司之间发生的关联交易金额、占比情况，交易背景

及合理性，北汽模塑与廊坊莱尼线束的关联交易披露金额存在差异的原因；（6）表格列示北汽模塑等三家合资企业扣除未实现内部交易损益前后“承诺净利润”

的金额；本次交易结束后上市公司对关联交易拟采取的规范措施及有效性，未来如何避免通过不当关联交易完成业绩承诺。

请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、各标的公司报告期内对终端关联客户的销售金额和占比情况，其中向

北汽集团下属企业的销售金额和占比情况，本次交易前后上市公司报告期内终端关联客户的销售金额和占比变化；各标的公司关联销售的定价原则，销售价

格与第三方价格是否存在重大差异；结合报告期内非关联客户的拓展情况，分

析各标的公司在业务获取方面的独立性，本次交易是否将新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联交易

（一）本各标的公司报告期内对终端关联客户的销售金额和占比情况，其中向北汽集团下属企业的销售金额和占比情况

1、北汽模塑

单位：万元

是否北汽2025年1-4月2024年度2023年度集团控制终端关联客户或参股的销售收入占比销售收入占比销售收入占比企业

北京奔驰汽车有限公司是100566.6156.11%246680.8755.15%216672.7263.40%

北京汽车股份有限公司是2892.211.61%11581.152.59%8086.602.36%

北京汽车集团越野车有限公司是3799.392.12%22349.815.00%7657.582.24%

北京现代汽车有限公司是5607.193.13%10611.082.37%25628.437.50%

北京新能源汽车股份有限公司是602.580.34%1379.400.31%307.110.09%

北京福田戴姆勒汽车有限公司是91.230.05%273.500.06%506.310.15%

合计113559.2163.36%292875.8065.48%258858.7675.74%

注：占比为相关收入占标的公司主营业务收入的比例。

6-5-4报告期内，北汽模塑对终端关联客户及对北汽集团下属企业的销售占比为

75.74%、65.48%、63.36%，占比呈下降趋势，原因为公司主动且成功的市场开拓战略，其客户结构正在持续优化，对单一关联客户群的依赖性显著降低。

2、廊坊安道拓

单位：万元

是否北汽2025年1-4月2024年度2023年度集团控制终端关联客户或参股的销售收入占比销售收入占比销售收入占比企业

北京奔驰汽车有限公司是10046.7767.28%39731.2574.72%46977.2873.75%

北京现代汽车有限公司是2412.1916.15%6833.2812.85%10023.8915.74%北京汽车集团越野车有

是34.130.23%47.120.09%158.880.25%限公司

合计12493.0983.66%46611.6587.66%57160.0589.74%

注：占比为相关收入占标的公司主营业务收入的比例。

报告期内，廊坊安道拓对终端关联客户及对北汽集团下属企业的销售占比为

89.74%、87.66%、83.66%，占比变化不大。

3、智联科技

单位：万元

是否北汽2025年1-4月2024年度2023年度集团控制终端关联客户或参股的销售收入占比销售收入占比销售收入占比企业北京汽车股份有限公

是257.3884.02%9.558.29%--司北京新能源汽车股份

是34.3611.22%63.4855.14%4.2740.27%有限公司

合计291.7595.24%73.0263.43%4.2740.27%

注：占比为相关收入占标的公司主营业务收入的比例。

报告期内，智联科技对终端关联客户及对北汽集团下属企业的销售占比为

40.27%、63.43%、95.24%。

6-5-54、廊坊莱尼线束

单位：万元

是否北汽2025年1-4月2024年度2023年度集团控制终端关联客户或参股的销售收入占比销售收入占比销售收入占比企业

北京奔驰汽车有限公司是87117.4965.89%280705.6081.44%291756.2199.89%

福建奔驰汽车有限公司是6.290.00%20.520.01%--北京新能源汽车股份有限公

是5.040.00%0.220.00%--司

合计87128.8265.89%280726.3481.45%291756.2199.89%

注：占比为相关收入占标的公司主营业务收入的比例

报告期内，廊坊莱尼线束对终端关联客户的销售占比99.89%、81.45%、

65.89%，占比呈下降趋势，原因为廊坊莱尼线束2024年起拓展非关联方客户小米汽车，2024年和2025年，廊坊莱尼线束向小米汽车销售的增加，终端关联客户的销售占比逐年降低。

（二）本次交易前后上市公司报告期内终端关联客户的销售金额和占比变化

本次交易前后，上市公司报告期内终端关联客户的销售金额和占比变化如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度

项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考）（备考）终端关联客户的销

10525.78136869.8334098.40373658.86

售金额

销售占比8.93%43.81%8.38%41.18%

本次交易前，2024年和2025年1-4月上市公司关联销售占比分别为8.38%和8.93%。本次交易完成后，上市公司终端客户关联销售的比例上升至41.18%和43.81%，上市公司关联销售占比上升，主要系各标的公司向北京奔驰销售增加关联交易所致。

6-5-6（三）各标的公司关联销售的定价原则，销售价格与第三方价格是否存在

重大差异

1、各标的公司关联销售的定价原则

汽车零部件行业属于充分竞争市场，关联方企业采用市场化采购流程，具体情况如下：

标的公司关联方客户的定价原则

按照市场化原则，关联方及非关联方均采用按照市场化原则进行比价或竞北汽模塑标取得订单。

按照市场化原则，关联方及非关联方均采用按照市场化原则进行比价或竞廊坊安道拓标取得订单。

按照市场化原则，关联方及非关联方均采用按照市场化原则进行比价或竞智联科技标取得订单。

按照市场化原则，关联方及非关联方均采用按照市场化原则进行比价或竞廊坊莱尼线束标取得订单。

综上，标的公司的关联销售价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

2、销售价格与第三方价格是否存在重大差异

针对北汽模塑主要产品保险杠、廊坊安道拓主要产品汽车座椅骨架、智联科

技销售的汽车电子产品、廊坊莱尼线束主要产品汽车线束，上述产品的销售价格

与第三方价格比较情况如下：

（1）北汽模塑

北汽模塑向关联客户销售包括向北京奔驰、北汽越野车、北京现代销售的保

险杠总成产品，汽车保险杠总成产品可以配置较多的功能，因而同系列产品不同级别配置的汽车保险杠总成产品存在一定的价格跨度，报告期内，按照配套车型档次的不同，北汽模塑相关产品销售价格的公允性情况分析如下：

1）北京奔驰

北汽模塑向关联客户北京奔驰各价位产品与非关联客户销售产品的价格比

较情况如下：

6-5-7业务类关联方终销售单价

类别产品类型供应商主要配套车型数据来源

别端客户（元/台套）

内部数据，为常规关联销汽车保险北汽模

北京奔驰北京奔驰 EQE * 配置量产产品的整售杠塑

1套销售价格

非关联汽车保险北汽模汽车保险

赛力斯问界*北汽模塑内部数据销售杠塑杠

内部数据，为常规关联销汽车保险北汽模北京奔驰 GLA、

北京奔驰 GLB GLC E * 配置量产产品的整售杠塑、、套销售价格

A** 模塑科技：关于对保险产品主要客户为宝非关联汽车保险模塑科

杠、C** 马、特斯拉等中高 3800-4900 深圳证券交易所销售杠技2022年年报问询保险杠端汽车品牌函的回复公告

内部数据，为常规关联销汽车保险北汽模

北京奔驰北京奔驰 C级 * 配置量产产品的整售杠塑

3套销售价格

非关联汽车保险北汽模汽车保险

蔚来汽车*北汽模塑内部数据销售杠塑杠

北汽模塑配套北京奔驰 EQE的保险杠总成产品整体价格较高，与北汽模塑配套同为新能源车型的赛力斯问界的产品价格区间上限较为接近，配套 EQE产品的价格区间下限低于赛力斯问界，主要系部分 EQE产品配置相对较低所致。

北汽模塑配套北京奔驰 E、GLC等车型的保险杠总成产品整体价格区间上限，与模塑科技配套宝马、特斯拉的产品价格区间上限较为接近，价格区间下限略低，主要系部分产品配置相对较低所致。

北汽模塑配套北京奔驰 C等车型的保险杠总成产品整体价格区间，与配套蔚来的产品价格区间较为接近，不存在较大差异。

2）北汽越野

关联方终端销售单价数据来源产品类型供应商主要配套车型客户（元/台套）

内部数据，为常规配置BJ40、BJ60、

汽车保险杠北汽模塑北汽越野 BJ80 * 量产产品的整套销售价格

北汽模塑及同行业上市公司向非关联客户销售产品的价格情况如下：

产品主要配套车销售单价

供应商产品型号/项目/数据来源类型型（元台套）

6-5-8模塑科技：关于对深圳证

汽车保

模塑科技 G**保险杠吉利、极氪 1800-2100 券交易所 2022年年报问险杠询函的回复公告

北汽模塑配套北汽越野 BJ40、BJ60、BJ80等车型的保险杠产品整体价格区

间与下限，与模塑科技配套吉利、极氪的产品价格区间下限较为接近，价格区间上限略高，主要系 BJ80产品定位较为高端，产品价格相对较高所致。

3）北京现代

关联方终端销售单价数据来源产品类型供应商主要配套车型客户（元/台套）

内部数据，为常规配置汽车保险杠北汽模塑北京现代 CN7C * 量产产品的整套销售价格

北汽模塑及同行业上市公司向非关联客户销售产品的价格情况如下：

产品销售单价

供应商产品型号/项目主要配套车型/数据来源类型（元台套）

模塑科技：关于对深圳证汽车保

模塑科技 E**保险杠上海大众等 1600-1620 券交易所 2022 年年报问险杠询函的回复公告

北汽模塑配套北京现代 CN7C等车型的保险杠产品整体价格区间上下限，与模塑科技配套上海大众的产品价格区间上下限较为接近，不存在较大差异。

（2）廊坊安道拓

廊坊安道拓向关联客户销售主要产品的价格情况如下：

销售单价产品类型供应商终端客户主要配套车型（元/数据来源台套）

北京奔驰 A、内部数据，为汽车座椅骨架

廊坊安道拓北京奔驰 GLA、GLB、 * 量产产品整套

总成 GLC 销售价格

廊坊安道拓同行业上市公司向非关联客户销售产品的价格情况如下：

主要配套销售单价产品类型供应商终端客户数据来源车型（元/台套）

上海沿浦：关于上海沿浦金属制品股份有限公司

公开发行 A股可转换公汽车座椅赛力斯问界司债券申请文件反馈意上海沿浦赛力斯

骨架总成 M5、M7 2500-3000 见的回复、关于获得新项目定点通知书的公告；销售单价根据披露的募投

项目预计营业收入、产能

6-5-9主要配套销售单价

产品类型供应商终端客户/数据来源车型（元台套）规模推算

廊坊安道拓关联销售的终端客户主要为北京奔驰，产品主要为整车座椅骨架。

如上表所示，廊坊安道拓配套北京奔驰的产品售价上限略高于上海沿浦向赛力斯销售价格，主要系廊坊安道拓终端销售车型定位为豪华乘用车，对于产品用料、工序精度、复杂度、功能配置等要求均较高，导致产品售价较高；廊坊安道拓配套北京奔驰的部分产品售价低于上海沿浦向赛力斯销售产品的下限，主要系部分产品功能相对简单，导致整体售价低于功能相对全面的上海沿浦向赛力斯销售的相关产品。

（3）智联科技

智联科技向关联客户销售主要产品的价格情况如下：

销售单价产品类型供应商终端客户主要配套车型数据来源（元/件）

天窗控制器智联科技北汽新能源享界 S9 * 内部数据

T-Box 智联科技北汽新能源极狐 T1 * 内部数据

网关智联科技北京汽车 BJ30、魔方 * 内部数据

智联科技及同行业可比上市公司向非关联客户销售产品的价格情况如下：

终端主要配销售单价

产品类型供应商/数据来源客户套车型（元件）

日盈电子：关于江苏日盈电子股份有限日盈电

天窗控制器--56公司向特定对象发行股票申请文件的子审核问询函的回复

智联科技关联销售的终端客户主要为北京汽车、北汽新能源，产品主要为天窗控制器、T-BOX、网关。智联科技尚处于业务发展初期，已经销售产品中样件销售较多且整体销售规模相对较小，因而关联销售产品价格区间较大，与上市公司日盈电子披露的天窗控制器产品销售价格存在一定差异，具有合理性。

（4）廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束向关联客户销售主要产品的价格情况如下：

产品类型供应商终端客户主要配套车型销售单价数据来源

6-5-10（元/台套）

廊坊莱尼北京奔驰 GLC、北京奔内部数据，为量产汽车线束北京奔驰*

线束驰 C级、北京奔驰 E等产品整套销售价格廊坊莱尼线束及同行业可比上市公司向非关联客户销售产品的价格情况如

下：

销售单价产品主要配供应商终端客户（元/台数据来源类型套车型

套）

赛力斯沪光股份：关于昆山沪光汽车电器股份汽车线沪光

赛力斯 F1、F2 5000-6600 有限公司向特定对象发行股票申请文束股份

项目件审核问询函的回复（修订稿）

廊坊莱尼线束关联销售的终端客户主要为北京奔驰，产品主要为整套汽车线束。廊坊莱尼线束的关联销售价格区间上限及下限与上市公司沪光股份披露的向赛力斯汽车的销售价格区间不存在较大差异。

（四）本结合报告期内非关联客户的拓展情况，分析各标的公司在业务获取方

面的独立性，本次交易是否将新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联交易

1、结合报告期内非关联客户的拓展情况，分析各标的公司在业务获取方面

的独立性

（1）报告期内非关联客户的拓展情况

本次交易的各标的公司，均制定了积极的非关联客户开发计划，具体情况如下：

标的公司非关联客户拓展计划

1、通过市场调研及各大整车厂走访，积极寻找潜在客户群体；

北汽模塑

2、提升产品的优化和创新，丰富产品结构，提高产品供应能力。

廊坊安道1、聚焦京津冀地区主机厂，目前正在拓展小米等京津冀地区非关联客户；

拓2、未来会在维持现有业务结构的基础上，继续开发外部市场。

1、主动技术交流：以北汽集团出发，积极与整车厂商开展技术交流；

智联科技2、合作伙伴推荐：通过现有客户和行业合作伙伴的推荐获取新的业务机会；

3、主动市场开拓：主动拜访客户，定期参加行业展会和技术交流会等。

廊坊莱尼1、产品结构方面推动新产品新业务的拓展，重点推动适用新能源汽车的高压线线束束市场；

6-5-112、重点深度挖掘小米汽车，并在小米汽车保供的基础上进一步开拓其他新势力汽车品牌。

报告期内，标的公司已经获取了部分非关联客户的项目。其中，北汽模塑拓展的非关联客户包括小米汽车、吉利汽车、理想、赛力斯、蔚来、长安汽车等，廊坊莱尼线束拓展的非关联客户包括小米汽车等。

（2）各标的公司在业务获取方面的独立性

各标的公司均采用公开、公平的方式独立获取业务，直接与下游客户开展业务合作。报告期内，标的公司与客户通过签订框架协议或合同、订单的形式进行合作，客户结合自身需求对标的公司下达订单，标的公司具备独立面向市场获取业务的能力。

2、本次交易是否将新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联交易

（1）交易完成后，上市公司的新增关联交易及占比

根据上市公司2024年度财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易已于2024年1月1日完成，本次交易完成前后，上市公司关联交易变化情况如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

关联销售8516.67106829.9928250.51371645.20

当期营业收入122005.26317427.07422742.79927555.98

关联销售占比6.98%33.65%6.68%40.07%

关联采购9427.4824785.2013803.1139073.40

当期营业成本107001.80267699.51434251.00838240.31

关联采购占比8.81%9.26%3.18%4.66%

本次重组完成后，上市公司将新增部分关联交易，其中：（1）上市公司关联采购占比上升，主要系北汽模塑因生产经营需要自北京鹏龙天创物资贸易有限公司采购生产塑料粒子、雷达等原材料，以及自廊坊莱尼线束采购汽车线束等原材料；（2）上市公司关联销售占比上升，主要系各标的公司向北京奔驰销售所

6-5-12生产的汽车零部件。本次交易完成后，上市公司关联销售和关联采购比例有所上升，主要系生产经营必要。

（2）本次交易是否会新增严重影响独立或显失公平的关联交易

渤海汽车主要从事汽车活塞等汽车零部件相关业务，本次交易置入标的公司从事保险杠、汽车座椅骨架、网关、控制器、汽车线束等汽车零部件相关业务，与上市公司主业均处于汽车零部件行业，具有高度相关性，有助于提升上市公司模块化供货能力。上市公司置入了盈利能力较好的业务，有助于为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的配套产品及服务，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

本次重组完成后，上市公司主要新增的关联销售、关联采购具有公允性，具体分析如下：

1）关联采购的公允性

本次重组完成后，上市公司将新增关联采购主要为北汽模塑自北京鹏龙天创物资贸易有限公司及廊坊莱尼线束的原材料采购。本次重组完成后，上市公司新增的关联供应商北京鹏龙天创物资贸易有限公司、廊坊莱尼线束，其采购价格与非关联供应商不存在重大差异，关联采购价格具有公允性。详见渤海汽车《关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核意见回复》问题5之三、之“（一）北汽模塑向鹏龙天创、廊坊安道拓向恺博座椅进行采购的交易背景、交易内容和定价原则，采购价格与第三方价格是否存在重大差异”，以及问题5之五、之“（一）报告期内各标的公司之间发生的关联交易金额、占比情况，交易背景及合理性”。

2）关联销售的公允性

汽车零部件行业属于充分竞争市场，关联方企业与非关联方企业共同采用市场化招采流程，多家供应商参与竞标，经过多轮报价，供需双方充分沟通协商，能够确保价格的客观性和公允性。因此，相关销售遵循市场定价，具备公允性。

本次重组完成后，上市公司主要新增对北京奔驰的关联销售，销售产品包括保险杠、座椅骨架等。北京奔驰，其运营、采购均执行统一的供应商准入和选择

6-5-13标准。戴姆勒集团采购体系分为跟随定点和本地化定点。跟随定点是戴姆勒集团

以全球化定点的方式确定零部件供应商，戴姆勒各地主机厂跟随全球定点；本地化定点是戴姆勒各地主机厂在本地通过市场化采购定点，但本地供应商需符合戴姆勒集团全球供应商体系要求。因此，北京奔驰零部件的最终定点采购价格受到戴姆勒全球价格体系的约束，并需取得戴姆勒集团的确认，能够确保采购价格的客观性和公允性。除上述关联销售外，上市公司亦新增北京奔驰作为终端客户的交易，相关交易的定价模式与直接销售一致，共同遵守戴姆勒集团的全球价格体系的约束，交易价格具有公允性。

同时，报告期内，各标的公司关联销售价格与非关联客户的销售价格具有公允性，详见本回复问题5之一、之“（三）各标的公司关联销售的定价原则，销售价格与第三方价格是否存在重大差异”。渤海汽车建立了完善的关联交易管理制度，详细规定了公司关联交易的具体流程、定价方式等内容，从而确保关联交易的规范性、定价公允性。

综上，本次交易不会新增严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易。

备考审阅会计师回复：

（一）针对上述事宜，会计师实施的主要核查程序包括但不限于：

1、获取上市公司及标的公司2024年及2025年1-4月的终端关联客户销售

明细并进行复核。

2、分析本次交易前后上市公司终端关联客户关联销售占比增加的原因。

3、获取上市公司《关联交易管理办法》等规章制度，了解上市公司关联交

易的具体流程、定价方式等。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、本次交易后上市公司终端关联客户销售占比增加具有合理性。

2、本次交易不会新增严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易。

6-5-14问题12、关于上市公司经营业绩

根据申报材料及公开资料，（1）2023年、2024年、2025年1-9月上市公司营业收入分别为467033.75万元、422742.79万元和236747.30万元，扣非归母净利润分别为-21427.23万元、-127780.10万元和-5351.56万元，其中2024年巨额亏损主要由德国子公司导致；（2）上市公司2025年因德国子公司出表导致超额亏损转回。

请公司披露：（1）结合历史期间主要财务数据，分析上市公司境内外业务发展情况，近年持续亏损的具体原因、是否符合行业变动趋势，上市公司的持续经营能力；（2）2024年、2025年德国子公司事项对上市公司财务数据的影响，相关会计处理的准确性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、结合历史期间主要财务数据，分析上市公司境内外业务发展情况，近

年持续亏损的具体原因、是否符合行业变动趋势，上市公司的持续经营能力（一）结合历史期间主要财务数据，分析上市公司境内外业务发展情况，近年持续亏损的具体原因

渤海汽车2023年度、2024年度及2025年1-9月的主要财务数据如下：

单位：万元

分类项目2025年1-9月2024年2023年营业收入32006.57145209.16194562.40

境外公司业务营业成本30812.49190479.09197970.64

扣非后归母净利润-1568.37-121307.42-17802.82

营业收入204740.73277889.85273493.78

境内公司业务营业成本175190.37244128.13233154.24

扣非后归母净利润-3783.20-6472.68-3624.41

6-5-15营业收入--356.22-1022.43

合并抵消金额

营业成本--356.22-1022.43

营业收入236747.30422742.79467033.75

渤海汽车合并营业成本206002.86434251.00430102.45

扣非后归母净利润-5351.56-127780.10-21427.23

1、2023年度

渤海汽车2023年扣除非经常性损益后归母净利润为-21427.23万元，其中德国子公司扣除非经常性损益后净利润为-17802.82万元，占比为83.09%，为渤海汽车2023年度亏损的主要原因。境内公司扣除非经常性损益后净利润为-3624.41万元，占比为16.91%。

（1）境外公司业务

渤海汽车德国子公司主要业务为铝制结构件，2023年德国子公司受益于德国汽车销量回暖，营业收入同比增长11.93%，但由于受到俄乌冲突持续、欧洲通胀加剧、欧洲经济走弱等多方面因素的影响，导致德国子公司原材料成本、能源成本、人工成本和利息费用等全面上涨，同时由于下游整车客户也面临着同样的压力，德国子公司无法有效的将增加的成本费用向下游客户传递；此外德国子公司大力发展新业务和新产品，新产品集中上线试制、设备换型频繁，对运营效率、质量和成本控制等造成一定影响，导致成本费用增加，经营亏损。

（2）境内公司业务

2023年境内公司亏损主要在于铝制结构件产品。子公司滨州轻量化加速业

务转型发展，着力提升量产产品市场份额，持续推动比亚迪超级混动缸体、奇瑞新一代混动缸体产能提升及产品交付，销售收入同比增加22.97%。滨州轻量化在巩固发展传统缸体及壳体等业务的基础上，不断增加新能源汽车车身结构件产品的开发力度，获得了北汽蓝谷新车型享界的减振塔和车身纵梁、北京奔驰MBEAM平台车身结构件等项目的定点。不过由于滨州轻量化增量发展业务和产品处于产能及良品率爬坡阶段，尚未达到规模效应，厂房及设备等资产折旧摊销金额较高，单位产品固定成本相对较高，导致滨州轻量化亏损。

6-5-16此外，上市公司借款规模较大、财务费用较高，2023年度上市公司财务费

用为4617.33万元，增加了上市公司亏损。

2、2024年度

渤海汽车2024年扣除非经常性损益后归母净利润为-127780.10万元，其中德国子公司扣除非经常性损益后净利润为-121307.42万元，占比为94.93%，为公司2024年度巨额亏损的主要原因。境内公司扣除非经常性损益后净利润为-6472.68万元，占比为5.07%。

（1）境外公司业务

德国子公司巨额亏损一方面是受俄乌冲突持续、德国汽车销量不及预期、原

材料、劳动力和能源价格及供应链成本上涨等多重因素影响，导致订单和营业收入下降，亏损额不断扩大，2024年德国子公司经营亏损36689.30万元。另一方面由于德国子公司申请破产导致财务报表编制基础变更为非持续经营假设基础

而调整的资产减值45063.30万元、客户潜在赔偿及员工遣散费等39511.68万元，共计84574.98万元，进一步加剧了德国子公司的亏损。

（2）境内公司业务

2024年境内公司亏损主要在于轮毂产品。子公司泰安启程由于产品主要出

口美国售后市场，一方面受中美贸易摩擦、市场需求低迷以及主要客户WPR重组的影响，导致订单减少，收入下降。另一方面由于主要原材料铝价上涨，且泰安启程为应对行业困境，集中力量开发新客户和新产品，由于新产品工艺复杂，一次成型合格率较低，导致主营业务成本增加，多方面因素造成泰安启程亏损的局面。

此外，上市公司借款规模较大、财务费用较高，2024年度上市公司财务费用为8228.20万元，增加了上市公司亏损。

3、2025年1-9月

渤海汽车2025年1-9月扣非后归母净利润为-5351.56万元，其中德国子公司扣非后净利润为-1568.37万元，占比为29.31%。境内公司扣非后净利润为

6-5-17-3783.20万元，占比为70.69%，为渤海汽车2025年1-9月亏损的主要原因。

（1）境外公司业务

德国子公司收入、成本及亏损大幅度减少，主要是由于德国子公司 BTAH和渤海国际分别于2025年4月19日、7月14日收到了哈勒（萨勒）地方法院的裁定书。根据《德国破产法》的规定，哈勒（萨勒）地方法院裁定对 BTAH和渤海国际财产实行临时管理，并指定了临时破产管理人。自法院指定破产管理人之日起，渤海汽车分别失去对 BTAH 和渤海国际的控制权，BTAH 和渤海国际不再纳入渤海汽车合并范围。境外业务的亏损主要来源于德国子公司出表前的经营亏损。

（2）境内公司业务

在铝制结构件产品方面，子公司滨州轻量化受汽车行业竞争加剧的影响，

2025年1-9月销量及产品价格均有不同程度的下降，导致滨州轻量化本期收入减少。此外，持续处于高位的铝等原材料价格，以及新增设备陆续投入使用导致资产折旧金额较高，使得滨州轻量化产品单位成本增长，导致滨州轻量化发生亏损。

在轮毂产品方面，子公司泰安启程依然受到中美贸易摩擦、市场需求低迷的影响，导致订单减少，收入下降。持续处于高位的原材料也对泰安启程的盈利能力有较大影响。综合考虑各方面影响，泰安启程多措并举，持续加强轮毂业务的市场开拓和成本管理，虽然本期泰安启程依然处于亏损状态，但经营情况已较上年度大幅改善。

（二）是否符合行业变动趋势，上市公司的持续经营能力

2023年度、2024年度及2025年1-9月，渤海汽车与同行业可比公司的扣非

后归母净利润对比如下：

单位：万元

2023年度扣20242025年1-9年度扣

月扣非后20242025年年

公司主营业务非后归母净非后归母净1-9月同归母净利变动利润利润期变动润汽车车身和底盘冲压零部件及金鸿顺

[603922]其相关模具的开发、生产与销-5269.69-2603.091411.142666.613212.38售。

6-5-18万丰奥威汽车金属部件轻量化业务及专

[002085]63849.4455714.0960268.18-8135.3510368.75业通用飞机制造业务

研发、制造、销售、维修:摩擦

材料、制动产品、垫片、传感

金麒麟器、传感线、滤清器、机床设

[603586]14208.929353.5813047.90-4855.346236.41备、模具、汽车零部件、汽车

养护品及所需原材料、零配件等

汽车内饰件及其系统，乘用车继峰股份座椅以及道路车辆、非道路车

[603997]22212.79-54808.6827019.42-77021.4780993.51辆悬挂驾驶座椅和乘客座椅的

开发、生产和销售。

活塞及组件、轻量化汽车零部

渤海汽车件、汽车轮毂、汽车空调、减

[600960]-21427.23-127780.10-5351.56-106352.8714736.20振器、油箱等多个产品的设计、

开发、制造及销售等

注1：同行业可比公司数据来源公开披露的2023、2024年度报告及2025年度三季报；

注2：公司所属汽车零部件制造业，该行业上市公司众多，但细分领域均有不同，故查询主营业务较为相近的公司列示。

由上表，2023年至2025年9月，金鸿顺扣非后归母净利润呈上涨趋势，主要系产品结构调整，高附加值产品销售占比增加。而渤海汽车2023年至2025年9月扣非后归母净利润呈现先下降后上升的趋势，与万丰奥威、金麒麟、继峰股份等可比公司保持一致，符合行业变动趋势。

渤海国际和 BTAH 的资产、业务等均在境外，与渤海汽车国内的业务、财务相独立，渤海汽车国内的活塞业务、轻量化业务、轮毂等业务发展时间较长，生产经营独立，业务体系完整，具备独立完整的生产经营和销售体系，包括设备、厂房等固定资产和专利等无形资产，多年来积累了自身优势的客户群体和销售渠道，渤海汽车国内业务尤其是活塞业务目前已具备较强的行业地位。渤海汽车境内活塞业务、轻量化业务、轮毂等业务2023年、2024年及2025年1-9月实现的

营业收入分别为273493.78万元、277889.85万元及204740.73万元，经营活动现金流入分别为230321.30万元、240502.06万元及158911.36万元，具有良好的持续经营能力。

渤海国际和 BTAH持续处于亏损状态，其破产有利于减少损失、减轻负担，从而有利于渤海汽车长期经营和整体良性发展，从上述角度，德国子公司破产将提高渤海汽车整体资产质量，降低经营风险，从而增强持续经营能力。

本次交易完成后，渤海汽车的资产总额、净资产、营业收入和净利润规模将

6-5-19大幅度提高，财务状况将得到改善，将有利于增强渤海汽车的持续经营能力和盈利能力，具体指标对比如下：

单位：万元

2025年4月30日/2025年1-4月2024年12月31日/2024年度

项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考）（备考）

资产合计639170.521149416.72741022.581236353.00

归属于母公司所有者权益362206.73495769.87347550.23501938.89

营业收入122005.26317427.07422742.79927555.98

归属于上市公司股东的净利润29269.6344364.10-126373.04-88068.48

二、2024年、2025年德国子公司事项对上市公司财务数据的影响，相关会计处理的准确性

（一）2024年度

德国子公司由于受到不可预测且不可控事件影响，导致其触发德国破产条件，渤海国际作为特殊目的公司，系收购 BTAH 设立的持股平台，二者之间存在紧密关联关系，渤海汽车为维护股东权益，作出德国子公司渤海国际和 BTAH 申请破产的决议。依据《德国破产法典》、《德国注册会计师协会（IDW）关于会计核算的立场声明-背离持续经营假设对商法规定的年度财务报表的影响》及国际

会计准则的相关规定，2024 年度渤海国际和 BTAH 财务报表须改按非持续经营假设基础编制。此外，根据《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》：资产负债表日后事项表明持续经营假设不再适用的，企业不应当在持续经营基础上编制财务报表。故德国子公司渤海国际和 BTAH 须将持续经营假设基础改为非持续经营假设基础下的会计处理。

由于德国子公司财务报表编制基础变更涉及的调整，包括：资产减值

45063.30万元，员工遣散费、客户潜在赔偿等共计39511.68万元，合计减少渤

海汽车2024年度利润84574.98万元。

渤海汽车针对上述调整事项，严格按照相关法律法规（德国《解雇保护法》）、准则文件（《企业会计准则应用指南汇编 2024》、《德国注册会计师协会（IDW）

6-5-20HFA 17“关于财务报表编制 — 偏离持续经营假设对商业法年度财务报表的影响”》、《国际会计准则第37号——准备、或有负债和或有资产》）的要求进行会计处理，保证会计处理的准确性。

（二）2025年度

德国子公司 BTAH 和渤海国际分别于 2025 年 4月 19 日、7月 14 日收到了哈勒（萨勒）地方法院的裁定书。根据《德国破产法》的规定，哈勒（萨勒）地方法院裁定对 BTAH和渤海国际财产实行临时管理，并指定了临时破产管理人。

自法院指定破产管理人之日起，渤海汽车分别失去对 BTAH 和渤海国际的控制权，BTAH和渤海国际不再纳入公司合并范围。

根据证监会会计部《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2009年第1期）》（会计部函[2009]48号），对于新会计准则实施后已在利润表内确认的子公司超额亏损，在转让该子公司时可以将转让价款与已确认超额亏损的差额作为投资收益计入当期合并利润表。渤海国际（合并口径）形成的超额亏损（“超额亏损”是指企业经营资不抵债情况下，所有者权益合计数低于零的负数额）在2025年度形成投资收益，同时渤海汽车2024年度计提的减值损失将反映在2025年度的财务报表中，冲减渤海国际因出表而转回超额亏损形成的投资收益。

德国子公司渤海国际及 BTAH破产清算对 2025年度渤海汽车合并报表影响

金额如下所示：

项目金额（人民币万元）

2024年末渤海国际（合并）累积未分配利润转回142533.33

渤海汽车对渤海国际长期股权投资全额减值-47750.98

渤海汽车为渤海国际提供股东借款及利息收入形成实际损失-28673.04

渤海汽车为渤海国际提供借款担保形成实际损失-41995.06

合计24114.25

渤海汽车依据相关准则要求，对德国子公司破产事项进行处理，相关会计处理准确。

备考审阅会计师回复：

6-5-21（一）针对上述事宜，备考审阅会计师实施的主要核查程序包括但不限于：

1、访谈上市公司境内子公司相关负责人员，了解上市公司境内业务各业务