渤海汽车系统股份有限公司

验资报告

截至2026年8月12日止附件（一）新增注册资本实收情况明细表截至2026年8月12日止

被审验单位：渤海汽车系统股份有限公司货币单位：人民币元新增注册资本的实际出资情况

其中：股本

其中:货币出资认缴新增占新增股东名称知识土地占新增注注册资本货币实物其他合计注册资产权使用权金额册资本比例金额本比例

（%）

（%）北京海纳川

汽车部件股6669718454.0022303831481.7622303831481.766669718454.00100.00%份有限公司

合计6669718454.0022303831481.7622303831481.76669718454.00100.00%

会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：潘啸附件（二）注册资本及股本变更前后对照表截至2026年8月12日止

被审验单位：渤海汽车系统股份有限公司货币单位：人民币元申请注册资本情况股本变更前变更后变更前变更后股东名称比例比例比例本次增加额比例金额金额金额金额

（%）（%）（%）（%）有限售条件

669718454.0041.33669718454.00669718454.0041.33

股份：

无限售条件

950515518.00100.00950515518.0058.67950515518.00100.00950515518.0058.67

股份：

合计950515518.00100.001620233972.00100.00950515518.00100.00669718454.001620233972.00100.00

会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：潘啸附件（三）验资事项说明

一、基本情况：

渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”、“渤海汽车”）是由山东活塞厂作为主要发起人，联合河南省中原内燃机配件总厂、信阳内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、山东大学计算机科学技术研究所及杨本贞先生个人为发起人共同发起设立。经山东省人民政府鲁政股字[1999]58号批准证书批准，于1999年12月31日成立，并取得山东省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为3700001804923。2004年3月12日，经中国证监会证监发行字[2004]29号通知批准，公司于2004年3月23日公开发行人民币普通股股票4000万股，并于2004年4月7日在上海证券交易所上市，注册资本为人民币108549000.00元。

根据2008年5月股东大会决议，公司按每10股送5股的比例，以未分配利润向全体股东派送54274500股，每股面值1元，合计增加股本54274500.00元。变更后的注册资本为

162823500.00元。

根据公司2012年度股东大会决议和修改后章程的规定，由资本公积转增股本，公司申请增加注册资本人民币48847050.00元，转增基准日期为2013年8月7日，变更后的注册资本总额为人民币211670550.00元。

根据公司2012年第一次临时股东大会决议、2013年第三次临时股东大会决议以及2014年1月7日中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1669号文《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票的批复》，截至2014年4月23日，公司采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式，实际发行人民币普通股116279069股。变更后的注册资本为人民币327949619.00元，股本为人民币327949619.00元。

根据2015年3月6日召开的公司2014年年度股东大会审议通过的利润分配方案，本公司以当年4月13日股本327949619股为基数，按每10股派发现金红利0.3元（含税）由资本公积金转增6股，共计转增196769771股。转增后，股本增至524719390股。

根据公司2016年第六届董事会第三次会议、2016年第二次临时股东大会决议以及2016年12月1日中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2951号）的核准文件，公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司发行219038871股股份并支付现金322760200.00元购买其持有的海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司100%

的股权；向诺德科技股份有限公司发行17865941股股份并支付现金26326000.00元购买

其持有的泰安启程车轮制造有限公司49%的股权；同时向北京汽车集团有限公司等9名投

资者非公开发行188891316股股份，发行后注册资本为人民币950515518.00元，股本为人民币950515518.00元。

验资事项说明第1页二、新增资本的出资规定：

根据贵公司第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第二十次会议、第九届董事会第

二十一次会议、第九届董事会第二十三次会议、第九届董事会第二十五次会议、第九届董事

会第二十六次会议、第九届监事会第九次会议和2025年第四次临时股东大会决议，经上海证券交易所并购重组委员会审核通过并经过中国证券监督管理委员会《关于同意渤海汽车系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2026]1793号)(以下简称“批复”)同意注册，通过了贵公司向海纳川以发行股份和支付现金的方式购买其持有的北京北汽模塑科技有限公司（以下简称“北汽模塑”）51.00%股权、海纳川安道拓（廊坊）

座椅有限公司（以下简称“廊坊安道拓”）51.00%股权和廊坊莱尼线束系统有限公司（以下简称“廊坊莱尼线束”）50.00%股权的交易方案。

根据批复及《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，贵公司自批复下发之日起12个月内向海纳川发行669718454股股份，每股面值为人民币1.00元，增加注册资本669718454元，变更后的注册资本1620233972元。

三、审验结果：

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2025]第1118号、天兴评报字[2025]第1117号、天兴评报字[2025]第1123号），以2025年2月28日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，北汽模塑所有者权益评估值为

318786.09万元，廊坊安道拓所有者权益评估值为25361.67万元，廊坊莱尼线束所有者权

益评估值为191047.28万元。

基于上述评估结果，经贵公司与交易对方充分协商，本次交易标的北汽模塑51.00%股权、廊坊安道拓51.00%股权和廊坊莱尼线束50.00%股权的最终交易价格分别确定为

162580.91万元、12934.45万元和95523.64万元。

本次交易中，贵公司向交易对手方的交易对价及交易方式具体如下：

单位：万元支付总对价其中股份对序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价股份对价总对价价发行方式

1北京海纳川北汽模塑51.00%股权24387.14138193.77162580.91一次性发行

12汽车部件股廊坊安道拓51.00%股权1940.1710994.2812934.45一次性发行

3份有限公司廊坊莱尼线束50.00%股权14328.5581195.0995523.64一次性发行

合计40655.86230383.14271039.00

验资事项说明第2页经我们审验，北汽模塑51.00%股权已于2026年8月11日变更至贵公司名下，廊坊安道拓51.00%股权以及廊坊莱尼线束50.00%股权已于2026年8月12日变更至贵公司名下。

作为本次交易支付对价的方式之一，贵公司向海纳川一次性发行人民币普通股（A 股）

669718454股，每股面值为人民币1.00元。

截至2026年8月12日，贵公司变更后的股本为人民币1620233972.00元，占变更后注册资本的100.00%，其中有限售条件股份669718454.00元，占总股本的41.33%，非限售条件股份950515518.00元，占总股本的58.67%。

贵公司应按国家规定及时办理相关变更登记手续。

验资事项说明第3页