渤海汽车:北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）

北京市金杜律师事务所

关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（三）

致：渤海汽车系统股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组办法》《上市公司证券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件

和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受渤海汽车系统股份有限公司（以下简称渤海汽车或上市公司）的委托，担任渤海汽车通过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司持有的北京北汽模塑科技有限公司51%股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司51%股权、廊坊莱尼线束系统有限公司50%股权并向不超

过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）

项目的专项法律顾问。就本次交易相关法律事项，本所已于2025年9月29日出具《北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于2025年10月16日出具《北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》

（以下简称《补充法律意见书（一）》），于2026年1月7日出具《北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。

鉴于本次交易报告期变更为2023年、2024年及2025年1~8月，本所经办律师就截至本补充法律意见书出具之日相关法律事项进行了补充核查和验证，并出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用

于本补充法律意见书。对于《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意

见书（二）》未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

2-2-2一、本次交易方案调整

（一）本次交易方案调整的内容根据《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》）、上市公司第九届董事

会第二十次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》和《发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议之补充协议（二）》，经交易双方充分协商，并经上市公司第九届董事会第二十次会议审议通过，交易双方同意对本次交易方案进行调整，调整后的具体情况如下：

1.发行股份及支付现金购买资产

（1）发行数量

根据评估机构出具的《资产评估报告》，标的公司的评估值合计为535195.04万元，经交易双方协商确定，交易作价合计为271039.00万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为230383.15万元，发行价格为3.44元/股。根据上述本次发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的发行价格及交易对价计算，本次购买资产向海纳川合计发行股份数量为669718454股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为41.33%。

发行股份及支付现金购买资产具体情况如下：

股份支付现金支付

标的资产交易作价（元）金额（元）股数（股）（元）

北汽模塑51%

1625809059.001381937701.44401726076243871357.56

股权廊坊安道拓

129344517.00109942840.323196012819401676.68

51%股权

廊坊莱尼线束

955236400.00811950940.00236032250143285460.00

50%股权

合计2710389976.002303831481.76669718454406558494.24

在本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发

2-2-3行股份及支付现金购买资产的股份发行数量也随之进行调整。本次发行股份购买

资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

（2）锁定期安排

交易对方海纳川出具如下有关锁定期的承诺函：

“1.本次交易完成后，本公司持有的通过本次购买资产取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何形式进行转让或处置。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括因业绩补偿而发生的股份回购行为或在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让）。上述转让或处置行为包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或委托他人管理。本公司通过本次购买资产取得的上市公司股份将优先用于履行本次交易项下相应标的公司业绩补偿和减值补偿义务。

2.本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

3.在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

5.如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门

的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。

6.本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责任

公司办理相应的锁定手续。

7.如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。”

2-2-4上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（3）业绩承诺和补偿安排

*业绩承诺内容

本次交易中业绩承诺资产范围为标的资产中采用收益法评估并定价的资产，包括北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权和廊坊莱尼线束50%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产交易的业绩承诺期为自本次交易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的公司变更登记手续完成为准）后连续三个会

计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完毕当年）。如果本次发行股份及支付现金购买资产交易于2026年内实施完毕，则业绩承诺期为2026年度、

2027年度和2028年度。如本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延。

根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的“天兴评报字[2025]第1118号”、“天兴评报字[2025]第1123号”和“天兴评报字[2025]第1117号”《资产评估报告》，标的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束2026年度至2028年度的预测净利润数如下：

单位：万元标的公司预测净利润2026年度2027年度2028年度

北汽模塑38060.1839089.8339859.39

廊坊安道拓2119.312257.332350.26

廊坊莱尼线束28138.2832036.7234596.37

注：北汽模塑的预测净利润=北汽模塑单体预测净利润+北汽模塑科技（株洲）有限公司单体

预测净利润+北汽模塑科技（成都）有限公司单体预测净利润+重庆北汽模塑科技有限公司单体预测净利润。

按照海纳川持有北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束股权的比例计算，业绩承诺资产在2026年度至2028年度的承诺净利润如下：

单位：万元业绩承诺资产承诺净利润2026年度2027年度2028年度

北汽模塑51%股权19410.6919935.8120328.29

2-2-5业绩承诺资产承诺净利润2026年度2027年度2028年度

廊坊安道拓51%股权1080.851151.241198.63

廊坊莱尼线束50%股权14069.1416018.3617298.18

在本次购买资产交易实施完毕后，每项业绩承诺资产应在业绩承诺期内各个会计年度结束后，分别单独计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。如果本次购买资产交易在2026年实施完毕，交易对方海纳川承诺业绩承诺资产在2026年度、2027年度和2028年度：（1）北汽模塑51%股权对应应实

现的承诺净利润分别不低于19410.69万元、19935.81万元和20328.29万元；（2）

廊坊安道拓51%股权对应应实现的承诺净利润分别不低于1080.85万元、1151.24

万元和1198.63万元；（3）廊坊莱尼线束50%股权对应应实现的承诺净利润分别

不低于14069.14万元、16018.36万元和17298.18万元。

未来上市公司聘请会计师事务所对业绩承诺资产当期实现净利润与承诺净利

润的差异情况进行审核时，剔除业绩承诺资产之间因内部交易产生的未实现内部损益。其中，北汽模塑实现净利润按照合并口径计算，剔除北汽模塑母子公司之间未实现内部交易损益的影响。

*业绩承诺补偿安排

A．补偿义务触发情形

在业绩承诺期内每个会计年度，如果截至该年末的任意一项业绩承诺资产累积实现净利润小于截至该年末的累积承诺净利润，则交易对方优先以其在本次购买资产交易中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，交易对方应以现金对上市公司进行补偿。

B．业绩补偿金额计算方式

在计算业绩承诺资产相关业绩补偿金额时，均按照交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例予以确认，北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束对应的业绩补偿金额应分别各自计算。具体计算方式如下：

i. 业绩承诺资产当期补偿金额的计算2-2-6交易对方关于每项业绩承诺资产的当期补偿金额=（该业绩承诺资产截至当期期末累积承诺净利润－该业绩承诺资产截至当期期末累积实现净利润）÷该业绩

承诺资产业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×该业绩承诺资产本次购买资产交易作价－交易对方就该业绩承诺资产累积已补偿金额（“已补偿金额”指交易对方已就该业绩承诺资产向上市公司已支付的全部补偿金额，下同）。

每项业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份或现金不冲回或退回。

若每项业绩承诺资产业绩承诺期累积实现净利润为负，按0取值。

ii. 当期业绩承诺资产应补偿金额当期业绩承诺资产应补偿金额= Max（交易对方就关于北汽模塑的当期应补偿金额，0）+Max（交易对方就关于廊坊安道拓的当期应补偿金额，0）+Max（交易对方就关于廊坊莱尼线束的当期应补偿金额，0）。

iii. 业绩补偿的股份数量

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格。

iv. 现金补偿金额当交易对方因本次购买资产交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，交易对方以现金进行业绩补偿的金额为：

当期应补偿现金=当期应补偿金额－（当期已补偿股份数量×本次购买资产交易的每股发行价格）。

*减值测试及补偿在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经交易对方认可并符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十（30）个工作日内出具专项审核意见。根据专项审核意见，如业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期内交易对方已补偿的金额，则交易对方应以其在本次购买资产交易中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。交易对方

2-2-7以其持有的通过本次购买资产取得的股份不足补偿的部分，应以现金向上市公司进行补偿。为免歧义，在计算业绩承诺资产相关减值金额时，均按照交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例予以确认。

上款所述业绩承诺期内交易对方已补偿的金额=业绩承诺期内累积已补偿股

份总数×本次购买资产的股份发行价格+业绩承诺期内累积已补偿的现金金额。

另需补偿的股份数量=（业绩承诺资产期末减值额一业绩承诺期内交易对方已补偿的金额）÷本次购买资产的股份发行价格。

交易对方以其持有的通过本次购买资产取得的股份不足补偿的部分，应以现金向上市公司进行补偿。

2.募集配套资金

（1）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额预计不超过127311.70万元，且不超过本次交易中上市公司发行股份购买资产交易金额的100%，发行数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东会授权董事会及其授权人士与承销机构在上交所审核通过以及中国证监会同意注册的方案范围内根据具体情况协商确定。

在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发

行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量进行相应调整。

（2）募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过127311.70万元，拟用于支付本次交易现金对价、汽车保险杠产线设备更新项目、中介机构费用及相关税费和补充流动资金等，具体如下：

单位：万元

2-2-8序号项目名称项目总投资拟使用募集资金金额

1本次交易现金对价40655.8540655.85

2汽车保险杠产线设备更新项目36457.4320000.00

3中介机构费用及相关税费3000.003000.00

4补充流动资金63655.8563655.85

合计143769.13127311.70本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。上述中介机构费用及相关税费以实际发生为准，扣除中介机构费用及相关税费后的募集资金净额，由公司根据上述募集配套资金项目的实际需求，对资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

（二）本次交易方案调整不构成重大调整《重组管理办法》第二十九条规定：“股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。证券交易所审核或者中国证监会注册期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，应当按照本办法的规定向证券交易所重新提出申请，同时公告相关文件。”《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称《适用意见第15号》）第一条规定：“……（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总

量的比例均不超过百分之二十；2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质

2-2-9性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；（三）新增或调增配套募集资金，

应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”本次交易方案调整内容主要为不再将智联科技100%股权纳入标的资产范围，并相应调减交易对价、调整股份发行数量、变更业绩承诺资产范围及补偿计算方式、

优化交易对方锁定期安排、调减募集资金总额和用途。根据《重组报告书》，由于智联科技交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的

比例均不超过百分之二十，且本次交易方案调整对标的公司生产经营不构成实质性影响，不存在新增或调增配套募集资金的情况，不属于改变交易对象或增加交易标的等《适用意见第15号》规定的原则上构成重大调整的情形。因此，本所认为，本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整。

二、本次交易各方的主体资格

根据渤海汽车提供的营业执照，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，上市公司法定代表人发生变更，变更后上市公司的基本情况如下：

名称渤海汽车系统股份有限公司统一社会信用

913700007207576938

代码注册地址滨州市渤海二十一路569号法定代表人宋玮

企业类型股份有限公司（上市）

注册资本95051.5518万元成立日期1999年12月31日

活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩机及摩托

车零部件的生产销售；汽车（不含小轿车）销售；铝及铝制品的生产销售；

经营范围

机床设备及配件的生产销售；备案范围内的进出口业务；润滑油、齿轮油的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据渤海汽车2025年第三季度报告，截至2025年9月30日，渤海汽车的前十大股东情况如下：

2-2-10序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1北京海纳川汽车部件股份有限公司21903887123.04

2北京汽车集团有限公司20639000921.71

3广西铁投创新资本投资有限公司189732142.00

4苏州东吴古韵文化发展有限公司178700411.88

5滨州安泰控股集团有限公司119069761.25

6陆波105406921.11

北京东海中矿投资管理有限公司－

766898230.70

东海中矿2号私募投资基金

北京忠诚志业资本管理有限公司－

856350140.59

旗鱼资本专项1期私募基金

9徐开东50313000.53

10徐小蓉39036000.41

本所认为，渤海汽车为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定应予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

三、本次交易涉及的重大协议2025年12月30日，渤海汽车与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，对《购买资产协议》第4.6条约定的锁定期安排进行修订。同日，渤海汽车与交易对方签署了《业绩补偿协议之补充协议》，对《业绩补偿协议》第2.4.1条、第3.2条、第5.1条和第6.3条进行修订。

2026年3月9日，渤海汽车与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，约定调整本次交易标的公司和标的资产，智联科技100%股权不再纳入交易标的资产的范围；并相应对《购买资产协议》第2.1条、第4.6

条、第6.2条和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第2.1条、第2.4

条进行调整；同时约定《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》效力终止。同日，渤海汽车与交易对方签署了《业绩补偿协议之补充协议（二）》，约定对《业绩补偿协议》第一条、第二条、第三条和《业绩补偿协议之补充协议》第

1.1条和第1.2条内容进行修订。

2-2-11经核查，本所认为，《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》《业绩补偿协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议（二）》的内容不存在违反

法律法规强制性规定的情形，该等协议将自相应协议约定的生效条件全部得到满足之日起生效；相关业绩承诺补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，具有合规性、合理性。

四、标的资产

（一）基本情况

1.北汽模塑

截至本补充法律意见书出具之日，根据北汽模塑现行有效的营业执照并经本所律师登录企信网查询，其基本情况如下：

名称北京北汽模塑科技有限公司统一社会信用

91110115677403143C

代码注册地址北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育政街1号法定代表人李金钢企业类型其他有限责任公司注册资本16000万元成立日期2008年6月18日

生产汽车保险杠、模具、塑料制品；研发、销售汽车保险杠、模具、塑料制品；技术进出口；货物进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经经营范围营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.廊坊安道拓截至本补充法律意见书出具之日，根据廊坊安道拓现行有效的营业执照、《公司章程》并经本所律师登录企信网查询，其基本情况如下：

名称海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司统一社会信用

91131001096116648X

代码注册地址廊坊开发区华祥路紫薇道8号

2-2-12法定代表人崔雪梅

企业类型其他有限责任公司注册资本3800万元成立日期2014年3月26日

一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；

汽车零配件零售；物料搬运装备销售；物料搬运装备制造；金属包装容器

及材料制造；金属包装容器及材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、经营范围

技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）对外投资根据北汽模塑提供的子公司营业执照并经本所律师检索企信网，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，北汽模塑子公司基本情况发生变更，变更后的具体情况如下：

A. 株洲模塑

名称北汽模塑科技（株洲）有限公司统一社会信用

91430211MAE3NNMQ6G

代码

湖南省株洲市天元区马家河街道新马南路 266 号新马金谷三期 C1 栋 5 楼注册地址

568号

法定代表人李金钢

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本2000万元成立日期2024年10月28日

一般项目：汽车零部件研发；模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；货物进出口；技术经营范围进出口（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）

股权结构北汽模塑持股100%

B. 成都模塑

名称北汽模塑科技（成都）有限公司统一社会信用

91510112MA69URP37B

代码

四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）南四路325号成都公水联运物流注册地址基地4楼412号

2-2-13法定代表人李金钢

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本5000万元成立日期2021年9月13日

一般项目：汽车零部件研发；模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料经营范围制品销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；货物进出口；技术

进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构北汽模塑持股100%

C. 重庆模塑名称重庆北汽模塑科技有限公司统一社会信用

915000003556726157

代码注册地址重庆市渝北区龙兴镇石香路5号法定代表人李金钢

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本4000万元成立日期2015年9月10日

一般项目：研发、生产、销售汽车零部件、模具、塑料制品；货物、技术

经营范围进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构北汽模塑持股100%

（三）主要业务

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司与生产经营活动相关的资质和许可更新如下：

序公司名称资质名称证书编号有效期至发证机关号

北汽模塑合 91340111MA8P 合肥市生

1排污许可证2030.10.20

肥分公司 UBNX43001Z 态环境局

91131001096116

2廊坊安道拓固定污染源排污登记回执2030.12.04/

648X001Z

91131001096116

3廊坊安道拓固定污染源排污登记回执2030.12.04/

648X002W

廊坊莱尼线冀环辐证廊坊市生

4辐射安全许可证2030.09.25

束 [R0992] 态环境局

2-2-14（四）租赁房产

根据标的公司提供的不动产权证书，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，廊坊莱尼线束租赁的一处无证房产的出租方已取得该处房产的不动产权证书，具体情况如下：

是否为承租面积是否出租方地址用途租赁期限有证房人（㎡）备案产三河市岩廊坊河北省廊坊市三生

峰高新技2023.08.15-

莱尼17123.20河市岩峰汽车产产、是否

术产业园2033.08.14线束业园23号厂房办公有限公司

根据标的公司提供的租赁协议等资料及出具的书面说明，标的公司新增承租或续租用于生产、仓储、办公等用途的房产具体情况如下：

序承租面积是否为有是否出租方地址用途租赁期限号人（㎡）证房产备案

重庆重庆中科盛弘两江重庆市渝北区龙生产、2025.08.27-

13700.00是否

模塑机械制造有限公司兴镇石香路8号仓储2026.11.26

重庆重庆安沙仓储有限重庆市沙坪坝区2025.08.31-

22520.00仓储等是否

模塑公司广运路2号2026.08.31

重庆重庆安沙仓储有限重庆市沙坪坝区2025.09.30-

33987.00仓储等是否

模塑公司广运路2号2026.09.30

重庆重庆中为供应链管重庆市渝北区龙2026.02.01-

41464.00仓储等是否

模塑理有限公司兴镇石香路10号2026.07.31

重庆重庆欣诚远科技有重庆市渝北区龙2025.12.15-

58973.05仓储等是否

模塑限公司兴镇石香路10号2026.12.14廊坊河北省廊坊市三

三河市岩峰高新技生产与2025.09.05-

6莱尼6496.00河市岩峰汽车产正在办理否

术产业园有限公司仓储2028.09.04线束业园24号

A．关于出租人尚未就第 6 项租赁房产取得房产证的瑕疵情形

根据廊坊莱尼线束出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，出租人尚未就第6项租赁房产取得房产证，相关房产证正在申请办理中。

根据廊坊莱尼线束提供的建设工程规划许可证，出租人已就上述第6项租赁房产取得建设工程规划许可证。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经

2-2-15主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”

基于上述，上述第6项廊坊莱尼线束租赁尚未取得房产证的房产的情形不影响房屋租赁合同的法律效力，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

B．关于第 1 项至第 6 项租赁房产尚未办理租赁合同备案的瑕疵情形

经本所律师核查上述租赁合同及租赁合同备案情况、北汽模塑和廊坊莱尼线

束出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，上述租赁合同均未办理备案手续。

《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：

“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；

单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”据此，标的公司承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，标的公司存在可能被行政处罚的风险。

《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释〔2020〕17号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力，标的公司可以依据租赁合同的条款使用租赁房屋。

根据北汽模塑和廊坊莱尼线束出具的书面说明，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系而需要搬迁时，标的公司可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对标的公司的经营和财务状况产生重大不利影响。

2-2-16综上，本所认为，上述房屋租赁瑕疵情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（五）在建工程

根据标的公司提供的在建工程的相关资料、《审计报告》及北汽模塑出具的书面说明，标的公司截至2025年8月31日账面余额在500万元以上的在建工程及项目建设手续更新如下：

类型项目名称类型取得手续文件/证照编号北汽模塑

北京市建设工程竣工联京竣联验（经）字

1汽车外饰件智能产竣工验收

合验收通过意见书[2025]1410号线改造项目

（六）专利根据标的公司提供的专利证书并经本所律师登录专利网核查，自《补充法律意

见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司新增取得专利证书

的专利具体情况如下：

专利序号专利名称权利人专利号专利申请日授权公告日类型

一种保险杠清洗剂混 ZL202211

1北汽模塑2022.10.182026.01.13发明

合装置及其使用方法276930.0

一种便于拆装更换的 ZL202211

2北汽模塑2022.10.182026.01.13发明

汽车保险杠274507.7一种用于车辆脚踏板

ZL202422 实用

3增加迎宾照明示廓灯北汽模塑2024.09.132025.10.10

242645.8新型

的新结构

一种汽车前后保险杠 ZL202422 实用

4北汽模塑2024.11.012025.10.10

通用的冲孔机 654139.X 新型

一种汽车保险杠检测 ZL202511

5重庆模塑2025.09.152025.11.21发明

方法及系统313899.7一种用于汽车保险杠

ZL202511

6的质量检测系统及方重庆模塑2025.09.052025.11.18发明

261214.9

法

一种基于协作机器人廊坊安道 ZL202422 实用

72024.10.152025.11.18

的视觉 AI 检测站拓 493661.4 新型

一种焊接强度检测用廊坊安道 ZL202211

82022.12.212025.11.18发明

撕裂设备拓649237.3

一种新型高压连接器廊坊莱尼 ZL202422 实用

92024.11.012025.12.02

气密检测工装线束656067.2新型

一种轻量集成线束固廊坊莱尼 ZL202520 实用

102025.04.012026.03.03

定支架线束599715.7新型

2-2-17（七）软件著作权

根据标的公司提供的著作权证书，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司新增取得软件著作权证书的软件著作权具体情况如下：

序著作权首次发软件名称登记号登记日期号人表日期下裙板扰流板生产调度管理软件成都模

1 2026SR0148273 / 2026.01.23

V1.0 塑汽车外饰部件总成协同管理系统成都模

2 2026SR0091013 / 2026.01.15

V1.0 塑

（八）重大融资合同

根据标的公司提供的融资合同资料及其出具的书面说明，截至2025年12月

31日，标的公司新增正在履行的重大融资合同的具体情况如下：

序授信额度/贷款借款期限担保担保借款方贷款方合同编号合同名称

号本金（万元）（截至）方式人

2025信银石人民币流

人民币流廊坊莱动资金贷款合同（3.0

1动资金贷2200.002027.09.27//尼线束版，2024）字第款合同中信银行股份有187759号限公司廊坊分行2025信银石人民币流人民币流廊坊莱动资金贷款合同（3.0

2动资金贷3000.002027.11.06//尼线束版，2024）字第款合同

202511号

廊坊莱招商银行股份有线上提款

3 IR2506249000194 8000.00 2026.06.25 / /

尼线束限公司廊坊分行申请书廊坊莱流动资金

4 10DQ2025052003 4900.00 2026.05.08

尼线束借款合同廊坊莱流动资金

5 10DQ2025060002 3000.00 2026.06.05 / /

尼线束借款合同廊坊莱流动资金

6 10DQ2025080009 3000.00 2026.08.28 / /

尼线束北京汽车集团财借款合同廊坊莱务有限公司流动资金

7 10DQ2025090002 4000.00 2026.09.08 / /

尼线束借款合同廊坊莱流动资金

8 10DQ2025090011 6000.00 2026.09.30 / /

尼线束借款合同廊坊莱流动资金

9 10DQ2025110006 10000.00 2026.11.25 / /

尼线束借款合同国民银行（中廊坊莱授信额度

10 国）有限公司北 20259001E02030543 6400.00 2026.10.27 / /

尼线束协议京分行

2-2-18序授信额度/贷款借款期限担保担保

借款方贷款方合同编号合同名称

号本金（万元）（截至）方式人

廊坊莱广发银行股份有（2025）广银综授额授信额度最高额

112026.06.15//

尼线束限公司廊坊分行字第000723号合同13500.00

廊坊莱广发银行股份有（2025）广银综授额

12借款借据8300.002026.09.23//

尼线束限公司廊坊分行字000723号

廊坊莱广发银行股份有（2025）广银综授额

13借款借据1900.002026.10.09//

尼线束限公司廊坊分行字000723号

廊坊莱广发银行股份有（2025）广银综授额

14借款借据3300.002026.11.23//

尼线束限公司廊坊分行字000723号中国光大银行股廊坊莱流动资金

15份有限公司廊坊光廊借字2025040号10000.002026.07.03//

尼线束贷款合同分行中国工商银行股中国工商株洲模工银北京授信审批

16份有限公司株洲银行授信5000.002026.10.31//

塑[2025]00879号田心支行审批书廊坊安招商银行股份有最高额

17 311XY251117T000310 授信协议 2026.11.17 / /

道拓限公司廊坊分行5000.00人民币流廊坊莱中信银行股份有2025信银冀贷字第

18动资金贷3000.002027.12.08//

尼线束限公司廊坊分行035244号款合同

（九）税务

北京市科学技术委员会、北京市财政局及国家税务总局北京市税务局于2025年 10月 28日向北汽模塑核发编号为GR202511002629号的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，报告期内北汽模塑享受15%的企业所得税优惠税率。

重庆市科学技术局、重庆市财政局及国家税务总局重庆市税务局于2025年11月 18 日向重庆模塑核发编号为 GR202551102063 号的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，报告期内重庆模塑享受15%的企业所得税优惠税率。

（十）行政处罚

2025年8月1日，国家税务总局成都市龙泉驿区税务局第二税务所向成都模

塑作出《税务行政处罚决定书（简易）》（龙税二税简罚〔2025〕12号），因环境保2-2-19护税未按期进行申报，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，

对成都模塑处以罚款100元的行政处罚。根据成都模塑提供的罚款缴纳凭证，上述罚款已缴纳完毕。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，违反相关规定，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款。本所认为，成都模塑上述违法行为系由主管部门适用简易程序作出，且所受罚款金额较小，处于法定罚款金额下限，据此，成都模塑上述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

根据标的公司及其分支机构、子公司取得的专用信用报告和相关政府主管部

门出具的合规证明，并经本所律师于企信网、信用中国网、证券期货市场失信记录查询平台、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏、中国证监会网站查询

和标的公司出具的书面说明，报告期内，除已披露行政处罚外，标的公司未受到其他行政处罚。

五、本次交易涉及的债权债务的处理

根据《重组报告书》，本次交易完成后，渤海汽车将直接持有标的公司股权，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由标的公司享有或承担。

根据标的公司提供的征信报告、重大融资合同、债权人通知及同意文件、标的

公司出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，针对本补充法律意见书第二部分“四、标的资产”之“（七）重大融资合同”章节所列金融机构债务，标的公司已依约履行通知债权人或取得债权人同意的程序。

本所认为，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，相关债权债务处理合法。

六、结论性意见

综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日：

（一）本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定；

2-2-20（二）渤海汽车和海纳川为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备进行本