股票代码：600960股票简称：渤海汽车上市地点：上海证券交易所

渤海汽车系统股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

独立财务顾问

二〇二六年八月

1上市公司声明

本部分所述词语或简称与本公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书

及其摘要中所引用的相关数据真实、准确、完整。

3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此

变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次

交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

5、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他

相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。

2上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺，本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

宋玮蓝世红朱励光赵继成季军南阳熊守美范小华韩慧博渤海汽车系统股份有限公司年月日

34567891011上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺，本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

朱昱佘长城袁春晖渤海汽车系统股份有限公司年月日

12特别提示

一、本次发行仅指本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。

二、本次发行新增股份上市数量为 669718454股人民币普通股（A股）。

三、本次发行新增股份的发行价格为3.44元/股。

四、公司于2026年8月24日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产的新增股份已于2026年

8月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续。

五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

13目录

释义...................................................16

第一节本次交易的基本情况.........................................18

一、本次交易方案概述...........................................18

二、募集配套资金情况...........................................21

三、本次交易的性质............................................22

第二节本次交易的实施情况.........................................24

一、本次交易决策过程和批准情况......................................24

二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况...............................24

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................25

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.25

五、资金占用及关联担保情况........................................26

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况...................................26

七、本次交易的后续事项..........................................26

第三节新增股份上市情况..........................................27

一、新增股份数量及价格..........................................27

二、新增股份上市时间...........................................27

三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点................................27

四、新增股份限售情况...........................................27

第四节本次股份变动情况及其影响......................................28

一、本次发行前后前十名股东持股情况....................................28

二、本次发行对上市公司的影响.......................................29

第五节持续督导..............................................32

一、持续督导期间.............................................32

二、持续督导方式.............................................32

三、持续督导内容.............................................32

第六节本次发行相关机构情况........................................33

一、独立财务顾问.............................................33

14二、法律顾问.............................................33

三、审计机构...............................................33

四、备考审阅机构.............................................33

五、资产评估机构.............................................34

第七节关于本次交易实施过程的结论性意见..................................35

一、独立顾问核查意见...........................................35

二、法律顾问核查意见...........................................35

第八节备查文件..............................................37

一、备查文件...............................................37

二、备查地点...............................................37

15释义

公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金公告书、上市公告书指购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》渤海汽车拟向海纳川以发行股份及支付现金方式购本次发行股份及支付现金

指买其持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%

购买资产、本次购买资产

股权和廊坊莱尼线束50%股权

本次募集配套资金、募集渤海汽车拟向不超过35名（含）符合条件的特定指

配套资金对象，以询价的方式发行股份募集配套资金本次交易、本次重组、本包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集指次重组方案配套资金的整体交易方案

公司、上市公司、渤海汽指渤海汽车系统股份有限公司车

海纳川、交易对方、控股指北京海纳川汽车部件股份有限公司股东北京汽车集团有限公司，曾用名“北京汽车工业控北汽集团、间接控股股东指股有限责任公司”北京北汽模塑科技有限公司、海纳川安道拓（廊标的公司指

坊）座椅有限公司、廊坊莱尼线束系统有限公司

海纳川持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓

交易标的、标的资产指51%股权和廊坊莱尼线束50%股权北汽模塑指北京北汽模塑科技有限公司

廊坊安道拓指海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司廊坊莱尼线束指廊坊莱尼线束系统有限公司

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会

上交所、交易所、证券交指上海证券交易所易所

中信建投证券、独立财务指中信建投证券股份有限公司顾问

金杜、法律顾问指北京市金杜律师事务所

立信会计师、备考审阅机

指立信会计师事务所（特殊普通合伙）构

天健兴业、资产评估机指北京天健兴业资产评估有限公司

构、评估机构

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修《发行注册管理办法》指正）》

16《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指现行有效的《渤海汽车系统股份有限公司章程》

渤海汽车系统股份有限公司股东会、渤海汽车系统

股东会、股东大会指股份有限公司股东大会

元、万元指人民币元、万元

17第一节本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的北汽模

交易方案简介塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线束50%股权，同时拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金交易价格（不含募集配套资金金271039.00万元

额）

名称北京北汽模塑科技有限公司51%股权

主营业务塑化汽车装饰件的研发、制造与销售

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为汽车制所属行业

交易 造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670）

标的1符合板块定位是否√不适用属于上市公司的同行业或上下

其他√是否游

与上市公司主营业务具有协同√是否效应

名称海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司51%股权

主营业务汽车座椅骨架及配件的研发、制造与销售

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为汽车制所属行业

交易 造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670）

标的2符合板块定位是否√不适用属于上市公司的同行业或上下

其他√是否游

与上市公司主营业务具有协同√是否效应

名称廊坊莱尼线束系统有限公司50%股权

主营业务汽车线束的研发、制造与销售

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为汽车制所属行业

交易 造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670）

标的3符合板块定位是否√不适用属于上市公司的同行业或上下

其他√是否游

与上市公司主营业务具有协同√是否效应

交易性质构成关联交易√是否

18构成《重组办法》第十二条规√是否

定的重大资产重组

构成重组上市是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√有无

本次交易有无减值补偿承诺√有无其他需特别说明的事项无

（二）标的资产评估作价情况

100%股权对本次拟交

交易标的评估增值率/交易价格其他基准日应评估结果易的权益

名称方法溢价率（万元）说明（万元）比例

2025年

北汽模塑

51%2月28收益法318786.09338.85%51.00%162580.91-股权

日

2025年

廊坊安道拓

51%2月28收益法25361.67239.77%51.00%12934.45-股权

日

2025年

廊坊莱尼线

50%2月28收益法191047.281759.98%50.00%95523.64-束股权

日

合计535195.04--271039.00-

由于上述评估报告的评估基准日为2025年2月28日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，天健兴业以2025年8月31日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。

经加期评估验证，以2025年8月31日为评估基准日的北汽模塑的股东全部权益价值为358391.33万元、廊坊安道拓的股东全部权益价值为27310.14万元、

廊坊莱尼线束的股东全部权益价值为209160.64万元，较以2025年2月28日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2025年2月28日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及调整本次交易方案。

（三）本次重组支付方式支付方式交易标的名可转向该交易对方支付序号交易对方称股份对价现金对价其

债的总对价（元）及权益比例（元）（元）他对价

191北汽模塑51%1381937701.44243871357.56--1625809059.00股权

2廊坊安道拓海纳川51%109942840.3219401676.68--129344517.00股权

3廊坊莱尼线50%811950940.00143285460.00--955236400.00束股权

合计2303831481.76406558494.24--2710389976.00

（四）发行股份购买资产的发行对象和发行数量

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元

上市公司第九届董事会第十3.44元/股，不低于定价基定价基准日一次会议决议公告日，即发行价格准日前120个交易日上市公

2025年6月17日司股票交易均价的90%669718454股，占发行后上市公司总股本的比例为41.33%（未考虑配发行数量套融资）

是否设置发行价格√是否调整方案

交易对方海纳川出具如下有关锁定期的承诺函：

“1.本次交易完成后，对于本公司持有的通过本次购买资产取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何形式进行转让或处置；对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括因业绩补偿而发生的股份回购行为或在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让）。上述转让或处置行为包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或委托他人管理。本公司通过本次购买资产取得的上市公司股份将优先用于履行本次交易项下相应标的公司业绩补偿和减值补偿义务。

2.本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收

盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

锁定期安排3.在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

5.如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券

监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。

6.本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算

有限责任公司办理相应的锁定手续。

7.如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。”

上市公司间接控股股东北汽集团出具如下有关锁定期的承诺函：

“对于本公司在本次购买资产前已经持有的上市公司股份，自本次购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在20适用法律许可的前提下的转让不受此限（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让）。在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责任公司办理相应的锁定手续。如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。”二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排

发行股份募集资金不超过127311.70万元

募集配套资金金额发行可转债（如有）-

发行其他证券（如有）-

不超过35名（含）符合条件的特定对发行股份象

发行对象发行可转债（如有）-

发行其他证券（如有）-拟使用募集资金使用金额占全部募集项目名称金额（万元）配套资金金额的比例

本次交易现金对价40655.8531.93%

汽车保险杠产线设备更新20000.0015.71%募集配套资金用途项目

中介机构费用及相关税费3000.002.36%

补充流动资金63655.8550.00%

合计127311.70100.00%

（二）募集配套资金股份发行情况境内人民币普通

股票种类 A 每股面值 1.00元股（ 股）发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公

司股票均价的80%，且不低于配套募集资金发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的本次募集配套资定价基准日发行价格每股净资产值（除权除息后（如金的发行期首日有）），最终发行价格将由上市公司董事会根据股东会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法

律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资

21金的独立财务顾问（主承销商）协

商确定

本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公

司总股本的30%。

最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董发行数量事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套

资金发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量进行相应调整是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送是否设置发行价

股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按格调整方案照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）

向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。若本次交易中所认购股份的锁定期的规锁定期安排定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

1、本次重组前十二个月上市公司购买相关资产情况

根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

截至上市公司第九届董事会第十一次会议召开日，上市公司在最近12个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为。

2、本次交易构成重大资产重组

根据标的公司和上市公司在12个月内交易的相关资产的主要财务数据、交

易金额（成交金额）与上市公司的财务数据比较，相关指标计算情况如下：

22单位：万元

资产总额及交易金资产净额及交易金项目营业收入额孰高额孰高

北汽模塑51%股权451686.73162580.91521048.75

廊坊安道拓51%股权27962.5312934.4542890.31

廊坊莱尼线束50%股

184409.3995523.64223799.05

权

标的资产合计664058.65271039.00787738.11

上市公司635400.88364721.04311504.80

占比104.51%74.31%252.88%

注：上市公司和标的公司相关财务数据取自其经审计的2025年度财务报告。

由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方海纳川系上市公司的控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司实际控制人为北京市国资委，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，公司实际控制人仍为北京市国资委。

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市。

23第二节本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

1、本次交易已经北汽集团董事会2025年第五次会议审议通过；

2、本次交易已经海纳川第五届董事会第二十一次会议、2025年第二次股东

大会审议通过；

3、本次交易方案已通过北京市国资委的预审核；

4、标的公司廊坊安道拓、廊坊莱尼线束、北汽模塑合资方股东已同意放弃

优先购买权；

5、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会

第七次会议审议通过；

6、本次交易涉及的标的公司评估报告已经北京市国资委核准；

7、本次交易草案、方案已经上市公司第九届董事会第十三次会议、第九届

董事会第二十次会议、第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十三次

会议、第九届董事会第二十五次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届监

事会第九次会议审议通过；

8、北京市国资委已批准本次交易方案；

9、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案；

10、本次交易已获得上交所审核通过；

11、本次交易已获得中国证监会注册。

截至本公告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚未履行的决策和审批程序。

二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况

（一）标的资产交割及过户情况北京经济技术开发区市场监督管理局已于2026年8月11日向北汽模塑出

具《变更通知书》并换发《营业执照》，北汽模塑51%股权已变更登记至公司名下，北汽模塑交割过户手续已办理完毕。

24廊坊经济技术开发区市场监督管理局已于2026年8月12日向廊坊安道拓

出具《变更通知书》并换发《营业执照》，廊坊安道拓51%股权已变更登记至公司名下，廊坊安道拓交割过户手续已办理完毕。

三河市市场监督管理局已于2026年8月12日向廊坊莱尼线束出具《变更通知书》并换发《营业执照》，廊坊莱尼线束50%股权已变更登记至公司名下，廊坊莱尼线束交割过户手续已办理完毕。

（二）验资情况

根据立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2026]第 ZA15092号），北汽模塑51.00%股权已于2026年8月11日变更至上市公司名下，廊坊安道拓

51.00%股权以及廊坊莱尼线束50.00%股权已于2026年8月12日变更至上市公司名下。本次增资后，上市公司新增股本为人民币669718454元，本次增资后公司股本总额为人民币1620233972元。

（三）新增股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年8月24日出具

的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增669718454股普通股，登记后股份总数为1620233972股。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书签署日，本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露信息不存在重大差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本公告书签署日，上市公司董事、高级管理人员未发生变化；自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本公告书签署日，标的公司董事、高级管理人员因标的公司股东情况变化相应发生变动，变动情况如下：北汽模塑董事长李金钢、董

25事张洋洋离任，选举王青竹、范辰炜为新任董事，选举岳晓莉担任董事长；廊坊

安道拓董事罗彦臣离任，选举甘泉为新任董事；廊坊莱尼线束董事范辰炜离任，选举佘长城为新任董事，监事潘峰离任，选举陈焱、李文静为新任监事。

五、资金占用及关联担保情况自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本公告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况

截至本公告书签署日，交易各方已按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的约定履行或正在履行相关义务，未出现违反协议及承诺的情形。

七、本次交易的后续事项

截至本公告书签署日，本次交易尚待办理的后续事项主要包括：

1、上市公司尚需根据本次交易相关协议的约定，向交易对方支付现金对价；

2、上市公司尚待在中国证监会批复的期限内完成本次配套募集资金事宜，

并就新增股份按照相关规定办理相应的登记、上市手续；

3、上市公司尚需向市场监督管理部门申请办理本次交易中新增股份所涉及

的注册资本变更及公司章程修订等变更登记/备案手续；

4、本次交易的相关各方尚需根据本次交易相关协议的约定确定过渡期内标

的资产产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定；

5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

6、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次重组持续履行信息披露义务。

26第三节新增股份上市情况

一、新增股份数量及价格

本次新增股份数量及价格情况如下：

发行股票数量：669718454股人民币普通股（A股）

发行股票价格：3.44元/股

发行股票性质：限售条件流通股

二、新增股份上市时间本次发行新增股份已于2026年8月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。

本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行完成之日起开始计算。

三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

证券简称：渤海汽车

证券代码：600960

上市地点：上海证券交易所

四、新增股份限售情况

关于新增股份的限售安排参见本公告书“第一节本次交易的基本情况”之“一、本次交易方案概述”之“（四）发行股份购买资产的发行对象和发行数量”。

27第四节本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东持股情况

本次交易前，截至2026年7月31日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：

持股比例

序号股东名称持股数量（股）

（%）

1北京海纳川汽车部件股份有限公司21903887123.04

2北京汽车集团有限公司20639000921.71

3广西铁投创新资本投资有限公司189732142.00

4吕文华137525001.45

5滨州安泰控股集团有限公司119069761.25

6苏州东吴古韵文化发展有限公司100000001.05

7陆波98060921.03

8陈培香91526000.96

9徐开东69828000.73

10高建成64932000.68

合计51249626253.92

本次发行新增股份完成股份登记后，上市公司前十大股东的持股情况如下所示：

持股比例

序号股东名称持股数量（股）

（%）

1北京海纳川汽车部件股份有限公司88875732554.85

2北京汽车集团有限公司20639000912.74

3广西铁投创新资本投资有限公司189732141.17

4吕文华151238000.93

5滨州安泰控股集团有限公司119069760.73

6苏州东吴古韵文化发展有限公司100000000.62

7陆波98060920.61

8陈培香97832000.60

9徐开东69828000.43

10高建成64932000.40

28持股比例

序号股东名称持股数量（股）

（%）

合计118421661673.08

本次交易前，公司控股股东为海纳川，实际控制人为北京市国资委。本次交易完成后，公司控股股东仍为海纳川，实际控制人仍为北京市国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

二、本次发行对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减振器、油箱等多个产品的研发、制造及销售。本次交易后，上市公司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车线束等产品。本次交易完成后，上市公司通过整合标的公司技术研发能力，将产品线扩展到更多汽车零部件领域，全面提升公司核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

（股）（%）（股）（%）

北京海纳川汽车部件股份有21903887123.0488875732554.85限公司

北京汽车集团有限公司20639000921.7120639000912.74

其他股东52508663855.2552508663832.41

合计950515518100.001620233972100.00

本次交易前，公司控股股东为海纳川，实际控制人为北京市国资委。本次交易完成后，公司控股股东仍为海纳川，实际控制人仍为北京市国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资

29产完成前后的上市公司主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

2025年12月31日/2025年1-12月2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前增幅交易前增幅（备考）（备考）

资产合计635400.881208957.0690.27%741022.581233002.6666.39%

负债合计266134.63626002.72135.22%389010.90669892.8772.20%

归属于母公司364721.04517517.8941.89%347550.23500167.8943.91%所有者权益合计

营业收入311504.80875443.86181.04%422742.79926474.24119.16%

归属于母公司所16737.1952836.38215.68%-126373.04-84457.79不适用有者的净利润扣除非经常性损

益后的归母净利-9948.4925651.12不适用-127780.10-86181.92不适用润

资产负债率41.88%51.78%9.90%52.50%54.33%1.83%

基本每股收益0.180.3383.33%-1.33-0.52不适用（元/股）基本每股收益（扣非后）（元/-0.100.16不适用-1.34-0.53不适用股）

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将持有北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线束50%股权。上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步提高，有效增强公司的持续盈利能力和发展潜力。

（四）本次交易对上市公司治理结构的影响

上市公司已按照《证券法》《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，设立了股东会、董事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。

（五）本次交易对关联交易和同业竞争的影响

1、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等内部治理制度，对关联交易的决策权限、审议程序等方面进行明确规

30定，并能够严格执行。

本次交易完成后，上市公司将持有北汽模塑51%的股份、廊坊安道拓51%的股份、廊坊莱尼线束50%的股份，对于因此新增的关联交易，上市公司与关联方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格仍将按照市场公允价格确定，并将严格按照关联交易履行决策程序，及时对关联交易事项进行信息披露，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

为减少和规范关联交易，海纳川及北汽集团已出具了《关于规范关联交易的承诺》。

2、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司控股股东及间接控股股东与上市公司不存在同业竞争。

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为海纳川，实际控制人仍为北京市国资委，上市公司与海纳川、北汽集团及其控制的其他企业不存在同业竞争。

为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，海纳川及北汽集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》。

31第五节持续督导

一、持续督导期间

根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问对上市公司的持续督导期限应当自完成资产交付或者过户之日起不少于一个会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。

三、持续督导内容独立财务顾问结合上市公司重大资产重组当年和完成资产交付或者过户后

的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起十五日内，对本次重组实施的下列

事项出具持续督导意见，并予以公告：

（一）交易资产的交付或者过户情况；

（二）交易各方当事人承诺的履行情况；

（三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；

（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况；

（五）公司治理结构与运行情况；

（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

（七）中国证监会和上交所要求的其他事项。

32第六节本次发行相关机构情况

一、独立财务顾问名称中信建投证券股份有限公司法定代表人刘成住所北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系电话010-56051442

传真010-56160130

项目主办人吕佳、陈健、李世政

项目组成员袁钰菲、闫法涌、马飞远、谌东伟、王一飞、夏秀相

二、法律顾问名称北京市金杜律师事务所负责人龚牧龙

北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18住所层

联系电话010-58785588

传真010-58785599

经办律师宋彦妍、董昀

三、审计机构

名称致同会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人李惠琦住所北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

联系电话010-85665211

传真010-85665210

经办注册会计师李洋、张志威

四、备考审阅机构

名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人杨志国住所上海黄浦区南京东路61号4楼

33联系电话021-63390956

传真021-63391166

经办注册会计师郭金明、潘啸

五、资产评估机构名称北京天健兴业资产评估有限公司法定代表人孙建民

住所 北京市西城区月坛北街 2号月坛大厦 A座 23 层 2306A室

联系电话010-68083097

传真010-68081109

经办资产评估师刘兴旺、栾海涛

34第七节关于本次交易实施过程的结论性意见

一、独立顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问认为：

“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程

序合法有效，本次交易依法可以实施；

3、本次交易所涉标的资产的变更登记手续已办理完毕，上市公司已合法取

得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；

4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规

及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司董事、高级管理人员未发生变更，标的公司董事、监事、高级管理人员因标的公司股东情况变化相应发生变动；

6、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本

核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、截至本核查意见出具日，本次交易各方作出的相关协议及承诺已履行或

正在履行，未发生违反协议约定及承诺的情形；

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”二、法律顾问核查意见

本次交易的法律顾问认为：

“1、截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施；

352、截至本法律意见书出具日，本次交易项下标的资产过户的相关变更登记

手续已办理完毕，交易对方依法履行了交付标的资产的法律义务。

3、渤海汽车已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了本次购买资

产涉及的验资及股份登记手续，尚需向交易对方支付本次购买资产涉及的现金对价。

4、截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与

此前披露的信息存在重大差异的情形。

5、自渤海汽车取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具日，渤海汽车的董事、高级管理人员不存在因本次交易发生更换的情况；标的公司的董事、监事、高级管理人员的变动情况如本法律意见书“四、董事、监事及高级管理人员的更换情况”部分所述。

6、截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生渤海汽车资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦未发生渤海汽车为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

7、截至本法律意见书出具日，交易各方不存在违反《购买资产协议》及其

补充协议约定及已披露的承诺的情形。

8、本次交易相关方尚需办理本法律意见书“七、本次交易的后续事项”所

述的后续事项，在本次交易相关方按照已签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

36第八节备查文件

一、备查文件

（一）中国证券监督管理委员会同意注册文件；

（二）《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

（三）会计师事务所出具的验资报告；

（四）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

（五）独立财务顾问关于本次交易实施情况的独立财务顾问核查意见；

（六）法律顾问关于本次交易实施情况的法律意见书；

（七）上海证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可于下列地点查阅上述文件：

上市公司名称：渤海汽车系统股份有限公司

办公地址：山东省滨州市渤海二十一路569号

电话：0543-8203960

传真：0543-8203962

董事会秘书：袁春晖37（本页无正文，为《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）渤海汽车系统股份有限公司年月日

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