北京市金杜律师事务所

关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（二）

致：渤海汽车系统股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组办法》《上市公司证券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范

性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受渤海汽车系统股份有限公司（以下简称渤海汽车或上市公司）的委托，担任渤海汽车通过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司持有的北京北汽模塑科技有限公司51%股权、

海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司51%股权、英纳法智联科技（北京）有限公

司100%股权、廊坊莱尼线束系统有限公司50%股权并向不超过35名（含）符合

条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）项目的专项法律顾问。就本次交易相关法律事项，本所已于2025年9月29日出具《北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于2025年10月16日出具《北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。

根据上海证券交易所于2025年11月10日就本次交易下发的《关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕92号）（以下简称“问询函”）。本所对问询函中所载相关法律事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书是对《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

在本补充法律意见书中，本所仅就问询函的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见。如在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告及资产评估报告中的某些数据

和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

6-3-2问题3、关于业绩补偿承诺

根据重组报告书：（1）本次交易中，海纳川对北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束三家标的公司合并作出业绩补偿承诺；（2）海纳川同时对智联科技

采用收益法评估的专利和软件著作权资产作出业绩补偿承诺，未来如知识产权类业绩承诺资产累积实现收入分成额小于截至该年末的累积承诺收入分成额，海纳川将进行业绩补偿；（3）交易对方与上市公司签订的业绩补偿协议中，包含涉及“不可抗力”、协议变更或终止的相关条款。

请公司披露：（1）对北汽模塑等三家标的公司合并作出业绩承诺的具体考

虑及合规性，合并净利润的计算方式和相关会计处理是否清晰合理，能否充分保障上市公司和中小股东利益；（2）智联科技知识产权相关收入分成的范围和确

定依据是否清晰明确，未来能否合理界定相关收入范围和计算分成额，如何避免不当调节计算过程、损害上市公司和中小股东利益；（3）业绩补偿协议中的不

可抗力及协议变更、终止等条款是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》

之1-2的要求，如否，请予以修改。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、北汽模塑等三家标的公司合并作出业绩承诺的具体考虑及合规性、合并

净利润的计算方式是否清晰合理，能否充分保障上市公司和中小股东利益

（一）三家标的公司合并作出业绩承诺的具体考虑

根据《重组报告书》《审计报告》、三家标的公司提供的销售协议和销售明细、

标的公司出具的书面说明和本所律师对海纳川相关人员的访谈，三家标的公司合并作出业绩承诺的具体考虑为符合行业及标的公司业务特点。具体而言：（1）三家标的公司客户高度重合，标的公司经营业绩表现受相同客户影响较大；（2）三家标的公司均为下游汽车整车厂商提供相应的零部件产品，在汽车模块化组装、供货等方面具有明显的协同性，合并业绩承诺更能够匹配汽车零部件行业模块化、

6-3-3集成化供货特点；（3）本次交易中，交易对方均为海纳川，不存在多交易方分别

进行业绩承诺的情况，标的公司合并进行业绩承诺可保证业绩承诺的统一性和可执行性。因此，三家标的公司合并进行业绩承诺具有合理性。

（二）标的公司合并作出业绩承诺的合规性根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定：“以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。”上述公式中关于“截至当期期末累积承诺净利润数”及“补偿期限内各年的预测净利润数总和”的具体计算方法并未有明确规定。

经检索公开案例，在东风科技（600081.SH）发行股份购买资产暨关联交易

（2021 年实施）、内蒙华电（600863.SH）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（2026年实施）、西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易（2022 年实施）、江南化工（002226.SZ）发行股份购买资产暨关联交易

（2021年实施）等案例中，存在标的公司合并计算业绩的情况。

基于上述，按交易对方持有标的资产的比例为基准合并计算业绩补偿金额，并未违反《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，且亦不会对上市公司中小股东的利益造成不利影响。

（三）合并净利润的计算方式是否清晰合理

2025年9月29日，上市公司与海纳川签署《业绩补偿协议》，对标的公司在

业绩承诺期内净利润计算方式进行了约定。2025年12月30日，上市公司与海纳川签署《业绩补偿协议之补充协议》，进一步约定：“未来上市公司聘请会计师事务所对股权类业绩资产当期实现净利润与承诺净利润的差异情况进行审核时，剔除股权类业绩资产之间因内部交易产生的未实现内部损益。其中，北汽模塑实现

6-3-4净利润按照合并口径计算，剔除北汽模塑母子公司之间未实现内部交易损益的影响。”综上，本所认为，北汽模塑等三家标的公司合并作出业绩承诺具有合理性，不存在违反《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定的情形；上市公

司与海纳川已签署《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，对未来标的公司合并净利润的计算方式进行了约定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

二、智联科技知识产权相关收入分成的范围和确定依据是否清晰明确，未来

能否合理界定相关收入范围和计算分成额，如何避免不当调节计算过程、损害上市公司和中小股东利益

经核查上市公司和海纳川签署的《业绩补偿协议》，本所认为，《业绩补偿协议》中已明确约定智联科技知识产权类业绩承诺资产的范围及其对应的知识产权

相关收入、收入分成率、收入分成额及收入分成额的计算方法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

三、业绩补偿协议中的不可抗力及协议变更、终止等条款是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-2的要求，如否，请予以修改《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-2规定：“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”

2025年12月30日，海纳川与上市公司签订《业绩补偿协议之补充协议》，对

《业绩补偿协议》中涉及相关条款进行了修订。具体如下：

合同条款修订前的条款内容修订后的条款内容《业第5.1除不可抗力以外，任何一方不履行或不任何一方不履行或不及时、不适当履行本及时、不适当履行本协议项下其应履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其绩补条

的任何义务，或违反其在本协议项下作在本协议项下作出的任何陈述、保证或承

6-3-5合同条款修订前的条款内容修订后的条款内容

偿协出的任何陈述、保证或承诺，均构成其诺，均构成其违约，应按照法律规定承担议》违约，应按照法律规定承担违约责任。违约责任。该方承担违约责任应当赔偿对该方承担违约责任应当赔偿对方由此所方由此所造成的全部直接损失。

造成的全部直接损失。

本协议的法律适用和争议解决适用《购买资产协议》的约定。如《购买资产协议》本协议的终止、变更、修订、补充、法

第6.3被解除或被认定为无效，本协议亦应解除律适用和争议解决适用《购买资产协议》或失效。自本协议生效之日起，除中国证条的约定。如《购买资产协议》被解除或监会明确的情形外，本协议中有关业绩承被认定为无效，本协议亦应解除或失效。

诺、减值测试及补偿安排的约定不得进行变更。

基于上述，本所认为，交易双方已签订《业绩补偿协议之补充协议》对《业绩补偿协议》部分条款进修订，相关条款不存在违反《监管规则适用指引——上

市类第1号》之1-2的要求的情形。

问题4、关于标的公司业务与客户

根据重组报告书：（1）标的公司北汽模塑等均位于汽车零部件行业，相关市场参与主体较多，包括整车厂商体系内的相关企业、中外合资企业和第三方生产企业等，未来市场竞争程度可能进一步加剧；（2）标的公司产品为传统燃油车和新能源汽车的通用零部件，下游整车客户包括传统燃油乘用车和新能源乘用车领域知名整车厂商；（3）2024年北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技和廊坊莱

尼线束4家标的公司第一大客户收入占比分别为65.12%、97.93%、100.00%和

72.23%，其中部分标的公司除直接向北京奔驰等终端车企供货以外，也会通过海

贝彼欧、现代摩比斯、安道拓等公司向同一终端车企供货；（4）在汽车产业中，供应商按照与整车厂商之间的供应关系划分为一级供应商、二级供应商、三级供

应商等多层级结构。一级供应商直接为整车厂商提供零部件产品，参与整车的研发，通常与整车厂商保持长期稳定的合作关系。

请公司披露：（1）各标的公司主要产品的市场竞争格局、行业内主要供应商，进一步分析各标的公司的行业地位；（2）报告期内各标的收入来自燃油车和新能源汽车的金额和占比情况，新能源车企客户、订单的开拓情况；各标的公司用于传统燃油车和新能源汽车的产品是否存在差异，用于新能源汽车的产品布

6-3-6局情况和标的公司的竞争力；分析新能源汽车行业发展趋势对各标的公司业务是

否存在重大不利影响，未来是否存在业绩下滑风险；（3）按照终端车企口径说明报告期内各标的公司收入的客户构成情况，各标的公司在主要整车厂商供应链中所处层级，同一终端车企同时存在直接向标的公司采购和通过其他供应商间接采购的背景和原因，各标的公司作为不同层级供应商报告期内营业收入和占比情况，标的公司取得独家供应或一级供应商资格认证的情况，标的公司作为二级及以下供应商情形下直接客户处产品库存及回款情况，与相关客户的合作稳定性，是否存在被替代风险；（4）各标的公司主要客户（包括直接客户和终端车企客户）的基本情况、经营情况及行业地位，主要客户与标的公司的合作模式、是否存在替代供应商；报告期内主要客户毛利率水平、销售金额波动情况及其与终端

车型产销量的匹配性，标的公司客户稳定性和业务持续性；（5）标的公司客户集中的原因、是否符合行业惯例，报告期内及期后各标的公司新客户、新产品拓展情况，未来收入增长的可持续性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司取得独家供应或一级供应商资格认证的情况

（一）北汽模塑取得一级供应商资格及独家供应情况

1.一级供应商

根据标的公司提供的销售合同、客户定点文件、客户邮件确认及标的公司出

具的书面说明，北汽模塑已取得主要整车客户的一级供应商资格，包括北京奔驰、小米汽车、蔚来汽车、北京汽车、北汽新能源、北汽越野车、比亚迪、福田戴姆

勒、吉利汽车、赛力斯、长安汽车、沃尔沃、理想汽车、中国重汽。

2.独家供应商

根据标的公司提供的定点文件、客户邮件确认及标的公司出具的书面说明，北汽模塑为北京奔驰配套车型保险杠项目的独家供方。此外，根据标的公司出具

6-3-7的书面说明，在汽车行业的一二级配套模式下，优秀零部件供应商通常参与整车

厂特定车型的同步设计开发工作，且由整车厂承担的模具价格较高，因此绝大多数情况下特定车型在生产周期内的供应商是独家的。北汽模塑所生产的汽车保险杠总成、门槛边梁总成等外饰件具有显著的定制化特征，整车厂通常会选择一家供应商作为一款车型中一个部位外饰件的独家供应商，且较少在该车型的生命周期内更换。标的公司认为，在北汽模塑的主要客户中，小米汽车 SU7系列、蔚来汽车、北京汽车、北汽新能源、北汽越野车、福田戴姆勒、吉利汽车、赛力斯、

长安汽车、沃尔沃、理想汽车、中国重汽配套车型中由北汽模塑定点配套的保险杠总成，由北汽模塑独家供应。

（二）廊坊安道拓取得一级供应商资格及独家供应情况

1.一级供应商

根据标的公司提供的销售合同、客户定点文件、客户邮件确认或标的公司出

具的书面说明，廊坊安道拓主要产品为汽车座椅骨架及配件，不直接作为终端车企的一级供应商，而是通过汽车座椅总成企业北京安道拓供货，并间接供应北京奔驰、北京现代、北汽越野等整车客户。

2.独家供应商

根据标的公司出具的书面说明，汽车座椅骨架作为汽车座椅中最重要零部件之一，也需取得整车厂的认证方可进入其供应链，以确保供货产品质量和持续供货能力，考核认证周期较长。同时，廊坊安道拓所生产的汽车座椅骨架具有显著的定制化特征。整车厂及座椅总成企业出于保证产品质量及一致性、降低模具成本的考虑，通常会选择一家供应商作为一款车型中特定座椅骨架的独家供应商，且较少在该车型的生命周期内更换供应商。

根据标的公司客户的的邮件确认和标的公司出具的书面说明，汽车座椅总成企业北京安道拓的部分座椅产品的骨架由廊坊安道拓独家供应。

（三）廊坊莱尼线束取得一级供应商资格及独家供应情况

1.一级供应商

6-3-8根据标的公司提供客户定点文件和标的公司出具的书面说明，廊坊莱尼线束

已取得主要整车客户的一级供应商资格，包括北京奔驰、小米汽车。

2.独家供应商

根据标的公司出具的书面说明，廊坊莱尼线束所供应整车厂的成套汽车电子线束具有定制化、高可靠性等特征。整车厂出于保证产品质量及一致性、零部件供应稳定的考虑，通常会选择一家供应商作为一款车型一种类型电子线束的独家供应商，且较少在该车型的生命周期内更换。标的公司认为，在廊坊莱尼线束的主要客户中，北京奔驰、小米汽车 SU7和 YU7系列车型配套的低压成套汽车电子线束均由廊坊莱尼线束独家供应。

（四）智联科技取得一级供应商资格及独家供应情况

根据标的公司提供的客户邮件确认和标的公司出具的书面说明，智联科技销售的产品中，天窗控制器主要通过天窗供应商英纳法集团间接配套整车厂，车载网关、T-BOX 产品主要作为一级供应商配套供应北京汽车部分车型项目。智联科技独家供应北京汽车部分车型项目的车载网关，包括C52X CAN网关、C46DB CAN网关、B30X CAN 网关、B30X以太网关。

经核查，本所认为，上市公司已于《关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》中说明标的公司取得独家供应或一级供应商资格认证的情况。

二、各标的公司主要客户（包括直接客户和终端车企客户）的基本情况

（一）北汽模塑主要客户情况

根据《重组报告书》《审计报告》及北汽模塑提供的销售明细及其出具的说明，并经本所律师通过公开渠道进行检索，报告期内，北汽模塑各期主要客户相关情况如下：

客户名称客户情况基本情况北汽集团（含北京奔报告期各期，北汽集团一直为北汽模塑第一成立时间：1994年驰）大客户；北汽集团为北汽模塑间接控股股东注册资本：199.57亿元

6-3-9客户名称客户情况基本情况

北汽模塑2024年度第三大客户及2025年1-4成立时间：2021年小米汽车

月第二大客户注册资本：10亿元

海贝彼欧汽车零部件（北京）有限公司系北海贝彼欧汽车零部件

汽模塑2023年度第二大客户及2025年1-4成立时间：2013年（北京）有限公司注册资本：140万欧元

月第三大客户，终端客户为北京奔驰

赛力斯系北汽模塑2023年度第五大客户、

202420251-4成立时间：2007年赛力斯年度第二大客户及年月第四大

注册资本：16.33亿元客户现代摩比斯系北汽模塑2023年度第三大客

成立于1977年，前身为现代现代摩比斯户及2025年1-4月第五大客户，终端客户为精工北京现代

吉利集团系北汽模塑2023年度第四大客户、成立时间：2003年吉利集团2024年度第四大客户注册资本：10.30亿元

成立时间：2014年蔚来汽车蔚来汽车系北汽模塑2024年度第五大客户

注册资本：2.00亿元

注1：北汽集团包括北京汽车、北京奔驰、北汽越野等北汽集团同一控制下的主体；赛力

斯包括赛力斯汽车有限公司、重庆问界智选精品汽车备件有限公司等赛力斯同一控制下的主体；吉利集团包括中嘉汽车制造（成都）有限公司、跑诗达新能源汽车有限公司、山东吉利

新能源商用车有限公司、Volvo Car Corporation等吉利集团同一控制下的主体；现代摩比斯包

括北京现代摩比斯汽车零部件有限公司、重庆现代摩比斯汽车零部件有限公司等现代摩比斯

同一控制下的主体；蔚来汽车包括上海蔚来汽车有限公司、蔚来汽车科技（安徽）有限公司等蔚来汽车同一控制下的主体。

注2：数据来源为各公司的年度报告及公开披露信息或官方网站等。

（二）廊坊安道拓主要客户情况

根据《重组报告书》《审计报告》及廊坊安道拓提供的销售明细及其出具的说明，并经本所律师通过公开渠道进行检索，报告期内，廊坊安道拓各期主要客户相关情况如下：

客户名称客户情况基本情况

报告期各期，安道拓一直为廊坊安道拓第一成立时间：2016年安道拓大客户，终端销售客户包括北京奔驰、北京股本：0.79亿股

现代、北汽越野等

报告期各期，北京大昌庆镇汽车部件有限公北京大昌庆镇汽车部成立时间：2003年司一直为廊坊安道拓第二大客户，终端客户件有限公司注册资本：339.4825万美元为北京现代

注 1：安道拓包括北京安道拓汽车部件有限公司、Adient México Automotriz S de R.L. de

C.V.、Adient Mez?lak Korlátolt Felel?sség? Társaság 、錦陵工業株式会社等安道拓同一控制下的主体。

注2：数据来源为各公司的年度报告及公开披露信息或官方网站等。

6-3-10（三）智联科技主要客户情况

根据《重组报告书》、《审计报告》及智联科技提供的销售明细及其出具的说明，并经本所律师通过公开渠道进行检索，报告期内，智联科技各期主要客户相关情况如下：

客户名称客户情况基本情况

报告期各期，北汽集团一直为智联科技第一大成立时间：1994年北汽集团客户；北汽集团为智联科技间接控股股东。注册资本：199.57亿元注1：北汽集团包括北京汽车、英纳法等北汽集团同一控制下的主体。

注2：数据来源各公司的年度报告及公开披露信息或官方网站等。

（四）廊坊莱尼线束主要客户情况

根据《重组报告书》、《审计报告》及廊坊莱尼线束提供的销售明细及其出具的说明，并经本所律师通过公开渠道进行检索，报告期内，廊坊莱尼线束各期主要客户相关情况如下：

客户名称客户情况基本情况

报告期各期，北汽集团一直为廊坊莱尼线束第北汽集团（含北京奔成立时间：1994年一大客户；北汽集团子公司海纳川为廊坊莱尼

驰）注册资本：199.57亿元线束的共同控制方

廊坊莱尼线束2024年度第二大客户及2025年成立时间：2021年小米汽车1-4月第二大客户注册资本：10亿元

麦格纳汽车系统（北京）有限公司系廊坊莱尼麦格纳汽车系统（北线束2023年度第二大客户、2024年度第三大成立时间：2019年京）有限公司客户及2025年1-4月第三大客户；终端客户注册资本：1.40亿元为北京奔驰北京北汽李尔汽车系统有限公司系廊坊莱尼

北京北汽李尔汽车线束2023年度第三大客户、2024年度第四大成立时间：2007年系统有限公司客户及2025年1-4月第四大客户；终端客户注册资本：0.02亿美元为北京奔驰华域汽车系廊坊莱尼线束2023年度第四大客

202420251-4成立时间：1992年华域汽车户、年度第五大客户及年月第

注册资本：31.53亿元

五大客户；终端客户为北京奔驰、小米汽车北京安道拓汽车部件有限公司系廊坊莱尼线

北京安道拓汽车部2023成立时间：2002年束年度第五大客户；终端客户为北京奔

件有限公司注册资本：0.088亿美元驰

注1：北汽集团包括北京奔驰、北汽越野、北京汽车等北汽集团同一控制下的主体；小米

包括小米汽车科技有限公司、小米景明科技有限公司等小米同一控制下的主体；华域汽车包

括北京延锋北汽汽车内饰件有限公司、延锋海纳川汽车饰件系统有限公司等华域汽车同一控制下的主体。

6-3-11注2：数据来源为各公司的年度报告及公开披露信息或官方网站等。

综上，经核查，本所认为，上市公司已于《关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》中说明各标的公司主要客户（包括直接客户和终端车企客户）的基本情况。

问题5、关于标的公司关联交易

根据重组报告书：（1）北汽模塑等标的公司主要客户包括北京奔驰、北京

现代等北汽集团控制或参股的企业（以下简称北汽集团下属企业），关联销售金额和占比较大，本次交易后，将增加上市公司关联交易的规模和占比；（2）北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束（以下简称北汽模塑等三家合资企业）分别

存在与北汽集团下属企业、合资方下属企业进行关联交易的情形；（3）北汽模

塑报告期内向北京鹏龙天创物资贸易有限公司（以下简称鹏龙天创）进行关联采购，采购金额为3527.45万元，10364.64万元和8887.53万元；廊坊安道拓

的第一大供应商为恺博座椅机械部件有限公司（以下简称恺博座椅），报告期内

向恺博座椅采购的金额占比为39.13%，35.77%和36.93%；（4）报告期内智联科技的业务主要来源于与北汽集团下属企业进行关联交易，关联销售占比约100%且主要来自本次交易对方海纳川，关联采购占比从14.84%上升至33.03%，

报告期内存在同时向海纳川采购及销售的情形；（5）北汽模塑报告期内还存在

向廊坊莱尼线束采购的情况，重组报告书中披露的北汽模塑向廊坊莱尼线束进行采购与廊坊莱尼线束向北汽模塑进行销售的金额存在差异。

请公司披露：（1）各标的公司报告期内对终端关联客户的销售金额和占比情况，其中向北汽集团下属企业的销售金额和占比情况，本次交易前后上市公司报告期内终端关联客户的销售金额和占比变化；各标的公司关联销售的定价原则，销售价格与第三方价格是否存在重大差异；结合报告期内非关联客户的拓展情况，分析各标的公司在业务获取方面的独立性，本次交易是否将新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联交易；（2）区分北汽集团下属企业、合资方下属企

6-3-12业及其他关联企业，列示报告期内北汽模塑等三家合资企业的关联交易金额及占比；结合北汽模塑等三家合资企业中合资双方在采购、销售方面的合作安排，分析其关联交易背景及合理性，相关交易协商过程及定价原则，是否存在合资一方单独控制交易过程、约定保底价格或数量等特殊安排；（3）北汽模塑向鹏龙天

创、廊坊安道拓向恺博座椅进行采购的交易背景、交易内容和定价原则，采购价

格与第三方价格是否存在重大差异；报告期内北汽模塑向鹏龙天创的采购金额存

在波动的原因；（4）报告期内智联科技与北汽集团下属企业进行关联交易的交

易背景、交易内容和相关业务模式，相关交易是否均有真实交易背景，未来是否仍将持续，分析智联科技的业务独立性，是否存在对关联方的重大依赖，报告期内向海纳川同时进行采购和销售的具体原因及合理性；（5）报告期内各标的公

司之间发生的关联交易金额、占比情况，交易背景及合理性，北汽模塑与廊坊莱尼线束的关联交易披露金额存在差异的原因；（6）表格列示北汽模塑等三家合

资企业扣除未实现内部交易损益前后“承诺净利润”的金额；本次交易结束后上

市公司对关联交易拟采取的规范措施及有效性，未来如何避免通过不当关联交易完成业绩承诺。

请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、各标的公司关联销售的定价原则，销售价格与第三方价格是否存在重大差异；结合报告期内非关联客户的拓展情况，分析各标的公司在业务获取方面的独立性，本次交易是否将新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联交易

（一）各标的公司关联销售的定价原则，销售价格与第三方价格是否存在重大差异

1.各标的公司关联销售的定价原则

根据本所律师对标的公司重要客户的访谈及标的公司出具的书面说明，汽车零部件行业属于充分竞争市场，标的公司对关联方及非关联方按照市场化原则进行比价或竞标取得订单。

6-3-132.销售价格与第三方价格是否存在重大差异

根据《审计报告》《重组报告书》及标的公司出具的书面说明，针对北汽模塑主要产品保险杠、廊坊安道拓主要产品汽车座椅骨架、智联科技销售的汽车电子

产品、廊坊莱尼线束主要产品汽车线束，上述产品的销售价格与第三方价格比较情况如下：

（1）北汽模塑

根据标的公司提供的销售明细、销售协议及其出具的说明，北汽模塑向关联客户销售包括向北京奔驰、北汽越野车、北京现代销售的保险杠总成产品，汽车保险杠总成产品可以配置较多的功能，因而同系列产品不同级别配置的汽车保险杠总成产品存在一定的价格跨度，报告期内，按照配套车型档次的不同，北汽模塑相关产品销售价格的公允性情况分析如下：

1）北京奔驰

根据标的公司提供的销售明细及标的公司出具的说明，北汽模塑向关联客户北京奔驰各价位产品与非关联客户销售产品的价格比较情况如下：

类业务类关联方终销售单价产品类型供应商主要配套车型数据来源

别别端客户（元/台套）

内部数据，为常规关联销汽车保险北汽模

北京奔驰 北京奔驰 EQE * 配置量产产品的整售杠塑

1套销售价格

非关联汽车保险北汽模汽车保险

赛力斯问界*北汽模塑内部数据销售杠塑杠

内部数据，为常规关联销 汽车保险 北汽模 北京奔驰 GLA、

北京奔驰 GLB GLC E * 配置量产产品的整售 杠 塑 、 、套销售价格

2

A** 产品主要客户 模塑科技：关于对保险

非关联 汽车保险 模塑科 C** 为宝马、特斯拉 3800-4900 深圳证券交易所杠、销售杠技等中高端汽车2022年年报问询函保险杠品牌的回复公告

内部数据，为常规关联销汽车保险北汽模

北京奔驰 北京奔驰 C级 * 配置量产产品的整售杠塑

3套销售价格

非关联汽车保险北汽模汽车保险

蔚来汽车*北汽模塑内部数据销售杠塑杠

根据《审计报告》和北汽模塑提供的销售协议、销售明细及其出具的书面说

6-3-14明，北汽模塑配套北京奔驰 EQE车型配套的保险杠总成产品整体价格较高，与北

汽模塑配套同为新能源车型的赛力斯问界的产品价格区间上限较为接近，配套EQE产品的价格区间下限低于赛力斯问界，主要系部分 EQE产品配置相对较低所致。北汽模塑配套北京奔驰 E、GLC等车型的保险杠总成产品整体价格区间上限，与模塑科技配套宝马、特斯拉的产品价格区间上限较为接近，价格区间下限略低，主要系部分产品配置相对较低所致。北汽模塑配套北京奔驰 C等车型的保险杠总成产品整体价格区间，与配套蔚来的产品价格区间较为接近，不存在较大差异。

2）北汽越野

关联方终端销售单价产品类型供应商主要配套车型数据来源客户（元/台套）

内部数据，为常汽车保险杠 北汽模塑 北汽越野 BJ40、BJ60、BJ80 * 规配置量产产品的整套销售价格

北汽模塑同行业上市公司向非关联客户销售产品的价格情况如下：

产品销售单价

供应商产品型号/项目主要配套车型/数据来源类型（元台套）

模塑科技：关于对汽车保

模塑科技 G**保险杠 吉利、极氪 1800-2100 深圳证券交易所险杠2022年年报问询函的回复公告

根据《审计报告》和北汽模塑提供的销售协议、销售明细及其出具的书面说明，北汽模塑配套北汽越野 BJ40、BJ60、BJ80等车型的保险杠产品整体价格区间与下限，与模塑科技配套吉利、极氪的产品价格区间下限较为接近，价格区间上限略高，主要系 BJ80产品定位较为高端，产品价格相对较高所致。

3）北京现代

关联方终端销售单价

产品类型供应商主要配套车型/数据来源客户（元台套）

内部数据，为常汽车保险杠 北汽模塑 北京现代 CN7C * 规配置量产产品的整套销售价格

北汽模塑同行业上市公司向非关联客户销售产品的价格情况如下：

产品销售单价

供应商产品型号/项目主要配套车型类型（元/数据来源台套）

汽车保 模塑科技 E**保险杠 上海大众等 1600-1620 模塑科技：关于对深圳证

6-3-15产品销售单价

供应商产品型号/项目主要配套车型数据来源类型（元/台套）险杠券交易所2022年年报问询函的回复公告

根据《审计报告》和北汽模塑提供的销售协议、销售明细及其出具的书面说明，北汽模塑配套北京现代 CN7C 等车型的保险杠产品整体价格区间上下限，与模塑科技配套上海大众的产品价格区间上下限较为接近，不存在较大差异。

（2）廊坊安道拓

根据标的公司提供的销售明细及标的公司出具的说明，廊坊安道拓向关联客户销售主要产品的价格情况如下：

销售单价产品类型供应商终端客户主要配套车型数据来源（元/台套）

北京奔驰 A、 内部数据，为汽车座椅骨架

廊坊安道拓 北京奔驰 GLA、GLB、 * 量产产品整套

总成 GLC 销售价格

廊坊安道拓同行业上市公司向非关联客户销售产品的价格情况如下：

主要配套销售单价

产品类型供应商终端客户/数据来源车型（元台套）

上海沿浦：关于上海沿浦金属制品股份有限公司

公开发行 A股可转换公司债券申请文件反馈意汽车座椅赛力斯问界

上海沿浦赛力斯2500-3000见的回复、关于获得新项

骨架总成 M5、M7目定点通知书的公告；销售单价根据披露的募投

项目预计营业收入、产能规模推算

根据《审计报告》和廊坊安道拓提供的销售协议、销售明细及其出具的书面说明，廊坊安道拓关联销售的终端客户主要为北京奔驰，产品主要为整车座椅骨架。如上表所示，廊坊安道拓配套北京奔驰的产品售价上限略高于上海沿浦向赛力斯销售价格，主要系廊坊安道拓终端销售车型定位为豪华乘用车，对于产品用料、工序精度、复杂度、功能配置等要求均较高，导致产品售价较高；廊坊安道拓配套北京奔驰的部分产品售价低于上海沿浦向赛力斯销售产品的下限，主要系部分产品功能相对简单，导致整体售价低于功能相对全面的上海沿浦向赛力斯销售的相关产品。

6-3-16（3）智联科技

根据标的公司提供的销售明细及标的公司出具的说明，智联科技向关联客户销售主要产品的价格情况如下：

销售单价

产品类型供应商终端客户主要配套车型/数据来源（元件）

天窗控制器 智联科技 北汽新能源 享界 S9 * 内部数据

T-Box 智联科技 北汽新能源 极狐 T1 * 内部数据

网关 智联科技 北京汽车 BJ30、魔方 * 内部数据

智联科技同行业可比上市公司向非关联客户销售产品的价格情况如下：

终端客主要配套车销售单价

产品类型供应商/数据来源户型（元件）

日盈电子：关于江苏日盈电子股份有限公司向特定对象发行

天窗控制器日盈电子--56股票申请文件的审核问询函的回复

根据《审计报告》和智联科技提供的销售协议、销售明细及其出具的书面说明，智联科技关联销售的终端客户主要为北京汽车、北汽新能源，产品主要为天窗控制器、T-BOX、网关。智联科技尚处于业务发展初期，已经销售产品中样件销售较多且整体销售规模相对较小，因而关联销售产品价格区间较大，与上市公司日盈电子披露的天窗控制器产品销售价格存在一定差异，具有合理性。

（4）廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束向关联客户销售主要产品的价格情况如下：

销售单价产品类型供应商终端客户主要配套车型数据来源（元/台套）

廊坊莱尼 北京奔驰 GLC、北京奔 * 内部数据，为量产汽车线束 北京奔驰线束 驰 C级、北京奔驰 E等 产品整套销售价格

廊坊莱尼线束同行业可比上市公司向非关联客户销售产品的价格情况如下：

产品类主要配销售单价供应商终端客户数据来源

型套车型（元/台套）

赛力斯沪光股份：关于昆山沪光汽车电器股份汽车线沪光

赛力斯 F1、F2 5000-6600 有限公司向特定对象发行股票申请文束股份

项目件审核问询函的回复（修订稿）

根据《审计报告》和廊坊莱尼线束提供的销售协议、销售明细及其出具的书

6-3-17面说明，廊坊莱尼线束关联销售的终端客户主要为北京奔驰，产品主要为整套汽车线束。廊坊莱尼线束的关联销售价格区间上限及下限与上市公司沪光股份披露的向赛力斯汽车的销售价格区间不存在较大差异。

（二）结合报告期内非关联客户的拓展情况，分析各标的公司在业务获取方

面的独立性，本次交易是否将新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联交易

1.结合报告期内非关联客户的拓展情况，分析各标的公司在业务获取方面的

独立性

（1）报告期内非关联客户的拓展情况

根据标的公司出具的说明，本次交易的各标的公司，均制定了非关联客户开发计划，具体情况如下：

标的公司非关联客户拓展计划

1、通过市场调研及各大整车厂走访，积极寻找潜在客户群体；

北汽模塑

2、提升产品的优化和创新，丰富产品结构，提高产品供应能力。

廊坊安道1、聚焦京津冀地区主机厂，目前正在拓展小米等京津冀地区非关联客户；

拓2、未来会在维持现有业务结构的基础上，继续开发外部市场。

1、主动技术交流：以北汽集团出发，积极与整车厂商开展技术交流；

智联科技2、合作伙伴推荐：通过现有客户和行业合作伙伴的推荐获取新的业务机会；

3、主动市场开拓：主动拜访客户，定期参加行业展会和技术交流会等。

1、产品结构方面推动新产品新业务的拓展，重点推动适用新能源汽车的高压线束

廊坊莱尼市场；

线束2、重点深度挖掘小米汽车，并在小米汽车保供的基础上进一步开拓其他新势力汽车品牌。

根据标的公司提供的销售协议、定点文件及其出具的说明，已有标的公司已经获取了部分非关联客户的项目，其中，北汽模塑拓展的非关联客户包括小米汽车、吉利汽车、理想、赛力斯、蔚来、长安汽车等，廊坊莱尼线束拓展的非关联客户包括小米汽车等。

（2）各标的公司在业务获取方面的独立性

根据标的公司提供的销售协议和其出具的书面说明，各标的公司均采用公开、公平的方式独立获取业务，直接与下游客户开展业务合作。报告期内，标的公司

6-3-18与客户通过签订框架协议或合同、订单的形式进行合作，客户结合自身需求对标

的公司下达订单，标的公司具备独立面向市场获取业务的能力。

2.本次交易是否将新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联交易

根据《重组报告书》《审计报告》《备考审阅报告》及渤海汽车出具的说明，渤海汽车主要从事汽车活塞等汽车零部件相关业务，本次交易置入标的公司从事保险杠、汽车座椅骨架、网关、控制器、汽车线束等汽车零部件相关业务，与上市公司主业均处于汽车零部件行业，具有高度相关性，有助于提升上市公司模块化供货能力。上市公司置入了盈利能力较好的业务，有助于为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的配套产品及服务，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

本次重组完成后，上市公司主要新增的关联销售、关联采购具有公允性，具体分析如下：

（1）关联采购的公允性

根据《备考审阅报告》和北汽模塑出具的书面说明，本次重组完成后，上市公司将新增关联采购主要为北汽模塑自鹏龙天创及廊坊莱尼线束的原材料采购。

本次重组完成后，上市公司新增的关联供应商鹏龙天创、廊坊莱尼线束，其采购价格与非关联供应商不存在重大差异，关联采购价格具有公允性。

（2）关联销售的公允性

根据本所律师对标的公司重要客户的访谈和上市公司出具的书面说明，汽车零部件行业属于充分竞争市场，关联方企业与非关联方企业共同采用市场化招采流程，多家供应商参与竞标，经过多轮报价，供需双方充分沟通协商，能够确保价格的客观性和公允性。因此，相关销售遵循市场定价，具备公允性。

根据《备考审阅报告》和上市公司出具的书面说明，本次重组完成后，上市公司主要新增的关联销售为对北京奔驰的关联销售，销售产品包括保险杠、座椅骨架等。北京奔驰运营、采购均执行统一的供应商准入和选择标准。戴姆勒集团采购体系分为跟随定点和本地化定点。跟随定点是戴姆勒集团以全球化定点的方

6-3-19式确定零部件供应商，戴姆勒各地主机厂跟随全球定点；本地化定点是戴姆勒各

地主机厂在本地通过市场化采购定点，但本地供应商需符合戴姆勒集团全球供应商体系要求。因此，北京奔驰零部件的最终定点采购价格受到戴姆勒全球价格体系的约束，并需取得戴姆勒集团的确认，能够确保采购价格的客观性和公允性。

除上述关联销售外，上市公司亦将新增北京奔驰作为终端客户的交易，相关交易的定价模式与直接销售一致，共同遵守戴姆勒集团的全球价格体系的约束，交易价格具有公允性。

同时，报告期内，各标的公司关联销售价格与非关联客户的销售价格具有公允性，详见本补充法律意见书“问题5”第一项回复内容之“（一）各标的公司关联销售的定价原则，销售价格与第三方价格是否存在重大差异”。根据上市公司的《关联交易管理办法》等管理制度，上市公司已建立关联交易管理制度，详细规定了公司关联交易的具体流程、定价方式等内容，从而确保关联交易的规范性、定价公允性。

综上，本所认为，本次交易不会新增严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易。

二、结合北汽模塑等三家合资企业中合资双方在采购、销售方面的合作安排，

分析其关联交易背景及合理性，相关交易协商过程及定价原则，是否存在合资一方单独控制交易过程、约定保底价格或数量等特殊安排

（一）北汽模塑等三家合资企业中合资双方在采购、销售方面的合作安排

根据北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束三家合资公司的公司章程及合资

协议或类似文件，合资双方在采购、销售方面的合作安排具体如下：

标的公司条款主要内容

《公司章程》约定：

总经理由合资方提名，副总经理兼财务总监由海纳川提名。对公司经营业务北汽模塑中发生的关联交易合同，实行总经理和兼任财务总监的副总经理双签制度。

总经理与兼任财务总监的副总经理对于重大事务不能达成一致的，均可提交董事会决议解决。

《公司章程》第十五条和《合资合同》约定：

廊坊安道拓海纳川应尽其最大努力向公司介绍商业机会，利用其关联方的资源，向公司提供市场支持。

6-3-20标的公司条款主要内容

《公司章程》第四十六条和《合资合同》约定：

公司将以收益最大化为原则从国际、国内市场采购其经营所需的所有设备、

原材料、燃料、产品部件、运输工具、办公用品及其他物品和服务。公司应优先在中国采购，但前提是，符合技术、质量、价格、数量和交付时间方面的要求，且所采购货物或服务具有竞争力。所有采购应以公正公开的方式进行，任何一方不得获取不当利益或损害其他各方及公司的利益。如果采购涉及关联交易，任何一方有权对交易明细进行审计。

《股东协议》约定：

廊坊莱尼线束在产品的销售、原材料采购、设备采购、技术引进、外包加工、

投资、建厂、资产转让、资产置入、兼并收购其他公司、其他工程项目的建

设及涉及廊坊莱尼线束的经营利润和经营目标实现的其他重大经营活动中，涉及到廊坊莱尼线束与关联公司的关联交易时，必须确保莱尼廊坊的利益。

莱尼廊坊与其他非关联公司（但不得是任何一方在线束行业的竞争对手）交

易时更能实现其经营利润和经营目标时，廊坊莱尼线束的股东及其关联公司无任何优先权。

《股东协议》约定：

根据相关法规规定和董事会制定的销售政策，廊坊莱尼线束有权采取以下方廊坊莱尼线束式在中国国内及国外市场销售其产品：

（1）根据董事会的决定，廊坊莱尼线束可以自行销售其产品，亦可委托他人代理或协助销售；

（2）廊坊莱尼线束应按董事会制定的价格原则销售其产品；

（3）廊坊莱尼线束以实现合资公司利润最大化为原则，根据市场情况决定向任何一方销售其产品或拒绝向任何一方销售其产品；

（4）廊坊莱尼线束以实现合资公司利润最大化为原则，根据市场情况决定产品的销售数量；

（5）为使廊坊莱尼线束的商业发展及销售更加高效成功，海纳川应着重于对本合同第14条所称的客户的市场开拓。廊坊莱尼线束董事会有权决定修正此商业策略。

（二）关联交易背景及合理性，相关交易协商过程及定价原则

1.北汽模塑

（1）关联交易背景及合理性

根据《审计报告》、北汽模塑出具的说明，北汽模塑与股东方之间的关联交易是其正常生产经营活动的组成部分。主要与公司设立的背景、商业模式和区域因素相关。北汽模塑的关联销售主要为与北京奔驰之间的关联销售，北汽模塑与北京奔驰之间建立了多年的配套协作关系，主要系受产品运输半径等因素影响，以及与整车企业关联的汽车零部件行业公司普遍经营特点所致。北汽模塑的关联采购主要为与北汽集团所属的采购平台及廊坊莱尼线束之间的关联交易，主要系基于彼此之间的业务特点以及结算方式等交易需求所致。北汽模塑的关联销售和关

6-3-21联采购的发生基于真实的业务需求，支撑了业务的发展，是基于资源优化配置和

效率提升的考虑，具有合理性。

（2）交易协商过程及定价原则

根据北汽模塑提供的公司章程和相关内部管理制度、北汽模塑出具的说明、

本所律师对北汽模塑重要供应商和客户的访谈，北汽模塑已建立规范的关联交易管理与决策程序。重大关联交易按照《公司章程》履行了必要的内部审批，协商过程公平、透明。合资双方各类关联交易的具体定价原则及过程如下表所示：

交易内容定价原则过程与协商机制

*成本控制部进行测算，给出目标销售商品提供劳务价；*具体销售价格根据投标，并投标方式决定参考成本目标价决定。

*成本控制部结合历史、公开市场

价格、成本测算逻辑，给出目标价；

采购商品接受劳务比价/招标方式决定

*具体采购价格根据招标或比价，并参考成本目标价决定。

双方参照资产所在地的通行市场租租赁参照当地市场价金水平协商确定财务公司存贷款参考可比的存贷款利率双方参照市场平均水平协商确定

（3）是否存在特殊安排

根据北汽模塑公司章程和相关内部管理制度、北汽模塑出具的说明，交易的发生和规模主要基于北汽模塑自身生产经营的实际需求，并在上述市场化定价原则和规范决策程序下执行。上述交易的协商与确定过程，遵循了北汽模塑《公司章程》及相关内部管理制度的规定，由双方管理人员基于商业条款公平协商，并经过必要的内部审批，不存在任何一方单独控制交易过程的情况。交易没有设置保底利润、保底价格或最低采购数量等特殊安排。交易的发生和规模基于北汽模塑自身生产经营的实际情况。

2.廊坊安道拓

（1）关联交易的背景及合理性

根据《审计报告》、廊坊安道拓出具的说明，廊坊安道拓与合资方下属企业的关联销售和关联采购主要与公司设立的背景、商业模式和区域因素相关。具体而

6-3-22言，廊坊安道拓作为二级供应商生产座椅骨架，主要客户为北京安道拓汽车部件

有限公司，主要系受产品运输半径等因素影响，以及与北京安道拓汽车部件有限公司为北京奔驰汽车座椅的一级供应商的经营情况所致。廊坊安道拓与股东方之间的关联交易是其正常生产经营活动的组成部分。廊坊安道拓的关联采购主要为与恺博座椅之间的关联采购，采购内容主要为滑轨、调角器等，主要系因恺博座椅为滑轨、调角器产品的头部供应商，具有竞争优势，同时滑轨、调角器为各类汽车座椅产品的通用零配件，廊坊安道拓作为汽车座椅骨架的生产商，通过市场化方式选择相关原材料供应商后，本着维持产品质量稳定的原则，长期与恺博座椅保持合作。

（2）交易协商过程及定价原则

根据廊坊安道拓提供的公司章程和相关内部管理制度、廊坊安道拓出具的说

明、本所律师对廊坊安道拓重要供应商和客户的访谈，廊坊安道拓已建立规范的关联交易管理与决策程序。重大关联交易按照《公司章程》履行了必要的内部审批，协商过程公平、透明。合资双方各类关联交易的具体定价原则及过程如下所示：

交易内容定价原则过程与协商机制

关联客户在招标时，会给市场主流的供应商发送报价包，各公司公开竞标。公司在实际报价操作中，会将座椅骨架销售商品提供劳

市场比价打包到北京安道拓整椅价格中，终端关联客户对其中座椅务

骨架价格会直接与公司谈判确定价格、模具费等，中标后终端关联客户会向公司发送业务定点通知书。

采购商品接受劳公司通过采购委员会选取碰撞试验、设计研发的供应商，市场比价务并进行比价。

（3）是否存在特殊安排

根据廊坊安道拓公司章程和相关内部管理制度、廊坊安道拓出具的说明，交易的发生和规模主要基于廊坊安道拓自身生产经营的实际需求，并在上述市场化定价原则和规范决策程序下执行。上述交易的协商与确定过程，遵循了廊坊安道拓《公司章程》及相关内部管理制度的规定，由双方管理人员基于商业条款公平协商，并经过必要的内部审批，不存在任何一方单独控制交易过程的情况。交易没有设置保底利润、保底价格或最低采购数量等特殊安排。交易的发生和规模基

6-3-23于廊坊安道拓自身生产经营的实际需求。

3.廊坊莱尼线束

（1）关联交易的背景及合理性

根据《审计报告》、廊坊莱尼线束出具的说明，廊坊莱尼线束与股东方之间的关联交易是其正常生产经营活动的组成部分，主要与公司设立的背景、商业模式和区域因素相关。廊坊莱尼线束的关联销售主要为与北京奔驰之间的关联销售，廊坊莱尼线束与北京奔驰之间建立了多年的配套协作关系，主要系受产品运输半径等因素影响，以及与整车企业关联的汽车零部件行业公司普遍经营特点所致。

廊坊莱尼线束的关联采购主要为与莱尼集团相关的关联采购，主要系基于莱尼集团的行业经验以及业务经验优势等发生的交易。廊坊莱尼线束的关联销售和关联采购的发生基于真实的业务需求，支撑了业务的发展，是基于资源优化配置和效率提升的考虑，具有合理性。

（2）交易协商过程及定价原则

根据廊坊莱尼线束提供的公司章程和相关内部管理制度、廊坊莱尼线束出具

的说明、本所律师对廊坊莱尼线束重要供应商和客户的访谈，廊坊莱尼线束已建立规范的关联交易管理与决策程序。重大关联交易按照《公司章程》履行了必要的内部审批，协商过程公平、透明。合资双方各类关联交易的具体定价原则及过程如下表所示：

交易类型定价原则过程与协商机制

廊坊莱尼线束财务人员按成本加成法计算初步价格，销售商品提供劳

成本加成销售人员进行报价商谈，交易对手方对报价进行成本务审核，最终确定交易价格。

采购商品接受劳成本加成基于定价原则协商确定务租赁参考可比价格基于定价原则协商确定财务公司存贷款参考可比利率双方参照可比利率协商确定。

（3）是否存在特殊安排

根据廊坊莱尼线束公司章程和相关内部管理制度、廊坊莱尼线束出具的说明

6-3-24出具的说明，交易的发生和规模基于廊坊莱尼线束自身生产经营的实际需求，并

在上述市场化定价原则和规范决策程序下执行。上述交易的协商与确定过程，遵循了廊坊莱尼线束《公司章程》《股东协议》及相关内部管理制度的规定，由双方管理人员基于商业条款公平协商，并经过必要的内部审批，不存在任何一方单独控制交易过程的情况。交易没有设置保底利润、保底价格或最低采购数量等特殊安排。交易的发生和规模基于廊坊莱尼线束自身生产经营的实际需求。

（三）是否存在合资一方单独控制交易过程、约定保底价格或数量等特殊安排

根据北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束三家合资公司的公司章程及股东

协议或类似文件和三家合资公司出具的书面说明，北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束均不存在合资一方单独控制交易过程、约定保底价格或数量等特殊安排。

综上，本所认为，北汽模塑、廊坊安道拓和和廊坊莱尼线束不存在合资一方单独控制交易过程、约定保底价格或数量等特殊安排。

三、北汽模塑向鹏龙天创、廊坊安道拓向恺博座椅进行采购的交易背景、交

易内容和定价原则，采购价格与第三方价格是否存在重大差异。

（一）北汽模塑

1.交易背景与内容

根据《重组报告书》《审计报告》、北汽模塑出具的说明、本所律师对鹏龙原

创的访谈，鹏龙天创为北汽集团集中采购平台，北汽模塑向鹏龙天创采购的内容主要为雷达。该交易的背景是，考虑到鹏龙天创相较于博世汽车部件（苏州）有限公司（以下简称博世苏州）提供更好的结算条件，并能提供提货及运输等增值服务，北汽模塑将雷达采购的直接供应商由博世苏州变更为鹏龙天创，通过鹏龙天龙向博世苏州采购雷达后销售给北汽模塑。

2.定价原则

根据北汽模塑出具的说明，该交易的定价遵循市场化原则，采购价格以市场

6-3-25价格为基础，由双方谈判确定。

北汽模塑向鹏龙天创采购雷达的单价，与变更结算方式前直接向博世苏州采购的同规格产品单价对比情况如下：

采购内容供应商类型公司名称单价价格差异

关联方鹏龙天创*元/件

雷达*元/件

非关联方博世苏州*元/件

注：单价为报告期均价如上，北汽模塑向鹏龙天创及博世苏州采购雷达的价格分别为*元/件，*元/件，差异为*元/件，价格差异较小。

（二）廊坊安道拓

1.交易背景与内容

根据《重组报告书》《审计报告》及廊坊安道拓出具的说明、本所律师对恺博

座椅的访谈，廊坊安道拓主要向恺博座椅采购座椅结构件产品，廊坊安道拓长期与该供应商合作原因如下：

（1）恺博座椅为滑轨、调角器产品的头部供应商

根据廊坊安道拓出具的说明，恺博座椅是全球知名的汽车座椅机械零部件供应商，产品涵盖座椅滑轨、调角器、锁扣、座椅调节机构和微电机等核心部件，技术实力和市场占有率较高；该供应商产品在高性能钢材汽车座椅滑轨、调角器具有竞争优势。

（2）滑轨、调角器为各类汽车座椅产品的基础零配件，对于稳定性要求较高

根据廊坊安道拓出具的说明，滑轨、调角器为各类汽车座椅产品的通用零配件，廊坊安道拓作为汽车座椅骨架的生产商，通过市场化方式选择相关原材料供应商后，本着产品质量稳定的原则，长期与恺博座椅保持合作。

2.定价原则

根据廊坊安道拓出具的说明，该交易的定价遵循市场化原则，由双方谈判确

6-3-26定。廊坊安道拓向恺博采购滑轨类产品，与其他定点供应商浙江龙生汽车部件科

技有限公司（以下简称浙江龙生）的同规格产品单价对比情况如下：

采购内容供应商类型公司名称平均单价价格差异

关联方恺博座椅*元/件

滑轨*元/件

非关联方浙江龙生*元/件

注：单价为报告期均价如上，廊坊安道拓向恺博座椅、浙江龙生采购滑轨的价格分别为*元/件、*元/件，差异为*元/件，价格差异较小。

综上，本所认为，北汽模塑向鹏龙天创、廊坊安道拓向恺博座椅采购价格与

第三方价格不存在重大差异。

四、报告期内智联科技与北汽集团下属企业进行关联交易的交易背景和相关

业务模式，未来是否仍将持续，分析智联科技的业务独立性，是否存在对关联方的重大依赖，报告期内向海纳川同时进行采购和销售的具体原因及合理性

（一）报告期内智联科技与北汽集团下属企业进行关联交易的交易背景和相

关业务模式，未来是否仍将持续

1.报告期内智联科技与北汽集团下属企业进行关联交易的交易背景和相关业

务模式

根据《审计报告》《重组报告书》及智联科技出具的说明，智联科技主营业务为汽车电子产品的研发、生产和销售，目前已经实现天窗控制器、T-BOX、智能网关等多个产品的量产交付，同时已经获得座椅控制器等多个产品的定点。根据智联科技提供的销售协议、销售明细及其出具的书面说明等资料，在报告期内的在北汽集团下属企业客户中，智联科技已实现对北京汽车销售 T-Box、网关产品，对英纳法销售天窗控制器产品。

2.相关交易未来是否仍将持续

如前所述，智联科技已经实现天窗控制器、T-BOX、智能网关等多个产品的量产交付，同时已经获得座椅控制器等多个产品的定点，智联科技作为北汽集团

6-3-27下属北京汽车、英纳法等公司的天窗控制器、T-BOX、智能网关等多个产品的供应商，主要系相关公司正常经营需要而发生，预计未来仍将持续。

（二）智联科技的业务独立性，是否存在对关联方的重大依赖

根据本所律师对智联科技主要客户的访谈、智联科技出具的书面说明，智联科技主要采取直销模式，客户均具有严格的供应商遴选标准。这也有助于促进公司进一步了解客户需求，为客户提供更好的产品和服务，建立长期稳定的战略合作伙伴关系。一般情况下，通过新客户的评审后，智联科技会参与客户新产品的投标、样件试制、项目定点等一系列工作，并与客户签署相关合同或协议，在合同或协议约定的条件范围内，通过订单确定每次供货产品的型号、数量和价格，并最终实现对客户的销售。智联科技通过向英纳法销售天窗控制器完成了对关联客户北汽集团以及非关联客户长安汽车、斯泰兰蒂斯（Stellantis）、零跑汽车等客

户的配套，逐步积累了天窗控制器产品开发经验，同时通过实现 T-BOX的销售，进一步扩展了汽车电子领域的产品布局，进一步提升了业务能力。因此，智联科技具有独立开发市场的能力，业务具有独立性。

（三）报告期内向海纳川同时进行采购和销售的具体原因及合理性

1.报告期内，智联科技向海纳川采购的具体原因及合理性

根据《审计报告》《重组报告书》及智联科技出具的说明，报告期内，智联科技向海纳川采购的内容主要为物业费、水电费及房租，主要原因系智联科技因办公需要，承租海纳川的相关房屋进行办公以及生产而发生的物业费和水电费，具有合理性。

2.报告期内，智联科技向海纳川销售的具体原因及合理性

根据《审计报告》《重组报告书》及智联科技出具的说明，报告期内，智联科技向海纳川销售的主要内容为技术咨询服务。

2023年6月以来，智联科技上海分公司为海纳川提供基于电动化方向的技术

开发劳务服务，双方按照实际发生的人工成本结算。智联科技据此确认服务收入。

报告期内相关业务基本处于零毛利状态。2024年9月，北京海纳川汽车部件股份

6-3-28有限公司上海技术分公司成立后，相关业务逐步停止。

因此，报告期内，智联科技向海纳川同时进行采购和销售，具有合理性。

综上，本所认为，智联科技与北汽集团下属企业进行关联交易具有真实交易背景；智联科技具有独立开发市场的能力，业务具有独立性。

五、报告期内各标的公司之间发生的关联交易背景及合理性

根据北汽模塑及廊坊莱尼线束出具的说明，北汽模塑与廊坊莱尼线束的关联采购交易，是基于下游整车客户供应链管理要求所产生的，属于汽车行业的通行商业模式。该交易背景清晰，具有充分的商业合理性和必要性，并非交易双方自主安排的结果。具体而言：

1.决策主体为客户：北汽模塑向廊坊莱尼线束采购线束，是由其下游整车客户（主要为北京奔驰）直接指定，并非由公司自主选择供应商。整车厂为保障整车电路系统的安全性、可靠性及各部件之间的兼容性，会对其一级供应商（此处为北汽模塑）所使用的关键二级零部件（此处为线束）的供应商进行认证和指定。

2.供应链协同模式：北汽模塑作为一级供应商，负责生产并交付完整的保险杠总成，在满足模块化供应的过程中，存在向二级供应商廊坊莱尼线束采购线束的情况，主要用于北汽模塑产品保险杠集成连接驻车雷达、辅助驾驶雷达、压力传感器等的情形。该总成在装配至整车前，需要预先由北汽模塑集成廊坊莱尼线束提供的线束。此种供应关系，由整车厂统一协调以确保产品的质量一致性。

六、本次交易结束后上市公司对关联交易拟采取的规范措施及有效性，未来如何避免通过不当关联交易完成业绩承诺

（一）上市公司已经制定有关关联交易管理制度，并将严格按照制度规定履

行关联交易的审议及信息披露程序，继续保持关联交易决策程序的合法性及信息披露的规范性

根据上市公司提供的公司治理制度，上市公司已依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关6-3-29联交易》等法律法规的规定，在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》中明确规定了关联交易的审议程序、回避规则和信息披露制度。上市公司单独制定了《关联交易管理办法》，对关联方和关联交易界定、关联交易审批权限、责任划分、关联交易的管理流程、关联交易执行情况的管理

流程、责任追究等有关关联交易管理的具体事项进行了详细规定。根据上市公司近三年的审计报告、内部控制鉴证或审计报告、关联交易的审议文件，上市公司相关内部控制制度能够得到有效执行。

本次重组完成后，北汽模塑、廊坊安道拓和智联科技将成为上市公司控股子公司，主要关联交易亦将作为上市公司合并报表范围内的关联交易。上市公司将继续严格按照相关法律法规和上市公司内部制度的规定，履行上市公司董事会、股东会等必要的关联交易审议程序，继续保持关联交易审议程序的合法性。上市公司将继续严格按照相关法律法规以及《上市规则》的要求，及时履行关联交易信息披露义务，包括但不限于持续在上市公司各年度日常关联交易预计公告和年度报告中披露有关日常关联交易的预计金额和定价原则等内容，保持关联交易信息披露的规范性。

（二）上市公司将加强对标的公司关联交易的监督管理和财务管控，保障标的公司关联交易的公允性和合理性

本次交易完成后，上市公司将根据标的公司的经营特点、业务模式及股权和组织架构情况，进一步加强对标的公司关联采购、关联销售行为管理和监督，严格执行相关产品定价、结算相关的内控制度，保障标的资产关联交易价格的公允性和合理性。上市公司以及上市公司的独立董事将积极履行监督管控职责，持续关注标的公司关联交易价格公允性和合理性情况，避免出现相关方通过关联交易调节业绩、输送利益的情形。

（三）标的公司将严格执行关联交易相关内控制度，保持关联交易的规范性

和价格的公允性，相应合资方股东将发挥监督和制约作用标的公司章程中已对关联交易的审议程序进行规范。本次交易完成后，标的公司将继续遵循公平、公允、公开的原则，继续参照内部制度或市场惯例进行关

6-3-30联交易的定价和结算，依照合法有效的关联交易协议进行相关交易，继续保持关

联交易的规范性和价格的公允性。同时，北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束合资方，将根据标的公司章程的规定继续参与北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束的重大事项决策持续发挥监督和制约作用，进一步保障关联交易的定价公允性。

（四）上市公司的直接和间接控股股东已出具关于规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺上市公司控股股东海纳川、间接控股股东北汽集团已出具《关于规范关联交易承诺》和《关于保持上市公司独立性的承诺》，内容如下：

承诺方承诺类型承诺内容“1.本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量减少和规范与上市公司及其子公司之间的关联交易。

2.对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规

范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。

3.本公司将参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易海纳川、关于规范关与关联交易》和其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，根据充分的北汽集团联交易承诺

定价依据确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性。

4.保证按照有关法律、法规和《渤海汽车系统股份有限公司章程》的规定

履行关联交易的信息披露义务。

5.保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，不

利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人的利益。

6.本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。

如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。”“1.本次交易完成前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的相关规定，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面保持独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

关于保持上2.本次交易完成后，作为上市公司的控股股东/间接控股股东，本公司将继海纳川、

市公司独立续严格遵守有关法律、法规、其他规范性文件的要求，平等行使股东权利、北汽集团

性的承诺履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、

财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

3.本公司将切实履行上述承诺，如因本公司违反本承诺导致上市公司遭受损失的，本公司将依法采取相应措施。”上市公司将依据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》

6-3-31的规定，积极督促承诺人遵守上述承诺，并履行相应信息披露义务，防范通过调

节关联定价来调节标的公司利润的情况。

综上，本所认为，上市公司已制定《关联交易管理办法》等制度，上市公司的直接和间接控股股东已出具关于规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，上述制度及承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形。

本补充法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签字盖章页）6-3-32（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所经办律师：

宋彦妍董昀

单位负责人：

王玲年月日

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