北京天健兴业资产评估有限公司

关于上海证券交易所

《关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》

之专项核查意见北京天健兴业资产评估有限公司

PAN-CHINA APPRAISAL CO. LTD.二○二六年一月七日

6-6-1上海证券交易所：

渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”）于2025年11月10日收到贵所下发的《关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕

92号，以下简称“《问询函》”），其中第6题、第7题需要我司发表意见，我

司对《问询函》中的问题进行了认真的研究和分析，按照《问询函》的要求对所涉及的事项进行了回复，现就《问询函》中相关问题的核查回复如下，请予审核。

除特别标注外，本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

（本页以下无正文）

6-6-2问题6、关于评估方法和资产基础法评估

根据申报材料，（1）本次重组涉及北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技、廊坊莱尼线束等4家标的公司，评估过程采用收益法和资产基础法，其中北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束采用收益法作为评估结果，智联科技采用资产基础法作为评估结果；（2）北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技、廊坊莱尼线束4家标

的公司的评估增值率分别为338.85%、239.77%、48.39%和1759.98%；（3）智联科技资产基础法下的评估增值主要来自对账外专利技术及软件著作权采用

收益法评估增值和对存货产成品采用市场法评估的增值，其中专利包括已授权的专利和正在申请中的专利共13项，收益法下相关销售收入预测从2026年

9969.49万元增长至2030年26020.21万元，智联科技报告期内营业收入分别为

715.16万元、1081.74万元和306.33万元。

请公司披露：（1）结合各标的公司业务发展阶段和财务状况，说明对不同公司以不同方法作为评估结果的原因，列示各标的公司资产基础法及收益法下评估结果的差异情况并分析差异的合理性；（2）结合各标的公司业务模式及主要产品，针对性选取可比上市公司和可比交易案例，表格列示各标的公司静态/动态/承诺期市盈率、市净率、市销率、评估增值率等关键指标与可比上市公司

及可比交易案例的对比情况，分析本次交易各标的公司评估结论的公允性，其中廊坊莱尼线束评估增值率的合理性；（3）智联科技账外专利技术及软件著作权

的基本情况、应用及报告期内产生的收入情况，将未授权专利纳入评估范围的合理性，结合智联科技历史期间营业收入、在手订单说明未来销售收入预测的审慎性、可实现性；（4）智联科技其他无形资产收益法评估过程中主要参数选取的

合理性、与可比交易案例的对比情况，无形资产评估值的公允性；（5）列表说明评估基准日智联科技资产负债表各科目账面价值和评估价值对比情况，说明差异的原因，结合智联科技亏损情况说明评估增值的合理性。

请独立财务顾问、评估师核查以上问题，并对本次评估的公允性发表明确意见。

回复：

6-6-3一、结合各标的公司业务发展阶段和财务状况，说明对不同公司以不同方法

作为评估结果的原因，列示各标的公司资产基础法及收益法下评估结果的差异情况并分析差异的合理性

（一）各标的公司业务发展阶段和财务状况，对不同公司以不同方法作为评估结果的原因

1、各标的公司业务发展阶段和财务状况

（1）北汽模塑及子公司

1）北汽模塑及子公司业务发展情况

北汽模塑成立于2008年，先后在重庆、成都、合肥和株洲设立分子公司。

北汽模塑的主营业务为研发、制造与销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑化

汽车装饰件产品。北汽模塑的主要客户包括北京奔驰、北京汽车、北京现代等，并已发展并批量供应小米汽车、理想汽车、蔚来汽车等汽车新势力品牌；重庆模

塑客户包括赛力斯、长安汽车等；成都模塑客户主要为沃尔沃。北汽模塑经过多年的发展，目前客户及业务发展相对稳定。

截至2025年10月31日，北汽模塑株洲分公司租赁使用的厂房已到期，业务全部转入株洲模塑，并于2025年11月初完成可利用的空调、实验设备等的搬迁工作。株洲模塑于2025年8月底完成新建产线设备的调试工作，9月初开始试生产，因此北汽模塑株洲分公司的业务向株洲模塑的转移未影响企业的正常生产经营，从客户及业务上具有延续性。

北汽模塑及子公司凭借在客户端的优异表现，分别取得了北京奔驰星耀卓越奖、奔驰质量表现优秀供应商、沃尔沃高韧性贡献奖、福田戴姆勒奔驰卡车质量

优秀供应商、北京现代摩比斯优秀供应商等荣誉，体现了客户对北汽模塑产品的高度认可。

2）北汽模塑母公司财务状况

2022年至2025年1-2月，北汽模塑母公司的主要财务情况如下：

单位：万元

项目名称2025年1-2月2024年度2023年度2022年度

一、营业收入69735.88358160.40292437.66300768.70

6-6-4二、营业成本57765.47286159.84225282.72228583.52

三、利润总额9223.9345123.4142754.3743698.00

四、净利润7829.1339971.9339330.4239599.21

（2）廊坊安道拓

1）业务发展情况

廊坊安道拓成立于2014年，主营业务为开发、生产、销售汽车座椅骨架及相关产品，具备多种汽车座椅骨架开发及生产能力。经过多年的发展，廊坊安道拓的产品配套整车客户包括北京奔驰、北京现代及北汽自主品牌等，客户及业务发展相对稳定。

廊坊安道拓具备成熟稳定的管理体系、丰富的高端车项目管理和投产管理经验，具备高端的自动激光焊接设备及控制系统、完备的弧焊、点焊、铆接以及全自动折弯等先进制造工艺，同时具有自动撕裂检测、自动机器人检测和行业领先的水切割检测系统。

2）财务状况

2022年至2025年1-2月，廊坊安道拓主要财务情况如下：

单位：万元

项目名称2025年1-2月2024年度2023年度2022年度

一、营业收入6901.1153309.1463771.5865780.40

二、营业成本5667.8342042.7749621.5559644.87

三、利润总额757.468550.3210176.103300.04

四、净利润643.847272.098048.213149.98

（3）智联科技

1）业务发展情况

智联科技成立于2022年，主营业务为汽车电子产品的研发、生产和销售，产品应用领域覆盖汽车智能座舱、智能互联、智能车控等多个领域，可以提供多种产品形态，目前已经实现天窗控制器、T-BOX、智能网关等多个产品的批量供货，同时已经获得座椅控制器等产品的客户定点。

智联科技为高新技术企业、北京市“创新型”中小企业。智联科技通过不断建设智能网联零部件开发、制造体系，致力拓展域控制器等高附加值产品，持续提

6-6-5升技术研发核心竞争力。

2）财务状况

2022年至2025年1-2月，智联科技主要财务情况如下：

单位：万元

项目名称2025年1-2月2024年度2023年度2022年度

一、营业收入33.501081.74715.16-

二、营业成本47.941196.68773.76-

三、利润总额-566.90-3633.05-2486.02-133.57

四、净利润-561.38-3610.69-2484.74-133.57

（4）廊坊莱尼线束

1）业务发展情况

廊坊莱尼线束成立于2013年，主要从事汽车高低压线束及相关电子电器部件整体解决方案的研发、生产和销售。主要客户包括北京奔驰、小米汽车等，廊坊莱尼线束经过多年的发展，目前客户及业务发展相对稳定。

廊坊莱尼线束充分重视产品技术研发和创新，为高新技术企业、廊坊市市级企业技术中心。2022年，廊坊莱尼线束由河北省科学技术厅认定为“河北省汽车线束系统产业技术研究院”，由国家工业和信息化部认定为2022年度绿色工厂，

2023年由河北省高新技术产业协会认定为“河北省战略性新兴产业创新百强企业”。廊坊莱尼线束在新能源汽车线束领域积极布局，陆续开发高压线束产品，不断丰富产品线，拓展客户结构，实现转型升级。

2）财务状况

2022年至2025年1-2月，廊坊莱尼线束主要财务情况如下：

单位：万元

项目名称2025-年1-2月2024年度2023年度2022年度

一、营业收入58355.10345116.26292510.17291006.12

二、营业成本48651.98283415.35230387.76227856.11

三、利润总额7883.3936442.4742259.9147133.67

四、净利润6700.8829025.9336907.7541284.59

2、评估方法的选择分析

6-6-6资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项

资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结

果说服力强的特点。由于本次评估与被评估单位可比的上市公司在产品、企业规模、企业所处经营阶段等方面存在差异，因此本次评估无法找到与被评估单位相同或相似的可比上市公司；同时在公开市场很难找到与被评估单位在产品构成、

企业规模等方面相同或相似的交易案例，因此本次评估未采用市场法。

3、评估结果的最终确定经分析，本次对于纳入评估范围的各标的公司分别采用收益法和资产基础法进行评估。具体见下表：

标的公司序号持股比例主营业务评估方法最终定价方法名称

汽车保险杠总成、门槛边

1北京北汽模塑51%资产基础法、梁总成等塑化汽车装饰收益法

科技有限公司收益法件产品海纳川安道拓

2资产基础法、（廊坊）座椅51%汽车座椅骨架收益法

收益法有限公司英纳法智联科

3 100% 天窗控制器、T-BOX、智 资产基础法、技（北京）有 资产基础法

能网关等收益法限公司

4廊坊莱尼线束50%资产基础法、汽车高低压线束收益法

系统有限公司收益法

6-6-7本次评估对于北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束采用收益法结果作为评估结果，具体原因为：收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力，企业经过多年的经营，已经积累了相对稳定的整车厂客户资源；企业相应的产品技术相对成熟，且公司经营相对稳定，经综合分析后，收益法的评估结论能更好地体现企业的价值。

智联科技自成立至评估基准日处于亏损状态，主要是因为智联科技处于业务发展初期，客户尚处于拓展中。未来盈利预测中部分产品尚处于研发、未批量生产阶段，产品性能、技术参数尚未经过市场验证，相关产品实现预期毛利水平等具有一定不确定性。而资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公允市场价值，智联科技详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础

法所需的资料，同时可以对智联科技资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果更为可靠，因此本次评估对于智联科技以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

（二）各标的公司资产基础法及收益法下评估结果的差异情况并分析差异的合理性

本次交易中，对各标的公司分别采用了资产基础法和收益法进行了评估，各标的公司评估结果及差异率情况如下：

单位：万元标的公司名称资产基础法结果收益法结果差异率最终定价方法

北汽模塑154297.75318786.09106.60%收益法

廊坊安道拓12609.3225361.67101.13%收益法

智联科技1795.001907.086.24%资产基础法

廊坊莱尼线束41038.36191047.28365.53%收益法

注：差异率=（收益法评估结果-资产基础法评估结果）/资产基础法评估结果。

资产基础法以资产重置成本为核心估值逻辑，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。

收益法则侧重于企业未来的收益，立足于资产未来获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现进行评估，从未来给予投资者回报角度来确定公司的整体价值。收益法不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资6-6-8产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源等，

而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。

北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技、廊坊莱尼线束收益法结果与资产基础法

结果相比存在差异，主要原因为北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技、廊坊莱尼线束除了固定资产、营运资金等有形资源之外，同时拥有核心技术、生产工艺及研发团队优势、客户资源、服务能力、管理优势等重要的无形资源。资产基础法的评估结果仅对北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产。因此收益法评估结果高于资产基础法评估结果。

综上，本次交易不同评估方法结果差异主要系由于两种方法的估值逻辑与覆盖范围存在一定差异导致，具备合理性。

二、结合各标的公司业务模式及主要产品，针对性选取可比上市公司和可比

交易案例，表格列示各标的公司静态/动态/承诺期市盈率、市净率、市销率、评估增值率等关键指标与可比上市公司及可比交易案例的对比情况，分析本次交易各标的公司评估结论的公允性，其中廊坊莱尼线束评估增值率的合理性

（一）各标的公司与可比公司的比较情况及公允性分析

截至目前，国内 A股市场暂不存在与四家标的公司所处行业、业务模式、主要产品等完全一致且可通过公开信息查询相关财务数据的可比上市公司。因此，选取了与标的公司部分业务类似或接近的 A股上市公司作为可比公司。

1、北汽模塑

（1）北汽模塑与可比公司的业务模式及主要产品对比情况

北汽模塑主营业务为研发、制造与销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑

化汽车装饰件产品，选取宁波华翔、模塑科技、双林股份作为可比上市公司，具体选择依据和可比性如下：

公司简称主要业务模式主要产品重叠情况

采购模式：公司采购行为主要分为市场采购和客户约定主要产品包括内饰件、

采购外饰件、金属件及电子宁波华翔

生产模式：公司主要采取“以销定产”和“安全库存”相结件

合的生产模式，根据客户下达的采购订单结合自身销售主要重叠产品包括汽车

6-6-9公司简称主要业务模式主要产品重叠情况

预测合理安排生产，在满足客户需求的基础之上，提高保险杠总成、格栅、扰公司的产能利用率和生产效率流板总成

销售模式：公司采用直销模式，公司新业务的取得主要包括客户开发阶段、新产品获取阶段、试制及批量生产阶段

采购模式：公司采取集中采购与分散采购相结合的模式产品体系覆盖汽车外饰

生产模式：公司生产内外饰件产品采用订单式生产模件及内饰件产品、创新式，即对于开发完成后进入批量生产的产品，一般每年智能部件模塑科技公司与客户签订框架性销售合同。同时，在整车厂总装主要重叠产品包括汽车线附近和公司生产基地合理储备库存，满足整车厂的每保险杠总成、格栅、门日总装需求槛总成、扰流板总成、

销售模式：公司的内外饰件产品主要为整车厂配套轮眉

采购模式：采购中心根据各个分子公司的滚动需求预测主要产品包括智能控制

和周排产计划，及时与外部供方调整供货计划，辅之以系统、新能源动力系统、适量的核心物料安全库存轴承单元、磨床设备以双林股份

生产模式：公司主要采用以销定产的生产模式及精密零部件等

销售模式：公司产品销售主要采取直销模式，客户主要主要重叠产品包括汽车为整车厂商与整车厂一级供应商保险杠总成、格栅

采购模式：北汽模塑的采购根据具体情况不同分为邀请

招标、竞争性谈判、单一来源采购等方式

生产模式：北汽模塑生产塑化汽车装饰件产品，采用订主要产品包括汽车保险

单式生产模式，北汽模塑与客户签订框架性销售合同北汽模塑杠总成、门槛边梁总成后，进行开发和生产准备，根据客户的订单需求进行产等塑化汽车装饰件品供应

销售模式：北汽模塑的塑化汽车装饰件产品主要为整车厂配套，按照生产计划批量生产后向整车厂供货

（2）各项指标对比情况及评估结论公允性分析公司简称静态市盈率动态市盈率承诺期市盈率市净率市销率

宁波华翔23.30--1.930.84

模塑科技14.0414.99-2.521.23

双林股份54.3146.99-10.215.50

均值30.5530.99-4.892.52

北汽模塑6.677.698.062.990.71

注1：可比上市公司静态市盈率=2025年8月31日收盘时的总市值/2024年度归母净利润；

可比上市公司动态市盈率根据可比上市公司2025年1-6月归母净利润按月度年化测算，即可比上市公司动态市盈率=2025年8月31日收盘时的总市值/2025年度经年化后归母净利润；

可比上市公司市净率=2025年8月31日收盘时的总市值/2024年12月31日归母净资产；可

比上市公司市销率=2025年8月31日收盘时的总市值/2024年营业收入。

注2：标的公司静态市盈率=标的公司股权价值/2024年度归母净利润；标的公司动态市盈率

=标的公司股权价值/（2025年1-2月净利润+2025年3-12月预测净利润），其中净利润=北汽模塑及其子公司净利润简单相加；标的公司市净率=标的公司股权价值/2024年12月31日归母净资产；标的公司市销率=标的公司股权价值/2024年营业收入。

注3：归母净利润为负数，不予计算相关指标。

注4：标的公司承诺期市盈率=标的公司股权价值/标的公司业绩承诺期的平均净利润。

6-6-10根据同行业上市公司对比，北汽模塑静态市盈率、动态市盈率、市净率、市

销率水平均低于可比上市公司平均值，承诺期市盈率亦低于可比公司的静态市盈率及动态市盈率，主要系同行业可比上市公司存在流动性溢价，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

2、廊坊安道拓

（1）廊坊安道拓与可比公司的业务模式及主要产品对比情况

廊坊安道拓主营业务为开发、生产、销售汽车座椅骨架及相关产品，选取上海沿浦、天成自控作为可比上市公司，具体选择依据和可比性如下：

公司简称主要业务模式主要产品重叠情况核心产品涵盖汽车座椅

采购模式：公司原材料采购以客户订单需求为核心，辅骨架总成、座椅滑轨总以适度库存调节成，以及广泛应用于汽生产模式：公司实行“以销定产”的定制化生产模式。根车座椅、安全带、闭锁

上海沿浦据客户订单需求，结合产能规划排期生产，确保交付效等系统的高精度冲压件率与资源匹配与注塑零部件

销售模式：根据公司所处行业定制化生产的特点，公司主要重叠产品包括汽车

采用直接面向客户的直销模式，不存在经销、代销情形座椅骨架总成

采购模式：公司主要采用“以产定购”的采购模式，设置供应商管理部和物流部共同负责生产用原材料、零配件

的采购管理工作，适时、适量地为公司正常生产采购相关原材料物资

生产模式：公司采用“以销定产”的生产模式，根据销售主要产品包括乘用车座部门提供的客户订单，制定日、周、月生产计划，由生椅、工程机械与商用车天成自控产部门组织生产座椅、航空座椅

销售模式：对主机配套市场而言，公司通常采取直销的主要重叠产品包括座椅销售模式；对售后市场而言，国外售后服务市场成熟，配件公司主要利用经销商在销售区域内的知名度和市场影响力，通过各国的当地经销商进行销售；公司航空座椅业务销售为项目制，主要销售类型分为 Retrofit翻新模式和 Linefit新装机模式

采购模式：廊坊安道拓根据客户订单及需求预测情况制

定年度、月度采购需求计划，并结合原材料安全库存、到货周期和具体生产情况等因素进行动态调整廊坊安道

生产模式：廊坊安道拓主要采取“以销定产”的生产模座椅骨架及相关产品拓式，即根据下游客户的订单需求进行生产销售模式：廊坊安道拓采取直销的销售模式，客户通过系统下达采购订单

（2）各项指标对比情况及评估结论公允性分析公司简称静态市盈率动态市盈率承诺期市盈率市净率市销率

上海沿浦60.0852.78-4.963.62

6-6-11天成自控-94.62-5.121.98

均值60.0873.70-5.042.80

廊坊安道拓3.4910.5611.231.980.48

注1：可比上市公司静态市盈率=2025年8月31日收盘时的总市值/2024年度归母净利润；

可比上市公司动态市盈率根据可比上市公司2025年1-6月归母净利润按月度年化测算，即可比上市公司动态市盈率=2025年8月31日收盘时的总市值/2025年度经年化后归母净利润；

可比上市公司市净率=2025年8月31日收盘时的总市值/2024年12月31日归母净资产；可

比上市公司市销率=2025年8月31日收盘时的总市值/2024年营业收入。

注2：标的公司静态市盈率=标的公司股权价值/2024年度归母净利润；标的公司动态市盈率

=标的公司股权价值/（2025年1-2月净利润+2025年3-12月预测净利润）；标的公司市净率

=标的公司股权价值/2024年12月31日归母净资产；标的公司市销率=标的公司股权价值

/2024年营业收入。

注3：归母净利润为负数，不予计算相关指标。

注4：标的公司承诺期市盈率=标的公司股权价值/标的公司业绩承诺期的平均净利润。

根据同行业上市公司对比，廊坊安道拓的静态市盈率、动态市盈率、市净率、市销率水平均低于可比上市公司平均值，承诺期市盈率亦低于可比公司的静态市盈率及动态市盈率，主要系同行业可比上市公司存在流动性溢价，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

3、智联科技

（1）智联科技与可比公司的业务模式及主要产品对比情况

智联科技主营业务为汽车电子产品的研发、生产和销售，产品应用领域覆盖汽车智能座舱、智能互联、智能车控等多个领域，选取华阳集团、索菱股份作为可比上市公司，具体选择依据和可比性如下：

公司简称主要业务模式主要产品重叠情况

采购模式：主要为与客户签订框架性供货协议或加工合同，然后以书面、数据电文等方式确定每笔交易的订单及价格，或按照惯例直接以书面、数据电文等方式确定每笔交易的订单及价格公司的主要业务为汽车电生产模式：严格按订单生产（如占公司产成品比例华阳集团较高的车载视频播放器/子和精密压铸车载影音导航系统、车载音

主要重叠产品包括 T-BOX频播放器、激光头、铝合金精密压铸件等）；参考等智能网联产品在手订单并作一定程度的销售预测进行生产（如在占存货比例较小的各产品“其他”类别中行车记录仪、精密变压器、LED 驱动电源等）

销售模式:直销和经销公司聚焦以汽车智能化及物联网通信两大领域开展

索菱股份销售模式：直销核心业务，汽车智能化领域主要围绕“智能网联”、“智能舱驾”、“V2X”、“商用车”

6-6-12为核心业务，物联网通信领域主要围绕“4G/5G无线通信、物联网解决方案”为核心业务

主要重叠产品包括 TBOX、域控产品等

采购模式：根据客户订单及需求预测情况制定年度、主营业务为汽车电子产品

月度采购需求计划，并结合原材料安全库存、到货的研发、生产和销售，产品周期和具体生产情况等因素进行动态调整智联科技应用领域覆盖汽车智能座

生产模式：采用订单式制造模式

舱、智能互联、智能车控等

销售模式：客户定期通过订单系统或以书面形式下多个领域达订单，公司按订单安排生产并按要求供货注：华阳集团主要业务模式来源于《招股说明书》；索菱股份在年度报告中仅披露销售模式

（2）各项指标对比情况及评估结论公允性分析公司简称静态市盈率动态市盈率承诺期市盈率市净率市销率

华阳集团25.6524.47-2.591.64

索菱股份75.32391.11-5.583.24

均值50.49207.79-4.082.44

智联科技---1.011.66

注1：可比上市公司静态市盈率=2025年8月31日收盘时的总市值/2024年度归母净利润；

可比上市公司动态市盈率根据可比上市公司2025年1-6月归母净利润按月度年化测算，即可比上市公司动态市盈率=2025年8月31日收盘时的总市值/2025年度经年化后归母净利润；

可比上市公司市净率=2025年8月31日收盘时的总市值/2024年12月31日归母净资产；可

比上市公司市销率=2025年8月31日收盘时的总市值/2024年营业收入。

注2：标的公司静态市盈率=标的公司股权价值/2024年度归母净利润；标的公司动态市盈率

=标的公司股权价值/（2025年1-2月净利润+2025年3-12月预测净利润）；标的公司市净率

=标的公司股权价值/2024年12月31日归母净资产；标的公司市销率=标的公司股权价值

/2024年营业收入。

注3：归母净利润为负数，不予计算相关指标。

报告期内，智联科技处于亏损状态，无法比较市盈率。智联科技市净率、市销率水平均低于同行业可比公司平均值，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

4、廊坊莱尼线束

（1）廊坊莱尼线束与可比公司的业务模式及主要产品对比情况廊坊莱尼线束主要从事汽车高低压线束及相关电子电器部件整体解决方案

的研发、生产和销售，选取沪光股份、卡倍亿作为可比上市公司，具体选择依据和可比性如下：

6-6-13公司简称主要业务模式主要重叠产品

公司主营产品可分类

为：成套线束、发动机

采购模式：以销定购的采购模式，采购部通常根据目前线束及其他线束；主要在手批量采购订单或客户提供的未来一段时期内的供

涵盖：整车客户定制化货要求，按照产品物料清单，结合现有的原材料库存情线束、新能源汽车高压况以及采购周期制定采购计划。公司采购部根据计划在线束、电池包线束、发

沪光股份合格供应商中进行询价，并定期采购原材料“”动机线束、仪表板线束、生产模式：公司采用以销定产的生产模式，具体为订车身线束、门线束、顶单生产与拉动生产相结合棚线束及尾部线束等

销售模式：直销模式，公司直接向下游整车厂商或其一主要重叠产品包括成套级供应商进行销售

线束、发动机线束、其他线束

采购模式：根据订单要求进行生产公司产品主要包括普通

生产模式：采用以销定产为主，储备生产为辅的生产模线缆、新能源线缆、数卡倍亿式据线缆

销售模式：公司产品的销售方式为直销产品相似

采购模式：廊坊莱尼线束基于供应商评估与审批流程建

立了合格供应商名录，并进行持续管理。同时对供应商选择与评估，商务谈判与成本优化，参与合同评审，采购订单执行与跟踪，结算管理及账期优化等环节进行规范，明确了采购流程廊坊莱尼汽车高低压线束及相关

生产模式：采用订单式生产模式线束电子电器

销售模式：廊坊莱尼线束与各个客户间签订年度供应协议（即框架性协议），再依据客户各阶段实际生产需求信息确定最终销售数量。廊坊莱尼线束的新产品销售主要是通过配合终端客户，针对特定设计要求进行同步研发，并提供相应产品，从而实现新产品的销售

（2）各项指标对比情况及评估结论公允性分析公司简称静态市盈率动态市盈率承诺期市盈率市净率市销率

沪光股份21.7026.31-6.531.84

卡倍亿45.6040.18-5.492.02

均值33.6533.24-6.011.93

廊坊莱尼线束6.587.696.745.870.55

注1：可比上市公司静态市盈率=2025年8月31日收盘时的总市值/2024年度归母净利润；

可比上市公司动态市盈率根据可比上市公司2025年1-6月归母净利润按月度年化测算，即可比上市公司动态市盈率=2025年8月31日收盘时的总市值/2025年度经年化后归母净利润；

可比上市公司市净率=2025年8月31日收盘时的总市值/2024年12月31日归母净资产；可

比上市公司市销率=2025年8月31日收盘时的总市值/2024年营业收入。

注2：标的公司静态市盈率=标的公司股权价值/2024年度归母净利润；标的公司动态市盈率

=标的公司股权价值/（2025年1-2月净利润+2025年3-12月预测净利润）；标的公司市净率

=标的公司股权价值/2024年12月31日归母净资产；标的公司市销率=标的公司股权价值

/2024年营业收入。

注3：归母净利润为负数，不予计算相关指标。

注4：标的公司承诺期市盈率=标的公司股权价值/标的公司业绩承诺期的平均净利润。

根据同行业上市公司对比，廊坊莱尼线束的静态市盈率、动态市盈率、市净

6-6-14率、市销率水平均低于可比上市公司平均值，承诺期市盈率亦低于可比公司的静

态市盈率及动态市盈率，主要系同行业可比上市公司存在流动性溢价，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

（二）本次交易与可比交易的比较情况

因标的公司主营产品主要应用于汽车行业，选取近年来部分交易标的主要业务涉及汽车零部件行业的上市公司发行股份购买资产案例作为可比市场案例，本次交易的可比市场案例与标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：

标的公标的公司标的公司承市销评估序号公司简称标的公司司静态动态市盈市净率诺期市盈率率增值率市盈率率

1德尔股份爱卓科技18.9413.169.596.931.24405.43%

2无锡振华无锡开祥8.739.578.687.015.32409.50%

3华达科技江苏恒义45.1716.8010.672.681.18133.85%

4菱电电控奥易克斯55.6617.4212.211.541.0342.65%

5爱柯迪卓尔博10.2511.1410.002.191.50118.48%

均值27.7513.6210.234.072.05221.98%

中位数18.9413.1610.002.681.24133.85%

1北汽模塑6.677.698.062.990.71338.85%

2廊坊安道拓3.4910.5611.231.980.48239.77%

3渤海汽车智联科技---1.011.6648.39%

4廊坊莱尼线6.587.696.745.870.551759.98%

束

注1：承诺期净利润市盈率=标的公司股权价值/标的公司业绩承诺期的平均净利润；

注2：标的公司静态市盈率=标的公司股权价值/标的公司报告期最近一个完整会计年度

归母净利润；标的公司动态市盈率=标的公司股权价值/标的公司预测期第一年的归母净利润；

标的公司市净率=标的公司股权价值/标的公司报告期最近一个完整会计年度归母净资产；标

的公司市销率=标的公司股权价值/标的公司报告期最近一个完整会计年度营业收入。

与市场可比交易案例对比，本次交易北汽模塑的静态市盈率、动态市盈率、承诺期市盈率、市净率、市销率水平均低于可比交易案例标的公司对应指标的平均值；北汽模塑增值率处于可比交易案例范围内，本次交易估值水平较为审慎，未损害公司及中小股东利益。本次交易廊坊安道拓的静态市盈率、动态市盈率、市净率、市销率水平均低于可比交易案例标的公司对应指标的平均值和中位数，承诺期市盈率、评估增值率处于可比交易案例范围内，本次交易估值水平较为审慎，未损害公司及中小股东利益。智联科技市净率低于可比交易市净率水平，市

6-6-15销率处于可比交易案例范围内。本次交易廊坊莱尼线束的市净率及评估增值率高

于可比交易案例标的公司对应指标的平均值和中位数，主要系廊坊莱尼线束计提现金分红以及廊坊莱尼线束厂房及办公用房为租赁取得，原始投资少等导致评估基准日净资产较低所致；静态市盈率、动态市盈率、承诺期市盈率、市销率水平均低于可比交易案例标的公司对应指标的平均值。

（三）廊坊莱尼线束评估增值率的合理性

1、廊坊莱尼线束分红事项

2022年至2024年，廊坊莱尼线束的净利润、分红及期末净资产情况如下：

单位：万元

2022年/2023年/2024年/

项目2022年12月31日2023年12月31日2024年12月31日

净利润41284.5936907.7529025.93

现金分红44955.9838036.5829000.00

期末净资产49629.5041581.2732570.62根据廊坊莱尼线束公司章程，“每一会计年度所有可分配利润，在扣除经股东会同意的用于投资的金额后，应在股东会批准利润分配方案之日起三个月内，按照股东各自在合资公司注册资本中的实际出资比例向双方分配。”根据廊坊莱尼线束《关于2024财年股利分配之董事会决议》，批准廊坊莱尼线束提取2024财年股利计人民币29000.00万元向股东进行分配，通过上表可知，廊坊莱尼线束2024年度净利润为29025.93万元，将2024年度净利润基本全部向股东分配。廊坊莱尼线束进行高比例分红系依据合资公司章程做出，报告期内具有一贯性。因现金分红，廊坊莱尼线束于评估基准日2025年2月28日净资产账面价值较小，为10271.49万元，导致评估值较评估基准日净资产增值率较高，为1759.98%。虽然评估增值率较高，但廊坊莱尼线束市盈率水平较低。

综上，廊坊莱尼线束在历史期间均存在大额分红，导致期末净资产水平较低、评估增值率较高。

2、廊坊莱尼线束房产为租赁取得，原始投资较低

廊坊莱尼线束的厂房及办公场所全部为租赁三河市岩峰高新技术产业园有

限公司的资产，原始投资额较低。可比上市公司及廊坊莱尼线束的营业收入与长

6-6-16期资产的关系如下：

序号公司简称长期资产/营业收入

1沪光股份0.38

2卡倍亿0.35

平均值0.37

廊坊莱尼线束0.16

注1：长期资产/营业收入表示单位收入对应的长期资产投入；

注 2：可比上市公司长期资产、营业收入的数据通过Wind资讯系统查询 2024年 12 月 31日公司年报数据；廊坊莱尼线束长期资产、营业收入的数据采用本次交易专项审计报告2024年12月31日数据；

注3：长期资产金额为固定资产和无形资产账面原值合计。

通过上表可知，廊坊莱尼线束的单位收入长期资产投入为0.16，低于可比上市公司水平，主要为房产为租赁取得，长期资产规模较小，拉低了净资产水平，对评估增值率产生一定影响。

3、模拟测算剔除现金分红及补足长期资产投资的影响后评估增值率

因廊坊莱尼线束历年进行大额现金分红，及其厂房及办公用房为租赁取得导致原始投资少等因素，导致评估基准日净资产较低，引致评估增值率较大，现剔除上述因素影响模拟测算廊坊莱尼线束增值率水平，模拟假设如下：

（1）模拟剔除评估报告期前三年现金分红影响，假设2022-2024年廊坊莱

尼线束不进行现金分红，该部分现金会形成企业的留存收益，将使得净资产增加。

（2）模拟补足长期资产的影响：模拟廊坊莱尼线束采用可比上市公司的重

资产运营模式，同时扣除自廊坊莱尼线束成立时点至评估基准日的折旧、摊销金额，补足长期资产后将带来净资产增加。

上述两项模拟事项简单考虑按同等金额增加估值，模拟测算情况如下：

单位：万元模拟前数模拟剔除现金分模拟补足长期资产项目模拟后数据据红影响影响

评估基准日净资10271.49111992.5642187.01164451.06产

评估值191047.28111992.5642187.01345226.85

评估增值额180775.79----180775.79

评估增值率1759.98%----109.93%

注：模拟补足的长期资产按照50年折旧摊销年限进行计算净值，未考虑残值率。

6-6-17通过上表可知，模拟剔除现金分红及模拟补足长期资产投资的影响后廊坊莱

尼线束评估增值率为109.93%，低于可比交易案例标的公司评估增值率平均值。

综上所述，本次交易廊坊莱尼线束评估增值率较高具有合理性。

三、智联科技账外专利技术及软件著作权的基本情况、应用及报告期内产生

的收入情况，将未授权专利纳入评估范围的合理性，结合智联科技历史期间营业收入、在手订单说明未来销售收入预测的审慎性、可实现性

（一）智联科技账外专利技术及软件著作权的基本情况、应用及报告期内产生的收入情况

1、专利的基本情况

截至评估基准日，智联科技账外专利共计13项，其中已授权专利6项，正在申请中的专利7项。按专利类型分类：发明专利4项、实用新型7项、外观专利2项。具体情况见下表：

专利专利专利使用序号专利名称申请号申请日期到期日权人类型状态状态车载网关路由表自

1智联20241127发明学习方法装置车辆8866.9已授权2024/09/122044/09/07在用科技专利

及存储介质基于时域卷积神经

2智联20241123发明网络的自适应阈值2622.7已授权2024/09/042044/09/03在用科技专利

关联方法及装置

3智联20232348实用壳体结构和车辆

科技7565.0已授权2023/12/202033/12/17在用新型

4 主机盒（T-BOX 智联 20233083 外观） 3506.0 已授权 2023/12/18 2038/12/14 在用科技 专利

5安全保护电路及车智联20232337实用3030.0已授权2023/12/112033/12/08在用辆科技新型

车载智能设备的软

6智联20231117发明件升级方法、装置0544.8已授权2023/09/122043/09/07在用科技专利

及车载智能设备

7智联20241044发明实质审插接件的壳体组件

科技2445.92024/01/15/在用专利查

8控制器的外壳组件智联20242207实用7407.60已受理2024/08/26/在用及控制器科技新型

9智联20252051实用壳体以及车辆

科技18130已受理2024/11/12/在用新型

10智联20243077外观远程控制终端74101已受理2024/11/18/在用科技设计

11智联20242321实用压合装置

科技79508已受理2024/12/03/在用新型

6-6-1812用于电路板安装的智联20252013实用

检测工装 科技 3447X 已受理 2024/12/23 / 在用新型车辆通讯模组散热

13智联20252026实用结构和具有其的车

科技 0009X 已受理 2025/02/13 / 在用新型辆

2、软件著作权的基本情况

智联科技申报的软件著作权共5项，具体情况见下表：

版本著作权登记批准权利取得序号软件名称登记号使用状态号人日期方式车载智能控制器

1 断网数据补发软 V1.0 2024SR1341738 智联科技 2024/09/10 原始取得 在用

件系统

2 文件编号管理软 V1.0 2024SR0014710 智联科技 2024/01/03 原始取得 不在用

件

3 基于 T-BOX 备用 V1.0 2023SR0548776 智联科技 2023/05/17 原始取得 在用

电池的管理系统车载智能控制器

4 双处理器固件升 V1.0 2023SR0548775 智联科技 2023/05/17 原始取得 在用

级系统车载智能终端控

5 制器电源管理软 V1.0 2025SR0345906 智联科技 2025/02/27 原始取得 在用

件系统

3、各专利及软件著作权的应用、报告期内产生收入的情况

各专利及软件著作权主要应用于天窗控制器、T-BOX、网关、座舱系统等产

品的生产中，专利技术具体应用情况如下：

专利、软件著专利、软件著作权序号主要贡献对应产品作权名称内容车载网关路本发明解决传统车载网关不具

由表自学习自学习路由表车载网关可备动态调整能力、智能化程度低

1 方法装置车 规避信息泄露，增强设备兼 等问题，通过自学习机制实现了 CAN网关

辆及存储介容性与扩展性。动态调整路由表，在降低成本的质同时，提高了安全性。

对双处理器固件包加密保车载智能设提升车载智能控制器固件升级障安全；优化升级流程减少

备的软件升的安全性、效率与可靠性，通过

2 交互、提升效率，备份区保级方法、装置 加密、优化流程、关联处理器及 T-BOX

障可靠；关联处理器避免相

及车载智能备份区设计实现，还能延长存储互影响，备份与运行区角色设备器寿命。

替换延长寿命。

该方法通过学习不同交通场景

基于时域卷 用 TCN 预测并自适应调 下常见目标的毫米波雷达散射

积神经网络整关联阈值，提取历史特点空间和时域分布特征，获得自

3座舱系统的自适应阈征；借映射网络求最优阈适应调整关联阈值的能力，提高（IVI）

值关联方法值，改进欧式距离公式提升目标毫米波雷达散射点关联的及装置动态场景适应力。正确率。

6-6-19专利、软件著专利、软件著作权

序号主要贡献对应产品作权名称内容本发明旨在通过电路实时监测汽车网关关键芯片的供电电压。

一旦监测到任一芯片发生过压（OV）或欠压（UV）故障，相通过或门电路与冗余逻辑，应电路即输出高电平至或门逻处理汽车网关关键芯片过

4安全保护电辑电路。依据或门逻辑，任一输欠压等故障，关闭网关并报以太网关

路及车辆入为高电平时，其输出亦为高电警，保障功能安全且成本平（即安全触发状态）。此时，低。

系统将立即关闭负载开关以切

断网关电源，并向驾驶员发出警报，从而有效保护关键芯片免受损坏。

本方案能适配两种不同插接件。壳体组件的密封件具备沿插接方向分布的第一、大大降低了模具成本，确保了对

第二密封配合面，壳体插接两种不同插接件的密封效果，避

5 插接件的壳 腔的内周壁有对应分布的 免了插接件在壳体内的晃动和 T-BOX

体组件

第一、第二密封抵压面，分外部杂质进入，延长了插接件的

别与两种插接件密封贴合，使用时间。

可共用一套模具，节省成本。

设计一种壳体结构，通过一套壳体模具可以制造两种实现了以一套模具生产两种壳

不同的壳体，利用透明和非

6 壳体结构和 体结构，降低了模具成本，避免透明盖板分别显露或遮挡 T-BOX

车辆 LED 了标识磨损问题，并提高了生产灯和标识，满足客户需效率和产品美观性。

求，并通过导光通道优化灯光效果。

本外观设计产品的用途：用

于交通工具上的移动商务、本外观设计产品的用途：用于交主机盒（T - 移动通信、移动娱乐。本外 通工具上的移动商务、移动通

7 BOX T-BOX） 观设计产品的设计要点：在 信、移动娱乐。本外观设计产品于形状。最能表明设计要点的设计要点：在于形状。

的图片或照片：立体图。

采用插接部与配合槽的配合设计，构造出曲折缝隙，采用插接部与配合槽的配合设增强密封性，并通过插接部计，构造出曲折缝隙，增强密封与槽壁的抵接降低液体渗性，并通过插接部与槽壁的抵接控制器的外入概率，同时便于观察和安降低液体渗入概率，同时便于观

8座舱系统壳组件及控装，确保在变形情况下仍能察和安装，确保在变形情况下仍（IVI等）制器保持密封。提高了控制器的能保持密封。提高了控制器的密密封性，降低了液体渗入容封性，降低了液体渗入容纳空间纳空间的概率，避免电器件的概率，避免电器件短路，且便短路，且便于安装，增强了于安装，增强了可靠性。

可靠性。

提出一种壳体，可以通过防可以通过防松结构提升紧固件

9壳体以及车松结构提升紧固件的防松的防松性能，以提高壳体与车身以太网关

辆性能，以提高壳体与车身间间的连接可靠性和稳定性。同

6-6-20专利、软件著专利、软件著作权

序号主要贡献对应产品作权名称内容

的连接可靠性和稳定性。同时，防松结构可以直接在塑料壳时，防松结构可以直接在塑本体上成型，无需额外的金属嵌料壳本体上成型，无需额外件，从而可以节省材料和加工成的金属嵌件，从而可以节省本，且防松结构可通过模具批量材料和加工成本，且防松结化生产，有利于进一步优化成构可通过模具批量化生产，本。

有利于进一步优化成本。

设计了一种远程控制终端设计了一种远程控制终端的产

的产品外观，用于为交通工品外观，用于为交通工具提供上

10 远程控制终 具提供上网通信支持。 网通信支持。 T-BOX

端

外观设计要点：在于本产品外观设计要点：在于本产品的形的形状。状。

本发明提供一种传感技术，可快速换型，还能同时采集压合的压力与行程，以此实现对压合过程多维度的精本发明通过“并联压合+气缸准控制。该技术把压力传感联动”的创新架构，将离散工器和行程传感器集成到一序压缩至单一工位，实现时间、

11个系统里，在一次作业时，空间、人力三重降本，同时以可天窗控制压合装置

能同时收集并控制这两个扩展设计为未来产能升级预留器要素。并且借助滑块与锁母空间，为制造业提供了一种高集的结构形式，达成快速换约化、高柔性、低投入的压合工型，此设计还可扩展应用到艺范式。

下底座。此外，压力传感器与行程传感器采用外置式，更便于进行更换操作。

提出一种用于天窗控制器

电路板安装的检测工装，含/本发明将压力传感器与行程传可移动靠近远离的第

感器集成在一个系统内，在一个一、二安装座及对应压合

作业过程中，同时收集控制2个用于电路板部，压合部分设电路板、安

12要素。且通过滑块与锁母的形天窗控制安装的检测装壳安装部；装有力、位移式，实现快速换型。滑块与锁母器工装传感器，分别检测配合压力快速换型的设计可扩展至下底

与移动行程，实时反馈数据座。压力传感器与行程传感器外以动态调整，避免安装问置形式，更利于更换。

题，可以提高电路板的安装质量。

提出了一种车辆通讯模组本实用新型提供了一种车辆通

散热结构和具有其的车辆，讯模组散热结构及车辆，其核心所述车辆通讯模组散热结在于采用基板贴合通讯模组，并构包括散热器，所述散热器 在基板上设置厚度为1.5-2.5mm车辆通讯模

包括：基板，所述基板与车的间隔排列散热齿片。该设计通

13 组散热结构 辆通讯模组贴合；多个散热 过优化齿片厚度和排布方式，显 T-BOX

和具有其的齿片，多个所述散热齿片形著提升散热效率，确保通讯模组车辆成在所述基板上且在所述在复杂工况下的稳定运行。结构基板上间隔排列，每个所述兼具高效散热与轻量化特点，完散热齿片的厚度为1.5-2.5美适配车载环境需求，为车辆通毫米。根据本实用新型实施讯系统可靠性提供有力保障。

6-6-21专利、软件著专利、软件著作权

序号主要贡献对应产品作权名称内容例的车辆通讯模组散热结构具有散热效果好等优点。

截至评估基准日，纳入到知识产权收入分成范围的软件著作权其中一项不再使用，其他软件著作权及对应产品具体情况如下：

序号软件著作权名称主要贡献对应产品

T-BOX断网数据补发系统，可实现网络车载智能控制器断

1 异常时目标数据的高效保存和管理，并网数据补发软件系 T-BOX

在网络恢复后及时发送给补发模块进行统补发。

该系统针对 T-BOX备用电池充放电问题，提出对应的管理系统及充放电控制

2 基于T-BOX备用电 方法与装置，通过实时高精度监控电池 T-BOX

池的管理系统温度和电压来及时调控充放电流程，实现对电池的实时监控保护，进而延长备用电池使用寿命并提升安全性。

该系统为提升 OTA 刷写 T-BOX 双处

理器的可靠性而设计，其对应的设计方车载智能控制器双

3 法和策略能提高双处理器升级成功率，处理器固件升级系 T-BOX

且在升级出现异常时仍能保障智能终端统

正常运行、不影响用户用车，进一步强化了 OTA 升级的可靠性。

提出一种 T-BOX电源管理系统，能在车车载智能终端控制辆锁车时使控制器进入低功耗休眠状

4 器电源管理软件系 态，确保车辆维持低功耗，且在有用车 T-BOX

统需求时及时唤醒控制器，使其进入正常工作状态。

评估报告期内，智联科技仅天窗控制器实现规模化生产，知识产权对应的收入规模较小，各项专利及软件著作权对应产品的收入情况具体见下表：

项目2022年2023年2024年2025年1-2月销售收入（万元）-10.59115.1433.50

（二）将未授权专利纳入评估范围的合理性

1、未授权专利的基本情况

智联科技正在申请中的专利虽尚未获得法律确权，但相关技术已应用于对应产品的生产中，具体情况见下表：

序号知识产权类型名称申请号对应产品

1 发明专利 插接件的壳体组件 202410442445.9 T-BOX

2 实用新型 控制器的外壳组件及 202422077407.60 座舱系统（IVI等）

6-6-22序号知识产权类型名称申请号对应产品

控制器

3实用新型壳体以及车辆2025205118130以太网关

4 外观设计 远程控制终端 2024307774101 T-BOX

5实用新型压合装置2024232179508天窗控制器

6 用于电路板安装的检实用新型 202520133447X 天窗控制器

测工装

7 车辆通讯模组散热结实用新型 202520260009X T-BOX

构和具有其的车辆

2、将正在申请中的专利纳入评估范围的相关案例

通过公开市场查询到将未授权专利纳入评估范围的相关交易案例情况如下：

（1）中原内配（002448.SZ）：中原内配集团股份有限公司拟收购股权所涉

及驻马店恒久机械制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告中，将正在申请中的专利纳入了评估范围。

（2）秦安股份（603758.SH）：重庆秦安机电股份有限公司拟购买安徽亦高光电科技有限责任公司股权所涉及的安徽亦高光电科技有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告同样将正在申请中的专利纳入了评估范围。

（3）爱柯迪（600933.SH）：爱柯迪股份有限公司拟发行股份及支付现金购

买资产所涉及的卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司等资产评估报告中，将正在申请中的专利纳入了评估范围。

综上，正在申请中的专利虽尚未获得法律确权，但相关技术已应用于对应产品的生产中，与已授权的专利共同形成整体、不可分割的技术体系，并共同为企业未来对应产品的销售收入做出贡献，同时公开市场交易案例亦存在将未授权的专利纳入评估范围的情况，因此本次交易将未授权专利纳入评估范围具有合理性。

（三）结合智联科技历史期间营业收入、在手订单说明未来销售收入预测的

审慎性、可实现性

1、智联科技历史期营业收入呈增长趋势

报告期内，智联科技主营业务收入产品包括 T-BOX、网关及天窗控制器，

2023年开发及量产天窗控制器，2025年陆续量产智能网关、T-Box等产品。报告期内，智联科技主营业务收入分别为10.59万元、115.14万元、306.33万元，

6-6-23因智联科技正处于公司业务发展初期，各产品收入规模较小，随着智联科技产品

的逐步开发，主营业务收入在报告期内快速增长。

2、在手订单及预计收入情况

智联科技主要围绕整车厂的需求开展业务，整车厂及一级供应商在项目定点时向智联科技提供项目的全生命周期量纲；整车厂按年向智联科技提供全年的项

目产量计划，但前述量纲及产量计划并不具有约束力；在实际量产交付过程中，整车厂及一级供应商按定点车型向智联科技提供未来一个月的零部件需求预测数据，并每月滚动更新，相对具有约束力，智联科技按照上述需求预测数据备货、制定生产计划，在手订单转化周期较短，因此，期末滚动在手订单并不能完全反映智联科技未来的订单需求和业绩情况。

结合智联科技2025年1-10月已实现的主营业务收入和2025年11-12月的

生产计划情况，预计2025年全年可实现主营业务收入5049.03万元，能够覆盖

2025年全年预测收入。

截至 2025年末，智联科技已签订项目定点协议的 CAN网关、以太网关、T-BOX、天窗控制器、座椅控制器项目合计 35个。同时，智联科技在域控、车控等领域积极布局，为产品和规模的持续跃升奠定基础。2025年，智联科技在车身域控制器领域与北汽新能源达成项目定点协议，在车控系统领域与北汽新能源达成项目定点协议。智联科技部分项目已在推进相关车型项目的业务交流、技术交流等前期工作，因此预计取得前述项目定点的确定性较高。随着各品类产品陆续达产并交付，客户对公司开发、制造、质量保证能力的认可度将得到提升，有助于持续获得新产品定点。

综上，智联科技未来销售收入预测具备审慎性、可实现性。

四、智联科技其他无形资产收益法评估过程中主要参数选取的合理性、与可

比交易案例的对比情况，无形资产评估值的公允性本次评估主要采用收入分成模型进行评估操作。考虑到知识产权整体为企业经营作出贡献，本次评估按专利技术及软件著作权的贡献采用1个资产包计算其收入，评估结果包含可识别的无形资产价值。

假设预期收益在年度内均匀实现，其基本计算公式如下：

6-6-24n

? K · FP = it

t = 1 (1 + r )

P：委估无形资产的评估值

K：收入分成率

Fi：第 i年收入

t：计算的年次

r：折现率

n：收益期

（一）对应产品的收入（Fi）

委估无形资产应用于天窗控制器、T-BOX、网关、座舱系统等类型的产品中，对应产品预测期收入如下所示：

单位：万元

产品类型2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年销售收入4786.309969.4913055.6414663.0618699.1826020.21

（二）收入分成率（K）根据国家知识产权局办公室2024年12月31日发布的《国家知识产权局办公室关于公布2023年度及近五年备案的专利实施许可合同有关数据的通知》中

2019—2023年专利实施许可统计数据，汽车制造业无入门费提成率中位数为

1.7%。

（三）折现率（r）无形资产折现率取无风险报酬率与风险报酬率之和。

1、无风险报酬率的确定

根据中华人民共和国财政部官网公布的中国国债收益率曲线查询评估基准

日 5年期中国国债收益率为 1.60%，因此本次无风险报酬率 Rf取 1.60%。

2、风险报酬率的确定

影响风险报酬率的因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根据目前评估惯例，5个风险系数各取值范围在0%~10%之间（合计50%），经评分测算，政策风险系数为1.00%，技术风险为2.30%，市场风险系数为3.84%，

6-6-25资金风险为3.20%，管理风险为3.84%。

经以上测算，可得：

风险报酬率=政策风险+技术风险+市场风险+资金风险+管理风险

=1.00%+2.30%+3.84%+3.20%+3.84%

=14.18%

3、折现率的确定

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

=1.60%+14.18%

=15.78%

（四）收益期（n）、衰减率

纳入评估范围的专利技术包括发明专利、实用新型、外观专利及软件著作权。

发明专利的法定保护期为自申请日起20年，实用新型的法定保护期为自申请日起10年，外观专利的法定保护期限是15年，软件著作权保护期限是50年。在通常情况下，技术的提成年限在2-10年之间，最多不超过其法律保护有效期，在技术转让实践中一般为5-8年。综合考虑各专利已获保护期的时间、专利技术生产的产品投放市场后在一段时间内可以保持其先进性，但竞争会逐步激烈、技术升级换代、可替代产品不断出现，导致企业难以较长时间获取超额利润，此次收益期为从基准日至2030年，同时根据专利技术的技术特性、更新情况等考虑衰减率为20%。

（五）与可比交易案例的对比情况、无形资产评估值的公允性。

汽车制造业可比交易案例的收入分成率、折现率情况统计如下：

股票代标的无形资产类无形资产分无形资产折现序号股票简称收益期衰减率码资产型成率率

1佛塑科技000973金力专利技术、1.87%16.14%10年10%-15%

科技软著权

2博耐专利技术、苏奥传感3005071.99%14.86%6年15%

尔软著权

3宏马泰祥股份301192专利技术3.68%18.31%5年30%

科技

智联专利技术、

渤海汽车6009601.70%15.78%5.83年20%科技软著权

从上表可知，同行业可比交易案例分成率范围在1.87~3.68%之间，本次评估

6-6-26收入分成率确定为1.7%，低于可比交易案例的分成率范围，相对审慎；本次评

估无形资产折现率为15.78%，处于可比交易案例范围内，与同行业可比交易案例不存在较大差异，具有合理性；本次评估收益期为5.83年，处于可比交易案例范围内，与同行业可比交易案例不存在较大差异，具有合理性；本次评估衰减率为20%，处于可比交易案例范围内，与同行业可比交易案例不存在较大差异，具有合理性。

综上所述，本次评估对于账外无形资产采用收益法评估，评估过程中收入分成率、折现率等关键参数与可比交易案例不存在较大差异，故无形资产的评估值具有公允性。

五、列表说明评估基准日智联科技资产负债表各科目账面价值和评估价值对比情况，说明差异的原因，结合智联科技亏损情况说明评估增值的合理性评估基准日智联科技资产负债表各科目账面值和评估价值对比情况见下表：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

一、流动资产合计1334.091349.8015.711.18

货币资金748.12748.12--

应收账款160.52160.52--

其他应收款18.6218.62--

存货248.24263.9515.716.33

其他流动资产158.60158.60--

二、非流动资产合计1269.011838.68569.6744.89

固定资产274.44300.9126.479.65

在建工程31.7531.880.130.42

使用权资产446.47446.47--

无形资产250.67788.95538.28214.73

长期待摊费用236.52241.304.792.02

递延所得税资产29.1629.16--

三、资产总计2603.103188.47585.3822.49

四、流动负债合计1030.241030.24--

应付账款33.7133.71--

应付职工薪酬676.44676.44--

6-6-27应交税费5.835.83--

其他应付款36.6436.64--

一年内到期的非流动277.61277.61--负债

五、非流动负债合计363.24363.24--

租赁负债363.24363.24--

六、负债总计1393.481393.48--七、净资产（所有者权1209.621795.00585.3848.39益）

由上表可知，本次评估存货、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等存在评估增值，增值原因如下：

（一）存货评估增值

存货账面价值248.24万元，评估价值263.95万元，评估增值15.71万元，增值率6.33%。存货评估增值主要原因为企业产成品按照实际成本计量，本次对于对外销售的产品按照市场法进行评估，评估值中包含了部分可实现的利润，因此存货评估增值。

（二）固定资产评估增值

固定资产账面价值274.44万元，评估净值300.91万元，评估净值增值率

9.65%。机器设备评估值增减值的主要原因：原值减值的原因是主要被评估设备

基准日购置价有所降低，从而造成评估原值减值；评估净值增值的主要原因系企业折旧年限短于评估经济使用年限导致评估净值增值所致。

电子设备原值减值主要原因为近几年电子产品更新换代较快价格不断下降所致，净值增值是由于会计折旧年限与经济使用年限差异导致的。

（三）在建工程评估增值

在建工程账面价值31.75万元，评估价值31.88万元，增值额0.13万元，增值率0.42%。在建工程评估增值主要由于部分在建工程补充考虑合理工期资金成本导致评估增值。

（四）无形资产评估增值

无形资产账面价值250.67万元，评估价值788.95万元，评估增值538.28万

6-6-28元，增值率214.73%。无形资产评估增值主要由于本次对于已应用的账外专利技

术及软件著作权采用收益法进行评估，导致评估增值。

（五）长期待摊费用评估增值

长期待摊费用账面价值236.52万元，评估价值241.30万元，增值额4.79万元，增值率2.02%。

长期待摊费用增值主要是因为对于生产模具采用重置成本法评估，其摊销年限短于经济寿命年限。

综上所述，本次评估形成的评估增值主要来自存货、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用的评估增值。智联科技近年来持续投入产品研发及生产体系建设，研发费用支出较高，导致短期内财务表现亏损，但前期投入形成的技术储备提升了企业未来的获利能力，因此无形资产评估增值具备合理性。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和评估师主要履行了以下核查程序：

1、取得并查阅《审计报告》、《资产评估报告》及相关评估说明、评估明细表，了解标的公司业务发展阶段及财务状况，分析评估方法的适用性。

2、查询同行业可比上市公司年度报告、市值情况，同行业可比交易案例情况，分析相关关键指标与标的公司的对比情况；

3、取得并查阅智联科技专利证书及计算机软件著作权登记证书，分析知识

产权的基本情况及相关应用情况；查阅公开市场上交易案例公开披露信息，了解未授权专利的评估情况；

4、获取智联科技所有知识产权资产的明细表及权利证书，查阅知识产权无

形资产组收益法评估计算过程，分析无形资产组主要评估参数的取值及依据，查询可比交易案例中对无形资产组收益法评估计算过程主要参数的取值，与本次评估过程中的参数进行对比分析；

5、取得并查阅智联科技各会计科目明细及评估增减值情况，分析各科目评

估增值的合理性。

6-6-29（二）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和评估师认为：

1、本次评估对于北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束采用收益法结果作

为评估结果，对于智联科技以资产基础法的评估结果作为最终评估结论；本次交易各标的公司不同评估方法结果存在差异主要系由于两种方法的估值逻辑存在

一定差异导致，具备合理性；

2、本次交易各标的公司评估结论具有公允性；廊坊莱尼线束评估增值率高

主要系计提现金分红以及廊坊莱尼线束厂房及办公用房为租赁取得、原始投资少，导致评估基准日净资产较低所致，同时，廊坊莱尼线束市盈率水平处于合理区间，廊坊莱尼线束的评估结论具有合理性；

3、智联科技将未授权专利纳入评估范围具有合理性；智联科技管理层基于

企业发展情况及规划，对未来经营业绩进行预测，相关预测具有合理性；

4、本次评估对于其他无形资产采用收益法评估，评估过程中收入分成率、折现率等关键参数选取合理，与可比交易案例相比不存在较大差异，无形资产的评估值具有公允性；

5、本次评估形成的评估增值主要来自存货、固定资产、在建工程、无形资

产、长期待摊费用的评估增值，相关评估增值具有合理性。

（本页以下无正文）

6-6-30问题7、关于收益法评估

根据申报材料，（1）本次交易对北汽模塑的评估使用了母公司单体口径的收益法评估结果，加上北汽模塑各子公司收益法评估结果，再减去付息债务金额，得出北汽模塑股东全部权益的评估值；（2）2022年7月廊坊安道拓净资产为

-1473.09万元，收益法下股东全部权益评估值为8593万元；2022年至2025年，廊坊安道拓的营业收入和净利润逐年下滑；本次评估收益法下廊坊安道拓股东全部权益评估值为25361.67万元；（3）本次交易各标的公司均属于汽车

零部件行业，主要采取“按单生产”的经营方式，销售单价受到年降政策影响，并且整车厂会提前将量纲等销量计划给到零部件企业；（4）报告期内各标的公司

通过租赁方式获取资产使用权，本次评估将使用权资产和租赁负债作为非经营性资产评估值为0；（5）报告期各期末，标的公司应收账款占比较高，部分标的公司周转率下滑。

请公司披露：（1）模拟北汽模塑合并口径下未来收益及评估值情况，与单体口径加总值的差异及其合理性，单体口径下评估时是否考虑北汽模塑母子公司之间的内部交易情况，本次交易北汽模塑业绩承诺与单体口径预测收益加总值是否存在差异及其原因，子公司层面收益法的主要评估过程及相关参数的合理性；（2）廊坊安道拓前次评估的基本情况，前次评估收益预测与完成情况、两次评估相关参数的差异及原因，自海纳川入股以来廊坊安道拓收入水平逐年下降背景下，本次评估较前次增值的原因与合理性；（3）各标的公司历史期间和预测期内主要财务数据和指标，以及主要产品收入构成、销售单价、数量和毛利率变化情况，并说明本次评估相关预测的合理性、审慎性；（4）整车厂提供销量计划的方式、周期、约束效力及准确性，各标的公司产品销量及收入预测的具体依据、其中来自客户提供的量纲/销量计划等书面依据的占比情况；各标的

公司主要产品销售单价变动是否符合年降政策、历史变动趋势和整车价格走势；

（5）收入预测中，北汽模塑2025年收入快速增长、2026年有所下滑，廊坊安

道拓2025收入大幅下滑、2027年及以后平稳增长，廊坊莱尼线束2025-2026年收入快速增长、2027年以后平稳增长的背景和原因；结合近年来汽车行业景气程度，各标的公司来自新能源车型的收入占比，与主要客户合作关系的稳定性及新产品研发、认证、量产情况等方面，分析各标的公司预测期营业收入的可实

6-6-31现性；（6）各标的公司历史期间和预测期毛利率、期间费用率对比情况，并结

合可比公司相关数据说明预测的审慎性；（7）各标的公司营运资金追加额的测

算逻辑和依据，是否考虑标的公司应收账款金额较大、周转减慢，相关坏账以及支付租金的影响；（8）各标的公司溢余资产、非经营性资产和负债的确定依据、

评估值的合理性，将模具款认定为非经营性资产的原因，北汽模塑非经营性资产和负债金额较大的原因；（9）本次评估各标的公司折现率及相关参数取值的差

异情况及合理性，与近期同行业可比交易案例的对比情况；（10）截至目前，各标的公司2025年收入、净利润、毛利率实现情况，以及各类主要产品价格、销量、收入与评估预测的差异情况及原因分析，标的公司2025年业绩完成和覆盖情况。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、模拟北汽模塑合并口径下未来收益及评估值情况，与单体口径加总值的

差异及其合理性，单体口径下评估时是否考虑北汽模塑母子公司之间的内部交易情况，本次交易北汽模塑业绩承诺与单体口径预测收益加总值是否存在差异及其原因，子公司层面收益法的主要评估过程及相关参数的合理性

（一）模拟北汽模塑合并口径下未来收益及评估值情况，与单体口径加总值

的差异及其合理性，单体口径下评估时是否考虑北汽模塑母子公司之间的内部交易情况

1、模拟北汽模塑合并口径下未来收益及评估值情况

本次交易采用收益法计算北汽模塑的股权价值时，采用单体口径进行评估，已经对北汽模塑及其子公司分别预测了未来预测期的企业自由现金流，现根据本次收益法计算模型对北汽模塑合并口径下的股东全部权益价值进行模拟测算。

（1）模拟北汽模塑合并口径企业自由现金流

单位：万元

2025年

项目名称3-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

营业收入431447.79478530.18501127.70517545.01520436.20530375.77530375.77

营业成本366765.88404669.92426237.32437774.54438522.00444341.87445796.92

6-6-322025年

项目名称3-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

税金及附1144.231503.171487.892065.032033.912112.982048.27加

销售费用856.93965.56978.08990.931003.861016.851016.51

管理费用11574.5113118.4812930.3712993.1613088.3313188.5413247.81

研发费用16343.2318338.2418630.5518921.9919245.0519734.6919728.50

财务费用108.99127.40124.8093.6062.4031.2031.20

其他收益2663.432859.263040.75----

营业利润37317.4542666.6643779.4444705.7646480.6749949.6448506.56

营业外收-------入

营业外支-------出

利润总额37317.4542666.6643779.4444705.7646480.6749949.6448506.56

所得税费3741.564606.484689.614846.365137.685632.935433.41用

净利润33575.8938060.1939089.8339859.4041342.9944316.7143073.15

加：折旧4925.227071.307376.616987.537166.597179.496955.62

加：摊销6856.287780.668414.827543.347187.535626.587358.23

加：利息

支出*81.7495.5593.6070.2046.8023.4023.40

（1-T）

减:资本性24749.529230.9319318.085138.849685.867484.0215400.12支出

减:追加营19971.98-3759.064147.123735.61667.533010.72-运资金

企业自由717.6347535.8231509.6745586.0245390.5246651.4342010.29现金流

（2）折现率的确定因本次收益法采用单体口径计算时已对北汽模塑及其子公司分别计算了折现率，故对于模拟合并口径测算的折现率按照各公司企业自由现金流量价值的占比情况加权，折现率计算结果为10.12%。

（3）非经营性资产（负债）、溢余资产、付息债务价值

本次收益法评估时，对北汽模塑及其子公司的非经营性资产（负债）、溢余资产、付息债务分别进行了认定并估值，本次模拟合并口径将各公司股权价值测算时的非经营性资产（负债）、溢余资产进行汇总并对关联往来进行抵消后确定。

6-6-33（4）模拟北汽模塑合并口径的股权价值

结合前述计算，模拟北汽模塑合并口径的股东全部权益价值计算结果如下：

单位：万元

2025年

项目3-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

企业自由现金流717.6347535.8231509.6745586.0245390.5246651.4342010.29

折现系数0.960.880.800.720.660.605.90

企业自由现金流价689.2041780.0425148.4033038.2429872.3327879.67247989.58值

企业自由现金流价406397.47值合计

溢余及非经营性资-87429.60

产、负债净值

企业价值318967.87

付息债务0.00

股东全部权益价值318967.87

经过计算，模拟北汽模塑合并口径的评估值为318967.87万元。

2、模拟北汽模塑合并口径下估值与单体口径加总值的差异及其合理性分析

本次评估采用单体口径计算北汽模塑股东全部权益价值为318786.09万元，通过模拟北汽模塑合并口径下收益法计算的北汽模塑股东全部权益价值为

318967.87万元，两者相差181.79万元，差异率为0.06%，具体差异对比见下表：

项目单体口径*模拟合并口径*差异额*=*-*差异率*=*/*

企业自由现金流259406.89259401.385.500.00%合计（含永续期）

折现率10.12%、10.61%10.12%--

企业自由现金流405896.13406397.47-501.34-0.12%现值合计

非经营性资产35722.399997.3225725.0772.01%

非经营性负债122832.4597426.9225405.5220.68%

付息债务----

股权价值318786.09318967.87-181.79-0.06%

注1：单体口径企业自由现金流合计（含永续期）、企业自由现金流现值合计、非经营

性资产、非经营性负债为北汽模塑及其子公司数据简单相加；

注2：单体口径收益法中北汽模塑、成都模塑、重庆模塑折现率为10.12%，株洲模塑折现率为10.61%；

注3：北汽模塑持有成都模塑、重庆模塑、株洲模塑100%股权，故上表对比分析中将北汽模塑与子公司现金流现值合并考虑，为避免重复计算，非经营性资产中未考虑长期股权投资价值；

6-6-34注4：企业自由现金流合计（含永续期）差异额是因为折现率不同导致永续期长期资产

折旧和摊销年金化金额差异导致；

注5：单体口径非经营性资产和负债与模拟合并口径差异较大的主要原因为模拟合并口径存在合并抵消。

两种计算方法所得的北汽模塑100%股东权益价值存在差异主要系不同主体

在不同年度因企业所得税率差异、资本结构差异等导致折现率存在差异，以及单体口径计算存在北汽模塑株洲分公司将部分资产转移至株洲模塑所形成的非经营性资产价值而在模拟合并口径未考虑以及模拟合并口径存在内部合并抵消等因素综合所致。总体上看，该差异率较小，处于合理范围内。

因北汽模塑及子公司企业所得税率、资本结构等存在差异，故导致测算后北汽模塑及子公司的折现率有所不同，具体如下：

公司名称企业所得税率资本结构折现率

北汽模塑15%0.00%10.12%

成都模塑15%0.00%10.12%

重庆模塑15%0.00%10.12%

株洲模塑25%14.61%10.61%

注1：北汽模塑、成都模塑、重庆模塑为高新技术企业，企业所得税率为15%，株洲模塑企业所得税率为25%；

注2：北汽模塑、成都模塑和重庆模塑评估基准日无有息负债，且未来经营无需负债经营，目标资本结构采用自身资本结构确定；株洲模塑于评估基准日后至出报告日之间取得银行借款，因此株洲模塑采用同行业上市公司平均资本结构作为目标资本结构。

根据《资产评估执业准则——资产评估方法》第十三条“收益法评估所采用的折现率不仅要反映资金的时间价值，还应当体现与收益类型和评估对象未来经营相关的风险，与所选择的收益类型与口径相匹配。”，故因折现率体现评估对象未来经营相关风险，本次采用单体口径测算收益法可以更好的体现各子公司的价值。

通过公开市场查询到收益法采用单体口径的相关交易案例情况如下：

母公司收益法测序号项目名称标的公司及主营业务标的公司子公司算思路

中航电测仪器1、长期股权投资：

采用母公司单体

股份有限公司（1）成都成飞航空产业发展有限责任公司；主营业务为

成都飞机工业（集团）报表口径测算收

发行股份购买生产配套、产品制造服务

1有限责任公司主营业益法，长期股权资产涉及的成（2）成都成飞会议服务有限公司；主营业务为会议服务

务为航空装备整机及3投资价值汇总计都飞机工业（）中航成飞民用飞机有限责任公司；主营业务为国内部附件研制生产入母公司收益法（集团）有限外航空装备部件研制结果中

责任公司项目（4）长沙五七一二飞机工业有限责任公司；主营业务为

6-6-35航空装备维修

（5）中航贵州飞机有限责任公司；主营业务为航空装备研制

（6）中航航空产业链引导投资(天津)合伙企业(有限合伙)；主营业务为航空产业上下游协同孵化

（7）中航(成都)无人机系统股份有限公司；主营业务为

无人机系统设计研发、制造、销售和服务

1、长期股权投资

陕西烽火电子

（1）西安高科智能制造创新创业产业园有限公司；主营股份有限公司采用母公司单体业务为房屋租赁

发行股份及支陕西长岭电子科技有2报表口径测算收（）西安华科达信息技术有限公司；主营业务为电子产

2付现金购买资限责任公司主营业务益法，长期股权品的开发、销售及信息技术服务产涉及的陕西为雷达及配套部件的投资价值汇总计

（3）陕西东方长岭电子技术有限公司；主营业务为微波

长岭电子科技研发、生产及销售入母公司收益法产品生产销售有限责任公司

（4结果中）陕西长岭节能电器有限公司；主营业务为电热水器、项目

淋浴房、厨卫电器的开发、生产、销售综上，本次交易模拟北汽模塑合并口径收益法估值结果与单体口径收益法结果差异率较小，处于合理范围内，且公开市场存在相同的采用母公司单体报表口径测算收益法并将长期股权投资价值汇总计入母公司收益法结果中的案例，故本次交易模拟北汽模塑合并口径下估值与单体口径加总值的差异较小，估值相对合理。

3、单体口径下评估时是否考虑北汽模塑母子公司之间的内部交易情况

北汽模塑母公司与子公司之间的内部交易事项主要包括：*北汽模塑为成都

模塑或重庆模塑提供的人员技术服务及业务服务，北汽模塑母公司收取相应的费用；*重庆模塑与沃尔沃签订了定点协议，基于产能互补及本地整车厂配套，2025年2月中旬，重庆模塑开始将沃尔沃项目转到成都模塑生产，由重庆模塑与整车厂结算，然后重庆模塑再与成都模塑结算，截至2025年3月底，重庆模塑将沃尔沃项目全部转到成都生产；*自预测期的2026年起，重庆模塑委托成都模塑对赛力斯的 F3车型相关产品进行注塑和喷涂工序的加工，双方进行结算。

本次交易单体口径下收益法评估对于母子公司之间的内部交易处理如下：

*对于母子公司之间的技术服务和业务服务的内部交易，北汽模塑母公司作为其他业务收入，在子公司层面作为管理费用支出，该内部交易对应北汽模塑母

6-6-36公司及成都模塑和重庆模塑预测期发生金额如下：

单位：万元

2025年3-12

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期月

收入275.00275.00275.00275.00275.00275.00275.00北汽模塑母

成本-------公司

毛利率100%100%100%100%100%100%100%

重庆模塑管理费用250.00250.00250.00250.00250.00250.00250.00

成都模塑管理费用25.0025.0025.0025.0025.0025.0025.00

通过上表可知，北汽模塑母公司服务费收入金额每年为275.00万元，重庆模塑与成都模塑计入管理费用的金额分别为250.00万元和25.00万元。北汽模塑母公司、重庆模塑和成都模塑企业所得税率均为15%，因此北汽模塑母公司与重庆模塑和成都模塑因服务费事项对现金流的影响金额的绝对值相同，方向相反。

*关于沃尔沃项目，原始定点协议在重庆模塑与沃尔沃之间签署，但在成都模塑进行生产相关车型产品，如果将签署主体变更为成都模塑，需要对系统中所有的合同、订单、财务记录进行更新，故沃尔沃与重庆模塑结算，重庆模塑与成都模塑结算，目前已与客户确认同意未来开展新项目时，再以成都公司的名义签订。该情形下不存在未实现的内部交易损益。本次评估预测时，预测期未模拟通过重庆模塑结算，成都模塑直接与沃尔沃结算，因该事项不存在未实现的内部交易损益，该处理方式不会对各方的利润产生影响。

历史期，该内部交易事项重庆模塑与成都模塑结算价和沃尔沃与重庆模塑结算价相同，因此沃尔沃产品实际利润全部在成都模塑层面体现。本次评估，预测期未模拟通过重庆模塑结算，而是模拟成都模塑直接与沃尔沃结算，因此预测时利润也是全部在成都模塑层面体现，该内部交易事项不会对双方预测期现金流产生影响。

* 对于赛力斯 F3车型相关产品，重庆模塑计划将赛力斯 F3项目产品的注塑和喷涂工序委托成都模塑生产，通过内部协作的形式，成都模塑向重庆模塑销售保险杠等油漆件半成品，由重庆模塑进行最终装配并销售给整车厂；故本次评估按照重庆模塑终端销售量，考虑其注塑和喷涂工序在成都模塑生产，该事项不存在未实现的内部交易损益，该处理方式不会对各方的利润产生影响。

该内部交易对应成都模塑和重庆模塑预测期发生金额如下：

6-6-37单位：万元

2025年

项目3-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

收入-4780.024780.024780.024780.024780.024780.02

成都模塑成本-4187.464187.464187.464187.464187.464187.46

毛利率-12.40%12.40%12.40%12.40%12.40%12.40%

重庆模塑材料成本-4780.024780.024780.024780.024780.024780.02

注：自预测期的 2026年起，重庆模塑委托成都模塑对赛力斯的 F3 车型相关产品进行注塑和喷涂工序的加工，双方进行结算。

通过上表可知，成都模塑与重庆模塑关于 F3项目的内部交易事项中成都模塑的收入即为重庆模塑的材料成本，故实际上成都模塑对于该内部交易实现的毛利即为重庆模塑减少的毛利，重庆模塑和成都模塑企业所得税率均为15%，因此成都模塑和重庆模塑因 F3项目的内部交易事项对现金流的影响金额的绝对值相同，方向相反。

4、本次交易北汽模塑业绩承诺与单体口径预测收益加总值是否存在差异及

其原因

经交易双方同意，本次购买资产交易的业绩承诺期为自本次购买资产交易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的公司变更登记手续完成为准，下同）后连续三个会计年度（含本次购买资产交易实施完毕当年）。如果本次购买资产交易于2025年内实施完毕，则业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。

如本次购买资产交易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延，即如本次购买资产交易于2026年内实施完毕，则业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度，以此类推。

本次交易北汽模塑业绩承诺与单体口径预测收益加总值对比情况如下：

单位：万元承诺期业绩承诺金额单体口径预测收益加总值差异额

2025年41466.2641466.26-

2026年38060.1838060.18-

2027年39089.8339089.83-

2028年39859.3939859.39-

注：2025年业绩承诺金额（及单体口径预测收益加总值）=北汽模塑及其子公司2025年1-2月实际净利润+2025年3-12月预测净利润。

6-6-38经过对比，本次交易北汽模塑业绩承诺与单体口径预测收益加总值不存在差异。

（二）子公司层面收益法的主要评估过程及相关参数的合理性

1、成都模塑收益法的主要评估过程及相关参数的合理性

（1）测算过程及依据

1）主营业务收入的预测

本次评估各类产品收入按照预计销售量乘以预计不含税单价进行预测，即产品销售收入=销售量×不含税单价

对于销售量，管理层结合协议及预计情况确定每个年度生产供应的各类产品的数量；对于不含税单价，管理层结合协议约定的价格、历史期各项目车型配置情况，同时考虑按照整车厂的要求，以此估算未来年度各项目车型产品的销售单价。

对于售后件本次结合历史年度销售收入情况并结合管理层对于整车厂未来售后件的需求进行预测。

经过上述分析对主营业务收入进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年份2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年主营业务收入15768.7819563.7319624.8020172.2420909.3825494.70

2）主营业务成本的预测

成都模塑主要成本包括材料成本、职工薪酬、水电费、动力费、折旧费、摊

销费、运费、辅材备件、其他制造费用。其中以材料成本、辅材备件、水电费和动力费为主，本次评估在对历史年度生产成本构成的基础上，对未来年度生产成本进行预测。

*材料成本材料成本的预测主要根据现有产品和新产品的单位材料消耗量以及材料价格综合确定。未来预测的产品单位材料成本根据企业历史年度数据及管理层预计情况确定。

6-6-39*直接人工

直接人工主要为生产人员工资，结合企业管理层预测人员数量，根据历史年度职工薪酬水平，在以后年度考虑一定幅度的增长，评估人员参考该标准对未来年度职工薪酬进行预测。

*折旧费

对于固定资产折旧费，按照基准日固定资产规模及未来新增资产情况结合折旧年限进行预测并分摊考虑。

*摊销费

摊销费为无形资产和长期待摊费用的摊销，本次评估摊销费分别按照无形资产、长期待摊费用账面成本并结合摊销年限计算并分摊考虑。

*其他费用

其他主要包含水电费、动力费、运费、修理费、辅材备件及其他制造费用，本次参照企业关于2025年的年度预算情况并结合企业未来车辆订单的变化情况

和管理人员访谈情况，确认预测期的营业成本。

经过上述分析对主营业务成本进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年份2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年主营业务成本13558.1116659.4216640.6516994.2917504.3021357.82

3）其他业务收入和支出预测

成都模塑的其他业务收入为废料销售和关联方外派人员服务费，发生金额较小且具有不确定性，本次不对其他业务收入和成本进行预测。

4）税金及附加预测

成都模塑税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、房产税、土地税、印花税等。

城建税及教育费附加的计算基数为流转税（主要为增值税）。

*流转税（增值税）

6-6-40增值税以销项税和进项税之间的差额计算。

A、销项税需缴纳销项税的项目为成都模塑所实现产品销售收入。

B、进项税

当期可抵扣进项税的成本费用主要包括材料成本、水电燃气费用、服务费、

保险费、中介费及设备的资本性支出等

根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）相关规定执行。

*城市维护建设税和教育费附加

城市维护建设税率为7%，教育费附加率为3%，地方教育费附加率为2%，本次评估对于城市维护建设税和教育费附加、地方教育费附加按照应纳增值税额及各税种税率计算。

*房产税

每年按照房产原值×1.2%缴纳。

经过上述分析对税金及附加进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年税金及附加114.22204.13202.67205.60209.45222.62

5）管理费用预测

管理费用主要包含管理人员职工薪酬、折旧费、摊销、水电费、警卫消防费、

业务招待费、保洁费、外包服务费及其他等。

*职工薪酬

为成都模塑在职管理人员的工资及社保等支出，本次预测根据未来员工人数及平均工资水平进行计算。

*折旧费及摊销

折旧费为企业管理用固定资产折旧费用，摊销费为无形资产摊销和长期待摊

6-6-41费用摊销，本次评估折旧费和摊销费分别按照折旧、摊销测算后分摊费用考虑。

*其他费用

其他费用包括水电费、警卫消防费、业务招待费、保洁费、外包服务费及其他等，对于其他费用本次评估结合历史年度费用水平及管理层预计进行预测。

经过上述分析对管理费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年管理费用475.53652.00652.42666.09669.85688.61

6）研发费用预测

历史年度的研发费用主要为直接材料费和备件辅料费，考虑到成都模塑洽谈新项目，会产生一些必要的新项目的调试费用，本次被评估单位的研发费用参照企业相关盈利预测数据进行确定。

经过上述分析对研发费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年研发费用504.31586.91588.74605.17627.28764.84

7）所得税预测

成都模塑公司从事汽车零部件及配件制造，属于国家西部地区鼓励类产业项目，投资经营的所得自2021年1月1日至2030年12月31日享受减按15%的税率征收企业所得税。本次评估假设成都模塑2025年至2030年按西部大开发所得税优惠政策15%的税率征收企业所得税，且政策到期后能一直延续。

根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自

2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。

对于企业所得税，本次评估根据企业所得税率及研发费用加计扣除情况结合未来预测期利润总额情况计算。

经过上述分析对所得税费用进行预测，具体见下表：

6-6-42单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年所得税费用37.11131.15142.74164.39190.68254.39

8）折旧及摊销预测

企业固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备以及电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后新增资本性支出，按照企业的固定资产折旧政策及资产的经济使用年限估算未来经营期的折旧额。

摊销主要为无形资产和长期待摊费用的摊销，无形资产为其他无形资产和土地使用权，长期待摊费用为改造费用及工装、模具支出等。按取得时的实际成本计价。本次评估，根据无形资产及长期待摊费用账面价值及摊销年限等进行预测。

经过上述分析对折旧、摊销进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年折旧744.96947.83945.84939.10925.23856.35

摊销266.45372.19161.0870.2568.2466.80

9）营运资金预测

营运资金追加指企业在维持主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。

根据成都模塑历史年度财务报表数据，计算公司正常经营过程中货币资金、应收票据及应收账款、存货、预付账款、其他流动资产、应付账款、合同负债、

应付职工薪酬、应交税费和其他流动负债的合理的必要周转率，进而计算未来经营年度流动资金需求金额，并以此为依据，测算以后年度需追加的营运资本。

营运资金追加=当年所需营运资金-上年所需营运资金

经过上述分析对营运资金追加额进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年

6-6-43营运资金追加827.36899.2246.00188.40246.291430.79

10）资本性支出预测

基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基本再生产。本次评估对资本性支出主要为原有资产的更新支出，即为维持企业简单再生产的资产更新改造支出。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资产规模，结合资产的经济使用年限合理确定，本次评估根据企业在建项目未来支出计划考虑增量资产投资支出。

单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年资本性支出2267.240.000.520.0019.694.34

11）折现率的确定

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

* 无风险收益率 Rf的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据中华人民共和国财政部官网公布的中国国债收益率曲线查询评估基准日10年期国债在评估基准日的到期年收益率为1.72%，本次以

1.72%作为无风险收益率；

*权益系统风险系数β的确定

A、被评估单位无财务杠杆βU的确定

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了 33家沪深 A股可比上市公司的βL值（最近 24个月，起止日期：2023年 3月 1日至 2025年 2月 28日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时 D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值 0.9542作为被评估单位的βU值。

B、被评估单位资本结构 D/E的确定

6-6-44目标资本结构采用企业自身资本结构确定。

C、βL计算结果

成都模塑享受西部大开发所得税优惠政策，所得税率为15%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

b L = [1 + (1 - t ) ′ D E ] ′ b U

＝0.9542；

*市场风险溢价的确定

采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，用公式表示如下：

中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率

其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300指数的历史数据为基础，从Wind资讯行情数据库选择沪深300指数自正式发布之日（2005年4月8日）起截至

评估基准日的月度数据，采用10年移动算术平均方法进行测算；中国无风险利率以上述距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债到期收益率表示。

在中国股票市场平均收益率和中国无风险利率数据的基础上，计算得到中国市场风险溢价于基准日时点为6.71%。

*企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：A、企业所处经营阶段；B、历史经营状况；C、主要产品所处发展阶段；

D、企业经营业务、产品和地区的分布；E、公司内部管理及控制机制；F、管理

人员的经验和资历；G、企业经营规模；H、对主要客户及供应商的依赖；I、财

务风险；J、法律、环保等方面的风险。

综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。

*折现率计算结果

A、计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益

6-6-45资本成本。

Ke = R f + b ′MRP+ Rc

＝10.12%

B、计算加权平均资本成本

被评估单位于评估基准日无付息债务且未来无需借款经营，因此债务成本按零考虑，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

WACC K E D= e ′ + Kd ′ (1- t)′D + E D + E

＝10.12%

C、永续期的折现率确定

永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：

WACC E= Ke ′ + Kd ′ (1 t)

D

-′

D + E D + E

Ke = R f + b ′MRP+ Rc

b = [1 + (1 - t ) ′ D E ] ′ bU

在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按可比上市公司平均资本结构确定。

将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r为 10.12%。

12）经营性资产评估值 P

经实施以上分析预测，企业自由现金流预测结果如下表：

单位：万元

2025年

项目3-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

营业收入15768.7819563.7319624.8020172.2420909.3825494.7025494.70

营业成本13558.1116659.4216640.6516994.2917504.3021357.8221318.18

税金及附加114.22204.13202.67205.60209.45222.62210.90

销售费用0.000.000.000.000.000.000.00

管理费用475.53652.00652.42666.09669.85688.61682.41

6-6-462025年

项目年年

3-12202620272028年2029年2030年永续期月

研发费用504.31586.91588.74605.17627.28764.84764.84

营业利润1116.611461.271540.321701.101898.502460.812518.38

营业外收入0.000.000.000.000.000.000.00

营业外支出0.000.000.000.000.000.000.00

利润总额1116.611461.271540.321701.101898.502460.812518.38

所得税37.11131.15142.74164.39190.68254.39263.03

净利润1079.501330.111397.581536.711707.822206.412255.35

加：折旧744.96947.83945.84939.10925.23856.35738.45

加：摊销266.45372.19161.0870.2568.2466.80138.86

加：利息支出*

1-T 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00（ ）

减：资本性支2267.240.000.520.0019.694.34755.99出

减：追加营运827.36899.2246.00188.40246.291430.790.00资金

企业自由现金-1003.681750.912457.982357.662435.301694.442376.66流

折现率10.12%10.12%10.12%10.12%10.12%10.12%10.12%

折现期（期中）0.421.342.343.344.345.34-

折现系数0.960.880.800.720.660.605.90

企业自由现金-963.921538.931961.811708.761602.791012.6814032.09流现值经营性资产评

P 20893.14估值

13）溢余资产及非经营性资产价值的确定

* 溢余资产C1的分析及估算；

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等，本次评估成都模塑溢余货币资金为0.00万元。

* 非经营性资产C 2 的分析及估算成都模塑的非经营性资产主要包括应收票据及应收账款（转售设备款、已背书票据）、预付账款（预付设备款等）、其他应收款、无形资产（闲置土地）、

递延所得税资产。非经营性负债包括应付账款（应付工程款等）、其他应付款（往6-6-47来款等）、其他流动负债（已背书票据）、递延收益。具体金额见下表：

单位：万元序号资产类账面值评估值备注

1货币资金0.000.00溢余货币资金

溢余资产小计0.000.00

1应收票据及应收账款48.0148.92转售设备款，已背书票

据

2预付款项725.48725.48预付设备款

3其他应收款294.14316.14履约服务费、保证金等

4无形资产278.98328.80闲置土地

5递延所得税资产153.0465.82坏账、递延收益形成

非经营资产小计1499.651485.16序号负债类账面值评估值备注

1应付账款2807.212807.21应付设备款等

2其他应付款11888.2111888.21

3其他流动负债18.1218.12已背书票据

4递延收益558.520.00政府补助

非经营负债小计15272.0614713.54

非经营性资产（负债）合计-13772.40-13228.38

经过上述计算，非经营性资产（负债）合计为-13228.38万元。

14）收益法评估结果

*企业整体价值的计算

V＝P＋C 1 ＋C 2

＝20893.14+0-13228.38

＝7664.76（万元）

*付息债务的测算

截至评估基准日，成都模塑无付息债务，及付息债务 D=0；

*股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，成都模塑的股东全部权益价值为：

E＝V－D

＝7664.76-0

6-6-48＝7664.76（万元）

（2）成都模塑收益法相关参数的合理性

成都模塑历史期和预测期主要参数如下表：

单位：万元

历史期（成都模塑）预测期（成都模塑）科目名称

2022202320242025年2025年年年年2026年2027年2028年2029年2030年

1-2月3-12月

营业收入395.68490.174545.151069.6315768.7819563.7319624.8020172.2420909.3825494.70

营业成本0.0028.304409.471264.6013558.1116659.4216640.6516994.2917504.3021357.82

毛利率100.00%94.23%2.98%-18.23%14.02%14.85%15.21%15.75%16.28%16.23%

管理费用388.45470.77568.52159.85475.53652.00652.42666.09669.85688.61

管理费用率98.17%96.04%12.51%14.94%3.02%3.33%3.32%3.30%3.20%2.70%

研发费用0.000.0024.170.57504.31586.91588.74605.17627.28764.84

研发费用率0.00%0.00%0.53%0.05%3.20%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%

财务费用-1.18-1.13-12.86-3.33------

财务费用率-0.30%-0.23%-0.28%-0.31%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

营业利润4.06-15.78-500.96-359.631116.611461.271540.321701.101898.502460.81

利润总额4.07-15.39-500.48-358.741116.611461.271540.321701.101898.502460.81

净利润3.89-13.37-433.39-359.571079.501330.111397.581536.711707.822206.41

注：成都模塑历史期财务费用主要包括利息收入、手续费及其他等，因利息收入、手续费存在不确定性，故收益法预测期未预测财务费用。

1）营业收入及毛利率预测合理性分析

2024年、2025年，成都模塑营业收入分别为4545.15万元、16838.41万元

（2025年1-2月实现收入与2025年3-12月预测收入相加），2025年营业收入

较2024年增长12293.27万元，增长率为270.47%，主要系成都模塑在2024年仅提供装配等加工服务，自2025年2月逐步开始沃尔沃项目的生产工序，因此预测2025年营业收入将有所增加。

对于毛利率，预测期2025年3-12月成都模塑的毛利率水平为14.02%，至

2030年毛利率为16.23%左右，未来有一定的增长，主要系：*成都模塑2025年为量产初期，后期随着产量的提高，规模效应有所显现，提升公司毛利水平；

*预测期部分长期资产的折旧和摊销年限陆续到期，但尚未达到更新年限，故折旧和摊销金额逐年下降，综合导致毛利率有所提升，故毛利率预测相对合理。

6-6-492）期间费用合理性分析

*管理费用分析

成都模塑历史年度管理费率逐年下降主要原因为历史年度未正式投产，营业收入较低。预测期管理费率整体较为平稳，有轻微降幅，主要是由于成都模塑客户仅有沃尔沃和赛力斯，预测期未新增客户，导致管理费用较为稳定，随着收入规模的提升，管理费用率呈下降趋势，故管理费用预测相对合理。

*研发费用分析

成都模塑2024年8月开始投产，历史年度的研发费用发生金额较小，随着未来产量的增加，成都模塑需要增加研发投入和人力投入，基于此对研发费用进行预测，预测期研发费用率基本维持在3%左右的水平，故研发费用预测相对合理。

3）净利润合理性分析2025年、2026年，成都模塑净利润分别为719.92万元（2025年1-2月实现净利润与2025年3-12月预测净利润相加）、1330.11万元；2026年净利润较2025年净利润增长610.19万元，增长率为84.76%，主要原因包括：*随着成都模塑产量的增长，规模效应的作用及未来其折旧和摊销金额下降的影响，未来预测毛利率水平逐年上涨；*期间费用的增加和收入规模并非为线性增长，随着收入规模的提升，在规模效应的作用下，期间费用率呈下降趋势。综上，净利润预测相对合理。

4）折现率的合理性分析

通过查询可比交易案例并对其折现率进行统计，具体如下：

序号项目名称基准日折现率爱柯迪股份有限公司发行股份及支付

1现金购买卓尔博（宁波）精密机电股份2024年12月31日11.30%、11.20%

有限公司股权项目武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

2拟发行股份及支付现金购买江苏奥易2024年12月31日11.43%

克斯汽车电子科技股份有限公司股权项目

3阜新德尔汽车部件股份有限公司发行2024年9月30日10.00%

股份购买爱卓智能科技（上海）有限公

6-6-50序号项目名称基准日折现率

司股权项目华达汽车科技股份有限公司发行股份

4及支付现金购买江苏恒义工业技术有2023年10月31日10.55%

限公司股权项目无锡市振华汽车部件股份有限公司拟

5发行股份及支付现金收购无锡市振华2022年6月30日12.90%

开祥科技有限公司股权项目

注：爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司股

权项目2025年折现率为11.30%，2026年及以后年度折现率为11.20%；

通过上表可知，同行业可比交易案例的折现率水平在10%—12.90%之间。

与上述同行业可比交易案例相比，成都模塑所使用的折现率处于可比案例区间范围内，故成都模塑的折现率取值相对合理。

5）成都模塑2025年业绩完成情况

2025年，成都模塑预测实现收入及净利润分别为16838.41万元、719.92万元，2025年1-10月实际实现收入及净利润分别为11451.13万元、345.66万元。

重庆模塑将赛力斯 F3、F1L项目的注塑和喷涂于 2025年 9月交予成都模塑生产，成都模塑生产时间较短，对应收入及净利润将主要体现在2025年第四季度。

成都模塑2025年11月实现收入为2525.46万元，实现净利润为297.14万元。2025年赛力斯 F3项目销量上涨，2025年 1-10月重庆模塑赛力斯 F3项目销量已完成10.85万套，已超过全年预测的10.40万套，基于此，成都模塑为赛力斯 F3项目进行注塑和喷涂工序相应的收入也会随之增加，因此 2025年业绩具有可实现性。

2、重庆模塑收益法的主要评估过程及相关参数的合理性

（1）测算过程及依据

1）主营业务收入的预测

对于各类产品收入按照预计销售量乘以预计不含税单价进行预测，即产品销售收入=销售量×不含税单价

对于销售量，企业管理层结合整车厂年度计划、相关协议及 IHS机构预测等综合确定；对于不含税单价，管理层结合协议约定的价格、历史期各项目车型配置情况，同时考虑按照整车厂的要求，以此估算未来年度各项目车型产品的销售

6-6-51单价。

本次评估对于模具收入结合基准日时点尚未结算的模具以及管理层结合未来车型预计销售情况进行预测；对于售后件本次结合历史年度销售收入情况并结合管理层对于整车厂未来售后件的需求进行预测。

经过上述分析对主营业务收入进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年主营业务收入82152.2968836.8569997.0170974.2372636.9874945.64

2026年主营业务收入下降，主要系重庆模塑将沃尔沃项目转到成都模塑生产所致。

2）主营业务成本预测

重庆模塑主要成本包括材料成本、职工薪酬、水电费、动力费、折旧摊销、

运费、辅材备件、其他制造费用。在对未来年度内的成本预测时，我们分项目根据各项成本的驱动因素，对未来的各项成本进行了测算，加总作为未来主营成本的预测数据。

*材料成本材料成本的预测主要根据现有产品和新产品的单位材料消耗量以及材料价格综合确定。未来预测的产品单位材料成本根据企业历史年度数据及管理层预计情况确定。

*直接人工

直接人工主要为生产人员工资，结合企业管理层预测，未来年度的生产人员保持稳定，根据历史年度职工薪酬水平，在以后年度考虑一定幅度的增长，评估人员参考该标准对未来年度职工薪酬进行预测。

*折旧摊销费

折旧：综合考虑重庆模塑的固定资产规模、固定资产折旧年限以及净残值率等因素，确定综合折旧率。折旧基数取固定资产原值。

摊销：综合考虑重庆模塑的无形资产、长期待摊费用等规模、摊销年限等因

6-6-52素，确定综合摊销率。摊销基数取无形资产、长期待摊费用原值。

*租赁费

租赁费主要是重庆模塑租赁厂房、库房及叉车等需要支付的租金。

对于其他资产的租赁事项，本次结合评估基准日企业租赁资产的租赁合同约定的租金计算，并假设被评估单位能够持续以租赁的方式获得现有生产及办公场所、设备类资产的使用权，并且租赁成本与现有的水平相当，不会发生显著的变化。或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的生产及办公场所等。

*其他费用

其他主要包含水电费、动力费、运费、辅材备件、其他制造费用，本次参照企业关于2025年的年度预算情况并结合企业未来车辆订单的变化情况和管理人

员访谈情况，确认预测期的营业成本。

经过上述分析对主营业务成本进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年主营业务成本71693.0458716.3459419.5959178.4560027.4061790.25

3）其他业务预测

重庆模塑的其他业务收入为材料销售、技术服务和其他，发生金额较小且具有不确定性，本次不对其他业务收入和成本进行预测。

4）税金及附加预测

税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、印花税及其他等。

*流转税（增值税）增值税以销项税和进项税之间的差额计算。

A、销项税需缴纳销项税的项目为重庆模塑所实现产品销售收入。

B、进项税

当期可抵扣进项税的成本费用主要包括材料成本、水电燃气费用、办公费、

6-6-53保险费、中介费及设备的资本性支出等。

根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）相关规定执行。

根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构）中的制造业一般纳税人，重庆模塑符合享受进项税额加计抵减政策，故本次评估自2025年至2027年考虑按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。

*城市维护建设税和教育费附加

城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按流转税的7%、3%、

2%计取。

*印花税：参照历史年度各税额占营业收入比例的均值计算。

*环保税和其他：参照历史年度平均水平进行预测。

经过上述分析对税金及附加进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年税金及附加137.43249.41235.22342.61348.06357.61

5）销售费用预测

销售费用主要包括销售人员职工薪酬、业务招待费、差旅费、折旧费及其他。

*职工薪酬

为重庆模塑销售部门在职员工的工资及社保等费用支出，本次预测根据未来员工人数及平均工资水平进行计算。

*折旧费

折旧费为企业销售部门使用的固定资产折旧费用，本次评估折旧费按照折旧测算后分摊费用考虑。

*其他费用

6-6-54其他费用包括业务招待费、差旅费及其他等，对于其他费用本次评估结合历

史年度费用水平及管理层预计进行预测。

经过上述分析对销售费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年销售费用143.69150.58151.61152.80154.00155.11

6）管理费用预测

管理费用主要包含管理人员职工薪酬、服务费、折旧费及摊销费、租赁费、

修理费、通讯费、保洁费、警卫消防费及其他等。

*职工薪酬

为重庆模塑在职管理人员的工资及社保等支出，本次预测根据未来员工人数及平均工资水平进行计算。

*折旧费及摊销费

折旧费为企业管理用固定资产折旧费用，摊销费为无形资产摊销和长期待摊费用摊销，本次评估折旧费和摊销费分别按照折旧、摊销测算后分摊费用考虑。

*其他费用

其他费用包括服务费、租赁费、修理费、通讯费、保洁费、警卫消防费及其他等，对于其他费用本次评估结合历史年度费用水平及管理层预计进行预测。

经过上述分析对管理费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年管理费用1891.231885.791854.071797.051797.761819.24

7）研发费用预测

研发费用主要包含研发人员职工薪酬、材料费、运输包装费、差旅费、折旧

费、摊销费及其他等。

*职工薪酬

为重庆模塑在职研发人员的工资及社保等支出，本次预测根据未来员工人数

6-6-55及平均工资水平进行计算。

*折旧费及摊销费

折旧费为企业研发用固定资产折旧费用，摊销费为无形资产摊销，本次评估折旧费和摊销费分别按照折旧、摊销测算后分摊费用考虑。

*其他费用

其他费用包括材料费、运输包装费、差旅费及其他等，对于其他费用本次评估结合历史年度费用水平及管理层预计进行预测。

经过上述分析对研发费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年研发费用4332.264440.084498.234538.534596.004704.59

8）财务费用预测

截至评估基准日，企业无付息债务，且企业预计未来经营无需借款，因此本次评估无需计算利息支出。

利息收入、手续费及其他等：该部分由于存在不确定性，故未来不再预测。

9）其他收益

根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》公告，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构）中的制造业一般纳税人，重庆模塑符合享受进项税额加计抵减政策，故本次评估自2025年至2027年考虑按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。

故本次评估根据上述政策，2025年至2027年其他收益按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额部分考虑，2028年及以后年度不再预测。

经过上述分析对其他收益进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年

6-6-56其他收益840.42792.63810.820.000.000.00

10）所得税预测

重庆模塑于2022年10月12日取得重庆市科学技术局、重庆市财政局、国

家税务总局重庆市税务局批准，通过高新技术企业认定，并取得上述部门联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR202251101466），有效期为三年，在此期间享受企业所得税税率15%的优惠政策。本次评估假设未来企业能持续获取高新技术企业资质并持续享受15%的所得税优惠。

本次评估的重庆模塑为高新技术企业，根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。

对于企业所得税，本次评估根据企业所得税率及研发费用加计扣除情况结合未来预测期利润总额情况计算。

经过上述分析对所得税费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年所得税费用314.46247.59311.88355.78463.20514.65

11）折旧及摊销预测

企业固定资产主要包括机器设备、车辆以及电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后新增资本性支出，按照企业的固定资产折旧政策及资产的经济使用年限估算未来经营期的折旧额。

摊销主要为无形资产和长期待摊费用的摊销，无形资产为其他无形资产，长期待摊费用为改造费用及工装、模具支出等。按取得时的实际成本计价。本次评估，根据无形资产及长期待摊费用账面价值及摊销年限等进行预测。

经过上述分析对折旧、摊销进行预测，具体见下表：

单位：万元

6-6-57项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年

折旧1304.211584.381324.30364.24342.15299.02

摊销1826.252364.451952.751658.941597.591345.12

12）营运资金预测

营运资金追加指企业在维持主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。

根据重庆模塑2022年至2025年1-2月财务报表数据，计算公司正常经营过程中货币资金、存货、应收票据及应收账款、预付账款、其他流动资产、应付账

款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债的合理的

必要周转率，进而计算未来经营年度流动资金需求金额，并以此为依据，测算以后年度需追加的营运资本。

营运资金追加=当年所需营运资金-上年所需营运资金

经过上述分析对营运资金追加额进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年营运资金追加4596.95-1347.86293.69354.95290.12498.94

13）资本性支出预测

基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基本再生产。本次评估对资本性支出主要为原有资产的更新支出，即为维持企业简单再生产的资产更新改造支出。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资产规模，结合资产的经济使用年限合理确定，本次评估根据企业在建项目未来支出计划考虑增量资产投资支出。

经过上述分析对资本性支出进行预测，具体见下表:单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年资本性支出5712.26146.78822.99281.56762.42547.69

14）折现率的确定

6-6-58折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金

流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

* 无风险收益率 Rf的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据中华人民共和国财政部官网公布的中国国债收益率曲线查询评估基准日10年期国债在评估基准日的到期年收益率为1.72%，本次以

1.72%作为无风险收益率；

*权益系统风险系数β的确定

A、被评估单位无财务杠杆βU的确定

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了 33家沪深 A股可比上市公司的βL值（最近 24个月，起止日期：2023年 3月 1日至 2025年 2月 28日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时 D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值 0.9542作为被评估单位的βU值。

B、被评估单位资本结构 D/E的确定目标资本结构采用企业自身资本结构确定。

C、βL计算结果

重庆模塑属于高新技术企业，享受高新技术企业所得税优惠政策，所得税率为15%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

b L = [1 + (1 - t ) ′ D E ] ′ b U

＝0.9542；

*市场风险溢价的确定

采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，用公式表示如下：

6-6-59中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率

其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300指数的历史数据为基础，从Wind资讯行情数据库选择沪深300指数自正式发布之日（2005年4月8日）起截至

评估基准日的月度数据，采用10年移动算术平均方法进行测算；中国无风险利率以上述距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债到期收益率表示。

在中国股票市场平均收益率和中国无风险利率数据的基础上，计算得到中国市场风险溢价于基准日时点为6.71%。

*企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：A、企业所处经营阶段；B、历史经营状况；C、主要产品所处发展阶段；

D、企业经营业务、产品和地区的分布；E、公司内部管理及控制机制；F、管理

人员的经验和资历；G、企业经营规模；H、对主要客户及供应商的依赖；I、财

务风险；J、法律、环保等方面的风险。

综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。

*折现率计算结果

A、计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

Ke = Rf +b ′MRP+Rc

＝10.12%

B、计算加权平均资本成本

被评估单位于评估基准日无付息债务且未来无需借款经营，因此债务成本按零考虑，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

WACC= K E De ′ +K ′(1- t)′D+E d D+E

＝10.12%

6-6-60C、永续期的折现率确定

永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：

WACC K E D= e ′ + K ′ (1- t)′D + E d D + E

Ke = R f + b ′MRP+ Rc

b = [1 + (1 - t ) ′ D E ] ′ bU

在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按可比上市公司平均资本结构确定。

将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r为 10.12%。

15）经营性资产评估值 P

经实施以上分析预测，企业自由现金流进行预测结果如下表：

单位：万元

2025年

项目3-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

营业收入82152.2968836.8569997.0170974.2372636.9874945.6474945.64

营业成本71693.0458716.3459419.5959178.4560027.4061790.2563063.38

税金及附加137.43249.41235.22342.61348.06357.61304.63

销售费用143.69150.58151.61152.80154.00155.11155.03

管理费用1891.231885.791854.071797.051797.761819.241885.54

研发费用4332.264440.084498.234538.534596.004704.594697.45

其他收益840.42792.63810.820.000.000.000.00

营业利润4795.074187.284649.114964.785713.766118.824839.60

营业外收入0.000.000.000.000.000.000.00

营业外支出0.000.000.000.000.000.000.00

利润总额4795.074187.284649.114964.785713.766118.824839.60

所得税314.46247.59311.88355.78463.20514.65323.38

净利润4480.613939.694337.234609.005250.565604.174516.22

加：折旧1304.211584.381324.30364.24342.15299.021220.96

加：摊销1826.252364.451952.751658.941597.591345.121755.38

加：利息支出

* 1-T 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00（ ）

减：资本性支5712.26146.78822.99281.56762.42547.693943.99出

6-6-612025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期3-12月减：追加营运4596.95-1347.86293.69354.95290.12498.940.00资金

企业自由现-2698.159089.616497.605995.676137.766201.673548.56金流

折现率10.12%10.12%10.12%10.12%10.12%10.12%10.12%折现期（期0.421.342.343.344.345.34-中）

折现系数0.960.880.800.720.660.605.90

企业自由现-2591.277989.135185.984345.504039.563706.4420951.16金流现值

经营性资产43626.51

评估值 P

16）溢余资产及非经营性资产价值的确定

* 溢余资产C1的分析及估算；

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等，本次评估重庆模塑溢余货币资金为0.00万元。

* 非经营性资产C 2 的分析及估算

重庆模塑的非经营性资产主要包括应收票据及应收账款（已背书票据）、预

付账款（预付设备款等）、其他应收款、固定资产（闲置等资产）、使用权资产、

递延所得税资产。非经营性负债包括应付账款（应付工程款、设备款等）、其他应付款（往来款等）、一年内到期的非流动负债（租赁负债）、其他流动负债（已背书票据）、租赁负债、递延收益、递延所得税负债。具体金额见下表：

单位：万元序号资产类账面值评估值备注

1货币资金0.000.00溢余货币资金

溢余资产小计0.000.00

1应收票据及应收账款67.3871.88已背书未到期票据

2预付款项21.6221.62预付设备款

3其他应收款150.56150.56

4固定资产0.742.22闲置等资产

5使用权资产4040.730.00

6-6-626721.25673.11坏账、减值准备、租赁递延所得税资产

负债、递延收益等形成

非经营资产小计5002.27919.39序号负债类账面值评估值备注

1应付账款2809.752809.75应付设备款、工程款等

2其他应付款13504.3913504.39关联方借款、押金等

3一年内到期的非流动负债977.900.00租赁负债

4其他流动负债71.8871.88已背书票据

5租赁负债3253.390.00

6递延收益125.860.00

7使用权资产及折旧摊销递延所得税负债7.707.70

形成

非经营负债小计20750.8616393.71

非经营性资产（负债）合计-15748.59-15474.33

经过上述计算，非经营性资产（负债）合计为-15474.33万元。

17）收益法评估结果

*企业整体价值的计算

V＝P＋C 1 ＋C 2

＝43626.51+0-15474.33

＝28152.18（万元）

*付息债务的测算

截至评估基准日，重庆模塑无付息债务，及付息债务 D=0；

*股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，重庆模塑的股东全部权益价值为：

E＝V－D

＝28152.18-0

＝28152.18（万元）

（2）重庆模塑收益法相关参数的合理性

重庆模塑历史期和预测期主要参数如下表：

单位：万元

6-6-63历史期（重庆模塑）预测期（重庆模塑）

科目名称

2022年2023年20242025年2025年年1-23-122026年2027年2028年2029年2030年月月

营业收入40702.0657466.1994002.737851.7282152.2968836.8569997.0170974.2372636.9874945.64

营业成本36080.6353524.8975635.697151.1671693.0458716.3459419.5959178.4560027.4061790.25

毛利率11.35%6.86%19.54%8.92%12.73%14.70%15.11%16.62%17.36%17.55%

销售费用122.85191.33298.425.96143.69150.58151.61152.80154.00155.11

销售费用率0.30%0.33%0.32%0.08%0.17%0.22%0.22%0.22%0.21%0.21%

管理费用1127.201426.191960.3356.981891.231885.791854.071797.051797.761819.24

管理费用率2.77%2.48%2.09%0.73%2.30%2.74%2.65%2.53%2.47%2.43%

研发费用1435.201753.605195.10358.564332.264440.084498.234538.534596.004704.59

研发费用率3.53%3.05%5.53%4.57%5.27%6.45%6.43%6.39%6.33%6.28%

财务费用183.87158.64137.7211.39------

财务费用率0.45%0.28%0.15%0.15%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

营业利润1386.20-768.369098.14497.684795.074187.284649.114964.785713.766118.82

利润总额1450.64-779.449091.85498.384795.074187.284649.114964.785713.766118.82

净利润1490.91-558.968039.45420.814480.613939.694337.234609.005250.565604.17

注：重庆模塑历史期财务费用主要包括利息支出（租赁事项形成的未确认融资费用）、

利息收入、手续费及其他等，因利息收入、手续费存在不确定性，以及收益法评估时的租金根据相关协议约定在未来预测年度当期支付，故收益法预测期未预测财务费用。

1）营业收入及毛利率预测合理性分析

2024年-2026年，重庆模塑营业收入分别为94002.73万元、90004.01万元（2025年1-2月实现收入与2025年3-12月预测收入相加）、68836.85万元，营业收入波动的主要原因如下：

* 2024年营业收入较 2023年大幅增长，主要系 2024年赛力斯问界M7和M9销量上涨带来了收入增长。

*2025年营业收入较2024年下降3998.71万元，降幅为4.25%，主要系2025年赛力斯推出全新一代车型，老款问界M7销量下滑，新旧款交替导致收入下滑。

*2026年预计营业收入较2025年下降21167.16万元，降幅为23.52%，主要系沃尔沃项目转入成都生产后，2026年不再预测沃尔沃项目的销售收入；另外，2026年部分项目 EOP，如长安的 C798项目、E12项目、E16项目，导致部分存量项目销量下降。

6-6-64针对毛利率，重庆模塑历史年度2022年和2023年毛利率水平较低，主要是

由于收入规模较小而固定成本如折旧、摊销等较高导致，2024年产品销量出现爆发式上涨为重庆模塑带来较大的收入增量，在规模效应的作用下整体毛利率水平提升明显。预测期毛利率处于历史期水平区间内，略低于2024年水平，主要系未来年度产品结构变化及部分产品考虑年降，故毛利率预测相对合理。

2）期间费用预测合理性分析

*销售费用分析：

历史期销售费用率较为平稳，基本保持在0.3%左右。预测期销售费用率水平在0.21%-0.22%间，略低于历史期，主要系随着生产的逐步稳定，相关新项目调试完成，减少了报废的情况，因此销售费用金额较2024年有所下降，故销售费用预测相对合理。

*管理费用分析

重庆模塑2022年至2024年管理费用率分别为2.77%、2.48%、2.09%，历史期管理费用率水平较为稳定。预测期管理费用率结合2024年费用水平进行预测并考虑一定增长，管理费用率水平基本与历史年度相当，故管理费用预测相对合理。

*研发费用分析

重庆模塑2022年至2024年研发费用率分别为3.53%、3.05%、5.53%，2024年研发费用和研发费率较2022年和2023年水平较高，主要原因包括：一是，2024年研发人员的增加，导致职工薪酬增加；二是新项目的增加，导致研发费用上涨。

预测期研发费用率较历史年度有所提升，主要系未来车型的改款比较频繁，尤其是新能源汽车，需要进行研发调试，需要一定的研发费用投入，故研发费用预测相对合理。

3）净利润分析

2026年重庆模塑净利润较2025年低，主要系沃尔沃项目转入成都生产后，

2026年销售收入降低导致毛利下降。2027年至2030年净利润上涨主要原因包括：

*随着重庆模塑收入的上涨，规模效应的作用及未来其折旧和摊销金额下降的

6-6-65影响，未来预测毛利率水平逐渐上涨；*期间费用的增加和收入规模并非为线性增长，随着收入规模的提升，在规模效应的作用下，期间费用率呈下降趋势。综上，重庆模塑净利润预测相对合理。

4）折现率的合理性分析

通过查询可比交易案例并对其折现率进行统计，具体如下：

序号项目名称基准日折现率爱柯迪股份有限公司发行股份及支付

1现金购买卓尔博（宁波）精密机电股份2024年12月31日11.30%、11.20%

有限公司股权项目武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

2拟发行股份及支付现金购买江苏奥易2024年12月31日11.43%

克斯汽车电子科技股份有限公司股权项目阜新德尔汽车部件股份有限公司发行

3股份购买爱卓智能科技（上海）有限公2024年9月30日10.00%

司股权项目华达汽车科技股份有限公司发行股份

4及支付现金购买江苏恒义工业技术有2023年10月31日10.55%

限公司股权项目无锡市振华汽车部件股份有限公司拟

5发行股份及支付现金收购无锡市振华2022年6月30日12.90%

开祥科技有限公司股权项目

注：爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司股

权项目2025年折现率为11.30%，2026年及以后年度折现率为11.20%。

通过上表可知，同行业可比交易案例的折现率水平在10%—12.90%之间。

与上述同行业可比交易案例相比，重庆模塑所使用的折现率属于可比案例区间范围内，故重庆模塑的折现率取值相对合理。

5）重庆模塑2025年业绩完成情况

2025年，重庆模塑预测实现收入及净利润分别为90004.01万元、4901.42万元，2025年1-10月实际实现收入及净利润分别为69296.52万元、4040.82万元。

2025年下半年，赛力斯销量上涨，2025年11月重庆模塑实现收入25800.64万元，实现净利润307.19万元，截至2025年11月底，重庆模塑营业收入已完成2025年预测收入。因此，重庆模塑2025年业绩具有可实现性。

3、株洲模塑收益法的主要评估过程及相关参数的合理性

（1）测算过程及依据

6-6-661）主营业务收入的预测

本次评估各类产品收入按照预计销售量乘以预计不含税单价进行预测，即产品销售收入=销售量×不含税单价

对于销售量，企业管理层结合整车厂年度计划、相关协议及 IHS机构预测等综合确定；对于不含税单价，管理层结合协议约定的价格、历史期各项目车型配置情况，同时考虑按照整车厂的要求，以此估算未来年度各项目车型产品的销售单价。

本次评估对于模具收入结合基准日时点尚未结算的模具以及管理层结合未来车型预计销售情况进行预测；对于售后件本次结合历史年度销售收入情况并结合管理层对于整车厂未来售后件的需求进行预测。

经过上述分析对主营业务收入进行预测，具体见下表：

单位：万元

2025年

产品年2027年2028年2029年2030年月

主营业务收入-17551.2618219.7419572.2919831.5021074.00

2）主营业务成本的预测

株洲模塑主营业务成本构成主要内容为：材料成本、职工薪酬、制造费用。

在对未来年度内的成本预测时，我们分项目根据各项成本的驱动因素，对未来的各项成本进行了测算，加总作为未来主营成本的预测数据。

*材料成本预测材料成本的预测主要根据现有产品和新产品的单位材料消耗量以及材料价格综合确定。未来预测的产品单位材料成本根据管理层预计情况确定。

*职工薪酬预测

职工薪酬为株洲模塑向车间人员发放的薪酬工资，本次评估根据企业车间职工人数及平均薪酬水平测算。

*制造费用预测

制造费用包括折旧及摊销费、租赁费、次品损耗费、运费等。

A、折旧及摊销：折旧费为企业管理用固定资产折旧费用，摊销费为长期待

6-6-67摊费用摊销，本次评估折旧费和摊销费分别按照折旧、摊销测算后分摊费用考虑。

B、租赁费：本次评估根据企业已签订的租赁合同与预计未来将签订的合同金额进行预测。

C、其他费用：其他费用包括次品损耗费、修理费、水电燃气费、运费、间

接物料费、点修补费用等，对于其他费用根据管理层预计情况确定。

经过上述分析对主营业务成本进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年主营业务成本-15920.6916438.8217516.1317490.3418429.35

3）税金及附加预测

税金附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等。

城建税及教育费附加的计算基数为流转税（主要为增值税）。

*流转税（增值税）增值税以销项税和进项税之间的差额计算。

A、销项税需缴纳销项税的项目为株洲模塑所实现的收入。

B、进项税

当期可抵扣进项税的成本费用主要包括材料成本、制造费用、设备的资本性支出等。

根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）相关规定执行。

*城市维护建设税和教育费附加

城市维护建设税率为7%，教育费附加率为3%，地方教育费附加率为2%，本次评估对于城市维护建设税和教育费附加、地方教育费附加按照应纳增值税额及各税种税率计算。

经过上述分析对税金及附加进行预测，具体见下表：

6-6-68单位：万元

项目2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年税金及附加--99.46114.86110.85128.04

4）管理费用预测

管理费用主要包含招待费、差旅费、交通费、搬迁费用和筹建费用、职工薪酬、折旧费等。

*搬迁费用和筹建费用搬迁费用和筹建费用为株洲模塑新工厂设立需支付的一次性费用。

*职工薪酬

为株洲模塑管理部门在职员工的工资费用支出，本次评估根据企业管理部门职工人数及平均薪酬水平测算。

*折旧费

折旧费为企业管理用电子设备折旧费用，本次评估折旧费按照折旧测算后分摊费用考虑。

*其他费用

其他费用包括招待费、差旅费、交通费等，对于其他费用根据管理层预计情况确定。

经过上述分析对管理费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年管理费用-896.93577.31584.35579.04592.70

5）研发费用预测

研发费用主要包含项目部门费用、试制实验费和检测费、职工薪酬等。

*职工薪酬

为株洲模塑在职研发人员的工资及社保等支出，本次评估根据企业研发部门职工人数及平均薪酬水平测算。

*其他费用

6-6-69其他费用包括项目部门费用、试制实验费和检测费等，对于其他费用本次评

估根据管理层预计情况确定。

经过上述分析对研发费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年研发费用-487.14491.58496.11500.73505.44

6）财务费用预测

截至评估基准日，企业无付息债务。预测期根据企业未来规划确定付息债务

5000万元，付息债务利率2.60%。

利息支出：按照预测期借款余额及贷款利率以及未来资金缺口计算确定，经与企业核实，未来资金缺口以权益资本方式进行投入。

贷款利率：取预测期各借款综合利率确定。

利息收入、金融机构手续费、汇兑损益：该部分由于存在不确定性，故未来不再预测。

经过上述分析对财务费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年财务费用108.99127.40124.8093.6062.4031.20

7）所得税预测

对于企业所得税，本次评估根据企业所得税率及研发费用加计扣除情况结合未来预测期利润总额情况计算。株洲模塑执行25%的企业所得税税率。

经过上述分析对企业所得税进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年企业所得税---89.10194.91268.96

8）折旧及摊销预测

企业固定资产主要包括机器设备、车辆以及电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后新增

6-6-70资本性支出，按照企业的固定资产折旧政策及资产的经济使用年限估算未来经营期的折旧额。

摊销主要为无形资产和长期待摊费用的摊销，无形资产为未来拟购置的信息系统等，对于无形资产按取得时的实际成本并结合无形资产摊销年限等进行预测；

长期待摊费用为2025年底由北汽模塑株洲分公司转让的周转器具、支架支出等资产，长期待摊费用按株洲分公司转让的价值计价，对于长期待摊费用按取得时的价值及摊销年限等进行预测。

经过上述分析对折旧、摊销进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年折旧-604.88606.78607.13619.95643.05

摊销-16.0113.4413.2213.5018.60

9）营运资金预测

营运资金追加指企业在维持主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。

营运资金追加=当年所需营运资金-上年所需营运资金

经过上述分析对营运资金追加进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年营运资金追加2000.002506.23152.53368.09105.20342.30

10）资本性支出预测

基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基本再生产。本次评估对资本性支出主要为2025年年底，北汽模塑株洲分公司以账面净值转让给株洲模塑的资产与新购入资产的更新支出，即为维持企业简单再生产的资产更新改造支出。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资产规模，结合资产的经济使用年限合理确定，本次评估根据企业在建项目未来支出计划考虑增量资产投资支出。

6-6-71经过上述分析对资本性支出进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年资本性支出6312.6537.266.254.03584.6066.00

11）折现率的确定

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

*无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为1.72%，本评估报告以1.72%作为无风险收益率。

* 贝塔系数βL的确定

A、被评估单位无财务杠杆βU的确定

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了 33家沪深 A股可比上市公司的βL值（最近 60个月），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时 D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值 0.9542作为被评估单位的βU值。

B、被评估单位资本结构 D/E的确定目标资本结构采用上市公司平均资本结构确定。

C、βL计算结果

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

b L = [1+ (1- t )′D E]′ bU

＝1.0588

*市场风险溢价的确定

采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，用公式表示如下：

6-6-72中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率

其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300指数的历史数据为基础，从Wind资讯行情数据库选择沪深300指数自正式发布之日（2005年4月8日）起截至

评估基准日的月度数据，采用10年移动算术平均方法进行测算；中国无风险利率以上述距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债到期收益率表示。

在中国股票市场平均收益率和中国无风险利率数据的基础上，计算得到中国市场风险溢价于基准日时点为6.71%。

*企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：A、企业所处经营阶段；B、历史经营状况；C、主要产品所处发展阶段；

D、企业经营业务、产品和地区的分布；E、公司内部管理及控制机制；F、管理

人员的经验和资历；G、企业经营规模；H、对主要客户及供应商的依赖；I、财

务风险；J、法律、环保等方面的风险。

综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为3%。

*折现率计算结果

A、计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

Ke = R f + b ′MRP+ Rc

＝11.82%

B、计算加权平均资本成本

被评估单位付息债务的加权平均年利率采用评估基准日 1年期 LPR借款利

率3.10%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

WACC = K E De ′ + K ′ (1- t)′D + E d D + E

＝10.61%

6-6-73C、永续期的折现率确定

永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：

WACC = K Ee ′ + K (1 t)

D

d ′ - ′D + E D + E

Ke = R f + b ′MRP+ Rc

b = [1 + (1 - t ) ′ D E ] ′ bU

在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按可比上市公司平均资本结构确定。

将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r为 10.61%。

12）经营性资产评估值 P

经实施以上分析预测，企业自由现金流预测结果如下表：

单位：万元

2025年

项目名称3-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

营业收入-17551.2618219.7419572.2919831.5021074.0021074.00

营业成本-15920.6916438.8217516.1317490.3418429.3518261.40

税金及附加--99.46114.86110.85128.04128.04

销售费用-------

管理费用-896.93577.31584.35579.04592.70594.25

研发费用-487.14491.58496.11500.73505.44505.44

财务费用108.99127.40124.8093.6062.4031.2031.20

资产减值损失-------

其他收益-------

营业利润-108.99119.10487.77767.231088.151387.281553.67

营业外收入-------

营业外支出-------

利润总额-108.99119.10487.77767.231088.151387.281553.67

所得税费用---89.10194.91268.96310.56

净利润-108.99119.10487.77678.13893.241118.311243.11

加：折旧-604.88606.78607.13619.95643.05472.12

加：摊销-16.0113.4413.2213.5018.6023.13

加：利息支出*81.7495.5593.6070.2046.8023.4023.40

6-6-74（1-T）

减:资本性支6312.6537.266.254.03584.6066.00383.94出

减:追加营运2000.002506.23152.53368.09105.20342.30-资金

企业自由现金-8339.89-1707.941042.81996.55883.701395.061377.83流

折现率10.61%10.61%10.61%10.61%10.61%10.61%10.61%

折现期（期中）0.421.342.343.344.345.34-

折现系数0.960.870.790.710.650.585.50

企业自由现金-7994.61-1492.26823.70711.63570.50814.217576.89流现值经营性资产评

P 1010.05估价值

13）溢余资产及非经营性资产价值的确定

* 溢余资产C1的分析及估算；

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等，本次评估株洲模塑溢余资产为1980.35万元。

* 非经营性资产C 2 的分析及估算

株洲模塑的非经营性资产为预付账款与其他流动资产，无非经营性负债。具体金额见下表：

单位：万元序号科目账面值评估值备注

1预付账款19.3119.31预付咨询费

2其他流动资产0.010.01预缴税费

非经营资产小计19.3219.32

非经营负债小计--

非经营性资产（负债）合计19.3219.32

14）收益法评估结果

*企业整体价值的计算

V＝P＋C 1 ＋C 2

＝1010.05+1980.35+19.32+0.00

6-6-75＝3009.72（万元）；

*付息债务的测算

截至评估基准日，株洲模塑无付息债务，及付息债务 D=0；

*股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，成都模塑的股东全部权益价值为：

E＝V－D

＝3009.72-0

＝3009.72（万元）

（2）株洲模塑收益法相关参数的合理性

因株洲模塑承接北汽模塑株洲分公司全部业务，因此历史期数据按北汽模塑株洲分公司列示，预测期按株洲模塑预测期列示，并以此进行对比分析，主要参数如下表：

单位：万元

历史期（北汽模塑株洲分公司）预测期（株洲模塑）科目名称2025

2022年20232025年年2024年年3-121-22026年2027年2028年2029年2030年稳定期月

月

营业收入11952.5615961.9320719.713151.74-17551.2618219.7419572.2919831.5021074.0021074.00

营业成本11051.3914844.5719765.813151.23-15920.6916438.8217516.1317490.3418429.3518261.40

毛利率7.54%7.00%4.60%0.02%9.29%9.77%10.51%11.81%12.55%13.35%

销售费用8.5419.2827.522.37-------

销售费用率0.07%0.12%0.13%0.08%------

管理费用404.97721.69743.965.03-896.93577.31584.35579.04592.7594.25

管理费用率3.39%4.52%3.59%2.06%5.11%3.17%2.99%2.92%2.81%2.82%

研发费用429.5462.81402.9828.11-487.14491.58496.11500.73505.44505.44

研发费用率3.59%2.90%1.94%0.89%2.78%2.70%2.53%2.52%2.40%2.40%

财务费用18.7526.7529.364.18108.99127.4124.893.662.431.231.2

财务费用率0.16%0.17%0.14%0.13%0.73%0.68%0.48%0.31%0.15%0.15%

营业利润-162.02-101.11-791.6360.38-108.99119.1487.77767.231088.151387.281553.67

利润总额-133.09-105.94-797.661.02-108.99119.1487.77767.231088.151387.281553.67

净利润-122.84-133.75-970.82228.84-108.99119.1487.77678.13893.241118.311243.11

注1：本次评估预测北汽模塑株洲分公司业务于2026年起全部转移至株洲模塑，北汽

6-6-76模塑株洲分公司2025年3-12月预测收益在北汽模塑母公司预测中整体考虑，无法拆分相应

成本、费用等数据，因此未列示北汽模塑株洲分公司2025年3-12月预测数据。

注2：株洲模塑不单独设置专职的销售人员，市场拓展及客户维护工作主要由项目人员负责，该部分人员薪酬及销售相关的差旅费、会议费等在管理费用中预测，因此预测期未考虑销售费用。

1）毛利率预测合理性分析

2022年至2024年北汽模塑株洲分公司毛利率分别为7.54%、7.00%、4.60%。

株洲模塑2026年至2030年毛利率水平较历史期有一定提高，主要系预测期产品结构有所变动，以及株洲模塑未来预计通过集中采购的经营模式来降低株洲模塑生产材料成本，并且株洲模塑未来将逐步完善生产工艺，提高良品率，因此使得株洲模塑毛利率会有所上涨，故预测期毛利率相对合理。

2）期间费用率合理性分析

*管理费用分析

北汽模塑株洲分公司2022年至2025年1-2月管理费用率分别为3.39%、

4.52%、3.59%和2.06%，管理费用率相对稳定，预测期2026年株洲模塑管理费

用率水平偏高，主要是假设2025年底由株洲模塑承接北汽模塑株洲分公司全部业务，因此需要支付相关的搬迁费用，2027年至2030年管理费用率处于历史期水平区间内，故管理费用预测相对合理。

*研发费用分析

北汽模塑株洲分公司2022年至2025年1-2月研发费用率分别为3.59%、

2.90%、1.94%和0.89%，2024年较2022年和2023年研发费用有所减少，主要

原因是 2024年新项目已 SOP，研发投入相应减少，同时收入规模增加所致。预测期研发费用率处于历史期水平区间范围内，故研发费用预测相对合理。

*财务费用分析

北汽模塑株洲分公司2022年至2025年1-2月财务费用分别为18.75万元、

26.75万元、29.36万元和4.18万元，财务费用率分别为0.16%、0.17%、0.14%

和0.13%，主要为未确认租赁费用及手续费等。本次交易评估基准日至评估报告出具日之间株洲模塑取得了5000万元金融机构借款，故预测期结合企业借款及利率情况考虑了相应的利息支出。

6-6-773）净利润预测合理性分析

2022年-2024年，北汽模塑株洲分公司亏损主要系计提了资产减值损失、信

用减值损失以及产品返利等。株洲模塑未来预测期净利润为正且呈逐年上涨趋势，主要系预测期产品结构有所变动，同时株洲模塑未来预计通过更换供应商，使用集中采购的经营模式来降低株洲模塑生产材料成本，并且株洲模塑未来将逐步完善工艺，因此使得株洲模塑毛利率有所上涨。

4）折现率合理性分析

通过查询可比交易案例并对其折现率进行统计，具体如下：

序号项目名称基准日折现率爱柯迪股份有限公司发行股份及支付

1现金购买卓尔博（宁波）精密机电股份2024年12月31日11.30%、11.20%

有限公司股权项目武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

2拟发行股份及支付现金购买江苏奥易2024年12月31日11.43%

克斯汽车电子科技股份有限公司股权项目阜新德尔汽车部件股份有限公司发行

3股份购买爱卓智能科技（上海）有限公2024年9月30日10.00%

司股权项目华达汽车科技股份有限公司发行股份

4及支付现金购买江苏恒义工业技术有2023年10月31日10.55%

限公司股权项目无锡市振华汽车部件股份有限公司拟

5发行股份及支付现金收购无锡市振华2022年6月30日12.90%

开祥科技有限公司股权项目

注：爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司股

权项目2025年折现率为11.30%，2026年及以后年度折现率为11.20%；

通过上表可知，同行业可比交易案例的折现率水平在10%—12.90%之间。

与上述同行业可比交易案例相比，株洲模塑所使用的折现率处于可比案例区间范围内，故株洲模塑的折现率取值相对合理。

5）2025年业绩完成情况分析

本次交易评估假设2025年底株洲分公司业务全部转移至株洲模塑，故2025年株洲模塑未考虑业务收入，净利润亏损主要是取得金融机构借款而支付的利息支出。

截至2025年10月31日，北汽模塑株洲分公司租赁使用的厂房已到期，因

6-6-78此北汽模塑株洲分公司将其业务全部转入株洲模塑，并于2025年11月初完成可

利用的空调、实验设备等的搬迁工作。株洲模塑于2025年8月底完成新建产线设备的调试工作，9月初开始试生产。因与客户签署的主体仍为北汽模塑株洲分公司，故在此期间株洲模塑为北汽模塑株洲分公司代工生产相关产品，北汽模塑株洲分公司支付株洲模塑代加工费用。

二、廊坊安道拓前次评估的基本情况，前次评估收益预测与完成情况、两次

评估相关参数的差异及原因，自海纳川入股以来廊坊安道拓收入水平逐年下降背景下，本次评估较前次增值的原因与合理性

（一）廊坊安道拓前次评估的基本情况

用收益法评估的廊坊安道拓股东全部权益价值为8593.00万元。与评估基准日账面净资产-1473.09万元相比，评估增值10066.09万元。用市场法评估的廊坊安道拓股东全部权益价值为8810.00万元。与评估基准日账面净资产-1473.09万元相比，评估增值10283.09万元。

市场法和收益法的测算结果相对账面净资产都存在增值，其中收益法的测算结果比市场法的测算结果低217.00万元，两种方法的测算结果差异率为2.53%。

以下就两种评估方法的基础与价值组成进行具体的分析。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身以及所处行业未来的成长性；

而市场法是通过历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，受市场股价波动影响较大，由于当前市场环境特殊性，市场有效性受到一定的制约，因此市场法的结果相对于收益法而言，产生影响的不确定因素更多。因此采用收益法的测算结果作为最终评估结论。

经评估，于评估基准日2022年7月31日，廊坊安道拓的股东全部权益价值为8593.00万元。与评估基准日账面净资产-1473.09万元相比，评估增值

10066.09万元。

（二）前次评估收益预测与完成情况

2022年、2023年、2024年，前次评估主营业务收入和净利润预测与完成情

6-6-79况对比如下：

单位：万元项目2022年2023年2024年主营业务收入-前65779.3672766.0576777.13次评估

主营业务收入-完65725.6163700.7953170.42成情况

主营业务收入-完99.92%87.54%69.25%成率

净利润-前次评估2190.473725.863799.31

净利润-完成情况3149.988048.217272.09

净利润-完成率143.80%216.01%191.41%

注：2022年前次评估净利润=2022年1-7月报表净利润+2022年8-12月评估预测净利润。

2022年-2024年，廊坊安道拓主营业务收入完成率分别为99.92%、87.54%、

69.25%，收入不及预期主要系北京奔驰前驱车销量未达预期所致。

2022年-2024年，廊坊安道拓净利润较前次评估预测的完成率分别为

143.80%、216.01%、191.41%，前次评估收益预测均已完成。

（三）两次评估相关参数的差异及原因，自海纳川入股以来廊坊安道拓收入

水平逐年下降背景下，本次评估较前次增值的原因与合理性

1、自海纳川入股以来廊坊安道拓收入水平情况

2023年10月，海纳川取得廊坊安道拓控制权。自海纳川入股以来，廊坊安

道拓营业收入构成如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务收入14932.0099.88%53170.4299.74%63700.7999.89%

其他业务收入17.920.12%138.720.26%70.780.11%

合计14949.92100.00%53309.14100.00%63771.58100.00%

2023年、2024年和2025年1-4月，廊坊安道拓主营业务收入均为汽车座椅

骨架等产品的销售收入。2024年，廊坊安道拓营业收入较2023年同期减少，主要原因系部分产品销量有所下降所致。

2、廊坊安道拓两次评估相关情况及参数对比

单位：万元

6-6-80项目本次评估前次评估

评估基准日2025年2月28日2022年7月31日评估方法收益法和资产基础法收益法和市场法定价方法收益法收益法

评估基准日下净资产7464.39-1473.09

评估值25361.678593.00

评估增值17897.2810066.09

折现率10.12%11.70%根据《资产评估执业准则-企业价值》第二十六条，“资产评估专业人员确定折现率，应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素”，评估基准日不同对应的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息发生变化，因此，折现率相关参数也发生了变化。

3、两次评估存在较大差异的原因及合理性

前次评估中，评估基准日的净资产为-1473.09万元，收益法下公司股东全部权益价值为8593.00万元。本次评估中，评估基准日的净资产为7464.39万元，收益法下公司股东全部权益价值为25361.67万元。两次评估中，公司所处的发展阶段、自身财务水平等存在较大差异，评估结果存在差异具有合理性。具体分析如下：

（1）两次评估基准日存在差异

前次股权转让评估基准日为2022年7月31日，本次评估基准日为2025年2月28日，两次评估基准日相隔2年半，廊坊安道拓在此期间成长变化显著，

宏观环境发生变化。

（2）两次评估时企业所处发展阶段不同，营运资金追加额存在差异

前次评估的评估基准日为2022年7月31日，评估预测收入将快速增长，2023年预测所需营运资金追加额8715.79万元；本次评估的评估基准日为2025年2月28日，未来预测期收入较为稳定，预测期内各年所需营运资金相对平稳，营运资金追加额相对较低，对预测期企业自由现金流净额影响较小。两次评估营运资金追加情况如下：

6-6-81*前次评估预测期营运资金追加：

单位：万元

2022年8-12

项目2023年2024年2025年2026年2027年月

营运资金追加2955.848715.79-424.03-1505.95-1552.73-158.57

折现系数0.97720.90350.80890.72420.64830.5804

折现后净流出现2888.457874.72-343.00-1090.61-1006.63-92.03值

折现后净流出现8230.90值合计

*本次评估预测期营运资金追加：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年营运资金追加-166.78-408.46235.13252.04130.05130.58

折现系数0.96040.87890.79810.72480.65810.5977

折现后净流出现-160.17-359.01187.66182.6785.5978.04值

折现后净流出现14.79值合计

前次评估营运资金追加额与本次评估营运资金追加额折现后对比，前次评估因营运资金追加额的影响导致现金流净流出现值合计8230.90万元，较本次评估因营运资金追加额的影响导致净现金流现值合计少8216.11万元。

（3）本次交易财务状况较前次评估时有所提升

2023年随着高毛利业务的投产，工厂的生产运营步入逐步稳健阶段，生产、研发人员逐步稳定，供应链管理和过程开发能力均得到有效提升，客户端和供应商的商务谈判价均取得了重大进展；本次评估评估基准日公司净资产规模较前次

评估有较大改善，前次收益法评估时存在需扣减的有息负债5038.67万元，本次收益法评估时不存在需要扣减的有息负债。

综上所述，两次评估时，廊坊安道拓所处发展阶段及评估基准日时点等方面不同，故在营运资金追加额、有息负债、折现率参数的测算存在一定差异，两次收益法评估结果存在差异具有合理性。

三、各标的公司历史期间和预测期内主要财务数据和指标，以及主要产品收

入构成、销售单价、数量和毛利率变化情况，并说明本次评估相关预测的合理性、审慎性

6-6-82（一）北汽模塑

1、标的公司历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况

北汽模塑母公司历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况如下：

单位：万元

2025年2025年

项目2022年2023年2024年1-23-122026年2027年2028年2029年2030年月月

营业收入300768.70292437.66358160.4069735.88333801.72377633.35398341.17411881.27412113.36413916.46

营业成本228583.52225282.72286159.8457765.47281514.73318153.50338518.27348865.69348279.98347544.48

毛利率24.00%22.96%20.10%17.17%15.66%15.75%15.02%15.30%15.49%16.04%

销售费用1184.871465.41735.5597.31713.24814.98826.46838.13849.86861.74

销售费用率0.39%0.50%0.21%0.14%0.21%0.22%0.21%0.20%0.21%0.21%

管理费用9457.4910366.5210752.811435.729482.759958.7610121.5810220.6610316.6710362.99

管理费用率3.14%3.54%3.00%2.06%2.84%2.64%2.54%2.48%2.50%2.50%

研发费用12085.7112747.8913166.131502.8211506.6612824.1113052.0013282.1813521.0413759.81

研发费用率4.02%4.36%3.68%2.16%3.45%3.40%3.28%3.22%3.28%3.32%

财务费用987.79772.74617.12105.11------

财务费用率0.33%0.26%0.17%0.15%------

营业利润43671.6342802.8644969.029220.4931514.7636899.0137102.2437272.6437780.2639982.73

利润总额43698.0042754.3745123.419223.9331514.7636899.0137102.2437272.6437780.2639982.73

净利润39599.2139330.4239971.937829.1328124.7732671.2832867.2533035.5533491.3835387.81

注1：北汽模塑株洲分公司租赁厂房到期后出租方拟收回出租房产，故本次评估假设2025年底后，由北汽模塑出资成立的子公司株洲模塑承接北汽模塑株洲分公司业务，北汽模塑株洲分公司的收益仅考虑至2025年底，后续不再预测；

注2：北汽模塑母公司历史期财务费用主要包括租赁事项形成的未确认融资费用、利息收入、

手续费及其他等，因利息收入、手续费存在不确定性，以及收益法评估时的租金根据相关协议约定在未来预测年度当期支付，故收益法预测期未预测财务费用。

6-6-832、主要产品收入构成、销售单价、数量和毛利率变化情况

历史期主要产品构成、销售单价、数量及主营业务毛利率情况如下：

2022202320242025年2025年产品内容年年年1-23-122025年2026年2027年2028年2029年2030年月月

销售量85324498810610991161871801162133134931312733841326384135130613612001348981

（套）保险销售单价

/3069.112514.032787.612964.362531.872591.872635.682623.842631.232652.942697.22杠及（元套）

其集销售收入261869.98248412.40306391.0355486.90294237.20349724.10335623.55348021.40355559.60361118.82363850.17成产（万元）品占主营业

务收入比88%86%86%80%89%87%90%88%87%88%89%例

主营业务收入298337.35289087.40355444.3669363.55331276.49400640.04374695.33395366.48408882.39409115.30410914.84（万元）

主营业务毛利23.48%22.40%19.69%16.92%15.17%15.47%15.24%14.53%14.82%15.01%15.56%率

注1：2025年销售收入、主营业务收入为2025年1-2月销售收入、主营业务收入实际发生额加2025年3-12月销售收入、主营业务收入预测数据

注2：主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100%

注3：保险杠及其集成产品指核心产品为保险杠，搭配客户具体需求的配件。

6-6-843、本次评估相关预测的合理性、审慎性分析

主要产品收入构成方面，北汽模塑母公司主要产品为汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑化汽车装饰件，历史期和预测期主要产品收入不存在差异。

销量方面，本次评估企业管理层结合整车厂年度计划、相关协议及 IHS机构预测等综合确定，具有合理性。

销售单价方面，本次评估企业管理层结合协议约定的价格、历史期各项目车型配置情况，同时考虑按照整车厂的要求，零部件产品销售单价通常会有降价的事实，以此估算未来年度各项目车型产品的销售单价，销售单价预测相对合理且审慎。

毛利率方面，2022年至2025年1-2月，北汽模塑母公司主营业务毛利率分别为23.48%、22.40%、19.69%和16.92%，主营业务毛利率有一定下降，主要系产品结构变化，高毛利产品销售占比下降所致。

预测期主营业务毛利率水平整体低于评估报告期，主要是预测期考虑了产品年降、客户及产品结构变化，毛利率相对较低的新势力整车产品销售占比提升。

期间费用方面，各期间费用预测分析如下：

（1）销售费用分析

2022年至2025年1-2月销售费用分别为1184.87万元、1465.41万元、735.55

万元和97.31万元，销售费用率分别为0.39%、0.50%、0.21%和0.14%，2024年度，北汽模塑母公司销售费用较2023年度下降，主要系2024年开始二厂的仓库正式投入使用，缓解了仓储压力，外部仓储费减少所致。预测期结合2024年费用水平进行预测并考虑一定增长，销售费用率水平基本与2024年相当，销售费用预测相对合理。

（2）管理费用分析

预测期内随着收入规模的提升，在规模效应的作用下，管理费用率呈下降趋势，具备合理性。2026年管理费用较评估报告期内有所下降，主要系2025年底北汽模塑子公司株洲模塑承接北汽模塑株洲分公司全部业务及人员，因此北汽模塑株洲分公司的管理人员的职工薪酬由株洲模塑承担，北汽模塑母公司2026年

6-6-85及以后不再考虑，管理费用预测相对合理。

（3）研发费用分析

2022年至2025年1-2月研发费用分别为12085.71万元、12747.89万元、

13166.13万元和1502.82万元，研发费用率分别为4.02%、4.36%、3.68%和2.16%。

预测期研发费用水平与历史期相当，研发费用率较历史期有所降低，整体而言，预测期内的研发费用率基本处于历史期波动区间内，研发费用预测相对合理。

综合上述情况，本次交易北汽模塑相关预测相对合理且是审慎的。

（二）廊坊安道拓

1、标的公司历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况

廊坊安道拓历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况如下：

单位：万元

项目2022年202320242025年2025年年年1-23-122026年2027年2028年2029年2030年月月

营业收入65780.4063771.5853309.146901.1128645.6931061.2733876.2137028.7938861.9440562.60

营业成本59644.8749621.5542042.775667.8324275.3126128.2428748.0131547.7533233.6834765.35

毛利率9.33%22.19%21.13%17.87%15.26%15.88%15.14%14.80%14.48%14.29%

销售费用6.6921.0620.092.3215.6717.9917.9917.9917.9917.99

销售费用0.01%0.03%0.04%0.03%0.05%0.06%0.05%0.05%0.05%0.04%率

管理费用966.431441.111574.18259.021187.301347.661343.051350.981344.011331.73

管理费用1.47%2.26%2.95%3.75%4.14%4.34%3.96%3.65%3.46%3.28%率

研发费用2280.792327.141401.01160.641402.351308.301382.321444.951409.191449.11

研发费用3.47%3.65%2.63%2.33%4.90%4.21%4.08%3.90%3.63%3.57%率

财务费用-314.49-8.21-149.20-26.24------

财务费用-0.48%-0.01%-0.28%-0.38%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%率

营业利润3382.6110176.108555.68757.651850.152311.402463.492564.102752.402903.82

利润总额3300.0410176.108550.32757.461850.152311.402463.492564.102752.402903.82

净利润3149.988048.217272.09643.841757.342119.312257.332350.262506.092639.51

注：廊坊安道拓历史期财务费用主要包括租赁事项形成的未确认融资费用、利息收入、

汇兑损益、手续费及其他等。由于利息收入、汇兑损益、手续费及其他等具有不确定性，以及收益法评估时的租金根据相关协议约定在未来预测年度当期支付，无需考虑未确认租赁费用，故收益法预测期未预测财务费用。

6-6-862、主要产品收入构成、销售单价、数量和毛利率变化情况

历史期主要产品构成、销售单价、数量及主营业务毛利率情况如下：

2025年2025年

产品项目2022年2023年2024年1-23-122025年2026年2027年2028年2029年2030年月月销售量38229039735738102751332279660330992305281308953335234348453361560

（套）销售单价

/1719.261603.111395.451342.481024.301073.651017.461005.861021.041034.921044.44（元套）汽车座销售收入

椅骨架65725.6163700.7953170.426891.2128645.6935536.9031061.2731076.2134228.7936061.9437762.60（万元）占主营业

务收入比100%100%100%100%100%100%100%91.73%92.44%92.80%93.10%例

主营业务收入合计65725.6163700.7953170.426891.2128645.6935536.9031061.2733876.2137028.7938861.9440562.60（万元）

主营业务毛利率9.25%22.10%21.00%17.75%15.26%15.74%15.88%15.14%14.80%14.48%14.29%

注1：2025年销售收入、主营业务收入合计数据为2025年1-2月实际发生额加2025年3-12月预测数据；

注2：主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100%；

注3：销售量为按照二排座椅数量口径折算。

6-6-873、本次评估相关预测的合理性、审慎性分析

主要产品收入构成方面，廊坊安道拓主要产品为汽车座椅骨架，历史期和预测期主要产品均为汽车座椅骨架。

销量方面，本次评估企业管理层结合整车厂年度计划、相关协议及 IHS机构预测等综合确定，具有合理性。

销售单价方面，本次评估企业管理层结合协议约定的价格、历史期各项目车型配置情况，同时考虑按照整车厂的要求，零部件产品销售单价通常会有降价的事实，以此估算未来年度各项目车型产品的销售单价，销售单价预测相对合理且审慎。

毛利率方面，2022年至2025年1-2月廊坊安道拓主营业务毛利率分别为

9.25%、22.10%、21.00%和17.75%，主营业务毛利率有一定下降，主要系高毛利

产品销售占比下降所致。

预测期主营业务毛利率水平整体低于历史期，主要是预测期考虑了相应的年降影响以及高毛利产品销量下降等因素所致，预测期毛利率相对合理且审慎。因此毛利率水平略有波动。

期间费用方面，各期间费用预测分析如下：

（1）销售费用分析

2022年至2025年1-2月销售费用分别为6.69万元、21.06万元、20.09万元

和2.32万元，销售费用率分别为0.01%、0.03%、0.04%和0.03%，廊坊安道拓销售费用规模较小，主要系客户较为集中所致，预测期销售费用结合历史期2023年和2024年的水平预测，预测期销售费用率与历史期水平相当，销售费用预测相对合理。

（2）管理费用分析

预测期内管理费用水平相对稳定，略低于2025年水平，但高于历史期平均水平，主要系管理服务费有所下降所致，管理费用预测相对合理。

（3）研发费用分析

6-6-882022年至2025年1-2月研发费用分别为2280.79万元、2327.14万元、1401.01万元和160.64万元，研发费用率分别为3.47%、3.65%、2.63%和2.33%，

其中2022、2023年度略高主要系当年涉及的新量产项目较多使得项目开发费金额较大所致。预测期研发费用预测相对合理。

综合上述情况，本次交易廊坊安道拓相关预测相对合理且是审慎的。

（三）智联科技

1、智联科技历史期间和预测期内主要财务数据和指标

智联科技历史期间和预测期内主要财务数据和指标如下：

单位：万元

科目名称2022年2023年20242025年2025年年1-2月3-122026年2027年2028年2029年2030年月

营业收入0.00715.161081.7433.504984.3012161.4918705.6421833.0625599.1834300.21

营业成本0.00773.761196.6847.944033.409772.0414842.1117037.3719679.3526102.56

毛利率--8.19%-10.63%-43.11%19.08%19.65%20.65%21.97%23.13%23.90%

销售费用0.000.000.000.0024.9254.7384.1898.25115.20154.35

销售费用----0.50%0.45%0.45%0.45%0.45%0.45%率

管理费用132.871018.011388.16226.071557.611867.252006.362112.092275.702284.26

管理费用-142.35%128.33%674.88%31.25%15.35%10.73%9.67%8.89%6.66%率

研发费用0.001405.682135.10340.774250.813379.082274.122578.132622.832721.28

研发费用-196.56%197.38%1017.27%85.28%27.79%12.16%11.81%10.25%7.93%率

财务费用-0.55-34.0917.00-6.64170.13415.61527.43558.08573.26568.88

营业利润-133.57-2487.30-3633.05-566.90-5055.96-3341.72-1089.64-644.57222.272315.31

利润总额-133.57-2486.02-3633.05-566.90-5055.96-3341.72-1089.64-644.57222.272315.31

净利润-133.57-2484.74-3610.69-561.38-5055.96-3341.72-1089.64-644.57222.272315.31

注：智联科技历史期财务费用包括租赁事项形成的未确认融资费用、利息收入、手续费及其他等。由于利息收入、手续费等具有不确定性，以及收益法评估时的租金根据相关协议约定在未来预测年度当期支付，因此本次评估未考虑未确认融资费用、手续费及其他，预测期财务费用主要为结合未来经营所需的借款及利率情况考虑的利息支出。

6-6-892、主要产品收入构成、销售单价、数量和毛利率变化情况

智联科技主要产品收入构成、销售单价、数量及业务毛利率情况见下表：

产品类别项目202320242025年2025年年年1-23-122025年2026年2027年2028年2029年2030年月月

销售量（件）--1561.0026439.0028000.0046000.0080000.0050000.0030000.00-

CAN网 销售单价（元/件） - - 144.88 87.30 90.51 84.68 82.14 79.68 79.68 -

关销售收入（万元）--22.62230.81253.43389.53657.12398.38239.03-

占主营业务收入比例0.00%0.00%67.51%4.63%5.05%3.20%3.51%1.82%0.93%0.00%

销售量（件）-123.00-53877.0053877.00171000.00240000.00280000.00300000.00300000.00

销售单价（元/件）-410.47-392.82392.82368.18351.58347.06337.70333.80

TBOX

销售收入（万元）-5.05-2116.422116.426295.888437.819717.6310130.9710013.96

占主营业务收入比例0.00%4.38%0.00%42.46%42.18%51.77%45.11%44.51%39.58%29.20%

销售量（件）-----9000.0055000.00100000.00100000.00120000.00

车控系统销售单价（元/件）-----300.00300.00300.00300.00300.00

（VCU、VDC等） 销售收入（万元） - - - - - 270.00 1650.00 3000.00 3000.00 3600.00

占主营业务收入比例0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%2.22%8.82%13.74%11.72%10.50%

销售量（件）1309.0016616.001768.00100401.00102169.00182545.00242555.00343360.00303540.00303557.00

天窗控制销售单价（元/件）80.8665.5561.5552.7452.8952.9550.9048.6748.5848.75

器销售收入（万元）10.59108.9110.88529.47540.35966.641234.711670.971474.641479.97

占主营业务收入比例100.00%94.59%32.49%10.62%10.77%7.95%6.60%7.65%5.76%4.31%

以太网关销售量（件）---62842.0062842.0080000.0080000.0070000.0070000.00100000.00

6-6-90202320242025年2025年产品类别项目年年1-23-122025年2026年2027年2028年2029年2030年月月

销售单价（元/件）---303.87303.87289.68278.25268.01264.94252.63

销售收入（万元）---1909.601909.602317.442225.991876.091854.552526.28

占主营业务收入比例0.00%0.00%0.00%38.31%38.06%19.06%11.90%8.59%7.24%7.37%

销售量（件）-----38000.0080000.0090000.00100000.00120000.00

域控销售单价（元/件）-----390.00390.00390.00390.00390.00

（BDC等）销售收入（万元）-----1482.003120.003510.003900.004680.00

占主营业务收入比例0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%12.19%16.68%16.08%15.23%13.64%

销售量（件）------5000.0010000.0050000.00120000.00

座舱系统销售单价（元/件）------1000.001000.001000.001000.00（IVI等）销售收入（万元） - - - - - - 500.00 1000.00 5000.00 12000.00

占主营业务收入比例0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%2.67%4.58%19.53%34.99%

主营业务收入合计（万元）10.59115.1433.504984.305017.8012161.4918705.6421833.0625599.1834300.21

主营业务毛利率-546.15%-105.31%-43.11%19.08%18.66%19.65%20.65%21.97%23.13%23.90%

注1：2025年销售收入、主营业务收入合计数据为2025年1-2月实际发生额加2025年3-12月预测数据；

注2：主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100%。

6-6-913、本次评估相关预测的合理性、审慎性分析

主要收入构成方面，智联科技2023-2024年收入主要来自于天窗控制器，2025年起 T-BOX、以太网关、CAN网关逐步成为主要收入来源，预测期车控系统、域控系统、座舱系统等新品类的产品成为公司新的增量收入来源。总体来看，智联科技逐渐从单一产品线过渡到多产品线阶段。

销量方面，本次评估企业管理层结合整车厂年度计划、相关协议及 IHS机构预测等综合确定，具有合理性。

销售单价方面，本次评估企业管理层结合协议约定的价格、历史期各项目车型配置情况，同时考虑按照整车厂的要求，零部件产品销售单价通常会有降价的事实，以此估算未来年度各项目车型产品的销售单价，销售单价预测相对合理且是审慎的。

毛利率方面，智联科技尚处于业务发展初期，天窗控制器于2023年进入量产阶段，T-BOX、网关产品于 2025年进入量产阶段，随着预测期产品产量的提升，各主营业务产品的毛利率负值有所收窄或由负转正。

期间费用方面，预测分析如下：

（1）销售费用分析

评估报告期内，未发生销售费用。评估预测期内，随着预测期产品产销量的提升销售费用有所增加，销售费用预测相对合理。

（2）管理费用分析

预测期内智联科技管理费用逐年增加，因管理费用和收入规模并非为线性增长，随着收入规模的提升，在规模效应的作用下，管理费用率呈下降趋势，管理费用预测相对合理。

（3）研发费用分析

2023年至2025年1-2月研发费用分别为1405.68万元、2135.10万元和

340.77万元。2024年度，智联科技研发费用较2023年度有所增加，主要系业务

发展需要，在研项目投入加大导致研发费用增长所致。随着技术的逐渐成熟，研发的重点从全新的产品开发转向产品的平台化、通用化设计，预计委外开发费用

6-6-92减少，研发费用也会随之降低，研发费用预测相对合理。

综合上述情况，本次交易智联科技相关预测相对合理且是审慎的。

（四）廊坊莱尼线束

1、标的公司历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况

廊坊莱尼线束历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况如下：

单位：万元

项目2022年2023年20242025年2025年年1-23-122026年2027年2028年2029年2030年月月

营业收291006.12292510.17345116.2658355.10349723.31457141.58459184.16466291.95484858.82487552.19入

营业成227856.11230387.76283415.3548651.98310077.14402167.44399746.87400994.93417074.04417608.22本

毛利率21.70%21.24%17.88%16.63%11.34%12.03%12.94%14.00%13.98%14.35%

销售费4765.734781.495296.02708.134286.185646.675584.895870.426080.925668.30用

销售费1.64%1.63%1.53%1.21%1.23%1.24%1.22%1.26%1.25%1.16%用率

管理费2947.813953.883824.38934.282836.583817.653798.273801.513815.743822.37用

管理费1.01%1.35%1.11%1.60%0.81%0.84%0.83%0.82%0.79%0.78%用率

研发费9411.858857.9410865.571724.6013340.5815807.8115906.4415999.4016343.0316378.71用

研发费3.23%3.03%3.15%2.96%3.81%3.46%3.46%3.43%3.37%3.36%用率

财务费1777.661584.273060.86760.592648.602632.402451.062451.062451.062451.06用

财务费0.61%0.54%0.89%1.30%0.76%0.58%0.53%0.53%0.51%0.50%用率

营业利47142.8642331.0536978.647883.1919240.0730871.3035443.7738441.9940240.9242821.88润

利润总47133.6742259.9136442.477883.3919240.0730871.3035443.7738441.9940240.9242821.88额

净利润41284.5936907.7529025.936700.8818151.0328138.2832036.7234596.3736166.7138364.81

注：廊坊莱尼线束历史期财务费用包括借款的利息支出、租赁事项形成的未确认融资费

用、利息收入、汇兑损益、手续费及其他等。由于利息收入、汇兑损益、手续费及其他等存在不确定性，以及收益法评估时的租金根据相关协议约定在未来预测年度当期支付，因此本次评估未来未考虑利息收入、租赁事项形成的未确认融资费用、汇兑损益、手续费及其他等，预测期财务费用主要为结合借款及利率情况考虑的利息支出。

6-6-932、主要产品收入构成、销售单价、数量和毛利率变化情况

历史期主要产品构成、销售单价、数量及主营业务毛利率情况如下：

产品内容2022年2023年2024年2025年1-2月2025年3-12月2025年2026年2027年2028年2029年2030年销售量（套）4930574890207140551262077651728913791056508949357934742964284946213低压

销售单价（元/套）5867.215959.814819.844601.504536.884546.034285.864470.584397.934395.254449.14线束

-成套销售收入（万元）289287.00291446.46344162.7358074.12347149.54405223.66452804.57424418.05411093.44423826.87420983.00

线束占主营业务收入比99.62%99.79%99.86%99.87%99.51%99.57%99.27%92.63%88.35%87.60%86.53%例

销售量（套）3957395710128171892344116365754386368高压

销售单价（元/套）3200.003200.002899.621941.971565.711634.341691.84线束

-成套销售收入（万元）1266.241266.242936.7433380.8353878.6659776.6265367.41

线束占主营业务收入比0.36%0.31%0.64%7.29%11.58%12.36%13.44%例

主营业务收入合计（万元）290377.83292067.61344660.4158147.56348841.59406989.15456153.35458191.51465283.94483810.67486498.21

主营业务毛利率21.86%21.48%18.11%16.63%11.47%12.21%12.14%13.06%14.13%14.10%14.47%

注1：2025年销售收入、主营业务收入合计数据为2025年1-2月实际发生额加2025年3-12月预测数据

注2：主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100%

注3：销售量不含产品样件数量

6-6-943、本次评估相关预测的合理性、审慎性分析

主要产品收入构成方面，廊坊莱尼线束主要产品为高压线束和低压线束，历史期主要为低压线束，预测期以低压线束产品销售为主，高压线束收入占比逐年上升。

销量方面，本次评估企业管理层结合整车厂年度计划、相关协议及 IHS机构预测等综合确定，具有合理性。

销售单价方面，本次评估企业管理层结合协议约定的价格、历史期各项目车型配置情况，同时考虑按照整车厂的要求，零部件产品销售单价通常会有降价的事实，以此估算未来年度各项目车型产品的销售单价，销售单价预测相对合理且是审慎的。

毛利率方面，2022年至2025年1-2月廊坊莱尼线束主营业务毛利率分别为

21.86%、21.48%、18.11%和16.63%，主营业务毛利率有一定下降，主要系客户

及产品结构变化所致。

预测期主营业务毛利率水平整体低于评估报告期，主要是预测期考虑了年降、客户及产品结构变化，毛利率相对较低的新势力整车产品销售占比提升所致。

期间费用方面，预测期内销售费用分析如下：

（1）销售费用分析

2022年至2025年1-2月销售费用分别为4765.73万元、4781.49万元、5296.02万元和708.13万元，2024年较2022年和2023年销售费用有所增加，

主要原因是2024年产品销售量有所增加，导致产品包装费的增加。预测期结合预测期营业收入的水平进行预测，随着收入规模的增加，销售费用较历史期有所增长，销售费用预测相对合理。

（2）管理费用分析

预测期内管理费用基本稳定，因管理费用和收入规模并非为线性增长，随着收入规模的提升，在规模效应的作用下，管理费用率呈下降趋势，管理费用预测具备合理性。

（3）研发费用分析

6-6-952022年至2025年1-2月研发费用分别为9411.85万元、8857.94万元、

10865.57万元和1724.60万元，2024年度，廊坊莱尼线束研发费用较2022年度

和2023年度有所增加，主要系新增项目所导致的研发活动增加导致职工薪酬及材料试验费增加所致。预测期研发费用水平相对稳定。

（4）财务费用分析

2022年至2025年1-2月财务费用分别为1777.66万元、1584.27万元、

3060.86万元和760.59万元，历史期财务费用率有所增加主要系廊坊莱尼线束基

于流动性需求取得银行借款以及租赁产生的未确认融资费用所致。预测期财务费用主要结合借款情况及利率水平考虑相应的利息支出，财务费用预测相对合理。

综合上述情况，本次交易廊坊莱尼线束相关预测相对合理且是审慎的。

四、整车厂提供销量计划的方式、周期、约束效力及准确性，各标的公司产

品销量及收入预测的具体依据、其中来自客户提供的量纲/销量计划等书面依据

的占比情况；各标的公司主要产品销售单价变动是否符合年降政策、历史变动趋势和整车价格走势

（一）整车厂提供销量计划的方式、周期、约束效力及准确性

由于各整车厂的管理模式、业务模式等不同，因此其提供的销量计划方式、周期等有所差异，各标的公司所涉及的主要整车厂提供销量计划的方式、周期、约束效力及准确性如下：

项目销量计划提供方式销量计划周期约束力及准确性

年度计划年度计划：仅供参考，不具有约束力；

通过 EDI系统、SCM 半年度计划 季度计划：仅供参考，不具有约束力；

系统、SAP 系统、SRM 季度计划 月度计划：具有参考性和约束力；

整车厂客户

系统、SIP 系统、邮件 月度计划 周计划：具有较强约束力及准确性；

等方式发布计划周计划日计划：公司制定每天生产计划并参

日计划照供货的标准，约束力和准确性高。

（二）各标的公司产品销量及收入预测的具体依据、其中来自客户提供的量

纲/销量计划等书面依据的占比情况

1、各标的公司产品销量及收入预测的具体依据

本次评估各标的公司各类产品收入按照预计销售量乘以预计不含税单价进行预测，即产品销售收入=销售量×不含税单价

6-6-96（1）销售量预测

各标的公司作为汽车零部件生产企业，目前公司采取“按单生产”的经营方式，各整车厂会在年初制定当年的销量计划给到各零部件企业，同时会根据市场需求情况具体到月计划和周计划，各期计划会发生动态变化。标的公司2025年销量预测依据主要客户提供的2025年度排产计划并结合管理层经验判断确定；2026年至 2030年，主要以 IHS机构预测数据为基础，结合管理层经验判断确定评估预测数。

1）北汽模塑

北汽模塑母公司主营保险杠及其集成产品。2025年，北汽模塑母公司主要根据客户提供的年度计划进行预测，主要客户评估预测与排产计划对比如下：

单位：套整车厂评估预测客户年度计划占比

北京奔驰450174519820115.47%

小米汽车43031540057793.09%

北京现代839598300098.86%

北汽新能源4988771366143.06%

注：客户年度计划为该客户相关评估预测车型对应的排产计划合计数。

2025年度，北汽模塑的主要客户中，北京奔驰、北汽新能源的评估预测数

低于整车厂提供的年度计划，相关预测具有谨慎性；小米汽车、北京现代的评估预测数略高于整车厂提供的年度计划，主要系评估报告出具时间在2025年6月，对全年的预测销量较年初更为准确，相关销量预测具有合理性。

2026年至 2030年，北汽模塑主要以 IHS机构预测数据为基础，结合管理层

经验判断确定评估预测数，主要客户的评估预测与 IHS机构预测数对比如下：

单位：套整车厂项目2026年2027年2028年2029年2030年评估预537876540000540000540000540000测

小米汽车 IHS 601232 636505 580215 590440 655890

占比111.78%117.87%107.45%109.34%121.46%评估预485500521036541805542974491894北京奔驰测

IHS 525832 594748 553721 541053 471747

6-6-97占比108.31%114.15%102.20%99.65%95.90%

评估预100000100000100000100000100000测

北京现代 IHS 72073 66213 62371 57346 52735

占比72.07%66.21%62.37%57.35%52.74%评估预3412636592367073998240719测北汽新能

源 IHS 34126 36592 36707 32450 17744

占比100.00%100.00%100.00%81.16%43.58%

注 1：IHS指 IHSMarkitLtd.，美国标准普尔公司旗下咨询公司，是一家全球商业资讯服务的多元化供应商。IHS Markit 的汽车数据涵盖全球乘用车、商用车的产销预测、车型规划、供应链等，是行业常用的权威数据源，IHS数据为临近评估基准日评估预测车型对应的 IHS预测合计数。

注2：上表中北汽模塑母公司预测的北汽新能源为享界相关车型。

北汽模塑的主要产品和车型的评估预测中来自 IHS预测的比例整体较高，相关评估预测较 IHS预测数据更为谨慎；北京现代的评估预测数据较 IHS数据大，主要系评估报告出具时间在2025年6月，2026年1-6月伊兰特汽车销量达69231辆（易车网数据，含出口），北汽模塑管理层依据实际销售情况、客户情况及 IHS数据综合预测未来年度销量可达10万辆，相关预测具有合理性。北汽新能源2029年、2030年评估预测数大于 IHS预测数，主要系享界车型更新换代、IHS未预测换代所致。

2）廊坊安道拓

廊坊安道拓主营产品为座椅骨架及相关产品。2025年，廊坊安道拓主要根据客户提供的年度计划进行预测，主要客户评估预测与排产计划对比如下：

单位：套整车厂评估预测客户年度计划占比北京奔驰（含出口北241243326602135.38%美）

北京现代839598300098.86%

注：客户年度计划为该客户相关评估预测车型对应的排产计划合计数。

2025年度，廊坊安道拓的主要客户为北京奔驰、北京现代，北京奔驰评估

预测数低于整车厂提供的年度计划，相关预测具有谨慎性；北京现代的评估预测数略高于整车厂提供的年度计划，主要系评估报告出具时间在2025年6月，对全年的预测销量较年初更为准确，相关销量预测具有合理性。

6-6-982026年至 2030年，廊坊安道拓主要以 IHS机构预测数据为基础，结合管理

层经验判断确定评估预测数，主要客户的评估预测与 IHS机构预测数对比如下：

单位：套整车厂项目2026年2027年2028年2029年2030年北京奔驰评估预测193368151990161827169176175157

（含北美 IHS 198682 230500 201269 206432 207821出口）

占比102.75%151.65%124.37%122.02%118.65%评估预测100000100000100000100000100000

北京现代 IHS 72073 66213 62371 57346 52735

占比72.07%66.21%62.37%57.35%52.74%评估预测1191311963184071927721403

北汽越野 IHS 11713 11763 18207 21203 23568车

占比98.32%98.33%98.91%109.99%110.12%

注：IHS数据为临近评估基准日评估预测车型对应的 IHS预测合计数。

廊坊安道拓的主要产品和车型的评估预测中来自 IHS预测的比例整体较高，相关评估预测较 IHS预测数据更为谨慎；北京现代、北汽越野车，评估预测数据较 IHS数据整体大，主要系廊坊安道拓管理层依据客户情况及 IHS数据综合判断未来年度销量，相关预测具有合理性。

3）智联科技

智联科技的主要产品包括天窗控制器、T-BOX、智能网关等多个产品。 2025年至 2030年，智联科技主要以 IHS机构预测数据为基础，结合管理层经验判断确定评估预测数。因智联科技产品涉及种类较多、应用的车型较多，按照产品分类选取的主要产品评估预测数与 IHS机构预测数对比如下：

单位：件产品项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年评估预测608427000070000600006000030000

以太网 IHS 127836 137165 146686 169774 168447 127842关

占比210.11%195.95%209.55%282.96%280.75%426.14%

评估预测2286936000300002400010000-

CAN网 IHS 68512 79358 87476 88003 63473 -关

占比299.58%220.44%291.59%366.68%634.73%-

6-6-99评估预测365781214981229571115457928870000

T-BOX IHS 121418 141573 155400 185095 188514 124953

占比331.94%116.52%126.39%165.94%237.76%178.50%评估预测238205237857667644425761538427

天窗控 IHS 99428 140273 152361 164168 124897 37339制器

占比417.41%267.81%264.21%254.75%216.78%97.17%

评估预测-2709346000500004750025000

域控 IHS - 73803 81898 85059 63473 20822

占比-272.41%178.04%170.12%133.63%83.29%

注：IHS数据为临近评估基准日评估预测车型对应的 IHS预测合计数。

智联科技成立时间较短，目前已量产项目较少，智联科技对上述产品的评估预测销量整体远低于 IHS数据，具有合理性。

4）廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束主营汽车高低压线束及相关电子电器部件。2025年，廊坊莱尼线束主要根据客户提供的年度计划进行预测，主要客户评估预测与排产计划对比如下：

单位：套整车厂评估预测客户年度计划占比

小米汽车43031540057793.09%

北京奔驰454021519820114.49%

北汽新能源1100022930208.45%

注：客户年度计划为该客户相关评估预测车型对应的排产计划合计数。

2025年度，廊坊莱尼线束的主要客户为北京奔驰、北汽新能源，评估预测

数低于整车厂提供的年度计划，相关预测具有谨慎性；小米汽车的评估预测数略高于整车厂提供的年度计划，主要系评估报告出具时间在2025年6月，对全年的预测销量较年初更为准确，相关销量预测具有合理性。

2026年至 2030年，廊坊莱尼线束主要以 IHS机构预测数据为基础，结合管

理层经验判断确定评估预测数，主要客户的评估预测与 IHS机构预测数对比如下：

单位：套整车厂项目2026年2027年2028年2029年2030年小米汽车评估预测537876458400597000615000526500

6-6-100IHS 601232 636505 580215 590440 655890

占比111.78%138.85%97.19%96.01%124.58%评估预测476500493090498456528369618452

北京奔驰 IHS 512461 553872 508226 527533 483878

占比107.55%112.33%101.96%99.84%78.24%

注：IHS数据为临近评估基准日评估预测车型对应的 IHS预测合计数。

小米汽车评估预测中来自 IHS预测的比例整体较高，相关评估预测较 IHS预测数据更为谨慎；北京奔驰评估预测数据较 IHS数据大，主要系廊坊莱尼线束管理层依据客户情况及 IHS数据综合判断未来年度销量，相关预测具有合理性。

（2）不含税单价预测

对于价格的预测，各标的公司管理层依赖于目前的价格水平或者协议约定的价格，同时考虑按照整车厂的要求，零部件产品销售单价通常会有降价的事实，以此估算未来年度零部件的销售单价。

（3）各标的公司预测期单价、销量的合理性分析

销量方面，本次评估企业管理层结合整车厂生产计划、相关协议及 IHS机构预测等综合确定，具有合理性。

销售单价方面，本次评估企业管理层结合协议约定的价格、历史期各项目车型配置情况，同时考虑按照整车厂的要求，零部件产品销售单价通常会有降价的事实，以此估算未来年度各项目车型产品的销售单价。从销售单价变化情况看，预测期销售单价低于历史期，主要是由于部分产品未来考虑了年降，同时客户及产品结构在预测期变化，销售单价预测相对合理且审慎。

2、各标的公司来自客户提供的量纲/销量计划等书面依据的占比情况

各标的公司作为汽车零部件生产企业，在项目取得客户发包文件及定点文件，该等文件中一般载明了项目生命周期及预计量纲，鉴于项目生命周期较长且预计量纲对供需双方不具有强制约束力，故本次评估各标的公司管理层对于未来产品销售量是基于已经签订的协议、整车厂销量计划、整车厂市场需求等并结合 IHS机构预测进行确定。

汽车零部件企业生产安排主要根据整车厂的销量计划进行，整车厂销量计划

6-6-101会分为年度计划、半年度计划、季度计划、月度计划以及周计划和日计划，因各

整车厂管理不同，给出的销量计划周期不完全相同。相对而言，短周期的需求计划更具有约束力和准确性，因此汽车零部件企业会结合整车厂的短周期的需求情况进行生产安排，如月度计划或周期更短的周计划和日计划进行其生产安排，因此各标的公司对于预测期第一期会结合整车厂的长周期计划以及短周期订单并

结合市场需求情况进行预测。预测期后期，主要结合整车厂的长周期计划、市场需求等因素进行预测，相对来说其预测均是有客户量纲/销售计划作为依据基础的。

汽车零部件企业的特点为采用“按单生产”的经营模式，且因其产品与整车是配套的，因此汽车零部件企业的产品销量完全依赖整车厂的量纲/销售计划。

（三）各标的公司主要产品销售单价变动是否符合年降政策、历史变动趋势和整车价格走势

各标的公司主要产品销售价格变动情况请参见本回复之“问题7”之“三、各标的公司历史期间和预测期内主要财务数据和指标，以及主要产品收入构成、销售单价、数量和毛利率变化情况，并说明本次评估相关预测的合理性、审慎性”。

北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束主要产品历史期销售单价存在波动，主要系因各年度产品结构不同、同一项目各年度配置占比不同以及年降等因素影响，但整体是下降的。本次评估北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束预测期销售单价变动与历史期相符，整体均是呈下降趋势，虽然预测期后期销售单价有小幅度上升，主要原因系因产品结构变化所致，如销售单价低的产品 EOP（项目停产）。因此预测期销售单价变动符合历史期趋势。智联科技历史期销量较小，其销售单价不具有可比性，从预测期看，销售单价变动整体也是下降趋势，与其他标的公司的情况基本一致。

1、北汽模塑母公司历史年度和预测期年降情况

北汽模塑母公司的客户中，北汽股份、小米汽车等因利润较低、或处于生命期末等原因不考虑年降，历史年度和预测期主要客户年降情况见下表：

整车厂2022年2023年2024年预测期备注

北京奔驰****部分处于生命期末的项目，未来不考虑降价

6-6-102北京现代****

北汽新能源****部分销量低的项目，预测期不考虑客户年降北汽越野****部分销量低的项目，预测期不考虑客户年降注：历史年度各期年降=各期实际开票体现降价金额（含年降及返利）÷当期未降价前产品销售额

2、廊坊安道拓

廊坊安道拓的客户中，因北京奔驰、北汽越野、北汽新能源在历史期间未曾年降的原因不考虑年降，历史年度和预测期主要产品年降情况见下表：

整车厂2022年2023年2024年预测期备注

北京现代****-

注：历史年度各期年降=各期实际开票体现降价金额（含年降及返利）÷当期未降价前产品销售额

3、智联科技

智联科技自2024年方开始量产，量产时间较短，尚未经历完整年度议价周期，故历史期未涉及年降安排。预测期内，智联科技管理层基于已签订的销售协议、客户年度议价惯例及市场价格走势，对天窗控制器、网关、T-BOX等存量品类按*的比例考虑年降，根据具体产品不同年降周期在1-3年不等；对域控系统、车控系统、座舱系统等新品类暂不考虑年降，原因在于上述产品仍处于导入迭代阶段，后续可能随设计升级与功能扩展发生配置变化，其价格调整具有不确定性。具体情况见下表：

产品类别年降比例降价周期

天窗控制器*2-3年以太网关、CAN网关 * 1-3年T-BOX * 2-3年

4、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束的客户中，因部分客户等利润较低或在历史期间未曾降价的原因不考虑年降，历史年度和预测期主要产品年降情况见下表：

整车厂2022年2023年2024年预测期备注

北京奔驰****部分项目利润较低，未来期不考虑客户年降福建奔驰****部分项目利润较低，未来期不考虑客户年降注：历史年度各期年降=各期实际开票体现降价金额（含年降及返利）÷当期未降价前产品销售额

6-6-103汽车整车厂商制定的新车型销售价格计划一般呈逐年下降趋势，因此整车厂

会相应要求零部件供应商提供的产品价格每年下降一定比例，即价格年降政策。

本次交易各标的公司所涉及的整车厂年降政策主要包括每年在上年价格基础上

考虑一定比例的降价或返利等方式，年降比例与返利金额会由整车厂和零部件企业谈判后商定。本次评估各标的公司对预测期产品销售价格结合协议约定的价格、历史期各项目车型配置情况，同时考虑按照整车厂的要求，零部件产品销售单价通常会有降价的事实，以此估算未来年度各项目车型产品的销售单价。

近年来，乘用车市场竞争激烈，乘用车价格呈现下降趋势。根据中国汽车流通协会乘用车市场信息联席分会公布的数据显示，2025年1-10月乘用车均价是

17.0万元，较2024年均价下降0.7万元，其中高端燃油车均价由2023年的18.3

万元降低到18.1万元。

综上，各标的公司主要产品销售单价变动符合年降政策、历史变动趋势和整车价格走势，相对合理。

五、收入预测中，北汽模塑2025年收入快速增长、2026年有所下滑，廊坊

安道拓2025年收入大幅下滑、2027年及以后平稳增长，廊坊莱尼线束2025-2026年收入快速增长、2027年以后平稳增长的背景和原因；结合近年来汽车行业景气程度，各标的公司来自新能源车型的收入占比，与主要客户合作关系的稳定性及新产品研发、认证、量产情况等方面，分析各标的公司预测期营业收入的可实现性

（一）收入预测中，北汽模塑2025年收入快速增长、2026年有所下滑，廊

坊安道拓2025年收入大幅下滑、2027年及以后平稳增长，廊坊莱尼线束

2025-2026年收入快速增长、2027年以后平稳增长的背景和原因

1、北汽模塑2025年收入快速增长、2026年有所下滑的背景及原因

北汽模塑母公司2024年营业收入为358160.40万元，2025年营业收入为

403537.60万元（2025年1-2月实现收入与2025年3-12月预测收入相加），2026年营业收入为377633.35万元，2025年营业收入较2024年营业收入增长

45377.20万元，增长率为12.67%，2026年营业收入较2025年营业收入下降

25904.25万元，降幅为6.42%，具体背景和原因如下：

6-6-104随着国内新能源汽车市场发展，北汽模塑母公司不断拓展新业务，以保持市场竞争力。2024年小米汽车MS11车型开始 SOP，2025年小米汽车MX11车型SOP，2024年MS11车型产品实现收入 35491.41万元，该车型产品 2025年结合市场情况预计销量较2024年有较大增长，预计收入为65960.25万元；2025年预计MX11车型产品预计收入为 41335.01万元。2025年小米车型MS11和MX11车型产品预计收入较2024年增长71803.34万元，最终导致北汽模塑母公司2025年收入增长较快。

2026年预测营业收入为377633.35万元，较2025年全年营业收入403537.60

万元下降25904.25万元，降幅为6.42%，主要系：*北汽模塑株洲分公司业务于2025年底开始转入株洲模塑，因此2026年开始不再对北汽模塑株洲分公司的收入进行预测，北汽模塑株洲分公司2025年全年预测收入为16847.89万元，该部分收入在 2026年减少；* 北京奔驰部分项目预计在 2026年陆续EOP导致 2026年来自北京奔驰的收入规模下降。最终导致北汽模塑母公司2026年收入有所下滑。

2、廊坊安道拓2025年收入大幅下滑、2027年及以后平稳增长

廊坊安道拓2024年营业收入为53309.14万元，2025年营业收入为35546.80

万元（2025年1-2月实现收入与2025年3-12月预测收入相加），2025年营业

收入较2024年营业收入减少17762.33万元，降幅为33.32%，2026年营业收入为31061.27万元，较2025年营业收入减少4485.53万元，降幅为12.62%，2027年至2030年的营业收入平稳增长，具体背景和原因如下：

随着国内新能源汽车市场发展，廊坊安道拓不断拓展新业务，以保持市场竞争力。2025年北京奔驰的部分项目处于产品生命周期末期，销量降低导致收入减少。2027年以后，已定点的新能源项目如享界等车型 SOP以及逐步放量，未来销售收入有所提升。

3、廊坊莱尼线束2025-2026年收入快速增长、2027年以后平稳增长的背景

和原因

廊坊莱尼线束2024年营业收入为345116.26万元，2025年营业收入为

408078.41万元（2025年1-2月实现收入与2025年3-12月预测收入相加），2026

6-6-105年营业收入为457141.58万元，2025年营业收入较2024年营业收入增长

62962.14万元，增长率为18.24%，2026年营业收入较2025年营业收入增长

49063.17万元，增长率为12.02%，2027年至2030年的营业收入增长率分别为

0.45%、1.55%、3.98%、0.56%。具体背景和原因如下：

随着国内新能源汽车市场发展，廊坊莱尼线束不断拓展新业务，以保持市场竞争力。2024年小米MS11项目开始量产，该车型产品 2025年结合市场情况预计销量较 2024年有较大增长；2025年下半年小米MX11项目 SOP，同时 2025年下半年北汽新能源部分低压线束、北京奔驰部分高压线束 SOP，导致收入快速增长；2026年小米MX11项目预计销量较 2025年有较大的增长，同时 2026年福建奔驰高低压线束 SOP，导致收入快速增加。2027年以后，因开展新业务带来营业收入平稳增长。

（二）结合近年来汽车行业景气程度，标的公司来自新能源车型的收入占比，与主要客户合作关系的稳定性及新产品研发、认证、量产情况等方面，分析标的公司预测期营业收入的可实现性

1、汽车行业景气程度

2025年以来，我国实施更加积极有为的宏观政策，经济运行总体平稳、稳中有进。宏观经济的稳定向好，对推动汽车产业发展起到积极作用。2025年11月，汽车产销延续良好表现。企业抢抓政策窗口期，生产供给依然保持较快节奏，在高基数基础上，产销环比、同比均实现增长。其中，乘用车市场运行平稳，商用车市场持续向好，新能源汽车表现强劲，汽车出口较快增长。

（1）汽车总体产销情况及运行态势

根据中国汽车工业协会公布的数据统计，2020年至2025年1-11月各期汽车产量分别完成2522.50万辆、2608.20万辆、2702.10万辆、3016.10万辆、3128.20

万辆和3123.10万辆，同比分别增长-2.0%、3.4%、3.6%、11.6%、3.7%、11.9%，

2025年1-11月汽车产量占2024年产量的99.8%。

6-6-1062020年至2025年1-11月各期汽车销量分别完成2531.10万辆、2627.50万

辆、2686.40万辆、3009.40万辆、3143.60万辆和3112.70万辆，同比分别增长-1.9%、3.8%、2.2%、12.0%、4.5%、11.4%，2025年1-11月汽车销量占2024年销量的99.02%。

（2）乘用车产销情况

根据中国汽车工业协会公布的数据统计，2020年至2025年1-11月各期乘用车产量分别完成1999.40万辆、2140.80万辆、2383.60万辆、2612.40万辆、

2747.70万辆和2738.80万辆，同比分别增长-6.5%、7.1%、11.3%、9.6%、5.2%、

12.0%，2025年1-11月乘用车产量占2024年产量的99.7%。

6-6-1072020年至2025年1-11月各期乘用车销量分别完成2017.80万辆、2148.20

万辆、2356.30万辆、2606.30万辆、2756.30万辆和2725.60万辆，同比分别增长-6%、6.5%、9.7%、10.6%、5.8%、11.5%，2025年1-11月乘用车销量占2024年销量的98.9%。

（3）新能源汽车产销情况

根据中国汽车工业协会公布的数据统计，2020年至2025年1-11月各期新能源汽车产量分别完成136.60万辆、354.50万辆、705.80万辆、958.70万辆、1288.80

万辆和1490.70万辆，同比分别增长7.5%、159.5%、99.1%、35.8%、34.4%、

31.4%，可以看出2021年和2022年新能源汽车产量增长较快。

6-6-1082020年至2025年1-11月各期新能源汽车销量分别完成136.70万辆、352.10

万辆、688.70万辆、949.50万辆、1286.60万辆和1478.00万辆，同比分别增长

10.9%、157.6%、95.6%、37.9%、35.5%、31.2%，可以看出2021年和2022年新

能源汽车销量增长较快。

（4）燃油车产销情况

根据中国汽车工业协会公布的汽车总体情况及新能源汽车产销数据统计，

2020年至2025年1-11月各期燃油汽车产量分别完成2385.90万辆、2253.70万

辆、1996.30万辆、2057.40万辆、1839.40万辆和1632.40万辆，燃油车产量整体呈下降趋势。

6-6-109根据中国汽车工业协会公布的汽车总体情况及新能源汽车产销数据统计，

2020年至2025年1-11月各期燃油汽车销量分别完成2394.40万辆、2275.40万

辆、1997.70万辆、2059.90万辆、1857.00万辆和1634.70万辆，随着新能源汽车的渗透不断提升，燃油车销量整体呈下降趋势。

注：汽车行业景气程度相关数据来源于中国汽车工业协会发布的数据，并整理统计。

2、标的公司来自新能源车型的收入占比

（1）北汽模塑

北汽模塑母公司来自新能源车型的收入情况及占比如下：

单位：万元

6-6-110项目2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年

新能源车型收入122485.67156925.57196895.60215132.95226736.97248144.46

主营业务收入331276.49374695.33395366.48408882.39409115.30410914.84

新能源车型收入36.97%41.88%49.80%52.61%55.42%60.39%占比

通过上表可知，北汽模塑母公司新能源车型收入占比逐年上升，与汽车行业发展情况相契合。

（2）廊坊安道拓

廊坊安道拓来自新能源车型的收入情况及占比如下：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年新能源车型收入-378.1812138.0415403.1517375.4219226.31

主营业务收入28645.6931061.2733876.2137028.7938861.9440562.60

新能源车型收入0.00%1.22%35.83%41.60%44.71%47.40%占比

通过上表可知，廊坊安道拓新能源车型收入占比逐年上升，2027年增长较大，主要系已定点的新能源项目如享界等车型集中在 2027年开始 SOP，后期随着项目逐步放量，新能源车型收入占比逐年上升，符合汽车行业发展趋势。

（3）智联科技

智联科技来自新能源车型的收入情况及占比如下：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年新能源车型收入2356.827267.209848.1910734.6812775.9517211.97

主营业务收入4984.3012161.4918705.6421833.0625599.1834300.21

新能源车型收入47.28%59.76%52.65%49.17%49.91%50.18%占比

注：假设预测定点项目按照新能源和燃油车1：1的比例统计。

通过上表可知，智联科技新能源车型收入2026年占比明显提升，2027年起新能源车型收入占比有所回落，并逐步稳定在50%左右。

（4）廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束来自新能源车型的收入情况及占比如下：

单位：万元

6-6-1112025年3-12

项目2026年2027年2028年2029年2030年月

新能源车型172409.67253726.83295411.41321789.87346143.46327816.92收入

主营业务收348841.59456153.35458191.51465283.94483810.67486498.21入

新能源车型49.42%55.62%64.47%69.16%71.55%67.38%收入占比

通过上表可知，廊坊莱尼线束新能源车型收入占比整体上升，符合汽车行业发展情况及预期。

3、与主要客户合作关系的稳定性

（1）北汽模塑

北汽模塑母公司主要客户包括北京奔驰和小米汽车，未来预测期北京奔驰和小米汽车产品收入占主营业务收入的比例在80%以上。

在市场方面，北汽模塑深度绑定客户，拓展多元化市场，与行业头部企业合作，成为主流车企尤其是新能源车企的核心供应商，通过同步研发、定制化服务深度融入客户供应链，积极参与车企新车型的早期设计，形成“联合开发+长期配套”的稳定合作模式。目前，北汽模塑已具备产能与客户资源的双重保障，并已在国内五地建立了生产基地。此外，北汽模塑积极拓展高端客户资源与多元化订单储备，长期为北京奔驰、沃尔沃等豪华品牌主力车型供应保险杠。北京奔驰车型中由北汽模塑定点配套的保险杠，由北汽模塑独家供应。同时在新能源汽车的高速成长下，北汽模塑于2022年和 2024年分别与小米汽车签订了MS11和MX11车型的定点协议，作为小米的一级供应商进入小米汽车企业供应链，与小米汽车展开合作。报告期内，北汽模塑还为赛力斯的问界M7全系车型配套保险杠总成产品，并为问界M8、M9配套门槛门梁等外饰件。

在技术创新与研发方面，针对新能源汽车、轻量化材料等关键领域，北汽模塑加大研发投入，形成自主知识产权。北汽模塑持续投入研发资源，紧跟行业技术发展趋势，开发符合市场需求的创新产品。同时，北汽模塑拥有高效的工艺设计能力、先进的试验与认证能力，能够为新产品快速设计工装、检具等工艺装备，支持从研发到量产的快速转化，并拥有覆盖产品全生命周期的验证能力，确保产品性能与可靠性。

6-6-112凭借在客户端的优异表现，北汽模塑取得了北京奔驰星耀卓越奖、奔驰质量

表现优秀供应商、沃尔沃高韧性贡献奖、福田戴姆勒奔驰卡车质量优秀供应商、北京现代摩比斯优秀供应商等荣誉。

（2）廊坊安道拓

廊坊安道拓主要客户为安道拓，终端客户包括北京奔驰、北京现代、北汽越野等。廊坊安道拓的股东为海纳川及期跃（上海）贸易有限公司，在股东双方的支持下，双方业务战略协同，合作关系稳定。

（3）智联科技

智联科技主要客户为北汽集团下属北汽新能源、北汽股份、北汽越野等整车企业。

智联科技未来将开发新产品，不断丰富产品线，发展更多的新能源汽车客户。

智联的主要产品均可配套于新能源车型与传统燃油车型，下游应用范围较广，随着我国新能源汽车市场的快速发展，小米汽车、理想汽车等造车新势力陆续在北京地区建厂，新增大量汽车零部件采购需求，智联科技将以此为契机，积极拓展新客户订单，实现业务持续增长。

（4）廊坊莱尼线束廊坊莱尼线束主要客户包括北京奔驰和小米汽车。

廊坊莱尼线束与北京奔驰合作超过10年，在成本、技术、质量及供货等方面已取得客户长期认可，维持良好且稳定的合作关系。廊坊莱尼线束为小米汽车目前量产项目车型的一级低压线束供应商。

综上，根据汽车零部件行业的特点，客户与供应商之间一旦确立合作，通常会建立长期稳定的合作关系，客户一般不会轻易更换供应商。双方不仅在现有产品上保持稳定合作，客户亦会要求供应商配合其共同进行产品改良和新产品开发，从而使供应商获得持续、稳定的订单。

4、新产品研发、认证、量产等方面情况

（1）北汽模塑

6-6-113北汽模塑母公司历史期和预测期新增量产项目情况如下：

项目20232025年2025年年2024年1-23-122026年2027年2028年2029年2030年月月

新产品新增已量1763------

产数量（个）已定点预测新产591241

品量产数量（个）

目标预测新产品-12-22

量产数量（个）

注：上表数据结合收益法未来盈利预测中各新产品量产情况统计。已量产和已定点数量系基于评估基准日2025年2月28日对应数量。

北汽模塑母公司历史期和预测期各年度新产品的量产情况主要结合已定点

项目的研发周期、整车厂计划新项目投放市场时间综合确定。

（2）廊坊安道拓

廊坊安道拓历史期和预测期新增量产项目情况如下：

项目202320242025年2025年年年1-23-122026年2027年2028年2029年2030年月月

新产品新增已量产---------数量（个）

已定点预测新产品125---

量产数量（个）

目标预测新产品量--1---

产数量（个）

注：上表数据结合收益法未来盈利预测中各新产品量产情况统计。已量产和已定点数量系基于评估基准日2025年2月28日对应数量。

廊坊安道拓历史期和预测期各年度新产品的量产情况主要结合已定点项目

的研发周期、整车厂计划新项目投放市场时间综合确定。

（3）智联科技

智联科技历史期和预测期新增量产项目情况如下：

项目20232025年2025年年2024年1-22026年2027年2028年2029年2030年月3-12月新产品新增已量产-71------数量（个）

已定点预测新产品327----

量产数量（个）

目标预测新产品量-231-1

产数量（个）

注1：上表数据结合收益法未来盈利预测中各新产品量产情况统计。

注2：已量产和已定点数量系基于评估基准日2025年2月28日对应数量。

智联科技历史期和预测期各年度新产品的量产情况主要结合已定点项目的

6-6-114研发周期、整车厂计划新项目投放市场时间综合确定。

（4）廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束历史期和预测期新增量产情况如下：

202320242025年2025年项目年年1-2月3-122026年2027年2028年2029年2030年月

新产品新增已量产12-------数量（个）

已定点预测新产品576---

量产数量（个）

目标预测新产品量--2--2

产数量（个）

注：上表数据结合收益法未来盈利预测中各新产品量产情况统计。已量产和已定点数量系基于评估基准日2025年2月28日对应数量。

廊坊莱尼线束历史期和预测期各年度新产品的量产情况主要结合已定点项

目的研发周期、整车厂计划新项目投放市场时间综合确定。

5、预测期营业收入具有可实现性

北汽模塑母公司、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束预测期营业收入有所变动，主要系随着新老项目迭代，老项目陆续 EOP，已定点项目开始 SOP并逐步放量，未来销售收入会有所提升。

在客户方面，根据汽车零部件行业的特点，客户与供应商之间一旦确立合作，通常会建立长期稳定的合作关系，客户一般不会轻易更换供应商。双方不仅在现有产品上保持稳定合作，客户亦会要求供应商配合其共同进行产品改良和新产品开发，从而使供应商获得持续、稳定的订单。

在新产品研发、认证、量产等情况方面，各标的公司新产品的量产情况主要结合已定点项目的研发周期、整车厂计划新项目投放市场时间综合确定。

综上，各标的公司预测期营业收入预测具有可实现性。

六、各标的公司历史期间和预测期毛利率、期间费用率对比情况，并结合可比公司相关数据说明预测的审慎性

（一）各标的公司毛利率分析

1、北汽模塑

（1）历史期间和预测期毛利率对比情况

6-6-115北汽模塑母公司主营业务毛利率历史期和预测期对比如下：

历史期主营业务毛利率情况：

项目2022年2023年2024年2025年1-2月主营业务毛利率23.48%22.40%19.69%16.92%

预测期主营业务毛利率情况：

2025年

项目3-122025年2026年2027年2028年2029年2030年月

主营业务毛15.17%15.47%15.24%14.53%14.82%15.01%15.56%利率

注：2025年主营业务收入、主营业务成本分别为2025年1-2月实际发生金额与2025年3-12月预测金额相加，并以此计算2025年毛利率。

毛利率方面，2022年至2025年1-2月，北汽模塑母公司主营业务毛利率分别为23.48%、22.40%、19.69%和16.92%，主营业务毛利率有一定下降，主要系毛利率较低的产品收入占比增加所致。

预测期主营业务毛利率水平整体低于历史期，主要是预测期考虑了相应的年降、客户及产品结构变动影响，导致主营业务毛利率水平略有波动。主营业务毛利率预测相对合理。

（2）毛利率与同行业可比上市公司的比较情况

北汽模塑母公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司对比如下：

公司简称2022年2023年2024年2025年1-6月宁波华翔17.14%17.27%16.46%15.28%

模塑科技17.75%17.50%18.07%19.51%

双林股份16.65%18.37%18.54%20.40%

最大值17.75%18.37%18.54%20.40%

最小值16.65%17.27%16.46%15.28%

中位数17.14%17.50%18.07%19.51%

平均值17.18%17.71%17.69%18.40%

北汽模塑母公司预测期14.53%—15.56%（2025年3-12月—2030年）

通过上述对比，北汽模塑母公司预测期主营业务毛利率整体低于与同行业可比上市公司中位数及平均值水平，因此与可比上市公司毛利率比较，本次评估北汽模塑母公司预测期毛利率预测相对审慎。

6-6-1162、廊坊安道拓

（1）历史期间和预测期毛利率对比情况

廊坊安道拓主营业务毛利率历史期和预测期对比如下：

历史期主营业务毛利率情况：

项目2022年2023年2024年2025年1-2月主营业务毛利率9.25%22.10%21.00%17.75%

预测期主营业务毛利率情况：

2025年

项目3-122025年2026年2027年2028年2029年2030年月

主营业务毛15.26%15.74%15.88%15.14%14.80%14.48%14.29%利率

注：2025年主营业务收入、主营业务成本分别为2025年1-2月实际发生金额与2025年3-12月预测金额相加，并以此计算2025年毛利率。

毛利率方面，2022年至2025年1-2月廊坊安道拓主营业务毛利率分别为

9.25%、22.10%、21.00%和17.75%，主营业务毛利率有一定下降，主要系客户年

降、高毛利产品销售占比下降所致。

预测期主营业务毛利率水平整体低于历史期，主要是预测期考虑了相应的年降影响以及高毛利产品销量下降等因素导致，主营业务毛利率预测相对合理。

（2）毛利率与同行业可比上市公司的比较情况

廊坊安道拓主营业务毛利率与同行业可比上市公司对比如下：

公司简称2022年2023年2024年2025年1-6月上海沿浦11.35%14.18%16.09%17.08%

天成自控13.24%19.10%16.79%15.69%

最大值13.24%19.10%16.79%17.08%

最小值11.35%14.18%16.09%15.69%

中位数12.30%16.64%16.44%16.39%

平均值12.30%16.64%16.44%16.39%

廊坊安道拓预测期14.29%—15.88%（2025年3-12月—2030年）

通过上述对比，廊坊安道拓预测期主营业务毛利率略低于同行业可比上市公司中位数及平均值水平，但基本处于同行业可比上市公司毛利率区间范围内，因此本次评估廊坊安道拓预测期毛利率预测相对合理且是审慎的。

6-6-1173、智联科技

（1）历史期间和预测期毛利率对比情况

智联科技主营业务毛利率历史期和预测期对比如下：

历史期主营业务毛利率情况：

项目2022年2023年2024年2025年1-2月主营业务毛利率--546.15%-105.31%-43.11%预测期主营业务毛利率情况

2025年

项目3-122025年2026年2027年2028年2029年2030年月

主营业务毛19.08%18.66%19.65%20.65%21.97%23.13%23.90%利率

注：2025年主营业务收入、主营业务成本分别为2025年1-2月实际发生金额与2025年3-12月预测金额相加，并以此计算2025年毛利率。

通过上表可知，2023年至2025年1-2月智联科技主营业务毛利率分别为-546.15%、-105.31%、-43.11%，主要是智联科技尚处于业务发展初期，产能尚在释放阶段。预测期随着产能的逐步释放、高毛利产品占比上升，毛利率将有所提高。

（2）毛利率与同行业可比上市公司的比较情况

智联科技主营业务毛利率与同行业可比上市公司对比如下：

公司简称2022年2023年2024年2025年1-6月华阳集团21.92%22.29%20.61%18.81%

索菱股份24.37%22.89%21.87%24.37%

最大值24.37%22.89%21.87%24.37%

最小值21.92%22.29%20.61%18.81%

中位数23.15%22.59%21.24%21.59%

平均值23.15%22.59%21.24%21.59%

智联科技预测期19.08%-23.90%（2025年3-12月—2030年）

通过上述对比，智联科技预测期主营业务毛利率逐年接近于同行业可比上市公司毛利率水平，因此本次评估智联科技预测期主营业务毛利率预测相对合理。

4、廊坊莱尼线束

（1）历史期间和预测期毛利率对比情况

6-6-118廊坊莱尼线束主营业务毛利率历史期和预测期对比如下：

历史期主营业务毛利率情况：

项目2022年2023年2024年2025年1-2月主营业务毛利率21.86%21.48%18.11%16.63%

预测期主营业务毛利率情况：

2025年

项目3-122025年2026年2027年2028年2029年2030年月

主营业务毛11.47%12.21%12.14%13.06%14.13%14.10%14.47%利率

注：2025年主营业务收入、主营业务成本分别为2025年1-2月实际发生金额与2025年3-12月预测金额相加，并以此计算2025年毛利率。

通过上表可知，2022年至2025年1-2月廊坊莱尼线束主营业务毛利率分别为21.86%、21.48%、18.11%和16.63%，主营业务毛利率有一定下降，主要系客户结构变化所致。

预测期主营业务毛利率水平整体低于历史期，主要是预测期考虑了相应的年降、客户及产品结构变动影响，导致毛利率水平略有波动，故主营业务毛利率预测相对合理。

（2）毛利率与同行业可比上市公司的比较情况

廊坊莱尼线束主营业务毛利率与同行业可比上市公司对比如下：

公司简称2022年2023年2024年2025年1-6月沪光股份11.04%12.19%17.67%15.93%

卡倍亿12.43%12.53%12.55%12.34%

最大值12.43%12.53%17.67%15.93%

最小值11.04%12.19%12.55%12.34%

中位数11.73%12.36%15.11%14.13%

平均值11.73%12.36%15.11%14.13%

廊坊莱尼线束预测期11.47%—14.47%（2025年3-12月—2030年）

通过上述对比，廊坊莱尼线束预测期主营业务毛利率与同行业可比上市公司中位数及平均值水平差异不大，且基本处于同行业可比上市公司毛利率区间范围内，因此本次评估廊坊莱尼线束预测期主营业务毛利率预测相对审慎。

（二）各标的公司期间费用分析

6-6-1191、北汽模塑

（1）历史期间和预测期期间费用对比情况北汽模塑母公司历史期和预测期期间费用率对比情况及各期间费用分析详

见本问询回复之“问题7”之“三”之“（一）”之“3、本次评估相关预测的合理性、审慎性分析”。

（2）期间费用率与同行业可比上市公司的比较情况

北汽模塑母公司历史期和预测期期间费用率情况如下：

单位：万元

项目20222025年2025年年2023年2024年1-2月3-122026年2027年2028年2029年2030年月

营业收入300768.70292437.66358160.4069735.88333801.72377633.35398341.17411881.27412113.36413916.46

销售费用1184.871465.41735.5597.31713.24814.98826.46838.13849.86861.74

管理费用9457.4910366.5210752.811435.729482.759958.7610121.5810220.6610316.6710362.99

研发费用12085.7112747.8913166.131502.8211506.6612824.1113052.0013282.1813521.0413759.81

财务费用987.79772.74617.12105.11------

期间费用合23715.8625352.5625271.613140.9621702.6523597.8524000.0424340.9724687.5724984.54计

期间费用率7.89%8.67%7.06%4.50%6.50%6.25%6.02%5.91%5.99%6.04%

1）销售费用

北汽模塑母公司预测期销售费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：

序号公司简称2022年2023年2024年2025年1-6月

1宁波华翔1.58%1.49%0.85%0.73%

2模塑科技1.76%1.63%1.65%1.49%

3双林股份1.15%2.22%0.67%0.72%

最大值1.76%2.22%1.65%1.49%

最小值1.15%1.49%0.67%0.72%

中位数1.58%1.63%0.85%0.73%

平均值1.50%1.78%1.05%0.98%

北汽模塑母公司预测期0.20%—0.22%（2025年3-12月—2030年）

北汽模塑母公司的销售费用率低于同行业可比上市公司平均水平，主要系北汽模塑客户集中度相对较高导致销售费用率相对较低。

6-6-120预测期北汽模塑母公司销售费用整体呈增长趋势，预测期销售费用率与北汽

模塑母公司历史期2024年基本持平；基于与主要客户的持续、良好的合作关系，预计能够继续开展其相关改款车型及车型延续的持续合作，故预测期销售费用率低于同行业可比上市公司平均水平具备合理性。

2）管理费用

北汽模塑母公司预测期管理费用率与同行业可比公司比较情况如下：

序号公司简称2022年2023年2024年2025年1-6月

1宁波华翔4.10%4.33%5.00%4.50%

2模塑科技7.10%6.72%8.74%7.89%

3双林股份6.32%6.69%6.02%5.98%

最大值7.10%6.72%8.74%7.89%

最小值4.10%4.33%5.00%4.50%

中位数6.32%6.69%6.02%5.98%

平均值5.84%5.91%6.58%6.12%

北汽模塑母公司预测期2.48%—2.84%（2025年3-12月—2030年）

北汽模塑母公司的管理费用率低于同行业可比上市公司平均水平，主要系北汽模塑母公司客户相对集中、管理人员数量相对较少。

3）研发费用

北汽模塑母公司预测期研发费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：

序号公司简称2022年2023年2024年2025年1-6月

1宁波华翔3.52%3.54%3.62%3.29%

2模塑科技2.79%2.80%3.15%2.90%

3双林股份4.43%4.23%3.43%3.31%

最大值4.43%4.23%3.62%3.31%

最小值2.79%2.80%3.15%2.90%

中位数3.52%3.54%3.43%3.29%

平均值3.58%3.52%3.40%3.17%

北汽模塑母公司预测期3.22%—3.45%（2025年3-12月—2030年）北汽模塑母公司研发费用率基本处于同行业可比上市公司研发费用率的区间范围内。

6-6-121北汽模塑母公司历史期研发费用率分别为4.02%、4.36%、3.68%、2.16%，

预测期研发费用率在3.22%—3.45%之间，与历史水平相当。同时与同行业可比上市公司研发费用率水平差异不大，因此研发费用预测具备合理性。

综上，北汽模塑母公司期间费用率预测相对合理且审慎。

2、廊坊安道拓

（1）历史期间和预测期期间费用对比情况廊坊安道拓历史期和预测期期间费用率对比情况及各期间费用分析详见本

问询回复之“问题7”之“三”之“（二）”之“3、本次评估相关预测的合理性、审慎性分析”。

（2）期间费用率与同行业可比上市公司的比较情况

廊坊安道拓历史期和预测期期间费用率情况如下：

单位：万元

2022202320242025年2025年项目年年年1-23-122026年2027年2028年2029年2030年月月

营业收入65780.4063771.5853309.146901.1128645.6931061.2733876.2137028.7938861.9440562.60

销售费用6.6921.0620.092.3215.6717.9917.9917.9917.9917.99

管理费用966.431441.111574.18259.021187.301347.661343.051350.981344.011331.73

研发费用2280.792327.141401.01160.641402.351308.301382.321444.951409.191449.11

财务费用-314.49-8.21-149.20-26.24------

期间费用合2939.423781.102846.08395.742605.322673.952743.362813.922771.192798.84计

期间费用率4.47%5.93%5.34%5.73%9.09%8.61%8.10%7.60%7.13%6.90%

1）销售费用

廊坊安道拓预测期销售费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：

序号公司简称2022年2023年2024年2025年1-6月

1上海沿浦0.27%0.21%0.16%0.10%

2天成自控2.50%2.51%1.83%1.65%

最大值2.50%2.51%1.83%1.65%

最小值0.27%0.21%0.16%0.10%

中位数1.38%1.36%0.99%0.88%

平均值1.38%1.36%0.99%0.88%

6-6-122廊坊安道拓预测期0.04%—0.06%（2025年3-12月—2030年）

廊坊安道拓的销售费用率低于与同行业可比上市公司销售费用率的平均水平，主要是因为廊坊安道拓客户较为集中所致。

2）管理费用

廊坊安道拓预测期管理费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：

序号公司简称2022年2023年2024年2025年1-6月

1上海沿浦5.94%4.75%4.24%4.22%

2天成自控10.35%11.32%9.01%8.40%

最大值10.35%11.32%9.01%8.40%

最小值5.94%4.75%4.24%4.22%

中位数8.14%8.04%6.62%6.31%

平均值8.14%8.04%6.62%6.31%

廊坊安道拓预测期3.28%—4.34%（2025年3-12月—2030年）

廊坊安道拓的管理费用率低于同行业可比上市公司平均水平，主要系廊坊安道拓整体经营规模较小，其经营业务集中度较高，而同行业可比上市公司所涉及的细分业务板块较多，对不同业务板块的管理团队需求更多，因此导致管理费用率相对较低。

3）研发费用

廊坊安道拓预测期研发费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：

序号公司简称2022年2023年2024年2025年1-6月

1上海沿浦3.81%2.93%3.11%4.55%

2天成自控6.65%5.79%4.88%6.02%

最大值6.65%5.79%4.88%6.02%

最小值3.81%2.93%3.11%4.55%

中位数5.23%4.36%3.99%5.28%

平均值5.23%4.36%3.99%5.28%

廊坊安道拓预测期3.57%—4.90%（2025年3-12月—2030年）廊坊安道拓研发费用率基本处于同行业可比上市公司研发费用率的区间范围内，略低于同行业可比上市公司平均值。整体而言，预测相对合理。

综上，廊坊安道拓期间费用率预测相对合理且审慎。

6-6-1233、智联科技

（1）历史期间和预测期期间费用对比情况智联科技历史期和预测期期间费用率对比情况及各期间费用分析详见本问

询回复之“问题7”之“三”之“（三）”之“3、本次评估相关预测的合理性、审慎性分析”。

（2）期间费用率与同行业可比上市公司的比较情况

智联科技历史期和预测期期间费用率情况如下：

单位：万元

2022202320242025年2025年科目名称年年年1-23-122026年2027年2028年2029年2030年月月

营业收入0.00715.161081.7433.504984.3012161.4918705.6421833.0625599.1834300.21

销售费用0.000.000.000.0024.9254.7384.1898.25115.20154.35

管理费用132.871018.011388.16226.071557.611867.252006.362112.092275.702284.26

研发费用0.001405.682135.10340.774250.813379.082274.122578.132622.832721.28

财务费用-0.55-34.0917.00-6.64170.13415.61527.43558.08573.26568.88

期间费用132.322389.603540.26560.206003.475716.674892.095346.555586.995728.77合计

期间费用-334.14%327.27%1672.24%120.45%47.01%26.15%24.49%21.82%16.70%率

1）销售费用

智联科技预测期销售费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：

序号公司简称2022年2023年2024年2025年1-6月

1华阳集团4.04%3.81%2.57%2.16%

2索菱股份3.73%3.62%3.38%4.23%

最大值4.04%3.81%3.38%4.23%

最小值3.73%3.62%2.57%2.16%

中位数3.88%3.72%2.97%3.19%

平均值3.88%3.72%2.97%3.19%

智联科技预测期0.45%—0.50%（2025年3-12月—2030年）智联科技销售费用率低于同行业可比上市公司平均值主要原因为企业预计

预测期客户集中度较高，基于与主要客户的持续、良好的合作关系，预计能够开展其相关改款车型及车型延续的持续合作，故预测期销售费用率低于同行业可比

6-6-124上市公司平均水平具备合理性。

2）管理费用

智联科技预测期管理费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：

序号公司简称2022年2023年2024年2025年1-6月

1华阳集团2.96%2.39%2.05%2.24%

2索菱股份10.67%9.49%9.03%9.11%

最大值10.67%9.49%9.03%9.11%

最小值2.96%2.39%2.05%2.24%

中位数6.81%5.94%5.54%5.67%

平均值6.81%5.94%5.54%5.67%

智联科技预测期6.66%—31.25%（2025年3-12月—2030年）智联科技预测期初管理费用率明显高于同行业可比上市公司平均水平主要

由于企业处于发展早期阶段，为支持业务拓展需提前配置管理团队，而同期收入规模较小，导致管理费用率高。

随着预测期销售增加，管理费用率逐年降低。业务规模相对稳定后管理费用率略高于同行业可比上市公司，不存在重大差异，具备合理性。

3）研发费用

智联科技预测期研发费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：

序号公司简称2022年2023年2024年2025年1-6月

1华阳集团8.35%8.49%7.52%7.63%

2索菱股份6.07%6.00%6.38%11.37%

最大值8.35%8.49%7.52%11.37%

最小值6.07%6.00%6.38%7.63%

中位数7.21%7.24%6.95%9.50%

平均值7.21%7.24%6.95%9.50%

智联科技预测期7.93%—85.28%（2025年3-12月—2030年）

智联科技预测期初，由于业务发展需要，在研项目投入加大导致研发费用较高，同时收入规模较小，致使研发费用率高于同行业可比上市公司。随着技术的逐渐成熟，研发的重点从全新的产品开发转向产品的平台化、通用化设计，预计委外开发费用减少，研发费用也随之降低，业务规模相对稳定后研发费用率与同

6-6-125行业可比上市公司不存在重大差异，具备合理性。

综上，智联科技期间费用率预测具备合理性和审慎性。

4、廊坊莱尼线束

（1）历史期间和预测期期间费用对比情况廊坊莱尼线束历史期和预测期期间费用率对比情况及各期间费用分析详见

本问询回复之“问题7”之“三”之“（四）”之“3、本次评估相关预测的合理性、审慎性分析”。

（2）期间费用率与同行业可比上市公司的比较情况

廊坊莱尼线束历史期和预测期期间费用率情况如下：

单位：万元

2022202320242025年2025年项目年年年1-23-122026年2027年2028年2029年2030年月月

营业收入291006.12292510.17345116.2658355.10349723.31457141.58459184.16466291.95484858.82487552.19

销售费用4765.734781.495296.02708.134286.185646.675584.895870.426080.925668.30

管理费用2947.813953.883824.38934.282836.583817.653798.273801.513815.743822.37

研发费用9411.858857.9410865.571724.6013340.5815807.8115906.4415999.4016343.0316378.71

财务费用1777.661584.273060.86760.592648.602632.402451.062451.062451.062451.06

期间费用合18903.0519177.5723046.834127.6023111.9427904.5427740.6628122.4028690.7528320.44计

期间费用率6.50%6.56%6.68%7.07%6.61%6.10%6.04%6.03%5.92%5.81%

1）销售费用

廊坊莱尼线束预测期销售费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：

序号公司简称2022年2023年2024年2025年1-6月

1沪光股份0.37%0.48%0.35%0.45%

2卡倍亿0.41%0.73%0.49%0.48%

最大值0.41%0.73%0.49%0.48%

最小值0.37%0.48%0.35%0.45%

中位数0.39%0.60%0.42%0.47%

平均值0.39%0.60%0.42%0.47%

廊坊莱尼线束预测期1.16%—1.26%（2025年3-12月—2030年）廊坊莱尼线束预测期的销售费用率高于同行业可比上市公司销售费用率的

6-6-126平均水平，主要是因为廊坊莱尼线束采用了第三方仓储服务，仓储费占销售费用

比例较高，导致销售费用高于同行业可比上市公司销售费用率。

2）管理费用

廊坊莱尼线束预测期管理费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：

序号公司简称2022年2023年2024年2025年1-6月

1沪光股份3.79%3.64%2.73%2.81%

2卡倍亿1.63%2.02%2.04%2.42%

最大值3.79%3.64%2.73%2.81%

最小值1.63%2.02%2.04%2.42%

中位数2.71%2.83%2.38%2.62%

平均值2.71%2.83%2.38%2.62%

廊坊莱尼线束预测期0.78%—0.84%（2025年3-12月—2030年）

廊坊莱尼线束经营业务集中度较高，报告期的管理费用率低于同行业可比上市公司平均水平；预测期内预计未来收入规模持续增长，管理费用保持稳定，管理费用率下降。

3）研发费用

廊坊莱尼线束预测期研发费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：

序号公司简称2022年2023年2024年2025年1-6月

1沪光股份4.93%5.22%3.26%3.32%

2卡倍亿2.38%2.62%3.08%2.64%

最大值4.93%5.22%3.26%3.32%

最小值2.38%2.62%3.08%2.64%

中位数3.66%3.92%3.17%2.98%

平均值3.66%3.92%3.17%2.98%

廊坊莱尼线束预测期3.36%—3.81%（2025年3-12月—2030年）廊坊莱尼线束研发费用率基本处于同行业可比上市公司研发费用率的区间范围内。

4）财务费用

廊坊莱尼线束预测期财务费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：

6-6-127序号公司简称2022年2023年2024年2025年1-6月

1沪光股份1.49%1.44%0.75%0.69%

2卡倍亿1.41%1.03%1.47%1.43%

最大值1.49%1.44%1.47%1.43%

最小值1.41%1.03%0.75%0.69%

中位数1.45%1.24%1.11%1.06%

平均值1.45%1.24%1.11%1.06%

廊坊莱尼线束预测期0.50%—0.76%（2025年3-12月—2030年）廊坊莱尼线束财务费用率基本处于同行业可比上市公司财务费用率的区间范围内，具有合理性。

综上，廊坊莱尼线束期间费用率预测相对合理且审慎。

七、各标的公司营运资金追加额的测算逻辑和依据，是否考虑标的公司应收

账款金额较大、周转减慢，相关坏账以及支付租金的影响

（一）各标的公司营运资金追加额的测算逻辑和依据

营运资金追加额指企业在维持主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。

营运资金追加额=当年所需营运资金-上年所需营运资金。

本次交易各标的公司测算营运资金涉及了必要现金（现金最低保有量）、经

营性应收款项、经营性预付账款、经营性其他应收款、存货、经营性其他流动资

产、经营性应付款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、经营性其他应付款、经营性其他流动负债。

1、必要现金：根据标的公司历史经营情况，公司维持生产经营的必要现金

占付现成本的比例较为稳定，结合企业管理人员访谈，以付现成本的一定比例确定。

2、经营性应收款项：经营性应收款项为剔除溢余及非经营性款项后的应收

票据及应收账款，对该类资产的预测参照标的公司历史年度应收款项周转率平均

6-6-128值进行预测。

3、经营性预付账款：经营性预付账款为剔除溢余及非经营性款项以后的预付款项，对该类资产的预测参照标的公司历史年度预付账款周转率平均值进行预测。

4、经营性其他应收款：经营性其他应收款为剔除溢余及非经营款项以后的

其他应收款，对该类资产的预测参照标的公司历史年度其他应收款周转率平均值进行预测。

5、存货：对于存货，参照标的公司历史年度存货周转率平均值进行预测。

6、经营性其他流动资产：经营性其他流动资产为剔除溢余及非经营性款项

以后的其他流动资产，对该类资产的预测参照标的公司历史年度其他流动资产周转率平均值进行预测。

7、经营性应付款项：经营性应付款项为剔除溢余及非经营性款项后的应付

票据及应付账款，对该类负债的预测参照标的公司历史年度应付款项周转率平均值进行预测。

8、合同负债：对于合同负债，参考标的公司历史年度合同负债周转率平均值进行预测。

9、应付职工薪酬：结合未来各年度职工薪酬的预测情况对经营性应付职工薪酬进行预测。

10、应交税费：结合未来各年度税金及附加的预测情况对应交税费进行预测。

11、经营性其他应付款：经营性其他应付款为剔除溢余及非经营款项以后的

其他应付款，对该类负债的预测参照标的公司历史年度其他应付款周转率平均值进行预测。

12、经营性其他流动负债：经营性其他流动负债为剔除溢余及非经营款项以

后的其他流动负债，经营性其他流动负债主要为合同负债对应的销项税，对该类负债的预测按照未来年度合同负债预测情况并结合增值税税率进行预测。

（二）营运资金测算已考虑标的公司应收账款金额较大、周转减慢，相关坏账以及支付租金的影响

6-6-1291、各标的公司应收款项金额（包含应收票据和应收账款）及周转率情况如

下：

单位：万元

序号内容2022年2023年2024年2025年1-2月一北汽模塑母公司

1应收款项金额82315.2066551.82125575.90119647.24

2应收款项周转率3.654.402.923.51

二廊坊安道拓

1应收款项金额15872.3913219.197627.548663.67

2应收款项周转率4.144.826.994.10

三廊坊莱尼线束

1应收款项金额83010.95106731.44177458.29159989.85

2剔除特殊事项后83010.95106731.44154685.80159989.85

应收款项金额

3剔除特殊事项后3.512.742.232.55

应收款项周转率四智联科技

1应收款项-605.02325.67160.52

2应收款项周转率1.183.3231.26

注1:2025年1-2月应收款项周转率为年化数据；

注2：应收款项为剔除非经营性款项后的金额，主要为剔除已背书转让但未终止确认的应收票据；

注3：应收款项按照账面净额列示并计算周转率。

北汽模塑母公司：应收款项周转率减慢主要系2024年新客户相关产品开始量产，其结算周期较其他整车厂客户长所致。基于未来预测年度主要客户与2024年及2025年相近，为保证口径的一致性，本次评估采用2024年、2025年年化周转率平均值计算。

廊坊安道拓：评估报告期内，廊坊安道拓应收款项周转率较为稳定。2024年周转率相对较高，主要是因为2024年主要客户存在对生产线进行改造的情况，导致2024年第四季度需求有所下降，导致四季度收入减少，2024年末应收款项金额较其他年度少，使得2024年应收款项周转率升高。因该事项属于偶发事项，故本次评估剔除了该年度的影响，采用2022年、2023年和2025年1-2月年化的应收账款周转率平均值计算。

智联科技：由于智联科技成立时间较短，尚处于业务发展初期，历史年度收

6-6-130入主要来自于其他业务—技术咨询服务，因此其历史期应收款项周转率并不具有参考性，本次评估对于应收款项周转率结合未来业务情况、客户结算周期、同行业上市公司水平等营运资金周转情况确定。

廊坊莱尼线束：应收款项周转率减慢主要系2024年新客户相关产品开始量产，其结算周期较其他整车厂客户长所致。基于未来预测年度主要客户与2024年及2025年相近，为保证口径的一致性，本次评估采用2024年、2025年年化周转率平均值计算。同时廊坊莱尼线束2024年存在与新客户合作初期商务谈判周期长产生22772.49万元的营运资金占用，该事项仅对2024年产生影响，为保证历史期和预测期口径的一致性，在计算2024年应收款项周转率时剔除特殊事项的影响。

2、相关坏账计提标准

对于应收账款及其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法估计坏账准备，其中采用账龄分析方法估计的风险损失标准如下：

账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）

1年以内5.005.00

1-2年30.0030.00

2-3年50.0050.00

3年以上100.00100.00

对于采用个别认定方法估计的风险损失标准如下：

（1）发行方或债务人发生重大财务困难；

（2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

（3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

（4）债务人很可能破产或进行其他财务重组；

（5）发行方或债务人财务困难导致该资产的活跃市场消失；

（6）以大幅折扣购买或源生一项资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

（7）资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单

6-6-131独识别的事件所致。

本次评估各标的公司计算应收款项和其他应收款周转率时采用历史各期应

收款项和其他应收款账面净额确定，因此已经考虑了坏账事项。

3、租赁事项租金支付情况

各标的公司均存在租赁事项，并根据《企业会计准则第21号—租赁》确认了相关的使用权资产、租赁负债等，本次评估对于租金根据租赁协议约定在未来预测年度当期支付，对于使用权资产及租赁负债作为非经营性资产按零值确定，因此已将租金情况考虑在现金流内。

综合上述分析，本次评估营运资金测算已考虑标的公司应收账款金额较大、周转减慢，相关坏账以及支付租金的影响。

八、各标的公司溢余资产、非经营性资产和负债的确定依据、评估值的合理性，将模具款认定为非经营性资产的原因，北汽模塑非经营性资产和负债金额较大的原因

（一）各标的公司溢余资产、非经营性资产和负债的确定依据、评估值的合理性

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与预测收益无直接关系，或者无法预测收益资产，对该类资产单独进行评估。

1、北汽模塑

北汽模塑母公司无溢余资产，非经营性资产和负债账面值和评估值如下：

单位：万元序号资产类账面值评估值备注

1应收票据1499.301578.21已背书转让但未终止确

认的票据

2预付款项153.72153.72预付设备款等

3其他应收款25140.0225140.02设备款及往来款等

4其他流动资产1692.801692.80预缴税费

5固定资产49.90111.58闲置等资产

6在建工程4.384.38暂停项目

6-6-1327使用权资产29986.280.00

8长期待摊费用226.39365.69闲置资产及暂停项目等

9递延所得税资产2330.151850.11

非经营性资产小计61082.9230896.51序号负债类账面值评估值备注

1应付账款34462.8334462.83应付工程款、设备款等

2其他应付款54950.0254950.02设备款、往来款及应付股

利等

3一年内到期的非流动负8390.350.00租赁负债

债

4其他流动负债1578.211578.21已背书转让但未终止确

认的票据

5租赁负债20673.010.00

6递延收益692.010.00

7递延所得税负债1218.56734.13

非经营性负债小计121964.9991725.19

上述非经营性资产和负债具体划分以及估值合理性分析如下：

（1）应收票据：主要为已背书转让但未终止确认的应收票据，由于应收票

据期限基本为3个月和6个月的银行承兑汇票及商业承兑汇票，其流通性强、周转快，因此本次评估对于应收票据不考虑评估风险损失，对企业计提的坏账准备评估为零，对于应收票据按核实后账面余额确认评估值；

（2）预付款项：主要为预付的设备款，本次按核实后账面价值计算；

（3）其他应收款：主要为应收的设备款及内部往来款，本次按核实后账面价值计算；

（4）其他流动资产：主要为预缴的税费及设备款等，本次按核实后账面价值计算；

（5）固定资产：主要为基准日已经处于闲置、待处置状态的固定资产，本

次对于暂时闲置的资产采用重置成本法进行评估；对于闲置（拟变卖处置）、待

处置资产（不含基准日后已处置部分）按照可回收金额确定评估值，即采用设备的可回收材质重量，结合基准日时点该材质的废料回收价值确定评估值；对于评估基准日至出报告日之间已处置的资产按不含税处置价确定评估值。

（6）在建工程：主要为客户端暂停开发项目，因此涉及的项目暂停，待后

6-6-133续沟通解决，本次评估按核实后账面价值确认；

（7）使用权资产：主要为企业经营租赁房屋建筑物及设备类资产形成的使

用权资产，本次评估对于租金根据租赁协议约定在未来预测年度当期支付，故对于使用权资产作为非经营性资产按零值确定；

（8）长期待摊费用：主要为暂时闲置的资产和暂停开发的项目，对于暂时

闲置的资产因后续仍会继续使用，故采用重置成本法进行评估；对于客户端暂停开发的项目，需要待后续沟通解决方案，因此本次评估对于暂停的项目按核实后账面值确认评估值；

（9）递延所得税资产：主要为因资产减值准备、信用减值损失、递延收益

及新租赁准则计提等原因形成的递延所得税资产，由于递延收益为无需偿还的负债，与递延收益相关的递延所得税资产估值为零；本次评估对于应收票据未考虑评估风险损失，且账面计提坏账准备评估为零，故将应收票据计提坏账准备确认的递延所得税资产评估为零；对于租赁负债形成的递延所得税资产，因收益法评估时租赁负债确认为非经营性负债且按零值确认，故对于租赁负债形成的递延所得税资产评估为零。对于其他递延所得税资产按核实后的计税基础确认评估值；

（10）应付账款：主要为应付的设备款和工程款等，本次按核实后账面价值计算；

（11）其他应付款：主要为应付的设备款、往来款及股利等，本次按核实后账面价值计算；

（12）一年内到期的非流动负债：主要为一年内到期的租赁负债，本次评估

对于租金根据租赁协议约定在未来预测年度当期支付，故对于一年内到期的非流动负债作为非经营性资产按零值确定；

（13）其他流动负债：主要为已背书转让但未终止确认的票据，本次按核实后账面价值计算；

（14）租赁负债：主要为企业经营租赁房屋建筑物及设备类资产形成的租赁负债，本次评估对于租金根据租赁协议约定在未来预测年度当期支付，故对于租赁负债作为非经营性资产按零值确定；

6-6-134（15）递延收益：主要为厂房改造补贴款，该款项为无需偿还的负债，故本

次评估按零值确定；

（16）递延所得税负债：主要为因使用权资产、折旧及摊销等所形成的递延

所得税负债，对于使用权资产形成的递延所得税负债，因收益法评估时使用权资产确认为非经营性负债且按零值确认，故对于使用权资产形成的递延所得税负债评估为零。对于其他递延所得税负债本次按核实后账面价值计算。

（17）本次交易评估假设北汽模塑株洲分公司业务2026年开始由北汽模塑科技（株洲）有限公司承接，可以继续使用的资产将搬迁至北汽模塑科技（株洲）有限公司，交易价格按账面净额确认，故本次评估对于搬迁资产按2025年底账面净额确认其价值，对于无法搬迁资产企业将进行变卖处置，无法搬迁资产按残值回收，故北汽模塑株洲分公司拟搬迁及变卖的资产于2025年底的价值作为非经营性资产的回收价值考虑。

2、廊坊安道拓

廊坊安道拓无溢余资产，非经营性资产和负债如下：

单位：万元序号资产类账面值评估值备注

1预付款项91.8191.81

2其他应收款1040.491040.49

3257.69257.69待抵扣增值税、预缴所得其他流动资产

税

4固定资产16.750.94待报废等资产

5使用权资产760.240.00

6递延所得税资产426.04409.93

非经营资产小计2593.021800.86序号负债类账面值评估值备注

1其他应付款7576.947576.94应付股利、模具款、租赁

负债、其他

2一年内到期的非流动负280.130.00租赁负债

债

3租赁负债273.120.00

4递延收益107.380.00

5递延所得税负债412.06381.01

非经营负债小计8649.637957.95

6-6-135非经营性资产（负债）合计-6056.61-6157.09

上述非经营性资产和负债具体划分以及估值合理性分析如下：

（1）预付账款：主要为预付的设备款，本次按核实后账面价值计算；

（2）其他应收款：主要为应收的模具款，本次按核实后账面价值计算；

（3）其他流动资产：主要为待抵扣增值税、预缴所得税款，本次按核实后账面价值计算；

（4）固定资产主要为基准日已经处于待报废状态的固定资产，本次对于待

报废资产按照可回收金额确定评估值，即采用设备的可回收材质重量，结合基准日时点该材质的废料回收价值确定评估值，待报废资产的评估值0.94万元；

（5）使用权资产：主要为企业经营租赁房屋建筑物及设备类资产形成的使

用权资产，本次评估对于租金根据租赁协议约定在未来预测年度当期支付，故对于使用权资产作为非经营性资产按零值确定；

（6）递延所得税资产：主要为因资产减值准备、信用减值损失、递延收益

等原因形成的递延所得税资产，由于递延收益为无需偿还的负债，与递延收益相关的递延所得税资产估值为零，对于其他递延所得税资产按核实后的计税基础确认评估值；

（7）其他应付款：主要为应付股利、模具款、其他，本次按核实后账面价值计算；

（8）一年内到期的非流动负债：全部为租赁负债，本次评估对于租金在现

金流中单独考虑支付，因此将使用权资产和租赁负债作为非经营资产及负债考虑，为避免重复计算，因此使用权资产及租赁负债按零考虑，故租赁负债形成的一年内到期的非流动负债也按零确认；

（9）租赁负债：主要为企业经营租赁房屋建筑物及设备类资产形成的租赁负债，本次评估对于租金根据租赁协议约定在未来预测年度当期支付，故对于租赁负债作为非经营性资产按零值确定；

（10）递延收益：主要为政府补贴，该款项为无需偿还的负债，故本次评估按零值确定

6-6-136（11）递延所得税负债：主要为因使用权资产、折旧及摊销等所形成的递延

所得税负债，对于使用权资产形成的递延所得税负债，因收益法评估时使用权资产确认为非经营性负债且按零值确认，故对于使用权资产形成的递延所得税负债评估为零。对于其他递延所得税负债本次按核实后账面价值计算；

3、智联科技

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等，本次评估智联科技溢余资产为457.22万元。

智联科技非经营性资产和负债如下：

单位：万元序号资产类账面值评估值备注

1其他流动资产155.60155.60待抵扣进项税

2使用权资产446.470.00

3租赁事项形成的递延所递延所得税资产29.160.00

得税资产

非经营资产小计631.23155.60序号负债类账面值评估值备注

1一年内到期非流动负债277.610.00租赁负债

2租赁负债363.240.00

非经营负债小计640.850.00

非经营性资产（负债）合计-9.62155.60

上述非经营性资产和负债具体划分以及估值合理性分析如下：

（1）其他流动资产：主要为待抵扣进项税，本次按核实后账面价值计算；

（2）使用权资产：主要为企业经营租赁房屋建筑物形成的使用权资产，本

次评估对于租金根据租赁协议约定在未来预测年度当期支付，故对于使用权资产作为非经营性资产按零值确定；

（3）递延所得税资产：主要为因新租赁准则计提等原因形成的递延所得税资产，对于租赁负债形成的递延所得税资产，因收益法评估时租赁负债确认为非经营性负债且按零值确认，故对于租赁负债形成的递延所得税资产评估为零；

（4）一年内到期的非流动负债：主要为一年内到期的租赁负债，本次评估

6-6-137对于租金根据租赁协议约定在未来预测年度当期支付，故对于一年内到期的非流

动负债作为非经营性资产按零值确定；

（5）租赁负债：主要为企业经营租赁房屋建筑物形成的租赁负债，本次评

估对于租金根据租赁协议约定在未来预测年度当期支付，故对于租赁负债作为非经营性资产按零值确定。

4、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束无溢余资产，非经营性资产和负债如下：

单位：万元序号资产类账面值评估值备注

1其他流动资产1940.841940.84待抵扣增值税

2固定资产13.721.59待报废资产

3使用权资产13148.090.00

4递延所得税资产3581.043272.70

5其他非流动资产1063.761063.76预付设备款

非经营资产小计19747.456278.89序号负债类账面值评估值备注

1短期借款399.78399.78应付利息

2应付账款2553.812553.81应付固定资产款、其他

3其他应付款38778.8138778.81往来款、应付股利

4一年内到期的非流动负3719.730.00租赁负债

债

5其他流动负债8.558.55应付利息

6租赁负债9267.280.00

7递延所得税负债3059.063059.06

非经营负债小计57787.0244800.01

非经营性资产（负债）合计-38039.58-38521.12

上述非经营性资产和负债具体划分以及估值合理性分析如下：

（1）其他流动资产为待抵扣增值税，本次按核实后账面价值计算；

（2）固定资产为主要为基准日已经处于待报废状态的固定资产，本次对于

待报废资产按照可回收金额确定评估值，即采用设备的可回收材质重量，结合基准日时点该材质的废料回收价值确定评估值，待报废资产的评估值1.59万元；

6-6-138（3）使用权资产：主要为企业经营租赁房屋建筑物及设备类资产形成的使

用权资产，本次评估对于租金根据租赁协议约定在未来预测年度当期支付，故对于使用权资产作为非经营性资产按零值确定；

（4）递延所得税资产：主要为因资产减值准备、信用减值损失及新租赁准

则计提等原因形成的递延所得税资产，对于租赁负债形成的递延所得税资产，因收益法评估时租赁负债确认为非经营性负债且按零值确认，故对于租赁负债形成的递延所得税资产评估为零。对于其他递延所得税资产按核实后的计税基础确认评估值；

（5）其他非流动资产为预付设备款，本次按核实后账面价值计算；

（6）短期借款为借款利息，本次按核实后账面价值计算；

（7）应付票据及应付账款为应付票据和应付设备款，本次按核实后账面价值计算；

（8）其他应付款为应付股利、关联方往来和其他费用，本次按核实后账面价值计算；

（9）一年内到期的非流动负债：全部为租赁负债，本次评估对于租金在现

金流中单独考虑支付，因此将使用权资产和租赁负债作为非经营资产及负债考虑，为避免重复计算，因此使用权资产及租赁负债按零考虑，故租赁负债形成的一年内到期的非流动负债也按零确认；

（10）其他流动负债：全部为长期借款利息，本次按核实后账面价值计算；

（11）租赁负债：主要为企业经营租赁房屋建筑物及设备类资产形成的租赁负债，本次评估对于租金根据租赁协议约定在未来预测年度当期支付，故对于租赁负债作为非经营性资产按零值确定；

（12）递延所得税负债：全部为资产折旧及摊销等所形成的递延所得税负债，本次按核实后账面价值计算。

（二）将模具款认定为非经营性资产的原因

本次交易评估中，廊坊安道拓其他应付款中的模具款被认定为非经营性负债，主要原因系：该款项为廊坊安道拓代收代付模具款，模具由廊坊安道拓的供应商

6-6-139采购，相关费用由北京奔驰承担，由廊坊安道拓代收代付，因此属于非生产经营属性，故本次交易评估将其认定为非经营性负债。

（三）北汽模塑非经营性资产和负债金额较大的原因

截至评估基准日，北汽模塑母公司非经营性资产和负债构成如下：

单位：万元序号资产类账面值备注

1已背书转让但未终止确认的票应收票据1499.30

据

2预付款项153.72预付设备款等

3其他应收款25140.02设备款及往来款等

4其他流动资产1692.80预缴税费

5固定资产49.90闲置等资产

6在建工程4.38暂停项目

7使用权资产29986.28

8长期待摊费用226.39闲置资产及暂停项目等

9递延所得税资产2330.15

非经营性资产小计61082.92序号负债类账面值备注

1应付账款34462.83应付工程款、设备款等

2其他应付款54950.02设备款、往来款及应付股利等

3一年内到期的非流动负债8390.35租赁负债

4已背书转让但未终止确认的票其他流动负债1578.21

据

5租赁负债20673.01

6递延收益692.01

7递延所得税负债1218.56

非经营性负债小计121964.99

通过上表可知，非经营性资产合计为61082.92万元，其中其他应收款、使用权资产合计金额为55126.30万元，占非经营性资产的比例为90.25%。非经营性负债合计为121964.99万元，其中应付账款、其他应付款和租赁负债合计金额为110085.86万元，占非经营性负债的比例为90.26%。具体构成如下：

非经营性其他应收款构成如下：

单位：万元

6-6-140序号业务内容账面净值减值准备账面净额

1资金支持款项25140.020.0025140.02

2设备款5.265.26-

合计25145.285.2625140.02

非经营性其他应收款包括资金支持款项和应收设备款，资金支持款为与子公司重庆模塑和成都模塑的往来款，资金支持款项及应收设备款与主营业务无直接关系，故本次作为非经营性资产考虑。

非经营性使用权资产构成如下：

单位：万元序号业务内容账面原值账面净值

1使用权资产-房屋建筑物28502.3216029.00

2使用权资产-设备22971.7313957.28

合计51474.0529986.28

使用权资产是指承租人在租赁期内使用租赁资产的权利，本次评估对于租金根据租赁协议约定在未来预测年度当期支付，故对于使用权资产作为非经营性资产考虑。

非经营性应付账款构成如下：

单位：万元序号业务内容账面价值

1工程款460.12

2设备款34002.71

合计34462.83

非经营性应付账款包括应付工程款和应付设备款，由于应付工程款和应付设备款与主营业务无直接关系，故本次作为非经营性负债考虑。

非经营性其他应付款构成如下：

单位：万元序号业务内容账面价值

1长期国债项目款1650.00

2应付股利36000.00

3往来款（计提降价调整）17241.37

4设备款及其他等58.65

6-6-141序号业务内容账面价值

合计54950.02

非经营性其他应付款包括长期国债项目款、应付股利、往来款和设备款及其他等，上述款项与主营业务无直接关系，故本次作为非经营性负债考虑。其中往来款是企业计提的2023年至2024年度部分客户降价调整，本次预测未来年度对于有年降要求的车型考虑了销售价格下降的情况，因此对于账面计提的历史期降价调整作为非经营性资产处理更为审慎。

非经营性租赁负债构成如下：

单位：万元序号业务内容账面价值

1租赁负债20673.01

合计20673.01

租赁负债指承租人在租赁期内尚未支付租金的现值义务，本次评估对于租金根据租赁协议约定在未来预测年度当期支付，故对于租赁负债作为非经营性资产考虑。

经上述分析，其他应收款、使用权资产、应付账款、其他应付款和租赁负债等科目涉及与主营业务无直接关系的款项，因此作为非经营性资产（负债）考虑，且金额相对较大，因此导致北汽模塑母公司非经营性资产和负债金额较大。

九、本次评估各标的公司折现率及相关参数取值的差异情况及合理性，与近期同行业可比交易案例的对比情况

（一）各标的公司折现率及相关参数取值的差异情况及合理性

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。计算公式如下：

WACC K E D= e ′ + K ′ (1- t)′D + E d D + E

式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

6-6-142D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本 Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

Ke = R f + b ′MRP+ Rc

式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数；

T：被评估企业的所得税税率。

本次评估对于4家标的公司的折现率计算主要参数如下：

企业无风风险标的企业所市场特定债权

公司名称 险收 收益 公司 D/E 得税税 风险 风险 CAPM 回报 WACC

益率 率 βU值 率 溢价 调整 率系数

北汽模塑1.72%6.40%0.95420.00%15.00%6.71%2.00%10.12%0.00%10.12%母公司

廊坊莱尼1.72%7.62%1.025312.67%15.00%6.71%2.00%11.34%3.10%10.36%线束

廊坊安道1.72%6.40%0.95420.00%15.00%6.71%2.00%10.12%0.00%10.12%拓

智联科技1.72%7.75%1.025312.67%0.00%6.71%3.00%12.47%3.10%11.42%

1、无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据中华人民共和国财政部官网公布的中国国债收益率曲线查询评估基准日10年期国债在评估基准日的到期年收益率为1.72%，故以1.72%

6-6-143作为无风险收益率。

2、贝塔系数βL的确定

（1）计算公式

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

b L = [1+ (1- t )′D E]′ bU

式中：

βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

T：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

（2）各标的公司无财务杠杆βU的确定

根据各标的公司的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询沪深 A股可比上市公司的βL值（最近 24个月，起止日期：2023年 3月 1日至 2025年 2月 28日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时 D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值作为各标的公司的βU值。

北汽模塑母公司的主营产品为保险杠总成等塑化汽车装饰件，廊坊安道拓主营产品为座椅骨架及相关产品，属于汽车零部件-车身附件及饰件分类，因此通过Wind资讯系统查询汽车零部件-车身附件及饰件分类中可比上市公司 33家，通过计算得出北汽模塑母公司、重庆模塑、成都模塑、株洲模塑的βU值为 0.9542。

廊坊莱尼线束主营产品为汽车高低压线束及相关电子电器，智联科技主营产品为汽车智能座舱、智能互联、智能车控等汽车电子产品，属于汽车零部件-汽车电子电气系统，因此通过Wind资讯系统查询汽车零部件-汽车零部件-汽车电子电气系统分类中可比上市公司25家，通过计算得出廊坊莱尼线束、智联科技的βU值为 1.0253。

（3）各标的公司资本结构 D/E的确定

6-6-144北汽模塑母公司、廊坊安道拓基准日无付息债务，且未来预测无需负债经营，

因此采用自身资本结构作为北汽模塑、廊坊安道拓的目标资本结构。

廊坊莱尼线束于评估基准日时点存在借款，智联科技未来经营中会存在资金缺口需要负债经营，故评估中采用可比上市公司资本结构平均值作为北汽模塑、廊坊莱尼线束和智联科技的目标资本结构。

（4）各标的公司βL计算结果

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出各标的公司的权益系统风险系数。具体数据如下：

序号 公司名称 标的公司βL值

1北汽模塑母公司0.9542

2廊坊莱尼线束1.1357

3廊坊安道拓0.9542

4智联科技1.1552

3、市场风险溢价的确定

采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，用公式表示如下：

中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率

其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300指数的历史数据为基础，从Wind资讯行情数据库选择沪深300指数自正式发布之日（2005年4月8日）起截至

评估基准日的月度数据，采用10年移动算术平均方法进行测算；中国无风险利率以上述距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债到期收益率表示。

在中国股票市场平均收益率和中国无风险利率数据的基础上，计算得到中国市场风险溢价于基准日时点为6.71%。

4、企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发

展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机

制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。

6-6-145经分析，北汽模塑母公司、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束经营情况、所处经营

阶段等相对稳定，因此企业特定风险调整系数按2%考虑。

智联科技因尚未量产，其经营业务阶段及企业经营规模等方面相较于同行业企业的特定风险较高，故企业特定风险调整系数取3%。

5、债权回报率的确定

由于北汽模塑母公司、廊坊安道拓等2家公司基准日不存在付息债务，且未来无需负债经营，因此债权回报率按零确认，口径保持一致。

由于廊坊莱尼线束、智联科技基准日存在借款或预测期需借款经营，故本次评估对于廊坊莱尼线束、智联科技等2家标的公司的债权回报率采用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的2025年2月20日贷款市场报价利率1年期 LPR为 3.10%计算。

6、折现率计算结果

将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出各标的公司的加权平均资本成本。

通过上述分析，因各标的公司所处的细分行业不同、是否需要借款经营、企业所得税率不同以及企业所处的发展阶段不同等情况，本次结合各标的公司的不同情况在计算折现率时选取的参数存在差异，但在此情况下计算出的各标的公司折现率数据更能反映各标的公司的实际情况，故本次评估各标的公司折现率相关参数取值存在差异具有相对合理性。

（二）与近期同行业可比交易案例的对比情况

同行业可比交易案例选取详见本问询回复之“问题6”之“二”之“（二）本次交易与可比交易的比较情况”，对各可比交易案例的折现率进行统计，具体如下：

序号项目名称基准日折现率爱柯迪股份有限公司发行股份及支付

1现金购买卓尔博（宁波）精密机电股份2024年12月31日11.30%、11.20%

有限公司股权项目武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

2拟发行股份及支付现金购买江苏奥易2024年12月31日11.43%

克斯汽车电子科技股份有限公司股权项目

6-6-146阜新德尔汽车部件股份有限公司发行

3股份购买爱卓智能科技（上海）有限公2024年9月30日10.00%

司股权项目华达汽车科技股份有限公司发行股份

4及支付现金购买江苏恒义工业技术有2023年10月31日10.55%

限公司股权项目无锡市振华汽车部件股份有限公司拟

5发行股份及支付现金收购无锡市振华2022年6月30日12.90%

开祥科技有限公司股权项目

注：爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司股

权项目2025年折现率为11.30%，2026年及以后年度折现率为11.20%。

通过上表可知，同行业可比交易案例的折现率水平在10%—12.90%之间。

北汽模塑母公司、廊坊安道拓的折现率均为10.12%，廊坊莱尼线束的折现率为

10.36%，智联科技的折现率为11.42%，与上述同行业可比交易案例相比，本次

评估中各标的公司所使用的折现率属于可比交易案例区间范围内。故本次评估各标的公司折现率相对合理。

十、截至目前，各标的公司2025年收入、净利润、毛利率实现情况，以及

各类主要产品价格、销量、收入与评估预测的差异情况及原因分析，标的公司

2025年业绩完成和覆盖情况

（一）北汽模塑

1、截至目前，北汽模塑母公司2025年收入、净利润、毛利率实现情况

北汽模塑母公司2025年1-10月经营情况与2025年总体预测的对比情况如

下：

2025年年化

20252025年1-10月经营2025年年化经项目年预测数经营业绩较预

业绩营业绩测数实现率

营业收入（万元）403537.60388230.23465876.27115.45%

净利润（万元）35953.9033422.5640107.07111.55%

毛利率15.92%17.46%17.46%-

注1：2025年预测数据为北汽模塑母公司2025年1-2月报表数据加2025年3-12月预测数据；

注2：2025年1-10月数据未经审计；

注3：2025年年化经营业绩=2025年1-10月经营业绩÷10×12；

注4：2025年年化经营业绩较预测数实现率=2025年1-10月年化经营业绩÷2025年预测数。

由上表可知，北汽模塑母公司2025年1-10月实际实现收入及净利润年化后均高于2025年预测数，实现率分别为115.45%、111.55%；2025年1-10月毛利

6-6-147率高于2025年预测数据。因此，2025年业绩具有可实现性。

2、截至目前，各类主要产品价格、销量、收入与评估预测的差异情况及原因分析，标的公司2025年业绩完成和覆盖情况

2025年1-10月，北汽模塑母公司保险杠及其集成产品价格、销量、收入与

2025年预测数的对比情况如下：

项目2025年预测数2025年1-10月实现情况实现率

主要产品销售收入349724.10327015.17112.21%（万元）销量（套）1349313.001154857.62102.71%

平均单价（元/套）2591.872831.65-

注1：2025年预测数据为北汽模塑母公司2025年1-2月报表数据加2025年3-12月预测数据；

注2：实现率=2025年1-10月实现情况÷10×12÷2025年预测数。

由上表可知，北汽模塑母公司2025年1-10月主要产品实际实现收入、销量经年化后均高于2025年预测数，实现率达112.21%、102.71%。产品单价方面，保险杠及其集成产品平均预测单价低于2025年1-10月实际销售均价，评估预测具有谨慎性。

综上所述，本次交易盈利预测管理层主要根据评估基准日时点的北汽模塑母公司经营情况、产品订单预测及市场预期进行合理预测。标的公司2025年1-10月业绩实现良好增长，与全年预测数据对比，标的公司2025年业绩预测具有可实现性。

（二）廊坊安道拓

1、截至目前，廊坊安道拓2025年收入、净利润、毛利率的实现情况

廊坊安道拓2025年1-10月经营情况与2025年总体预测的对比情况如下：

单位：万元

2025年2025年1-10月2025年年化经营业2025年年化经营业

项目预测数经营业绩绩绩较预测数实现率

营业收入（万元）35546.8034079.1440894.97115.05%

净利润（万元）2401.192634.003160.80131.63%

毛利率15.76%18.09%18.09%-

注1：2025年1-10月数据未经审计；

注2：2025年年化经营业绩=2025年1-10月经营业绩÷10×12；

注3：2025年年化经营业绩较预测数实现率=2025年1-10月年化经营业绩÷2025年预测数。

6-6-148由上表可知，廊坊安道拓2025年1-10月实际实现收入、净利润年化后均高

于2025年预测数，实现率分别为115.05%、131.63%；2025年1-10月毛利率高于2025年预测数据。因此，2025年业绩具有可实现性。

2、截至目前，各类主要产品价格、销量、收入与评估预测的差异情况及原因分析，标的公司2025年业绩完成和覆盖情况

2025年1-10月，廊坊安道拓主要产品价格、销量、收入与2025年预测数的

对比情况如下：

项目2025年预测数2025年1-10月实现情况实现率

主要产品销售收入35536.9034038.23114.94%（万元）销量（套）330992.00304344.00110.34%

平均单价（元/套）1073.651118.41-

注：实现率=2025年1-10月实现情况÷10×12÷2025年预测数

由上表可知，廊坊安道拓2025年1-10月主要产品实际实现收入、销量经年化后均高于2025年预测数，实现率分别为114.94%、110.34%。产品单价方面，座椅骨架系列产品预测单价略高于2025年1-10月实际销售均价。

综上所述，本次交易盈利预测管理层主要根据评估基准日时点的廊坊安道拓经营情况、产品订单预测及市场预期进行合理预测。标的公司2025年1-10月业绩实现良好增长，与全年预测数据对比，标的公司2025年业绩预测具有可实现性。

（三）智联科技

1、截至目前，智联科技2025年收入、毛利率实现情况

智联科技2025年1-10月经营情况与2025年总体预测的对比情况如下：

项目2025年预测数据2025年1-10月经营业绩

主营业务收入（万元）5017.802034.85

净利润（万元）-5617.34-3423.31

毛利率18.66%9.16%

注1：2025年1-10月数据未经审计；

截至2025年10月，智联科技实现主营业务收入2034.85万元。由于智联科技除天窗控制器之外的其他主要产品于2025年下半年才陆续量产，主营业务收

6-6-149入尚未实现。截至本回复出具日，智联科技预计能够完成全年收入预测。

毛利率不及预期的主要原因为产品结构发生变化，T-BOX等高毛利产品由于客户采购策略变化、客户的商务降本需求等原因导致定点和技术资料释放时间

晚于原计划，产品开发和上车时间延后。

2、截至目前，各类主要产品价格、销量、收入与评估预测的差异情况及原因分析，标的公司2025年业绩完成和覆盖情况

（1）截至2025年10月31日，智联科技各类主要产品价格、销量、收入与

2025年预测数的对比情况如下：

2025年预2025年1-10月2025年全年2025年订单

产品实现率测数实际数据订单金额实现率产品销售

收入（万253.43368.76174.61%564.76222.85%CAN 元）

网关销量（件）28000.0026066.00111.71%41958149.85%平均单价

/90.51141.47/134.6/（元件）产品销售

收入（万1909.601136.3671.41%2931.03153.49%以太元）

网关销量（件）62842.0033076.0063.16%83766.00133.30%平均单价

/303.87343.56/349.91/（元件）产品销售

收入（万2116.4265.883.74%695.6532.87%T-BO 元）

X 销量（件） 53877.00 1861.00 4.14% 19651 36.47%平均单价

/392.82354.01/354/（元件）产品销售

收入（万540.36461.85102.57%852.52157.77%天窗元）控制销量（件）102169.0083764.0098.38%156054152.74%器平均单价

/52.8955.14/54.63/（元件）

注1：实现率=2025年1-10月实现情况÷10×12÷2025年预测数；

注2：2025年全年订单金额包括已获取订单及意向订单；

注3：2025年订单实现率=2025年全年订单金额/2025年预测数。

各类主要产品平均销售单价相较评估预测有所波动，但总体差异不大，差异主要是由产品结构的变化导致的。

6-6-150智联科技主要产品中 CAN网关、天窗控制器等产品销量、销售收入超过预期；T-BOX产品未实现预期的原因为智联科技历史供货履历有限、客户采购策

略变化、客户的商务降本需求等导致定点和技术资料释放时间晚于原计划，产品开发和上车时间延后。另外个别车型实销量很少或临近 EOP，智联科技取消了开发，以集中资源保障其他项目开发。

根据智联科技生产安排，预计2025年11-12月可实现主营业务收入3014.18万元，全年预计完成主营业务收入5049.03万元，可实现2025年全年预测收入。

总体来看，智联科技虽由于产品结构发生变化，各类主要产品预测销量和收入与实际有所变动，但产品销量和销售收入总额仍可实现并覆盖2025年预测数。

（四）廊坊莱尼线束

1、截至目前，廊坊莱尼线束2025年收入、净利润、毛利率的实现情况

廊坊莱尼线束2025年1-10月经营情况与2025年总体预测的对比情况如下：

单位：万元

2025年预2025年1-10月经营20252025年年化经营年年化经营

项目业绩较预测数实测数业绩业绩现率

营业收入408078.41345006.53414007.84101.45%

净利润24851.9021194.8125433.77102.34%

毛利率12.09%14.20%14.20%-

注1：2025年1-10月数据未经审计；

注2：2025年年化经营业绩=2025年1-10月经营业绩÷10×12；

注3：2025年年化经营业绩较预测数实现率=2025年1-10月年化经营业绩÷2025年预测数

由上表可知，廊坊莱尼线束2025年1-10月实际实现收入及净利润年化后均高于2025年预测数，实现率分别为101.45%、102.34%；2025年1-10月毛利率略高于2025年预测数据。因此，2025年业绩具有可实现性。

2、截至目前，各类主要产品价格、销量、收入与评估预测的差异情况及原因分析，标的公司2025年业绩完成和覆盖情况

2025年1-10月，廊坊莱尼线束各类主要产品价格、销量、收入与2025年预

测数的对比情况如下：

项目20252025年1-10月实年预测数实现率现情况

成套线收入（万元）406490.24343245.46101.33%

6-6-151束销量（件）895336.00704157.0094.38%

平均单价（元/件）4540.094874.56-

注：实现率=2025年1-10月实现情况÷10×12÷2025年预测数

由上表可知，廊坊莱尼线束2025年1-10月成套线束实际实现收入经年化后略高于2025年预测数，实现率为101.33%。

销量方面，2025年1-10月年化后销量与2025年预测销量相比实现率为

94.38%，主要是因为小米汽车MX11于 2025年 5月 SOP，而本次测算按照 10

个月进行年化计算所致。

综上所述，本次交易盈利预测管理层主要根据评估基准日时点的廊坊莱尼线束经营情况、产品订单预测及市场预期进行合理预测。根据标的公司2025年1-10月已实现业绩，与全年预测数据对比，标的公司2025年业绩预测具有可实现性。

十一、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和评估师履行了以下核查程序：

1、取得并查阅标的公司《审计报告》《资产评估报告》；了解北汽模塑及

子公司未来预测情况及内部交易情况，模拟的北汽模塑合并口径下评估过程、未来收益及评估值情况；

2、取得并查阅廊坊安道拓前次评估报告及相关评估说明等，对比并分析本

次交易评估与前次评估相关参数差异及原因，了解自海纳川入股以来廊坊安道拓收入水平逐年下降的原因；

3、了解各标的公司主要产品收入构成、销售单价、数量和毛利率变化情况

及变化原因，了解历史期和预测期期间费用情况等；

4、取得客户的相关定点文件，访谈了解各标的公司客户的提供销量计划的

方式、周期、约束效力及准确性，了解客户的年降政策、历史变动趋势及整车价格趋势；

5、访谈了解北汽模塑、廊坊莱尼线束收入变动的原因；取得标的公司来自

新能源车型的收入数据；了解与主要客户合作关系的稳定性及新产品研发、认证、量产情况等情况；

6-6-1526、取得同行业可比上市公司年度报告，并与同行业可比上市公司在历史期

间的毛利率、期间费用率进行比较分析；

7、了解各标的公司溢余资产、非经营性资产和负债的确定依据、将模具款

认定为非经营性资产的原因，以及非经营性资产和负债金额较大的原因；

8、查询公开资料，查询近期同行业可比交易案例收益法评估的折现率相关参数，对比分析折现率的合理性；

9、取得并查阅了各标的公司2025年1-10月财务数据，分析复核各类主要

产品价格、销量和收入实现情况。

（二）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和评估师认为：

1、模拟北汽模塑合并口径下未来收益及评估值与单体口径加总值不存在显

著差异；本次交易北汽模塑业绩承诺与单体口径预测收益加总值不存在差异，子公司层面收益法的主要评估过程及相关参数具有合理性；

2、两次评估，廊坊安道拓所处发展阶段、评估基准日时点、财务状况等方面不同，两次收益法评估结果存在差异具有合理性；

3、本次评估主要财务数据和指标、主要产品收入、数量、毛利率等相关预

测具有合理性、审慎性；

4、各标的公司产品销量预测主要是基于已经签订的协议、整车厂的需求情

况、公司销售计划及 IHS机构预测进行确定，产品价格预测主要是基于目前的价格水平或者协议约定的价格并考虑按照整车厂的要求进行确定；各标的公司主要

产品销售单价变动符合年降政策、历史变动趋势和整车价格走势；

5、预测期内，标的公司部分年度收入出现波动主要是产品结构变化导致，

相关波动具有合理性；标的公司与主要客户合作关系稳定，各标的公司预测期营业收入预测具有合理性；

6、各标的公司预测期毛利率、期间费用率相关预测依据充分，具有合理性、审慎性；

7、各标的公司营运资金追加额的测算合理，并已考虑标的公司应收账款金

6-6-153额较大、周转减慢，相关坏账以及支付租金的影响；

8、各标的公司溢余资产、非经营性资产和负债划分依据及估值具备合理性；

廊坊安道拓模具款认定审慎；北汽模塑非经营性资产和负债金额较大具有合理性；

9、本次交易各标的公司折现率及相关参数取值差异原因主要是各标的公司

资本结构、公司所处发展阶段等不同所致，且各标的公司折现率在同行业可比案例的区间范围内，折现率及相关参数取值具有合理性；

10、标的公司基于企业发展情况和客户需求情况对业绩情况进行预测，相关

预测具有合理性。

（本页以下无正文）6-6-154（本页无正文，为北京天健兴业资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》之专项核查意见之签字盖章页）

资产评估师：

刘兴旺栾海涛北京天健兴业资产评估有限公司

2026年1月7日

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