中信建投证券股份有限公司

关于

《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易申请的审核问询函的回复》之专项核查意见独立财务顾问

二〇二六年四月上海证券交易所：

中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信建投证券”）受渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”、“公司”或“上市公司”）的委托担任发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。渤海汽车于2025年11月10日收到贵所下发的《关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕92号）（以下简称“问询函”）。中信建投证券会同上市公司及其他中介机构

就《问询函》所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。

如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。本回复中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

问询函所列问题黑体（加粗）对问题的回复宋体

对重组报告书的修改、补充楷体（加粗）

6-2-1目录

问题1、关于交易目的和交易方案.......................................3

问题2、关于收购智联科技.........................................38

问题3、关于业绩补偿承诺.........................................38

问题4、关于标的公司业务与客户......................................75

问题5、关于标的公司关联交易......................................116

问题6、关于评估方法和资产基础法评估..................................145

问题7、关于收益法评估.........................................170

问题8、关于标的公司收入确认......................................303

问题9、关于标的公司经营业绩......................................338

问题10、关于标的公司应收款项和存货..................................368

问题11、关于配套募集资金.......................................402

问题12、关于上市公司经营业绩.....................................411

问题13、关于其他...........................................422

6-2-2问题1、关于交易目的和交易方案

根据重组报告书：（1）本次上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购

买控股股东海纳川持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼

线束50%股权及智联科技100%股权；（2）北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束（以下简称北汽模塑等三家合资企业）均为海纳川与其他合资方共同投资的企业；其中，海纳川是北汽模塑、廊坊安道拓的控股股东；廊坊莱尼线束由海纳川和莱尼电气系统（上海）有限公司各持股50%，从而实现共同控制，本次收购廊坊莱尼线束属于收购少数股权的交易。

请公司披露：（1）北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束的合资方基本情况，公司章程或其他协议文件中关于双方在公司治理、业务合作、技术授权、收益分配等方面的主要安排，进一步分析前述标的公司的控制权认定是否准确；合资方与各标的公司是否经营相同或相似业务，与各标的公司有无业务或区域分工，未来客户拓展过程中是否存在竞争关系及对各标的公司的影响；（2）北汽模塑等三家合资企业的公司章程或其他协议文件中对合资关系延续或终止有无

特殊约定，本次交易后合资安排是否稳定持续、有无重大调整，上市公司拟采取的整合管控措施，未来如何避免出现公司僵局等情形损害上市公司及中小股东利益；（3）结合上市公司与廊坊莱尼线束的业务协同效应及未来协同安排，交易完成后投资收益在上市公司净利润中的占比等，进一步分析本次收购少数股权的合理性，是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》之1-3的要求；结合其他标的公司的主要业务及与上市公司业务的互补性，进一步分析本次交易的合理性、必要性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束的合资方基本情况，公司章程或

其他协议文件中关于双方在公司治理、业务合作、技术授权、收益分配等方面的

主要安排，进一步分析前述标的公司的控制权认定是否准确；合资方与各标的公司是否经营相同或相似业务，与各标的公司有无业务或区域分工，未来客户拓展过程中是否存在竞争关系及对各标的公司的影响

6-2-3（一）北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束的合资方基本情况

北汽模塑的合资方为江南模塑科技股份有限公司（以下简称“模塑科技”），廊坊安道拓的合资方为期跃（上海）贸易有限公司（以下简称“期跃贸易”），廊坊莱尼线束的合资方为莱尼电气系统（上海）有限公司（以下简称“莱尼上海”）。

标的公司合资方的基本情况如下：

1、模塑科技

名称江南模塑科技股份有限公司

统一社会信用 91320000142233627U代码注册地址江苏省江阴市周庄镇长青路8号法定代表人曹克波

企业类型股份有限公司（上市）

注册资本91801.5389万元成立日期1988年6月27日经营期限1988年6月27日至无固定期限

汽车零部件、塑料制品、模具、塑钢门窗、模塑高科技产品的研发、销售

及技术咨询服务，实业投资，油漆喷涂，机械制造、加工，火力发电、供经营范围热，城市基础设施及公用事业建设，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

模塑科技（000700.SZ）为深交所主板上市公司。模塑科技主要从事汽车保险杠等零部件、塑料制品、模具、模塑高科技产品的开发、生产和销售，是国内领先的汽车外饰件系统服务供应商。

2、期跃贸易

名称期跃（上海）贸易有限公司

统一社会信用 91310000MA1FYPA508代码注册地址上海市静安区南京西路1601号45楼08室

法定代表人 JIAN JAMES HUANG

企业类型有限责任公司（港澳台法人独资）注册资本50万元成立日期2020年12月28日经营期限2020年12月28日至2050年12月27日经营范围许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部

6-2-4门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零配件批发；电子元器件批发；电气机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）期跃贸易系 Adient Asia Holdings Co. Limited 的全资子公司，受 Adient plc（以下简称“安道拓集团”）间接控制。安道拓集团是全球领先的汽车座椅供应商。

3、莱尼上海

名称莱尼电气系统（上海）有限公司

统一社会信用 91310000781873508P代码

注册地址上海市嘉定区外冈镇银龙路258弄18号2-4层

法定代表人 Mark Anthony Rawlinson

企业类型有限责任公司（外国法人独资）注册资本2030万美元成立日期2005年10月31日经营期限2005年10月31日至2055年10月30日

一般项目：汽车电子装置的研发、设计、销售，上述产品及其同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务，与汽车电子装置有关的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，采购代理服务、生产线管理服务、供应链管理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），经营范围财务咨询，企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

莱尼上海系 LEONI Bordnetz-Systeme GmbH 的全资子公司，受 LEONI AG（以下简称“莱尼公司”）间接控制。2025年 7月，立讯精密（002475.SZ）完成收购莱尼公司50.1%股权的收购交割。

莱尼公司为全球头部的电缆、电线和线束系统解决方案供应商，其主要产品涵盖标准化电缆、特种电缆以及定制开发的线束系统与相关组件。

（二）公司章程或其他协议文件中关于双方在公司治理、业务合作、技术授

权、收益分配等方面的主要安排

根据北汽模塑、廊坊安道拓及廊坊莱尼线束的公司章程、合资协议或类似文件，北汽模塑、廊坊安道拓及廊坊莱尼线束与合资方在公司治理、业务合作、技术授权、收益分配等方面的主要安排具体如下：

6-2-51、北汽模塑

（1）公司治理决策机构需合资双方一致同意审议通过的事项海纳川一方可审议通过的事项

审议批准董事会、监事会工作报告；审议批准公司弥补亏损方案；对公司增加或减

少注册资本作出决议；选举和更换董事、

非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；对公司合并、分立、变

更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

修改公司章程；决定公司对外提供担保或为他人提供融资；对公司发行债券作出决若公司每年以现金方式分配的利润议；审议批准公司的利润分配方案；决定不低于当年可供分配利润的80%，则股东会公司提取任意公积金的方案。代表过半数表决权的股东即可通过公司从税后利润中提取法定公积金后，经利润分配方案。

代表三分之二以上表决权的股东通过决议，方可从税后利润中提取任意公积金。

除非经代表三分之二以上表决权的股东决议通过，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年可供分配利润的80%并且每年的现金分红应在次年的六月三十日之前实施完毕。

批准公司年度经营计划和年度投资方案；批准公司经审计的财务报表；

决定董事会表决出现赞成和反对票

数相等情形，董事长（海纳川提名）应有一票决定权，具体如下：

聘任高级管理人员并确定其薪酬，且仅在其严重失职的情况下将其免职

召集股东会会议，并向股东会报告工作；

或解聘；批准公司年度财务预算方案执行股东会的决议；制订公司弥补亏损方和决算方案；批准公司内部组织机构案和利润分配方案；制订公司增加或者减设置方案；批准公司的基本管理制

董事会少注册资本的方案；制订公司合并、分立、度；批准公司通过借贷或其他债权融变更公司形式或解散的方案；制订公司章资方式进行单笔金额超过3000万程修改方案；批准公司固定资产以外的其元人民币的融资事项或年度累计金

他资产（包括无形资产）采购和处置计划。

额超过6000万元人民币的融资事项，但发行公司债券除外；批准公司单项目投资额超过3000万元人民币的对外投资事项（无论是否已纳入年度投资方案）；批准股东会职权以外的公司融资和对外投资事项；批准公司固定资产采购或处置计划。

注：北汽模塑若以低于当年可供分配利润的80%进行分红，则需要经代表三分之二以上表决权股东决议通过，即双方股东均同意方能通过。如果未能通过，则海纳川可以提请以不低于当年可供分配利润的80%进行分红，且海纳川可单方决定。因此，海纳川对北汽模塑以不低于当年可供分配利润的80%进行分红，实质上享有一票决定权。

6-2-6（2）业务合作、技术授权及收益分配

重大事项主要安排

《投资协议》约定主要内容如下：

为确保公司成立初期获得满足经济批量生产的订单，海纳川保证公司按同等优先原则在北京地区汽车主机厂由海纳川直接或间接参股的汽车生产商中不断提业务合作高市场份额；海纳川为北汽模塑的利益协调当地政府的关系并取得各种政策支持。

公司成立后，甲乙方不得在京津冀环渤海经济圈地区（含北京、天津、河北三省）与其它方组建与在公司经营范围内相竞争的生产制造企业。

《投资协议》约定主要内容如下：

技术授权合资方为公司提供满足客户需求的具有行业领先水平的专有技术，同时提供必要的资源，使公司具备与主机厂相匹配的研发能力。

《公司章程》约定主要内容如下：

公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东实缴的出资比例进行分配。

收益分配除非经代表三分之二以上表决权的股东决议通过，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年可供分配利润的80%，并且每年的现金分红应在次年的六月三十日之前实施完毕。

2、廊坊安道拓

（1）公司治理决策机海纳川一方可审议通需合资双方一致同意审议通过的事项构过的事项决定公司的投资计划；选举和更换非由员工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；对公司增加或者减少注册资决定公司经营方针；

本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司及其子公司审议公司年度预算；

和分支机构的设立、合并、分立、重组、中止、终止、变更股东会决算方案以及批准公

公司形式、延长经营期限、解散和清算等事项作出决议；修司的利润分配方案和改公司章程；及审议批准年度关联交易计划；超出年度关联亏损弥补方案。

交易计划的任何特定的关联交易；及与关联交易相关的附属协议的修改或终止。

召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；

制订章程修改方案；制订增加或减少公司注册资本、发行公司债券的方案和公司的投资计划；制订公司及其子公司和分

支机构的设立、合并、分立、重组、中止、终止、解散、清

算、变更公司形式、延长经营期限方案；除需由股东会决定的事项外，决定公司的投资事项（包括但不限于股权投资、制订公司经营方针；固定资产投资以及其他资本性支出）；决定公司及其子公司通过由经营管理层制和分支机构的管理机构设置和高级管理人员的职责（受限于定的公司经营计划；第三十六条规定的高级管理人员构成）决定公司及其子公制订年度财务预算和董事会司和分支机构的高级管理人员的聘任和解聘并决定其报酬；决算方案；制订利润

决定公司的子公司的董事的提名、任命和免职；通过公司的分配方案和亏损弥补

基本管理制度；审议并批准公司设立保证、资产抵押及其他方案；聘请和解聘年

担保安排、公司进行债务融资或其他形式的融资、公司通过审会计师。

借款或其他方式向其他主体提供资金，但公司发行公司债券除外；批准重大法律纠纷的解决方案；批准转让、收购、设置权利负担或以其他方式处置公司及其子公司和分支机构

的股权或固定资产，收购、租赁或转让或以其他方式处置公司及其子公司和分支机构的土地和建筑物，收购、许可、分

6-2-7许可或转让公司及其子公司和分支机构的知识产权，以及处

置公司及其子公司和分支机构的其他资产；审议批准单笔或累计投资金额超出人民币五百万元且未包含在经股东会或董事会批准的其他决议中的研发项目；批准公司对外捐赠和赞助；批准变更核心业务或进入任何新业务线或超出产品范

围的业务、变更第11条所列的目标客户、或停止任何现有业务线或届时的任何产品。批准公司的详细生产规模和能力。

（2）业务合作、技术授权及收益分配重大事项主要安排

廊坊安道拓《公司章程》和《合资合同》约定主要内容如下：

（1）各方应提供公司在股东变更登记和经营过程中所必需的、应由各方提供的各种文件材料。

（2）各方应协助公司处理与中国政府相关监管机关的关系。

（3）各方应协助公司招聘合格的本地管理人员、技术人员及其他所需人员。

（4）应公司要求，各方应尽最大努力向公司提供技术支持和技术帮助，但公司

与相关一方（或其任何关联方）应签订书面协议，且该等交易应作为关联交易业务合作由股东会批准。

（5）海纳川应尽其最大努力向公司介绍商业机会，利用其关联方的资源，向公司提供市场支持。

（6）各方应互相合作，促使公司办理公司股东变更登记所需的一切事务，包括但不限于变更公司的营业执照及其他相关事宜。

（7）各方应协助公司取得研发、生产和销售产品所必需的所有政府批准、许可和登记。

廊坊安道拓和 Adient US LLC 已签订《技术许可协议》，Adient US LLC 同意授权廊坊安道拓在中国大陆销售汽车座椅骨架的开发、制造及销售有关的技术，技术授权

Adient US LLC 对廊坊安道拓的授权为非独占性、不可转让、不可分许可且免

收许可费，授权期限为自合同生效日起至经营期限内有效。

廊坊安道拓《公司章程》和《合资合同》约定主要内容如下：

公司应基于股东会批准的利润分配方案并根据各方的股权比例分配其利润。用收益分配以分配的利润应不低于上一会计年度可供分配利润的百分之八十（80%），但全体股东一致批准更改该最低分配比例的除外。公司的未分配的可供分配利润转为资本公积金。

3、廊坊莱尼线束

重大事项主要安排

廊坊莱尼线束《公司章程》和《股东协议》约定主要内容如下：

（1）股东会的职权包括：决定公司经营方针、投资计划；选举和更换董事，决

定有关董事的报酬及支付方式；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬及支付方式；审议批准董事会和监事的报告；审议批准公司的年度

财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对

公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司发行债券、对外投资作出决议；

公司治理

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；对股东向股东以外的任何第三方转让股权作出决议；修改公司章程；审议股东的提案；

审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东会批准的其他重要事项。

股东会审议事项须股东一致同意方可通过。

（2）董事会由四名董事组成，其中海纳川推荐两名，合资方推荐两名。

董事会的职权包括：召集股东会并向股东会报告工作；执行股东会的决定；决

6-2-8定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制

订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；制订公司增加或者减少注册资本以及

发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、清算、解散的方案；制订公司章程修改、修订方案；决定公司设立分支机构或子公司；决定提供任何形式的担保以及决定提供或接受贷款；决定不动产或不动产权利进行收

购、出售、转让、租赁事项，或者购买、出售或以其他方式处置价值在超过30万元人民币的非生产经营性资产；决定公司内部管理机构的设置、基本规章制度以及各级管理人员的批准权限；聘任或解聘公司高级管理人员并决定其报酬事项；决定公司员工招聘计划及薪酬结构及薪酬调整方案；批准关联交易的年

度计划及财务预算：批准超过年度预算30万元人民币的单笔支出，如预算外支出累计超过年度预算50万元人民币，则任何预算外单笔支出均须董事会批准；

批准对客户询价函的任何复函以及客户合同条款和条件，包括但不限于对承诺价格的任何调整；决定聘用对公司进行年度审计或专项审计的会计师事务所；

及须董事会决定的其他事项。

董事会审议事项须经出席会议的董事一致同意方可通过。公司董事长由海纳川推荐的董事担任，副董事长由合资方推荐的董事担任。董事长不参与公司日常经营，董事长作出的任何决定均须经过董事会批准。

廊坊莱尼线束《公司章程》和《股东协议》约定主要内容如下：双方在行使廊坊

莱尼线束股东权利时，一致同意以共同承担的经营目标为指导，致力于建立平等业务合作

互利的合作关系，并应就关键性问题，通过明确规定的程序，依据相互咨询、协商一致的原则完成或实现本章规定的廊坊莱尼线束的经营目标。

廊坊莱尼线束已和 LEONI Bordnetz-SystemeGmbH 签订《技术秘密许可合同》，LEONI Bordnetz-SystemeGmbH 同意授权廊坊莱尼线束在中国境内生产和销售的技术授权

产品上使用相关技术秘密，许可使用方式为非独占性、非排他性、不可转让且免收许可费，授权期限为自合同生效日起至经营期限内有效。

廊坊莱尼线束《公司章程》第四十六条约定，每一会计年度所有可分配利润，在收益分

扣除经股东会同意的用于投资的金额后，应在股东会批准利润分配方案之日起三配个月内，按照股东各自在合资公司注册资本中的实际出资比例向双方分配除前述列示的约定条款外，标的公司的公司章程、合资协议中不存在其他明确要求海纳川在标的公司业务支持等方面需履行的义务及承担的责任等条款。

（三）标的公司的控制权认定是否准确

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，被投资方纳入投资方合并范围的核心判断标准是“控制”，即投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。对于北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束的控制权认定，具体分析如下。

1、海纳川可以对北汽模塑和廊坊安道拓形成控制

（1）海纳川拥有主导北汽模塑和廊坊安道拓相关活动的现时能力权力指投资方主导被投资方相关活动的现时能力。相关活动包括但不限于经营决策、财务政策、高管任命、重大交易审批等。

6-2-91）北汽模塑

根据公司章程，北汽模塑董事会由6名董事组成，表决机制为一人一票，决议需经全体董事过半数通过（即至少4票）。海纳川可委派3名董事，模塑科技委派3名董事。尽管董事会席位均等，且董事会决议需经全体董事过半数通过（即至少4票），但北汽模塑公司章程赋予北汽模塑董事长（由海纳川提名）在特定事项僵局时（赞成与反对票数相等）拥有一票决定权，且这些事项影响北汽模塑日常经营的各项活动，包括年度经营计划和年度投资方案、批准公司经审计的财务报表、聘任高级管理人员及确定其薪酬、批准年度财务预算方案和决算方案、

批准公司内部组织机构设置方案、批准公司的基本管理制度、批准单笔超过3000

万元或累积超过6000万元的融资、单项投资额超过3000万元的对外投资及股

东会职权以外的公司融资和对外投资事项、批准公司固定资产采购或处置计划等。

这使海纳川在董事会层面拥有实质性权利，能够主导这些活动，而无须依赖其他股东合作。

综上，海纳川拥有对北汽模塑的实质性权利，能够主导影响北汽模塑日常经营的各项活动。

2）廊坊安道拓

根据公司章程，廊坊安道拓董事会由5名董事组成，表决机制为一人一票，制定经营方针、通过经营计划、制定年度预算决算、制定利润分配和亏损弥补方

案等事项应经全体董事的半数以上赞成方可通过，其他事项应经全体董事的三分之二以上赞成方可通过。海纳川委派3名董事，期跃贸易委派2名董事。海纳川可通过半数以上的表决权对影响廊坊安道拓日常经营的主要事项如年度经营

计划、年度预算决算、利润分配等事项进行决策。

结合《企业会计准则第33号——合并财务报表》中对于权力的相关规定，海纳川拥有对廊坊安道拓的实质性权利，相关规定与廊坊安道拓的情况对比如下：

是否拥序号企业会计准则具体条款廊坊安道拓的情况有权力

第十三条、除非有确凿证（一）投资方持有被投资方海纳川持有廊坊安道拓公司51%的

1是

据表明其不能主导被投资半数以上的表决权的。股权，拥有半数以上的表决权，且

6-2-10是否拥

序号企业会计准则具体条款廊坊安道拓的情况有权力

方相关活动，下列情况，（二）投资方持有被投资方可单方面审议决定公司经营方针；

表明投资方对被投资方拥半数或以下的表决权，但通审议公司年度预算；决算方案以及有权力过与其他表决权持有人之间批准公司的利润分配方案和亏损弥的协议能够控制半数以上表补方案等对廊坊安道拓日常经营活决权的动存在重大影响的事项包含董事长在内的3名董事由海纳

（一）投资方能否任命或批川提名；

2是

准被投资方的关键管理人员常务副总经理和财务总监由海纳川任命

第十六条

（二）投资方能否出于其自海纳川可以出于自身利益单方面否

1、某些情况下，投资方可

3身利益决定或否决被投资方决重大交易，决定重大交易则需合是

能难以判断其享有的权利的重大交易资方一致同意方可审议通过是否足以使其拥有对被投

（三）投资方能否掌控被投资方的权力。在这种情况资方董事会等类似权力机构廊坊安道拓董事会共计5名董事，下，投资方应当考虑其具

4成员的任命程序，或者从其海纳川提名包含董事长在内的3名是

有实际能力以单方面主导他表决权持有人手中获得代董事被投资方相关活动的证理权据，从而判断其是否拥有廊坊安道拓董事会共计5名董事，对被投资方的权力。投资海纳川提名包含董事长在内的3名

方应考虑的因素包括但不（四）投资方与被投资方的董事，占多数，且该3名董事均在限于下列事项：关键管理人员或董事会等类

5海纳川任职；是

似权力机构中的多数成员是常务副总经理和财务总监由海纳川否存在关联方关系任命，且该2名高管均在海纳川任职

廊坊安道拓董事会共计5名董事，海纳川提名包含董事长在内的3名董事，占多数，且该3名董事均在被投资方的关键管理人员是

6海纳川任职；是

投资方的现任或前任职工常务副总经理和财务总监由海纳川任命，且该2名高管均在海纳川任

第十六条职

2、投资方与被投资方之间

根据公司章程的规定，海纳川应尽存在某种特殊关系的，在被投资方的经营依赖于投资其最大努力向廊坊安道拓介绍商业

7评价投资方是否拥有对被是方机会，利用其关联方的资源，向廊投资方的权力时，应当适坊安道拓提供市场支持当考虑这种特殊关系的影被投资方活动的重大部分有响。特殊关系通常包括：

8投资方参与其中或者是以投不适用-

资方的名义进行投资方自被投资方承担可变回报的风险或享有可变回报

9不适用-

的收益远超过其持有的表决权或其他类似权利的比例等

如上表所述，综合考虑以下方面，海纳川拥有主导廊坊安道拓相关活动的现时能力。

*海纳川可以单方面审议决定影响廊坊安道拓回报的核心经营活动

6-2-11海纳川持有廊坊安道拓公司51%的股权，拥有半数以上的表决权，且可单方

面审议决定公司经营方针；审议公司年度预算；决算方案以及批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案等对廊坊安道拓日常经营活动存在重大影响的事项。

廊坊安道年度股东会及董事会审议的经营计划、年度财务预算和决算方案包

含了影响廊坊安道回报的核心经营活动。其中，经营计划包括：产能产量计划、运营生产的具体目标（包括良率、交付率、退货率、存货周转天数、工时等运营生产关键指标）、运营生产改善计划、厂房租赁方案、工厂建设具体计划、人力资源计划等；年度财务预算和决算方案包括：年度客户销售计划及价格计划（包括产量、销量及价格）、年度供应商采购计划及价格计划、年度投资计划（包括厂房、生产线、研发设备及其他基础设施等投资项目及金额)、项目研发费目标、

职工薪酬计划、年度财务预测及目标等。前述事宜涵盖了廊坊安道拓销售、采购、生产、研发、人力等影响回报的日常核心经营活动，和包括投资项目、投资金额在内的年度投资活动等影响回报的核心经营活动，前述事项均可由海纳川单方面表决通过。

*廊坊安道拓的核心业务及回报主要来源于海纳川关联方

根据廊坊安道拓公司章程或合资文件等相关约定，合资企业设立目的为合资方拟依托合资公司获取包括且不限于北汽集团在内的整车厂的相关商业机会，进一步拓展在全国汽车产业链的业务布局。海纳川作为北汽集团下属唯一汽车零部件平台、京津冀地区最大的汽车零部件企业，具有客户资源优势、完善的汽车产业链布局。合资公司廊坊安道拓通过海纳川可深度对接北汽集团关联的整车企业，廊坊安道拓的核心业务及回报主要来源于海纳川关联方，符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十六条所提的“被投资方的经营依赖于投资方”情形，在考虑海纳川主导廊坊安道拓相关活动的现时能力时，应当考虑这种特殊关系对权力的影响。

*海纳川拥有对非日常核心经营事项的否决权力

廊坊安道拓公司章程中约定需要董事会一致决定的事项如处置公司资产、单笔或累计投资金额超出500万元且未包含在经股东会或董事会批准的额外研发

6-2-12项目等，并非决定廊坊安道拓回报的日常核心经营事项，而属于对少数股东权益

保护的保护性条款，且海纳川具备一票否决此类事项的权力。

综上所述，海纳川可以单方面审议决定影响廊坊安道拓回报的核心经营活动，廊坊安道拓的核心业务及回报主要来源于海纳川关联方，海纳川拥有对非日常核心经营事项的否决权力，因此，海纳川拥有主导廊坊安道拓相关活动的现时能力。

综上所述，董事会作为标的公司的日常决策机构，职权涵盖经营计划、投资、融资、高管任命等日常经营的核心活动，前述公司章程约定的决策机制赋予海纳川对北汽模塑和廊坊安道拓日常经营活动控制的实质性权利。根据企业会计准则，权力评估需关注实质性权利而非单纯表决权比例，因此海纳川可以主导北汽模塑和廊坊安道拓的日常经营活动。

（2）享有可变回报

可变回报指投资方从被投资方获得的、可能随被投资方业绩而变动的回报，如股利、利润分享、价值增值等。

海纳川分别持有北汽模塑和廊坊安道拓51%的股权，因此享有北汽模塑和廊坊安道拓51%的利润分配及剩余权益的权利。北汽模塑和廊坊安道拓的经营成果（如盈利、亏损、资产价值变动）将直接影响海纳川的经营业绩，且回报金额并非固定，而是随北汽模塑和廊坊安道拓的业绩变动而发生变化，满足企业会计准则中的对于可变回报的相关规定。

（3）权力与可变回报的关联

权力与可变回报相关联，不仅要求投资方能行使权力，还能通过权力改变自身回报的风险或金额。

海纳川持有北汽模塑和廊坊安道拓51%的股权，海纳川可通过董事会的实质性权利（北汽模塑：董事长具有一票决定权；廊坊安道拓：董事会席位优势）来

主导北汽模塑和廊坊安道拓的日常经营活动，而这些活动直接决定北汽模塑和廊坊安道拓的盈利能力和风险敞口。这种权力与回报的关联是主动的、持续性的，而非短暂的、被动的。海纳川不仅能享受可变回报，还能主动运用权力来最大化回报或降低风险，满足企业会计准则中的规定。

6-2-13此外，根据模塑科技公开披露信息，模塑科技将北汽模塑认定为联营企业，关于北汽模塑控制权表述如下：“北汽模塑是由北京海纳川汽车部件股份有限公司（北京汽车集团下属子公司，持股51%）和公司（持股49%）共同出资设立的企业，北汽模塑由北京汽车集团控制”。2023年，安道拓集团子公司期跃（上海）将其持有的廊坊安道拓1938万元注册资本（占比51%）对应的股权转让给海纳川，根据安道拓集团公开披露的年度报告，安道拓集团已确认该交易导致廊坊安道拓的出表（“resulting in the deconsolidation”）。因此，股东双方对北汽模塑、廊坊安道拓控制权的认定一致。

（4）海纳川一直将北汽模塑和廊坊安道拓纳入国有控股企业管理体系《企业国有资产交易监督管理办法》第四条规定：“本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出资设立

的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；（三）本条第（一）、

（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；（四）政府

部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过

50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。”因此，海纳川持有北汽模塑、廊坊安道拓

51%股权，符合《企业国有资产交易监督管理办法》第四条关于国有控股企业的认定标准。

《国家出资企业产权登记管理暂行办法》第三条规定：“国家出资企业、国家出资企业（不含国有资本参股公司）拥有实际控制权的境内外各级企业及其投

资参股企业（以下统称企业），应当纳入产权登记范围。国家出资企业所属事业单位视为其子企业进行产权登记。”海纳川已就其持有的北汽模塑、廊坊安道拓

51%股权根据《国家出资企业产权登记管理暂行办法》的规定办理国有控股企业

的国有产权登记，企业类型已登记为国有控股企业。

自海纳川持有北汽模塑、廊坊安道拓51%股权以来，一直将北汽模塑、廊坊安道拓纳入国有控股企业管理体系，执行统一的国资监管要求、业绩考核权重和财务管理制度。在国资监管要求方面，根据北汽模塑和廊坊安道拓提供的国有产

6-2-14权登记信息，北汽模塑和廊坊安道拓均按照国有控股企业标准进行管理。在业绩

考核权重方面，海纳川已制定《所出资企业经营业绩评价管理办法》，根据海纳川并表和非并表企业的不同性质，规定了差异化的考核原则。根据标的公司提供的目标任务责任书，北汽模塑和廊坊安道拓作为海纳川控股企业，适用相同的营业收入和利润指标考核权重；廊坊莱尼线束作为海纳川参股企业，营业收入和利润指标考核权重有所不同。在财务管理方面，海纳川针对控股子公司和参股公司制定了不同的财务报表信息填报标准，北汽模塑和廊坊安道拓需依照控股子公司标准填报相关财务报表信息。

（5）北汽模塑、廊坊安道拓治理体系稳定

海纳川作为持有北汽模塑、廊坊安道拓过半数股权的股东，可以通过向合资公司推荐董事、高级管理人员等重要管理人员进行合资公司日常管理。具体提名情况如下：

董事会高级管理人员是否曾序标的公号司海纳川提名数合资方提名合资方提名出现决海纳川提名数量量数量数量策分歧

北汽模3名，董事长3名副总经理，其中1名总经理、

13名否

塑由海纳川提名1名兼任财务总监2名副总经理

廊坊安3名，董事长常务副总经理、财1名总经理、

22名否

道拓由海纳川提名务总监1名副总经理同时，根据北汽模塑、廊坊安道拓公司章程或合资文件的约定，合资企业设立目的为合资方拟依托合资公司获取北汽集团相关商业机会，进一步拓展在全国汽车产业链的业务布局。海纳川作为北汽集团旗下的汽车零部件集团，与合资方合作关系稳定。

自海纳川持有标的公司股权以来，合资方始终能够尊重海纳川的决策意见，海纳川和合资方在标的公司历次股东会、董事会决议中未出现意见分歧、否决或

异议的情况，海纳川能够主导标的公司的财务和经营决策。

综上所述，海纳川可以对北汽模塑和廊坊安道拓形成控制。

根据北汽模塑、廊坊安道拓的合资方出具的同意函和确认函文件，就本次交易的股权转让事项，相关合资方均已根据合资协议或公司章程约定表示同意并放弃优先购买权，并确认上市公司可以在满足合资协议、公司章程或其他文件约定的前提下，承继交易对方在标的公司章程和合资文件项下的各项权利义务。基

6-2-15于上述，本次交易完成后，上市公司将承继交易对方在标的公司章程和合资文件

项下的各项权利义务。

因此，本次交易完成后，上市公司可以控制北汽模塑和廊坊安道拓两家标的公司，将其纳入合并范围。

2、廊坊莱尼线束

根据廊坊莱尼线束公司章程的规定，无论是股东会还是董事会，所有事项须经全体一致同意方可通过。海纳川持有廊坊莱尼线束50%的股权，无法单方面主导相关活动，缺乏实质性权利。根据《企业会计准则第40号-合营安排》中对共同控制的规定：按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

因此，海纳川与莱尼电气系统（上海）有限公司属于共同控制廊坊莱尼线束，且双方均对廊坊莱尼线束的净资产享有权利，廊坊莱尼线束应作为双方的合营企业。按照《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关规定，海纳川对廊坊莱尼线束的投资采用权益法进行核算。

综上所述，北汽模塑、廊坊安道拓以及廊坊莱尼线束3家标的公司的控制权认定准确。

（四）合资方与各标的公司是否经营相同或相似业务，与各标的公司有无业务或区域分工

1、北汽模塑

北汽模塑的合资方模塑科技主营业务为汽车保险杠等汽车外饰系统及轻量

化零部件的研发、生产和销售，与北汽模塑从事相同相似业务。

北汽模塑的公司章程约定北汽模塑“立足北京四大主机厂，辐射京津冀环渤海经济圈，积极开拓海外市场”。根据北汽模塑《投资协议》约定，北汽模塑成立后，海纳川及模塑科技不得在京津冀环渤海经济圈地区（含北京、天津、河北三省市）与其它方组建与在北汽模塑经营范围内相竞争的生产制造企业。前述约定保护了北汽模塑在京津冀环渤海经济圈地区开展业务的排他性。

自设立以来，北汽模塑陆续在多个地区设立分子公司，以配合整车厂客户的

6-2-16地理布局与业务需求。其中，株洲模塑及北汽模塑株洲分公司的设立主要为北京

汽车株洲分公司提供本地化配套服务；重庆模塑主要为赛力斯、长安汽车提供保险杠配套业务；成都模塑的设立主要为沃尔沃提供配套服务；北汽模塑合肥分公

司的设立主要配套蔚来汽车。上述分子公司的设立均履行了合资方相关审议程序，并已获得双方股东同意。

汽车保险杠行业属于资金密集型行业，所需高端加工设备等固定资产投资规模较大，且由于汽车保险杠体积大、运输成本较高，汽车保险杠企业通常靠近整车厂设厂就近配套。因此，出于经济性的考虑，在北汽模塑已设立工厂的地区，北汽模塑双方股东通常不再重复投资、设立其他工厂供货。截至本回复出具日，合资方模塑科技未在前述地区投资设立生产汽车保险杠的工厂。根据模塑科技公开信息披露，其在无锡、上海、沈阳、武汉、烟台、墨西哥设有生产基地。

2、廊坊安道拓

廊坊安道拓的合资方上海期跃及其子公司安道拓（重庆）汽车部件有限公司

主要从事汽车座椅总成及相关零部件的生产、制造及销售业务，包括生产汽车座椅骨架，部分业务与廊坊安道拓有所重合。根据安道拓集团官网，安道拓集团在国内长春、重庆、成都、广州、佛山、杭州、台州、合肥、南昌、南通、武汉、

济南、泰州、青岛、大庆、辛集等城市设立了工厂，产品涉及座椅总成及零部件等。

廊坊安道拓的投资协议与公司章程未就其主营业务做出具体区域划分。由于汽车座椅骨架体积大、运输成本较高，目标客户一般集中在工厂周边的整椅及整车厂，廊坊安道拓作为汽车座椅骨架企业，仅在廊坊市设立工厂，主要通过向汽车座椅总成企业北京安道拓销售以实现对整车厂的配套，终端主要配套北京奔驰、北京现代、北汽越野等整车客户。

汽车座椅骨架行业属于资金密集型行业，所需高端加工设备等固定资产投资规模较大，且目标客户通常集中在工厂周边的整椅及整车厂。因此，出于经济性的考虑，在廊坊安道拓已设立工厂的地区，廊坊安道拓双方股东一般不再重复投资、设立其他工厂。截至本回复出具日，廊坊安道拓的合资方上海期跃及其子公司未在廊坊设立其他汽车座椅骨架企业。

6-2-173、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束的合资方股东莱尼电气系统（上海）有限公司主要从事汽车电

子线束的生产、制造及销售业务，与廊坊莱尼线束从事相同相似业务。

廊坊莱尼线束的股东协议约定，其客户仅限于北京奔驰、长城汽车，变更客户名单需要廊坊莱尼董事会批准；同时就廊坊莱尼线束向北京奔驰、长城汽车供应产品，海纳川及莱尼电气系统（上海）有限公司（以下称“双方”）明确作出了“不竞争承诺”，约定“在莱尼廊坊经营期间内，双方承诺：除非通过莱尼廊坊，双方及其控股子公司不得、且双方应尽力促使双方的关联公司不得（1）直接或间接地收购在中国与莱尼廊坊相竞争的任何公司或其他实体或向该公司或

其他实体进行投资，（2）参与在中国与莱尼廊坊相竞争的任何公司或其他实体的管理，或（3）直接或间接地在中国从事与莱尼廊坊相竞争的业务。”廊坊莱尼线束董事会会议已审议通过新增客户名单，包括北汽新能源、英纳法企业管理（上海）有限公司、北京海纳川海拉车灯有限公司、小米汽车、福建

奔驰汽车有限公司。因此，廊坊莱尼线束现有业务及客户的开拓已获得双方股东的认可。

汽车线束行业属于资金密集型行业，且成套线束的体积、重量较大，出于降低物流成本、增加客户粘性的考虑，线束企业一般在整车客户附近配套建立工厂，因此，在廊坊莱尼线束已设立工厂的地区，廊坊莱尼线束双方股东一般不再重复投资、设立其他工厂。截至本回复出具日，廊坊莱尼线束的合资方莱尼电气系统（上海）有限公司及其子公司未在京津冀地区设立其他汽车线束企业。根据莱尼公司中国官网，除廊坊莱尼线束外，莱尼公司在中国的其他主要生产基地位于济宁、蓬莱、铁岭。

（五）未来客户拓展过程中是否存在竞争关系及对各标的公司的影响

1、北汽模塑未来，北汽模塑将继续遵循投资协议及公司章程约定的主营业务区域划分及客户就近配套原则，在双方股东认可的业务框架下开展经营活动。因此，在未来客户拓展过程中，北汽模塑将继续在取得双方股东认可的基础上开展业务，不会与合资方产生实质性竞争关系。

6-2-182、廊坊安道拓

未来廊坊安道拓将继续遵循客户就近配套原则，在双方股东认可的业务框架下开展经营活动，因此，廊坊安道拓在未来客户拓展过程中不会与合资方产生实质性竞争关系。

3、廊坊莱尼线束

如前所述，廊坊莱尼线束已通过股东协议及董事会决议约定了其客户清单，该客户清单获得双方股东的认可，未来廊坊莱尼线束将继续按照股东协议的约定、并遵循客户就近配套原则，在双方股东认可的业务框架下开展经营活动，因此，廊坊莱尼线束在未来客户拓展过程中不会与合资方产生实质性竞争关系。

综上，未来客户拓展过程中，标的公司也将继续遵循股东协议或公司章程约定的主营业务区域划分及客户就近配套原则，在双方股东认可的业务框架下开展经营活动。因此，标的公司在未来客户拓展过程中不会与合资方产生实质性竞争关系。

二、北汽模塑等三家合资企业的公司章程或其他协议文件中对合资关系延续

或终止有无特殊约定，本次交易后合资安排是否稳定持续、有无重大调整，上市公司拟采取的整合管控措施，未来如何避免出现公司僵局等情形损害上市公司及中小股东利益

（一）北汽模塑等三家合资企业的公司章程或其他协议文件中对合资关系延续或终止有无特殊约定

根据北汽模塑、廊坊安道拓及廊坊莱尼线束的公司章程、合资协议或股东协

议等文件，北汽模塑、廊坊安道拓及廊坊莱尼线束合资方对合资关系延续或终止的约定如下：

标的公司条款类别条款主要内容

北汽模塑营业期限为四十五年。经营期限届满前，经双方同意关于经营期限的可以延长该期限。延长该期限的谈判应于公司合营期限（或其约定延长期）届满一年之前开始。如谈判成功，则最迟应在期限或延长期届满一百八十天前，向工商登记机关提出变更登记申请。

北汽模塑

公司有下列情况之一，予以解散和清算：

（1）营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

公司清算情形

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

6-2-19标的公司条款类别条款主要内容

（4）公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产；

（5）公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（6）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解散公司，人民法院依法予以解散。

公司营业期限届满后，可以通过修改公司章程而存续。

公司经营期限届满前，经双方协商一致，可以提前终止投资协议。

公司经营期限届满前，任何一方均可因以下任一原因以书面形式通知另一方而立即终止投资协议：

（1）任何一方因第二十一章所述之不可抗力事件而无法履行其

在《投资协议》项下义务达一百二十天，则双方均可终止《投资协议》；

（2）一方已破产或被申请破产，或正按照适用的法律程序进行

《投资协议》终任何清理解决资不抵债的行为，另一方可以提前终止《投资协止情形议》；

（3）除因不可抗力事件造成的以外，任何一方违反《投资协议》

的任何规定或未履行其在《投资协议》项下的义务造成公司设

立或者运营困难，并且该项违反或未履行在另一方发出要求予以补救的书面通知后六十天内不可补救或未予补救，则另一方可终止《投资协议》；

（4）因不可归责于双方原因（包括但不限于不可抗力，法律政策变化、政府规划变更等）导致公司无法组建、或者组建后继

续存续无意义，双方均可终止《投资协议》。

廊坊安道拓的经营期限为长期。

关于经营期限的股东会有职权对公司及其子公司和分支机构延长经营期限作出约定决议。

公司清算触发事件：

（1）公司自生效日起三年后，任何年度或任何连续三年公司累计亏损总额超过公司注册资本的百分之五十；

（2）公司自生效日起三年后，任何连续三年或以上未分配利润；

（3）任何不可抗力事件发生并持续长达六个月，从而公司无法正常经营；

（4）公司无法获得融资，并因此在长达六个月的时间内无法正常经营；

廊坊安道

（5）任何一方被宣告破产，或因其他事由进入清算或解散程序；

拓公司清算情形

（6）出现僵局，且《合资合同》第24.2.3条（如各方不能在四个月内就股东间股权收购或转让，或一方退出公司进行讨论并达成一致，则任何一方可根据下文第26条约定经向另一方发出事先书面通知终止《合资合同》，解散公司）应予适用；

（7）任何一方严重违反其在《合资合同》及附属协议项下的义务，且该等严重违反在六个月的期限内未得到纠正或根据其性质无法纠正；

（8）公司被吊销营业执照；及

（9）中国法律规定或各方另行约定的任何其他情形。

《合资合同》终无相关约定。

止情形

6-2-20标的公司条款类别条款主要内容

廊坊莱尼线束的经营期限为五十年，经营期限届满时，除非双关于经营期限的方一致同意终止的，莱尼廊坊经营期限可以延长。双方至少应约定在经营期限届满前六个月就延期进行协商并达成书面文件，并依中华人民共和国法律规定向审批机构申请批准（如有必要）。

公司因下列原因解散：

（1）公司章程规定的经营期限届满；

（2）股东决定解散；

公司清算情形

（3）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销：

（4）人民法院依照《公司法》的规定予以解散；

（5）股东合同或法律规定的其他解散事由出现。

除非合同延期，合同应于合资公司经营期限届满时终止。但发生下列事件之一，任何一方可书面通知其他合同方在经营期限届满前终止《股东协议》：

（1）任何一方根本性地违反《股东协议》或廊坊莱尼线束章程，并且在守约方书面通知违约方后三个月内违约方仍未能纠正该

违约行为，守约方要求提前终止合同；

（2）任何一方违反《股东协议》约定转让其所持有廊坊莱尼线廊坊莱尼束的股权；

线束

（3）廊坊莱尼线束或任何一方破产、清算或解散、停止营业或被责令关闭；

（4）自交割日起廊坊莱尼线束连续五年持续亏损，亏损金额累

计达到廊坊莱尼线束注册资本的50%;

《股东协议》终

（5）公司出现僵局，且按照《股东协议》第12条的约定无法止情形解决僵局的；

（6）廊坊莱尼线束生产性资产的全部或实质性部分被国家征用，但廊坊莱尼线束租赁的厂房及其土地除外；

（7）因对任何一方或廊坊莱尼线束行使管理权的政府部门的要求或中华人民共和国有关法律法规的修改及其他情势变更原因

需对《股东协议》或其他交易文件进行修改或附加任何条件，以致对莱尼廊坊或任何一方造成重大不利的影响，且双方未能一致同意该修改或条件附加；

（8）不可抗力的情况或后果持续，严重影响廊坊莱尼线束的运

作为期超过六个月，而且双方未能按照《股东协议》的约定找到公平的解决方法；

（9）双方书面同意终止《股东协议》。

除上述关于经营期限的约定外，北汽模塑等三家合资企业的公司章程或其他协议文件中对合资关系延续或终止无其他特殊约定。

（二）本次交易后合资安排是否稳定持续、有无重大调整标的公司合资协议或股东协议约定的提前终止情形及清算情形详见本问题

回复第（一）部分内容。根据北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束的营业执照、公司章程、合资协议或股东协议等文件，截至本回复出具日，合资协议或股东协议约定的提前终止情形及清算情形均尚未触发，合资协议或股东协议的效力稳定

6-2-21持续。

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，双方同意海纳川持有的标的资产过户至渤海汽车名下之日，即标的公司完成股东变更登记并换领营业执照之日为交割日。自交割日起，渤海汽车将持有北汽模塑51%的股权、廊坊安道拓51%的股权和莱尼线束50%的股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。标的资产的风险、收益、负担自交割日（含当日）起由海纳川转移至渤海汽车。

根据北汽模塑、廊坊安道拓及廊坊莱尼线束三家公司的合资方出具的同意函

和确认函文件，就本次交易的股权转让事项，相关合资方均已根据合资协议或公司章程约定表示同意并放弃优先购买权，并确认上市公司可以在满足合资协议、公司章程或其他文件约定的前提下，承继交易对方在标的公司章程和合资文件项下的各项权利义务。

基于上述，本次交易完成后，上市公司将承继交易对方在标的公司章程和合资文件项下的各项权利义务。

本次交易后，渤海汽车将延续北汽模塑等三家合资企业的公司章程、合资协议或其他类似协议文件的约束，对合资安排无重大调整。

基于上述，本次交易后，北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束的合资安排稳定持续，无重大调整。

（三）上市公司拟采取的整合管控措施

本次交易完成后，北汽模塑和廊坊安道拓将成为上市公司全资或控股子公司，廊坊莱尼线束将成为上市公司合营企业。未来，上市公司将以标的公司现有的业务、资产、财务、人员和机构为基础，积极探索与标的公司在运营方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。同时，上市公司将持续完善法人治理结构，切实保护全体股东的利益，促进上市公司和标的公司共同高质量发展。基于上述目的，上市公司将采取以下整合管控措施：

1、治理结构整合

本次交易完成后，上市公司将承继海纳川在标的公司章程和合资文件约定的

6-2-22各项权利和义务，包括向标的公司提名董事和高级管理人员的权利。本次交易完成后，海纳川原向标的公司委派的董事和高级管理人员等关键人员岗位将纳入上市公司统一管理体系，海纳川将配合上市公司完成管理关系的交接，确保上市公司可以有效整合标的公司相关关键人员，保证标的公司经营管理的连续性、稳定性。上市公司将通过标的公司股东会、董事会、日常经营管理层实现对标的公司在重大战略方向、经营决策、人事任免等方面整合，进而进一步完善标的公司治理结构和内控制度，全面防范内部控制风险。

2、业务整合

本次交易完成后，上市公司与标的公司将在产品、客户、市场、研发等多个维度形成优势互补和协同合作。上市公司将与标的公司共享客户资源，快速实现双方在客户、技术等方面的协同效应，推进整体业务的快速发展，进一步深化在汽车产业领域的布局。同时，标的公司能够在管理模式、平台资源、资金支持等方面得到强大助力，进而提升各标的公司在细分领域的市场竞争力。

3、资产整合

本次交易完成后，标的公司作为上市公司全资/控股子公司或合营公司，仍为独立法人企业，上市公司将保持标的公司的资产完整和独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。上市公司依据内部管理制度的规定对标的公司的重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等重大事项进行管控或监督，按照上市公司的相关治理制度履行相应程序，确保上市公司对外信息披露的及时、准确和完整。本次交易完成后，上市公司将统筹协调资源，在符合法律法规并保持标的公司规范治理的情况下，依托自身资源优势、管理水平及资本运作平台，结合标的公司市场发展前景及经营情况，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，进一步优化资源配置，提高资产管理和利用效率，实现资产配置的效率最大化，防范经营风险，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。

4、财务整合

本次交易完成后，北汽模塑、廊坊安道拓将成为上市公司的子公司，纳入上市公司财务管理体系，实现财务数据互通与标准化管理，严格执行上市公司的财务会计、内部控制、资金管理、内部审计、信息披露等制度。

6-2-23上市公司已建立健全内部控制与内审制度，本次交易完成后，上市公司将按

照公司治理要求，加强对标的公司财务方面的内控建设和管理，在各项管理制度的执行情况、财务收支情况、经营管理情况等方面定期或不定期实施审计监督，确保标的公司能够有效执行符合上市公司要求的各项财务会计和内控管理制度。

同时，上市公司将持续优化资本结构、防范财务风险，不断提升企业价值。

5、人员整合

本次交易完成后，上市公司将结合自身成熟的人才管理体系和标的公司已有的管理经验，制定相适配人力资源政策，加强对标的公司的人力资源管理和融合。

在管理层稳定性方面，上市公司将继续保持标的公司核心团队的稳定，将充分调动其积极性，发挥其管理经验和管理能力，保持经营活力并提升整合绩效，促进标的公司的持续稳定发展。

在沟通交流方面，上市公司将加强与标的公司管理层沟通、学习培训、人员和业务交流，降低因沟通渠道不畅或信息不对称导致的整合风险。

在薪酬考核方面，上市公司将进一步完善及合理运用薪酬考核机制，以标的公司发展战略及计划为基础向其管理团队提出具体的要求，以业绩考核为手段，监督、管理核心团队，强化各业务条线人员和核心技术骨干的内生动力与主观能动性，促使标的公司持续增强其自身的综合竞争力，为上市公司战略发展目标的稳步实现提供持续性支撑。

6、运营能力整合

本次交易完成后，上市公司将在运营层面加强对标的公司的监督管理。在机构设置方面，上市公司会梳理标的公司的组织架构，根据权力责任分配、管理链条衔接、信息沟通效率、业务资源集中度、实现效益等情况进行组织架构优化，以满足上市公司的运营管理要求。针对北汽模塑和廊坊安道拓，上市公司将通过股东会、董事会、日常经营管理层实现对标的公司在重大战略方向、经营决策、

人事任免等方面的决策与管理，进一步完善标的公司治理结构和内控制度，全面防范内部控制风险。针对廊坊莱尼线束，上市公司将依据《公司章程》和《股东协议》的约定行使股东的权利，实现协同发展。

（四）未来如何避免出现公司僵局等情形损害上市公司及中小股东利益

6-2-241、标的公司章程和合资协议中已约定公司僵局解决机制

根据北汽模塑等三家合资企业的公司章程及合资协议或类似文件，北汽模塑等三家合资企业已经设置了公司僵局的解决机制，具体如下：

标的公司条款主要内容

北汽模塑《公司章程》和《投资协议》约定：

董事会由六名董事组成，海纳川和合资方分别委派三名，董事长由海纳川提名，副董事长由合资方提名。董事会决议必须经全体董事过半数通过。其中，日常经营活动事项（包括年度经营计划和年度投资方案、批准公司经审计的财务报表、聘任高级管理人员及确定其薪酬、批准年度财务预算方案和决算北汽模塑

方案、批准公司内部组织机构设置方案、批准公司的基本管理制度、批准单

笔超过3000万元或累积超过6000万元的融资、单项投资额超过3000万元

的对外投资及股东会职权以外的公司融资和对外投资事项、批准公司固定资产采购或处置计划）表决出现赞成和反对票数相等情形，董事长应有一票决定权。

廊坊安道拓《公司章程》和《合资合同》约定：

如果出现僵局，且经任何一方要求，各方应在四（4）个月内就股东间股权收购或转让，或一方退出公司进行讨论。

如各方在前款所述期限内就收购或出售股权事宜达成一致，应于此后六（6）廊坊安道拓

个月内完成收购并变更股东登记。如收购方或转让方是海纳川，价格确定机制和审批程序应符合中国国资监管相关规定。

如各方不能在上述期限内就股权收购或出售达成一致，则任何一方可根据《合资合同》约定经向另一方发出事先书面通知终止《合资合同》，解散公司。

《股东协议》约定：

（1）如果董事会无法就第9.2条的事项达成一致意见，则董事长应暂时中止

董事会并于五个工作日内将引起僵局的争议事项书面通知总经理，总经理应于收到该通知之日起五个工作日内根据生产经营实际情况向董事会提交关于该等争议事项的书面意见。董事会收到该书面意见之日起十五个工作日内应召开董事会就争议事项进行第二轮投票。

廊坊莱尼线

如果董事会经第二轮投票仍无法达成一致意见，则双方股东应于该轮董事会束结束之日起三十个工作日内召开股东会商谈解决僵局的方案。

（2）如果股东会在三个月内无法就股东会决议事项达成一致意见，则按照《股东协议》约定终止《股东协议》。

（3）因无法解决公司僵局而终止合同的，合资方有权以书面通知要求海纳川

将其持有的廊坊莱尼线束的股权全部出售给合资方，股权转让价格以评估机构评估的市场价格确定……但合资方恶意制造僵局的除外。

基于上述，合资各方已在合资公司章程及合资协议或类似文件中约定了相关僵局解决机制，提供了有效具体的解决途径。如未来发生公司僵局等情况，渤海汽车积极行使股东权利，按照合资公司章程及合资协议或类似文件的约定，积极与合资方进行磋商与解决，维护上市公司及中小股东的利益。

2、标的公司合资经营决策情况稳定

海纳川作为北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束的股东，可以通过向合资公司推荐董事、高级管理人员等重要管理人员进行合资公司日常管理。

6-2-25自海纳川持有标的公司股权以来，公司治理机制运行良好，海纳川与合资方

保持长期稳定的合作关系，始终可以就标的公司重大事项达成一致，标的公司历次股东会、董事会决议未出现股东或其委派的董事表决结果不一致的情况。

3、合资经营具有商业合理性

汽车整车及汽车零部件企业建立合资合作模式为汽车零部件行业的惯例，具有行业特殊性。通过成立合资公司，国内和国际知名汽车及零部件企业可进一步开拓业务市场，而国内汽车及零部件制造企业则能借此加强与知名汽车及零部件企业的业务合作，提升技术水平及产品竞争力，实现互利共赢。

根据北汽模塑、廊坊安道拓公司章程或合资文件等相关约定，合资企业设立目的为合资方拟依托合资公司获取包括且不限于北汽集团在内的整车厂的相关

商业机会，进一步拓展在全国汽车产业链的业务布局。海纳川作为北汽集团下属唯一汽车零部件平台、京津冀地区最大的汽车零部件企业，具有客户资源优势、完善的汽车产业链布局。合资公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束通过海纳川可深度对接北汽集团关联的整车企业，如北京奔驰、北京现代、北汽新能源等，有利于与合资方长期保持稳定的合作关系，具有商业合理性。

渤海汽车作为北汽集团旗下唯一的零部件上市公司和北汽集团零部件板块

的核心平台，具备规范的公司治理结构、成熟的零部件产业运营经验、良好的行业信用与资本运作平台优势。本次交易未改变标的公司现有经营管理架构和合作模式，维持良好和稳定的合作关系符合上市公司和合资方的共同利益。

汽车零部件上市公司合资经营的案例情况如下：

上市持股的公司名持股股票代码合资股东控制方主营业务公司称比例华域欧摩威汽汽车制动系

车系统（重庆）50%欧摩威投资(中国)有限公司共同控制

统、电子驻车有限公司汽车交流发电上海法雷奥汽

机、起动电机、

华域车电器系统有50%法雷奥国际控股有限公司共同控制

600741.SH 变速箱控制单

汽车限公司元等车用电子水华域皮尔博格

泵、电子真空

泵技术有限公50%皮尔博格泵技术有限公司共同控制

泵、电子碳罐司清洗泵等

6-2-26汽车有色零部

件(气缸盖、气华域皮尔博格

KS ATAG 缸体、结构件、有色零部件

50% Beteiligungsgesellschaft 共同控制 壳体壳盖、新

(上海)有限公

m.b.H 能源汽车零件司

等)及非汽车系统零件华域科尔本施

Kolbenschmidt Pistons

密特活塞有限50%共同控制发动机活塞等

Germany GmbH公司上海纳铁福传各种车用等速

GKN 传动系统国际有限责任 华域汽车

动系统销售有51%万向节、等速公司控制限公司传动轴的销售华域麦格纳电

麦格纳（太仓）汽车科技有华域汽车电驱动系统总

驱动系统有限50.1%限公司控制成和子部件公司

ROBERT BOSCH 电磁换向阀系乐卓博威液压

INTERNATIONALE 列、叠加阀系科技（上海）50%共同控制

BETEILIGUNGEN AG、博世(中 列、板式压力有限公司

国)投资有限公司阀系列等威孚联合汽车电子

000581.SZ

高科公司发动机控

无锡威孚奥特 制系统 EV6 电

美国奥特凯姆公司(AUTOCAM 威孚高科

凯姆精密机械51%控喷油器国产

CORPORATION) 控制有限公司化项目机械加工的核心零部件长春富维安道汽车的座椅金

Adient Asia Holdings

拓汽车金属零50%共同控制属骨架及其核

Co.Limited富维部件有限公司心零部件

600742.SH

股份长春富维安道汽车座椅、仪

Adient Asia Holdings 富维股份

拓汽车饰件系51%表板、副仪表

Co.Limited 控制统有限公司板等发动机冷却系

东风马勒热系统、汽车空调、

50% MAHLE Behr GmbH & Co.KG 共同控制

统有限公司模块和零部件等

上海弗列加滤安美世过滤器材（上海）有

50%共同控制滤清器

清器有限公司限公司东风佛吉亚排汽车排气控制

佛吉亚排气控制系统（上海）

东风气控制技术有50%共同控制系统及其相关

600081.SH 有限公司

科技限公司零部件产品

汽车调温器、东风富士汤姆

东风科技散热器盖、温

森调温器有限 50% Stant USA Corporation

控制控开关、热动公司元件东风延锋汽车汽车内饰件系东风科技

座舱系统有限50%延锋国际汽车技术有限公司统及零部件、控制公司汽车安全件

6-2-27东科克诺尔商商用车制动系

用车制动系统克诺尔亚太区（控股）有限东风科技统、循环球式

51%

（十堰）有限公司控制转向器及相关公司零部件东风佛吉亚

佛吉亚（中国）投资有限公东风科技（襄阳）排气50%汽车排气系统司控制系统有限公司综上，合资双方已在合资公司章程及合资协议或类似文件中约定了相关僵局解决机制，提供了有效具体的解决途径。标的公司合资经营决策情况稳定，合资经营具有商业合理性。本次交易完成后，上市公司将承继交易对方在标的公司章程和合资文件项下的各项权利义务，如未来发生公司僵局等情况，渤海汽车将积极行使股东权利，按照合资公司章程及合资协议或类似文件的约定，积极与合资方进行磋商与解决，维护上市公司及中小股东的利益。

三、结合上市公司与廊坊莱尼线束的业务协同效应及未来协同安排，交易完

成后投资收益在上市公司净利润中的占比等，进一步分析本次收购少数股权的合理性，是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》之1-3的要求；结合其他标的公司的主要业务及与上市公司业务的互补性，进一步分析本次交易的合理性、必要性。

（一）上市公司与廊坊莱尼线束的业务协同效应及未来协同安排

1、上市公司与廊坊莱尼线束的业务协同效应及未来协同安排

汽车线束是汽车的中枢神经系统，是汽车电力、各种信号传输的载体，连接中央控制部件与汽车控制单元、电气电子执行单元、电器件在内的各部件与系统，负责包含车身各设备和系统在内的电力与信号传输，保障各电气部件正常运转，是汽车不可或缺的重要零部件。

（1）业务协同效应

本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了新能源汽车及传统汽车轻量化零部件、汽车动力总成部件、底盘总成部件及热交换系统部件的产业布局。上市公司拟通过本次交易进一步布局保险杠总成等塑化汽车装饰件业务、汽车座椅骨架、汽车电子等相关业务。通过收购廊坊莱尼线束50%的股权，上市公司能够丰富产品矩阵、快速提升模块化供货能力，满足主机厂不6-2-28断升级的需求，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的配套产品及服务，

同时帮助企业扩大市场份额。

（2）客户协同效应

廊坊莱尼线束的客户资源除北汽集团及所属企业供货外，亦向小米汽车等供货；上市公司原有客户涵盖国内外知名整车厂和发动机制造商。通过本次收购整合，上市公司可共享小米汽车等客户资源，拓展上市公司活塞、轻量化结构件、轮毂、空调等现有产品的市场份额，实现客户结构的多元化和高端化。

（3）未来协同安排

1）对资产及业务的整合安排。本次交易完成后，上市公司将发挥其平台优

势及业务整合经验，在完善廊坊莱尼线束内控体系与运营制度的基础上，对廊坊莱尼线束的业务战略、运营生产、安全环保等全方面进行有效管理，细化业务管理模式，提高标的公司整体运营效率。

2）对财务的整合安排。本次交易完成后，上市公司将对廊坊莱尼线束的财

务制度体系、会计核算体系等实行管理和监控，提高其财务核算及管理能力；对廊坊莱尼线束的日常财务活动、重大事件进行监督；加强内部审计和内部控制，确保符合上市公司要求。

3）对人员的整合安排。本次交易完成后，上市公司将进一步加强标的公司

人员管理，努力保障廊坊莱尼线束经营团队的稳定性。同时，上市公司将合理引进业务发展所需的专业人才和管理人才，在促进廊坊莱尼线束提升内部管理水平的同时，也为上市公司今后的业务发展积累人才。

4）对机构的整合安排。本次交易完成后，上市公司将参与廊坊莱尼线束经营管理，以确保廊坊莱尼线束严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善廊坊莱尼线束治理结构及合规经营能力。

2、收购少数股权的独立性影响分析

（1）通过本次交易一并注入，有助于加强上市公司模块化供货能力

上市公司及标的公司的相关产品与汽车线束模块化协同情况如下：

序号公司名称主要产品与汽车线束的模块化协同重要性

6-2-29汽车线束是空调系统的“神经网络”，负责

通过收购汽车连接并传输电力和控制信号。它将来自空调线束业务，有助控制面板的指令（如温度调节、风速设定）于提升汽车空

1渤海汽车汽车空调传递给压缩机、鼓风机、蒸发器等执行部件，

调模块化供货

同时将传感器（如温度、压力传感器）的实能力，有利于增时数据反馈给控制单元，实现制冷、制热、强业务独立性除霜等功能的精准协同工作

保险杠线束主要作用包括：为前/后位置灯、通过收购汽车

转向灯、雾灯、日间行车灯、倒车灯等保险线束业务，有助杠区域内的所有用电设备提供稳定电源；为于提升保险杠

汽车保险杠雷达的探测数据、摄像头拍摄的图像/视频模块化供货能

2北汽模塑

总成等信号传输传感器采集的原始物理信号；为自力，有利于增强适应巡航、碰撞预警、自动刹车等 ADAS 高 业务独立性级功能，通过 CAN 总线等网络，实现设备与整车系统间的高效信息交换通过收购汽车

线束业务，有助汽车座椅骨廊坊安道于提升汽车座

3架及相关产主要用于实现座椅的通风、加热功能

拓椅模块化供货品能力，有利于增强业务独立性

本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了新能源汽车及传统汽车轻量化零部件、汽车动力总成部件、底盘总成部件及热交换系统部件的产业布局。

本次交易后，上市公司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车线束等。通过本次收购汽车线束业务，上市公司能够利用自身线束业务完成汽车空调、保险杠、汽车座椅的产品集成，快速提升模块化供货能力；同时，通过本次收购汽车线束业务，能够丰富产品矩阵、满足主机厂及相关汽车零部件企业不断升级的需求，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的配套产品、为汽车零部件企业提供关键产品，帮助上市公司扩大市场份额。

（2）通过本次交易一并注入，有助于提升上市公司业务独立性

通过本次收购，廊坊莱尼线束将成为渤海汽车持股50%的合营企业，延伸了渤海汽车对汽车空调、保险杠等上游必须的汽车线束的产品范围，增强了渤海汽车对汽车产业链的把控力。

2023年、2024年及2025年1-8月，北汽模塑向廊坊莱尼线束采购金额分

别为7490.46万元、11510.43万元、9634.96万元。通过本次收购少数股权，

6-2-30上市公司可以减少与控股股东下属公司间的关联交易，有助于提升上市公司独立性。

（3）通过本次交易一并注入，有助于提升上市公司盈利质量

2023年、2024年、2025年1-8月，廊坊莱尼线束净利润分别为36907.75

万元、29025.93万元和17905.74万元。2025-2028年度，廊坊莱尼线束预测净利润分别为24851.90万元、28138.28万元、32036.72万元和34596.37万元。本次交易将显著提升上市公司盈利能力，增厚公司业绩和股东回报。

综上，收购廊坊莱尼线束50%股权有利于增强上市公司模块化供货能力、提升上市公司独立性、提高上市公司质量。

（二）交易完成后投资收益在上市公司净利润中的占比

本次交易完成后投资收益测算过程如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2025年1-8月2024年度廊坊莱尼线束

18887.1917905.7429025.93

净利润*渤海汽车持股

0.500.500.50

比例*

投资收益*=

9443.608952.8714512.97

***本次交易前渤海汽车对联

1765.231124.234240.97

营、合营企业

的投资收益*本次交易后渤海汽车对联

营、合营企业11208.8310077.1018753.94的投资收益

*=*+*本次交易前渤海汽车净利润

21101.3021197.37-126064.88

-未剔除德国

子公司数据*本次交易后渤海汽车净利润

-未剔除德国68517.6863727.91-57178.01子公司数据

*德国子公司终

止经营事项对24114.2524114.25-121506.95渤海汽车的影

6-2-31响*（见下表）

本次交易前渤海汽车净利润

-考虑剔除德-3012.95-2916.88-4557.93国子公司数据

*=*-*本次交易后渤海汽车净利润

-考虑剔除德44403.4339613.6664328.94国子公司数据

*=*-*

2025年1-9月2025年1-8月2024年度

项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后对联营企业和

合营企业的投1765.2311208.831124.2310077.104240.9718753.94

资收益*、*

合并净利润-未剔除德国子

21101.3068517.6821197.3763727.91-126064.88-57178.01

公司数据

*、*对联营企业和

合营企业的投8.37%16.36%5.30%15.81%-3.36%-32.80%资收益占比

合并净利润-剔除德国子公

-3012.9544403.43-2916.8839613.66-4557.9364328.94司数据

*、*对联营企业和

合营企业的投-58.59%25.24%-38.54%25.44%-93.05%29.15%资收益占比其中，上表中“德国子公司终止经营事项对渤海汽车的影响*”，具体计算过程如下：

单位：万元

2025年1-9月2025年1-8月2024年

项目金额项目金额项目金额

2024年末渤海2024年末渤海国际（合并）累国际（合并）累渤海国际经营

142533.33142533.33-36689.30

积未分配利润积未分配利润转亏损转回回渤海汽车对渤渤海汽车对渤海因报表编制基海国际长期股国际长期股权投

-47750.98-47750.98础变更计提资-45063.30权投资全额减资全额减值产减值值渤海汽车为渤渤海汽车为渤海海国际提供股国际提供股东借因报表编制基

东借款及利息-28673.04款及利息收入形-28673.04础变更负债调-39511.68收入形成实际成实际损失整损失

6-2-32渤海汽车为渤渤海汽车为渤海

海国际提供借国际提供借款担

-41995.06-41995.06合并抵消调整-242.67款担保形成实保形成实际损失际损失

合计24114.2524114.25-121506.95

在分别考虑剔除和未剔除德国子公司数据的情况下，本次交易完成后，2025年1-8月上市公司对联营企业和合营企业的投资收益占合并报表净利润的比例

分别为25.44%和15.81%，主要系剔除德国子公司数据后，上市公司处于亏损状态，以及本次交易注入的廊坊莱尼线束利润规模较大，贡献较高的投资收益。廊坊莱尼线束由股东双方共同合作经营，合资双方股东委派董事人数相同，关键事项需要合资双方共同同意，因此在会计核算上，双方合资股东均不纳入其合并报表范围，该等公司的利润贡献作为投资收益核算。本次注入的廊坊莱尼线束从事汽车零部件业务，与上市公司主业具有相关性，本次交易不会导致上市公司净利润主要来自非主业、财务性投资收益的情况，也不会对上市公司的持续经营产生不利影响。

综上，本次交易完成后，上市公司主营业务及主要利润仍来自于汽车零部件相关业务。同时，遵循行业惯例，上市公司也采用与业内领先公司合资合作方式发展零部件业务，参与合营、联营企业经营管理。本次交易完成后，上市公司对廊坊莱尼线束生产经营和利润分配等重大事项决策有重大影响力，能够对相应合资公司委派董事、推荐重要管理人员等，能够有效保障上市公司的权益。本次交易完成后，投资收益占比将有所增加，主要系与主业相关的联营、合营企业贡献利润占比较高所致，在会计核算上，该部分利润被认定为投资收益。上市公司净利润仍将主要来自主营业务，不会导致净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。

（三）本次收购是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》之1-3的要求

本次注入的合营企业廊坊莱尼线束从事汽车线束业务，与上市公司主业具有协同效应，与其他标的公司均属于汽车零部件产业链企业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量，符合《监管规则适用指引——上市类1号》之1-3的要求。

6-2-33综上，本次交易完成后，上市公司主营业务及主要利润仍来自于汽车零部件相关业务。同时，遵循行业惯例，上市公司也采用与业内领先公司合资合作方式发展零部件业务，参与合资企业经营管理，交易完成后，上市公司对廊坊莱尼线束生产经营和利润分配等重大事项决策有重大影响力，能够对相应合资公司委派董事、推荐重要管理人员等，能够有效保障上市公司的权益。本次交易完成后，不会导致净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况，不会对上市公司的持续经营产生不利影响，符合《监管规则适用指引——上市类1号》之1-3的要求。

（四）结合其他标的公司的主要业务及与上市公司业务的互补性，进一步分

析本次交易的合理性、必要性

1、其他标的公司的主要业务与上市公司业务的互补性

经上市公司第九届董事会第二十次会议审议，本次交易标的资产范围调整为北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权和廊坊莱尼线束50%股权；智联科技100%股权不再纳入本次交易标的资产的范围。

截至目前，标的公司主要经营业务及生产的产品等情况如下：

序号公司名称主营业务

1研发、制造与销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑化北汽模塑

汽车装饰件产品

2廊坊安道拓开发、生产、销售汽车座椅骨架及相关产品

上市公司原有业务以轻量化结构件、活塞、轮毂等传统零部件为主，北汽模塑的主营业务为汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑化汽车装饰件产品，廊坊安道拓主营业务为汽车座椅骨架及相关产品的开发、生产及销售。通过本次收购，上市公司进一步拓展汽车外饰件、汽车座椅业务，能够加强模块化供货能力、提升上市公司核心竞争力，紧跟汽车产业发展趋势，加快乘用车和新能源汽车零部件布局，把握行业机遇，构建智能化能力。

2、本次交易的合理性、必要性

（1）加强模块化供货能力、提升上市公司核心竞争力

上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、

减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了新能源汽车及传统

6-2-34汽车轻量化零部件、汽车动力总成部件、底盘总成部件及热交换系统部件的产业布局。本次交易后，上市公司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车线束等。通过并购，上市公司能够丰富产品矩阵、快速提升模块化供货能力，满足主机厂不断升级的需求，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的配套产品及服务，同时帮助企业扩大市场份额。

（2）紧跟汽车产业发展趋势，加快乘用车和新能源汽车零部件布局

标的公司产品为传统燃油车和新能源汽车的通用零部件，下游整车客户包括传统燃油乘用车和新能源乘用车领域知名整车厂商。本次交易后，有助于上市公司紧密跟进汽车产业发展趋势、加快在乘用车和新能源汽车零部件领域布局，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

（3）深化国企改革，提升上市公司质量，推动上市公司做优做强

本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将海纳川持有的部分优质标的公司股权注入上市公司，是深化国企改革、提升上市公司质量、推动上市公司做优做强的重要举措，同时有利于提高国有资产证券化率，实现国有资产保值增值。

通过本次交易，国有资本对上市公司控制权比例进一步增加，有助于促进上市公司稳定发展。

（4）增厚上市公司业绩，回报中小股东

本次交易完成后，将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源和提升盈利能力。本次交易是上市公司提高可持续发展能力的积极举措，通过本次重组将全面提升上市公司资产质量和核心竞争力，提升资本市场及投资者的价值认可度，长期看有助于增加股东回报，符合上市公司和全体股东的利益。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：

1、查询北汽模塑合资方股东模塑科技、廊坊安道拓合资方股东期跃贸易以

及廊坊莱尼线束合资方股东莱尼上海的基本情况；

6-2-352、查阅标的资产的公司章程、投资协议、股东协议或类似文件，了解海纳

川与合资方在公司治理、业务合作、技术授权、收益分配等方面的主要安排，合资方股东与标的公司业务或区域分工情况，以及合资关系延续或终止的约定和僵局解决机制；

3、查阅企业会计准则关于控制的认定，分析标的资产控制权的认定是否准确；查阅模塑科技关于北汽模塑控制权认定的相关公告；

4、查阅标的资产合资方出具的放弃优先购买权同意函文件，访谈了解合资

安排是否稳定持续、有无重大调整；

5、查阅上市公司2024年、2025年1-8月、2025年1-9月财务报表、立信

会计师出具的上市公司2024年度和2025年1-8月《备考审阅报告》；访谈了解标的公司与上市公司的业务协同性、互补性；对照《监管规则适用指引——上市类1号》，分析收购廊坊莱尼线束少数股权的合理性、必要性。

（二）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束关于控制权的认定准确，符合公

司章程或其他协议的相关约定及主要安排，以及企业会计准则关于控制的相关认定；合资方与各标的公司存在经营相同或相似业务的情形，标的公司遵循股东协议或公司章程约定的主营业务区域划分及客户就近配套原则，在双方股东认可的业务框架下开展经营活动，标的公司在未来客户拓展过程中不会与合资方产生实质性竞争关系；

2、北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束的公司章程或其他协议文件中对

合资关系延续或终止无特殊约定；本次交易后，北汽模塑等三家合资公司的合资安排稳定持续，无重大调整；上市公司拟采取的整合管控措施合理有效；合资各方已在合资公司章程及合资协议或类似文件中约定了相关僵局解决机制，有利于维护上市公司及中小股东的利益；

3、廊坊莱尼线束与上市公司现有主营业务具有协同效应，主营业务与上市

公司均属于汽车零部件同行业，通过本次交易有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量；交易完成后，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表6-2-36范围以外投资收益的情况；本次收购廊坊莱尼线束符合《监管规则适用指引——上市类1号》之1-3的相关要求；其他标的公司的主要业务及与上市公司业务具

有互补性，本次交易具有合理性、必要性。

6-2-37问题2、关于收购智联科技

根据重组报告书：（1）上市公司2022-2024年度处于亏损状态，2025年上半年初步扭亏为盈；本次收购的标的公司之一智联科技处于持续亏损状态，报告期内实现营业收入715.16万元，1081.74万元和306.33万元，扣非归母净利润为-2486.02万元，-3622.99万元和-1251.67万元。截至2025年4月30日，智联科技的净资产为529.33万元；（2）智联科技主营业务为汽车电子产品的研发、生产和销售，产品应用领域覆盖汽车智能座舱、智能互联、智能车控等多个领域，可以提供多种产品形态，目前已经实现天窗控制器、T-BOX、智能网关等多个产品的量产交付，获得座椅控制器等产品的客户定点；（3）上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂等多个产品的设计、开

发、制造及销售。上市公司拟通过本次交易发展汽车电子软件业务，构建智能化软硬件能力，持续增强上市公司综合竞争力。

请公司披露：（1）智联科技的主要产品布局，已拓展的客户和在手订单情况，主要在研项目和研发进展，是否已形成明确的商业模式和业务布局；智联科技在汽车电子产品领域的技术水平和核心竞争力，主要产品在行业内的实际应用情况，市场竞争格局以及智联科技所处的竞争地位；（2）智联科技成立至今尚未形成稳定主营业务收入、持续亏损的原因，报告期内其他业务收入的具体内容、主要客户情况；智联科技预计达到盈亏平衡状态的时间及主要经营要素需达

到的水平，相关预测的合理性；（3）结合上市公司的主营业务和主要产品布局、本次收购的其他标的公司的主营业务，分析收购智联科技是否符合上市公司的产业发展需要，上市公司未来如何对汽车电子业务进行整合；（4）结合智联科技和上市公司目前的业绩情况及未来经营预期，智联科技的净资产状况，及本次交易对上市公司主要财务指标的影响，进一步分析智联科技是否存在持续经营风险，收购智联科技对上市公司的持续经营能力有无重大不利影响，是否设置中小投资者利益保护安排；（5）结合前述问题，分析上市公司在现阶段收购智联科技的合理性、必要性，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平，是否符合《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中关于收购未盈利资产的要求。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

6-2-38回复：

一、智联科技的主要产品布局，已拓展的客户和在手订单情况，主要在研项

目和研发进展，是否已形成明确的商业模式和业务布局；智联科技在汽车电子产品领域的技术水平和核心竞争力，主要产品在行业内的实际应用情况，市场竞争格局以及智联科技所处的竞争地位

（一）智联科技的主要产品布局

智联科技主营业务为汽车电子产品的研发、生产和销售，产品应用领域覆盖汽车智能座舱、智能互联、智能车控等多个领域，可以提供多种产品形态，目前已经实现天窗控制器、T-BOX、智能网关等多个产品的量产交付，同时已经获得座椅控制器、域控制器、座舱系统等产品的客户定点。

智联科技将继续积极布局域控、车控领域产品，搭建智能化产品、技术和服务解决方案平台，坚持自主开发与协同开发并举，推动更多高端产品的客户定点，逐步扩大企业规模、增强盈利能力，努力开拓集团外市场，提高产品竞争力和市场认可度。

（二）已拓展的客户和在手订单情况

1、已定点项目情况

智联科技已取得北京汽车、北汽新能源、北汽越野、长安汽车、Stellantis

等整车客户的定点项目。截至 2025年末，智联科技已签订项目定点协议的 CAN网关、以太网关、T-BOX、天窗控制器、座椅控制器项目合计 35个，具体如下：

产品类别主要终端整车客户合作项目数量（个）

CAN网关 北京汽车、北汽新能源 6

以太网关北京汽车、北汽越野、福田戴姆勒5

T-BOX 北京汽车、北汽新能源、北汽越野 9

北京汽车、北汽新能源、北汽越野、长安汽车、零天窗控制器

跑汽车、Stellantis 11等

座椅控制器北京汽车、北汽新能源、北汽越野4

注：部分同一个定点协议涉及多个产品。

2、在手订单及预计收入情况

智联科技主要围绕整车厂的需求开展业务，整车厂及一级供应商在项目定点

6-2-39时向智联科技提供项目的全生命周期量纲；整车厂按年向智联科技提供全年的项

目产量计划，但前述量纲及产量计划并不具有约束力；在实际量产交付过程中，整车厂及一级供应商按定点车型向智联科技提供未来一个月的零部件需求预测数据，并每月滚动更新，相对具有约束力，智联科技按照上述需求预测数据备货、制定生产计划，在手订单转化周期较短，因此，期末滚动在手订单并不能完全反映智联科技未来的订单需求和业绩情况。

2025年1-10月，智联科技已实现主营业务收入2034.85万元；基于在手的

月度滚动订单及排产计划，智联科技预计2025年全年预计可实现主营业务收入

5049.03万元，具体如下表所示。

单位：万元

2025年1-10月2025年11月-12月

产品类别主要终端客户已实现收入预计实现收入

CAN网关 北京汽车、北汽新能源 368.76 178.49

以太网关北京汽车、北汽越野、福田戴姆勒1136.361838.90

T-BOX 北京汽车、北汽新能源、北汽越野 65.88 520.63

北京汽车、北汽新能源、北汽越野、

天窗控制器 Stellantis 461.85 450.93等

其他2.0025.23

主营业务收入合计2034.853014.18

注：上述2025年11-12月预计实现的主营业务收入为智联科技初步预计数据，未经审计或审阅，不构成智联科技的盈利预测或业绩承诺。

3、预计取得项目

2025年，智联科技在车身域控制器领域与北汽新能源达成项目定点协议，

在车控系统领域与北汽新能源达成项目定点协议。智联科技部分项目已在推进相关车型项目的业务交流、技术交流等前期工作，因此预计取得前述项目定点的确定性较高。

（三）主要在研项目和研发进展

截至本回复出具日，智联科技已设立多个研发平台，涵盖车身域控制器、座椅控制器、座舱系统、车控系统等汽车电子领域，各研发平台的研发成果可配套多个车型及项目，具体如下：

在研项目平台类型研发进展应用领域

BDC平台项目 车身域控制器 初步设计 汽车车身控制，功能包括且不限于：无钥匙进

6-2-40在研项目平台类型研发进展应用领域入系统，车窗控制，雨刮，门锁，灯光等DSM平台项 已锁定产品 全车座椅控制，功能包括且不限于：位置调节，座椅控制器

目方案通风，加热，后视镜调节等IVI 8015 车辆娱乐显示系统，功能包括且不限于：多媒平台 座舱系统 已送样体显示，情景显示，收音机，车辆设置等VCU 整车控制，功能包括且不限于：热管理，快充平台项目 车控系统 需求沟通慢充控制，车辆运动信号采集等

（四）是否已形成明确的商业模式和业务布局

综上所述，智联科技主营业务为汽车电子产品的研发、生产和销售，产品应用领域覆盖汽车智能座舱、智能互联、智能车控等多个领域，可以提供多种产品形态，报告期内已经实现天窗控制器、T-BOX、智能网关等多个产品的量产交付，收入规模持续增长。智联科技已取得北京汽车、北汽新能源、北汽越野、长安汽车、Stellantis等整车客户的定点项目。截至 2025年末，智联科技已签订项目定点协议的 CAN网关、以太网关、T-BOX、天窗控制器、座椅控制器项目合计 35个，预计2026年还将取得车身域控制器、车控系统产品的项目订单；智联科技已设立多个研发平台，涵盖车身域控制器、座椅控制器、座舱系统、车控系统等汽车电子领域，各研发平台的研发成果可配套多个车型及项目，且均有合作意向整车客户。

因此，智联科技已形成明确的商业模式和业务布局，随着定点产品的不断量产交付、研发项目的不断推进，智联科技将不断扩大产品线及收入规模、提升核心竞争力。

（五）智联科技在汽车电子产品领域的技术水平和核心竞争力

智联科技高度重视技术研发，主要管理层及研发团队拥有丰富的技术开发经验，已建立起多层次技术团队，保障技术迭代与创新，推动产品性能持续提升。

智联科技是国家高新技术企业、科技型中小企业及创新型中小企业，是芯粒标准行业委员会成员，参与制定1项行业标准，承担1项省部级研发项目，企业创新成果获得8项北京市发明技术创新奖。

在产品技术方面，智联科技的天窗控制器、T-BOX 和智能网关产品均已成功量产交付，其中天窗控制器已配套享界、长安启源等新能源车型，成功进入高端新能源乘用车市场。此外，智联科技能够快速响应客户新项目、新产品的开发

6-2-41和迭代，依托高性能、低成本、高可靠性、快速量产的综合优势，为客户提供高

性价比产品和解决方案。

综上，智联科技已建立起多层次、多领域、软硬结合的研发技术体系，在多个产品领域凭借技术实力、快速响应能力获得客户认可，产品具有高性能、低成本、高可靠性、快速量产的综合优势，逐步形成自身独特的核心竞争力。后续智联科技将不断建设自主安全可控的智能网联零部件开发、制造体系，致力拓展域控制器等高附加值产品，持续提升技术研发核心竞争力。

（六）主要产品在行业内的实际应用情况

截至本回复出具日，智联科技已量产或已定点的主要产品包括车载网关、T-BOX、天窗控制器、座椅控制器，其在行业内的实际应用情况具体如下：

主要产品产品在行业内实际应用情况

作为车辆网络架构的核心枢纽，在智能网联汽车中承担着连接车辆内部各种电子控制单元（ECU）和外部网络的关键角色，是实现车内信息娱乐系车载网关统、远程诊断和自动驾驶系统功能的重要基础。其核心应用场景包括：动力域、底盘域、座舱域数据交互，自动驾驶传感器数据融合，OTA升级分包传输，整车网络安全防护等。

作为智能网联汽车与外部网络通信的核心枢纽，T-BOX是实现车辆远程控制、数据传输、安全认证及 V2X（车与万物互联）交互的关键零部件，已T-BOX 成为新能源汽车合规准入的必备配置及智能网联汽车的核心基础设施。其核心应用场景包括：国家新能源汽车监管平台数据上报、远程车况查询与控制（空调、门锁、座椅加热等）、OTA升级数据传输、车辆故障远程诊

断、V2X协同通信等。

作为车身电子控制系统的重要组成部分，天窗控制器负责天窗开启/闭合、天窗控制器防夹保护、模式切换及智能联动控制，是提升驾乘舒适性与车辆智能化体验的关键零部件，其技术水平直接影响天窗系统的安全性与交互体验。

作为智能座舱系统的重要组成部分，通过电子化控制实现座椅位置调节、座椅控制器

加热通风、按摩等功能，是提升驾乘舒适性和智能化体验的关键部件。

（七）市场竞争格局以及智联科技所处的竞争地位汽车电子行业呈现显著的产业分工特点。上游环节主要为汽车电子系统零部件厂商，主要负责提供控制器、传感器等电子元器件及汽车电子系统零部件，该环节供应商较多。中游环节为汽车电子系统集成厂商，负责汽车电子局部模块化功能的设计、生产和销售，面向整车厂商提供各项车身电子系统和车载电子系统，汽车电子系统集成商主要针对上游零部件及电子元器件进行整合，针对某一功能或者某一模块提供解决方案，部分上游零部件供应商同时参与中游的系统集成。

下游环节主要为整车厂商，负责汽车开发平台，完成各项汽车电子系统的集成总

6-2-42装。在前述环节中，中游企业由于其直接面向整车厂商，属于汽车零部件一级供应商，而上游企业则属于二级供应商。

智联科技在发展初期阶段的产品如天窗控制器、座椅控制器等主要定位于汽

车电子产业的二级供应商，属于汽车电子的上游环节，主要面向汽车一级零部件企业开展业务合作，为客户生产汽车零部件系统提供核心部件。在汽车电子中上游市场，欧洲、美国、日本等发达国家和地区企业凭借长期技术和客户积累，仍然处于竞争优势地位。例如，大陆、法雷奥等外资企业在汽车 T-BOX、网关领域有较强的先发优势。此外，天窗控制器、座椅控制器等汽车电子系统零部件因需要与下游系统集成厂商开展更加深度的开发合作，下游系统集成厂商往往也倾向于选择合作时间更久的供应商，以降低产品开发风险，因此发达国家的零部件供应商也具备一定的先发合作优势。

智联科技尚处于业务发展初期，资产规模及业务收入规模较小。智联科技所处的汽车电子行业处于高速增长阶段。在智能化领域，近年人工智能技术持续突破与创新，为汽车智能化发展提供了强劲动力，推动汽车智能化发展进入快车道，汽车电子行业技术快速发展、占整车成本比重不断增加，市场规模进一步扩大，预计未来一段时期汽车电子行业仍将保持较高增长率。在政策层面，各国相继出台智能网联汽车支持政策，特别是在 L3、L4级自动驾驶准入和上路通行方面取得突破性进展。随着电动化与智能化深度融合，叠加 5G车联网技术普及，汽车电子产业迎来新一轮发展机遇。

智联科技成立以来持续在多个产品线领域研发发力，其中天窗控制器、T-BOX和智能网关产品均已成功量产交付；智联科技通过不断建设自主安全可

控的智能网联零部件开发、制造体系，致力拓展域控制器等高附加值产品，持续提升技术研发核心竞争力。

智联科技能够快速响应客户新项目、新产品的开发和迭代，依托高性能、低成本、高可靠性、快速量产的综合优势，为客户提供高性价比产品和解决方案。

智联科技所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发团队是智联科技的核心竞争力及未来发展保障。智联科技主要管理层及研发团队拥有丰富的技术开发经验，已建立起多层次技术团队，保障技术迭代与创新，推动产品

6-2-43性能持续提升。智联科技是国家高新技术企业、科技型中小企业及创新型中小企业，是芯粒标准行业委员会成员，参与制定1项行业标准，承担1项省部级研发项目，企业创新成果获得8项北京市发明技术创新奖。

综上，智联科技虽然由于成立时间较晚、处于业务发展初期，但已陆续完成多个产品的量产交付、并已取得 CAN网关、以太网关、T-BOX、天窗控制器、

座椅控制器等产品的项目定点，配套北汽新能源、北京汽车、长安汽车等多个车型，并已成功进入高端新能源乘用车市场。智联科技具备突出的技术研发能力、快速响应能力，并已获多项资质荣誉，预计受益于汽车电子行业高增长，将不断扩大产品线及收入规模、提升核心竞争力。

二、智联科技成立至今尚未形成稳定主营业务收入、持续亏损的原因，报告

期内其他业务收入的具体内容、主要客户情况；智联科技预计达到盈亏平衡状态

的时间及主要经营要素需达到的水平，相关预测的合理性

（一）智联科技成立至今尚未形成稳定主营业务收入、持续亏损的原因

智联科技成立以来持续在多个产品线领域研发发力，其中天窗控制器、T-BOX和智能网关产品均已成功量产交付；智联科技通过不断建设自主安全可

控的智能网联零部件开发、制造体系，致力拓展域控制器等高附加值产品，持续提升技术研发核心竞争力。

1、未形成稳定主营业务收入、持续亏损原因

智联科技成立于2022年7月，主营业务为汽车电子产品的研发、生产和销售，主要产品涉及整车电子电器架构中的多个子系统。公司自成立起至2023年，主要围绕智能驾驶、智能底盘、智能互联、智能座舱等领域展开探索，分析整车需求、自身禀赋和市场机会，提出以智能车载通讯及控制终端产品为主，结合技术演进趋势，逐渐从单一功能产品延展至“集成化”产品。2023年起，公司开发及量产天窗控制器，2025年智能网关、T-Box等产品陆续实现量产。同时，公司在域控、车控等领域积极布局，为产品和规模的持续跃升奠定基础。

2023年、2024年、2025年1-4月，智联科技投入的研发费用分别达到1405.68

万元、2135.10万元、830.92万元，管理费用分别为1018.01万元、1388.16万元、447.45万元。公司成立至今处于研发探索转量产初期，前期投入大，产量规

6-2-44模小，尚不足以覆盖营业成本、期间费用等，是当前亏损的主要原因。智联科技

将通过平台化开发，将关键技术适配更多车型，扩大营收规模，提升盈利能力，尽快实现产品的批量生产、销售，从而形成稳定的主营业务收入，实现盈利。

2、主营业务收入成长性

报告期内，智联科技主营业务收入产品分布情况如下：

单位：万元

类别2025年1-4月2024年度2023年度

T-BOX、网关 256.45 6.22 0.00

天窗控制器49.88108.9110.59

合计306.33115.1410.59

报告期内，智联科技主营业务收入产品包括 T-BOX、网关及天窗控制器，主营业务收入分别为10.59万元、115.14万元、306.33万元，因智联科技正处于公司业务发展初期，各产品收入规模较小，随着智联科技产品的逐步开发，主营业务收入在报告期内快速增长。

（二）报告期内其他业务收入的具体内容、主要客户情况

报告期内，智联科技其他业务收入的具体情况如下：

单位：万元

类别2025年1-4月2024年度2023年度

技术咨询-966.61704.40

材料销售--0.17

合计-966.61704.57

2023年6月以来，智联科技上海分公司为海纳川提供基于电动化方向的技

术开发劳务服务，双方主要按照实际发生的人工成本结算。智联科技据此确认服务收入。报告期内相关业务基本处于零毛利状态。2024年9月，北京海纳川汽车部件股份有限公司上海技术分公司成立后，相关业务逐步停止。

（三）智联科技预计达到盈亏平衡状态的时间及主要经营要素需达到的水平，相关预测的合理性

1、智联科技预计达到盈亏平衡状态的时间

（1）智联科技预计达到盈亏平衡状态的时间及相关假设

6-2-452022年、2023年、2024年及2025年1-2月，智联科技净利润金额分别为

-133.57万元、-2484.74万元、-3610.69万元、-561.38万元，处于持续亏损状态。

智联科技管理层基于特定的假设前提，对公司未来经营业绩及预计达到盈亏平衡状态的时间进行预测，预计在2029年能够实现盈利。

上述业绩预测是建立在推测性假设数据基础上的结果，具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。评估预测基于的假设条件如下：

1）假设智联科技对目前在建项目及未来预计投资项目按照现有规划按时建设完工，其对项目的资本投入能够实现项目投产。

2）假设企业的高新技术企业证书到期后能持续通过认证，继续享受所得税税率优惠政策。

3）根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自

2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。假设预测期研发费用按照100%在税前加计扣除。

4）假设公司能够持续以租赁的方式获得现有办公场所使用权，并且租赁成

本与现有的水平相当，不会发生显著的变化。或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的生产及办公场所。

（2）所属行业及下游市场发展趋势

随着我国汽车销量持续增长，以及新能源汽车渗透率持续提升，汽车零部件行业需求预计将持续保持增长。详见本问题回复之“问题4”之“四”之“（三）”之“1、从行业发展情况来看，汽车零部件行业下游需求持续增长”。

（3）核心竞争力及未来产品结构变化趋势

1）核心竞争力

智联科技高度重视技术研发，主要管理层及研发团队拥有丰富的技术开发经验，已建立起多层次技术团队，保障技术迭代与创新，推动产品性能持续提升。

6-2-46智联科技是国家高新技术企业、科技型中小企业及创新型中小企业，是芯粒标准

行业委员会成员，参与制定1项行业标准，承担1项省部级研发项目，企业创新成果获得8项北京市发明技术创新奖。

在产品技术方面，智联科技的天窗控制器、T-BOX 和智能网关产品均已成功量产交付，其中天窗控制器已配套享界、长安启源等新能源车型，成功进入高端新能源乘用车市场。此外，智联科技能够快速响应客户新项目、新产品的开发和迭代，依托高性能、低成本、高可靠性、快速量产的综合优势，为客户提供高性价比产品和解决方案。

综上，智联科技已建立起多层次、多领域、软硬结合的研发技术体系，在多个产品领域凭借技术实力、快速响应能力获得客户认可，产品具有高性能、低成本、高可靠性、快速量产的综合优势，逐步形成独特的核心竞争力。后续智联科技将不断建设自主安全可控的智能网联零部件开发、制造体系，致力拓展域控制器等高附加值产品，持续提升技术研发核心竞争力。

2）未来产品结构变化趋势

智联科技将继续积极布局域控、车控领域产品，搭建智能化产品、技术和服务解决方案平台，坚持自主开发与协同开发并举，推动更多高端产品的客户定点，逐步扩大企业规模、增强盈利能力，努力开拓集团外市场，提高产品竞争力和市场认可度。

（4）研发项目进展及商业化前景

截至本回复出具日，智联科技已设立多个研发平台，涵盖车身域控制器、座椅控制器、座舱系统、车控系统等汽车电子领域，各研发平台的研发成果可配套多个车型及项目，具体如下：

在研项目平台类型研发进展应用领域

BDC 汽车车身控制，功能包括且不限于：无钥匙进平台项目 车身域控制器 初步设计入系统，车窗控制，雨刮，门锁，灯光等DSM平台项 已锁定产品 全车座椅控制，功能包括且不限于：位置调节，座椅控制器

目方案通风，加热，后视镜调节等IVI 8015 车辆娱乐显示系统，功能包括且不限于：多媒平台 座舱系统 已送样体显示，情景显示，收音机，车辆设置等VCU 整车控制，功能包括且不限于：热管理，快充平台项目 车控系统 需求沟通慢充控制，车辆运动信号采集等

6-2-47智联科技的在研项目平台包括 BDC平台项目、DSM平台项目、IVI 8015平

台、VCU平台项目，分别对车身域控制器、座椅控制器、座舱系统、车控系统产品进行平台化研发，最终实现在汽车车身控制、全车座椅控制、车辆娱乐显示系统、整车控制的应用。

（5）智联科技市场拓展前景

截至2025年末，智联科技已取得北京汽车、北汽新能源、北汽越野、长安汽车、Stellantis等整车客户的定点项目。截至 2025年末，智联科技已签订项目定点协议的 CAN网关、以太网关、T-BOX、天窗控制器、座椅控制器项目合计

35个。

未来，智联科技将继续加大市场拓展力度，持续跟进整车厂汽车电子项目的研发进展，加大汽车电子产品的研发力度。在维持既有终端客户合作项目的基础上，智联科技将充分发挥汽车电子与汽车空调、汽车线束、汽车内外饰件、汽车座椅等方面在市场销售层面的协同效应，深挖北汽集团等整车厂的一揽子需求，导入更多品类高性能产品，开发更多优质客户和应用场景，为公司实现盈亏平衡奠定重要市场基础。

综上，智联科技所属的汽车零部件行业需求预计将持续保持增长；已建立起多层次、多领域、软硬结合的研发技术体系，在多个产品领域凭借技术实力、快速响应能力获得客户认可，形成独特的核心竞争力；已设立多个研发平台，涵盖车身域控制器、座椅控制器、座舱系统、车控系统等汽车电子领域，相关在研项目具有良好的商业化前景。智联科技管理层基于特定的假设前提，对公司未来经营业绩及预计达到盈亏平衡状态的时间进行预测，预计在2029年能够实现盈利，具有合理性。

2、公司达到盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平

（1）主营业务收入

2023年、2024年及2025年1-4月，智联科技主营业务收入分别为10.59万

元、115.14万元、306.33万元，整体呈现逐年上涨趋势。2025年，智联科技在车身域控制器领域与北汽新能源达成项目定点协议，在车控系统领域与北汽新能源达成项目定点协议。智联科技部分项目已在推进相关车型项目的业务交流、技

6-2-48术交流等前期工作，因此预计取得前述项目定点的确定性较高。未来，智联科技

将持续拓展各产品线的广度和深度，不断扩展终端应用领域与客户覆盖范围，提升公司汽车电子产品领域的竞争力与市场地位，推动营业收入规模持续扩大。智联科技预计2029年实现盈亏平衡时，营业收入将达到2.56亿元左右。

（2）毛利率

报告期内，智联科技毛利率水平较低，主要系智联科技成立时间较短、收入规模较小，导致间接成本分摊较多所致。未来，随着智联科技终端客户定点增加、营业收入的不断提高，智联科技预计2029年实现盈亏平衡时，毛利率将达到23%以上。

（3）期间费用

报告期内，智联科技期间费用率较高，主要系智联科技收入规模较小所致。

未来，智联科技将加速实现收入规模的快速增长、落实降本增效的工作目标，合理管理费用开支，在基本控制销售费用、管理费用规模基础上，持续推进核心产品线的研发、迭代。智联科技预计2029年实现盈亏平衡时，期间费用率将控制在21%左右。

三、结合上市公司的主营业务和主要产品布局、本次收购的其他标的公司的

主营业务，分析收购智联科技是否符合上市公司的产业发展需要，上市公司未来如何对汽车电子业务进行整合

（一）上市公司及各标的公司主营业务情况

渤海汽车主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、

减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了新能源汽车及传统汽车轻量化零部件、汽车动力总成部件、底盘总成部件及热交换系统部件的产业布局。

各标的公司主营业务情况请参见重组报告书“第四节标的公司基本情况”

之“一、北汽模塑”之“（七）主营业务发展情况”、“二、廊坊安道拓”之

“（七）主营业务发展情况”、“三、廊坊莱尼线束”之“（七）主营业务发展情况”的相关内容。

6-2-49（二）收购智联科技符合上市公司的产业发展需要

1、收购智联科技，是渤海汽车在汽车电动化、智能化的重要战略布局

汽车产业当前正处于重要的变革机遇期。在汽车产业电动化、智能化的发展趋势下，汽车行业相关核心技术的加速创新和变革将有力推动汽车零部件供应链格局的重塑，适用于汽车电动化和智能化需求的汽车零部件正在被加速开发。上市公司应顺应行业发展，积极参与汽车零部件供应链重构。

智联科技主营业务为汽车电子产品的研发、生产和销售，产品应用领域覆盖汽车智能座舱、智能互联、智能车控等多个领域，可以提供多种产品形态。目前智联科技已建立起多层次、多领域、软硬结合的研发技术体系，并已经实现天窗控制器、T-BOX、智能网关等多个产品的量产交付，同时已经获得座椅控制器等产品的客户定点，并继续积极布局域控、车控领域产品，搭建智能化产品、技术和服务解决方案平台，目前已就车身域控制器项目开展初步设计、已就车控系统项目与北汽集团内整车企业开展业务技术交流等前期工作，后续项目定点的确定性较高。

因此，通过收购智联科技，有助于上市公司顺应行业发展趋势，积极开发、拓展适配汽车电动化、智能化和网联化需求的汽车零部件相关技术与产品，构建智能化能力，持续增强上市公司综合竞争力。

2、收购智联科技，可加快渤海汽车布局智能化战略

智联科技是海纳川智能化产品业务平台，具备完整的软硬件开发能力、核心知识产权，并储备技术、运营团队，有成熟的管理开发经验。渤海汽车为完善在电动化、智能化领域的业务布局，通过收购智联科技，可以减少上市公司的筹备时间，加快智能化进程。

（三）上市公司未来对汽车电子业务的整合安排

本次交易完成后，上市公司将在资产、业务、财务、人员、机构等方面对智联科技进行整合管控。

1、对资产及业务的整合

本次交易完成后，上市公司将发挥其平台优势及业务整合经验，在完善智联

6-2-50科技内控体系与运营制度的基础上，对智联科技的业务战略、运营生产、安全环

保等全方面进行有效管控，细化业务管理模式，提高智联科技整体运营效率。

2、对财务的整合

本次交易完成后，上市公司将对智联科技的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；对智联科技的日常财务活动、重大事件进行监督；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将智联科技纳入上市公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。

3、对人员的整合

本次交易完成后，上市公司将进一步加强智联科技人员管理，努力保障智联科技经营团队的稳定性。同时，上市公司将合理引进业务发展所需的专业人才和管理人才，在促进智联科技提升内部管理水平的同时，也为上市公司今后的业务发展积累人才。

4、对机构的整合

本次交易完成后，上市公司将参与智联科技经营管理，以确保智联科技严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善智联科技治理结构及合规经营能力。此外，智联科技将严格遵守上市公司内部控制及关于下属公司管理的相关制度。

综上，本次交易完成后，上市公司将对智联科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合管控，制定了切实可行的具体措施，相关整合措施具有有效性。

四、结合智联科技和上市公司目前的业绩情况及未来经营预期，智联科技的

净资产状况，及本次交易对上市公司主要财务指标的影响，进一步分析智联科技是否存在持续经营风险，收购智联科技对上市公司的持续经营能力有无重大不利影响，是否设置中小投资者利益保护安排

（一）智联科技和上市公司目前的业绩情况及未来经营预期，智联科技的净

资产状况，及本次交易对上市公司主要财务指标的影响报告期内，智联科技尚处于业务发展初期，业务收入规模较小，尚处于亏损

6-2-51阶段。随着汽车电子行业持续景气，智联科技的产品线不断丰富、市场拓展逐步深入，预计智联科技收入规模将稳步提升，未来盈利能力亦将随之改善。

本次交易完成后，上市公司业绩将得以提升，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，2024年、2025年1-4月，剔除德国子公司影响后的上市公司合并净利润分别为60718.25万元、22351.55万元。

智联科技的主要财务指标及对本次交易完成后上市公司备考财务数据的影

响具体如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度

主要财务数据智联科技上市公司备考占上市公智联科技上市公司备占上市公金额金额司比例金额考金额司比例

总资产2881.481168021.200.25%3278.571229435.850.27%

净资产529.33664895.090.08%1771.01644199.020.27%

营业收入306.33285255.590.11%1081.74782703.040.14%

合并净利润-1241.6722351.55-5.56%-3610.6960718.25-5.95%

注：该上市公司备考财务数据剔除了德国子公司的影响。

由上表，智联科技处于发展阶段初期，整体收入规模、资产规模较小，对本交易完成后上市公司的主要财务指标影响较小。

（二）进一步分析智联科技是否存在持续经营风险，收购智联科技对上市公司的持续经营能力有无重大不利影响

1、进一步分析智联科技是否存在持续经营风险

智联科技所处的汽车电子行业近年来在电动化、智能化、网联化深度融合的

驱动下保持高速增长，预计未来一段时期全球及中国汽车电子市场仍将维持较高增速。尤其在 L3/L4级智能网联汽车准入管理取得突破、5G-V2X技术加速商用落地、人工智能技术与汽车场景深度融合的背景下，汽车电子产业链迎来新一轮发展机遇，为智联科技业务拓展创造了良好的外部环境。

智联科技自成立以来，坚持以研发为核心驱动力，已建立起具备自主知识产权的智能网联零部件开发与制造体系。智联科技的天窗控制器、T-BOX、智能网关等产品已完成研发并实现量产交付，已具备从研发到规模化制造的全流程能力。

此外，智联科技积极参与行业标准建设，参与制定1项行业标准，承担1项省部

6-2-52级研发项目，并获得8项北京市发明技术创新奖，体现了智联科技在技术领域的

专业能力与行业认可度。智联科技核心管理层及研发团队具备深厚的行业经验与技术背景，已构建起多层次、专业化的研发人才梯队，并高度重视研发投入与技术迭代，形成以技术创新驱动产品性能提升的良性发展机制，为应对行业技术变革、把握市场机遇提供了坚实的人才保障。

智联科技充分发挥与整车企业同步开发的高效研发体系的优势，能够快速响应客户在新项目、新产品开发与迭代方面的需求。智联科技的产品在高性能、高可靠性的基础上，能为客户提供具备高性价比的系统解决方案，有助于在与一级供应商的协同开发中逐步提升份额，并为拓展域控制器等高附加值产品奠定基础。

智联科技已取得北京汽车、北汽新能源、北汽越野、长安汽车、Stellantis

等整车客户的定点项目，产品并已成功进入高端新能源乘用车市场。截至2025年末，智联科技已签订项目定点协议的 CAN网关、以太网关、T-BOX、天窗控制器、座椅控制器项目合计35个。因此，智联科技在汽车电子领域已具备商业化能力。

截至2025年4月30日，智联科技的有息负债均为可持续使用的股东方借款，还款压力较小。随着智联科技进入规模量产，其经营性现金流入将实现稳步增长，盈利能力得到逐步改善。此外，根据北京市国资委和北汽集团2025年关于年度国有资本经营预算项目支持资金的批复，智联科技将以委托贷款形式自北汽集团获得1050万元专项资金，委贷期限为5年期。

综上，智联科技目前已实现多个产品的量产突破，逐步形成稳定的客户合作与收入来源，已具备商业化能力。随着汽车电子行业持续景气及产品线不断丰富、市场拓展逐步深入，预计智联科技收入规模将稳步提升，盈利能力亦将随之改善。

2、收购智联科技对上市公司的持续经营能力有无重大不利影响

如上所述，智联科技所处行业具备良好的发展前景，并已在产品研发、量产交付、客户响应、技术标准、人才团队建设等方面逐步形成核心竞争力，随着汽车电子行业持续景气及产品线不断丰富、市场拓展逐步深入，预计智联科技收入规模将稳步提升，盈利能力亦将随之改善。此外，本次交易中，上市公司通过收购智联科技导入了汽车电子业务，完善了产业升级布局，能够更好的满足客户的

6-2-53需求，增强核心竞争力。如前所述，智联科技处于发展阶段初期，整体收入规模、资产规模较小，对本交易完成后上市公司的主要财务指标影响较小。

因此，本次上市公司收购智联科技有利于提高上市公司质量，不会对上市公司的持续经营能力产生重大不利影响。

（三）是否设置中小投资者利益保护安排

本次交易上市公司充分考虑中小投资者利益，并设置了中小投资者利益保护措施，具体如下：

1、严格履行信息披露义务及相关法定程序

上市公司及相关信息披露人已严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

2、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，扣非后每股收益显著提升。

考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。

（1）填补回报的具体措施

为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

1）加快完成对标的公司的整合，提高上市公司整体盈利能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范；根据实际经营情况，对标的公司在日常运营、融资渠道等方面提供支持，助力标的公司实现预期效益；充分发挥协同效应，增强上市公司整体盈利能力。

6-2-542）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

3）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。

5）完善公司治理结构

上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

（2）相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司控股股东、间接控股股东，上市公司董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

3、过渡期安排

本次交易双方约定，标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的

6-2-55净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减

少的净资产部分由交易对方承担，并在上市公司向交易对方支付的现金对价中扣除。标的资产在过渡期内的损益以专项审计报告为准。具体详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容”。

综上，本次交易已设置中小投资者利益保护相关安排。

五、分析上市公司在现阶段收购智联科技的合理性、必要性，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平，是否符合《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中关于收购未盈利资产的要求

（一）分析上市公司在现阶段收购智联科技的合理性、必要性

1、有利于上市公司加快完善业务布局

汽车行业相关核心技术的加速创新和变革正有力推动汽车零部件供应链格

局的重塑，适用于汽车电动化、智能化和网联化需求的汽车零部件正在被加速开发。伴随汽车电动化、智能化和网联化变革，智能网联汽车成为国家科技政策和产业政策的重点支持对象，国家发改委2023年12月颁布的《产业结构调整指导

目录（2024年本）》亦将智能汽车关键零部件及技术列入鼓励类产业，其中包

括了车载操作系统和信息控制系统、中央处理器及域控制器、数字化座舱系统等细分领域。汽车电动化、智能化变革也正加速驱动汽车电子电气架构从分散式架构不断向域融合架构演进，形成动力域、底盘域、车身域、座舱域和自动驾驶域等多个域，并逐步形成“域集中”、“域融合”的发展趋势。域控制器是可集成多个控制器和芯片的汽车电子设备，通过连接车内各种设备和系统，进行数据交流和控制，在汽车电子电气架构的发展中占据日趋重要的地位。以智能座舱域控制器为例，装载智能座舱域控制器的车型持续放量，根据盖世汽车研究院的统计，

2023年度中国智能座舱域控制器搭载率提升到16.5%，装载量同比增长111.95%。

渤海汽车主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、

减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售，以传统汽车零部件为主，亟需顺应产业发展趋势，积极开发、拓展适配汽车电动化、智能化和网联化需求的汽车零部件相关技术与产品。

6-2-56智联科技主营业务为汽车电子产品的研发、生产和销售，产品应用领域覆盖

汽车智能座舱、智能互联、智能车控等多个领域，可以提供多种产品形态。目前智联科技已建立起多层次、多领域、软硬结合的研发技术体系，并已经实现天窗控制器、T-BOX、智能网关等多个产品的量产交付，同时已经获得座椅控制器等产品的客户定点，并继续积极布局域控、车控领域产品，搭建智能化产品、技术和服务解决方案平台，目前已就车身域控制器项目开展初步设计、已就车控系统项目与北汽集团内整车企业开展业务技术交流等前期工作，后续项目定点的确定性较高。

因此，通过收购智联科技，有助于上市公司顺应行业发展趋势，积极开发、拓展适配汽车电动化、智能化和网联化需求的汽车零部件相关技术与产品，构建智能化能力，持续增强上市公司综合竞争力。

2、对于加快形成自主安全可控的域控能力具有重要的战略意义

随着汽车智能化的产业发展趋势，各整车集团加快推动下属整车及零部件企业形成并提升自主安全可控的域控能力，其意义具体包括：

（1）供应链安全上，形成自主安全可控的域控能力可整合分散的 ECU并集

中到少数几个域控制器，减少核心供应商数量，提升集中采购议价权与管控力；

通过软硬件解耦打破技术壁垒，降低对单一供应商依赖；模块化设计便于切换替代供应商，增强供应链韧性；统一质量标准与编码体系，提升零部件一致性与全生命周期可追溯性；

（2）统一标准层面，构建统一的硬件接口、软件架构及安全标准体系，实

现软硬件模块跨车型复用，降低研发成本；保障整车功能、性能与用户体验一致，提升品牌辨识度；简化生产装配与售后维修流程，降低运营成本。

国内主要整车集团大多设立了专业化子公司从事智能车控、智能网联、智能

座舱相关业务，如上汽集团下属的联创汽车电子有限公司、一汽集团下属的富赛汽车电子有限公司、长安汽车下属的重庆长安科技有限责任公司等。

智联科技为北汽集团下属专门从事智能网联业务的专业子公司，现有产品均采用国产芯片，在研的车控系统、域控系统产品也优先适配国产芯片，可为北汽集团、上市公司形成自主安全可控的域控能力提供有力保障。

6-2-57渤海汽车作为北汽集团下属唯一的汽车零部件业务上市公司，收购智联科技

有利于充分整合资源、加速推动北汽集团自主安全可控域控能力建设，该能力是实现“软件定义汽车”的基础，可助力提升整体市场竞争力，并加快集团汽车零部件产业向智能化转型。

智能网联相关整车集团控股股东成立时间主营业务业务子公司

汽车电子系统及相关零部件、汽车智

上汽投能网联系统、汽车线控底盘系统及相联创汽车电子

上汽集团资、上汽2006-04-12关电子零部件，与上述产品相关的生有限公司

股权产设备及测试仪器仪表的研发、生产、销售等

富赛汽车电子2020-04-21主要从事智能座舱、智能驾驶以及网一汽集团富奥股份有限公司联服务产品的开发

打造智能座舱、智能驾驶、智能车控

三大产品体系，并推出不同价位、梯重庆长安科技

长安汽车长安汽车2022-12-27度化功能的智驾、座舱、车控解决方有限责任公司案，支持燃油车/XEV 等各种动力形式的整车配置需求。

汽车电子产品的研发、生产和销售，产品应用领域覆盖汽车智能座舱、智

能互联、智能车控等多个领域，可以北汽集团智联科技海纳川2022-07-18提供多种产品形态，目前已经实现天窗控制器、T-BOX、智能网关等多个

产品的量产交付，同时已经获得座椅控制器、域控制器、座舱系统等产品的客户定点。

注：数据来源为各公司年度报告等公开信息披露文件。

综上，上市公司在现阶段收购智联科技具有合理性、必要性。

（二）是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平

渤海汽车主要从事传统汽车零部件业务，亟需顺应产业发展趋势，积极开发、拓展适配汽车电动化、智能化和网联化需求的汽车零部件相关技术与产品。智联科技与上市公司同属于汽车零部件领域，本次收购智联科技有助于拓展上市公司在汽车电子领域，尤其在汽车智能座舱、智能互联、智能车控等细分领域的产品布局，加快自主安全可控的域控能力建设，且智联科技现有产品均采用国产芯片，在研的车控系统、域控系统产品也优先适配国产芯片，可为北汽集团、上市公司形成自主安全可控的域控能力提供有力保障，实现补链强链，提升关键技术水平。

具体参见本回复之“问题2”之“三、结合上市公司的主营业务和主要产品布局、本次收购的其他标的公司的主营业务，分析收购智联科技是否符合上市公司的产

6-2-58业发展需要，上市公司未来如何对汽车电子业务进行整合”、“五、分析上市公司在现阶段收购智联科技的合理性、必要性，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平，是否符合《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中关于收购未盈利资产的要求”。

综上，通过本次交易，上市公司能够将智联科技在汽车智能座舱、智能互联、智能车控等领域的技术能力与汽车电动化、智能化和网联化变革背景下上市公司

完善业务布局和能力建设深度融合，有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平。

（三）是否符合《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中关于收购未盈利资产的要求

本次交易符合上市公司自身产业发展需要，有利于提升上市公司持续经营能力，并已设置中小投资者利益保护相关安排。通过本次交易，上市公司能够将智联科技在汽车智能座舱、智能互联、智能车控等领域的技术能力与上市公司现有

汽车零部件产品深度整合，有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平。本次交易符合《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》关于收购未盈利资产的相关要求。

为更好保障上市公司及中小股东权益，经上市公司与交易对方充分协商，并经上市公司第九届董事会第二十次会议审议，本次交易标的资产范围调整为北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权和廊坊莱尼线束50%股权；智联科技100%股权不再纳入本次交易标的资产的范围。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：

1、访谈相关负责人，了解标的公司的主要产品布局及应用情况、客户情况

和在手订单情况、主要在研项目和研发进展、产品市场竞争情况；获取主要客户定点文件；

2、获取智联科技报告期审计报表和2025年1-10月财务数据；查阅本次交

6-2-59易《备考审阅报告》；

3、访谈相关负责人，了解智联科技尚未形成主营业务收入、持续亏损的原

因、其他业务收入构成，以及实现盈亏平衡主要经营要素；查阅智联科技本次交易《资产评估报告》；

4、查阅上市公司和标的公司所处行业及下游市场的政策性文件及行业报告；

5、访谈上市公司相关负责人，了解上市公司业务发展规划、未来对汽车电

子业务整合安排和本次交易对中小投资者利益保护措施；

6、查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《业绩补偿协议》及补充协议；

7、查阅《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》相关要求，访谈了

解上市公司在现阶段收购智联科技的合理性、必要性。

（二）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、智联科技主营业务为汽车电子产品的研发、生产和销售，产品应用领域

覆盖汽车智能座舱、智能互联、智能车控等领域。智联科技已陆续完成多个产品的量产交付和定点，配套北汽新能源、北京汽车、北汽越野等车型。智联科技具备相应的技术研发能力和核心竞争力；

2、智联科技成立至今尚未形成稳定主营业务收入、持续亏损主要系智联科

技成立较短，产品产量规模小，尚不足以覆盖营业成本、期间费用所致；智联科技管理层基于特定的假设前提和企业发展情况及规划，对未来经营业绩进行预测，相关预测具有合理性；

3、上市公司已召开董事会审议交易方案调整事项，智联科技100%股权不再

纳入标的资产范围，并与交易对方签署了相关补充协议，履行了必要的程序，本次方案调整不构成重组方案重大调整。

6-2-60问题3、关于业绩补偿承诺

根据重组报告书：（1）本次交易中，海纳川对北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束三家标的公司合并作出业绩补偿承诺；（2）海纳川同时对智联科技

采用收益法评估的专利和软件著作权资产作出业绩补偿承诺，未来如知识产权类业绩承诺资产累积实现收入分成额小于截至该年末的累积承诺收入分成额，海纳川将进行业绩补偿；（3）交易对方与上市公司签订的业绩补偿协议中，包含涉及“不可抗力”、协议变更或终止的相关条款。

请公司披露：（1）对北汽模塑等三家标的公司合并作出业绩承诺的具体考

虑及合规性，合并净利润的计算方式和相关会计处理是否清晰合理，能否充分保障上市公司和中小股东利益；（2）智联科技知识产权相关收入分成的范围和确

定依据是否清晰明确，未来能否合理界定相关收入范围和计算分成额，如何避免不当调节计算过程、损害上市公司和中小股东利益；（3）业绩补偿协议中的不

可抗力及协议变更、终止等条款是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》

之1-2的要求，如否，请予以修改。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、北汽模塑等三家标的公司合并作出业绩承诺的具体考虑及合规性，合并

净利润的计算方式和相关会计处理是否清晰合理，能否充分保障上市公司和中小股东利益

（一）北汽模塑等三家标的公司合并作出业绩承诺的具体考虑及合规性

1、三家标的公司合并作出业绩承诺符合行业及标的公司业务特点

（1）标的公司客户高度重合，标的公司业绩表现具有一致性

三家标的公司产品配套的主要终端整车厂客户存在高度重合，同一终端整车厂配套的车型也存在较高程度的重合，标的公司经营业绩表现受相同客户影响较大，同一终端整车厂相同车型对标的公司收入变动趋势具有一致性特点。北汽模塑主要配套包括北京奔驰、小米汽车，廊坊安道拓产品的终端客户主要为北京奔驰，廊坊莱尼线束主要客户包括北京奔驰、小米汽车。具体如下：

6-2-61单位：万元

标的公司2025年1-8月2024年度2023年度终端客户名称金额占比金额占比金额占比

北京奔驰159926.4951.89%246680.8758.81%216672.7269.86%

北汽模塑小米汽车60528.9219.64%19881.454.74%--

合计220455.4171.53%266562.3263.55%216672.7269.86%

廊坊安道北京奔驰16669.9860.83%39731.2574.72%46977.2873.75%

拓合计16669.9860.83%39731.2574.72%46977.2873.75%

北京奔驰173520.1066.85%280705.6081.44%291756.2199.89%廊坊莱尼

小米汽车85173.0732.81%63599.9018.45%--线束

合计258693.1799.66%344305.5099.90%291756.2199.89%

注：上表按销售的终端主机厂客户口径统计；北汽模塑终端客户收入占比为占主营业务

收入中的零部件的比例，廊坊安道拓和廊坊莱尼线束终端客户收入占比为占主营业务收入的比例。

三家标的公司客户重合度较高，主要原因如下：整车客户需要零部件供应商根据生产线的工序顺序，按照特定的排列和顺序，将零部件送达给整车厂，对零部件供应商的供货半径、交付时效性等有较高要求。北京地区主要整车企业包括北京奔驰、小米汽车等，而北汽模塑母公司、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束厂区处于北京及周边区域，且三家标的公司均属于北汽集团下属的零部件企业，长期以来是北京奔驰的核心供应商，能够满足北京奔驰、小米汽车等对零部件模块化、集成化的零部件供货需求。

同一终端整车厂配套的车型重合度高，主要原因是：报告期内，北汽模塑为北京奔驰和小米汽车全系在售车型配套产品；廊坊莱尼线束为北京奔驰和小米汽

车全系在售车型配套低压成套汽车电子线束，低压成套汽车电子线束为廊坊莱尼线束主要产品。

在三家标的公司主要配套的汽车整车企业客户及车型高度重合的情况下，北京奔驰、小米汽车等整车客户需求变化对三家标的公司未来经营收入的影响趋同。

整体业绩考核更有利于体现标的资产业绩受主要客户影响一致性的特点，具有合理性。

（2）合并业绩承诺更能够匹配汽车零部件行业模块化、集成化供货特点三家标的公司均为下游汽车整车厂商提供相应的零部件产品。北汽模塑主要6-2-62产品为保险杠总成等塑化汽车装饰件产品、廊坊安道拓主要产品为汽车座椅骨架，

同属于整车车身模块。廊坊莱尼线束主要产品为汽车线束，它是汽车电路的网络主体，负责传输电力和信号，连接各部件与系统，负责包含车身各设备和系统在内的电力与信号传输，保障各电气部件正常运转。随着汽车智能化的发展，保险杠产品逐步集成雷达、摄像头等传感器，汽车座椅则集成电动调节、加热、通风、按摩等功能，这些智能化、电动化功能均需要通过线束来连接，保险杠、汽车座椅需要通过集成线束实现模块化集成。

综上，三家标的公司的产品在汽车模块化组装、供货等方面具有明显的协同性，合并业绩承诺更能够匹配汽车零部件行业模块化、集成化供货模式及标的公司业务特点。

（3）交易对方一致，可保证业绩承诺的统一性和可执行性

本次交易中，三家标的公司系同受海纳川控制或共同控制的零部件公司，三家标的公司的交易对方均为海纳川，不存在多交易方分别进行业绩承诺的情况，标的公司合并进行业绩承诺具有操作基础。

汽车零部件行业企业的业绩受整车项目进度、车型生命周期内的商务政策等因素的影响。此类影响并非汽车零部件企业自身经营质量所致，而是由汽车行业特有的外部发展规律、车型市场节奏、整车行业竞争环境所引发。三家标的合并作出业绩承诺，能够降低外部因素影响，更能够真实反映标的公司经营水平，保证业绩承诺的统一性和可执行性。

综上所述，标的公司客户和配套车型高度重合，标的公司业绩表现具有一致性，且交易对方一致，整体业绩考核更有利于体现标的资产业绩受主要客户影响一致性的特点，更能够匹配汽车零部件行业模块化、集成化供货特点，可保证业绩承诺的统一性和可执行性，合并进行业绩承诺具有合理性。

2、合并作出业绩承诺存在参考案例

上市公司重组案例中，存在标的资产合并作出业绩承诺的相关案例，具体如下：

序号上市公司交易方案主要业绩承诺情况合理性分析

1东风科技东风科技拟向零部件1、业绩承诺方：零计算当期业绩补偿金额

6-2-63序号上市公司交易方案主要业绩承诺情况合理性分析

（600081.SH） 集团发行股份购买其 部件集团 为每项业绩承诺资产实

持有的东风马勒50%2、业绩承诺期：现的净利润数之和，不股权、上海弗列加2021年至2023年违反证监会相关规定。

50%股权、东风汤姆3、业绩承诺方式：

森50%股权、东森置业绩承诺资产实现

业90%股权、东风佛净利润为每项业绩

吉亚襄阳公司50%股承诺资产实现的净

权、东风佛吉亚排气利润数之和

技术公司50%股权、

东风辉门40%股权、

东风富奥30%股权、

东风库博30%股权。

1、两个标的资产的主营

业务与功能定位一致，标的资产的主营业务单

1一且高度协同，标的资、业绩承诺方：北

产合并进行业绩承诺更方公司

2符合其实际业务属性和内蒙华电拟通过发行、业绩承诺期：

2025经营实质。股份及支付现金相结年至2027年

合的方式向北方公司或20262、两个标的资产的区域年至2028

地理位置接近，因行政购买其持有的正蓝旗年

2内蒙华电70%3划分差异设立独立法人

（600863.SH 风电 股权与北 、业绩承诺方式：） 75.51% 主体。风资源条件及生方多伦 的股 标的公司于业绩承

产运营环境相似，标的权，并向不超过35名诺期间内各年度末资产合并进行业绩承诺特定投资者发行股份累计实现的合计净更全面反映上都风电项募集配套资金利润不低于截止当目的整体经营效益。

年末标的公司累计

3、交易对方一致，本次

预测的合计净利润交易针对同一交易对方

设置业绩承诺，可保证业绩承诺的统一性和可执行性，符合监管要求。

1、从股权控制关系来看，两家企业虽为不同

1法人主体，但长期处于、业绩承诺方：新

同一控制下，股权结构疆有色、杨生荣

2完全一致。两者实质为、业绩承诺期：

2022-2024同一控制下统一经营、年

西部黄金向新疆有色3协调管理的一个矿业经、业绩承诺方式：

和杨生荣发行股份购济实体。

3西部黄金在考核科邦锰业、买百源丰、科邦锰业

（601069.SH 2、从业务管理来看，两） 100% 百源丰的实际净利和蒙新天霸 的 者实质为矿山生产经营润时，对百源丰、股权的两个必要环节，两家科邦锰业的财务报

企业合并来看，方才构表进行模拟合并，成完整的矿山采选冶业按标的资产合计税务体系。

后净利润计算3、两家标的公司业绩承诺合并计算和考核可更好体现锰产业链完整的

6-2-64序号上市公司交易方案主要业绩承诺情况合理性分析

采购、生产及销售体系以及真实业绩实现情况，消除大额关联交易产生的未实现损益对业绩承诺考核的影响

1、业绩承诺方：中

中国海防向中船重工船重工集团等6家

集团、七一五研究所补偿义务人

等8家主体，发行股2、业绩承诺期：

4中国海防

（600764.SH 份并支付现金购买海 2019-2021年 -）

声科技、辽海装备、3、业绩承诺方式：

杰瑞电子等多家公司针对同一交易对方股权的标的公司合计进行业绩考核

1、业绩承诺方：华

北电力

龙源电力向华北电力2、业绩承诺期：

购买内蒙古新能源龙源电力

5100%2022-2024年

（001289.SZ 股权、山西洁能） 100% 3

-

、业绩承诺方式：

股权、天津洁能

100%华北电力的下属多股权

个标的资产合并设置业绩承诺

1、业绩承诺方：奥

信香港

江南化工向奥信香港2、业绩承诺期：

等主体，发行股份购

6 江南化工 49% 2021-2023年002226.SZ 买北方矿服 股 3 -（ ） 、业绩承诺方式：

权、北方矿投49%股标的公司北方矿服权等和北方矿投累计实际净利润

（二）合并净利润的计算方式和相关会计处理是否清晰合理，能否充分保障上市公司和中小股东利益

报告期内，北汽模塑在作为整车厂一级供应商在满足模块化供应的过程中，存在向二级供应商廊坊莱尼线束采购线束的情况，主要用于北汽模塑产品保险杠集成连接驻车雷达、辅助驾驶雷达、压力传感器等的情形。由于北汽模塑生产所需留有一定线束安全库存，从而使得报告期各期末存在少量的未实现内部交易损益。2023年末、2024年末和2025年8月末，北汽模塑存货中未实现销售的采购自廊坊莱尼线束的线束金额分别为493.73万元、346.54万元和366.66万元，对应因关联交易产生的未实现内部损益对净利润的影响分别为85.66万元、-54.85

万元和25.21万元，影响较小。

6-2-65报告期内，北汽模塑母子公司之间未实现内部损益情况如下：2022年，由

于客户自身经营规划，厂区由重庆转移到北京，重庆模塑相应将模具销售至北汽模塑母公司，但北汽模塑母公司当年尚未对外实现模具收入，导致2022年北汽模塑母子公司未实现内部损益为197.09万元；2024年，上述模具对外实现销售，已实现内部损益使得净利润增加197.09万元。该事项影响较小，具有偶发性。

北汽模塑和廊坊莱尼线束之间的未实现内部损益金额相对净利润占比极小，北汽模塑母子公司之间未实现内部损益金额相对净利润占比极小且具有偶发性，对业绩承诺均不会产生重大影响。因此，业绩承诺中，合并计算北汽模塑、廊坊莱尼线束和廊坊安道拓净利润，不会对结果构成重大影响。

（三）业绩承诺计算方式

为更好保障上市公司及中小股东权益，经上市公司与交易对方充分协商，交易双方已签署《业绩补偿协议》补充协议，对业绩承诺方式进行了调整，主要内容如下：

双方同意，在本次购买资产交易实施完毕后，每项业绩承诺资产应在业绩承诺期内各个会计年度结束后，分别单独计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

未来上市公司聘请会计师事务所对业绩承诺资产当期实现净利润与承诺净

利润的差异情况进行审核时，剔除业绩承诺资产之间因内部交易产生的未实现内部损益。其中，北汽模塑实现净利润按照合并口径计算，剔除北汽模塑母子公司之间未实现内部交易损益的影响。

《业绩补偿协议》相关补充协议的具体内容请参见重组报告书之“第七节本次交易主要合同”。

二、智联科技知识产权相关收入分成的范围和确定依据是否清晰明确，未来

能否合理界定相关收入范围和计算分成额，如何避免不当调节计算过程、损害上市公司和中小股东利益

（一）智联科技知识产权相关收入分成的范围和确定依据是否清晰明确，未来能否合理界定相关收入范围和计算分成额

6-2-66对于知识产权主要采用收入分成模型进行评估操作。考虑到知识产权整体为

企业经营作出贡献，故本次评估按专利技术及软件著作权采用1个资产包计算其收入，评估结果包含可识别的无形资产价值。

基本计算公式如下：

n K F

P = ? i

t=1 (1 + r)t

P：委估无形资产的评估值

K：收入分成率

Fi：第 i年收入

t：计算的年次

r：折现率

n：收益期

1、销售收入的范围及确定

本次评估对于知识产权收入分成范围是按照截至评估基准日已授权或正在

申请中的专利及软件著作权已应用到对应产品所形成的收入确定的，未来拟申请的专利技术等知识产权对应的产品收入未考虑在内。截至评估基准日已授权或正在申请中的专利技术及对应产品情况如下：

专利、软件著作专利、软件著作权序号主要贡献对应产品权名称内容本发明解决传统车载网关不具备车载网关路由自学习路由表车载网

动态调整能力、智能化程度低等问

1 表自学习方法 关可规避信息泄露， 题，通过自学习机制实现了动态调 CAN网关

装置车辆及存增强设备兼容性与扩

整路由表，在降低成本的同时，提储介质展性。

高了安全性。

对双处理器固件包加密保障安全；优化升

车载智能设备级流程减少交互、提提升车载智能控制器固件升级的

2 的软件升级方 升效率，备份区保障 安全性、效率与可靠性，通过加密、T-BOX

法、装置及车载可靠；关联处理器避优化流程、关联处理器及备份区设

智能设备免相互影响，备份与计实现，还能延长存储器寿命。

运行区角色替换延长寿命。

基于时域卷积 用 TCN 预测并自适 该方法通过学习不同交通场景下

3神经网络的自应调整关联阈值，提常见目标的毫米波雷达散射点空座舱系统

适应阈值关联 取历史特征；借映射 间和时域分布特征，获得自适应调 （IVI）方法及装置网络求最优阈值，改整关联阈值的能力，提高目标毫米

6-2-67专利、软件著作专利、软件著作权

序号主要贡献对应产品权名称内容进欧式距离公式提升波雷达散射点关联的正确率。

动态场景适应力。

本发明旨在通过电路实时监测汽车网关关键芯片的供电电压。一旦监测到任一芯片发生过压（OV）通过或门电路与冗余

或欠压（UV）故障，相应电路即逻辑，处理汽车网关输出高电平至或门逻辑电路。依据

4安全保护电路关键芯片过欠压等故或门逻辑，任一输入为高电平时，以太网关

及车辆障，关闭网关并报警，其输出亦为高电平（即安全触发状保障功能安全且成本态）。此时，系统将立即关闭负载低。

开关以切断网关电源，并向驾驶员发出警报，从而有效保护关键芯片免受损坏。

本方案能适配两种不同插接件。壳体组件的密封件具备沿插接

方向分布的第一、第大大降低了模具成本，确保了对两

二密封配合面，壳体种不同插接件的密封效果，避免了

5 插接件的壳体 插接腔的内周壁有对 插接件在壳体内的晃动和外部杂 T-BOX

组件

应分布的第一、第二质进入，延长了插接件的使用时

密封抵压面，分别与间。

两种插接件密封贴合，可共用一套模具，节省成本。

设计一种壳体结构，通过一套壳体模具可以制造两种不同的壳实现了以一套模具生产两种壳体体，利用透明和非透

6 壳体结构和车 结构，降低了模具成本，避免了标明盖板分别显露或遮 T-BOX

辆 LED 识磨损问题，并提高了生产效率和挡 灯和标识，满足产品美观性。

客户需求，并通过导光通道优化灯光效果。

本外观设计产品的用

途：用于交通工具上

的移动商务、移动通本外观设计产品的用途：用于交通

7 主机盒（T - 信、移动娱乐。本外 工具上的移动商务、移动通信、移BOX T-BOX） 观设计产品的设计要 动娱乐。本外观设计产品的设计要点：在于形状。最能点：在于形状。

表明设计要点的图片

或照片：立体图。

采用插接部与配合槽采用插接部与配合槽的配合设计，的配合设计，构造出构造出曲折缝隙，增强密封性，并曲折缝隙，增强密封通过插接部与槽壁的抵接降低液

8控制器的外壳座舱系统性，并通过插接部与体渗入概率，同时便于观察和安

组件及控制器 （IVI等）

槽壁的抵接降低液体装，确保在变形情况下仍能保持密渗入概率，同时便于封。提高了控制器的密封性，降低观察和安装，确保在了液体渗入容纳空间的概率，避免

6-2-68专利、软件著作专利、软件著作权

序号主要贡献对应产品权名称内容

变形情况下仍能保持电器件短路，且便于安装，增强了密封。提高了控制器可靠性。

的密封性，降低了液体渗入容纳空间的概率，避免电器件短路，且便于安装，增强了可靠性。

提出一种壳体，可以通过防松结构提升紧

固件的防松性能，以提高壳体与车身间的可以通过防松结构提升紧固件的

连接可靠性和稳定防松性能，以提高壳体与车身间的性。同时，防松结构连接可靠性和稳定性。同时，防松

9可以直接在塑料壳本结构可以直接在塑料壳本体上成壳体以及车辆以太网关

体上成型，无需额外型，无需额外的金属嵌件，从而可的金属嵌件，从而可以节省材料和加工成本，且防松结以节省材料和加工成构可通过模具批量化生产，有利于本，且防松结构可通进一步优化成本。

过模具批量化生产，有利于进一步优化成本。

设计了一种远程控制设计了一种远程控制终端的产品

终端的产品外观，用外观，用于为交通工具提供上网通

10 于为交通工具提供上远程控制终端 信支持。 T-BOX网通信支持。

外观设计要点：在于本产品的形

外观设计要点：在于状。

本产品的形状。

本发明提供一种传感技术，可快速换型，还能同时采集压合的

压力与行程，以此实现对压合过程多维度的精准控制。该技术本发明通过“并联压合+气缸联把压力传感器和行程动”的创新架构，将离散工序压缩传感器集成到一个系

至单一工位，实现时间、空间、人

11统里，在一次作业时，天窗控制压合装置力三重降本，同时以可扩展设计为

能同时收集并控制这器

未来产能升级预留空间，为制造业两个要素。并且借助提供了一种高集约化、高柔性、低滑块与锁母的结构形投入的压合工艺范式。

式，达成快速换型，此设计还可扩展应用到下底座。此外，压力传感器与行程传感

器采用外置式，更便于进行更换操作。

提出一种用于天窗控本发明将压力传感器与行程传感

12用于电路板安天窗控制制器电路板安装的检器集成在一个系统内，在一个作业

装的检测工装器测工装，含可移动靠过程中，同时收集控制2个要素。

6-2-69专利、软件著作专利、软件著作权

序号主要贡献对应产品权名称内容

近/远离的第一、二且通过滑块与锁母的形式，实现快安装座及对应压合速换型。滑块与锁母快速换型的设部，压合部分设电路计可扩展至下底座。压力传感器与板、安装壳安装部；行程传感器外置形式，更利于更装有力、位移传感器，换。

分别检测配合压力与

移动行程，实时反馈数据以动态调整，避免安装问题，可以提高电路板的安装质量。

提出了一种车辆通讯模组散热结构和具有

其的车辆，所述车辆通讯模组散热结构包本实用新型提供了一种车辆通讯

括散热器，所述散热模组散热结构及车辆，其核心在于器包括：基板，所述采用基板贴合通讯模组，并在基板基板与车辆通讯模组 上设置厚度为1.5-2.5mm的间隔排

车辆通讯模组贴合；多个散热齿片，列散热齿片。该设计通过优化齿片

13 散热结构和具 多个所述散热齿片形 厚度和排布方式，显著提升散热效 T-BOX

有其的车辆成在所述基板上且在率，确保通讯模组在复杂工况下的所述基板上间隔排稳定运行。结构兼具高效散热与轻列，每个所述散热齿量化特点，完美适配车载环境需片的厚度为1.5-2.5毫求，为车辆通讯系统可靠性提供有米。根据本实用新型力保障。

实施例的车辆通讯模组散热结构具有散热效果好等优点。

截至评估基准日，纳入到知识产权收入分成范围的软件著作权其中一项不再使用，其他软件著作权及对应产品具体情况如下：

序号软件著作权名称主要贡献对应产品

T-BOX断网数据补发系统，可实现网络车载智能控制器断

1 异常时目标数据的高效保存和管理，并网数据补发软件系 T-BOX

在网络恢复后及时发送给补发模块进行统补发。

该系统针对 T-BOX备用电池充放电问题，提出对应的管理系统及充放电控制

2 基于T-BOX备用电 方法与装置，通过实时高精度监控电池 T-BOX

池的管理系统温度和电压来及时调控充放电流程，实现对电池的实时监控保护，进而延长备用电池使用寿命并提升安全性。

该系统为提升 OTA 刷写 T-BOX 双处

车载智能控制器双理器的可靠性而设计，其对应的设计方

3 处理器固件升级系 法和策略能提高双处理器升级成功率， T-BOX

统且在升级出现异常时仍能保障智能终端

正常运行、不影响用户用车，进一步强

6-2-70序号软件著作权名称主要贡献对应产品

化了 OTA 升级的可靠性。

提出一种 T-BOX电源管理系统，能在车车载智能终端控制辆锁车时使控制器进入低功耗休眠状

4 器电源管理软件系 态，确保车辆维持低功耗，且在有用车 T-BOX

统需求时及时唤醒控制器，使其进入正常工作状态。

综上，智联科技知识产权收入分成的范围是预测期天窗控制器、T-BOX、以太网关、CAN网关、座舱系统（IVI）等产品形成的收入，对应的预测期销售收入情况见下表：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年销售收入4786.309969.4913055.6414663.0618699.1826020.21

2、收益期的确定

对于整个社会而言，技术是处于不断发展的。随着技术的发展和更新，更先进的技术将取代老技术，因此任何技术均有一定的经济寿命年限。申报评估的专利受国家法律保护，具有一定的保护期，在专利保护期内，该专利的使用具有排他性。

纳入评估范围的知识产权包括发明专利、实用新型、外观专利及软件著作权。

发明专利的法定保护期为自申请日起20年，实用新型的法定保护期为自申请日起10年，外观专利的法定保护期限是15年，软件著作权保护期限是50年。在通常情况下，技术的提成年限在2-10年之间，最多不超过其法律保护有效期，在技术转让实践中一般为5-8年。综合考虑各专利已获保护期的时间、专利技术生产的产品投放市场后在一段时间内可以保持其先进性，但竞争会逐步激烈、技术升级换代、可替代产品不断出现，导致企业难以较长时间获取超额利润，此次收益期为从基准日至2030年。

3、分成额的确定根据国家知识产权局办公室2024年12月31日发布的《国家知识产权局办公室关于公布2023年度及近五年备案的专利实施许可合同有关数据的通知》中

2019—2023年专利实施许可统计数据，汽车制造业无入门费提成率中位数为

1.7%。故本次收入分成率按1.7%确定，同时根据专利技术的技术特性、更新情

6-2-71况等考虑衰减率，衰减率为20%。

分成额=收益期内各期销售收入×收入分成率×（1-衰减率）

综上分析，智联科技知识产权收入分成的范围是清晰明确的，未来能够合理界定相关收入范围和计算分成额。

（二）如何避免不当调节计算过程、损害上市公司和中小股东利益知识产权收入分成范围是按照截至评估基准日已授权或正在申请中的专利

及软件著作权已应用到对应产品所形成的收入确定的，收益期内各期分成额通过对应产品各期所形成的销售收入、收入分成率并考虑相应的衰减率确定。因此知识产权收入分成范围和确定依据清晰明确，未来能够合理界定相关收入范围和计算分成额，不存在不当调节计算过程、损害上市公司和中小股东利益。

本次交易方案已调整，智联科技100%股权不再纳入标的资产范围。交易双方已签署《业绩补偿协议之补充协议（二）》，业绩承诺资产范围不再包括智联科技知识产权收入。

三、业绩补偿协议中的不可抗力及协议变更、终止等条款是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-2的要求，如否，请予以修改《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-2规定：“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”海纳川与上市公司签订《业绩补偿协议之补充协议》，对《业绩补偿协议》中涉及相关条款进行了修订。具体如下：

合同条款修订前的条款内容修订后的条款内容

除不可抗力以外，任何一方不履行或任何一方不履行或不及时、不适当履行不及时、不适当履行本协议项下其应本协议项下其应履行的任何义务，或违《业绩补第5.1履行的任何义务，或违反其在本协议反其在本协议项下作出的任何陈述、保偿协议》条项下作出的任何陈述、保证或承诺，证或承诺，均构成其违约，应按照法律均构成其违约，应按照法律规定承担规定承担违约责任。该方承担违约责任违约责任。该方承担违约责任应当赔应当赔偿对方由此所造成的全部直接

6-2-72偿对方由此所造成的全部直接损失。损失。

本协议的法律适用和争议解决适用《购本协议的终止、变更、修订、补充、买资产协议》的约定。如《购买资产协

6.3法律适用和争议解决适用《购买资产议》被解除或被认定为无效，本协议亦第协议》的约定。如《购买资产协议》应解除或失效。自本协议生效之日起，条

被解除或被认定为无效，本协议亦应除中国证监会明确的情形外，本协议中解除或失效。有关业绩承诺、减值测试及补偿安排的约定不得进行变更。

基于上述，交易双方已签订《业绩补偿协议之补充协议》对《业绩补偿协议》对部分条款修订，相关条款不存在违反《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-2要求的情形。

上市公司已在重组报告书之“第七节本次交易主要合同”之“六、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容”补充披露如下：

“（三）违约责任1、任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，

或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。该方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部直接损失。

2、本协议的法律适用和争议解决适用《购买资产协议》的约定。如《购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。自本协议生效之日起，除中国证监会明确的情形外，本协议中有关业绩承诺、减值测试及补偿安排的约定不得进行变更。”四、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《业绩补偿协议》及补充协议；查阅合并设置业绩承诺的市场案例及交易安排；

2、获取北汽模塑和廊坊莱尼线束报告期内未实现内部交易数据；访谈了解

北汽模塑、廊坊莱尼线束未实现内部损益形成的原因，以及北汽模塑母子公司未实现内部损益的原因；

6-2-733、查阅智联科技《资产评估报告》；了解评估师对知识产权的评估预测过

程、评估范围、收入分成的范围及确认依据。

（二）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、交易双方已签订《业绩补偿协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议（二）》，对《业绩补偿协议》部分条款进行修订，并对业绩承诺方式进行了调整，净利润的计算方式和相关会计处理清晰合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，相关条款不存在违反《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-2要求的情形。

经核查，律师认为：

1、交易双方已签订《业绩补偿协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议（二）》，对《业绩补偿协议》部分条款进行修订，并对业绩承诺方式进行了调整，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，相关条款不存在违反《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-2要求的情形。

6-2-74问题4、关于标的公司业务与客户

根据重组报告书：（1）标的公司北汽模塑等均位于汽车零部件行业，相关市场参与主体较多，包括整车厂商体系内的相关企业、中外合资企业和第三方生产企业等，未来市场竞争程度可能进一步加剧；（2）标的公司产品为传统燃油车和新能源汽车的通用零部件，下游整车客户包括传统燃油乘用车和新能源乘用车领域知名整车厂商；（3）2024年北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技和廊坊

莱尼线束4家标的公司第一大客户收入占比分别为65.12%、97.93%、100.00%

和72.23%，其中部分标的公司除直接向北京奔驰等终端车企供货以外，也会通过海贝彼欧、现代摩比斯、安道拓等公司向同一终端车企供货；（4）在汽车产业中，供应商按照与整车厂商之间的供应关系划分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级结构。一级供应商直接为整车厂商提供零部件产品，参与整车的研发，通常与整车厂商保持长期稳定的合作关系。

请公司披露：（1）各标的公司主要产品的市场竞争格局、行业内主要供应商，进一步分析各标的公司的行业地位；（2）报告期内各标的收入来自燃油车和新能源汽车的金额和占比情况，新能源车企客户、订单的开拓情况；各标的公司用于传统燃油车和新能源汽车的产品是否存在差异，用于新能源汽车的产品布局情况和标的公司的竞争力；分析新能源汽车行业发展趋势对各标的公司业

务是否存在重大不利影响，未来是否存在业绩下滑风险；（3）按照终端车企口径说明报告期内各标的公司收入的客户构成情况，各标的公司在主要整车厂商供应链中所处层级，同一终端车企同时存在直接向标的公司采购和通过其他供应商间接采购的背景和原因，各标的公司作为不同层级供应商报告期内营业收入和占比情况，标的公司取得独家供应或一级供应商资格认证的情况，标的公司作为二级及以下供应商情形下直接客户处产品库存及回款情况，与相关客户的合作稳定性，是否存在被替代风险；（4）各标的公司主要客户（包括直接客户和终端车企客户）的基本情况、经营情况及行业地位，主要客户与标的公司的合作模式、是否存在替代供应商；报告期内主要客户毛利率水平、销售金额波动情

况及其与终端车型产销量的匹配性，标的公司客户稳定性和业务持续性；（5）标的公司客户集中的原因、是否符合行业惯例，报告期内及期后各标的公司新客户、新产品拓展情况，未来收入增长的可持续性。请独立财务顾问、会计师和律

6-2-75师核查并发表明确意见。

回复：

一、各标的公司主要产品的市场竞争格局、行业内主要供应商，进一步分析各标的公司的行业地位

标的公司均处于汽车零部件行业，国内汽车零部件行业供应商主要分为各大汽车集团体系内的相关企业、外资/合资企业和第三方供应商三大类。各类供应商的特点及具有代表性的供应商情况如下：

类型特点代表性供应商

典型代表包括：海纳川（北汽集团子公司）、华

各大汽车集团体系内深度依托整车集域汽车（上汽集团子公司，控股延峰汽饰）、富的相关企业团维股份（一汽集团持股企业）、东风科技（东风汽车集团子公司）

凭借全球化运营、

典型参与者有李尔、佛瑞亚、安通林、丰田合成、

外资/合资企业成熟技术体系布

丰田纺织、安道拓、麦格纳等局市场

聚焦成本控制与典型企业包括模塑科技、宁波华翔、继峰股份、

独立第三方供应商快速响应常熟汽饰等

从市场分布看，自主品牌乘用车领域，整车厂更倾向选择本土零部件企业；

合资、外资品牌乘用车领域，配套供应多由合资零部件企业主导。近年来，在新能源汽车与智能座舱技术的双重驱动下，本土企业的整体解决方案能力、同步开发效率及客户服务水平持续提升，不仅深度融入自主品牌的研发体系，助力国产汽车转型升级，更逐步突破合资、外资品牌供应链壁垒，国产替代进程明显加速，在汽车产业链中的地位愈发凸显。

（一）北汽模塑行业地位

北汽模塑系海纳川下属控股公司，属于汽车集团体系内的零部件供应商，客户包括北京奔驰、沃尔沃、北京现代、北京汽车等，并已发展并批量供应小米汽车、理想汽车、赛力斯、北汽新能源、蔚来汽车等汽车新势力品牌。

在市场方面，北汽模塑深度绑定客户，拓展多元化市场，与行业头部企业合作，成为主流车企尤其是新能源车企的核心供应商，通过同步研发、定制化服务深度融入客户供应链，积极参与车企新车型的早期设计，形成“联合开发+长期配套”的稳定合作模式。目前，北汽模塑已具备产能与客户资源的双重保障，并已在国内五地建立了生产基地。此外，北汽模塑积极拓展高端客户资源与多元化

6-2-76订单储备，长期为北京奔驰等豪华品牌主力车型供应保险杠，其中北京奔驰全系

车型采用其产品。在新能源汽车市场的快速增长下，北汽模塑已进入赛力斯、理想汽车、蔚来汽车、小米汽车等头部新能源车企供应链，保障未来订单增量。

根据公开信息，单独披露汽车保险杠及外饰件收入的国内上市公司有模塑科技、富维股份、宁波华翔等，2024年度，模塑科技的塑化汽车装饰件收入为60.91亿元，富维股份的汽车保险杠收入为44.49亿元，宁波华翔的外饰件收入为50.81亿元，相比而言，北汽模塑业务规模已基本与行业前列的国内上市公司处于同一水平，各公司汽车保险杠业务相关的营业收入规模对比如下：

单位：亿元公司股票代码收入类型2024年度收入

模塑科技 000700.SZ 塑化汽车装饰件 60.91

富维股份 600742.SH 汽车保险杠 44.49

宁波华翔 002048.SZ 外饰件 50.81

平均值52.07

北汽模塑-保险杠总成等零部件41.94

注：数据来源为各公司年度报告及公开信息披露文件。其中，宁波华翔未单独披露汽车保险杠收入

由于标的公司均为采用“以销定产”的生产模式的汽车零部件企业，故以全国乘用车总销量和标的公司配套整车的销量大致估算标的公司主要产品的市场占有率。北汽模塑对2023-2024年汽车保险杠产品的市场占有率情况估算如下：

单位：万辆、万套

2024年度2023年度

北汽模塑配套销全国乘用车总北汽模塑配套全国乘用车总占比占比量销量销量销量

109.912170.605.06%98.812290.304.31%

注：Wind，中国汽车流通协会乘用车市场信息联席分会；北汽模塑的汽车保险杠主要配套乘用车，因此以乘用车产量为准；表中北汽模塑配套销量已将汽车保险杠总成数量折算为配套车辆数。

综上，北汽模塑已在国内汽车保险杠行业获得良好的市场认可度及声誉，产品配套多个主流高端乘用车品牌，收入规模已处于国内行业前列，具备较强的市场竞争力。

（二）廊坊安道拓行业地位

廊坊安道拓系海纳川下属控股公司，属于汽车集团体系内的零部件供应商，

6-2-77最终客户主要包括北京奔驰、北京现代、北汽越野等。

基于在行业深耕多年经验，廊坊安道拓具备显著的制造过程优势，在高品质、高效率、柔性生产等诸多要素上具有竞争优势。同时，廊坊安道拓积极推动多种前沿技术在生产环节的试点应用，加速释放新质生产力。同时，廊坊安道拓在行业内首次开发并应用柔性、智能、自动检验工站，取代传统的检具检验，提升检验效率和准确性。

另外，廊坊安道拓针对汽车座椅骨架上游金属件供应商已开发形成一套完整管理体系，积累了丰富的供应链资源数据库，在供应商资格审定、产品设计、样件准备、量产制造、交付、过程质量管控等方面积累了大量的实践经验。

在产品研发方面，廊坊安道拓作为汽车座椅骨架企业，配套北京奔驰、北京现代等主机厂多款车型。廊坊安道拓可根据客户对座椅骨架的需求，设计符合客户需求的产品，积累了丰富的产品开发经验。廊坊安道拓紧跟行业技术发展趋势，开发符合市场需求的创新产品，增强市场竞争力。

汽车座椅是汽车中重要的被动安全部件，是汽车承载乘员最直接的载体。其中，汽车座椅骨架是汽车座椅的主体组成部分。随着乘用车的快速发展，我国乘用车座椅市场规模也逐步扩大。

根据公开信息，国内上市公司中主营业务为汽车座椅骨架的较少，其中2024年度，上海沿浦的骨架总成收入为13.38亿元，富维股份的合营企业长春富维安道拓汽车金属零部件有限公司营业收入为15.96亿元，拟上市公司浙江雅虎2022年度座椅骨架收入为2.95亿元。相比而言，廊坊安道拓业务规模处于行业中游水平，各公司座椅骨架业务相关的营业收入规模对比如下：

单位：亿元公司股票代码收入类型2024年度收入

上海沿浦 605128.SH 骨架总成 13.38

富维股份 600742.SH 座椅骨架 15.96

浙江雅虎-座椅骨架2.95

平均值10.76

廊坊安道拓-座椅骨架5.32

注：数据来源为各公司年度报告及公开信息披露文件。其中，浙江雅虎尚未上市，其收入为招股说明书披露的2022年度收入；富维股份的座椅骨架收入为其主营业务为座椅骨架的长春富维安道拓汽车金属零部件有限公司的营业收入。

6-2-78按全国乘用车总销量和标的公司配套整车的销量大致估算标的公司主要产

品的市场占有率。廊坊安道拓对2023-2024年汽车座椅骨架产品的市场占有率情况估算如下：

单位：万辆、万套

2024年度2023年度

廊坊安道拓配套全国乘用车总廊坊安道拓配全国乘用车总占比占比销量销量套销量销量

38.102170.601.76%39.742290.301.73%

注：Wind，中国汽车流通协会乘用车市场信息联席分会；廊坊安道拓的座椅骨架主要配套乘用车，因此以乘用车产量为准；表中廊坊安道拓配套销量已将座椅骨架总成数量折算为配套车辆数。

（三）廊坊莱尼线束行业地位

廊坊莱尼线束系海纳川和莱尼集团共同持股企业。莱尼集团成立于1917年，是欧洲第一、全球第四大汽车线束供应商。廊坊莱尼线束经过多年发展，已拥有

超声波焊接、铝导线焊接、线束发泡、以太网通讯等先进技术，成为华北地区最大的线束供应商之一，年销售额处于国内领先行列，拥有自主研发中心。截至

2025 年末，廊坊莱尼线束的主要客户中，北京奔驰、小米汽车 SU7和 YU7系列

车型配套的低压成套汽车电子线束均由廊坊莱尼线束独家供应。廊坊莱尼线束已在高端乘用车领域获得较高的客户认可度。廊坊莱尼线束在做精现有业务的同时，在新能源汽车线束领域积极布局，陆续开发高压线束产品，不断丰富产品线，拓展客户结构。

2022年，廊坊莱尼线束由河北省科学技术厅认定为“河北省汽车线束系统产业技术研究院”，由国家工业和信息化部认定为2022年度绿色工厂，2023年由河北省高新技术产业协会认定为“河北省战略性新兴产业创新百强企业”。

根据公开信息，国内上市公司中，沪光股份、得润电子、永鼎股份和大地电气主营业务包含汽车线束业务。相比而言，廊坊莱尼线束业务规模处于国内汽车线束企业前列水平，各公司汽车线束业务相关的营业收入规模对比如下：

单位：亿元公司股票代码收入类型2024年度收入

得润电子 002055.SZ 汽车电气系统 5.23

永鼎股份 600105.SH 汽车线束 12.06

大地电气 920436.BJ 成套线束 6.68

6-2-79沪光股份 605333.SH 成套线束 68.78

平均值23.19

廊坊莱尼线束-汽车线束34.47

注：数据来源为各公司年度报告及公开信息披露文件。

按全国乘用车总销量和标的公司配套整车的销量大致估算标的公司主要产

品的市场占有率。廊坊莱尼线束对2023-2024年汽车线束产品的市场占有率情况估算如下：

单位：万辆、万套

2024年度2023年度

廊坊莱尼线束配全国乘用车总廊坊莱尼线束全国乘用车总占比占比套销量销量配套销量销量

71.412170.603.29%48.902290.302.14%

注：Wind，中国汽车流通协会乘用车市场信息联席分会；廊坊莱尼线束的汽车线束主要配套乘用车，因此以乘用车产量为准；表中廊坊莱尼线束配套销量已将成套汽车电子线束数量折算为配套车辆数。

综上所述，标的公司已在各自汽车零部件领域形成自身竞争优势，产品已配套主流整车企业。

二、报告期内各标的收入来自燃油车和新能源汽车的金额和占比情况，新能

源车企客户、订单的开拓情况；各标的公司用于传统燃油车和新能源汽车的产品

是否存在差异，用于新能源汽车的产品布局情况和标的公司的竞争力；分析新能源汽车行业发展趋势对各标的公司业务是否存在重大不利影响，未来是否存在业绩下滑风险

（一）报告期内各标的收入来自燃油车和新能源汽车的金额和占比情况报告期内各标的公司主营业务收入按终端车型口径划分为燃油车和新能源

汽车具体如下：

1、北汽模塑

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

终端整车类型金额占比金额占比金额占比

新能源汽车115500.6035.33%136039.1630.41%52375.0315.33%

燃油车211388.2264.67%311265.3969.59%289383.1984.67%

合计326888.82100.00%447304.55100.00%341758.22100.00%

6-2-80报告期初，北汽模塑来自终端车型为燃油车的收入占比较高，主要系北汽模

塑主要配套中高端乘用车市场，2023年及以前主要配套北京奔驰、北京现代等客户所致，随着国产新能源品牌逐步开拓中高端乘用车市场，北汽模塑积极承接相关车型配套业务，如赛力斯、小米汽车等，来自终端车型为新能源汽车的收入比例逐步提升。

2、廊坊安道拓

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

终端整车类型金额占比金额占比金额占比

新能源汽车206.970.76%329.810.62%314.030.49%

燃油车27197.0199.24%52840.6199.38%63386.7699.51%

合计27403.98100.00%53170.42100.00%63700.79100.00%

报告期内，廊坊安道拓的收入主要来自终端车型为燃油车的项目，主要系廊坊安道拓主要配套北京奔驰、北京现代等客户所致。座椅骨架为汽车座椅主要零部件之一、为汽车通用零部件，配套新能源汽车与燃油车的部件无明显差异，廊

坊安道拓正在积极开拓新能源整车客户，已取得北汽新能源享界项目定点，逐步推动客户多元化。

3、廊坊莱尼线束

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

终端整车类型金额占比金额占比金额占比

新能源汽车103546.6539.89%77464.0822.48%12782.544.38%

燃油车156027.8160.11%267196.3277.52%279285.0795.62%

合计259574.46100.00%344660.41100.00%292067.61100.00%

报告期初，廊坊莱尼线束来自终端车型为燃油车的收入占比较高，主要系廊坊莱尼线束2023年及以前主要配套北京奔驰等客户所致，随着国产新能源品牌逐步开拓中高端乘用车市场，廊坊莱尼线束积极承接相关车型配套业务，如小米汽车等，来自终端车型为新能源汽车的收入比例逐步提升。

（二）新能源车企客户、订单的开拓情况

各标的公司在做精现有业务的基础上，积极开拓新能源车企客户、订单，具

6-2-81体如下：

1、北汽模塑

北汽模塑基于现有产品线布局，围绕市场需求与战略规划，通过技术研发与资源整合，积极拓展新能源整车客户，报告期内已量产供应小米汽车、理想汽车、赛力斯、北汽新能源、蔚来汽车等新能源汽车新势力品牌。截至2025年底，北汽模塑新拓展且尚未产生收入的新能源汽车项目共14个，涉及北汽新能源、小米汽车、北京奔驰、赛力斯、奇瑞汽车等整车厂。

北汽模塑将加大与客户在新能源汽车产品方向的同步研发力度和市场拓展力度，积极开发新客户。

2、廊坊安道拓

廊坊安道拓的产品为汽车座椅骨架，均可配套于新能源车型与传统燃油车型，将顺应我国新能源汽车市场的快速发展，积极拓展新客户订单。报告期内，廊坊安道拓终端车型中1个奔驰项目为新能源车型。截至2025年底，廊坊安道拓已取得了北汽新能源享界3个项目的定点，奔驰2个新能源车型项目的定点，未来将增加来自新能源终端车型的收入。

3、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束在做精现有业务的同时，在新能源汽车线束领域积极布局，陆续开发高压线束产品，不断丰富产品线，拓展客户结构。报告期内已量产供应小米汽车、北汽新能源等汽车新势力品牌，并已取得了奔驰新能源车型的产品定点。

截至2025年底，廊坊莱尼线束新拓展的新能源汽车项目6个，涉及小米汽车、北汽新能源、北京奔驰等整车企业。

（三）各标的公司用于传统燃油车和新能源汽车的产品是否存在差异标的公司的主要产品均为可同时应用于新能源汽车与传统燃油车的通用汽

车零部件，部分配置存在差异，具体如下：

产品性能标的公司产品类别新能源汽车传统燃油车需求汽车保险轻量化性能无明显差异北汽模塑杠安全性能无明显差异

6-2-82产品性能

标的公司产品类别新能源汽车传统燃油车需求新能源车的智能化和网联化程度高，通常在保险杠中集成集成配套的传感器和摄智能化性能

配备更多摄像头、雷达、汽车像头数量较少线束廊坊安道汽车座椅轻量化性能无明显差异拓骨架安全性能无明显差异除与传统燃油车一样需要配传统燃油车通常内置

套低压线束外，新能源汽车通常内置 300V至 800V 12V/24V的低压系统，所及以上配备的线束主要用于承

高压性能的高压系统，需要配备专门的载信号和小功率用电设

高压线束以连接电池、电机、

电控、充电机、PTC 备，包括灯光、音响、ECU加热器、和传感器等。

空调压缩机等大功率部件。

1、对传输速率要求的提升导

廊坊莱尼汽车电子

致线束产品更新为高速数据1、以低速线、传统信号线束线束线束，如支持自动驾驶、智能传输为主，传感器和摄像座舱等；头数量较少；

传输性能及2、新能源车的智能化和网联2、线束产品主要围绕发

其他化程度高，通常配备更多摄像动机控制、变速箱控制、头、雷达、域控制器等，导致车身舒适系统等配置低低压线束总量和复杂性可能压线束即可、相对成熟固

超过燃油车，尤其是在高速传定输线束数量方面。

（四）用于新能源汽车的产品布局情况和标的公司的竞争力

1、北汽模塑

北汽模塑主要客户包括北京奔驰、沃尔沃、北京现代、北京汽车、长安汽车等，在新能源汽车领域，已发展并批量供应小米汽车、理想汽车、赛力斯、北汽新能源、蔚来汽车等汽车新势力品牌。与此同时，北京奔驰、北京现代近年来亦处于从传统燃油车型拓展新能源车型。下游新能源汽车客户中，小米汽车自2024年开始销售以来，销量、订单均快速增长，报告期内，北汽模塑为小米汽车全系在售车型配套产品，小米汽车销量增长带动了北汽模塑的产品收入的增长。报告期内，北汽模塑还为赛力斯的问界M7全系车型配套保险杠总成产品，并为问界M8、M9配套门槛门梁等外饰件。

北汽模塑深度绑定客户，拓展多元化市场，与行业头部企业合作，在新能源汽车领域成功拓展知名汽车新势力品牌，成为主流车企尤其是新能源车企的核心供应商，通过同步研发、定制化服务深度融入客户供应链，积极参与车企新车型

6-2-83的早期设计，形成“联合开发+长期配套”的稳定合作模式。因此，北汽模塑的

产品在传统燃油车市场与新能源汽车市场均有较强的竞争力。

2、廊坊安道拓

廊坊安道拓下游配套客户以北京奔驰、北京现代为主，北京奔驰、北京现代近年来处于从传统燃油车型拓展新能源车型。廊坊安道拓顺应我国新能源汽车市场的快速发展，积极拓展新客户订单，已取得新能源车客户北汽新能源享界新车型的定点。

配套于新能源车与传统燃油车的汽车座椅骨架没有明显差异，廊坊安道拓的汽车座椅骨架产品均可配套于新能源车型与传统燃油车型。廊坊安道拓积累了丰富的产品开发经验，可根据客户对座椅骨架的需求，设计符合客户需求的产品。

近年来，廊坊安道拓紧跟行业技术发展趋势，开发符合市场需求的创新产品，产品具有较强的市场竞争力，并已逐步开拓新能源汽车市场。

3、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束目前主要客户为北京奔驰、小米汽车。北京奔驰、小米汽车SU7和YU7系列车型配套的低压成套汽车电子线束均由廊坊莱尼线束独家供应。

廊坊莱尼线束的低压线束产品可满足新能源汽车更为复杂的配套需求。在做精现有业务的同时，陆续开发配套于新能源汽车的高压线束产品，不断丰富产品线，拓展客户结构，深化新能源汽车线束领域布局，实现转型升级。

综上，各标的公司的主要产品均可配套于新能源车型与传统燃油车型，不局限于具体类别。随着我国新能源汽车市场的快速发展，小米汽车、理想汽车、北汽新能源旗下享界品牌等造车新势力陆续在京津冀地区扩建产线，新增大量汽车零部件采购需求，各标的公司将以此为契机，积极拓展新客户订单，实现业务持续增长；同时，随着新能源汽车的商业模式及产业链逐步成熟，传统车企如奔驰等也开始快速加大投入，其新能源汽车的市场份额也快速提高，随之带动下游零部件供应商不断扩大研发生产，形成了大量新增的业务机会。各标的公司与主要客户之间均建立了长期稳定的合作关系，基于研发服务能力和生产工艺水平，加大与客户在新能源汽车产品方向的同步研发力度和市场拓展力度，积极开发新客户。

6-2-84（五）新能源汽车行业发展趋势对各标的公司业务是否存在重大不利影响，

未来是否存在业绩下滑风险

综上所述，本次交易各标的公司的主要产品均为可配套传统燃油车和新能源汽车的通用零部件。各标的公司近年积极投入研发，持续开发生产顺应下游整车需求的产品，符合新能源汽车行业的发展趋势，能够满足主要客户对于不同类型汽车的配套需求。随着我国新能源汽车市场的快速发展，小米汽车、理想汽车、北汽新能源等造车新势力陆续在京津冀地区扩建产线，以及传统车企如奔驰等开始快速加大投入推动转型，预计将大量新增相关业务机会，各标的公司将以此为契机，积极拓展新客户、新项目的订单，实现业务持续增长。

因此，新能源汽车销量占比上升趋势不会对标的公司经营稳定性、与客户的合作关系及未来业绩产生重大不利影响，未来业绩下滑的风险较小。

三、按照终端车企口径说明报告期内各标的公司收入的客户构成情况，各标

的公司在主要整车厂商供应链中所处层级，同一终端车企同时存在直接向标的公司采购和通过其他供应商间接采购的背景和原因，各标的公司作为不同层级供应商报告期内营业收入和占比情况，标的公司取得独家供应或一级供应商资格认证的情况，标的公司作为二级及以下供应商情形下直接客户处产品库存及回款情况，与相关客户的合作稳定性，是否存在被替代风险

（一）标的公司按照终端车企口径说明报告期内各标的公司收入的客户构成情况

1、北汽模塑

报告期内，北汽模塑主营业务收入包括保险杠总成等零部件收入以及模具相关收入，北汽模塑保险杠总成等零部件产品收入按照终端车企口径的客户构成情况如下：

单位：万元是否存在关期间终端车企销售收入占比联关系

北京奔驰汽车有限公司是159926.4951.89%

2025年1-8月小米汽车科技有限公司否60528.9219.64%

赛力斯汽车有限公司否32747.1310.62%

6-2-85是否存在关

期间终端车企销售收入占比联关系

北京现代汽车有限公司是10186.413.30%北京汽车集团越野车有限公

是9388.513.05%司

其他—35446.3611.50%

合计308223.82100.00%

北京奔驰汽车有限公司是246680.8758.81%

赛力斯汽车有限公司否62660.3414.94%北京汽车集团越野车有限公

是22349.815.33%司

2024年度小米汽车科技有限公司否19881.454.74%

沃尔沃否17197.824.10%

其他—50673.9412.08%

合计419444.23100.00%

北京奔驰汽车有限公司是216672.7269.86%

北京现代汽车有限公司是25628.438.26%

沃尔沃否14683.654.73%

2023年度赛力斯汽车有限公司否13308.974.29%

长安汽车否8332.382.69%

其他—31509.0110.16%

合计—310135.16100.00%

注：占比为占主营业务收入中的零部件的比例。

报告期内，北汽模塑终端车企客户主要是北京奔驰汽车有限公司、赛力斯汽车有限公司、小米汽车科技有限公司、北京现代汽车有限公司，报告期内新增终端客户小米汽车科技有限公司，除此之外变动不大，北汽模塑与整车厂商保持长期稳定的合作关系。

2、廊坊安道拓

报告期内，按照终端车企口径，廊坊安道拓收入的客户构成情况如下：

单位：万元是否存在关期间终端车企销售收入占比联关系

北京奔驰汽车有限公司是16368.4059.73%

2025年1-8月北京现代汽车有限公司是4468.5316.31%

北京汽车集团越野车有是2263.568.26%

6-2-86是否存在关

期间终端车企销售收入占比联关系限公司

奔驰境外实体否4303.4915.70%

合计—27403.98100.00%

北京奔驰汽车有限公司是39731.2574.72%

北京现代汽车有限公司是6833.2812.85%

2024北京汽车集团越野车有年度是47.120.09%

限公司

奔驰境外实体否6558.7712.34%

合计—53170.42100.00%

北京奔驰汽车有限公司是46977.2873.75%

北京现代汽车有限公司是10023.8915.74%

2023北京汽车集团越野车有年度是158.880.25%

限公司

奔驰境外实体否6538.8610.26%

其他—1.890.003%

合计—63700.79100.00%

注1：占比为占主营业务收入的比例；

注 2：奔驰境外实体包括Mercedes-Benz Kecskemét in EU和Mercedes-Benz

Aguascalientes in NA。

报告期内，廊坊安道拓终端车企客户变动不大，廊坊安道拓与整车厂商保持长期稳定的合作关系。

3、廊坊莱尼线束

报告期内，廊坊莱尼线束按照终端车企口径说明报告期内各标的公司收入的客户构成情况如下：

单位：万元是否存在期间终端车企销售收入占比关联关系

北京奔驰汽车有限公司是173520.1066.85%

小米汽车科技有限公司否85173.0732.81%

2025年1-8月沃尔沃否169.720.07%

其他—711.570.27%

合计—259574.46100.00%

北京奔驰汽车有限公司是280705.6081.44%

2024年度

小米汽车科技有限公司否63599.9018.45%

6-2-87是否存在

期间终端车企销售收入占比关联关系

沃尔沃否312.360.09%

其他—42.550.01%

合计—344660.41100.00%

北京奔驰汽车有限公司是291756.2199.89%

沃尔沃否293.390.10%

2023年度

其他—18.020.01%

合计—292067.61100.00%

注：占比为占主营业务收入的比例。

报告期内，廊坊莱尼线束终端车企客户新增小米汽车科技有限公司，除此之外变动不大，与整车厂商保持长期稳定的合作关系。

（二）各标的公司在主要整车厂商供应链中所处层级

各标的公司在主要整车厂商供应链中所处层级具体如下：

标的公司主要整车厂商客户在供应链中所处层级

北京奔驰一级供应商、二级供应商小米汽车一级供应商赛力斯一级供应商北汽模塑北京现代二级供应商沃尔沃汽车一级供应商蔚来汽车一级供应商长安汽车一级供应商北京奔驰二级供应商廊坊安道拓北汽越野二级供应商北京现代二级供应商

北京奔驰一级供应商、二级供应商

小米汽车一级供应商、二级供应商廊坊莱尼线束沃尔沃汽车二级供应商北汽新能源二级供应商福建奔驰二级供应商

（三）同一终端车企同时存在直接向标的公司采购和通过其他供应商间接采购的背景和原因

6-2-88标的公司中，仅北汽模塑、廊坊安道拓在报告期内存在同一产品同时存在既

直接向整车厂销售又通过其他零部件厂商间接销售的情形，其背景及原因具体如下：

1、北汽模塑

北汽模塑主要产品为保险杠总成，报告期内，北汽模塑存在既直接向北京奔驰销售又通过海贝彼欧汽车零部件（北京）有限公司间接销售给北京奔驰，具体情况参见本问题回复之“问题4”之“三”之“（六）标的公司作为二级及以下供应商情形下直接客户处产品库存及回款情况”。上述情形主要原因如下：北汽模塑根据北京奔驰的自身生产计划的要求，针对不同的车型项目，同时存在两种配套供应模式：（1）北汽模塑作为一级供应商直接向终端主机厂供应保险杠总成产品，由终端主机厂自行组装集成为前端模块生产；（2）作为二级供应商，将产品销售至由终端主机厂指定一级供应商，一级供应商对保险杠集成为前端模块后，再销售至终端主机厂。不同模式对北汽模塑产品的销量和收入总额不产生影响。

2、廊坊安道拓

廊坊安道拓作为汽车座椅骨架供应商，主要收入来源于作为二级供应商向座椅总成企业销售产品、间接配套北汽奔驰、北京现代等整车厂。报告期内，廊坊安道拓存在少量对北京奔驰的直接销售收入，主要系基于客户需求产生的零星直接销售收入。

除外，廊坊安道拓不存在同一产品同时存在既直接向整车厂销售又通过其他零部件厂商间接销售的情形。

3、廊坊莱尼线束廊坊莱尼线束向整车厂小米汽车、北京奔驰直接销售成套汽车电子线束（即主线束），向北汽李尔、北汽延锋等一级供应商销售集成到汽车座椅、汽车内饰件等模块的零散电子线束，两类产品有所差异，不存在同一产品同时存在既直接向整车厂销售又通过其他零部件厂商间接销售的情形。

（四）各标的公司作为不同层级供应商报告期内营业收入和占比情况

6-2-89各标的公司作为不同层级供应商报告期内的主营业务收入和占比情况如下：

1、北汽模塑

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

收入类型金额占比金额占比金额占比

作为一级供应商269457.5482.43%421970.1594.34%286806.9483.92%

作为二级供应商57431.2817.57%25334.405.66%54951.2816.08%

合计326888.82100.00%447304.55100.00%341758.22100.00%

2、廊坊安道拓

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

收入类型金额占比金额占比金额占比

作为一级供应商175.010.64%329.810.62%537.530.84%

作为二级供应商27228.9799.36%52840.6199.38%63163.2699.16%

合计27403.98100.00%53170.42100.00%63700.79100.00%

3、廊坊莱尼线束

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

收入类型金额占比金额占比金额占比

作为一级供应商186915.5472.01%231830.7067.26%203942.9969.83%

作为二级供应商72658.9227.99%112829.7132.74%88124.6230.17%

合计259574.46100.00%344660.41100.00%292067.61100.00%

由上表可知，北汽模塑作为汽车保险杠供应商，主要收入来源于作为一级供应商销售产品；廊坊安道拓作为汽车座椅骨架供应商，主要收入来源于作为二级供应商向座椅总成企业销售产品；廊坊莱尼线束作为汽车电子线束供应商，主要收入来源于作为一级供应商销售产品。

（五）标的公司取得独家供应或一级供应商资格认证的情况

1、北汽模塑取得一级供应商资格及独家供应情况

（1）一级供应商

北汽模塑已取得主要整车客户的一级供应商资格，包括北京奔驰、小米汽车、

6-2-90蔚来汽车、北京汽车、北汽新能源、北汽越野车、比亚迪、福田戴姆勒、吉利汽

车、赛力斯、长安汽车、沃尔沃、理想汽车、中国重汽。

（2）独家供应商

在汽车行业的一二级配套模式下，优秀零部件供应商通常参与整车厂特定车型的同步设计开发工作，且由整车厂承担的模具价格较高，因此绝大多数情况下特定车型在生产周期内的供应商是独家的，供应的产品种类繁多且定制化程度较高，仅能配套该特定车型使用。北汽模塑所生产的汽车保险杠总成、门槛边梁总成等外饰件具有显著的定制化特征。整车厂出于保证产品一致性、降低模具成本和保护供应商利益的考虑，通常会选择一家供应商作为一款车型中一个部位外饰件的独家供应商，且较少在该车型的生命周期内更换供应商，因此北汽模塑在该项目生命周期内被其他供应商替代的风险较低。

截至 2025 年末，北汽模塑的主要客户中，北京奔驰、小米汽车 SU7系列、蔚来汽车、北京汽车、北汽新能源、北汽越野车、福田戴姆勒、吉利汽车、赛力

斯、长安汽车、沃尔沃、理想汽车、中国重汽配套车型中由北汽模塑定点配套的

保险杠及其他零部件，由北汽模塑独家供应。其中，仅北汽模塑配套的小米汽车MX11 项目（即 YU7 系列）为非独家供应，主要系该车型订单规模较大、客户为保证及时交付同时安排了其他保险杠供应商，报告期内，该项目收入为0万元、

0万元、7997.02万元。

报告期内，由北汽模塑独家供应的项目收入及占其主营业务收入情况具体如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

收入类型金额占比金额占比金额占比

作为独家供应商274182.9183.88%402166.1689.91%292507.0385.59%

作为非独家供应商7997.022.45%-0.00%-0.00%

模具、售后件、非定

44708.8913.68%45138.3910.09%49251.1914.41%

点项目及其他

合计326888.82100.00%447304.55100.00%341758.22100.00%综上，北汽模塑已取得主要整车客户的一级供应商资格，且其定点配套的车型基本由北汽模塑独家供应，符合行业惯例，与主要客户的合作关系较为稳定。

6-2-912、廊坊安道拓取得一级供应商资格及独家供应情况

（1）一级供应商

廊坊安道拓主要产品为汽车座椅骨架及配件，不直接作为终端车企的一级供应商，而是通过汽车座椅总成企业北京安道拓供货，并间接供应北京奔驰、北京现代、北汽越野等整车客户。

（2）独家供应商

汽车座椅骨架作为汽车座椅中最重要零部件之一，也需取得整车厂的认证方可进入其供应链，以确保供货产品质量和持续供货能力，考核认证周期较长。廊坊安道拓所生产的汽车座椅骨架具有显著的定制化特征。整车厂及座椅总成企业出于保证产品质量及一致性、降低模具成本的考虑，通常会选择一家供应商作为一款车型中特定座椅骨架的独家供应商，且较少在该车型的生命周期内更换供应商。因此，汽车座椅总成企业北京安道拓的部分座椅产品的骨架由廊坊安道拓独家供应，因此廊坊安道拓在该项目生命周期内被其他供应商替代的风险较低。报告期内，廊坊安道拓所配套的汽车座椅骨架项目均为该项目的独家供应商。

综上，廊坊安道拓虽然主要作为二级供应商间接配套整车厂，但也取得整车厂的认证，且作为部分车型座椅骨架的独家供应商，其与主要客户合作关系较为稳定。

3、廊坊莱尼线束取得一级供应商资格及独家供应情况

（1）一级供应商

廊坊莱尼线束已取得主要整车客户的一级供应商资格，包括北京奔驰、小米汽车等。

（2）独家供应商

廊坊莱尼线束所供应整车厂的成套汽车电子线束具有定制化、高可靠性等特征。整车厂出于保证产品质量及一致性、零部件供应稳定的考虑，通常会选择一家供应商作为一款车型一种类型电子线束的独家供应商，且较少在该车型的生命周期内更换供应商。截至2025年末，廊坊莱尼线束的主要客户中，其配套的北京奔驰、小米汽车 SU7和 YU7系列车型配套的汽车电子线束项目均由廊坊莱尼

6-2-92线束独家供应。

报告期内，由廊坊莱尼线束独家供应的项目收入及占其主营业务收入情况具体如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

收入类型金额占比金额占比金额占比作为独家供应商

258388.7399.54%343998.3099.81%253734.7986.88%

的成套线束作为非独家供应

----37694.9712.91%商的成套线束

零散线束1185.730.46%662.100.19%637.850.22%

合计259574.46100.00%344660.41100.00%292067.61100.00%

注：零散线束为廊坊莱尼线束向其他汽车零部件供应商销售的零散电子线束，用于其他汽车零部件的集成。

综上，廊坊莱尼线束已取得主要整车客户的一级供应商资格，且目前其配套的车型的低压成套汽车电子线束由廊坊莱尼线束独家供应，与主要客户的合作关系较为稳定，廊坊莱尼线束在前述项目生命周期内被其他供应商替代的风险较低。

综上所述，各标的公司已与主要整车客户建立起长期稳定的合作关系。

（六）标的公司作为二级及以下供应商情形下直接客户处产品库存及回款情况

1、北汽模塑

报告期内，北汽模塑作为二级及以下供应商情形下直接客户处产品库存及回款情况如下：

单位：万元该直接客户该直接客户期末对该直接公司作为二级及以下供应商情形下直接销售收入期末库存金库存占当期采购客户应收期后回款期间

客户 （A） 额 量比例 账款期末 比例

（B） （C=B/A） 余额

北京北汽延锋汽车部件有限公司11250.1238.420.34%9879.86100.00%

北京现代摩比斯汽车零部件有限公司9352.29132.601.42%1783.30100.00%

2025年北京现代摩比斯汽车配件有限公司673.353.870.57%103.92100.00%

1-8海贝彼欧汽车零部件（北京）有限公司34679.561081.343.12%10461.9595.99%

月

英拉法汽车天窗系统（重庆）有限公司474.331.690.36%192.93100.00%

英纳法汽车天窗系统（北京）有限公司1001.63--252.70100.00%

6-2-93北京北汽延锋汽车部件有限公司7932.02150.221.89%1152.35100.00%

北京现代摩比斯汽车零部件有限公司8388.43126.751.51%2827.28100.00%

2024北京现代摩比斯汽车配件有限公司1667.065.450.33%74.44100.00%

年度海贝彼欧汽车零部件（北京）有限公司4781.002720.2356.90%1172.41100.00%

英拉法汽车天窗系统（重庆）有限公司730.5853.287.29%162.19100.00%

英纳法汽车天窗系统（北京）有限公司1835.31--355.57100.00%

北京北汽延锋汽车部件有限公司-82.42---

北京现代摩比斯汽车零部件有限公司22983.93330.291.44%7874.75100.00%

北京现代摩比斯汽车配件有限公司1977.324.690.24%116.43100.00%

2023海贝彼欧汽车零部件（北京）有限公司26647.71592.562.22%767.02100.00%

年度英拉法汽车天窗系统（重庆）有限公司1058.5777.557.33%271.50100.00%

英纳法汽车天窗系统（北京）有限公司1636.43--761.54100.00%

重庆平伟汽车零部件有限公司626.22--77.41100.00%

重庆现代摩比斯汽车零部件有限公司21.10----

注：期后回款比例中的“期后”指截至2025年12月31日。

报告期内，北汽模塑对作为二级及以下供应商情形下直接客户的销售回款情况较好，基本已回款，双方合作稳定。在各直接客户处产品库存占当期采购量的比例基本稳定，其中，截至2024年12月31日，在海贝彼欧汽车零部件（北京）有限公司的库存占当期采购量的比例为56.90%，占比较高，主要系终端客户北京奔驰整车生产线改线以及新车型量产导致相关零部件备货量增加所致。

2、廊坊安道拓

报告期内，廊坊安道拓作为二级及以下供应商情形下直接客户处产品库存及回款情况如下：

单位：万元该直接客户期该直接客户期末公司作为二级及以下供销售收入末库存占当期对该直接客户应期间库存金额期后回款比例

应商情形下直接客户 （A） B 采购量比例 收账款期末余额（ ）

（C=B/A）北京安道拓汽车部件有

22267.53214.820.96%6323.26100.00%

限公司

2025

Adient México年

Automotriz S.de R.L. 4303.50 1298.94 30.18% 1720.50 100.00%

de C.V.月北京大昌庆镇汽车部件

657.946.731.02%367.92100.00%

有限公司

6-2-94该直接客户期

该直接客户期末公司作为二级及以下供销售收入末库存占当期对该直接客户应

期间 A 库存金额 期后回款比例应商情形下直接客户 （ ） B 采购量比例 收账款期末余额（ ）

（C=B/A）

北京安道拓汽车部件有45462.91223.920.49%6143.13100.00%限公司

2024 Adient MéxicoAutomotriz S.de R.L. de 6558.77 2378.41 36.26% 1438.77 100.00%

年度 C.V.北京大昌庆镇汽车部件818.936.000.73%327.50100.00%有限公司

北京安道拓汽车部件有55679.86371.950.67%11790.03100.00%限公司

2023 Adient MéxicoAutomotriz S.de R.L. de 6315.36 1969.22 31.18% 1647.00 100.00%

年度 C.V.北京大昌庆镇汽车部件1168.0410.380.89%366.85100.00%有限公司

注：期后回款比例中的“期后”指截至2025年12月31日。

报告期各期末，廊坊安道拓直接客户处库存金额较小，对作为二级及以下供应商情形下直接客户的销售回款情况较好，双方合作稳定。Adient MéxicoAutomotriz S. de R.L. de C.V.库存金额较大，主要系货物运输距离远，且运输所需时间长，客户须保留一定的安全库存所致。

3、廊坊莱尼线束

报告期内，廊坊莱尼线束作为二级及以下供应商情形下直接客户处产品库存及回款情况如下：

单位：万元该直接客户对该直接公司作为二级及以该直接客户期期末库存占销售收入客户应收期后回

期间 下供应商情形下直 末库存金额A 当期采购量（ ） B 账款期末 款比例接客户 （ ） 比例

C=B/A 余额（ ）北京北汽延锋汽车

24073.64405.041.68%22921.7242.74%

部件有限公司北京北汽模塑科技

9699.83187.581.93%10130.6433.51%

有限公司

2025北京海纳川延锋汽

年7465.9460.160.81%6659.1224.70%车部件有限公司

1-8麦格纳汽车系统

月7317.19147.082.01%7454.9730.87%（北京）有限公司北京北汽李尔汽车

7809.4681.111.04%7704.7159.95%

系统有限公司

其他16292.86211.541.30%12207.1853.21%

6-2-95该直接客户

对该直接公司作为二级及以该直接客户期期末库存占销售收入客户应收期后回

期间 下供应商情形下直 A 末库存金额 当期采购量（ ） B 账款期末 款比例接客户 （ ） 比例余额

（C=B/A）

北京北汽延锋汽车35387.72297.490.84%14356.0556.95%部件有限公司

北京北汽模塑科技11466.4052.600.46%6057.1045.55%有限公司北京海纳川延锋汽

202417407.8188.370.51%5454.6417.75%车部件有限公司

年度麦格纳汽车系统13722.863.360.02%6658.3544.23%（北京）有限公司

北京北汽李尔汽车10520.4383.760.80%4818.3899.94%系统有限公司

其他24324.27120.640.50%11355.3377.31%

北京北汽延锋汽车32929.6681.940.25%13627.8895.97%部件有限公司

北京北汽模塑科技6183.69291.824.72%3347.0184.11%有限公司北京海纳川延锋汽

202315654.34114.740.73%5874.1495.37%车部件有限公司

年度麦格纳汽车系统8263.22138.401.67%3304.6291.87%（北京）有限公司

北京北汽李尔汽车6788.15155.592.29%2286.2299.27%系统有限公司

其他18305.55273.241.49%8765.6188.67%

注：期后回款比例中的“期后”指截至2025年12月31日。

报告期内，廊坊莱尼线束对作为二级及以下供应商情形下直接客户的销售回款正常，双方合作稳定。期后回款比例低于其他三家标的公司，主要原因系线束材料种类繁多，成本核算较其他零部件产品复杂，存在期后价格调整情况，在廊坊莱尼线束作为二级及以下供应商情形下，价格调整及结算流程涉及终端客户和直接客户，因此结算周期普遍较长。部分2023年末应收账款尚未回款，主要系廊坊莱尼线束部分产品的期后价格调整尚未最终确定所致。

（七）与相关客户的合作稳定性，是否存在被替代风险

综上所述，标的公司作为整车厂的一级供应商或二级供应商，均需取得整车厂的认证方可进入其供应链，以确保供货产品质量和持续供货能力，考核认证周期较长。标的公司如作为二级供应商配套整车项目，通常由整车厂认证后、指定一级供应商进行采购供应。标的公司进入整车厂供应链，取得项目定点配套后，整车厂出于保证产品一致性、降低相关成本、保护供应商利益等因素的考虑，通

6-2-96常会选择一家供应商作为一款车型中具体一项零部件的独家供应商，且较少在该

车型的生命周期内更换供应商。因此，标的公司与整车厂的合作关系均较为稳定。

标的公司产品技术性能优势突出，与大客户合作关系稳定，同时标的公司产品迭代能力强，技术储备充足。标的公司将继续加深与大客户的合作关系，同时积极开拓新客户，标的公司被其他供应商替代的可能性较小，标的公司未来收入增长具备可持续性。

四、各标的公司主要客户（包括直接客户和终端车企客户）的基本情况、经

营情况及行业地位，主要客户与标的公司的合作模式、是否存在替代供应商；报告期内主要客户毛利率水平、销售金额波动情况及其与终端车型产销量的匹配性，标的公司客户稳定性和业务持续性

（一）各标的公司主要客户（包括直接客户和终端车企客户）的基本情况、经营情况及行业地位，主要客户与标的公司的合作模式、是否存在替代供应商

1、北汽模塑主要客户情况

报告期内，北汽模塑各期主要客户如下：

客户名称客户情况基本情况经营情况及行业地位合作模式

北汽集团是中国汽车行业的骨干企业，目前已发展成为涵盖整车及零部件研

报告期各期，北汽集团发与制造、汽车服务贸易、综合出行服成立时间：1994年一级供应北汽集团（含一直为北汽模塑第一注册资本：199.57务、金融与投资、通用航空等业务的国亿商、二级供北京奔驰）大客户；北汽集团为北有大型汽车企业集团。位居世界500元汽模塑间接控股股东强排行榜第201应商位。根据北汽集团官网，北汽集团2024年营业收入超4800亿元小米汽车是小米集团旗下的智能电动

汽车品牌，主营智能电动汽车研发与销

2024 售，主要产品包括 XIAOMI SU7、SU7北汽模塑 年度第

成立时间：2021年 Ultra、XIAOMI YU7等车型。根据中 一级供应小米汽车三大客户及2025年注册资本：10亿元汽数研，2025年1-11月小米汽车销量商

1-8月第二大客户

位列造车新势力品牌第5名。2025年度小米集团的汽车业务收入为

1060.70亿元

海贝彼欧汽车零部件（北京）有限公司系北海贝彼欧总部位于德国，是专注于汽车海贝彼欧汽2023成立时间：2013年汽模塑年度第二0.014前端模块的设计、研发、生产及物流为二级供应车零部件（北注册资本：亿欧大客户及2025年1-8一体的专业公司，主要为全球知名汽车商京）有限公司元

月第三大客户，终端客厂家配套户为北京奔驰

6-2-97客户名称客户情况基本情况经营情况及行业地位合作模式

赛力斯（601127.SH）是以新能源汽车

为核心业务的技术科技型企业，位列中赛力斯系北汽模塑

2023国企业500强，业务涉及新能源汽车及年度第五大客户、赛力斯2024成立时间：2007年核心三电等产品的研发、制造、销售及一级供应年度第二大客户

注册资本：16.33亿元服务。根据中汽数研，2025年1-11月商及2025年1-8月第四赛力斯问界销量位列造车新势力品牌大客户前三。2025年度营业收入1650.54亿元

现代摩比斯系北汽模现代汽车集团下属汽车零部件企业，业塑2023年度第三大客成立于1977年，前身务涵盖核心零部件制造、模块组装及售二级供应现代摩比斯户，终端客户为北京现为现代精工后服务体系，是全球前八、韩国最大的商代汽车零部件供应商。

吉利集团系北汽模塑

2023国内大型汽车制造集团。根据吉利集团年度第四大客户、

2024成立时间：2003年官网，2024年吉利控股集团位列全球一级供应吉利集团年度第四大客户、注册资本：10.30亿元车企销量第十位。2025年度营业收入商

2025年1-8月第五大

3452.32亿元

客户

蔚来汽车系北汽模塑成立时间：2014年蔚来是一家全球化的智能电动汽车公一级供应

蔚来汽车2024年度第五大客户注册资本：2.00亿元司。2025年度营业收入874.88亿元商注1：北汽集团包括北京汽车、北京奔驰、北汽越野、北汽延锋、英纳法、北京新能源

等北汽集团同一控制下的主体；赛力斯包括赛力斯汽车有限公司、重庆问界智选精品汽车备

件有限公司等赛力斯同一控制下的主体；吉利集团包括中嘉汽车制造（成都）有限公司、跑

诗达新能源汽车有限公司、山东吉利新能源商用车有限公司、Volvo Car Corporation等吉利

集团同一控制下的主体；现代摩比斯包括北京现代摩比斯汽车零部件有限公司、重庆现代摩比斯汽车零部件有限公司等现代摩比斯同一控制下的主体；蔚来汽车包括上海蔚来汽车有限

公司、蔚来汽车科技（安徽）有限公司等蔚来汽车同一控制下的主体。

注2：数据来源为各公司的年度报告及公开披露信息、官方网站、中汽数研等。

北汽模塑的主要客户中，北京奔驰、小米汽车 SU7系列、蔚来汽车、北京现代、北京汽车、北汽新能源、北汽越野车、福田戴姆勒、吉利汽车、赛力斯、

长安汽车、沃尔沃配套车型中由北汽模塑定点配套的保险杠，由北汽模塑独家供应，在上述项目中不存在替代供应商，详见本问题回复之“问题4”“三”之“（五）标的公司取得独家供应或一级供应商资格认证的情况”。

2、廊坊安道拓主要客户情况

报告期内，廊坊安道拓各期主要客户如下：

客户名称客户情况基本情况经营情况及行业地位合作模式

安道拓（Adient）是全球最

报告期各期，安道拓一直

2016大的汽车座椅供应商，为为廊坊安道拓第一大客成立时间：

全球各大汽车主机厂提供

安道拓户，终端销售客户包括北年二级供应商座椅的创新解决方案。根京奔驰、北京现代、北汽股本：0.79亿股

据开源证券研究报告，越野等。2022年安道拓位列国内汽

6-2-98客户名称客户情况基本情况经营情况及行业地位合作模式

车座椅市场排名前三。

2025财年的营业收入为

145.35亿美元

成立于2003年，经营范围包括开发、设计、生产汽

车零配件、减震器、汽车

座椅内钢架结构等，主要报告期各期，北京大昌庆成立时间：2003为北京现代提供配套产北京大昌庆镇汽车部件有限公司一年品。控股股东大昌座椅株镇汽车部件直为廊坊安道拓第二大0.03二级供应商注册资本：式会社为一家专注于汽车

有限公司客户，终端客户为北京现亿美元座椅部件的全球性企业，代。

于1979年在韩国成立，经过40余年发展，已成为座椅骨架及相关结构件的供应商

注 1：安道拓包括北京安道拓汽车部件有限公司、Adient México Automotriz S. de R.L. de

C.V.、Adient Mez?lak Korlátolt Felel?sség? Társaság 、錦陵工業株式会社等安道拓同一控制下的主体。

注2：数据来源为各公司的年度报告及公开披露信息、官方网站、行业研究报告等。

报告期内，廊坊安道拓所配套的汽车座椅骨架项目均为该项目的独家供应商，在配套的汽车座椅骨架项目中不存在替代供应商，详见本问题回复之“问题4”之“三”之“（五）标的公司取得独家供应或一级供应商资格认证的情况”。

3、廊坊莱尼线束主要客户情况

报告期内，廊坊莱尼线束各期主要客户如下：

客户名称客户情况基本情况经营情况及行业地位合作模式北汽集团是中国汽车行业的骨干企业，目前已发展成为涵盖整车及报告期各期，北汽集团零部件研发与制造、汽车服务贸一直为廊坊莱尼线束

北汽集团成立时间：1994年易、综合出行服务、金融与投资、一级供应

第一大客户；北汽集团

（含北京奔注册资本：199.57通用航空等业务的国有大型汽车商、二级供子公司海纳川为廊坊

驰）亿元企业集团。位居世界500强排行榜应商莱尼线束的共同控制

第201位。根据北汽集团官网，北方。

汽集团2024年营业收入超4800亿元小米汽车是小米集团旗下的智能

电动汽车品牌，主营智能电动汽车系廊坊莱尼线束2024研发与销售，主要产品包括

年度第二大客户及 成立时间：2021年XIAOMI SU7、SU7 Ultra、XIAOMI 一级供应小米汽车

2025 年 1-8 月第二大 注册资本：10亿元YU7等车型。根据中汽数研，2025商、二级供

客户年1-11应商月小米汽车销量位列造车新势力品牌第5名。2025年度小米集团的汽车业务收入为1060.70

6-2-99客户名称客户情况基本情况经营情况及行业地位合作模式

亿元麦格纳汽车系统（北 成立于 2019年，由麦格纳Magna京）有限公司系廊坊莱和海纳川分别持股51%和49%。麦麦格纳汽车 尼线束 2023年度第二成立时间：2019年格纳Magna是全球多元化的汽车系统（北京）大客户、2024年度第注册资本：1.40亿零部件供应商，为汽车制造厂商提二级供应商有限公司三大客户及2025年元供包括设计、开发、制造汽车系统、

1-8月第三大客户；终总成、模块与组件，设计和组装整

端客户为北京奔驰车解决方案和服务北京北汽李尔汽车系

成立于2007年，由海纳川与美国统有限公司系廊坊莱

李尔有限公司共同组建，双方各持北京北汽李尼线束2023年度第三成立时间：2007年

0.02股50%，主要从事汽车座椅系统及尔汽车系统大客户、2024年度第注册资本：亿二级供应商

零部件的设计、开发与生产。美国有限公司四大客户及2025年美元

李尔有限公司是全球汽车座椅、电

1-8月第四大客户；终

子与电力分配系统的主要供应商端客户为北京奔驰

华域汽车（600741.SH）是上汽集

团控股的汽车零部件上市公司，拥华域汽车系廊坊莱尼

线束2023有完整的汽车零部件供应链体系，年度第四大客户、2024业务覆盖汽车内饰、外饰、座椅、年度第五成立时间：1992年

31.53电子和安全系统。2024年度营业收华域汽车大客户及2025年1-8注册资本：二级供应商入1688.52亿元；根据《2025全球

月第五大客户；终端客亿元汽车供应链核心企业竞争力白皮

户为北京奔驰、小米汽书》，华域汽车进入全球汽车供应车商营收前20强。2025年度营业收入1839.99亿元由安道拓与海纳川共同投资组建北京安道拓汽车部件

的一家合资公司，于2002年成立，北京安道拓有限公司系廊坊莱尼成立时间：2002年

20230.088主要为北京地区的汽车生产厂家汽车部件有线束年度第五大注册资本：二级供应商

配套汽车座椅和内饰件。根据开源限公司客户；终端客户为北京亿美元

证券研究报告，2022年安道拓位列奔驰国内汽车座椅市场排名前三

注1：北汽集团包括北京奔驰、北汽越野、北京汽车、北汽延锋、北汽模塑、海纳川延

锋等北汽集团同一控制下的主体；小米包括小米汽车科技有限公司、小米景明科技有限公司

等小米同一控制下的主体；华域汽车包括北京延锋北汽汽车内饰件有限公司、延锋海纳川汽车饰件系统有限公司等华域汽车同一控制下的主体。

注2：数据来源为各公司的年度报告及公开披露信息、官方网站、中汽数研等。

廊坊莱尼线束的主要客户中，目前北京奔驰、小米汽车 SU7和 YU7系列车型配套的低压成套汽车电子线束均由廊坊莱尼线束独家供应，在上述项目中不存在替代供应商，详见本问题回复之“问题4”之“三”之“（五）标的公司取得独家供应或一级供应商资格认证的情况”。

（二）报告期内主要客户毛利率水平、销售金额波动情况及其与终端车型产销量的匹配性

6-2-1001、报告期内主要客户毛利率水平与终端车型产销量的匹配性

按照终端车企客户口径，报告期内，各标的公司主要客户的毛利率水平与终端车型销量的变动情况分析如下：

（1）北汽模塑

北汽模塑的主要终端车企客户为北京奔驰、小米汽车、赛力斯等，主要客户毛利率水平与终端厂商销量的对比情况如下：

单位：万辆毛利率配套整车销量主要客户车型

2025年1-8月2024年度2023年度2025年1-8月2024年度2023年度

A * * * 0.96 2.97 5.18

C * * * 8.85 15.97 16.12

E * * * 8.24 14.55 14.23

EQE * * * 0.10 0.31 0.91

北京奔驰 GLA * * * 0.34 0.72 2.19

GLB * * * 2.31 5.10 6.48

GLC * * * 8.80 15.31 10.69

其他***---

合计***29.6054.9455.79

SU7 * * * 20.00 13.95 -

小米汽车 YU7 * * * 2.48 - -

合计***22.4813.95-

M7 * * * 3.89 19.33 6.80

M8 * * * 7.83 - -赛力斯

M9 * * * 8.01 15.00 -

合计***19.7334.336.80

注1：整体合计值的计算已包含备用件业务在内的综合计算结果；

注2：其他部分为不能划分至具体车型的备用件销售。

报告期内，北汽模塑通过产品高端化、成本控制、技术创新、提高生产效率等方式积极维持产品毛利率。

报告期内，北汽模塑向北京奔驰销售产品的毛利率水平整体波动较小，报告期各期，分别为*、*、*。

6-2-101北汽模塑向小米汽车销售产品毛利率较低，2024年度和2025年1-8月毛利

率分别为*、*，主要系初步开始向新客户供货等原因所致，随着北汽模塑向新客户销售收入的增长，产品毛利率有所提升。

报告期内，北汽模塑向赛力斯销售产品毛利率分别为*、*和*，其中2023年度毛利率较低，主要系北汽模塑初始向赛力斯公司，因北汽模塑各项生产配套设备规模较大，在2023年度投产初期制造费用较高，导致毛利率较低，2024年度，随着产品产量增长，毛利率提升较为明显。

（2）廊坊安道拓

廊坊安道拓的主要终端车企客户为北京奔驰、北京现代等，主要客户毛利率水平与终端厂商销量的对比情况如下：

单位：万辆毛利率配套整车销量主要客户车型

2025年1-8月2024年度2023年度2025年1-8月2024年度2023年度

A * * * 0.96 2.97 5.18

GLA * * * 0.34 0.72 2.19

北京奔驰 GLB * * * 2.31 5.10 6.48

GLC * * * 8.80 15.31 10.69

合计***12.4124.1024.53

北美奔驰 GLB * * * - - -

北京现代 CN7C * * * 4.08 7.75 10.87

注1：整体合计值的计算已包含备用件业务在内的综合计算结果，表格内仅展示了各车型的细分数据，备用件部分未独立列示；

注 2：北美奔驰 GLB车型无公开披露的销量数据，下同。

报告期内，廊坊安道拓通过产品成本控制、技术创新、提高生产效率等方式积极维持产品毛利率，主要终端客户车型产销量变动与廊坊安道拓毛利率变动关联度较低。

报告期内，廊坊安道拓向终端客户北京奔驰销售产品的毛利率水平整体波动较小。

报告期内，廊坊安道拓向终端客户北京现代销售产品毛利率较低，主要与终端销售车型定位相关，向终端客户北京现代销售产品的毛利率在2024年及2025年1-8月有所下降，主要系向整车厂商支付折扣折让等原因所致。

6-2-102（3）廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束的主要终端车企客户为北京奔驰、小米汽车等，主要客户毛利率水平与终端厂商销量的对比情况如下：

单位：万辆毛利率配套整车销量主要客户车型

2025年1-8月2024年度2023年度2025年1-8月2024年度2023年度

A * * * 0.96 2.97 5.18

CLA * * * - - -

C * * * 8.85 15.97 16.12

E * * * 8.24 14.55 14.23

北京奔驰 EQE * * * 0.10 0.31 0.91

GLA * * * 0.34 0.72 2.19

GLB * * * 2.31 5.10 6.48

GLC * * * 8.80 15.31 10.69

合计***29.6054.9455.79

SU7 * * * 20.00 13.95 -

小米汽车 YU7 * * * 2.48

合计***22.4813.95-

注：整体合计值的计算已包含备用件业务在内的综合计算结果，表格内仅展示了各车型的细分数据，备用件部分未独立列示。

报告期内，廊坊莱尼线束通过产品成本控制、技术创新、提高生产效率、给客户提供生产精进方案等方式积极维持产品毛利率，主要终端客户车型产销量变动与廊坊莱尼线束毛利率变动关联度较低。

报告期内，廊坊莱尼线束向北京奔驰等主要终端客户销售产品的毛利率分别为*、*和*，毛利率水平整体波动较小。

廊坊莱尼线束向小米汽车销售产品毛利率在2024年度和2025年1-8月分别

为*、*，毛利率水平较低，主要系供货初期产品毛利率相对较低所致，随着廊坊莱尼线束向小米汽车销售收入的规模增加，产品毛利率有所提升。

2、报告期内主要客户销售金额波动情况与终端车型产销量的匹配性

按照终端车企客户口径，报告期内，各标的公司主要客户的销售金额与终端车型销量的变动情况分析如下：

6-2-103（1）北汽模塑

北汽模塑的主要终端车企客户为北京奔驰、小米汽车、赛力斯等，主要客户销售收入与终端厂商销量的对比情况如下：

单位：万元、万辆收入配套整车销量主要客车型

户2025年1-8202420232025年2024年度2023年度

月年度年度1-8月A * * * 0.96 2.97 5.18

C * * * 8.85 15.97 16.12

E * * * 8.24 14.55 14.23

EQE * * * 0.10 0.31 0.91

北京奔 GLA * * * 0.34 0.72 2.19驰

GLB * * * 2.31 5.10 6.48

GLC * * * 8.80 15.31 10.69

其他***---

合计***29.6054.9455.79

SU7 * * * 20.00 13.95 -小米汽

YU7 * * * 2.48 - -车

合计***22.4813.95-

M7 * * * 3.89 19.33 6.80

M8 * * * 7.83 - -赛力斯

M9 * * * 8.01 15.00 -

合计***19.7334.336.80

注1：整体合计值的计算已包含备用件业务在内的综合计算结果;

注2：其他部分为不能划分至具体车型的备用件销售。

报告期内，北汽模塑凭借产品技术创新、客户服务水平等竞争优势积极开发及维护客户，稳定并提升客户采购份额，实现收入的整体增长。

报告期内，北京奔驰等产销量相对平稳，北汽模塑向北京奔驰等主要终端客户销售收入在保持稳定的基础上实现一定程度的增长，主要系随着整车智能化和网联化程度提高，保险杠产品中集成配备更多配件所致。

报告期内，随着小米汽车、赛力斯产销量的增长，北汽模塑对小米汽车、赛力斯的销售金额相应增长，销售收入增长规模与终端车型销量增长情况具有匹配性，具体变动情况分析如下：

6-2-104单位：万套、万辆

销量配套整车销量比例主要客车型户2025年202420232025年2024年2023年2025年20242023

1-8月年度年度1-8月度度1-8月年度年度

A * * * 0.96 2.97 5.18 * * *

C * * * 8.85 15.97 16.12 * * *

E * * * 8.24 14.55 14.23 * * *

北京奔 EQE * * * 0.10 0.31 0.91 * * *

驰 GLA * * * 0.34 0.72 2.19 * * *

GLB * * * 2.31 5.10 6.48 * * *

GLC * * * 8.80 15.31 10.69 * * *

合计***29.6054.9355.80***

SU7 * * * 20.00 13.95 - * * *小米汽

YU7 * * * 2.48 - - * * *车

合计***22.4813.95-***

M7 * * * 3.89 19.33 6.80 * * *

M8 * * * 7.83 - - * * *赛力斯

M9 * * * 8.01 15.00 - * * *

合计***19.7334.336.80***

注：上表中，比例=销量/配套整车销量，下同。

报告期内，北汽模塑产品对应配套整车量与终端客户北京奔驰、小米汽车、赛力斯整车厂产品的终端销量整体较为匹配，比例基本位于1上下，差异主要系整车生产以及销售等环节中的时间差异所致.其中，北京奔驰 EQE 的产品销量与终端整车销量比例较高，主要系该车型销售规模相对较小，部分产品尚未实现终端销售所致。

（2）廊坊安道拓

廊坊安道拓的主要终端车企客户为北京奔驰、北京现代，主要客户销售收入与终端厂商销量的对比情况如下：

单位：万元、万辆收入配套整车销量主要客户车型2025年20242023

2025年1-8月2024年度2023年度

1-8月年度年度

A * * * 0.96 2.97 5.18北京奔驰

GLA * * * 0.34 0.72 2.19

6-2-105收入配套整车销量

主要客户车型2025年20242023

2025年1-8月2024年度2023年度

1-8月年度年度

GLB * * * 2.31 5.10 6.48

GLC * * * 8.80 15.31 10.69

合计***12.4124.1024.53

北美奔驰 GLB * * * - - -

北京现代 CN7C * * * 4.08 7.75 10.87

注1：整体合计值的计算已包含备用件业务在内的综合计算结果，表格内仅展示了各车型的细分数据，备用件部分未独立列示；

注 2：北美奔驰 GLB车型无公开披露的销量数据，下同。

报告期内，廊坊安道拓凭借与客户稳定的合作关系，针对相关配套车型提供稳定的供货。

报告期内，廊坊安道拓主要配套的北京奔驰 A、GLB等车型销量有所下滑，导致销售收入有所下降。报告期内，北京现代产销量有所下降，廊坊安道拓的相关销售收入也相应有所下降，具体变动情况分析如下：

单位：万套、万辆销量配套整车销量比例主要客户车型2025年202420232025年2024年2023年2025年20242023

1-8月年度年度1-8月度度1-8月年度年度

A * * * 0.96 2.97 5.18 * * *

GLA * * * 0.34 0.72 2.19 * * *

北京奔驰 GLB * * * 2.31 5.10 6.48 * * *

GLC * * * 8.80 15.31 10.69 * * *

合计***12.4124.1024.54***

北美奔驰 GLB * * * / / / / / /

北京现代 CN7C * * * 4.08 7.75 10.87 * * *

报告期内，廊坊安道拓产品对应的配套整车量与终端客户北京奔驰、北京现代等整车厂产品的终端销量整体较为匹配，比例基本位于1上下，差异主要系整车生产以及销售等环节中的时间差异所致。

（3）廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束的主要终端车企客户为北京奔驰、小米汽车，主要客户销售收入与终端厂商销量的对比情况如下：

6-2-106单位：万元、万辆

收入配套整车销量主要客户车型2025年202420232025年2024年度2023年度

1-8月年度年度1-8月

A * * * 0.96 2.97 5.18

CLA * * * - - -

C * * * 8.85 15.97 16.12

E * * * 8.24 14.55 14.23

北京奔驰 EQE * * * 0.10 0.31 0.91

GLA * * * 0.34 0.72 2.19

GLB * * * 2.31 5.10 6.48

GLC * * * 8.80 15.31 10.69

合计***29.6054.9455.79

SU7 * * * 20.00 13.95 -

小米汽车 YU7 * * * 2.48 - -

合计***22.4813.95-

注：整体合计值的计算已包含备用件业务在内的综合计算结果，表格内仅展示了各车型的细分数据，备用件部分未独立列示。

报告期内，廊坊莱尼线束凭借与客户稳定的合作关系，针对相关配套车型提供稳定的供货。随着小米汽车产销量的增长，廊坊莱尼线束对小米汽车的销售金额相应增长。另外，北京奔驰等总体产销量相对平稳，廊坊莱尼线束向北京奔驰等销售收入保持相对稳定，具体变动情况分析如下：

单位：万套、万辆销量配套整车销量比例主要客车型户2025年202420232025年2024年2023年2025年20242023

1-8月年度年度1-8月度度1-8月年度年度

A * * * 0.96 2.97 5.18 * * *

CLA * * * - - - * * *

C * * * 8.85 15.97 16.12 * * *

E * * * 8.24 14.55 14.23 * * *北京奔

EQE * * * 0.10 0.31 0.91 * * *驰

GLA * * * 0.34 0.72 2.19 * * *

GLB * * * 2.31 5.10 6.48 * * *

GLC * * * 8.80 15.31 10.69 * * *

合计***29.6054.9455.79***

6-2-107销量配套整车销量比例

主要客车型户2025年202420232025年2024年2023年2025年20242023

1-8月年度年度1-8月度度1-8月年度年度

SU7 * * * 20 13.95 - * * *小米汽

YU7 * * * 2.48 - - * * *车

合计***22.4813.95-***

注：廊坊莱尼线束 2023 年起为北京奔驰新款 E车型（V214 项目）供应成套小线，该车型于

2023年12月上市，而整车销量数据包括了原老款车型销量。

报告期内，廊坊莱尼线束产品对应配套整车量与终端客户北京奔驰、北京现代等整车厂产品的终端销量整体较为匹配，比例基本在1上下，差异主要系整车生产以及销售等环节中的时间差异所致，其中，北京奔驰 EQE 的产品销量与终端整车销量比例较高，主要系该车型销售规模相对较小，部分产品尚未实现终端销售所致；北京奔驰 GLA 产品的产品销量与终端整车销量比例波动较大，主要系整车生产以及销售等环节中的时间差异，考虑2022年年度数据后，整体较为匹配。

（三）标的公司客户稳定性和业务持续性

标的公司主要客户均为上市公司或行业知名企业，标的公司客户具有稳定性，业务具有持续性，具体分析如下：

1、从行业发展情况来看，汽车零部件行业下游需求持续增长

根据中国汽车工业协会数据，2022年、2023年、2024年和2025年，我国汽车销量分别为2686.4万辆、3009.4万辆、3143.6万辆和3440.0万辆，其中新能源汽车的销量分别为688.7万辆、949.5万辆、1286.6万辆和1649.0万辆，同比增速分别为95.6%、37.9%、35.5%和28.2%。

2025年，我国经济工作将坚持稳中求进工作总基调，实施更加积极有效的

宏观政策，有利于进一步坚定发展信心，激活市场活力，推动经济持续回升向好。

国家发改委和财政部1月8日发布了《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》；国家发展改革委、财政部2025年12月30日印发《关于2026年实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，明确2026年“两新”政策的支持范围、补贴标准和工作要求。随着系列政策出台落地，政策组合效应不断释放，将会进一步释放汽车市场潜力。

6-2-108随着我国汽车销量持续增长，以及新能源汽车渗透率持续提升，汽车零部件

行业需求预计将持续保持增长。

2、汽车供应商认证壁垒高，合作关系较为稳定

整车厂商往往对供应商建立了严格的认证评价标准，不仅要首先通过质量管理体系标准认证，还要满足整车厂商在产品质量、同步开发、物流运输、管理水平、成本控制、财务状况等方面的特殊标准和要求。在产品进入批量生产前，还需履行严格的产品质量先期策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP），并经过较长时间的产品装机试验考核，产品经认可后方能进行批量生产供货。

在行业通行标准的基础上，整车厂商对供应商通常实行个性化资格认证及考核，零部件供应商需在行业内积累充分的业绩表现和实践经验后方可参与竞争。

因此，一旦通过考核，配套双方就会形成较为牢固的长期合作关系。

3、从市场竞争来看，各标的公司与主要客户保持了良好的合作关系，主要

客户主动更换意愿低

北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束等，凭借自身的技术优势，以及各股东方的背景支持，与主要客户形成了良好的长期合作关系。

北汽模塑通过成熟稳定的生产工艺和先进的生产设备与技术，可以在保证产品高品质的同时提高生产效率，形成了一套卓有成效的管理体系。北汽模塑深度绑定核心客户：与行业头部企业建立了长期、稳定的合作关系，成为其核心平台的主力供应商，能保障订单量的稳定性。同时，北汽模塑已经构建了多元化的客户结构，拓展不同区域、不同梯队的客户，特别是在发展新势力客户方面取得较好的成绩。

廊坊安道拓专注于通过自动化和实践提高效率和优化成本。廊坊安道拓利用现有技术和实用的创新来满足本地市场需求，以推动新客户和新业务的增长。廊坊安道拓通过利用在国内的价值链和本地工程专业知识，专注产品创新实现业务增长。廊坊安道拓主要客户包括北京奔驰、北京现代、北汽越野等。经过十余年的发展，与下游客户保持了长期稳定的合作关系，积累了优质的客户资源。

受益于新能源汽车快速放量、电气架构升级以及智能化配置渗透率提高等多

重驱动因素，汽车线束行业迎来深度重构。廊坊莱尼线束可以通过设计优化降低

6-2-109生产成本，进一步使得廊坊莱尼线束与客户黏性大，合作时间长，通过快速响应

客户产品需求切换，实现与客户的长期合作并不断提升市场占有率。

五、标的公司客户集中的原因、是否符合行业惯例，报告期内及期后各标的

公司新客户、新产品拓展情况，未来收入增长的可持续性根据中国汽车工业协会统计，2022年、2023年、2024年和2025年，我国汽车销量排名前十位的企业集团汽车销量分别为2314.80万辆、2571.50万辆、

2670.40万辆和2887.6万辆，分别占国内汽车销量的86.20%、85.40%、84.90%

和83.90%，因此国内汽车市场集中度高，进而导致汽车零部件供应商客户集中度较高，各标的公司客户集中，符合行业惯例，具体原因分析如下：

（一）标的公司客户集中的原因、是否符合行业惯例

标的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束为海纳川与国际国内头部零

部件企业合资成立的合资企业，其设立背景为合资方拟依托合资公司获取包括且不限于北汽集团在内的整车厂的相关商业机会，而海纳川则借此加强与知名汽车及零部件企业的业务合作，提升技术水平及产品竞争力，实现互利共赢。在此商业背景下，标的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束均已发展成为北京奔驰的核心供应商，主要为北京奔驰配套，有着多年的配套协作关系。该种合资合作模式在整车集团关联的汽车零部件企业中普遍存在。

除了受合资合作商业模式影响，运输半径也是导致客户集中度较高的重要原因。整车客户通常需要零部件供应商根据生产线的工序顺序，按照特定的排列和顺序，将零部件送达给整车厂，对零部件供应商的供货半径、交付时效性等有较高要求。而标的公司的汽车保险杠总成产品、汽车座椅骨架产品、汽车线束产品因体积大、运输成本较高等原因，不适合长途运输，通常会靠近整车厂配套设厂。

北汽模塑母公司、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束厂区处于北京及周边区域，目前北京地区主要整车企业包括北汽集团及下属企业（包含北京奔驰）、小米汽车等，导致客户集中度较高。

从整车企业关联的汽车零部件行业上市公司公开披露的前五大客户销售收

入占比数据中亦可看到客户集中度较高的特点，具体如下表所示。

6-2-110公司名称主要产品2024年度2023年度

汽车内外饰件、金属成型和模具、功能

华域汽车42.18%50.31%

件、电子电器件、热加工件等

底盘系统、制动和传动系统、转向及安

富奥股份全系统、汽车电子系统、发动机附件系60.90%64.89%

统、紧固件产品及其他

汽车内饰、汽车保险杠、汽车车灯、冲

富维股份90.63%91.28%

压件、汽车视镜、汽车车轮等

组合仪表、传感器及软轴、汽车制动系、

供油系、压铸件、内饰件、电气产品、

东风科技39.89%51.90%

新能源产品及其他产品、摩托车供油系

统、排气系统、调温器系统

汽车零部件可比公司平均值58.40%64.60%

北汽模塑汽车保险杠90.93%90.64%

廊坊安道拓汽车座椅骨架100.00%100.00%

廊坊莱尼线束汽车电子线束95.65%96.79%

注：标的公司客户集中度为前五大客户销售收入占比。

如上表所示富维股份的客户集中度与标的公司较为相近。富维股份主要产品为汽车内饰、汽车保险杠、汽车车灯等，其子公司主要为与国际国内头部零部件企业合作成立的合资企业，此类合资企业的合作方在国内还有其他子公司负责不同区域的业务，且其下游客户主要为乘用车市场，与标的公司的情况最为相近。

华域汽车、东风科技、富奥股份的客户集中度相较于标的公司较低主要系其

子公司及相关业务的发展历史、面向的下游市场有所不同所致，具体如下：

（1）华域汽车历史上通过购买延锋伟世通股权、与美国江森自控全球汽车

内饰业务重组的方式收购了伟世通、江森自控的全球汽车内饰业务，目前由其全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司（2024年营业收入占比70.75%）承接，因此，其市场布局遍布全球，客户集中度相对较低；

（2）东风科技主要收入来源于多家控股子公司，这些子公司分别配套不同

的汽车下游领域。根据2024年度报告，其主要控股子公司东风延锋、湛江德利、东风汤姆森、东科克诺尔制动的收入合计占比为81.11%，其中，东风延锋主要生产配套乘用车的内饰件、湛江德利主要生产配套摩托车的化油系统、东风汤姆

森主要生产配套汽车热管理及发动机厂商的部件、东科克诺尔制动主要生产配

套商用车的制动阀等。由于其各子公司主要销售的下游市场均不同，因此其客户

6-2-111集中度相对较低；

（3）富奥股份主要收入来源于其自主培育设立的底盘业务、紧固件业务、汽车电子业务等，前述业务启动时间较早，通过多年的发展积累，其逐步拓展开发了一汽集团外其他自主品牌客户，且其整车客户除了乘用车还包括商用车，因此其客户集中度相对较低。

此外，由于目前已上市的与整车企业关联的汽车零部件企业均为平台型汽车零部件企业，主要产品均涉及汽车多个零部件领域，其直接配套的客户范围相对较广。相比而言，各标的公司专注于某一类汽车零部件，主营业务均较为集中，下游应用市场集中于乘用车市场，且均为海纳川与国际国内头部零部件企业成立的合资企业，其客户集中度相对较高符合汽车零部件行业的特点。因此，各标的公司客户前五大客户销售收入集中度较高的情况符合行业惯例。

本次交易完成后，上市公司将新增汽车外饰件、汽车座椅骨架、汽车线束等多个业务板块，并新增小米汽车等整车客户，上市公司的产品及客户将更为多元化。

（二）报告期内及期后各标的公司新客户、新产品拓展情况，未来收入增长的可持续性

1、各标的公司新客户新产品拓展情况

北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束等基于深厚的技术积累和稳定的客户关系，持续开拓新客户和新车型项目。

报告期内，各标的公司新拓展整车项目的具体情况如下表所示：

单位：万元

报告期内2025年1-8月2024年度2023年度标的公司类型新拓展项目数量金额占比金额占比金额占比

新车型20139008.1542.52%154574.2734.56%3434.501.00%北汽模塑

改款车型733645.7710.29%51144.7911.43%44883.9713.13%廊坊安道

--------拓廊坊莱尼

新车型9102426.9739.46%63600.4818.45%--线束

注：报告期内新拓展整车项目为报告期内新增收入的车型项目，占比为收入占主营业务收入比例口径。

6-2-112截至2025年底，北汽模塑已定点未实现收入的项目共18个，廊坊安道拓已

定点未实现收入的项目共7个，廊坊莱尼线束已定点未实现收入的项目共9个。

2、未来收入增长的可持续性

北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束等标的公司凭借汽车零部件领域的技

术积累、客户服务优势、项目执行经验等优势能够有效确保自身在市场行业中的地位，未来收入增长具有可持续性，具体分析如下：

（1）汽车零部件行业下游需求持续增长

随着我国汽车销量持续增长，以及新能源汽车渗透率持续提升，汽车零部件行业需求预计将持续保持增长。详见本问题回复之“问题4”之“四”之“（三）”之“1、从行业发展情况来看，汽车零部件行业下游需求持续增长”。

（2）标的公司在细分领域具备领先的积累及竞争优势

北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束等标的公司始终专注于各自汽车零部

件领域的研发、生产和销售，深耕行业多年，凭借技术积累、客户服务优势、项目执行经验等，以及卓越的产品质量及人才优势，为各自在进入整车客户供应链体系并保持稳定奠定了坚实基础。

随着终端整车客户对材料的要求变高，对供应商的需求更加复杂，各标的公司在相关领域凭借自身积累具有较强的核心竞争优势。

（3）客户更换供应商成本较高，通常不会轻易更换供应商

各标的公司提供高度定制化的汽车零部件产品，产品的设计和开发需要下游客户共同参与，定制化属性较高，是汽车整车产品的关键零部件，客户一般不会轻易更换该类供应商。

同时，下游客户在选择供应商时会执行严格的认证过程，需要持续对供应商研发和技术创新能力、量产供应能力、专利及工艺技术、质量控制能力等进行全

面的考核和评估，考虑到考核评估周期较长以及变更供应商带来的成本和不确定性，下游客户与上游供应商一旦建立良好的合作关系后，正常情况下不会频繁更换，客户粘性较高。

综上，各标的公司在新客户和新产品方面不断拓展，为标的公司带来了更多

6-2-113的业务增长点和盈利机会，未来收入增长具有可持续性。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、标的资产审计会计师和律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅行业研究报告、标的公司同行业公司的定期报告、招股说明书等公

开信息披露文件，了解标的公司所处行业的市场竞争格局、行业内主要供应商等情况；

2、查阅标的公司客户的定点文件、标的公司关于一级、二级供应商和独家

供应的说明、主要客户对独家供应情况的确认文件；

3、获取标的公司按照燃油车和新能源车划分、终端车企口径、不同层级供

应商等口径对应的收入构成情况表，查阅主要新能源车企客户订单；

4、获取标的公司作为二级及以下供应商情形下在直接客户处产品库存及回

款情况数据；

5、查阅各标的公司主要客户的定期报告、行业研究报告等公开信息文件；

6、获取标的公司主要客户毛利率数据，访谈了解毛利率波动的原因及合理

性、主要客户稳定性和业务持续性；

7、查阅标的公司同行业公司的定期报告、招股说明书等公开信息披露文件，

对比分析标的公司客户集中的原因。

（二）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、标的资产审计会计师认为：

1、标的公司在各自汽车零部件领域具有自身竞争优势，已配套主流整车企业；

2、本次交易各标的公司的主要产品均为可配套传统燃油车和新能源汽车的

通用零部件；各标的公司已布局新能源汽车客户，新能源汽车产业的发展趋势有利于标的公司业务发展，不会对标的公司业务产生重大不利影响，因新能源汽车

6-2-114产业的发展导致标的公司未来业绩下滑风险较小；

3、标的公司与终端车企合作关系持续稳定；同一终端车企同时存在直接向

标的公司采购和通过其他供应商间接采购，主要系终端车企不同需求所致，具有合理性；标的公司独家供应或一级供应商资格认证情况符合标的公司经营情况和

汽车零部件行业特点；标的公司作为二级供应商情形下，与相关客户的合作稳定性，被替代风险较小；

4、标的公司与主要客户保持持续合作关系，替代风险较小；标的公司毛利

率水平、销售金额波动合理，其与终端车型销量具有匹配性，业务具备持续性；

5、标的公司客户集中的原因主要与其设立的背景、商业模式和区域因素相关，符合汽车零部件行业惯例，未来收入增长具备可持续性。

经核查，律师认为：

上市公司已于《关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》中说明标的公司取得独家供应或一级供应商资格认证和各标的公司主要客户（包括直接客户和终端车企客户）的情况。

6-2-115问题5、关于标的公司关联交易

根据重组报告书：（1）北汽模塑等标的公司主要客户包括北京奔驰、北京

现代等北汽集团控制或参股的企业（以下简称北汽集团下属企业），关联销售金额和占比较大，本次交易后，将增加上市公司关联交易的规模和占比；（2）北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束（以下简称北汽模塑等三家合资企业）分别

存在与北汽集团下属企业、合资方下属企业进行关联交易的情形；（3）北汽模

塑报告期内向北京鹏龙天创物资贸易有限公司（以下简称鹏龙天创）进行关联采购，采购金额为3527.45万元，10364.64万元和8887.53万元；廊坊安道拓

的第一大供应商为恺博座椅机械部件有限公司（以下简称恺博座椅），报告期内

向恺博座椅采购的金额占比为39.13%，35.77%和36.93%；（4）报告期内智联科技的业务主要来源于与北汽集团下属企业进行关联交易，关联销售占比约100%且主要来自本次交易对方海纳川，关联采购占比从14.84%上升至33.03%，

报告期内存在同时向海纳川采购及销售的情形；（5）北汽模塑报告期内还存在

向廊坊莱尼线束采购的情况，重组报告书中披露的北汽模塑向廊坊莱尼线束进行采购与廊坊莱尼线束向北汽模塑进行销售的金额存在差异。

请公司披露：（1）各标的公司报告期内对终端关联客户的销售金额和占比情况，其中向北汽集团下属企业的销售金额和占比情况，本次交易前后上市公司报告期内终端关联客户的销售金额和占比变化；各标的公司关联销售的定价原则，销售价格与第三方价格是否存在重大差异；结合报告期内非关联客户的拓展情况，分析各标的公司在业务获取方面的独立性，本次交易是否将新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联交易；（2）区分北汽集团下属企业、合资方

下属企业及其他关联企业，列示报告期内北汽模塑等三家合资企业的关联交易金额及占比；结合北汽模塑等三家合资企业中合资双方在采购、销售方面的合作安排，分析其关联交易背景及合理性，相关交易协商过程及定价原则，是否存在合资一方单独控制交易过程、约定保底价格或数量等特殊安排；（3）北汽模塑

向鹏龙天创、廊坊安道拓向恺博座椅进行采购的交易背景、交易内容和定价原则，采购价格与第三方价格是否存在重大差异；报告期内北汽模塑向鹏龙天创的采

购金额存在波动的原因；（4）报告期内智联科技与北汽集团下属企业进行关联

交易的交易背景、交易内容和相关业务模式，相关交易是否均有真实交易背景，6-2-116未来是否仍将持续，分析智联科技的业务独立性，是否存在对关联方的重大依赖，

报告期内向海纳川同时进行采购和销售的具体原因及合理性；（5）报告期内各

标的公司之间发生的关联交易金额、占比情况，交易背景及合理性，北汽模塑与廊坊莱尼线束的关联交易披露金额存在差异的原因；（6）表格列示北汽模塑等

三家合资企业扣除未实现内部交易损益前后“承诺净利润”的金额；本次交易

结束后上市公司对关联交易拟采取的规范措施及有效性，未来如何避免通过不当关联交易完成业绩承诺。

请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、各标的公司报告期内对终端关联客户的销售金额和占比情况，其中向北

汽集团下属企业的销售金额和占比情况，本次交易前后上市公司报告期内终端关联客户的销售金额和占比变化；各标的公司关联销售的定价原则，销售价格与

第三方价格是否存在重大差异；结合报告期内非关联客户的拓展情况，分析各标

的公司在业务获取方面的独立性，本次交易是否将新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联交易

（一）各标的公司报告期内对终端关联客户的销售金额和占比情况，其中向北汽集团下属企业的销售金额和占比情况

1、北汽模塑

单位：万元

是否北汽2025年1-8月2024年度2023年度集团控制终端关联客户或参股的销售收入占比销售收入占比销售收入占比企业

北京奔驰汽车有限公司是159926.4948.92%246680.8755.15%216672.7263.40%

北京汽车股份有限公司是6945.222.12%11581.152.59%8086.602.36%

北京汽车集团越野车有限公司是9388.512.87%22349.815.00%7657.582.24%

北京现代汽车有限公司是10186.413.12%10611.082.37%25628.437.50%

北京新能源汽车股份有限公司是3401.501.04%1379.400.31%307.110.09%

北京福田戴姆勒汽车有限公司是3465.841.06%273.500.06%506.310.15%

合计193313.9759.14%292875.8065.48%258858.7575.74%

注：占比为相关收入占标的公司主营业务收入的比例。

6-2-117报告期内，北汽模塑对终端关联客户及对北汽集团下属企业的销售占比为

75.74%、65.48%、59.14%，占比呈下降趋势，原因为公司主动且成功的市场开拓战略，其客户结构正在持续优化，对单一关联客户群的依赖性显著降低。

2、廊坊安道拓

单位：万元

是否北汽2025年1-8月2024年度2023年度集团控制终端关联客户或参股的销售收入占比销售收入占比销售收入占比企业

北京奔驰汽车有限公司是16368.4059.73%39731.2574.72%46977.2873.75%

北京现代汽车有限公司是4468.5316.31%6833.2812.85%10023.8915.74%北京汽车集团越野车有

是2263.568.26%47.120.09%158.880.25%限公司

合计23100.4984.30%46611.6587.66%57160.0589.74%

注：占比为相关收入占标的公司主营业务收入的比例。

报告期内，廊坊安道拓对终端关联客户及对北汽集团下属企业的销售占比为

89.74%、87.66%、84.30%，占比变化不大。

3、廊坊莱尼线束

单位：万元

是否北汽2025年1-8月2024年度2023年度集团控制终端关联客户或参股的销售收入占比销售收入占比销售收入占比企业

北京奔驰汽车有限公司是173520.1066.85%280705.6081.44%291756.2199.89%

福建奔驰汽车有限公司是15.070.01%20.520.01%--北京新能源汽车股份有限公

是650.610.25%0.220.00%--司

合计174185.7867.11%280726.3481.45%291756.2199.89%

注：占比为相关收入占标的公司主营业务收入的比例。

报告期内，廊坊莱尼线束对终端关联客户的销售占比99.89%、81.45%、

67.11%，占比呈下降趋势，原因为廊坊莱尼线束2024年起拓展非关联方客户小米汽车，2024年和2025年，廊坊莱尼线束向小米汽车销售的增加，终端关联客户的销售占比逐年降低。

（二）本次交易前后上市公司报告期内终端关联客户的销售金额和占比变化

本次交易前后，上市公司报告期内终端关联客户的销售金额和占比变化如下：

6-2-118单位：万元

2025年1-8月2024年度

项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考）（备考）

终端关联客户的销售金额24450.19249864.6534098.40373585.84

主营业务收入占比11.96%43.11%8.38%41.17%

本次交易前，2024年和2025年1-8月上市公司关联销售占比分别为8.38%和11.96%。本次交易完成后，上市公司终端客户关联销售的比例上升至41.17%和43.11%，上市公司关联销售占比上升，主要系各标的公司向北京奔驰销售增加关联交易所致。

（三）各标的公司关联销售的定价原则，销售价格与第三方价格是否存在重大差异

1、各标的公司关联销售的定价原则

汽车零部件行业属于充分竞争市场，关联方企业采用市场化采购流程，具体情况如下：

标的公司关联方客户的定价原则

按照市场化原则，关联方及非关联方均采用按照市场化原则进行比价或竞标北汽模塑取得订单。

按照市场化原则，关联方及非关联方均采用按照市场化原则进行比价或竞标廊坊安道拓取得订单。

廊坊莱尼线按照市场化原则，关联方及非关联方均采用按照市场化原则进行比价或竞标束取得订单。

综上，标的公司的关联销售价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

2、销售价格与第三方价格是否存在重大差异

针对北汽模塑主要产品保险杠、廊坊安道拓主要产品汽车座椅骨架、廊坊莱

尼线束主要产品汽车线束，上述产品的销售价格与第三方价格比较情况如下：

（1）北汽模塑

北汽模塑向关联客户销售包括向北京奔驰、北汽越野车、北京现代销售的保

险杠总成产品，汽车保险杠总成产品可以配置较多的功能，因而同系列产品不同级别配置的汽车保险杠总成产品存在一定的价格跨度，报告期内，按照配套车型

6-2-119档次的不同，北汽模塑相关产品销售价格的公允性情况分析如下。

1）北京奔驰

北汽模塑向关联客户北京奔驰各价位产品与非关联客户销售产品的价格比

较情况如下：

业务类关联方终销售单价数据来源类别产品类型供应商主要配套车型

别端客户（元/台套）

内部数据，为常规关联销汽车保险北汽模

北京奔驰 北京奔驰 EQE * 配置量产产品的整售杠塑

1套销售价格

非关联汽车保险北汽模

赛力斯赛力斯问界*北汽模塑内部数据销售杠塑

内部数据，为常规关联销 汽车保险 北汽模 北京奔驰 GLA、

北京奔驰 GLB GLC E * 配置量产产品的整售 杠 塑 、 、套销售价格

2模塑科技：关于对

非关联 汽车保险 模塑科 宝马、特 A**保险杠、C**保 3800-4900 深圳证券交易所销售杠技斯拉险杠2022年年报问询函的回复公告

内部数据，为常规关联销汽车保险北汽模

北京奔驰 北京奔驰 C级 * 配置量产产品的整售杠塑

3套销售价格

非关联汽车保险北汽模

蔚来蔚来汽车*北汽模塑内部数据销售杠塑

北汽模塑配套北京奔驰 EQE的保险杠总成产品整体价格较高，与北汽模塑配套同为新能源车型的赛力斯问界的产品价格区间上限较为接近，配套 EQE产品的价格区间下限低于赛力斯问界，主要系部分 EQE产品配置相对较低所致。

北汽模塑配套北京奔驰 E、GLC等车型的保险杠总成产品整体价格区间上限，与模塑科技配套宝马、特斯拉的产品价格区间上限较为接近，价格区间下限略低，主要系部分产品配置相对较低所致。

北汽模塑配套北京奔驰 C等车型的保险杠总成产品整体价格区间，与配套蔚来的产品价格区间较为接近，不存在较大差异。

2）北汽越野

关联方终端销售单价数据来源产品类型供应商主要配套车型客户（元/台套）

内部数据，为常汽车保险杠 北汽模塑 北汽越野 BJ40、BJ60、BJ80 * 规配置量产产品的整套销售价格

6-2-120北汽模塑同行业上市公司向非关联客户销售产品的价格情况如下：

产品销售单价

供应商产品型号/项目主要配套车型数据来源类型（元/台套）

模塑科技：关于对汽车保

模塑科技 G**保险杠 吉利、极氪 1800-2100 深圳证券交易所险杠2022年年报问询函的回复公告

北汽模塑配套北汽越野 BJ40、BJ60、BJ80等车型的保险杠产品整体价格区

间与下限，与模塑科技配套吉利、极氪的产品价格区间下限较为接近，价格区间上限略高，主要系 BJ80产品定位较为高端，产品价格相对较高所致。

3）北京现代

关联方终端销售单价数据来源产品类型供应商主要配套车型客户（元/台套）

内部数据，为常汽车保险杠 北汽模塑 北京现代 CN7C * 规配置量产产品的整套销售价格

北汽模塑同行业上市公司向非关联客户销售产品的价格情况如下：

产品销售单价

供应商产品型号/项目主要配套车型/数据来源类型（元台套）

模塑科技：关于对深圳证汽车保

模塑科技 E**保险杠 上海大众等 1600-1620 券交易所 2022年年报问险杠询函的回复公告

北汽模塑配套北京现代 CN7C等车型的保险杠产品整体价格区间上下限，与模塑科技配套上海大众的产品价格区间上下限较为接近，不存在较大差异。

（2）廊坊安道拓

廊坊安道拓向关联客户销售主要产品的价格情况如下：

主要配套销售单价产品类型供应商终端客户车型（元/数据来源台套）

北京奔驰内部数据，为量产汽车座椅骨

廊坊安道拓 北京奔驰 A、GLA、 * 产品整套销售价

架总成 GLB、GLC 格

廊坊安道拓同行业上市公司向非关联客户销售产品的价格情况如下：

主要配套销售单价产品类型供应商终端客户数据来源车型（元/台套）

上海沿浦：关于上海沿浦汽车座椅赛力斯问界

上海沿浦 赛力斯 M5 M7 2500-3000金属制品股份有限公司

骨架总成 、 公开发行 A股可转换公司债券申请文件反馈意

6-2-121主要配套销售单价

产品类型供应商终端客户数据来源车型（元/台套）

见的回复、关于获得新项目定点通知书的公告；销售单价根据披露的募投

项目预计营业收入、产能规模推算

廊坊安道拓关联销售的终端客户主要为北京奔驰，产品主要为整车座椅骨架。

如上表所示，廊坊安道拓配套北京奔驰的产品售价上限略高于上海沿浦向赛力斯销售价格，主要系廊坊安道拓终端销售车型定位为豪华乘用车，对于产品用料、工序精度、复杂度、功能配置等要求均较高，导致产品售价较高；廊坊安道拓配套北京奔驰的部分产品售价低于上海沿浦向赛力斯销售产品的下限，主要系部分产品功能相对简单，导致整体售价低于功能相对全面的上海沿浦向赛力斯销售的相关产品。

（3）廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束向关联客户销售主要产品的价格情况如下：

销售单价产品类型供应商终端客户主要配套车型数据来源（元/台套）

廊坊莱尼 北京奔驰 GLC、北京奔 内部数据，为量产汽车线束北京奔驰

线束 驰 C *级、北京奔驰 E等 产品整套销售价格

廊坊莱尼线束同行业可比上市公司向非关联客户销售产品的价格情况如下：

产品主要配销售单价

供应商终端客户/数据来源类型套车型（元台套）

赛力斯沪光股份：关于昆山沪光汽车电器股汽车沪光

赛力斯 F1、F2 5000-6600 份有限公司向特定对象发行股票申请线束股份

项目文件审核问询函的回复（修订稿）

廊坊莱尼线束关联销售的终端客户主要为北京奔驰，产品主要为整套汽车线束。廊坊莱尼线束的关联销售价格区间上限及下限与上市公司沪光股份披露的向赛力斯汽车的销售价格区间不存在较大差异。

（四）结合报告期内非关联客户的拓展情况，分析各标的公司在业务获取方

面的独立性，本次交易是否将新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联交易

1、结合报告期内非关联客户的拓展情况，分析各标的公司在业务获取方面

的独立性

6-2-122（1）报告期内非关联客户的拓展情况

本次交易的各标的公司，均制定了积极的非关联客户开发计划，具体情况如下：

标的公司非关联客户拓展计划

1、通过市场调研及各大整车厂走访，积极寻找潜在客户群体；

北汽模塑2、提升产品的优化和创新，丰富产品结构，提高产品供应能力。

廊坊安道1、聚焦京津冀地区主机厂，目前正在拓展小米等京津冀地区非关联客户；

拓2、未来会在维持现有业务结构的基础上，继续开发外部市场。

1、产品结构方面推动新产品新业务的拓展，重点推动适用新能源汽车的高压线

廊坊莱尼束市场；

线束2、重点深度挖掘小米汽车，并在小米汽车保供的基础上进一步开拓其他新势力汽车品牌。

报告期内，标的公司已经获取了部分非关联客户的项目。其中，北汽模塑拓展的非关联客户包括小米汽车、吉利汽车、理想、赛力斯、蔚来、长安汽车等，廊坊莱尼线束拓展的非关联客户包括小米汽车等。

（2）各标的公司在业务获取方面的独立性

各标的公司均采用公开、公平的方式独立获取业务，直接与下游客户开展业务合作。报告期内，标的公司与客户通过签订框架协议或合同、订单的形式进行合作，客户结合自身需求对标的公司下达订单，标的公司具备独立面向市场获取业务的能力。

2、本次交易是否将新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联交易

（1）交易完成后，上市公司的新增关联交易及占比

根据上市公司2024年度财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易已于2024年1月1日完成，本次交易完成前后，上市公司关联交易变化情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）直接客户关联销售

17055.98198588.0128250.51370563.46

——会计准则口径直接客户关联销售

14940.13166033.8326147.29363173.96

——北汽集团及其控

6-2-123制的关联方口径

当期营业收入214278.21570627.75422742.79926474.24关联销售占比

7.96%34.80%6.68%40.00%

——会计准则口径关联销售占比

——北汽集团及其控6.97%29.10%6.19%39.20%制的关联方口径

直接供应商关联采购10090.3039006.7813803.1138883.41

当期营业成本186736.45482748.15434251.00837043.63

关联采购占比5.40%8.08%3.18%4.65%

本次重组完成后，上市公司将新增部分关联交易，其中：（1）上市公司关联采购占比上升，主要系北汽模塑因生产经营需要自北京鹏龙天创物资贸易有限公司采购生产塑料粒子、雷达等原材料，以及自廊坊莱尼线束采购汽车线束等原材料；（2）上市公司关联销售占比上升，主要系各标的公司向北京奔驰销售所生产的汽车零部件。本次交易完成后，上市公司关联销售和关联采购比例有所上升，主要系生产经营必要。

（2）本次交易是否会新增严重影响独立或显失公平的关联交易

渤海汽车主要从事汽车活塞等汽车零部件相关业务，本次交易置入标的公司从事保险杠、汽车座椅骨架、汽车线束等汽车零部件相关业务，与上市公司主业均处于汽车零部件行业，具有高度相关性，有助于提升上市公司模块化供货能力。

上市公司置入了盈利能力较好的业务，有助于为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的配套产品及服务，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

本次重组完成后，上市公司主要新增的关联销售、关联采购具有公允性，具体分析如下：

1）关联采购的公允性

本次重组完成后，上市公司将新增关联采购主要为北汽模塑自北京鹏龙天创物资贸易有限公司及廊坊莱尼线束的原材料采购。本次重组完成后，上市公司新增的关联供应商北京鹏龙天创物资贸易有限公司、廊坊莱尼线束，其采购价格与非关联供应商不存在重大差异，关联采购价格具有公允性。详见本问询回复之“问题5”之“三”之“（一）北汽模塑向鹏龙天创、廊坊安道拓向恺博座椅进行采购的交易背景、交易内容和定价原则，采购价格与第三方价格是否存在重大差

6-2-124异”，“问题5”之“五”之“（一）报告期内各标的公司之间发生的关联交易金额、占比情况，交易背景及合理性”。

2）关联销售的公允性

汽车零部件行业属于充分竞争市场，关联方企业与非关联方企业共同采用市场化招采流程，多家供应商参与竞标，经过多轮报价，供需双方充分沟通协商，能够确保价格的客观性和公允性。因此，相关销售遵循市场定价，具备公允性。

本次重组完成后，上市公司主要新增对北京奔驰的关联销售，销售产品包括保险杠、座椅骨架等。北京奔驰运营、采购均执行统一的供应商准入和选择标准。

戴姆勒集团采购体系分为跟随定点和本地化定点。跟随定点是戴姆勒集团以全球化定点的方式确定零部件供应商，戴姆勒各地主机厂跟随全球定点；本地化定点是戴姆勒各地主机厂在本地通过市场化采购定点，但本地供应商需符合戴姆勒集团全球供应商体系要求。因此，北京奔驰零部件的最终定点采购价格受到戴姆勒全球价格体系的约束，并需取得戴姆勒集团的确认，能够确保采购价格的客观性和公允性。除上述关联销售外，上市公司亦新增北京奔驰作为终端客户的交易，相关交易的定价模式与直接销售一致，共同遵守戴姆勒集团的全球价格体系的约束，交易价格具有公允性。

同时，报告期内，各标的公司关联销售价格与非关联客户的销售价格具有公允性，详见本问询回复之“问题5”之“一”之“（三）各标的公司关联销售的定价原则，销售价格与第三方价格是否存在重大差异”。渤海汽车建立了完善的关联交易管理制度，详细规定了公司关联交易的具体流程、定价方式等内容，从而确保关联交易的规范性、定价公允性。

综上，本次交易不会新增严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易。

二、区分北汽集团下属企业、合资方下属企业及其他关联企业，列示报告期内北汽模塑等三家合资企业的关联交易金额及占比；结合北汽模塑等三家合资

企业中合资双方在采购、销售方面的合作安排，分析其关联交易背景及合理性，相关交易协商过程及定价原则，是否存在合资一方单独控制交易过程、约定保底价格或数量等特殊安排

（一）区分北汽集团下属企业、合资方下属企业及其他关联企业，列示报告

6-2-125期内北汽模塑等三家合资企业的关联交易金额及占比

1、北汽模塑

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

关联销售金额159089.48296520.24227817.24

营业收入328912.79450422.31345534.59

与北汽集团下关联销售占比48.37%65.83%65.93%

属企业关联采购金额28634.7124662.1315470.85

营业成本273216.70359856.24274247.29

关联采购占比10.48%6.85%5.64%

关联销售金额107.08468.141876.89

营业收入328912.79450422.31345534.59

与合资方下属关联销售占比0.03%0.10%0.54%

企业关联采购金额23397.7938367.8540233.07

营业成本273216.70359856.24274247.29

关联采购占比8.56%10.66%14.67%

注1：报告期内，北汽模塑无北汽集团下属企业、合资方下属企业外的其他关联企业；

注2：关联销售包括销售商品、提供劳务，关联采购包括采购商品、接受劳务，不包括购买资产。

2、廊坊安道拓

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

关联销售金额175.01329.81314.03

营业收入27436.7553309.1463771.58

与北汽集团下关联销售占比0.64%0.62%0.49%

属企业关联采购金额207.19304.3075.00

营业成本22479.5942042.7749621.55

关联采购占比0.92%0.72%0.15%

关联销售金额26571.0352072.2962218.72

营业收入27436.7553309.1463771.58

与合资方下属关联销售占比96.84%97.68%97.56%

企业关联采购金额7405.2513738.1119219.78

营业成本22479.5942042.7749621.55

关联采购占比32.94%32.68%38.73%

6-2-126注1：报告期内，廊坊安道拓无北汽集团下属企业、合资方下属企业外的其他关联企业；

注2：关联销售包括销售商品、提供劳务，关联采购包括采购商品、接受劳务，不包括购买资产。

3、廊坊莱尼线束

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

关联销售金额169950.33282807.08283283.59

营业收入259922.78345116.26292510.17

与北汽集团下关联销售占比65.38%81.95%96.85%

属企业关联采购金额214.00324.35324.86

营业成本218300.66283415.35230387.76

关联采购占比0.10%0.11%0.14%

关联销售金额163.6567.03123.56

营业收入259922.78345116.26292510.17

与合资方下属关联销售占比0.06%0.02%0.04%

企业关联采购金额12978.9718890.9115431.88

营业成本218300.66283415.35230387.76

关联采购占比5.95%6.67%6.70%

注1：报告期内，廊坊莱尼线束无北汽集团下属企业、合资方下属企业外的其他关联企业；

注2：关联销售包括销售商品、提供劳务，关联采购包括采购商品、接受劳务，不包括购买资产。

（二）结合北汽模塑等三家合资企业中合资双方在采购、销售方面的合作安排，分析其关联交易背景及合理性，相关交易协商过程及定价原则，是否存在合资一方单独控制交易过程、约定保底价格或数量等特殊安排

1、北汽模塑等三家合资企业中合资双方在采购、销售方面的合作安排

根据北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束三家合资公司的公司章程及合资

协议或类似文件，合资双方在采购、销售方面的合作安排具体如下：

标的公司条款主要内容

《公司章程》约定：

总经理由合资方提名，副总经理兼财务总监由海纳川提名。对公司经营业北汽模塑务中发生的关联交易合同，实行总经理和兼任财务总监的副总经理双签制度。总经理与兼任财务总监的副总经理对于重大事务不能达成一致的，均可提交董事会决议解决。

《公司章程》第十五条和《合资合同》约定：

廊坊安道拓海纳川应尽其最大努力向公司介绍商业机会，利用其关联方的资源，向公司提供市场支持。

6-2-127《公司章程》第四十六条和《合资合同》约定：

公司将以收益最大化为原则从国际、国内市场采购其经营所需的所有设备、

原材料、燃料、产品部件、运输工具、办公用品及其他物品和服务。公司应优先在中国采购，但前提是，符合技术、质量、价格、数量和交付时间方面的要求，且所采购货物或服务具有竞争力。所有采购应以公正公开的方式进行，任何一方不得获取不当利益或损害其他各方及公司的利益。如果采购涉及关联交易，任何一方有权对交易明细进行审计。

《股东协议》约定：

廊坊莱尼线束在产品的销售、原材料采购、设备采购、技术引进、外包加

工、投资、建厂、资产转让、资产置入、兼并收购其他公司、其他工程项目的建设及涉及廊坊莱尼线束的经营利润和经营目标实现的其他重大经营活动中，涉及到廊坊莱尼线束与关联公司的关联交易时，必须确保莱尼廊坊的利益。莱尼廊坊与其他非关联公司（但不得是任何一方在线束行业的竞争对手）交易时更能实现其经营利润和经营目标时，廊坊莱尼线束的股东及其关联公司无任何优先权。

《股东协议》约定：

根据相关法规规定和董事会制定的销售政策，廊坊莱尼线束有权采取以下廊坊莱尼线束方式在中国国内及国外市场销售其产品：

（1）根据董事会的决定，廊坊莱尼线束可以自行销售其产品，亦可委托他人代理或协助销售；

（2）廊坊莱尼线束应按董事会制定的价格原则销售其产品；

（3）廊坊莱尼线束以实现合资公司利润最大化为原则，根据市场情况决定向任何一方销售其产品或拒绝向任何一方销售其产品；

（4）廊坊莱尼线束以实现合资公司利润最大化为原则，根据市场情况决定产品的销售数量；

（5）为使廊坊莱尼线束的商业发展及销售更加高效成功，海纳川应着重于对本合同第14条所称的客户的市场开拓。廊坊莱尼线束董事会有权决定修正此商业策略。

2、关联交易背景及合理性，相关交易协商过程及定价原则

标的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束为海纳川与国际国内头部零

部件企业合资成立的合资企业，其设立背景为合资方拟依托合资公司获取包括且不限于北汽集团在内的整车厂的相关商业机会，而海纳川则借此加强与知名汽车及零部件企业的业务合作，提升技术水平及产品竞争力，实现互利共赢。在此商业背景下，标的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束均已发展成为北汽集团下属企业北京奔驰、北京现代、北京汽车集团越野车有限公司等的核心供应商，关联销售的发生具有商业合理性。此外，北汽模塑的合作方模塑科技、廊坊安道拓的合作方安道拓、廊坊莱尼线束的合作方莱尼公司均为其所在零部件

领域的头部企业，技术实力雄厚、供应链资源丰富，合资方下属企业相关原材料与配件可充分满足标的公司对于产品质量、供货安全性等方面需求，各标的公司与合资方下属企业发生的关联采购具有商业合理性。

6-2-128根据汽车行业惯例，整车客户通常需要零部件供应商根据生产线的工序顺序，

按照特定的排列和顺序，将零部件送达给整车厂，对零部件供应商的供货半径、交付时效性等有较高要求。而标的公司的汽车保险杠总成产品、汽车座椅骨架产品、汽车线束产品因体积大、运输成本较高等原因，不适合长途运输。在前述合资合作的商业背景下，北汽模塑母公司、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束靠近北汽集团及下属企业建厂，厂区处于北京及周边区域，主要服务京津冀地区整车客户。

目前北京地区主要整车企业包括北汽集团及下属企业（包含北京奔驰）、小米汽车等，导致标的公司客户集中度较高，标的公司与北汽集团及下属企业的关联销售占比较高具有商业合理性。

针对各标的公司，具体情况如下。

（1）北汽模塑

1）关联交易背景及合理性

如前所述，北汽模塑与股东方之间的关联交易是其正常生产经营活动的组成部分。主要与公司设立的背景、商业模式和区域因素相关。

北汽模塑的关联销售主要为与北京奔驰之间的关联销售，北汽模塑与北京奔驰之间建立了多年的配套协作关系，主要系受产品运输半径等因素影响，以及与整车企业关联的汽车零部件行业公司普遍经营特点所致。北汽模塑的关联采购主要为与北汽集团所属的采购平台、廊坊莱尼线束以及合资方下属企业之间的关联交易，主要系基于彼此之间的业务特点以及结算方式等交易需求所致。

北汽模塑的关联销售和关联采购的发生基于真实的业务需求，支撑了业务的发展，是基于资源优化配置和效率提升的考虑，具有合理性。

2）交易协商过程及定价原则

北汽模塑已建立规范的关联交易管理与决策程序。所有重大关联交易均按照《公司章程》履行了必要的内部审批，协商过程公平、透明。合资双方各类关联交易的具体定价原则及过程如下表所示：

交易内容定价原则过程与协商机制

*成本控制部进行测算，给出目标销售商品提供劳务价；*具体销售价格根据投标，并投标方式决定参考成本目标价决定。

6-2-129*成本控制部结合历史、公开市场

价格、成本测算逻辑，给出目标价；

采购商品接受劳务比价/招标方式决定

*具体采购价格根据招标或比价，并参考成本目标价决定。

双方参照资产所在地的通行市场租赁参照当地市场价租金水平协商确定财务公司存贷款参考可比的存贷款利率双方参照市场平均水平协商确定

3）是否存在特殊安排

所有交易的发生和规模完全基于北汽模塑自身生产经营的实际需求，并在上述市场化定价原则和规范决策程序下执行。上述交易的协商与确定过程，均遵循了北汽模塑《公司章程》及相关内部管理制度的规定，由双方管理人员基于商业条款公平协商，并经过必要的内部审批，不存在任何一方单独控制交易过程的情况。所有交易均没有设置保底利润、保底价格或最低采购数量等特殊安排。交易的发生和规模完全基于北汽模塑自身生产经营的实际情况。

（2）廊坊安道拓

1）关联交易的背景及合理性

如前所述，廊坊安道拓与合资方下属企业的关联销售和关联采购主要与公司设立的背景、商业模式和区域因素相关。

具体而言，廊坊安道拓作为二级供应商生产座椅骨架，公司的主要客户北京安道拓汽车部件有限公司，主要系受产品运输半径等因素影响，以及与北京安道拓汽车部件有限公司为北京奔驰汽车座椅的一级供应商的经营情况所致。廊坊安道拓与股东方之间的关联交易是其正常生产经营活动的组成部分。

廊坊安道拓的关联采购主要为与恺博座椅之间的关联采购，采购内容主要为滑轨、调角器等，主要系：恺博座椅为滑轨、调角器产品的头部供应商，该供应商产品在汽车座椅零部件行业中排名前三，高性能钢材汽车座椅滑轨、调角器具有竞争优势，同时滑轨、调角器为各类汽车座椅产品的通用零配件，廊坊安道拓作为汽车座椅骨架的生产商，通过市场化方式选择相关原材料供应商后，本着产品质量稳定的原则，长期与恺博座椅保持合作。

2）交易协商过程及定价原则

廊坊安道拓已建立规范的关联交易管理与决策程序。所有重大关联交易均按

6-2-130照《公司章程》履行了必要的内部审批，协商过程公平、透明。合资双方各类关

联交易的具体定价原则及过程如下所示：

交易内容定价原则过程与协商机制

关联客户在招标时，会给市场主流的供应商发送报价包，各公司公开竞标。公司在实际报价操作中，会将座椅骨架打包到北京安道拓整椅价格中，终端关联客户对销售商品提供劳务市场比价

其中座椅骨架价格会直接与公司谈判确定价格、模具费等，中标后终端关联客户会向公司发送业务定点通知书。

公司通过采购委员会选取碰撞试验、设计研发的供应采购商品接受劳务市场比价商，并进行比价。

3）是否存在特殊安排

所有交易的发生和规模完全基于廊坊安道拓自身生产经营的实际需求，并在上述市场化定价原则和规范决策程序下执行。上述交易的协商与确定过程，均遵循了廊坊安道拓《公司章程》及相关内部管理制度的规定，由双方管理人员基于商业条款公平协商，并经过必要的内部审批，不存在任何一方单独控制交易过程的情况。所有交易均没有设置保底利润、保底价格或最低采购数量等特殊安排。

交易的发生和规模完全基于廊坊安道拓自身生产经营的实际需求。

（3）廊坊莱尼线束

1）关联交易的背景及合理性

如前所述，廊坊莱尼线束与股东方之间的关联交易是其正常生产经营活动的组成部分，主要与公司设立的背景、商业模式和区域因素相关。

廊坊莱尼线束的关联销售主要为与北京奔驰之间的关联销售，廊坊莱尼线束与北京奔驰之间建立了多年的配套协作关系，主要系受产品运输半径等因素影响，以及与整车企业关联的汽车零部件行业公司普遍经营特点所致。廊坊莱尼线束的关联采购主要为与莱尼集团相关的关联采购，主要系基于莱尼集团的行业经验以及业务经验优势等发生的交易。

廊坊莱尼线束的关联销售和关联采购的发生基于真实的业务需求，支撑了业务的发展，是基于资源优化配置和效率提升的考虑，具有合理性。

2）交易协商过程及定价原则

廊坊莱尼线束已建立规范的关联交易管理与决策程序。所有重大关联交易均

6-2-131按照《公司章程》履行了必要的内部审批，协商过程公平、透明。合资双方各类

关联交易的具体定价原则及过程如下表所示：

交易类型定价原则过程与协商机制

关联客户在招标时，会给市场主流的供应商发送报价销售商品提供劳包并公开竞标。廊坊莱尼线束财务人员按成本加成法成本加成

务计算初步价格，销售人员进行报价商谈，中标后关联客户会向公司发送业务定点通知书采购商品接受劳成本加成基于定价原则协商确定务租赁参考可比价格基于定价原则协商确定财务公司存贷款参考可比利率双方参照可比利率协商确定

3）是否存在特殊安排

所有交易的发生和规模完全基于廊坊莱尼线束自身生产经营的实际需求，并在上述市场化定价原则和规范决策程序下执行。上述交易的协商与确定过程，均遵循了廊坊莱尼线束《公司章程》《股东协议》及相关内部管理制度的规定，由双方管理人员基于商业条款公平协商，并经过必要的内部审批，不存在任何一方单独控制交易过程的情况。所有交易均没有设置保底利润、保底价格或最低采购数量等特殊安排。交易的发生和规模完全基于廊坊莱尼线束自身生产经营的实际需求。

3、是否存在合资一方单独控制交易过程、约定保底价格或数量等特殊安排

根据北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束三家合资公司的公司章程及股东

协议或类似文件，北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束均不存在合资一方单独控制交易过程、约定保底价格或数量等特殊安排。

三、北汽模塑向鹏龙天创、廊坊安道拓向恺博座椅进行采购的交易背景、交

易内容和定价原则，采购价格与第三方价格是否存在重大差异；报告期内北汽模塑向鹏龙天创的采购金额存在波动的原因

（一）北汽模塑向鹏龙天创、廊坊安道拓向恺博座椅进行采购的交易背景、交易内容和定价原则，采购价格与第三方价格是否存在重大差异

1、北汽模塑

（1）交易背景与内容

6-2-132鹏龙天创为北汽集团集中采购平台，北汽模塑向鹏龙天创采购的内容主要为雷达。该交易的背景是，考虑到鹏龙天创相较于博世汽车部件（苏州）有限公司提供更好的结算条件，并能提供提货及运输等增值服务，北汽模塑将雷达采购的直接供应商由博世汽车部件（苏州）有限公司变更为鹏龙天创，通过鹏龙天创向博世汽车部件（苏州）有限公司采购雷达后销售给北汽模塑。

（2）定价原则

该交易的定价遵循市场化原则，采购价格以市场价格为基础，由双方谈判确定。

北汽模塑向鹏龙天创采购雷达的单价，与变更结算方式前直接向博世汽车部件（苏州）有限公司采购的同规格产品单价对比情况如下：

采购内容供应商类型公司名称单价价格差异

关联方北京鹏龙天创物资贸易有限公司*元/件

雷达*元/件

非关联方博世汽车部件（苏州）有限公司*元/件

注：单价为报告期均价。

如上，北汽模塑向鹏龙天创及博世汽车部件（苏州）有限公司采购雷达的价格分别为*元/件，*元/件，差异为*元/件，价格差异较小。

2、廊坊安道拓

（1）交易背景与内容：

廊坊安道拓自成立开始，部分主要原材料如滑轨、调角器等产品就持续从恺博座椅采购，廊坊安道拓长期与该供应商合作原因：

1）恺博座椅为滑轨、调角器产品的头部供应商

该供应商是全球知名的汽车座椅机械零部件供应商，产品涵盖座椅滑轨、调角器、锁扣、座椅调节机构和微电机等核心部件，技术实力和市场占有率较高；

该供应商产品在汽车座椅零部件行业中排名前三，高性能钢材汽车座椅滑轨、调角器具有竞争优势。

2）滑轨、调角器为各类汽车座椅产品的基础零配件，对于稳定性要求较高

滑轨、调角器为各类汽车座椅产品的通用零配件，廊坊安道拓作为汽车座椅骨架的生产商，通过市场化方式选择相关原材料供应商后，本着产品质量稳定的

6-2-133原则，长期与恺博座椅保持合作。

（2）定价原则

该交易的定价遵循市场化原则，由双方谈判确定。廊坊安道拓向恺博采购滑轨类产品，与其他定点供应商浙江龙生汽车部件科技有限公司的同规格产品单价对比情况如下：

采购内容供应商类型公司名称平均单价价格差异

关联方恺博座椅*元/件

滑轨*元/件

非关联方浙江龙生*元/件

注：单价为报告期均价。

如上，廊坊安道拓向恺博座椅、浙江龙生采购滑轨的价格分别为*元/件、*元/件，差异为*元/件，价格差异较小。

（二）报告期内北汽模塑向鹏龙天创的采购金额存在波动的原因

报告期各期，北汽模塑向鹏龙天创的采购金额分别为3527.45万元、

10364.64万元和17038.56万元，整体呈现增加趋势。

采购金额存在波动的原因为：2024年采购金额大幅上升，主要原因系北汽模塑于2024年年中完成了将雷达直接供应商从博世汽车部件（苏州）有限公司

切换至鹏龙天创，相关采购均通过鹏龙天创进行。2025年1-8月的采购额进一步增长，与业务安排相匹配。

四、报告期内智联科技与北汽集团下属企业进行关联交易的交易背景、交易

内容和相关业务模式，相关交易是否均有真实交易背景，未来是否仍将持续，分析智联科技的业务独立性，是否存在对关联方的重大依赖，报告期内向海纳川同时进行采购和销售的具体原因及合理性

（一）报告期内智联科技与北汽集团下属企业进行关联交易的交易背景、交

易内容和相关业务模式，相关交易是否均有真实交易背景，未来是否仍将持续

1、报告期内智联科技与北汽集团下属企业进行关联交易的交易背景、交易

内容和相关业务模式

报告期内，智联科技与北汽集团下属企业进行关联交易的主要实体以及相关业务范围如下：

6-2-134智联科技成立以来持续在多个产品线领域研发发力，通过不断建设自主安全

可控的智能网联零部件开发、制造体系，致力拓展域控制器等高附加值产品，持续提升技术研发核心竞争力。智联科技能够快速响应客户新项目、新产品的开发和迭代，依托高性能、低成本、高可靠性、快速量产的综合优势，为客户提供高性价比产品和解决方案。

智联科技主营业务为汽车电子产品的研发、生产和销售，目前已经实现天窗控制器、T-BOX、智能网关等多个产品的量产交付，同时已经获得座椅控制器等多个产品的定点。

报告期内，相关的交易内容和相关业务模式情况如下：

单位：万元销售金额关联方交易内容

2025年1-4月2024年度2023年度

北京汽车 256.45 5.32 - T-Box、网关

英纳法49.83109.8110.59天窗控制器

合计306.28115.1410.59

注：英纳法包括 Inalfa Roof Systems de Mexico、英拉法汽车天窗系统（重庆）有限公司、英

纳法企业管理（上海）有限公司、英纳法汽车天窗系统（北京）有限公司、英纳法汽车天窗系统（广州）有限公司、英纳法汽车天窗系统（上海）有限公司等。

2、相关交易是否均有真实交易背景，未来是否仍将持续

如前所述，智联科技已经实现天窗控制器、T-BOX、智能网关等多个产品的量产交付，同时已经获得座椅控制器等多个产品的定点，智联科技作为北汽集团下属北京汽车、英纳法等公司的天窗控制器、T-BOX、智能网关等多个产品的供应商，主要系相关公司正常经营需要而发生，具有真实交易背景，预计未来仍将持续。

（二）智联科技的业务独立性，是否存在对关联方的重大依赖

智联科技主要采取直销模式，客户均具有严格的供应商遴选标准，公司需要经过客户一系列考察、审核及批准流程之后，才能进入其合格供应商名录。这也有助于促进公司进一步了解客户需求，为客户提供更好的产品和服务，建立长期稳定的战略合作伙伴关系。

一般情况下，通过新客户的评审后，智联科技会参与客户新产品的投标、样

6-2-135件试制、项目定点等一系列工作，并与客户签署相关合同或协议，在合同或协议

约定的条件范围内，通过订单确定每次供货产品的型号、数量和价格，并最终实现对客户的销售。

智联科技通过向全球领先的天窗供应商英纳法销售天窗控制器完成了对关

联客户北汽集团以及非关联客户长安汽车、斯泰兰蒂斯（Stellantis）、零跑汽车

等客户的配套，逐步积累了天窗控制器产品开发经验，同时通过实现 T-BOX的销售，进一步扩展了汽车电子领域的产品布局，进一步提升了业务能力。

综上所述，智联科技的业务获取方式具有独立性，具备独立面向市场获取业务的能力。智联科技与北汽集团相关主体之间系正常的业务往来，因智联科技创立之初业务规模较小、初步量产、产能有限，其对北汽集团的销售占比较高，与智联科技所处的发展阶段较为一致；智联科技对北汽集团交易价格公允，不存在利益输送的情形。

（三）报告期内向海纳川同时进行采购和销售的具体原因及合理性

1、报告期内，智联科技向海纳川采购的具体原因及合理性

报告期内，智联科技向海纳川采购的内容主要为物业费、水电费及房租，主要原因系智联科技因办公需要，承租海纳川的相关房屋进行办公以及生产而发生的物业费和水电费，具有合理性。

2、报告期内，智联科技向海纳川销售的具体原因及合理性

报告期内，智联科技向海纳川销售的具体原因及合理性详见本问询回复之“问题2”之“二”之“（二）报告期内其他业务收入的具体内容、主要客户情况”。

综上，报告期内，智联科技向海纳川同时进行采购和销售，具有合理性。

为更好保障上市公司及中小股东权益，经上市公司与交易对方充分协商，并经上市公司第九届董事会第二十次会议审议，智联科技100%股权不再纳入本次交易标的资产的范围。

五、报告期内各标的公司之间发生的关联交易金额、占比情况，交易背景及合理性，北汽模塑与廊坊莱尼线束的关联交易披露金额存在差异的原因

6-2-136（一）报告期内各标的公司之间发生的关联交易金额、占比情况，交易背景

及合理性

报告期内，仅北汽模塑与廊坊莱尼线束之间存在各标的公司之间发生的关联交易，具体情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

项目交易额占比交易额占比交易额占比

廊坊莱尼线束销售9699.833.73%11466.403.32%6183.692.11%

北汽模塑采购9634.963.53%11510.433.20%7490.462.73%

差额64.87--44.03--1306.77-

注：上表中占比指关联交易额占标的公司营业收入/营业成本的比例。

报告期内，廊坊莱尼线束对北汽模塑的销售额占其营业收入的比例分别为：

2.11%、3.32%、3.73%；北汽模塑对廊坊莱尼线束的采购额占其营业成本的比例

分别为2.73%、3.20%、3.53%；上述交易在其各自的销售和采购规模中，占比较小，且较为稳定。

1、交易背景及合理性

北汽模塑与廊坊莱尼线束的关联采购交易，是基于下游整车客户供应链管理要求所产生的，属于汽车行业的通行商业模式。该交易背景清晰，具有充分的商业合理性和必要性，并非交易双方自主安排的结果。具体而言：

（1）决策主体为客户：北汽模塑向廊坊莱尼线束采购线束，是由其下游整

车客户（主要为北京奔驰）直接指定，并非由公司自主选择供应商。整车厂为保障整车电路系统的安全性、可靠性及各部件之间的兼容性，会对其一级供应商（此处为北汽模塑）所使用的关键二级零部件（此处为线束）的供应商进行认证和指定。

（2）供应链协同模式：北汽模塑作为一级供应商，负责生产并交付完整的

保险杠总成，在满足模块化供应的过程中，存在向二级供应商廊坊莱尼线束采购线束的情况，主要用于北汽模塑产品保险杠集成连接驻车雷达、辅助驾驶雷达、压力传感器等的情形。该总成在装配至整车前，需要预先由北汽模塑集成廊坊莱尼线束提供的线束。此种供应关系，由整车厂统一协调以确保产品的质量一致性。

6-2-1372、采购价格公允性

北汽模塑向廊坊莱尼线束采购“外购件-后保线束”的单价与其他非关联供

应商的采购单价对比情况如下：

原材料类别公司名称单价

关联方廊坊莱尼线束系统有限公司*元/件后保线束

非关联方赫尔思曼汽车技术（南通）有限公司*元/件

注：单价为2023年均价。

北汽模塑向莱尼采购的线束为向赫尔思曼采购的线束的替换产品，主要系基于客户成本管控的原因进行了供应商更换，因而价格有所下降。

综上，北汽模塑向关联方采购价格公允，主要原料的采购价格与第三方价格不存在重大差异。

（二）北汽模塑与廊坊莱尼线束的关联交易披露金额存在差异的原因

双方交易额不一致原因主要系：北汽模塑采购廊坊莱尼线束的产品，价格由主机厂最终确定，主机厂未最终定价时，双方依据各自预估价入账，因而产生差异。其中，2023年度北汽模塑与廊坊莱尼线束的关联交易金额差异主要系北汽模塑按照廊坊莱尼线束提供的初始估价入账，廊坊莱尼线束在与终端客户后续谈判过程中价格存在一定幅度下调，并按照下调后的价格确认销售收入所致。

六、表格列示北汽模塑等三家合资企业扣除未实现内部交易损益前后“承诺净利润”的金额；本次交易结束后上市公司对关联交易拟采取的规范措施及有效性，未来如何避免通过不当关联交易完成业绩承诺

（一）北汽模塑等三家合资企业扣除未实现内部交易损益前后“承诺净利润”的金额

1、北汽模塑等三家合资企业扣除未实现内部交易损益前后“承诺净利润”

的金额

报告期内，北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束之间，涉及交易的北汽模塑与廊坊莱尼线束存在交易。北汽模塑作为整车厂一级供应商在满足模块化供应的过程中，存在向二级供应商廊坊莱尼线束采购线束的情况，主要用于北汽模塑产品保险杠集成连接驻车雷达、辅助驾驶雷达、压力传感器等的情形。由于北汽

6-2-138模塑生产所需留有一定线束安全库存，从而使得报告期各期末存在少量的未实现内部交易损益。2023年末、2024年末和2025年8月末，北汽模塑存货中未实现销售的采购自廊坊莱尼线束的线束金额分别为493.73万元、346.54万元和

366.66万元，对应因关联交易产生的未实现内部损益对净利润的影响分别为

85.66万元、-54.85万元和25.21万元，影响较小。

报告期各期，北汽模塑合并报表口径下，未实现内部损益分别为0.00万元，197.09万元和0.00万元。其中，2024年未实现内部损益形成原因如下：2022年，

由于客户自身经营规划，厂区由重庆转移到北京，重庆模塑相应将模具销售至北汽模塑母公司，但北汽模塑母公司当年尚未对外实现模具收入，导致2022年北汽模塑母子公司未实现内部损益为197.09万元；2024年，上述模具对外实现销售，已实现内部损益使得净利润增加197.09万元。报告期内，北汽模塑合并报表口径下，未实现内部损益金额极小，且具有偶发性。

评估师对北汽模塑进行评估时，以单体口径进行评估，针对北汽模塑母子公司分别开展评估工作，运用现金流预测计算得出北汽模塑子公司自身价值后，将该结果视为北汽模塑母公司的长期股权投资价值。收益法评估不涉及对北汽模塑内部母子公司之间交易在各期末的未实现损益进行预测，亦未涉及北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束之间未实现损益进行预测，因而无法准确计算预测北汽模塑之间未实现内部交易，以及标的公司之间未实现内部交易金额。

报告期内，北汽模塑合并口径未实现内部损益具有偶发性，北汽模塑测算时未予考虑。假设按照北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束之间2023年和2024年平均未实现内部损益（即15.41万元）计算业绩承诺期未实现内部损益金额，则北汽模塑等三家合资企业扣除未实现内部交易损益前后“承诺净利润”的金额

模拟测算如下：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度

股权类业绩承诺净利润34798.3534560.6837105.4138825.11

假设内部未实现损益15.4115.4115.4115.41股权类业绩承诺净利润（剔除未实34782.9434545.2737090.0038809.70现内部损益后）

2、未来业绩承诺计算方式

6-2-139为更好保障上市公司及中小股东权益，经上市公司与交易对方充分协商，交

易双方已签署《业绩补偿协议之补充协议（二）》，对业绩承诺方式进行了调整，主要内容如下：

双方同意，在本次购买资产交易实施完毕后，每项业绩承诺资产应在业绩承诺期内各个会计年度结束后，分别单独计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

未来上市公司聘请会计师事务所对业绩承诺资产当期实现净利润与承诺净

利润的差异情况进行审核时，剔除业绩承诺资产之间因内部交易产生的未实现内部损益。其中，北汽模塑实现净利润按照合并口径计算，剔除北汽模塑母子公司之间未实现内部交易损益的影响。

《业绩补偿协议之补充协议（二）》的具体内容请参见重组报告书之“第七节本次交易主要合同”。

（二）本次交易结束后上市公司对关联交易拟采取的规范措施及有效性，未来如何避免通过不当关联交易完成业绩承诺

1、上市公司已经制定有关关联交易管理制度，并将严格按照制度规定履行

关联交易的审议及信息披露程序，继续保持关联交易决策程序的合法性及信息披露的规范性

上市公司已依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的规定，在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》中

明确规定了关联交易的审议程序、回避规则和信息披露制度。上市公司单独制定了《关联交易管理办法》，对关联方和关联交易界定、关联交易审批权限、责任划分、关联交易的管理流程、关联交易执行情况的管理流程、责任追究等有关关

联交易管理的具体事项进行了详细规定。根据上市公司近三年的审计报告、内部控制鉴证或审计报告、关联交易的审议文件，上市公司相关内部控制制度能够得到有效执行。

本次重组完成后，北汽模塑、廊坊安道拓将成为上市公司控股子公司，主要关联交易亦将作为上市公司合并报表范围内的关联交易。上市公司将继续严格按

6-2-140照相关法律法规和上市公司内部制度的规定，履行上市公司董事会、股东会等必

要的关联交易审议程序，继续保持关联交易审议程序的合法性。上市公司将继续严格按照相关法律法规以及《上市规则》的要求，及时履行关联交易信息披露义务，包括但不限于持续在上市公司各年度日常关联交易预计公告和年度报告中披露有关日常关联交易的预计金额和定价原则等内容，保持关联交易信息披露的规范性。

2、上市公司将加强对标的公司关联交易的监督管理和财务管控，保障标的

公司关联交易的公允性和合理性

本次交易完成后，上市公司将根据标的公司的经营特点、业务模式及股权和组织架构情况，进一步加强对标的公司关联采购、关联销售行为管理和监督，严格执行相关产品定价、结算相关的内控制度，保障标的资产关联交易价格的公允性和合理性。上市公司以及上市公司的独立董事将积极履行监督管控职责，持续关注标的公司关联交易价格公允性和合理性情况，避免出现相关方通过关联交易调节业绩、输送利益的情形。

3、标的公司将严格执行关联交易相关内控制度，保持关联交易的规范性和

价格的公允性，相应合资方股东将发挥监督和制约作用标的公司章程和其他内控制度中已对关联交易的审议程序进行规范，报告期内标的公司关联交易金额参照市场或同类交易价格确定，相关交易价格具备公允性。

本次交易完成后，标的公司将继续遵循公平、公允、公开的原则，继续参照内部制度或市场惯例进行关联交易的定价和结算，依照合法有效的关联交易协议进行相关交易，继续保持关联交易的规范性和价格的公允性。同时，北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束合资方，将根据标的公司章程的规定继续参与北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束的重大事项决策持续发挥监督和制约作用，进一步保障关联交易的定价公允性。

4、上市公司的直接和间接控股股东已出具关于规范关联交易和保持上市公

司独立性的承诺上市公司控股股东海纳川、间接控股股东北汽集团已出具《关于规范关联交6-2-141易承诺》和《关于保持上市公司独立性的承诺》，内容如下：

承诺方承诺类型承诺内容“1.本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量减少和规范与上市公司及其子公司之间的关联交易。

2.对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签

订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。

3.本公司将参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——海纳川、交易与关联交易》和其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，根关于规范关

北汽集据充分的定价依据确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允联交易承诺团性。

4.保证按照有关法律、法规和《渤海汽车系统股份有限公司章程》的

规定履行关联交易的信息披露义务。

5.保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，

不利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人的利益。

6.本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。”“1.本次交易完成前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的相关规定，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在业务、资产、机构、人员和

财务等方面保持独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

2.本次交易完成后，作为上市公司的控股股东/间接控股股东，本公司

海纳川、关于保持上

将继续严格遵守有关法律、法规、其他规范性文件的要求，平等行使北汽集市公司独立

股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做到本公团性的承诺

司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、

财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

3.本公司将切实履行上述承诺，如因本公司违反本承诺导致上市公司遭受损失的，本公司将依法采取相应措施。”上市公司将依据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，积极督促承诺人遵守上述承诺，并履行相应信息披露义务，防范通过调节关联定价来调节标的公司利润的情况。

综上，上市公司已按照相关法律法规规定制定了关联交易的管理制度，本次交易完成后，上市公司将严格按照规定履行关联交易审议及信息披露程序，保障关联交易的规范性；上市公司将加强对标的公司关联交易的监督管理和管控，保障标的公司关联交易的公允性和合理性；标的公司将严格执行关联交易相关内控制度，保持关联交易的规范性和价格的公允性，相应合资方股东将发挥监督和制6-2-142约作用；在本次交易中，上市公司直接和间接控股股东已出具《关于规范关联交易承诺》和《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺了涉及关联交易规范性和关联交易价格公允性的相关措施，并承诺保障上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立，上市公司将积极督促承诺人履行上述承诺，避免出现通过不当关联交易完成业绩承诺的情况。

七、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、律师、标的资产审计会计师主要履行了以下核查程序：

1、获取上市公司及标的公司2024年及2025年1-8月的终端关联客户销售

明细并进行复核；分析本次交易前后上市公司终端关联客户关联销售占比增加的原因；访谈了解关联销售定价原则、关联交易背景、协商过程、非关联客户拓展情况；

2、查询标的公司可比公司相关产品售价的公开披露信息；比对标的公司同

类产品关联方与非关联方价格情况；

3、查阅北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束三家合资公司的公司章程及

合资协议或类似文件，了解合资双方在采购、销售方面的合作安排；

4、访谈了解廊坊莱尼线束和北汽模塑关联交易形成原因，以及相关会计处

理方式；

5、查阅本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《业绩补偿协议》及补充协议；取得北汽模塑等三家标的公司未实现内部损益数据；

6、获取上市公司《关联交易管理办法》等规章制度，了解上市公司关联交

易的具体流程、定价方式等；

7、查阅海纳川、北汽集团出具的《关于规范关联交易承诺》《关于保持上市公司独立性的承诺》。

针对上述事项，备考审阅会计师主要履行了以下核查程序：

1、获取上市公司及标的公司2024年及2025年1-8月的终端关联客户销售

6-2-143明细并进行复核；

2、分析本次交易前后上市公司终端关联客户关联销售占比增加的原因；

3、获取上市公司《关联交易管理办法》等规章制度，了解上市公司关联交

易的具体流程、定价方式等。

（二）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和标的资产审计会计师认为：

1、标的公司关联销售价格与第三方价格不存在重大差异；各标的公司均采

用公开、公平的方式独立获取业务，在业务获取方面具有独立性；本次交易不会新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联交易；

2、标的公司关联交易基于真实的业务需求，相关关联交易具有合理性；北

汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束不存在合资一方单独控制交易过程、约定保底价格或数量等特殊安排；

3、北汽模塑向鹏龙天创、廊坊安道拓向恺博座椅基于业务开展需要，交易

定价遵循市场化原则，采购价格与第三方价格不存在重大差异；

4、智联科技与北汽集团下属企业进行关联交易具有真实交易背景；智联科

技的业务获取方式具有独立性；智联科技现阶段业务规模较小、初步量产、产能有限，其对北汽集团的销售占比较高，与现阶段所处的发展阶段相符；报告期内，智联科技向海纳川同时进行采购和销售的服务内容存在差异，具有合理性；上市公司已召开董事会审议交易方案调整事项，智联科技100%股权不再纳入标的资产范围；

5、北汽模塑与廊坊莱尼线束的关联采购交易，是基于下游整车客户供应链

管理要求所产生的，具有合理性；北汽模塑与廊坊莱尼线束的关联交易披露金额存在差异主要系产品未最终定价，双方依据预估价入账所致；

6、上市公司已经制定有关关联交易管理制度，对关联交易拟采取的规范措施有效；在本次交易中，上市公司直接和间接控股股东已出具《关于规范关联交易承诺》和《关于保持上市公司独立性的承诺》，上述制度及承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形。

6-2-144经核查，律师认为：

1、本次交易不会新增严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易；

2、北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束不存在合资一方单独控制交易过

程、约定保底价格或数量等特殊安排；

3、北汽模塑向鹏龙天创、廊坊安道拓向恺博座椅采购价格与第三方价格不

存在重大差异；

4、智联科技与北汽集团下属企业进行关联交易具有真实交易背景；智联科

技具有独立开发市场的能力，业务具有独立性；上市公司已召开董事会审议交易方案调整事项，智联科技100%股权不再纳入标的资产范围；

5、上市公司已制定《关联交易管理办法》等制度，上市公司的直接和间接

控股股东已出具关于规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，上述制度及承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形。

经核查，备考审阅会计师认为：

1、本次交易后上市公司终端关联客户销售占比增加具有合理性；

2、本次交易不会新增严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易。

问题6、关于评估方法和资产基础法评估

根据申报材料，（1）本次重组涉及北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技、廊坊莱尼线束等4家标的公司，评估过程采用收益法和资产基础法，其中北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束采用收益法作为评估结果，智联科技采用资产基础法作为评估结果；（2）北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技、廊坊莱尼线束4家标

的公司的评估增值率分别为338.85%、239.77%、48.39%和1759.98%；（3）智联科技资产基础法下的评估增值主要来自对账外专利技术及软件著作权采用

收益法评估增值和对存货产成品采用市场法评估的增值，其中专利包括已授权的专利和正在申请中的专利共13项，收益法下相关销售收入预测从2026年

9969.49万元增长至2030年26020.21万元，智联科技报告期内营业收入分别为

6-2-145715.16万元、1081.74万元和306.33万元。

请公司披露：（1）结合各标的公司业务发展阶段和财务状况，说明对不同公司以不同方法作为评估结果的原因，列示各标的公司资产基础法及收益法下评估结果的差异情况并分析差异的合理性；（2）结合各标的公司业务模式及主要产品，针对性选取可比上市公司和可比交易案例，表格列示各标的公司静态/动态/承诺期市盈率、市净率、市销率、评估增值率等关键指标与可比上市公司

及可比交易案例的对比情况，分析本次交易各标的公司评估结论的公允性，其中廊坊莱尼线束评估增值率的合理性；（3）智联科技账外专利技术及软件著作权

的基本情况、应用及报告期内产生的收入情况，将未授权专利纳入评估范围的合理性，结合智联科技历史期间营业收入、在手订单说明未来销售收入预测的审慎性、可实现性；（4）智联科技其他无形资产收益法评估过程中主要参数选取的

合理性、与可比交易案例的对比情况，无形资产评估值的公允性；（5）列表说明评估基准日智联科技资产负债表各科目账面价值和评估价值对比情况，说明差异的原因，结合智联科技亏损情况说明评估增值的合理性。

请独立财务顾问、评估师核查以上问题，并对本次评估的公允性发表明确意见。

回复：

一、结合各标的公司业务发展阶段和财务状况，说明对不同公司以不同方法

作为评估结果的原因，列示各标的公司资产基础法及收益法下评估结果的差异情况并分析差异的合理性

（一）各标的公司业务发展阶段和财务状况，对不同公司以不同方法作为评估结果的原因

1、各标的公司业务发展阶段和财务状况

（1）北汽模塑及子公司

1）北汽模塑及子公司业务发展情况

北汽模塑成立于2008年，先后在重庆、成都、合肥和株洲设立分子公司。

北汽模塑的主营业务为研发、制造与销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑化

6-2-146汽车装饰件产品。北汽模塑的主要客户包括北京奔驰、北京汽车、北京现代等，

并已发展并批量供应小米汽车、理想汽车、蔚来汽车等汽车新势力品牌；重庆模

塑客户包括赛力斯、长安汽车等；成都模塑客户主要为沃尔沃。北汽模塑经过多年的发展，目前客户及业务发展相对稳定。

截至2025年10月31日，北汽模塑株洲分公司租赁使用的厂房已到期，业务全部转入株洲模塑，并于2025年11月初完成可利用的空调、实验设备等的搬迁工作。株洲模塑于2025年8月底完成新建产线设备的调试工作，9月初开始试生产，因此北汽模塑株洲分公司的业务向株洲模塑的转移未影响企业的正常生产经营，从客户及业务上具有延续性。

北汽模塑及子公司凭借在客户端的优异表现，分别取得了北京奔驰星耀卓越奖、奔驰质量表现优秀供应商、沃尔沃高韧性贡献奖、福田戴姆勒奔驰卡车质量

优秀供应商、北京现代摩比斯优秀供应商等荣誉，体现了客户对北汽模塑产品的高度认可。

2）北汽模塑母公司财务状况

2022年至2025年1-2月，北汽模塑母公司的主要财务情况如下：

单位：万元

项目名称2025年1-2月2024年度2023年度2022年度

一、营业收入69735.88358160.40292437.66300768.70

二、营业成本57765.47286159.84225282.72228583.52

三、利润总额9223.9345123.4142754.3743698.00

四、净利润7829.1339971.9339330.4239599.21

（2）廊坊安道拓

1）业务发展情况

廊坊安道拓成立于2014年，主营业务为开发、生产、销售汽车座椅骨架及相关产品，具备多种汽车座椅骨架开发及生产能力。经过多年的发展，廊坊安道拓的产品配套整车客户包括北京奔驰、北京现代及北汽自主品牌等，客户及业务发展相对稳定。

廊坊安道拓具备成熟稳定的管理体系、丰富的高端车项目管理和投产管理经验，具备高端的自动激光焊接设备及控制系统、完备的弧焊、点焊、铆接以及全

6-2-147自动折弯等先进制造工艺，同时具有自动撕裂检测、自动机器人检测和行业领先

的水切割检测系统。

2）财务状况

2022年至2025年1-2月，廊坊安道拓主要财务情况如下：

单位：万元

项目名称2025年1-2月2024年度2023年度2022年度

一、营业收入6901.1153309.1463771.5865780.40

二、营业成本5667.8342042.7749621.5559644.87

三、利润总额757.468550.3210176.103300.04

四、净利润643.847272.098048.213149.98

（3）廊坊莱尼线束

1）业务发展情况

廊坊莱尼线束成立于2013年，主要从事汽车高低压线束及相关电子电器部件整体解决方案的研发、生产和销售。主要客户包括北京奔驰、小米汽车等，廊坊莱尼线束经过多年的发展，目前客户及业务发展相对稳定。

廊坊莱尼线束充分重视产品技术研发和创新，为高新技术企业、廊坊市市级企业技术中心。2022年，廊坊莱尼线束由河北省科学技术厅认定为“河北省汽车线束系统产业技术研究院”，由国家工业和信息化部认定为2022年度绿色工厂，2023年由河北省高新技术产业协会认定为“河北省战略性新兴产业创新百强企业”。廊坊莱尼线束在新能源汽车线束领域积极布局，陆续开发高压线束产品，不断丰富产品线，拓展客户结构，实现转型升级。

2）财务状况

2022年至2025年1-2月，廊坊莱尼线束主要财务情况如下：

单位：万元

项目名称2025年1-2月2024年度2023年度2022年度

一、营业收入58355.10345116.26292510.17291006.12

二、营业成本48651.98283415.35230387.76227856.11

三、利润总额7883.3936442.4742259.9147133.67

四、净利润6700.8829025.9336907.7541284.59

6-2-1482、评估方法的选择分析

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结

果说服力强的特点。由于本次评估与被评估单位可比的上市公司在产品、企业规模、企业所处经营阶段等方面存在差异，因此本次评估无法找到与被评估单位相同或相似的可比上市公司；同时在公开市场很难找到与被评估单位在产品构成、

企业规模等方面相同或相似的交易案例，因此本次评估未采用市场法。

3、评估结果的最终确定经分析，本次对于纳入评估范围的各标的公司分别采用收益法和资产基础法进行评估。具体见下表：

标的公司序号持股比例主营业务评估方法最终定价方法名称

汽车保险杠总成、门槛边

1北京北汽模塑51%资产基础法、梁总成等塑化汽车装饰收益法

科技有限公司收益法件产品海纳川安道拓

251%资产基础法、（廊坊）座椅汽车座椅骨架收益法

收益法有限公司

3 英纳法智联科 100% 天窗控制器、T-BOX、智 资产基础法、 资产基础法技（北京）有能网关等收益法

6-2-149限公司

4廊坊莱尼线束50%资产基础法、汽车高低压线束收益法

系统有限公司收益法

本次评估对于北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束采用收益法结果作为评估结果，具体原因为：收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力，企业经过多年的经营，已经积累了相对稳定的整车厂客户资源；企业相应的产品技术相对成熟，且公司经营相对稳定，经综合分析后，收益法的评估结论能更好地体现企业的价值。

智联科技自成立至评估基准日处于亏损状态，主要是因为智联科技处于业务发展初期，客户尚处于拓展中。未来盈利预测中部分产品尚处于研发、未批量生产阶段，产品性能、技术参数尚未经过市场验证，相关产品实现预期毛利水平等具有一定不确定性。而资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公允市场价值，智联科技详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础

法所需的资料，同时可以对智联科技资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果更为可靠，因此本次评估对于智联科技以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

为更好保障上市公司及中小股东权益，经上市公司与交易对方充分协商，并经上市公司第九届董事会第二十次会议审议，本次交易标的资产范围调整为北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权和廊坊莱尼线束50%股权;智联科技100%股权不再纳入本次交易标的资产的范围。

（二）各标的公司资产基础法及收益法下评估结果的差异情况并分析差异的合理性

本次交易中，对各标的公司分别采用了资产基础法和收益法进行了评估，各标的公司评估结果及差异率情况如下：

单位：万元标的公司名称资产基础法结果收益法结果差异率最终定价方法

北汽模塑154297.75318786.09106.60%收益法

廊坊安道拓12609.3225361.67101.13%收益法

廊坊莱尼线束41038.36191047.28365.53%收益法

注：差异率=（收益法评估结果-资产基础法评估结果）/资产基础法评估结果。

6-2-150资产基础法以资产重置成本为核心估值逻辑，合理评估企业表内及可识别的

表外各项资产、负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。

收益法则侧重于企业未来的收益，立足于资产未来获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现进行评估，从未来给予投资者回报角度来确定公司的整体价值。收益法不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。

北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技、廊坊莱尼线束收益法结果与资产基础法

结果相比存在差异，主要原因为北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技、廊坊莱尼线束除了固定资产、营运资金等有形资源之外，同时拥有核心技术、生产工艺及研发团队优势、客户资源、服务能力、管理优势等重要的无形资源。资产基础法的评估结果仅对北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产。因此收益法评估结果高于资产基础法评估结果。

综上，本次交易不同评估方法结果差异主要系由于两种方法的估值逻辑与覆盖范围存在一定差异导致，具备合理性。

二、结合各标的公司业务模式及主要产品，针对性选取可比上市公司和可比

交易案例，表格列示各标的公司静态/动态/承诺期市盈率、市净率、市销率、评估增值率等关键指标与可比上市公司及可比交易案例的对比情况，分析本次交易各标的公司评估结论的公允性，其中廊坊莱尼线束评估增值率的合理性

（一）各标的公司与可比公司的比较情况及公允性分析

截至目前，国内 A股市场暂不存在与四家标的公司所处行业、业务模式、主要产品等完全一致且可通过公开信息查询相关财务数据的可比上市公司。因此，选取了与标的公司部分业务类似或接近的 A股上市公司作为可比公司。

1、北汽模塑

（1）北汽模塑与可比公司的业务模式及主要产品对比情况

6-2-151北汽模塑主营业务为研发、制造与销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑

化汽车装饰件产品，选取宁波华翔、模塑科技、双林股份作为可比上市公司，具体选择依据和可比性如下：

公司简重叠产品占比情主要业务模式主要产品重叠情况称况

采购模式：公司采购行为主要分为市场采购和客户约定采购

生产模式：公司主要采取“以销定产”和主要产品包括内饰

2024年度，宁波

“安全库存”相结合的生产模式，根据客件、外饰件、金属华翔外饰件收入宁波华户下达的采购订单结合自身销售预测合理件及电子件

508121.28万

翔安排生产，在满足客户需求的基础之上，主要重叠产品包括元，占营业收入提高公司的产能利用率和生产效率汽车保险杠总成、

比例为19.30%

销售模式：公司采用直销模式，公司新业格栅、扰流板总成务的取得主要包括客户开发阶段、新产品

获取阶段、试制及批量生产阶段

采购模式：公司采取集中采购与分散采购相结合的模式产品体系覆盖汽车

生产模式：公司生产内外饰件产品采用订

外饰件及内饰件产2024年度，模塑单式生产模式，即对于开发完成后进入批品、创新智能部件科技汽车装饰件

模塑科量生产的产品，一般每年公司与客户签订主要重叠产品包括收入664803.18

技框架性销售合同。同时，在整车厂总装线汽车保险杠总成、万元，占营业收附近和公司生产基地合理储备库存，满足格栅、门槛总成、入比例为93.16%整车厂的每日总装需求

扰流板总成、轮眉

销售模式：公司的内外饰件产品主要为整车厂配套

采购模式：采购中心根据各个分子公司的主要产品包括智能

滚动需求预测和周排产计划，及时与外部控制系统、新能源

供方调整供货计划，辅之以适量的核心物2025年度，双林动力系统、轴承单料安全库存股份内外饰件收

双林股元、磨床设备以及

生产模式：公司主要采用以销定产的生产入194608.20份精密零部件等

模式万元，占营业收主要重叠产品包括

销售模式：公司产品销售主要采取直销模入比例35.49%

汽车保险杠总成、式，客户主要为整车厂商与整车厂一级供格栅应商

采购模式：北汽模塑的采购根据具体情况

不同分为邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购等方式

生产模式：北汽模塑生产塑化汽车装饰件主要产品包括汽车产品，采用订单式生产模式，北汽模塑与北汽模保险杠总成、门槛

客户签订框架性销售合同后，进行开发和-塑边梁总成等塑化汽

生产准备，根据客户的订单需求进行产品车装饰件供应

销售模式：北汽模塑的塑化汽车装饰件产

品主要为整车厂配套，按照生产计划批量生产后向整车厂供货

（2）各项指标对比情况及评估结论公允性分析

6-2-152公司简称静态市盈率动态市盈率承诺期市盈率市净率市销率

宁波华翔23.30--1.930.84

模塑科技14.0414.99-2.521.23

双林股份54.3146.99-10.215.50

均值30.5530.99-4.892.52

北汽模塑6.677.698.062.990.71

注1：可比上市公司静态市盈率=2025年8月31日收盘时的总市值/2024年度归母净利润；

可比上市公司动态市盈率根据可比上市公司2025年1-6月归母净利润按月度年化测算，即可比上市公司动态市盈率=2025年8月31日收盘时的总市值/2025年度经年化后归母净利润；

可比上市公司市净率=2025年8月31日收盘时的总市值/2024年12月31日归母净资产；可

比上市公司市销率=2025年8月31日收盘时的总市值/2024年营业收入。

注2：标的公司静态市盈率=标的公司股权价值/2024年度归母净利润；标的公司动态市盈率

=标的公司股权价值/（2025年1-2月净利润+2025年3-12月预测净利润），其中净利润=北汽模塑及其子公司净利润简单相加；标的公司市净率=标的公司股权价值/2024年12月31日归母净资产；标的公司市销率=标的公司股权价值/2024年营业收入。

注3：归母净利润为负数，不予计算相关指标。

注4：标的公司承诺期市盈率=标的公司股权价值/标的公司业绩承诺期的平均净利润。

根据同行业上市公司对比，北汽模塑静态市盈率、动态市盈率、市净率、市销率水平均低于可比上市公司平均值，承诺期市盈率亦低于可比公司的静态市盈率及动态市盈率，主要系同行业可比上市公司存在流动性溢价，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

2、廊坊安道拓

（1）廊坊安道拓与可比公司的业务模式及主要产品对比情况

廊坊安道拓主营业务为开发、生产、销售汽车座椅骨架及相关产品，选取上海沿浦、天成自控作为可比上市公司，具体选择依据和可比性如下：

公司简称主要业务模式主要产品重叠情况重叠产品占比情况核心产品涵盖汽车座椅

采购模式：公司原材料采购以客户订单需求为核心，辅骨架总成、座椅滑轨总

以适度库存调节2025年度，上海沿浦成，以及广泛应用于汽生产模式：公司实行“以销定产”的定制化生产模式。骨架总成收入车座椅、安全带、闭锁

上海沿浦根据客户订单需求，结合产能规划排期生产，确保交付165503.15万元，占等系统的高精度冲压件效率与资源匹配营业收入比例为与注塑零部件

销售模式：根据公司所处行业定制化生产的特点，公司70.02%主要重叠产品包括汽车

采用直接面向客户的直销模式，不存在经销、代销情形座椅骨架总成

采购模式：公司主要采用“以产定购”的采购模式，设主要产品包括乘用车座2024年度，天成自控置供应商管理部和物流部共同负责生产用原材料、零配椅、工程机械与商用车乘用车座椅、商用车座

天成自控件的采购管理工作，适时、适量地为公司正常生产采购座椅、航空座椅椅及座椅配件收入相关原材料物资主要重叠产品包括座椅159397.46万元，占生产模式：公司采用“以销定产”的生产模式，根据销配件营业收入比例为

6-2-153公司简称主要业务模式主要产品重叠情况重叠产品占比情况

售部门提供的客户订单，制定日、周、月生产计划，由76.25%生产部门组织生产

销售模式：对主机配套市场而言，公司通常采取直销的销售模式；对售后市场而言，国外售后服务市场成熟，公司主要利用经销商在销售区域内的知名度和市场影响力，通过各国的当地经销商进行销售；公司航空座椅业务销售为项目制，主要销售类型分为 Retrofit 翻新模式和 Linefit 新装机模式

采购模式：廊坊安道拓根据客户订单及需求预测情况制

定年度、月度采购需求计划，并结合原材料安全库存、到货周期和具体生产情况等因素进行动态调整廊坊安道

生产模式：廊坊安道拓主要采取“以销定产”的生产模座椅骨架及相关产品-拓式，即根据下游客户的订单需求进行生产销售模式：廊坊安道拓采取直销的销售模式，客户通过系统下达采购订单

（2）各项指标对比情况及评估结论公允性分析公司简称静态市盈率动态市盈率承诺期市盈率市净率市销率

上海沿浦60.0852.78-4.963.62

天成自控-94.62-5.121.98

均值60.0873.70-5.042.80

廊坊安道拓3.4910.5611.231.980.48

注1：可比上市公司静态市盈率=2025年8月31日收盘时的总市值/2024年度归母净利润；

可比上市公司动态市盈率根据可比上市公司2025年1-6月归母净利润按月度年化测算，即可比上市公司动态市盈率=2025年8月31日收盘时的总市值/2025年度经年化后归母净利润；

可比上市公司市净率=2025年8月31日收盘时的总市值/2024年12月31日归母净资产；可

比上市公司市销率=2025年8月31日收盘时的总市值/2024年营业收入。

注2：标的公司静态市盈率=标的公司股权价值/2024年度归母净利润；标的公司动态市盈率

=标的公司股权价值/（2025年1-2月净利润+2025年3-12月预测净利润）；标的公司市净率

=标的公司股权价值/2024年12月31日归母净资产；标的公司市销率=标的公司股权价值

/2024年营业收入。

注3：归母净利润为负数，不予计算相关指标。

注4：标的公司承诺期市盈率=标的公司股权价值/标的公司业绩承诺期的平均净利润。

根据同行业上市公司对比，廊坊安道拓的静态市盈率、动态市盈率、市净率、市销率水平均低于可比上市公司平均值，承诺期市盈率亦低于可比公司的静态市盈率及动态市盈率，主要系同行业可比上市公司存在流动性溢价，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

3、廊坊莱尼线束

（1）廊坊莱尼线束与可比公司的业务模式及主要产品对比情况廊坊莱尼线束主要从事汽车高低压线束及相关电子电器部件整体解决方案

6-2-154的研发、生产和销售，选取沪光股份、卡倍亿作为可比上市公司，具体选择依据

和可比性如下：

公司简称主要业务模式主要重叠产品重叠产品占比情况公司主营产品可分类

为：成套线束、发动机

采购模式：以销定购的采购模式，采购部通常根据目前线束及其他线束；主要在手批量采购订单或客户提供的未来一段时期内的供

涵盖：整车客户定制化货要求，按照产品物料清单，结合现有的原材料库存情2025年度，沪光股份线束、新能源汽车高压

况以及采购周期制定采购计划。公司采购部根据计划在成套线束、发动机线线束、电池包线束、发

沪光股份合格供应商中进行询价，并定期采购原材料束、其他线束收入动机线束、仪表板线束、

生产模式：公司采用“以销定产”的生产模式，具体为817097.53万元，占车身线束、门线束、顶

订单生产与拉动生产相结合营业收入比例为100%棚线束及尾部线束等

销售模式：直销模式，公司直接向下游整车厂商或其一主要重叠产品包括成套级供应商进行销售

线束、发动机线束、其他线束

2025年度，卡倍亿汽

采购模式：根据订单要求进行生产公司产品主要包括普通车零部件行业产品收

生产模式：采用以销定产为主，储备生产为辅的生产模线缆、新能源线缆、数卡倍亿入384901.05万元，式据线缆占营业收入比例为

销售模式：公司产品的销售方式为直销产品相似

95.16%

采购模式：廊坊莱尼线束基于供应商评估与审批流程建

立了合格供应商名录，并进行持续管理。同时对供应商选择与评估，商务谈判与成本优化，参与合同评审，采购订单执行与跟踪，结算管理及账期优化等环节进行规范，明确了采购流程廊坊莱尼汽车高低压线束及相关

生产模式：采用订单式生产模式-线束电子电器

销售模式：廊坊莱尼线束与各个客户间签订年度供应协议（即框架性协议），再依据客户各阶段实际生产需求信息确定最终销售数量。廊坊莱尼线束的新产品销售主要是通过配合终端客户，针对特定设计要求进行同步研发，并提供相应产品，从而实现新产品的销售

（2）各项指标对比情况及评估结论公允性分析公司简称静态市盈率动态市盈率承诺期市盈率市净率市销率

沪光股份21.7026.31-6.531.84

卡倍亿45.6040.18-5.492.02

均值33.6533.24-6.011.93

廊坊莱尼线束6.587.696.745.870.55

注1：可比上市公司静态市盈率=2025年8月31日收盘时的总市值/2024年度归母净利润；

可比上市公司动态市盈率根据可比上市公司2025年1-6月归母净利润按月度年化测算，即可比上市公司动态市盈率=2025年8月31日收盘时的总市值/2025年度经年化后归母净利润；

可比上市公司市净率=2025年8月31日收盘时的总市值/2024年12月31日归母净资产；可

比上市公司市销率=2025年8月31日收盘时的总市值/2024年营业收入。

注2：标的公司静态市盈率=标的公司股权价值/2024年度归母净利润；标的公司动态市盈率

=标的公司股权价值/（2025年1-2月净利润+2025年3-12月预测净利润）；标的公司市净率

=标的公司股权价值/2024年12月31日归母净资产；标的公司市销率=标的公司股权价值

6-2-155/2024年营业收入。

注3：归母净利润为负数，不予计算相关指标。

注4：标的公司承诺期市盈率=标的公司股权价值/标的公司业绩承诺期的平均净利润。

根据同行业上市公司对比，廊坊莱尼线束的静态市盈率、动态市盈率、市净率、市销率水平均低于可比上市公司平均值，承诺期市盈率亦低于可比公司的静态市盈率及动态市盈率，主要系同行业可比上市公司存在流动性溢价，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

（二）本次交易与可比交易的比较情况

因标的公司主营产品主要应用于汽车行业，选取近三年的部分交易标的主要业务涉及汽车零部件行业的上市公司发行股份购买资产案例作为可比市场案例，本次交易的可比市场案例与标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：

标的公司标的公司静标的公司动评估序号公司简称标的公司承诺期市市净率市销率态市盈率态市盈率增值率盈率

1德尔股份爱卓科技18.9413.169.596.931.24405.43%

2无锡振华无锡开祥8.739.578.687.015.32409.50%

3华达科技江苏恒义45.1716.8010.672.681.18133.85%

4爱柯迪卓尔博10.2511.1410.002.191.50118.48%

均值20.7712.679.744.702.31266.82%

中位数14.6012.159.804.811.37269.64%

1北汽模塑6.677.698.062.990.71338.85%

2廊坊安道渤海汽车3.4910.5611.231.980.48239.77%拓

廊坊莱尼

36.587.696.745.870.551759.98%

线束

注1：承诺期净利润市盈率=标的公司股权价值/标的公司业绩承诺期的平均净利润；

注2：标的公司静态市盈率=标的公司股权价值/标的公司报告期最近一个完整会计年度

归母净利润；标的公司动态市盈率=标的公司股权价值/标的公司预测期第一年的归母净利润；

标的公司市净率=标的公司股权价值/标的公司报告期最近一个完整会计年度归母净资产；标

的公司市销率=标的公司股权价值/标的公司报告期最近一个完整会计年度营业收入。

与市场可比交易案例对比，本次交易北汽模塑的静态市盈率、动态市盈率、承诺期市盈率、市净率、市销率水平均低于可比交易案例标的公司对应指标的平

均值和中位数；北汽模塑增值率处于可比交易案例范围内，本次交易估值水平较为审慎，未损害公司及中小股东利益。本次交易廊坊安道拓的静态市盈率、动态市盈率、市净率、市销率、评估增值率水平均低于可比交易案例标的公司对应指

6-2-156标的平均值和中位数，承诺期市盈率处于可比交易案例范围内，本次交易估值水

平较为审慎，未损害公司及中小股东利益。本次交易廊坊莱尼线束的市净率及评估增值率高于可比交易案例标的公司对应指标的平均值和中位数，主要系廊坊莱尼线束现金分红所致；静态市盈率、动态市盈率、承诺期市盈率、市销率水平均低于可比交易案例标的公司对应指标的平均值。

本次交易北汽模塑评估增值率高于可比交易案例中标的公司对应指标的平

均值和中位数，主要系北汽模塑现金分红所致。

2022年至2024年，北汽模塑母公司的净利润、分红及期末净资产情况如下：

单位：万元

2022年/2023年/2024年/

项目

2022年12月31日2023年12月31日2024年12月31日

净利润39599.2139330.4239971.93

现金分红46158.6732227.6536000.00

期末净资产99896.1693067.90100812.18根据北汽模塑公司章程，“公司从税后利润中提取法定公积金后，经代表三分之二以上表决权的股东通过决议，方可从税后利润中提取任意公积金。除非经代表三分之二以上表决权的股东决议通过，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年可供分配利润的80%并且每年的现金分红应在次年的六月三十日之前实施完毕。”根据《北京北汽模塑科技有限公司2025年第四次股东会会议决议》，决议同意按照股东实缴的出资比例（其中：51%向海纳川公司分配，49%向江南模塑公司分配）分配3.6亿元利润。北汽模塑进行高比例分红系依据公司章程做出，报告期内具有一贯性。因现金分红，北汽模塑母公司于评估基准日2025年2月

28日净资产账面价值较小，为72641.30万元，导致评估值较评估基准日净资

产增值率较高，为338.85%。虽然评估增值率较高，但北汽模塑市盈率水平较低。

因北汽模塑历年进行大额现金分红导致评估基准日净资产较低，引致评估增值率较大，现剔除现金分红因素影响模拟测算北汽模塑母公司增值率水平，模拟假设如下：

模拟剔除评估报告期前三年现金分红影响，假设2022-2024年北汽模塑不进行现金分红，该部分现金会形成企业的留存收益，将使得净资产增加。

6-2-157上述模拟事项简单考虑按同等金额增加估值，模拟测算情况如下：

单位：万元项目模拟前数据模拟剔除现金分红影响模拟后数据

评估基准日净资产72641.30114386.33187027.63

评估值318786.09114386.33433172.42

评估增值额246144.79--246144.79

评估增值率338.85%--131.61%

通过上表可知，模拟剔除现金分红影响后北汽模塑评估增值率为131.61%，低于可比交易案例标的公司评估增值率平均值。综上所述，本次交易北汽模塑评估增值率较高具有合理性。

（三）廊坊莱尼线束评估增值率的合理性

2022年至2024年，廊坊莱尼线束的净利润、分红及期末净资产情况如下：

单位：万元

2022年/2023年/2024年/

项目2022年12月31日2023年12月31日2024年12月31日

净利润41284.5936907.7529025.93

现金分红44955.9838036.5829000.00

期末净资产49629.5041581.2732570.62根据廊坊莱尼线束公司章程，“每一会计年度所有可分配利润，在扣除经股东会同意的用于投资的金额后，应在股东会批准利润分配方案之日起三个月内，按照股东各自在合资公司注册资本中的实际出资比例向双方分配。”根据廊坊莱尼线束《关于2024财年股利分配之董事会决议》，批准廊坊莱尼线束提取2024财年股利计人民币29000.00万元向股东进行分配，通过上表可知，廊坊莱尼线束2024年度净利润为29025.93万元，将2024年度净利润基本全部向股东分配。廊坊莱尼线束进行高比例分红系依据合资公司章程做出，报告期内具有一贯性。因现金分红，廊坊莱尼线束于评估基准日2025年2月28日净资产账面价值较小，为10271.49万元，导致评估值较评估基准日净资产增值率较高，为1759.98%。虽然评估增值率较高，但廊坊莱尼线束市盈率水平较低。

综上，廊坊莱尼线束在历史期间均存在大额分红，导致期末净资产水平较低、评估增值率较高。

2、模拟测算剔除现金分红影响后评估增值率

6-2-158因廊坊莱尼线束历年进行大额现金分红导致评估基准日净资产较低，引致评

估增值率较大，现剔除分红因素影响模拟测算廊坊莱尼线束增值率水平，模拟假设如下：

模拟剔除评估报告期前三年现金分红影响，假设2022-2024年廊坊莱尼线束不进行现金分红，该部分现金会形成企业的留存收益，将使得净资产增加。

上述模拟事项简单考虑按同等金额增加估值，模拟测算情况如下：

单位：万元项目模拟前数据模拟剔除现金分红影响模拟后数据

评估基准日净资产10271.49111992.56122264.05

评估值191047.28111992.56303039.84

评估增值额180775.79--180775.79

评估增值率1759.98%--147.86%

通过上表可知，模拟剔除现金分红影响后廊坊莱尼线束评估增值率为

147.86%，低于可比交易案例标的公司评估增值率平均值。综上所述，本次交易

廊坊莱尼线束评估增值率较高具有合理性。

（四）各标的公司与交易案例剔除分红影响后市净率、评估增值率对比情况结合北汽模塑及廊坊莱尼线束剔除分红影响的思路对可比交易案例进行模拟测算，剔除分红影响后市净率和评估增值率对比情况如下：

模拟剔除现金分模拟剔除现金分红序号公司简称标的公司红影响后评估增影响后市净率值率

1德尔股份爱卓科技2.91190.96%

2无锡振华无锡开祥4.50350.36%

3华达科技江苏恒义2.34133.85%

4爱柯迪卓尔博2.18118.48%

均值2.98198.41%

中位数2.62162.41%

1北汽模塑2.32131.61%

2渤海汽车廊坊安道拓2.08107.54%

3廊坊莱尼线束2.48147.86%

注：可比交易案例中标的公司以披露的标的公司在其报告期内累计应付股利作为累计分红测算。

通过上表可以看出，北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束模拟剔除现金分红影响后的市净率、评估增值率均低于可比交易案例模拟剔除现金分红影响后

6-2-159的市净率、评估增值率的平均值和中位数，故本次交易北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束估值具有合理性。

三、智联科技账外专利技术及软件著作权的基本情况、应用及报告期内产生

的收入情况，将未授权专利纳入评估范围的合理性，结合智联科技历史期间营业收入、在手订单说明未来销售收入预测的审慎性、可实现性

（一）智联科技账外专利技术及软件著作权的基本情况、应用及报告期内产生的收入情况

1、专利的基本情况

截至评估基准日，智联科技账外专利共计13项，其中已授权专利6项，正在申请中的专利7项。按专利类型分类：发明专利4项、实用新型7项、外观专利2项。具体情况见下表：

专利专利专利使用序号专利名称申请号申请日期到期日权人类型状态状态车载网关路由表自

1智联20241127发明学习方法装置车辆8866.9已授权2024/09/122044/09/07在用科技专利

及存储介质基于时域卷积神经

2智联20241123发明网络的自适应阈值2622.7已授权2024/09/042044/09/03在用科技专利

关联方法及装置

3智联20232348实用壳体结构和车辆7565.0已授权2023/12/202033/12/17在用科技新型

4 T-BOX 智联 20233083 外观主机盒（ ） 3506.0 已授权 2023/12/18 2038/12/14 在用科技 专利

5安全保护电路及车智联20232337实用3030.0已授权2023/12/112033/12/08在用辆科技新型

车载智能设备的软

6智联20231117发明件升级方法、装置0544.8已授权2023/09/122043/09/07在用科技专利

及车载智能设备

7智联20241044发明实质审插接件的壳体组件2445.92024/01/15/在用科技专利查

8控制器的外壳组件智联20242207实用7407.60已受理2024/08/26/在用及控制器科技新型

9智联20252051实用壳体以及车辆

科技18130已受理2024/11/12/在用新型

10智联20243077外观远程控制终端74101已受理2024/11/18/在用科技设计

11智联20242321实用压合装置

科技79508已受理2024/12/03/在用新型

12用于电路板安装的智联20252013实用

检测工装 科技 3447X 已受理 2024/12/23 / 在用新型

6-2-160专利专利专利使用

序号专利名称申请号申请日期到期日权人类型状态状态车辆通讯模组散热

13 智联 20252026 实用结构和具有其的车 0009X 已受理 2025/02/13 / 在用科技 新型

辆

2、软件著作权的基本情况

智联科技申报的软件著作权共5项，具体情况见下表：

版本著作权登记批准权利取得序号软件名称登记号使用状态号人日期方式车载智能控制器

1 断网数据补发软 V1.0 2024SR1341738 智联科技 2024/09/10 原始取得 在用

件系统

2 文件编号管理软 V1.0 2024SR0014710 智联科技 2024/01/03 原始取得 不在用

件

3 基于 T-BOX 备用 V1.0 2023SR0548776 智联科技 2023/05/17 原始取得 在用

电池的管理系统车载智能控制器

4 双处理器固件升 V1.0 2023SR0548775 智联科技 2023/05/17 原始取得 在用

级系统车载智能终端控

5 制器电源管理软 V1.0 2025SR0345906 智联科技 2025/02/27 原始取得 在用

件系统

3、各专利及软件著作权的应用、报告期内产生收入的情况

各专利及软件著作权主要应用于天窗控制器、T-BOX、网关、座舱系统等产

品的生产中，具体应用情况详见本问询回复之“问题3”之“二”之“（一）”之“1、销售收入的范围及确定”。

评估报告期内，智联科技仅天窗控制器实现规模化生产，知识产权对应的收入规模较小，各项专利及软件著作权对应产品的收入情况具体见下表：

项目2022年2023年2024年2025年1-2月销售收入（万元）-10.59115.1433.50

（二）将未授权专利纳入评估范围的合理性

1、未授权专利的基本情况

智联科技正在申请中的专利虽尚未获得法律确权，但相关技术已应用于对应产品的生产中，具体情况见下表：

序号知识产权类型名称申请号对应产品

1 发明专利 插接件的壳体组件 202410442445.9 T-BOX

6-2-161序号知识产权类型名称申请号对应产品

2 控制器的外壳组件及实用新型 202422077407.60 座舱系统（IVI等）

控制器

3实用新型壳体以及车辆2025205118130以太网关

4 外观设计 远程控制终端 2024307774101 T-BOX

5实用新型压合装置2024232179508天窗控制器

6 用于电路板安装的检实用新型 202520133447X 天窗控制器

测工装

7 车辆通讯模组散热结实用新型 202520260009X T-BOX

构和具有其的车辆

2、将正在申请中的专利纳入评估范围的相关案例

通过公开市场查询到将未授权专利纳入评估范围的相关交易案例情况如下：

（1）中原内配（002448.SZ）：中原内配集团股份有限公司拟收购股权所涉

及驻马店恒久机械制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告中，将正在申请中的专利纳入了评估范围。

（2）秦安股份（603758.SH）：重庆秦安机电股份有限公司拟购买安徽亦高光电科技有限责任公司股权所涉及的安徽亦高光电科技有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告同样将正在申请中的专利纳入了评估范围。

（3）爱柯迪（600933.SH）：爱柯迪股份有限公司拟发行股份及支付现金购

买资产所涉及的卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司等资产评估报告中，将正在申请中的专利纳入了评估范围。

综上，正在申请中的专利虽尚未获得法律确权，但相关技术已应用于对应产品的生产中，与已授权的专利共同形成整体、不可分割的技术体系，并共同为企业未来对应产品的销售收入做出贡献，同时公开市场交易案例亦存在将未授权的专利纳入评估范围的情况，因此本次交易将未授权专利纳入评估范围具有合理性。

（三）结合智联科技历史期间营业收入、在手订单说明未来销售收入预测的

审慎性、可实现性

1、智联科技历史期营业收入呈增长趋势

报告期内，智联科技主营业务收入产品包括 T-BOX、网关及天窗控制器，

2023年开发及量产天窗控制器，2025年陆续量产智能网关、T-Box 等产品。报

6-2-162告期内，智联科技主营业务收入分别为10.59万元、115.14万元、306.33万元，

因智联科技正处于公司业务发展初期，各产品收入规模较小，随着智联科技产品的逐步开发，主营业务收入在报告期内快速增长。

2、在手订单及预计收入情况

智联科技主要围绕整车厂的需求开展业务，整车厂及一级供应商在项目定点时向智联科技提供项目的全生命周期量纲；整车厂按年向智联科技提供全年的项

目产量计划，但前述量纲及产量计划并不具有约束力；在实际量产交付过程中，整车厂及一级供应商按定点车型向智联科技提供未来一个月的零部件需求预测数据，并每月滚动更新，相对具有约束力，智联科技按照上述需求预测数据备货、制定生产计划，在手订单转化周期较短，因此，期末滚动在手订单并不能完全反映智联科技未来的订单需求和业绩情况。

截至 2025 年末，智联科技已签订项目定点协议的 CAN 网关、以太网关、T-BOX、天窗控制器、座椅控制器项目合计 35个。同时，智联科技在域控、车控等领域积极布局，为产品和规模的持续跃升奠定基础。2025年，智联科技在车身域控制器领域与北汽新能源达成项目定点协议，在车控系统领域与北汽新能源达成项目定点协议。智联科技部分项目已在推进相关车型项目的业务交流、技术交流等前期工作，因此预计取得前述项目定点的确定性较高。随着各品类产品陆续达产并交付，客户对公司开发、制造、质量保证能力的认可度将得到提升，有助于持续获得新产品定点。

综上，智联科技未来销售收入预测具备审慎性、可实现性。

四、智联科技其他无形资产收益法评估过程中主要参数选取的合理性、与可

比交易案例的对比情况，无形资产评估值的公允性本次评估主要采用收入分成模型进行评估操作。考虑到知识产权整体为企业经营作出贡献，本次评估按专利技术及软件著作权的贡献采用1个资产包计算其收入，评估结果包含可识别的无形资产价值。

假设预期收益在年度内均匀实现，其基本计算公式如下：

n K F

P = ? i

t = 1 (1 + r )t

6-2-163P：委估无形资产的评估值

K：收入分成率

Fi：第 i年收入

t：计算的年次

r：折现率

n：收益期

（一）对应产品的收入（Fi）

委估无形资产应用于天窗控制器、T-BOX、网关、座舱系统等类型的产品中，对应产品预测期收入如下所示：

单位：万元

产品类型2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年销售收入4786.309969.4913055.6414663.0618699.1826020.21

（二）收入分成率（K）根据国家知识产权局办公室2024年12月31日发布的《国家知识产权局办公室关于公布2023年度及近五年备案的专利实施许可合同有关数据的通知》中

2019—2023年专利实施许可统计数据，汽车制造业无入门费提成率中位数为

1.7%。

（三）折现率（r）无形资产折现率取无风险报酬率与风险报酬率之和。

1、无风险报酬率的确定

根据中华人民共和国财政部官网公布的中国国债收益率曲线查询评估基准

日 5年期中国国债收益率为 1.60%，因此本次无风险报酬率 Rf取 1.60%。

2、风险报酬率的确定

影响风险报酬率的因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根据目前评估惯例，5个风险系数各取值范围在0%~10%之间（合计50%），经评分测算，政策风险系数为1.00%，技术风险为2.30%，市场风险系数为3.84%，资金风险为3.20%，管理风险为3.84%。

6-2-164经以上测算，可得：

风险报酬率=政策风险+技术风险+市场风险+资金风险+管理风险

=1.00%+2.30%+3.84%+3.20%+3.84%

=14.18%

3、折现率的确定

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

=1.60%+14.18%

=15.78%

（四）收益期（n）、衰减率

纳入评估范围的专利技术包括发明专利、实用新型、外观专利及软件著作权。

发明专利的法定保护期为自申请日起20年，实用新型的法定保护期为自申请日起10年，外观专利的法定保护期限是15年，软件著作权保护期限是50年。在通常情况下，技术的提成年限在2-10年之间，最多不超过其法律保护有效期，在技术转让实践中一般为5-8年。综合考虑各专利已获保护期的时间、专利技术生产的产品投放市场后在一段时间内可以保持其先进性，但竞争会逐步激烈、技术升级换代、可替代产品不断出现，导致企业难以较长时间获取超额利润，此次收益期为从基准日至2030年，同时根据专利技术的技术特性、更新情况等考虑衰减率为20%。

（五）与可比交易案例的对比情况、无形资产评估值的公允性。

汽车制造业可比交易案例的收入分成率、折现率情况统计如下：

股票股票代标的无形资产类无形资产分无形资产折现序号收益期衰减率简称码资产型成率率

1佛塑000973金力专利技术、软1.87%16.14%10年10%-15%

科技科技著权

2苏奥300507博耐专利技术、软1.99%14.86%6年15%

传感尔著权

3泰祥301192宏马专利技术3.68%18.31%5年30%

股份科技

渤海汽车600960智联专利技术、软1.70%15.78%5.83年20%科技著权

从上表可知，同行业可比交易案例分成率范围在1.87~3.68%之间，本次评估收入分成率确定为1.7%，低于可比交易案例的分成率范围，相对审慎；本次评

6-2-165估无形资产折现率为15.78%，处于可比交易案例范围内，与同行业可比交易案

例不存在较大差异，具有合理性；本次评估收益期为5.83年，处于可比交易案例范围内，与同行业可比交易案例不存在较大差异，具有合理性；本次评估衰减率为20%，处于可比交易案例范围内，与同行业可比交易案例不存在较大差异，具有合理性。

综上所述，本次评估对于账外无形资产采用收益法评估，评估过程中收入分成率、折现率等关键参数与可比交易案例不存在较大差异，故无形资产的评估值具有公允性。

五、列表说明评估基准日智联科技资产负债表各科目账面价值和评估价值对比情况，说明差异的原因，结合智联科技亏损情况说明评估增值的合理性评估基准日智联科技资产负债表各科目账面值和评估价值对比情况见下表：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

一、流动资产合计1334.091349.8015.711.18

货币资金748.12748.12--

应收账款160.52160.52--

其他应收款18.6218.62--

存货248.24263.9515.716.33

其他流动资产158.60158.60--

二、非流动资产合计1269.011838.68569.6744.89

固定资产274.44300.9126.479.65

在建工程31.7531.880.130.42

使用权资产446.47446.47--

无形资产250.67788.95538.28214.73

长期待摊费用236.52241.304.792.02

递延所得税资产29.1629.16--

三、资产总计2603.103188.47585.3822.49

四、流动负债合计1030.241030.24--

应付账款33.7133.71--

应付职工薪酬676.44676.44--

应交税费5.835.83--

6-2-166科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

其他应付款36.6436.64--

一年内到期的非流动277.61277.61--负债

五、非流动负债合计363.24363.24--

租赁负债363.24363.24--

六、负债总计1393.481393.48--七、净资产（所有者权1209.621795.00585.3848.39益）

由上表可知，本次评估存货、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等存在评估增值，增值原因如下：

（一）存货评估增值

存货账面价值248.24万元，评估价值263.95万元，评估增值15.71万元，增值率6.33%。存货评估增值主要原因为企业产成品按照实际成本计量，本次对于对外销售的产品按照市场法进行评估，评估值中包含了部分可实现的利润，因此存货评估增值。

（二）固定资产评估增值

固定资产账面价值274.44万元，评估净值300.91万元，评估净值增值率

9.65%。机器设备评估值增减值的主要原因：原值减值的原因是主要被评估设备

基准日购置价有所降低，从而造成评估原值减值；评估净值增值的主要原因系企业折旧年限短于评估经济使用年限导致评估净值增值所致。

电子设备原值减值主要原因为近几年电子产品更新换代较快价格不断下降所致，净值增值是由于会计折旧年限与经济使用年限差异导致的。

（三）在建工程评估增值

在建工程账面价值31.75万元，评估价值31.88万元，增值额0.13万元，增值率0.42%。在建工程评估增值主要由于部分在建工程补充考虑合理工期资金成本导致评估增值。

（四）无形资产评估增值

无形资产账面价值250.67万元，评估价值788.95万元，评估增值538.28万

6-2-167元，增值率214.73%。无形资产评估增值主要由于本次对于已应用的账外专利技

术及软件著作权采用收益法进行评估，导致评估增值。

（五）长期待摊费用评估增值

长期待摊费用账面价值236.52万元，评估价值241.30万元，增值额4.79万元，增值率2.02%。

长期待摊费用增值主要是因为对于生产模具采用重置成本法评估，其摊销年限短于经济寿命年限。

综上所述，本次评估形成的评估增值主要来自存货、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用的评估增值。智联科技近年来持续投入产品研发及生产体系建设，研发费用支出较高，导致短期内财务表现亏损，但前期投入形成的技术储备提升了企业未来的获利能力，因此无形资产评估增值具备合理性。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和评估师主要履行了以下核查程序：

1、取得并查阅《审计报告》、《资产评估报告》及相关评估说明、评估明细表，了解标的公司业务发展阶段及财务状况，分析评估方法的适用性；

2、查询同行业可比上市公司年度报告、市值情况，同行业可比交易案例情况，分析相关关键指标与标的公司的对比情况；

3、取得并查阅智联科技专利证书及计算机软件著作权登记证书，分析知识

产权的基本情况及相关应用情况；查阅公开市场上交易案例公开披露信息，了解未授权专利的评估情况；

4、获取智联科技所有知识产权资产的明细表及权利证书，查阅知识产权无

形资产组收益法评估计算过程，分析无形资产组主要评估参数的取值及依据，查询可比交易案例中对无形资产组收益法评估计算过程主要参数的取值，与本次评估过程中的参数进行对比分析；

5、取得并查阅智联科技各会计科目明细及评估增减值情况，分析各科目评

估增值的合理性。

6-2-168（二）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和评估师认为：

1、本次评估对于北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束采用收益法结果作

为评估结果，符合标的公司经营情况，具备合理性；

2、本次交易各标的公司评估结论具有公允性；廊坊莱尼线束评估增值率高

主要系计提现金分红所致，同时，廊坊莱尼线束市盈率水平处于合理区间，廊坊莱尼线束的评估结论具有合理性；

3、智联科技将未授权专利纳入评估范围具有合理性；智联科技管理层基于

企业发展情况及规划，对未来经营业绩进行预测，相关预测具有合理性；上市公司已召开董事会审议交易方案调整事项，智联科技100%股权不再纳入标的资产范围；

4、本次评估对于其他无形资产采用收益法评估，评估过程中收入分成率、折现率等关键参数选取合理，与可比交易案例相比不存在较大差异，无形资产的评估值具有公允性；上市公司已召开董事会审议交易方案调整事项，智联科技

100%股权不再纳入标的资产范围；

5、本次评估形成的评估增值主要来自存货、固定资产、在建工程、无形资

产、长期待摊费用的评估增值，相关评估增值具有合理性。

6-2-169问题7、关于收益法评估

根据申报材料，（1）本次交易对北汽模塑的评估使用了母公司单体口径的收益法评估结果，加上北汽模塑各子公司收益法评估结果，再减去付息债务金额，得出北汽模塑股东全部权益的评估值；（2）2022年7月廊坊安道拓净资产为

-1473.09万元，收益法下股东全部权益评估值为8593万元；2022年至2025年，廊坊安道拓的营业收入和净利润逐年下滑；本次评估收益法下廊坊安道拓股东全部权益评估值为25361.67万元；（3）本次交易各标的公司均属于汽车

零部件行业，主要采取“按单生产”的经营方式，销售单价受到年降政策影响，并且整车厂会提前将量纲等销量计划给到零部件企业；（4）报告期内各标的公

司通过租赁方式获取资产使用权，本次评估将使用权资产和租赁负债作为非经营性资产评估值为0；（5）报告期各期末，标的公司应收账款占比较高，部分标的公司周转率下滑。

请公司披露：（1）模拟北汽模塑合并口径下未来收益及评估值情况，与单体口径加总值的差异及其合理性，单体口径下评估时是否考虑北汽模塑母子公司之间的内部交易情况，本次交易北汽模塑业绩承诺与单体口径预测收益加总值是否存在差异及其原因，子公司层面收益法的主要评估过程及相关参数的合理性；（2）廊坊安道拓前次评估的基本情况，前次评估收益预测与完成情况、两次评估相关参数的差异及原因，自海纳川入股以来廊坊安道拓收入水平逐年下降背景下，本次评估较前次增值的原因与合理性；（3）各标的公司历史期间和预测期内主要财务数据和指标，以及主要产品收入构成、销售单价、数量和毛利率变化情况，并说明本次评估相关预测的合理性、审慎性；（4）整车厂提供销量计划的方式、周期、约束效力及准确性，各标的公司产品销量及收入预测的具体依据、其中来自客户提供的量纲/销量计划等书面依据的占比情况；各标的

公司主要产品销售单价变动是否符合年降政策、历史变动趋势和整车价格走势；

（5）收入预测中，北汽模塑2025年收入快速增长、2026年有所下滑，廊坊安

道拓2025收入大幅下滑、2027年及以后平稳增长，廊坊莱尼线束2025-2026年收入快速增长、2027年以后平稳增长的背景和原因；结合近年来汽车行业景气程度，各标的公司来自新能源车型的收入占比，与主要客户合作关系的稳定性

6-2-170及新产品研发、认证、量产情况等方面，分析各标的公司预测期营业收入的可实现性；（6）各标的公司历史期间和预测期毛利率、期间费用率对比情况，并结合可比公司相关数据说明预测的审慎性；（7）各标的公司营运资金追加额的测

算逻辑和依据，是否考虑标的公司应收账款金额较大、周转减慢，相关坏账以及支付租金的影响；（8）各标的公司溢余资产、非经营性资产和负债的确定依据、

评估值的合理性，将模具款认定为非经营性资产的原因，北汽模塑非经营性资产和负债金额较大的原因；（9）本次评估各标的公司折现率及相关参数取值的差

异情况及合理性，与近期同行业可比交易案例的对比情况；（10）截至目前，各标的公司2025年收入、净利润、毛利率实现情况，以及各类主要产品价格、销量、收入与评估预测的差异情况及原因分析，标的公司2025年业绩完成和覆盖情况。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、模拟北汽模塑合并口径下未来收益及评估值情况，与单体口径加总值的

差异及其合理性，单体口径下评估时是否考虑北汽模塑母子公司之间的内部交易情况，本次交易北汽模塑业绩承诺与单体口径预测收益加总值是否存在差异及其原因，子公司层面收益法的主要评估过程及相关参数的合理性

（一）模拟北汽模塑合并口径下未来收益及评估值情况，与单体口径加总值

的差异及其合理性，单体口径下评估时是否考虑北汽模塑母子公司之间的内部交易情况

1、模拟北汽模塑合并口径下未来收益及评估值情况

本次交易采用收益法计算北汽模塑的股权价值时，采用单体口径进行评估，已经对北汽模塑及其子公司分别预测了未来预测期的企业自由现金流，现根据本次收益法计算模型对北汽模塑合并口径下的股东全部权益价值进行模拟测算。

（1）模拟北汽模塑合并口径企业自由现金流

单位：万元

2025年

项目名称3-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

营业收入431447.79478530.18501127.70517545.01520436.20530375.77530375.77

6-2-1712025年

项目名称3-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

营业成本366765.88404669.92426237.32437774.54438522.00444341.87445796.92

税金及附加1144.231503.171487.892065.032033.912112.982048.27

销售费用856.93965.56978.08990.931003.861016.851016.51

管理费用11574.5113118.4812930.3712993.1613088.3313188.5413247.81

研发费用16343.2318338.2418630.5518921.9919245.0519734.6919728.50

财务费用108.99127.40124.8093.6062.4031.2031.20

其他收益2663.432859.263040.75----

营业利润37317.4542666.6643779.4444705.7646480.6749949.6448506.56

营业外收入-------

营业外支出-------

利润总额37317.4542666.6643779.4444705.7646480.6749949.6448506.56

所得税费用3741.564606.484689.614846.365137.685632.935433.41

净利润33575.8938060.1939089.8339859.4041342.9944316.7143073.15

加：折旧4925.227071.307376.616987.537166.597179.496955.62

加：摊销6856.287780.668414.827543.347187.535626.587358.23

加：利息支

* 1-T 81.74 95.55 93.60 70.20 46.80 23.40 23.40出 （ ）

减:资本性24749.529230.9319318.085138.849685.867484.0215400.12支出

减:追加营19971.98-3759.064147.123735.61667.533010.72-运资金

企业自由现717.6347535.8231509.6745586.0245390.5246651.4342010.29金流

（2）折现率的确定因本次收益法采用单体口径计算时已对北汽模塑及其子公司分别计算了折现率，故对于模拟合并口径测算的折现率按照各公司企业自由现金流量价值的占比情况加权，折现率计算结果为10.12%。

（3）非经营性资产（负债）、溢余资产、付息债务价值

本次收益法评估时，对北汽模塑及其子公司的非经营性资产（负债）、溢余资产、付息债务分别进行了认定并估值，本次模拟合并口径将各公司股权价值测算时的非经营性资产（负债）、溢余资产进行汇总并对关联往来进行抵消后确定。

（4）模拟北汽模塑合并口径的股权价值

6-2-172结合前述计算，模拟北汽模塑合并口径的股东全部权益价值计算结果如下：

单位：万元

2025年

项目3-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

企业自由现金流717.6347535.8231509.6745586.0245390.5246651.4342010.29

折现系数0.960.880.800.720.660.605.90

企业自由现金流价689.2041780.0425148.4033038.2429872.3327879.67247989.58值

企业自由现金流价406397.47值合计

溢余及非经营性资-87429.60

产、负债净值

企业价值318967.87

付息债务0.00

股东全部权益价值318967.87

经过计算，模拟北汽模塑合并口径的评估值为318967.87万元。

2、模拟北汽模塑合并口径下估值与单体口径加总值的差异及其合理性分析

本次评估采用单体口径计算北汽模塑股东全部权益价值为318786.09万元，通过模拟北汽模塑合并口径下收益法计算的北汽模塑股东全部权益价值为

318967.87万元，两者相差181.79万元，差异率为0.06%，具体差异对比见下表：

项目单体口径*模拟合并口径*差异额*=*-*差异率*=*/*

企业自由现金流259406.89259401.385.500.00%合计（含永续期）

折现率10.12%、10.61%10.12%--

企业自由现金流405896.13406397.47-501.34-0.12%现值合计

非经营性资产35722.399997.3225725.0772.01%

非经营性负债122832.4597426.9225405.5220.68%

付息债务----

股权价值318786.09318967.87-181.79-0.06%

注1：单体口径企业自由现金流合计（含永续期）、企业自由现金流现值合计、非经营

性资产、非经营性负债为北汽模塑及其子公司数据简单相加；

注2：单体口径收益法中北汽模塑、成都模塑、重庆模塑折现率为10.12%，株洲模塑折现率为10.61%；

注3：北汽模塑持有成都模塑、重庆模塑、株洲模塑100%股权，故上表对比分析中将北汽模塑与子公司现金流现值合并考虑，为避免重复计算，非经营性资产中未考虑长期股权投资价值；

注4：企业自由现金流合计（含永续期）差异额是因为折现率不同导致永续期长期资产折旧和摊销年金化金额差异导致；

注5：单体口径非经营性资产和负债与模拟合并口径差异较大的主要原因为模拟合并口

6-2-173径存在合并抵消。

两种计算方法所得的北汽模塑100%股东权益价值存在差异主要系不同主体

在不同年度因企业所得税率差异、资本结构差异等导致折现率存在差异，以及单体口径计算存在北汽模塑株洲分公司将部分资产转移至株洲模塑所形成的非经营性资产价值而在模拟合并口径未考虑以及模拟合并口径存在内部合并抵消等因素综合所致。总体上看，该差异率较小，处于合理范围内。

3、采用单体口径收益法估值的合理性根据《资产评估执业准则——资产评估方法》第十三条“收益法评估所采用的折现率不仅要反映资金的时间价值，还应当体现与收益类型和评估对象未来经营相关的风险，与所选择的收益类型与口径相匹配。”，故因折现率体现评估对象未来经营相关风险，本次采用单体口径测算收益法可以更好的体现各子公司的价值。

因北汽模塑及子公司企业所得税率、资本结构等存在差异，故导致测算后北汽模塑及子公司的折现率有所不同，具体如下：

公司名称企业所得税率资本结构折现率

北汽模塑15%0.00%10.12%

成都模塑15%0.00%10.12%

重庆模塑15%0.00%10.12%

株洲模塑25%14.61%10.61%

注1：北汽模塑、重庆模塑为高新技术企业，成都模塑享受西部大开发税收优惠政策，企业所得税率为15%，株洲模塑企业所得税率为25%；

注2：北汽模塑、成都模塑和重庆模塑评估基准日无有息负债，且未来经营无需负债经营，目标资本结构采用自身资本结构确定；株洲模塑于评估基准日后至出报告日之间取得银行借款，因此株洲模塑采用同行业上市公司平均资本结构作为目标资本结构。

通过公开市场查询到收益法采用单体口径的相关交易案例情况如下：

母公司收益法测序号项目名称标的公司及主营业务标的公司子公司算思路

1、长期股权投资：

（1）成都成飞航空产业发展有限责任公司；主营业务为中航电测仪器

生产配套、产品制造服务采用母公司单体股份有限公司

成都飞机工业（集团）（2）成都成飞会议服务有限公司；主营业务为会议服务报表口径测算收发行股份购买

1有限责任公司主营业（3）中航成飞民用飞机有限责任公司；主营业务为国内益法，长期股权资产涉及的成

务为航空装备整机及外航空装备部件研制投资价值汇总计都飞机工业

部附件研制生产（4）长沙五七一二飞机工业有限责任公司；主营业务为入母公司收益法（集团）有限航空装备维修结果中责任公司项目

（5）中航贵州飞机有限责任公司；主营业务为航空装备研制

6-2-174（6）中航航空产业链引导投资(天津)合伙企业(有限合伙)；主营业务为航空产业上下游协同孵化

（7）中航(成都)无人机系统股份有限公司；主营业务为

无人机系统设计研发、制造、销售和服务

1、长期股权投资

陕西烽火电子

（1）西安高科智能制造创新创业产业园有限公司；主营股份有限公司采用母公司单体业务为房屋租赁

发行股份及支陕西长岭电子科技有2报表口径测算收（）西安华科达信息技术有限公司；主营业务为电子产

2付现金购买资限责任公司主营业务益法，长期股权品的开发、销售及信息技术服务

产涉及的陕西为雷达及配套部件的3投资价值汇总计（）陕西东方长岭电子技术有限公司；主营业务为微波

长岭电子科技研发、生产及销售入母公司收益法产品生产销售有限责任公司结果中

（4）陕西长岭节能电器有限公司；主营业务为电热水器、项目

淋浴房、厨卫电器的开发、生产、销售北京首钢股份采用母公司单体有限公司发行北京首钢钢贸投资管

1、长期股权投资：报表口径测算收

股份购买资产理有限公司主营业务

宁波首钢汽车部件有限公司、宁波首钢浙金钢材有限公益法，长期股权

3涉及的北京首为钢铁的销售、加工、司、上海首钢钢铁贸易有限公司等21家子公司，主营业投资价值汇总计钢钢贸投资管配送等供应链商贸流

务为钢材销售、加工配送等入母公司收益法理有限公司项通业务结果中目

唐山冀东水泥金隅冀东水泥（唐山）采用母公司单体股份有限公司有限责任公司主营业

1、长期股权投资：报表口径测算收

吸收合并涉及务为从事水泥及水泥

冀东水泥滦州有限责任公司、唐山冀东启新水泥有限责任益法，长期股权

4的金隅冀东水熟料制造与销售以及

公司等48家全资及控股一级子公司，主营业务为水泥生投资价值汇总计泥（唐山）有一般废弃物、危险废产销售等入母公司收益法限责任公司项弃物处置等环保固废结果中目处理业务综上，本次交易对于北汽模塑及其子公司采用单体口径收益法估值符合准则要求，同时公开市场存在相同的采用母公司单体报表口径测算收益法并将长期股权投资价值汇总计入母公司收益法结果中的案例，故本次对北汽模塑及其子公司采用单体口径收益法估值具有合理性。

4、单体口径下评估时是否考虑北汽模塑母子公司之间的内部交易情况

北汽模塑母公司与子公司之间的内部交易事项主要包括：*北汽模塑为成都

模塑或重庆模塑提供的人员技术服务及业务服务，北汽模塑母公司收取相应的费用；*重庆模塑与沃尔沃签订了定点协议，基于产能互补及本地整车厂配套，2025年2月中旬，重庆模塑开始将沃尔沃项目转到成都模塑生产，由重庆模塑与整车厂结算，然后重庆模塑再与成都模塑结算，截至2025年3月底，重庆模塑将沃尔沃项目全部转到成都生产；*自预测期的2026年起，重庆模塑委托成都模塑对赛力斯的 F3车型相关产品进行注塑和喷涂工序的加工，双方进行结算。

本次交易单体口径下收益法评估对于母子公司之间的内部交易处理如下：

6-2-175*对于母子公司之间的技术服务和业务服务的内部交易，北汽模塑母公司作

为其他业务收入，在子公司层面作为管理费用支出，该内部交易对应北汽模塑母公司及成都模塑和重庆模塑预测期发生金额如下：

单位：万元

2025年3-12

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期月

收入275.00275.00275.00275.00275.00275.00275.00北汽模塑母

成本-------公司

毛利率100%100%100%100%100%100%100%

重庆模塑管理费用250.00250.00250.00250.00250.00250.00250.00

成都模塑管理费用25.0025.0025.0025.0025.0025.0025.00

通过上表可知，北汽模塑母公司服务费收入金额每年为275.00万元，重庆模塑与成都模塑计入管理费用的金额分别为250.00万元和25.00万元。北汽模塑母公司、重庆模塑和成都模塑企业所得税率均为15%，因此北汽模塑母公司与重庆模塑和成都模塑因服务费事项对现金流的影响金额的绝对值相同，方向相反。

*关于沃尔沃项目，原始定点协议在重庆模塑与沃尔沃之间签署，但在成都模塑进行生产相关车型产品，如果将签署主体变更为成都模塑，需要对系统中所有的合同、订单、财务记录进行更新，故沃尔沃与重庆模塑结算，重庆模塑与成都模塑结算，目前已与客户确认同意未来开展新项目时，再以成都公司的名义签订。该情形下不存在未实现的内部交易损益。本次评估预测时，预测期未模拟通过重庆模塑结算，成都模塑直接与沃尔沃结算，因该事项不存在未实现的内部交易损益，该处理方式不会对各方的利润产生影响。

历史期，该内部交易事项重庆模塑与成都模塑结算价和沃尔沃与重庆模塑结算价相同，因此沃尔沃产品实际利润全部在成都模塑层面体现。本次评估，预测期未模拟通过重庆模塑结算，而是模拟成都模塑直接与沃尔沃结算，因此预测时利润也是全部在成都模塑层面体现，该内部交易事项不会对双方预测期现金流产生影响。

* 对于赛力斯 F3车型相关产品，重庆模塑计划将赛力斯 F3项目产品的注塑和喷涂工序委托成都模塑生产，通过内部协作的形式，成都模塑向重庆模塑销售保险杠等油漆件半成品，由重庆模塑进行最终装配并销售给整车厂；故本次评估按照重庆模塑终端销售量，考虑其注塑和喷涂工序在成都模塑生产，该事项不存

6-2-176在未实现的内部交易损益，该处理方式不会对各方的利润产生影响。

该内部交易对应成都模塑和重庆模塑预测期发生金额如下：

单位：万元

2025年

项目3-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

收入-4780.024780.024780.024780.024780.024780.02

成都模塑成本-4187.464187.464187.464187.464187.464187.46

毛利率-12.40%12.40%12.40%12.40%12.40%12.40%

重庆模塑材料成本-4780.024780.024780.024780.024780.024780.02

注：自预测期的 2026年起，重庆模塑委托成都模塑对赛力斯的 F3 车型相关产品进行注塑和喷涂工序的加工，双方进行结算。

通过上表可知，成都模塑与重庆模塑关于 F3项目的内部交易事项中成都模塑的收入即为重庆模塑的材料成本，故实际上成都模塑对于该内部交易实现的毛利即为重庆模塑减少的毛利，重庆模塑和成都模塑企业所得税率均为15%，因此成都模塑和重庆模塑因 F3项目的内部交易事项对现金流的影响金额的绝对值相同，方向相反。

综合上述分析，北汽模塑及其子公司内部关联交易不存在未实现的内部交易损益，故内部关联交易对单体口径收益法估值不存在影响。

4、本次交易北汽模塑业绩承诺与单体口径预测收益加总值是否存在差异及

其原因

经交易双方同意，本次购买资产交易的业绩承诺期为自本次购买资产交易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的公司变更登记手续完成为准，下同）后连续三个会计年度（含本次购买资产交易实施完毕当年）。如本次购买资产交易于2026年内实施完毕，则业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度，以此类推。

本次交易北汽模塑业绩承诺与单体口径预测收益加总值对比情况如下：

单位：万元承诺期业绩承诺金额单体口径预测收益加总值差异额

2026年38060.1838060.18-

2027年39089.8339089.83-

2028年39859.3939859.39-

经过对比，本次交易北汽模塑业绩承诺与单体口径预测收益加总值不存在差

6-2-177异。

（二）子公司层面收益法的主要评估过程及相关参数的合理性

1、成都模塑收益法的主要评估过程及相关参数的合理性

（1）测算过程及依据

1）主营业务收入的预测

本次评估各类产品收入按照预计销售量乘以预计不含税单价进行预测，即产品销售收入=销售量×不含税单价

对于销售量，管理层结合协议及预计情况确定每个年度生产供应的各类产品的数量；对于不含税单价，管理层结合协议约定的价格、历史期各项目车型配置情况，同时考虑按照整车厂的要求，以此估算未来年度各项目车型产品的销售单价。

对于售后件本次结合历史年度销售收入情况并结合管理层对于整车厂未来售后件的需求进行预测。

经过上述分析对主营业务收入进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年份2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年主营业务收入15768.7819563.7319624.8020172.2420909.3825494.70

2）主营业务成本的预测

成都模塑主要成本包括材料成本、职工薪酬、水电费、动力费、折旧费、摊

销费、运费、辅材备件、其他制造费用。其中以材料成本、辅材备件、水电费和动力费为主，本次评估在对历史年度生产成本构成的基础上，对未来年度生产成本进行预测。

*材料成本材料成本的预测主要根据现有产品和新产品的单位材料消耗量以及材料价格综合确定。未来预测的产品单位材料成本根据企业历史年度数据及管理层预计情况确定。

*直接人工

6-2-178直接人工主要为生产人员工资，结合企业管理层预测人员数量，根据历史年

度职工薪酬水平，在以后年度考虑一定幅度的增长，评估人员参考该标准对未来年度职工薪酬进行预测。

*折旧费

对于固定资产折旧费，按照基准日固定资产规模及未来新增资产情况结合折旧年限进行预测并分摊考虑。

*摊销费

摊销费为无形资产和长期待摊费用的摊销，本次评估摊销费分别按照无形资产、长期待摊费用账面成本并结合摊销年限计算并分摊考虑。

*其他费用

其他主要包含水电费、动力费、运费、修理费、辅材备件及其他制造费用，本次参照企业关于2025年的年度预算情况并结合企业未来车辆订单的变化情况

和管理人员访谈情况，确认预测期的营业成本。

经过上述分析对主营业务成本进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年份2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年主营业务成本13558.1116659.4216640.6516994.2917504.3021357.82

3）其他业务收入和支出预测

成都模塑的其他业务收入为废料销售和关联方外派人员服务费，发生金额较小且具有不确定性，本次不对其他业务收入和成本进行预测。

4）税金及附加预测

成都模塑税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、房产税、土地税、印花税等。

城建税及教育费附加的计算基数为流转税（主要为增值税）。

*流转税（增值税）增值税以销项税和进项税之间的差额计算。

6-2-179A、销项税

需缴纳销项税的项目为成都模塑所实现产品销售收入。

B、进项税

当期可抵扣进项税的成本费用主要包括材料成本、水电燃气费用、服务费、

保险费、中介费及设备的资本性支出等

根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）相关规定执行。

*城市维护建设税和教育费附加

城市维护建设税率为7%，教育费附加率为3%，地方教育费附加率为2%，本次评估对于城市维护建设税和教育费附加、地方教育费附加按照应纳增值税额及各税种税率计算。

*房产税

每年按照房产原值×1.2%缴纳。

经过上述分析对税金及附加进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年税金及附加114.22204.13202.67205.60209.45222.62

5）管理费用预测

管理费用主要包含管理人员职工薪酬、折旧费、摊销、水电费、警卫消防费、

业务招待费、保洁费、外包服务费及其他等。

*职工薪酬

为成都模塑在职管理人员的工资及社保等支出，本次预测根据未来员工人数及平均工资水平进行计算。

*折旧费及摊销

折旧费为企业管理用固定资产折旧费用，摊销费为无形资产摊销和长期待摊费用摊销，本次评估折旧费和摊销费分别按照折旧、摊销测算后分摊费用考虑。

6-2-180*其他费用

其他费用包括水电费、警卫消防费、业务招待费、保洁费、外包服务费及其他等，对于其他费用本次评估结合历史年度费用水平及管理层预计进行预测。

经过上述分析对管理费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年管理费用475.53652.00652.42666.09669.85688.61

6）研发费用预测

历史年度的研发费用主要为直接材料费和备件辅料费，考虑到成都模塑洽谈新项目，会产生一些必要的新项目的调试费用，本次被评估单位的研发费用参照企业相关盈利预测数据进行确定。

经过上述分析对研发费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年研发费用504.31586.91588.74605.17627.28764.84

7）所得税预测

成都模塑公司从事汽车零部件及配件制造，属于国家西部地区鼓励类产业项目，投资经营的所得自2021年1月1日至2030年12月31日享受减按15%的税率征收企业所得税。本次评估假设成都模塑2025年至2030年按西部大开发所得税优惠政策15%的税率征收企业所得税，且政策到期后能一直延续。

根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自

2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。

对于企业所得税，本次评估根据企业所得税率及研发费用加计扣除情况结合未来预测期利润总额情况计算。

经过上述分析对所得税费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

6-2-181项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年

所得税费用37.11131.15142.74164.39190.68254.39

8）折旧及摊销预测

企业固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备以及电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后新增资本性支出，按照企业的固定资产折旧政策及资产的经济使用年限估算未来经营期的折旧额。

摊销主要为无形资产和长期待摊费用的摊销，无形资产为其他无形资产和土地使用权，长期待摊费用为改造费用及工装、模具支出等。按取得时的实际成本计价。本次评估，根据无形资产及长期待摊费用账面价值及摊销年限等进行预测。

经过上述分析对折旧、摊销进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年折旧744.96947.83945.84939.10925.23856.35

摊销266.45372.19161.0870.2568.2466.80

9）营运资金预测

营运资金追加指企业在维持主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。

根据成都模塑历史年度财务报表数据，计算公司正常经营过程中货币资金、应收票据及应收账款、存货、预付账款、其他流动资产、应付账款、合同负债、

应付职工薪酬、应交税费和其他流动负债的合理的必要周转率，进而计算未来经营年度流动资金需求金额，并以此为依据，测算以后年度需追加的营运资本。

营运资金追加=当年所需营运资金-上年所需营运资金

经过上述分析对营运资金追加额进行预测，具体见下表：

6-2-182单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年营运资金追加827.36899.2246.00188.40246.291430.79

10）资本性支出预测

基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基本再生产。本次评估对资本性支出主要为原有资产的更新支出，即为维持企业简单再生产的资产更新改造支出。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资产规模，结合资产的经济使用年限合理确定，本次评估根据企业在建项目未来支出计划考虑增量资产投资支出。

单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年资本性支出2267.240.000.520.0019.694.34

11）折现率的确定

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

* 无风险收益率 Rf的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据中华人民共和国财政部官网公布的中国国债收益率曲线查询评估基准日10年期国债在评估基准日的到期年收益率为1.72%，本次以

1.72%作为无风险收益率；

*权益系统风险系数β的确定

A、被评估单位无财务杠杆βU的确定

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了 33家沪深 A股可比上市公司的βL值（最近 24个月，起止日期：2023年 3月 1日至 2025年 2月 28日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时 D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值 0.9542作为被评估单位的βU值。

6-2-183B、被评估单位资本结构 D/E的确定

目标资本结构采用企业自身资本结构确定。

C、βL计算结果

成都模塑享受西部大开发所得税优惠政策，所得税率为15%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

β L = ?1 + ?1 - t ? * D E ? * β U

＝0.9542；

*市场风险溢价的确定

采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，用公式表示如下：

中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率

其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300指数的历史数据为基础，从Wind资讯行情数据库选择沪深300指数自正式发布之日（2005年4月8日）起截至

评估基准日的月度数据，采用10年移动算术平均方法进行测算；中国无风险利率以上述距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债到期收益率表示。

在中国股票市场平均收益率和中国无风险利率数据的基础上，计算得到中国市场风险溢价于基准日时点为6.71%。

*企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：A、企业所处经营阶段；B、历史经营状况；C、主要产品所处发展阶段；

D、企业经营业务、产品和地区的分布；E、公司内部管理及控制机制；F、管理

人员的经验和资历；G、企业经营规模；H、对主要客户及供应商的依赖；I、财

务风险；J、法律、环保等方面的风险。

综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。

*折现率计算结果

A、计算权益资本成本

6-2-184将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

Ke =Rf +β*MRP+Rc

＝10.12%

B、计算加权平均资本成本

被评估单位于评估基准日无付息债务且未来无需借款经营，因此债务成本按零考虑，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

WACC E= K e * + K d * ?1- t?

D

*

D + E D + E

＝10.12%

C、永续期的折现率确定

永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：

WACC E D= Ke * + Kd * ?1- t?*D + E D + E

Ke = R f + β *MRP+ Rc

β = ?1 + ?1 - t ? * D E ? * βU

在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按可比上市公司平均资本结构确定。

将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r为 10.12%。

12）经营性资产评估值 P

经实施以上分析预测，企业自由现金流预测结果如下表：

单位：万元

2025年

项目3-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

营业收入15768.7819563.7319624.8020172.2420909.3825494.7025494.70

营业成本13558.1116659.4216640.6516994.2917504.3021357.8221318.18

税金及附加114.22204.13202.67205.60209.45222.62210.90

销售费用0.000.000.000.000.000.000.00

6-2-1852025年

项目年2027年2028年2029年2030年永续期月

管理费用475.53652.00652.42666.09669.85688.61682.41

研发费用504.31586.91588.74605.17627.28764.84764.84

营业利润1116.611461.271540.321701.101898.502460.812518.38

营业外收入0.000.000.000.000.000.000.00

营业外支出0.000.000.000.000.000.000.00

利润总额1116.611461.271540.321701.101898.502460.812518.38

所得税37.11131.15142.74164.39190.68254.39263.03

净利润1079.501330.111397.581536.711707.822206.412255.35

加：折旧744.96947.83945.84939.10925.23856.35738.45

加：摊销266.45372.19161.0870.2568.2466.80138.86

加：利息支出*

1-T 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00（ ）

减：资本性支2267.240.000.520.0019.694.34755.99出

减：追加营运827.36899.2246.00188.40246.291430.790.00资金

企业自由现金-1003.681750.912457.982357.662435.301694.442376.66流

折现率10.12%10.12%10.12%10.12%10.12%10.12%10.12%

折现期（期中）0.421.342.343.344.345.34-

折现系数0.960.880.800.720.660.605.90

企业自由现金-963.921538.931961.811708.761602.791012.6814032.09流现值

经营性资产评20893.14

估值 P

13）溢余资产及非经营性资产价值的确定

* 溢余资产C1的分析及估算；

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等，本次评估成都模塑溢余货币资金为0.00万元。

* 非经营性资产C 2 的分析及估算成都模塑的非经营性资产主要包括应收票据及应收账款（转售设备款、已背书票据）、预付账款（预付设备款等）、其他应收款、无形资产（闲置土地）、

6-2-186递延所得税资产。非经营性负债包括应付账款（应付工程款等）、其他应付款（往来款等）、其他流动负债（已背书票据）、递延收益。具体金额见下表：

单位：万元序号资产类账面值评估值备注

1货币资金0.000.00溢余货币资金

溢余资产小计0.000.00

148.0148.92转售设备款，已背书票应收票据及应收账款

据

2预付款项725.48725.48预付设备款

3其他应收款294.14316.14履约服务费、保证金等

4无形资产278.98328.80闲置土地

5递延所得税资产153.0465.82坏账、递延收益形成

非经营资产小计1499.651485.16序号负债类账面值评估值备注

1应付账款2807.212807.21应付设备款等

2其他应付款11888.2111888.21

3其他流动负债18.1218.12已背书票据

4递延收益558.520.00政府补助

非经营负债小计15272.0614713.54

非经营性资产（负债）合计-13772.40-13228.38

经过上述计算，非经营性资产（负债）合计为-13228.38万元。

14）收益法评估结果

*企业整体价值的计算

V＝P＋C 1 ＋C 2

＝20893.14+0-13228.38

＝7664.76（万元）

*付息债务的测算

截至评估基准日，成都模塑无付息债务，及付息债务 D=0；

*股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，成都模塑的股东全部权益价值为：

6-2-187E＝V－D

＝7664.76-0

＝7664.76（万元）

（2）成都模塑收益法相关参数的合理性

成都模塑历史期和预测期主要参数如下表：

单位：万元

历史期（成都模塑）预测期（成都模塑）科目名称

2022年202320242025年2025年年年1-23-122026年2027年2028年2029年2030年月月

营业收入395.68490.174545.151069.6315768.7819563.7319624.8020172.2420909.3825494.70

营业成本0.0028.304409.471264.6013558.1116659.4216640.6516994.2917504.3021357.82

毛利率100.00%94.23%2.98%-18.23%14.02%14.85%15.21%15.75%16.28%16.23%

管理费用388.45470.77568.52159.85475.53652.00652.42666.09669.85688.61

管理费用率98.17%96.04%12.51%14.94%3.02%3.33%3.32%3.30%3.20%2.70%

研发费用0.000.0024.170.57504.31586.91588.74605.17627.28764.84

研发费用率0.00%0.00%0.53%0.05%3.20%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%

财务费用-1.18-1.13-12.86-3.33------

财务费用率-0.30%-0.23%-0.28%-0.31%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

营业利润4.06-15.78-500.96-359.631116.611461.271540.321701.101898.502460.81

利润总额4.07-15.39-500.48-358.741116.611461.271540.321701.101898.502460.81

净利润3.89-13.37-433.39-359.571079.501330.111397.581536.711707.822206.41

注：成都模塑历史期财务费用主要包括利息收入、手续费及其他等，因利息收入、手续费存在不确定性，故收益法预测期未预测财务费用。

1）营业收入及毛利率预测合理性分析

2024年、2025年，成都模塑营业收入分别为4545.15万元、16838.41万元

（2025年1-2月实现收入与2025年3-12月预测收入相加），2025年营业收入

较2024年增长12293.27万元，增长率为270.47%，主要系成都模塑在2024年仅提供装配等加工服务，自2025年2月逐步开始沃尔沃项目的生产工序，因此预测2025年营业收入将有所增加。

对于毛利率，预测期2025年3-12月成都模塑的毛利率水平为14.02%，至

2030年毛利率为16.23%左右，未来有一定的增长，主要系：

*预测期部分长期资产的折旧和摊销年限陆续到期，但尚未达到更新年限，

6-2-188故折旧和摊销金额逐年下降，折旧和摊销等固定成本摊薄，导致毛利率有所提升。

预测期折旧摊销金额减少对毛利率的贡献如下表：

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年折旧摊销金额减少对毛利

/1.10%0.61%0.25%1.06%率的贡献

注：折旧摊销金额减少对毛利率的贡献=上年度折旧摊销金额/上年度营业收入-当期折

旧摊销金额/当期营业收入

*成都模塑2024年9月启动试生产，2025年进入正式生产阶段，新设备在生产过程中不断进行调试，随着调试稳定后产品稳定性会不断提升，从而提升公司毛利率水平，成都模塑2024年、2025年1-8月实际毛利率分别为2.98%、9.54%，毛利率呈上涨趋势。

成都模塑预测期毛利率水平与同行业可比上市公司对比如下：

公司简称2022年2023年2024年2025年1-6月宁波华翔17.14%17.27%16.46%15.28%

模塑科技17.75%17.50%18.07%19.51%

双林股份16.65%18.37%18.54%20.40%

最大值17.75%18.37%18.54%20.40%

最小值16.65%17.27%16.46%15.28%

中位数17.14%17.50%18.07%19.51%

平均值17.18%17.71%17.69%18.40%

成都模塑预测期14.02%—16.28%（2025年3-12月—2030年）

通过上述对比，成都模塑预测期毛利率低于同行业可比上市公司中位数及平均值水平，且同行业可比上市公司2022年至2025年1-6月毛利率中位数及平均值水平也是呈上升趋势，因此与可比上市公司毛利率比较，本次评估成都模塑预测期毛利率预测相对审慎。

综上所述，成都模塑毛利率预测相对合理。

2）期间费用合理性分析

*管理费用分析

成都模塑历史年度管理费率逐年下降主要原因为历史年度未正式投产，营业收入较低。预测期管理费率整体较为平稳，有轻微降幅，主要是由于成都模塑客户仅有沃尔沃，预测期未新增客户，导致管理费用较为稳定，随着收入规模的提

6-2-189升，管理费用率呈下降趋势，故管理费用预测相对合理。

*研发费用分析

成都模塑2024年8月开始投产，历史年度的研发费用发生金额较小，预测期研发费用率基本维持在3%左右的水平，研发投入规模相对其他标的公司较低，主要系成都工厂的业务高度集中于沃尔沃项目，沃尔沃项目由重庆模塑转成都模塑承接生产，项目前期均由重庆模塑主导开发。成都模塑预测期沃尔沃相关后续项目均系在原有产品基础上进行改款升级，未再新增新项目。预测期研发费用主要为改款过程中产生材料调试费、试验费等支出，新产品开发费用占比较小。

成都模塑预测期研发费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：

序号公司简称2022年2023年2024年2025年1-6月

1宁波华翔3.52%3.54%3.62%3.29%

2模塑科技2.79%2.80%3.15%2.90%

3双林股份4.43%4.23%3.43%3.31%

最大值4.43%4.23%3.62%3.31%

最小值2.79%2.80%3.15%2.90%

中位数3.52%3.54%3.43%3.29%

平均值3.58%3.52%3.40%3.17%

成都模塑预测期3.00%-3.20%（2025年3-12月—2030年）

从上表可以看出，同行业可比上市公司研发费用率在2.79%—4.43%之间，成都模塑研发费用率基本处于同行业可比上市公司研发费用率的区间范围内。

综上所述，成都模塑研发费用预测相对合理。

3）净利润合理性分析2025年、2026年，成都模塑净利润分别为719.92万元（2025年1-2月实现净利润与2025年3-12月预测净利润相加）、1330.11万元；2026年净利润较2025年净利润增长610.19万元，增长率为84.76%，主要原因包括：*随着成都模塑产量的增长，规模效应的作用及未来其折旧和摊销金额下降的影响，未来预测毛利率水平逐年上涨；*期间费用的增加和收入规模并非为线性增长，随着收入规模的提升，在规模效应的作用下，期间费用率呈下降趋势。综上，净利润预测相对合理。

6-2-1904）折现率的合理性分析

通过查询可比交易案例并对其折现率进行统计，具体如下：

序号项目名称基准日折现率爱柯迪股份有限公司发行股份及支付

1现金购买卓尔博（宁波）精密机电股份2024年12月31日11.30%、11.20%

有限公司股权项目阜新德尔汽车部件股份有限公司发行

2股份购买爱卓智能科技（上海）有限公2024年9月30日10.00%

司股权项目华达汽车科技股份有限公司发行股份

3及支付现金购买江苏恒义工业技术有2023年10月31日10.55%

限公司股权项目无锡市振华汽车部件股份有限公司拟

4发行股份及支付现金收购无锡市振华2022年6月30日12.90%

开祥科技有限公司股权项目

注：爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司股

权项目2025年折现率为11.30%，2026年及以后年度折现率为11.20%；

通过上表可知，同行业可比交易案例的折现率水平在10%—12.90%之间。

与上述同行业可比交易案例相比，成都模塑所使用的折现率处于可比案例区间范围内，故成都模塑的折现率取值相对合理。

5）成都模塑2025年业绩完成情况

2025年，成都模塑预测实现收入及净利润分别为16838.41万元、719.92万元，2025年实际实现收入及净利润分别为17371.53万元、839.54万元（未经审计），2025年业绩均已实现。

2、重庆模塑收益法的主要评估过程及相关参数的合理性

（1）测算过程及依据

1）主营业务收入的预测

对于各类产品收入按照预计销售量乘以预计不含税单价进行预测，即产品销售收入=销售量×不含税单价

对于销售量，企业管理层结合整车厂年度计划、相关协议及 IHS机构预测等综合确定；对于不含税单价，管理层结合协议约定的价格、历史期各项目车型配置情况，同时考虑按照整车厂的要求，以此估算未来年度各项目车型产品的销售单价。

6-2-191本次评估对于模具收入结合基准日时点尚未结算的模具以及管理层结合未

来车型预计销售情况进行预测；对于售后件本次结合历史年度销售收入情况并结合管理层对于整车厂未来售后件的需求进行预测。

经过上述分析对主营业务收入进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年主营业务收入82152.2968836.8569997.0170974.2372636.9874945.64

2026年主营业务收入下降，主要系重庆模塑将沃尔沃项目转到成都模塑生产所致。

2）主营业务成本预测

重庆模塑主要成本包括材料成本、职工薪酬、水电费、动力费、折旧摊销、

运费、辅材备件、其他制造费用。在对未来年度内的成本预测时，我们分项目根据各项成本的驱动因素，对未来的各项成本进行了测算，加总作为未来主营成本的预测数据。

*材料成本材料成本的预测主要根据现有产品和新产品的单位材料消耗量以及材料价格综合确定。未来预测的产品单位材料成本根据企业历史年度数据及管理层预计情况确定。

*直接人工

直接人工主要为生产人员工资，结合企业管理层预测，未来年度的生产人员保持稳定，根据历史年度职工薪酬水平，在以后年度考虑一定幅度的增长，评估人员参考该标准对未来年度职工薪酬进行预测。

*折旧摊销费

折旧：综合考虑重庆模塑的固定资产规模、固定资产折旧年限以及净残值率等因素，确定综合折旧率。折旧基数取固定资产原值。

摊销：综合考虑重庆模塑的无形资产、长期待摊费用等规模、摊销年限等因素，确定综合摊销率。摊销基数取无形资产、长期待摊费用原值。

6-2-192*租赁费

租赁费主要是重庆模塑租赁厂房、库房及叉车等需要支付的租金。

对于其他资产的租赁事项，本次结合评估基准日企业租赁资产的租赁合同约定的租金计算，并假设被评估单位能够持续以租赁的方式获得现有生产及办公场所、设备类资产的使用权，并且租赁成本与现有的水平相当，不会发生显著的变化。或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的生产及办公场所等。

*其他费用

其他主要包含水电费、动力费、运费、辅材备件、其他制造费用，本次参照企业关于2025年的年度预算情况并结合企业未来车辆订单的变化情况和管理人

员访谈情况，确认预测期的营业成本。

经过上述分析对主营业务成本进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年主营业务成本71693.0458716.3459419.5959178.4560027.4061790.25

3）其他业务预测

重庆模塑的其他业务收入为材料销售、技术服务和其他，发生金额较小且具有不确定性，本次不对其他业务收入和成本进行预测。

4）税金及附加预测

税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、印花税及其他等。

*流转税（增值税）增值税以销项税和进项税之间的差额计算。

A、销项税需缴纳销项税的项目为重庆模塑所实现产品销售收入。

B、进项税

当期可抵扣进项税的成本费用主要包括材料成本、水电燃气费用、办公费、

保险费、中介费及设备的资本性支出等。

6-2-193根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）相关规定执行。

根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构）中的制造业一般纳税人，重庆模塑符合享受进项税额加计抵减政策，故本次评估自2025年至2027年考虑按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。

*城市维护建设税和教育费附加

城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按流转税的7%、3%、

2%计取。

*印花税：参照历史年度各税额占营业收入比例的均值计算。

*环保税和其他：参照历史年度平均水平进行预测。

经过上述分析对税金及附加进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年税金及附加137.43249.41235.22342.61348.06357.61

5）销售费用预测

销售费用主要包括销售人员职工薪酬、业务招待费、差旅费、折旧费及其他。

*职工薪酬

为重庆模塑销售部门在职员工的工资及社保等费用支出，本次预测根据未来员工人数及平均工资水平进行计算。

*折旧费

折旧费为企业销售部门使用的固定资产折旧费用，本次评估折旧费按照折旧测算后分摊费用考虑。

*其他费用

其他费用包括业务招待费、差旅费及其他等，对于其他费用本次评估结合历

6-2-194史年度费用水平及管理层预计进行预测。

经过上述分析对销售费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年销售费用143.69150.58151.61152.80154.00155.11

6）管理费用预测

管理费用主要包含管理人员职工薪酬、服务费、折旧费及摊销费、租赁费、

修理费、通讯费、保洁费、警卫消防费及其他等。

*职工薪酬

为重庆模塑在职管理人员的工资及社保等支出，本次预测根据未来员工人数及平均工资水平进行计算。

*折旧费及摊销费

折旧费为企业管理用固定资产折旧费用，摊销费为无形资产摊销和长期待摊费用摊销，本次评估折旧费和摊销费分别按照折旧、摊销测算后分摊费用考虑。

*其他费用

其他费用包括服务费、租赁费、修理费、通讯费、保洁费、警卫消防费及其他等，对于其他费用本次评估结合历史年度费用水平及管理层预计进行预测。

经过上述分析对管理费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年管理费用1891.231885.791854.071797.051797.761819.24

7）研发费用预测

研发费用主要包含研发人员职工薪酬、材料费、运输包装费、差旅费、折旧

费、摊销费及其他等。

*职工薪酬

为重庆模塑在职研发人员的工资及社保等支出，本次预测根据未来员工人数及平均工资水平进行计算。

6-2-195*折旧费及摊销费

折旧费为企业研发用固定资产折旧费用，摊销费为无形资产摊销，本次评估折旧费和摊销费分别按照折旧、摊销测算后分摊费用考虑。

*其他费用

其他费用包括材料费、运输包装费、差旅费及其他等，对于其他费用本次评估结合历史年度费用水平及管理层预计进行预测。

经过上述分析对研发费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年研发费用4332.264440.084498.234538.534596.004704.59

8）财务费用预测

截至评估基准日，企业无付息债务，且企业预计未来经营无需借款，因此本次评估无需计算利息支出。

利息收入、手续费及其他等：该部分由于存在不确定性，故未来不再预测。

9）其他收益

根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》公告，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构）中的制造业一般纳税人，重庆模塑符合享受进项税额加计抵减政策，故本次评估自2025年至2027年考虑按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。

故本次评估根据上述政策，2025年至2027年其他收益按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额部分考虑，2028年及以后年度不再预测。

经过上述分析对其他收益进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年其他收益840.42792.63810.820.000.000.00

10）所得税预测

6-2-196重庆模塑于2022年10月12日取得重庆市科学技术局、重庆市财政局、国

家税务总局重庆市税务局批准，通过高新技术企业认定，并取得上述部门联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR202251101466），有效期为三年，在此期间享受企业所得税税率15%的优惠政策。本次评估假设未来企业能持续获取高新技术企业资质并持续享受15%的所得税优惠。

本次评估的重庆模塑为高新技术企业，根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。

对于企业所得税，本次评估根据企业所得税率及研发费用加计扣除情况结合未来预测期利润总额情况计算。

经过上述分析对所得税费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年所得税费用314.46247.59311.88355.78463.20514.65

11）折旧及摊销预测

企业固定资产主要包括机器设备、车辆以及电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后新增资本性支出，按照企业的固定资产折旧政策及资产的经济使用年限估算未来经营期的折旧额。

摊销主要为无形资产和长期待摊费用的摊销，无形资产为其他无形资产，长期待摊费用为改造费用及工装、模具支出等。按取得时的实际成本计价。本次评估，根据无形资产及长期待摊费用账面价值及摊销年限等进行预测。

经过上述分析对折旧、摊销进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年折旧1304.211584.381324.30364.24342.15299.02

摊销1826.252364.451952.751658.941597.591345.12

6-2-19712）营运资金预测

营运资金追加指企业在维持主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。

根据重庆模塑2022年至2025年1-2月财务报表数据，计算公司正常经营过程中货币资金、存货、应收票据及应收账款、预付账款、其他流动资产、应付账

款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债的合理的

必要周转率，进而计算未来经营年度流动资金需求金额，并以此为依据，测算以后年度需追加的营运资本。

营运资金追加=当年所需营运资金-上年所需营运资金

经过上述分析对营运资金追加额进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年营运资金追加4596.95-1347.86293.69354.95290.12498.94

13）资本性支出预测

基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基本再生产。本次评估对资本性支出主要为原有资产的更新支出，即为维持企业简单再生产的资产更新改造支出。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资产规模，结合资产的经济使用年限合理确定，本次评估根据企业在建项目未来支出计划考虑增量资产投资支出。

经过上述分析对资本性支出进行预测，具体见下表:单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年资本性支出5712.26146.78822.99281.56762.42547.69

14）折现率的确定

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

6-2-198* 无风险收益率 Rf的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据中华人民共和国财政部官网公布的中国国债收益率曲线查询评估基准日10年期国债在评估基准日的到期年收益率为1.72%，本次以

1.72%作为无风险收益率；

*权益系统风险系数β的确定

A、被评估单位无财务杠杆βU的确定

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了 33家沪深 A股可比上市公司的βL值（最近 24个月，起止日期：2023年 3月 1日至 2025年 2月 28日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时 D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值 0.9542作为被评估单位的βU值。

B、被评估单位资本结构 D/E的确定目标资本结构采用企业自身资本结构确定。

C、βL计算结果

重庆模塑属于高新技术企业，享受高新技术企业所得税优惠政策，所得税率为15%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

β L = ?1 + ?1 - t ? * D E ? * β U

＝0.9542；

*市场风险溢价的确定

采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，用公式表示如下：

中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率

其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300指数的历史数据为基础，从Wind资讯行情数据库选择沪深300指数自正式发布之日（2005年4月8日）起截至

6-2-199评估基准日的月度数据，采用10年移动算术平均方法进行测算；中国无风险利

率以上述距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债到期收益率表示。

在中国股票市场平均收益率和中国无风险利率数据的基础上，计算得到中国市场风险溢价于基准日时点为6.71%。

*企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：A、企业所处经营阶段；B、历史经营状况；C、主要产品所处发展阶段；

D、企业经营业务、产品和地区的分布；E、公司内部管理及控制机制；F、管理

人员的经验和资历；G、企业经营规模；H、对主要客户及供应商的依赖；I、财

务风险；J、法律、环保等方面的风险。

综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。

*折现率计算结果

A、计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

Ke =Rf +β*MRP+Rc

＝10.12%

B、计算加权平均资本成本

被评估单位于评估基准日无付息债务且未来无需借款经营，因此债务成本按零考虑，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

WACC K E= e * + Kd * ?1- t?

D

*

D + E D + E

＝10.12%

C、永续期的折现率确定

永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：

6-2-200WACC E= Ke * + K * ?1- t?

D

*

D + E d D + E

Ke = R f + β *MRP+ Rc

β = ?1 + ?1 - t ? * D E ? * βU

在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按可比上市公司平均资本结构确定。

将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r为 10.12%。

15）经营性资产评估值 P

经实施以上分析预测，企业自由现金流进行预测结果如下表：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年3-122030年永续期月

营业收入82152.2968836.8569997.0170974.2372636.9874945.6474945.64

营业成本71693.0458716.3459419.5959178.4560027.4061790.2563063.38

税金及附加137.43249.41235.22342.61348.06357.61304.63

销售费用143.69150.58151.61152.80154.00155.11155.03

管理费用1891.231885.791854.071797.051797.761819.241885.54

研发费用4332.264440.084498.234538.534596.004704.594697.45

其他收益840.42792.63810.820.000.000.000.00

营业利润4795.074187.284649.114964.785713.766118.824839.60

营业外收入0.000.000.000.000.000.000.00

营业外支出0.000.000.000.000.000.000.00

利润总额4795.074187.284649.114964.785713.766118.824839.60

所得税314.46247.59311.88355.78463.20514.65323.38

净利润4480.613939.694337.234609.005250.565604.174516.22

加：折旧1304.211584.381324.30364.24342.15299.021220.96

加：摊销1826.252364.451952.751658.941597.591345.121755.38

加：利息支出

* 1-T 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00（ ）

减：资本性支5712.26146.78822.99281.56762.42547.693943.99出

减：追加营运4596.95-1347.86293.69354.95290.12498.940.00资金

6-2-2012025年

项目年年年年

3-1220262027202820292030年永续期月

企业自由现-2698.159089.616497.605995.676137.766201.673548.56金流

折现率10.12%10.12%10.12%10.12%10.12%10.12%10.12%折现期（期0.421.342.343.344.345.34-中）

折现系数0.960.880.800.720.660.605.90

企业自由现-2591.277989.135185.984345.504039.563706.4420951.16金流现值

经营性资产43626.51

评估值 P

16）溢余资产及非经营性资产价值的确定

* 溢余资产C1的分析及估算；

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等，本次评估重庆模塑溢余货币资金为0.00万元。

* 非经营性资产C 2 的分析及估算

重庆模塑的非经营性资产主要包括应收票据及应收账款（已背书票据）、预

付账款（预付设备款等）、其他应收款、固定资产（闲置等资产）、使用权资产、

递延所得税资产。非经营性负债包括应付账款（应付工程款、设备款等）、其他应付款（往来款等）、一年内到期的非流动负债（租赁负债）、其他流动负债（已背书票据）、租赁负债、递延收益、递延所得税负债。具体金额见下表：

单位：万元序号资产类账面值评估值备注

1货币资金0.000.00溢余货币资金

溢余资产小计0.000.00

1应收票据及应收账款67.3871.88已背书未到期票据

2预付款项21.6221.62预付设备款

3其他应收款150.56150.56

4固定资产0.742.22闲置等资产

5使用权资产4040.730.00

6递延所得税资产721.25673.11坏账、减值准备、租赁

负债、递延收益等形成

6-2-202序号资产类账面值评估值备注

非经营资产小计5002.27919.39序号负债类账面值评估值备注

1应付账款2809.752809.75应付设备款、工程款等

2其他应付款13504.3913504.39关联方借款、押金等

3一年内到期的非流动负债977.900.00租赁负债

4其他流动负债71.8871.88已背书票据

5租赁负债3253.390.00

6递延收益125.860.00

77.707.70使用权资产及折旧摊销递延所得税负债

形成

非经营负债小计20750.8616393.71

非经营性资产（负债）合计-15748.59-15474.33

经过上述计算，非经营性资产（负债）合计为-15474.33万元。

17）收益法评估结果

*企业整体价值的计算

V＝P＋C 1 ＋C 2

＝43626.51+0-15474.33

＝28152.18（万元）

*付息债务的测算

截至评估基准日，重庆模塑无付息债务，及付息债务 D=0；

*股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，重庆模塑的股东全部权益价值为：

E＝V－D

＝28152.18-0

＝28152.18（万元）

（2）重庆模塑收益法相关参数的合理性

重庆模塑历史期和预测期主要参数如下表：

单位：万元

6-2-203历史期（重庆模塑）预测期（重庆模塑）

科目名称

2022年2023年20242025年2025年年1-2月3-122026年2027年2028年2029年2030年月

营业收入40702.0657466.1994002.737851.7282152.2968836.8569997.0170974.2372636.9874945.64

营业成本36080.6353524.8975635.697151.1671693.0458716.3459419.5959178.4560027.4061790.25

毛利率11.35%6.86%19.54%8.92%12.73%14.70%15.11%16.62%17.36%17.55%

销售费用122.85191.33298.425.96143.69150.58151.61152.80154.00155.11

销售费用率0.30%0.33%0.32%0.08%0.17%0.22%0.22%0.22%0.21%0.21%

管理费用1127.201426.191960.3356.981891.231885.791854.071797.051797.761819.24

管理费用率2.77%2.48%2.09%0.73%2.30%2.74%2.65%2.53%2.47%2.43%

研发费用1435.201753.605195.10358.564332.264440.084498.234538.534596.004704.59

研发费用率3.53%3.05%5.53%4.57%5.27%6.45%6.43%6.39%6.33%6.28%

财务费用183.87158.64137.7211.39------

财务费用率0.45%0.28%0.15%0.15%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

营业利润1386.20-768.369098.14497.684795.074187.284649.114964.785713.766118.82

利润总额1450.64-779.449091.85498.384795.074187.284649.114964.785713.766118.82

净利润1490.91-558.968039.45420.814480.613939.694337.234609.005250.565604.17

注：重庆模塑历史期财务费用主要包括利息支出（租赁事项形成的未确认融资费用）、

利息收入、手续费及其他等，因利息收入、手续费存在不确定性，以及收益法评估时的租金根据相关协议约定在未来预测年度当期支付，故收益法预测期未预测财务费用。

1）营业收入及毛利率预测合理性分析

2024年-2026年，重庆模塑营业收入分别为94002.73万元、90004.01万元（2025年1-2月实现收入与2025年3-12月预测收入相加）、68836.85万元，营业收入波动的主要原因如下：

* 2024 年营业收入较 2023 年大幅增长，主要系 2024 年赛力斯问界M7 和M9销量上涨带来了收入增长。

*2025年营业收入较2024年下降3998.71万元，降幅为4.25%，主要系2025年赛力斯推出全新一代车型，老款问界M7销量下滑，新旧款交替导致收入下滑。

*2026年预计营业收入较2025年下降21167.16万元，降幅为23.52%，主要系沃尔沃项目转入成都生产后，2026年不再预测沃尔沃项目的销售收入；另外，2026年部分项目 EOP1，如长安的 C798项目、E12项目、E16项目，导致部

1 EOP 为“End of Production ”的缩写，指项目量产结束 /生产终止，下同

6-2-204分存量项目销量下降。

针对毛利率，重庆模塑历史年度2022年和2023年毛利率水平较低，主要是由于收入规模较小而固定成本如折旧、摊销等较高导致，2024年产品销量出现爆发式上涨为重庆模塑带来较大的收入增量，在规模效应的作用下整体毛利率水平提升明显。重庆模塑预测期毛利率呈现上涨趋势，主要原因系：

*预测期部分长期资产的折旧和摊销年限陆续到期，但尚未达到更新年限，故折旧和摊销金额逐年下降，折旧和摊销等固定成本摊薄，导致毛利率有所提升。

预测期折旧摊销金额减少对毛利率的贡献如下表：

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年折旧摊销金额减少对毛利

/1.00%1.74%0.17%0.49%率的贡献

注：折旧摊销金额减少对毛利率的贡献=上年度折旧摊销金额/上年度营业收入-当期折

旧摊销金额/当期营业收入。

*在原材料方面，拟降低材料成本，2025年底已对部分车型零件的塑料粒子供应商进行招标，实现采购价格下降。

重庆模塑预测期毛利率水平与同行业可比上市公司对比如下：

公司简称2022年2023年2024年2025年1-6月宁波华翔17.14%17.27%16.46%15.28%

模塑科技17.75%17.50%18.07%19.51%

双林股份16.65%18.37%18.54%20.40%

最大值17.75%18.37%18.54%20.40%

最小值16.65%17.27%16.46%15.28%

中位数17.14%17.50%18.07%19.51%

平均值17.18%17.71%17.69%18.40%

重庆模塑预测期12.73%—17.55%（2025年3-12月—2030年）

通过上述对比，重庆模塑预测期毛利率处于同行业可比上市公司毛利率的区间范围内，且同行业可比上市公司2022年至2025年1-6月毛利率中位数及平均值水平也是呈上升趋势，因此与同行业可比上市公司毛利率比较，本次评估重庆模塑预测期毛利率预测相对审慎。

综上所述，重庆模塑毛利率预测相对合理。

2）期间费用预测合理性分析

6-2-205*销售费用分析：

历史期销售费用率较为平稳，基本保持在0.3%左右。预测期销售费用率水平在0.21%-0.22%间，略低于历史期，主要系随着生产的逐步稳定，相关新项目调试完成，减少了报废的情况，因此销售费用金额较2024年有所下降，故销售费用预测相对合理。

*管理费用分析

重庆模塑2022年至2024年管理费用率分别为2.77%、2.48%、2.09%，历史期管理费用率水平较为稳定。预测期管理费用率结合2024年费用水平进行预测并考虑一定增长，管理费用率水平基本与历史年度相当，故管理费用预测相对合理。

*研发费用分析

重庆模塑2022年至2024年研发费用率分别为3.53%、3.05%、5.53%，2024年研发费用和研发费率较2022年和2023年水平较高，主要原因包括：一是，2024年研发人员的增加，导致职工薪酬增加；二是新项目的增加，导致研发费用上涨。

预测期研发费用率较历史年度有所提升，主要系未来车型的改款比较频繁，尤其是新能源汽车，需要进行研发调试，需要一定的研发费用投入，故研发费用预测相对合理。

3）净利润分析

2026年重庆模塑净利润较2025年低，主要系沃尔沃项目转入成都生产后，

2026年销售收入降低导致毛利下降。2027年至2030年净利润上涨主要原因包括：

*随着重庆模塑收入的上涨，规模效应的作用及未来其折旧和摊销金额下降的影响，未来预测毛利率水平逐渐上涨；*期间费用的增加和收入规模并非为线性增长，随着收入规模的提升，在规模效应的作用下，期间费用率呈下降趋势。综上，重庆模塑净利润预测相对合理。

4）折现率的合理性分析

通过查询可比交易案例并对其折现率进行统计，具体如下：

序号项目名称基准日折现率

6-2-206爱柯迪股份有限公司发行股份及支付

1现金购买卓尔博（宁波）精密机电股份2024年12月31日11.30%、11.20%

有限公司股权项目阜新德尔汽车部件股份有限公司发行

2股份购买爱卓智能科技（上海）有限公2024年9月30日10.00%

司股权项目华达汽车科技股份有限公司发行股份

3及支付现金购买江苏恒义工业技术有2023年10月31日10.55%

限公司股权项目无锡市振华汽车部件股份有限公司拟

4发行股份及支付现金收购无锡市振华2022年6月30日12.90%

开祥科技有限公司股权项目

注：爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司股

权项目2025年折现率为11.30%，2026年及以后年度折现率为11.20%。

通过上表可知，同行业可比交易案例的折现率水平在10%—12.90%之间。

与上述同行业可比交易案例相比，重庆模塑所使用的折现率属于可比案例区间范围内，故重庆模塑的折现率取值相对合理。

5）重庆模塑2025年业绩完成情况

2025年，重庆模塑预测实现收入及净利润分别为90004.01万元、4901.42万元，2025年实际实现收入及净利润分别为97405.32万元、5917.01万元（未经审计），重庆模塑2025年业绩已实现。

3、株洲模塑收益法的主要评估过程及相关参数的合理性

（1）测算过程及依据

1）主营业务收入的预测

本次评估各类产品收入按照预计销售量乘以预计不含税单价进行预测，即产品销售收入=销售量×不含税单价

对于销售量，企业管理层结合整车厂年度计划、相关协议及 IHS机构预测等综合确定；对于不含税单价，管理层结合协议约定的价格、历史期各项目车型配置情况，同时考虑按照整车厂的要求，以此估算未来年度各项目车型产品的销售单价。

本次评估对于模具收入结合基准日时点尚未结算的模具以及管理层结合未来车型预计销售情况进行预测；对于售后件本次结合历史年度销售收入情况并结合管理层对于整车厂未来售后件的需求进行预测。

6-2-207经过上述分析对主营业务收入进行预测，具体见下表：

单位：万元

2025年

产品年2027年2028年2029年2030年月

主营业务收入-17551.2618219.7419572.2919831.5021074.00

2）主营业务成本的预测

株洲模塑主营业务成本构成主要内容为：材料成本、职工薪酬、制造费用。

在对未来年度内的成本预测时，我们分项目根据各项成本的驱动因素，对未来的各项成本进行了测算，加总作为未来主营成本的预测数据。

*材料成本预测材料成本的预测主要根据现有产品和新产品的单位材料消耗量以及材料价格综合确定。未来预测的产品单位材料成本根据管理层预计情况确定。

*职工薪酬预测

职工薪酬为株洲模塑向车间人员发放的薪酬工资，本次评估根据企业车间职工人数及平均薪酬水平测算。

*制造费用预测

制造费用包括折旧及摊销费、租赁费、次品损耗费、运费等。

A、折旧及摊销：折旧费为企业管理用固定资产折旧费用，摊销费为长期待摊费用摊销，本次评估折旧费和摊销费分别按照折旧、摊销测算后分摊费用考虑。

B、租赁费：本次评估根据企业已签订的租赁合同与预计未来将签订的合同金额进行预测。

C、其他费用：其他费用包括次品损耗费、修理费、水电燃气费、运费、间

接物料费、点修补费用等，对于其他费用根据管理层预计情况确定。

经过上述分析对主营业务成本进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年主营业务成本-15920.6916438.8217516.1317490.3418429.35

3）税金及附加预测

6-2-208税金附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等。

城建税及教育费附加的计算基数为流转税（主要为增值税）。

*流转税（增值税）增值税以销项税和进项税之间的差额计算。

A、销项税需缴纳销项税的项目为株洲模塑所实现的收入。

B、进项税

当期可抵扣进项税的成本费用主要包括材料成本、制造费用、设备的资本性支出等。

根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）相关规定执行。

*城市维护建设税和教育费附加

城市维护建设税率为7%，教育费附加率为3%，地方教育费附加率为2%，本次评估对于城市维护建设税和教育费附加、地方教育费附加按照应纳增值税额及各税种税率计算。

经过上述分析对税金及附加进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年税金及附加--99.46114.86110.85128.04

4）管理费用预测

管理费用主要包含招待费、差旅费、交通费、搬迁费用和筹建费用、职工薪酬、折旧费等。

*搬迁费用和筹建费用搬迁费用和筹建费用为株洲模塑新工厂设立需支付的一次性费用。

*职工薪酬

为株洲模塑管理部门在职员工的工资费用支出，本次评估根据企业管理部门

6-2-209职工人数及平均薪酬水平测算。

*折旧费

折旧费为企业管理用电子设备折旧费用，本次评估折旧费按照折旧测算后分摊费用考虑。

*其他费用

其他费用包括招待费、差旅费、交通费等，对于其他费用根据管理层预计情况确定。

经过上述分析对管理费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年管理费用-896.93577.31584.35579.04592.70

5）研发费用预测

研发费用主要包含项目部门费用、试制实验费和检测费、职工薪酬等。

*职工薪酬

为株洲模塑在职研发人员的工资及社保等支出，本次评估根据企业研发部门职工人数及平均薪酬水平测算。

*其他费用

其他费用包括项目部门费用、试制实验费和检测费等，对于其他费用本次评估根据管理层预计情况确定。

经过上述分析对研发费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年研发费用-487.14491.58496.11500.73505.44

6）财务费用预测

截至评估基准日，企业无付息债务。预测期根据企业未来规划确定付息债务

5000万元，付息债务利率2.60%。

利息支出：按照预测期借款余额及贷款利率以及未来资金缺口计算确定，经

6-2-210与企业核实，未来资金缺口以权益资本方式进行投入。

贷款利率：取预测期各借款综合利率确定。

利息收入、金融机构手续费、汇兑损益：该部分由于存在不确定性，故未来不再预测。

经过上述分析对财务费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年财务费用108.99127.40124.8093.6062.4031.20

7）所得税预测

对于企业所得税，本次评估根据企业所得税率及研发费用加计扣除情况结合未来预测期利润总额情况计算。株洲模塑执行25%的企业所得税税率。

经过上述分析对企业所得税进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年企业所得税---89.10194.91268.96

8）折旧及摊销预测

企业固定资产主要包括机器设备、车辆以及电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后新增资本性支出，按照企业的固定资产折旧政策及资产的经济使用年限估算未来经营期的折旧额。

摊销主要为无形资产和长期待摊费用的摊销，无形资产为未来拟购置的信息系统等，对于无形资产按取得时的实际成本并结合无形资产摊销年限等进行预测；

长期待摊费用为2025年底由北汽模塑株洲分公司转让的周转器具、支架支出等资产，长期待摊费用按株洲分公司转让的价值计价，对于长期待摊费用按取得时的价值及摊销年限等进行预测。

经过上述分析对折旧、摊销进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年

6-2-211折旧-604.88606.78607.13619.95643.05

摊销-16.0113.4413.2213.5018.60

9）营运资金预测

营运资金追加指企业在维持主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。

营运资金追加=当年所需营运资金-上年所需营运资金

经过上述分析对营运资金追加进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年营运资金追加2000.002506.23152.53368.09105.20342.30

10）资本性支出预测

基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基本再生产。本次评估对资本性支出主要为2025年年底，北汽模塑株洲分公司以账面净值转让给株洲模塑的资产与新购入资产的更新支出，即为维持企业简单再生产的资产更新改造支出。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资产规模，结合资产的经济使用年限合理确定，本次评估根据企业在建项目未来支出计划考虑增量资产投资支出。

经过上述分析对资本性支出进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年资本性支出6312.6537.266.254.03584.6066.00

11）折现率的确定

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

*无风险收益率的确定

6-2-212国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND 资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为1.72%，本评估报告以1.72%作为无风险收益率。

* 贝塔系数βL的确定

A、被评估单位无财务杠杆βU的确定

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了 33家沪深 A股可比上市公司的βL值（最近 60个月），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时 D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值 0.9542作为被评估单位的βU值。

B、被评估单位资本结构 D/E的确定目标资本结构采用上市公司平均资本结构确定。

C、βL计算结果

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

β L = ?1+ ?1- t ?*D E?* βU

＝1.0588

*市场风险溢价的确定

采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，用公式表示如下：

中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率

其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300指数的历史数据为基础，从Wind资讯行情数据库选择沪深300指数自正式发布之日（2005年4月8日）起截至

评估基准日的月度数据，采用10年移动算术平均方法进行测算；中国无风险利率以上述距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债到期收益率表示。

在中国股票市场平均收益率和中国无风险利率数据的基础上，计算得到中国市场风险溢价于基准日时点为6.71%。

*企业特定风险调整系数的确定

6-2-213企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素

主要有：A、企业所处经营阶段；B、历史经营状况；C、主要产品所处发展阶段；

D、企业经营业务、产品和地区的分布；E、公司内部管理及控制机制；F、管理

人员的经验和资历；G、企业经营规模；H、对主要客户及供应商的依赖；I、财

务风险；J、法律、环保等方面的风险。

综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为3%。

*折现率计算结果

A、计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

Ke = R f + β *MRP+ Rc

＝11.82%

B、计算加权平均资本成本

被评估单位付息债务的加权平均年利率采用评估基准日 1年期 LPR 借款利

率3.10%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

WACC K E K ?1 t? D= e * +D + E d * - * D + E

＝10.61%

C、永续期的折现率确定

永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：

WACC = K Ee * + Kd * ?1- t?

D

*

D + E D + E

Ke = R f + β *MRP+ Rc

β = ?1 + ?1 - t ? * D E ? * βU

在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按可比上市公司平均资本结构确定。

6-2-214将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r为 10.61%。

12）经营性资产评估值 P

经实施以上分析预测，企业自由现金流预测结果如下表：

单位：万元

2025年

项目名称3-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

营业收入-17551.2618219.7419572.2919831.5021074.0021074.00

营业成本-15920.6916438.8217516.1317490.3418429.3518261.40

税金及附加--99.46114.86110.85128.04128.04

销售费用-------

管理费用-896.93577.31584.35579.04592.70594.25

研发费用-487.14491.58496.11500.73505.44505.44

财务费用108.99127.40124.8093.6062.4031.2031.20

资产减值损失-------

其他收益-------

营业利润-108.99119.10487.77767.231088.151387.281553.67

营业外收入-------

营业外支出-------

利润总额-108.99119.10487.77767.231088.151387.281553.67

所得税费用---89.10194.91268.96310.56

净利润-108.99119.10487.77678.13893.241118.311243.11

加：折旧-604.88606.78607.13619.95643.05472.12

加：摊销-16.0113.4413.2213.5018.6023.13

加：利息支出*

1-T 81.74 95.55 93.60 70.20 46.80 23.40 23.40（ ）

减:资本性支6312.6537.266.254.03584.6066.00383.94出

减:追加营运2000.002506.23152.53368.09105.20342.30-资金

企业自由现金-8339.89-1707.941042.81996.55883.701395.061377.83流

折现率10.61%10.61%10.61%10.61%10.61%10.61%10.61%

折现期（期中）0.421.342.343.344.345.34-

折现系数0.960.870.790.710.650.585.50

企业自由现金-7994.61-1492.26823.70711.63570.50814.217576.89流现值

6-2-2152025年

项目名称3-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月经营性资产评

P 1010.05估价值

13）溢余资产及非经营性资产价值的确定

* 溢余资产C 1 的分析及估算；

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等，本次评估株洲模塑溢余资产为1980.35万元。

* 非经营性资产C 2 的分析及估算

株洲模塑的非经营性资产为预付账款与其他流动资产，无非经营性负债。具体金额见下表：

单位：万元序号科目账面值评估值备注

1预付账款19.3119.31预付咨询费

2其他流动资产0.010.01预缴税费

非经营资产小计19.3219.32

非经营负债小计--

非经营性资产（负债）合计19.3219.32

14）收益法评估结果

*企业整体价值的计算

V＝P＋C 1 ＋C 2

＝1010.05+1980.35+19.32+0.00

＝3009.72（万元）；

*付息债务的测算

截至评估基准日，株洲模塑无付息债务，及付息债务 D=0；

*股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，株洲模塑的股东全部权益价值为：

6-2-216E＝V－D

＝3009.72-0

＝3009.72（万元）

（2）株洲模塑收益法相关参数的合理性

因株洲模塑承接北汽模塑株洲分公司全部业务，因此历史期数据按北汽模塑株洲分公司列示，预测期按株洲模塑预测期列示，并以此进行对比分析，主要参数如下表：

单位：万元

历史期（北汽模塑株洲分公司）预测期（株洲模塑）科目名称2025

2022年2023年20242025年年年3-121-22026年2027年2028年2029年2030年稳定期月

月

营业收入11952.5615961.9320719.713151.74-17551.2618219.7419572.2919831.5021074.0021074.00

营业成本11051.3914844.5719765.813151.23-15920.6916438.8217516.1317490.3418429.3518261.40

毛利率7.54%7.00%4.60%0.02%9.29%9.77%10.51%11.81%12.55%13.35%

销售费用8.5419.2827.522.37-------

销售费用率0.07%0.12%0.13%0.08%------

管理费用404.97721.69743.965.03-896.93577.31584.35579.04592.7594.25

管理费用率3.39%4.52%3.59%2.06%5.11%3.17%2.99%2.92%2.81%2.82%

研发费用429.5462.81402.9828.11-487.14491.58496.11500.73505.44505.44

研发费用率3.59%2.90%1.94%0.89%2.78%2.70%2.53%2.52%2.40%2.40%

财务费用18.7526.7529.364.18108.99127.4124.893.662.431.231.2

财务费用率0.16%0.17%0.14%0.13%0.73%0.68%0.48%0.31%0.15%0.15%

营业利润-162.02-101.11-791.6360.38-108.99119.1487.77767.231088.151387.281553.67

利润总额-133.09-105.94-797.661.02-108.99119.1487.77767.231088.151387.281553.67

净利润-122.84-133.75-970.82228.84-108.99119.1487.77678.13893.241118.311243.11

注1：本次评估预测北汽模塑株洲分公司业务于2026年起全部转移至株洲模塑，北汽模塑株洲分公司2025年3-12月预测收益在北汽模塑母公司预测中整体考虑，无法拆分相应成本、费用等数据，因此未列示北汽模塑株洲分公司2025年3-12月预测数据。

注2：株洲模塑不单独设置专职的销售人员，市场拓展及客户维护工作主要由项目人员负责，该部分人员薪酬及销售相关的差旅费、会议费等在管理费用中预测，因此预测期未考虑销售费用。

注3：预测期净利润为息税后利润。

1）毛利率预测合理性分析

2022年至2024年北汽模塑株洲分公司毛利率分别为7.54%、7.00%、4.60%。

6-2-217株洲模塑2026年至2030年毛利率水平较历史期有一定提高，主要系：*株洲模

塑为新工厂，生产效率随着产品规模扩大会相应提升，包括注塑生产周期、喷涂生产周期及单根保险杠生产周期均有所下降，且随着生产工艺逐步完善，使得毛利率水平上涨；*拟通过更换材料供应商实现成本压降，2025年底更换了油漆供应商，实际采购价格下降，故综合导致毛利率水平上升。

株洲模塑预测期毛利率水平与同行业可比上市公司对比如下：

公司简称2022年2023年2024年2025年1-6月宁波华翔17.14%17.27%16.46%15.28%

模塑科技17.75%17.50%18.07%19.51%

双林股份16.65%18.37%18.54%20.40%

最大值17.75%18.37%18.54%20.40%

最小值16.65%17.27%16.46%15.28%

中位数17.14%17.50%18.07%19.51%

平均值17.18%17.71%17.69%18.40%

株洲模塑预测期9.29%—13.35%（2026年—2030年）

通过上述对比，株洲模塑预测期毛利率低于同行业可比上市公司中位数及平均值水平，且同行业可比上市公司2022年至2025年1-6月毛利率中位数及平均值水平也是呈上升趋势，因此与可比上市公司毛利率比较，本次评估株洲模塑预测期毛利率预测相对审慎。

综上所述，株洲模塑毛利率预测相对合理。

2）期间费用率合理性分析

*管理费用分析

北汽模塑株洲分公司2022年至2025年1-2月管理费用率分别为3.39%、

4.52%、3.59%和2.06%，管理费用率相对稳定，预测期2026年株洲模塑管理费

用率水平偏高，主要是假设2025年底由株洲模塑承接北汽模塑株洲分公司全部业务，因此需要支付相关的搬迁费用，2027年至2030年管理费用率处于历史期水平区间内，故管理费用预测相对合理。

*研发费用分析

北汽模塑株洲分公司2022年至2025年1-2月研发费用率分别为3.59%、

6-2-2182.90%、1.94%和0.89%，2024年较2022年和2023年研发费用有所减少，主要

原因是 2024年新项目已 SOP2，研发投入相应减少，同时收入规模增加所致。预测期研发费用率处于历史期水平区间范围内，故研发费用预测相对合理。

*财务费用分析

北汽模塑株洲分公司2022年至2025年1-2月财务费用分别为18.75万元、

26.75万元、29.36万元和4.18万元，财务费用率分别为0.16%、0.17%、0.14%

和0.13%，主要为未确认租赁费用及手续费等。本次交易评估基准日至评估报告出具日之间株洲模塑取得了5000万元金融机构借款，故预测期结合企业借款及利率情况考虑了相应的利息支出。

3）净利润预测合理性分析

2022年-2024年，北汽模塑株洲分公司亏损主要影响事项包括减值损失、修

理费增加和产品返利导致，历史期各年度导致亏损的主要事项具体情况如下：

单位：万元内容2022年2023年2024年备注包含信用减值损失和资产减值

减值损失-173.78/-642.28损失，2023年减值损失并非导致亏损的事项，故未列示

2023年修理费发生金额

332.98万元，较2022年修理

修理费增加/-228.57/

费104.41万元增加228.57万元

2022年无产品返利，2023年产

产品返利//-967.09品返利金额较小，并非导致亏损的主要事项，故未列示。

主要影响亏损事项金额

-173.78-228.57-1609.37合计

利润总额-133.09-105.94-797.60主要影响亏损事项金额

130.58%215.76%201.78%

合计占利润总额的比例

*2022年亏损主要是因为信用减值损失和资产减值损失导致，减值损失金额占利润总额的比例为130.58%；

*2023年亏损主要是修理费增加所致，因为设备使用时间较久，存在老化的情况，使得辅料及备件相关费用大幅攀升，故对设备进行修理，故2023年修理费较2022年增加228.57万元，修理费增加额占利润总额的比例为215.76%；

2 SOP 为“Start of Production”的缩写，指项目量产，下同

6-2-219*2024年亏损主要是减值损失以及产品返利所致，其中信用减值损失和资

产减值损失合计金额为642.28万元，占利润总额的比例为80.53%，产品返利金额为967.09万元，占利润总额的比例为121.25%。2024年相关项目的产品返利后的销售单价处于低位，毛利空间有限，故预测期内未考虑进一步降价。

株洲模塑未来预测期净利润为正且呈逐年上涨趋势，主要系预测期产品结构有所变动，同时株洲模塑未来拟通过更换供应商，以此降低材料采购成本，并且株洲模塑为新工厂，未来生产效率将有所提升，随着生产工艺逐步完善，产品稳定性大幅提升，使得毛利率水平上涨，提升盈利水平。

4）折现率合理性分析

通过查询可比交易案例并对其折现率进行统计，具体如下：

序号项目名称基准日折现率爱柯迪股份有限公司发行股份及支付

1现金购买卓尔博（宁波）精密机电股份2024年12月31日11.30%、11.20%

有限公司股权项目阜新德尔汽车部件股份有限公司发行

2股份购买爱卓智能科技（上海）有限公2024年9月30日10.00%

司股权项目华达汽车科技股份有限公司发行股份

3及支付现金购买江苏恒义工业技术有2023年10月31日10.55%

限公司股权项目无锡市振华汽车部件股份有限公司拟

4发行股份及支付现金收购无锡市振华2022年6月30日12.90%

开祥科技有限公司股权项目

注：爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司股

权项目2025年折现率为11.30%，2026年及以后年度折现率为11.20%；

通过上表可知，同行业可比交易案例的折现率水平在10%—12.90%之间。

与上述同行业可比交易案例相比，株洲模塑所使用的折现率处于可比案例区间范围内，故株洲模塑的折现率取值相对合理。

5）2025年业绩完成情况分析

本次交易评估假设2025年底株洲分公司业务全部转移至株洲模塑，故2025年株洲模塑未考虑业务收入，净利润亏损主要是取得金融机构借款而支付的利息支出。

截至2025年10月31日，北汽模塑株洲分公司租赁使用的厂房已到期，因此北汽模塑株洲分公司将其业务全部转入株洲模塑，并于2025年11月初完成可

6-2-220利用的空调、实验设备等的搬迁工作。株洲模塑于2025年8月底完成新建产线

设备的调试工作，9月初开始试生产。因与客户签署的主体仍为北汽模塑株洲分公司，故在此期间株洲模塑为北汽模塑株洲分公司代工生产相关产品，北汽模塑株洲分公司支付株洲模塑代加工费用。

2025年株洲模塑实际实现营业收入及净利润分别为3995.37万元、65.62（未经审计）万元。

二、廊坊安道拓前次评估的基本情况，前次评估收益预测与完成情况、两次

评估相关参数的差异及原因，自海纳川入股以来廊坊安道拓收入水平逐年下降背景下，本次评估较前次增值的原因与合理性

（一）廊坊安道拓前次评估的基本情况

用收益法评估的廊坊安道拓股东全部权益价值为8593.00万元。与评估基准日账面净资产-1473.09万元相比，评估增值10066.09万元。用市场法评估的廊坊安道拓股东全部权益价值为8810.00万元。与评估基准日账面净资产-1473.09万元相比，评估增值10283.09万元。

市场法和收益法的测算结果相对账面净资产都存在增值，其中收益法的测算结果比市场法的测算结果低217.00万元，两种方法的测算结果差异率为2.53%。

以下就两种评估方法的基础与价值组成进行具体的分析。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身以及所处行业未来的成长性；

而市场法是通过历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，受市场股价波动影响较大，由于当前市场环境特殊性，市场有效性受到一定的制约，因此市场法的结果相对于收益法而言，产生影响的不确定因素更多。因此采用收益法的测算结果作为最终评估结论。

经评估，于评估基准日2022年7月31日，廊坊安道拓的股东全部权益价值为8593.00万元。与评估基准日账面净资产-1473.09万元相比，评估增值

10066.09万元。

（二）前次评估收益预测与完成情况

6-2-2212022年、2023年、2024年，前次评估主营业务收入和净利润预测与完成情

况对比如下：

单位：万元项目2022年2023年2024年主营业务收入-前65779.3672766.0576777.13次评估

主营业务收入-完65725.6163700.7953170.42成情况

主营业务收入-完99.92%87.54%69.25%成率

净利润-前次评估2190.473725.863799.31

净利润-完成情况3149.988048.217272.09

净利润-完成率143.80%216.01%191.41%

注：2022年前次评估净利润=2022年1-7月报表净利润+2022年8-12月评估预测净利润。

2022年-2024年，廊坊安道拓主营业务收入完成率分别为99.92%、87.54%、

69.25%，2022年收入基本完成，2023年、2024年收入不及预期主要系北京奔驰

前驱车销量未达预期所致。

2022年-2024年，廊坊安道拓净利润较前次评估预测的完成率分别为

143.80%、216.01%、191.41%，前次评估收益预测均已完成。

廊坊安道拓前次评估2022年-2024年预测收入未达预测期、净利润完成的

原因为：实际毛利率水平高于前次评估，前次评估2022年-2024年毛利率分别为7.38%、8.07%、7.90%，廊坊安道拓2022年-2024年实际实现毛利率分别为

9.33%、22.19%、21.13%。主要系廊坊安道拓：（1）通过商务谈判，在采购端

持续压降材料采购成本，材料成本占收入比例从2022年的68%下降到2024年的59%；（2）毛利率相对较高的 V254 产品于 2022 年 SOP，2023 年开始爬坡放量，

该产品毛利较高，显著拉动了整体毛利率水平；（3）通过持续优化降低了包括人力成本在内的运营成本约700万元；（4）出口项目运费索赔收入约690万元等。

（三）两次评估相关参数的差异及原因，自海纳川入股以来廊坊安道拓收入

水平逐年下降背景下，本次评估较前次增值的原因与合理性

1、自海纳川入股以来廊坊安道拓收入水平情况

2023年10月，海纳川取得廊坊安道拓控制权。自海纳川入股以来，廊坊安

6-2-222道拓营业收入构成如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务收入27403.9899.88%53170.4299.74%63700.7999.89%

其他业务收入32.770.12%138.720.26%70.780.11%

合计27436.75100.00%53309.14100.00%63771.58100.00%

2023年、2024年和2025年1-8月，廊坊安道拓主营业务收入均为汽车座椅

骨架等产品的销售收入。2024年，廊坊安道拓营业收入较2023年同期减少，主要原因系部分产品销量有所下降所致。

2、廊坊安道拓两次评估相关情况及参数对比

单位：万元项目本次评估前次评估评估基准日2025年2月28日2022年7月31日评估方法收益法和资产基础法收益法和市场法定价方法收益法收益法

评估基准日下净资产7464.39-1473.09

评估值25361.678593.00

评估增值17897.2810066.09

折现率10.12%11.70%根据《资产评估执业准则-企业价值》第二十六条，“资产评估专业人员确定折现率，应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素”，评估基准日不同对应的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息发生变化，因此，折现率相关参数也发生了变化。

3、两次评估存在较大差异的原因及合理性

前次评估中，评估基准日的净资产为-1473.09万元，收益法下公司股东全部权益价值为8593.00万元。本次评估中，评估基准日的净资产为7464.39万元，收益法下公司股东全部权益价值为25361.67万元。两次评估中，公司所处的发展阶段、自身财务水平等存在较大差异，评估结果存在差异具有合理性。具体分析如下：

6-2-223（1）两次评估基准日存在差异

前次股权转让评估基准日为2022年7月31日，本次评估基准日为2025年2月28日，两次评估基准日相隔2年半，廊坊安道拓在此期间成长变化显著，

宏观环境发生变化。

（2）两次评估时企业所处发展阶段不同，营运资金追加额存在差异

前次评估的评估基准日为2022年7月31日，评估预测收入将快速增长，2023年预测所需营运资金追加额8715.79万元；本次评估的评估基准日为2025年2月28日，未来预测期收入较为稳定，预测期内各年所需营运资金相对平稳，营运资金追加额相对较低，对预测期企业自由现金流净额影响较小。两次评估营运资金追加情况如下：

*前次评估预测期营运资金追加：

单位：万元

2022年8-12

项目2023年2024年2025年2026年2027年月

营运资金追加2955.848715.79-424.03-1505.95-1552.73-158.57

折现系数0.97720.90350.80890.72420.64830.5804

折现后净流出现2888.457874.72-343.00-1090.61-1006.63-92.03值

折现后净流出现8230.90值合计

*本次评估预测期营运资金追加：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年营运资金追加-166.78-408.46235.13252.04130.05130.58

折现系数0.96040.87890.79810.72480.65810.5977

折现后净流出现-160.17-359.01187.66182.6785.5978.04值

折现后净流出现14.79值合计

前次评估营运资金追加额与本次评估营运资金追加额折现后对比，前次评估因营运资金追加额的影响导致现金流净流出现值合计8230.90万元，较本次评估因营运资金追加额的影响导致净现金流现值合计少8216.11万元。

（3）本次交易财务状况较前次评估时有所提升

2023年随着高毛利业务的投产，工厂的生产运营步入逐步稳健阶段，生产、研

6-2-224发人员逐步稳定，供应链管理和过程开发能力均得到有效提升，客户端和供应商

的商务谈判价均取得了重大进展；本次评估评估基准日公司净资产规模较前次评

估有较大改善，前次收益法评估时存在需扣减的有息负债5038.67万元，本次收益法评估时不存在需要扣减的有息负债。

（4）两次评估所处时点不同，折现率有所差异

前次评估的评估基准日为2022年7月31日，折现率为11.70%。本次评估的评估基准日为2025年2月28日，折现率为10.12%。因评估基准日不同，对应的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息发生变化，因此，折现率不同。

*前次评估收益法估值结果：

单位：万元

项目2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年永续期

企业自由现金流139.60-5003.553921.293207.593678.632253.852015.95

折现率11.70%11.70%11.70%11.70%11.70%11.70%11.70%

折现期0.210.921.922.923.924.925.92

折现系数0.97720.90350.80890.72420.64830.58044.9608

现金流现值136.42-4520.933171.942322.862384.931308.1610000.71

现值合计14804.09

非经营性资产负债净额-1172.30

有息负债5038.67

股权价值8593.00

*前次评估采用本次评估折现率计算收益法估值结果：

单位：万元

项目2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年永续期

企业自由现金流139.60-5003.553921.293207.593678.632253.852015.95

折现率10.12%10.12%10.12%10.12%10.12%10.12%10.12%

折现期0.210.921.922.923.924.925.92

折现系数0.98010.91540.83130.75480.68550.62256.1491

现金流现值136.82-4580.263259.602421.242521.551402.9112396.33

现值合计17558.20

非经营性资产负债净额-1172.30

有息负债5038.67

股权价值11347.00

通过上表可知，前次评估廊坊安道拓收益法估值结果为8593.00万元，前次评估如采用本次评估折现率收益法估值结果为11347.00万元，评估结果相差2754.00万元。

6-2-225综上所述，两次评估时，廊坊安道拓所处发展阶段及评估基准日时点等方面不同，故在营运资金追加额、有息负债、折现率参数的测算存在一定差异，两次收益法评估结果存在差异具有合理性。

三、各标的公司历史期间和预测期内主要财务数据和指标，以及主要产品收

入构成、销售单价、数量和毛利率变化情况，并说明本次评估相关预测的合理性、审慎性

（一）北汽模塑

1、标的公司历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况

北汽模塑母公司历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况如下：

6-2-226单位：万元

项目2022年2023年2024年2025年1-2月2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年营业收入300768.70292437.66358160.4069735.88333801.72377633.35398341.17411881.27412113.36413916.46

营业成本228583.52225282.72286159.8457765.47281514.73318153.50338518.27348865.69348279.98347544.48

毛利率24.00%22.96%20.10%17.17%15.66%15.75%15.02%15.30%15.49%16.04%

销售费用1184.871465.41735.5597.31713.24814.98826.46838.13849.86861.74

销售费用率0.39%0.50%0.21%0.14%0.21%0.22%0.21%0.20%0.21%0.21%

管理费用9457.4910366.5210752.811435.729482.759958.7610121.5810220.6610316.6710362.99

管理费用率3.14%3.54%3.00%2.06%2.84%2.64%2.54%2.48%2.50%2.50%

研发费用12085.7112747.8913166.131502.8211506.6612824.1113052.0013282.1813521.0413759.81

研发费用率4.02%4.36%3.68%2.16%3.45%3.40%3.28%3.22%3.28%3.32%

财务费用987.79772.74617.12105.11------

财务费用率0.33%0.26%0.17%0.15%------

营业利润43671.6342802.8644969.029220.4931514.7636899.0137102.2437272.6437780.2639982.73

利润总额43698.0042754.3745123.419223.9331514.7636899.0137102.2437272.6437780.2639982.73

净利润39599.2139330.4239971.937829.1328124.7732671.2832867.2533035.5533491.3835387.81

注1：北汽模塑株洲分公司租赁厂房到期后出租方拟收回出租房产，故本次评估假设2025年底后，由北汽模塑出资成立的子公司株洲模塑承接北汽模塑株洲分公司业务，北汽模塑株洲分公司的收益仅考虑至2025年底，后续不再预测；

注2：北汽模塑母公司历史期财务费用主要包括租赁事项形成的未确认融资费用、利息收入、手续费及其他等，因利息收入、手续费存在不确定性，以及收益法评估时的租金根据相关协议约定在未来预测年度当期支付，故收益法预测期未预测财务费用。

2、主要产品收入构成、销售单价、数量和毛利率变化情况

历史期主要产品构成、销售单价、数量及主营业务毛利率情况如下：

6-2-227产品内容2022年2023年20242025年2025年年1-23-122025年2026年2027年2028年2029年2030年月月

销售量（套）85324498810610991161871801162133134931312733841326384135130613612001348981销售单价

保险杠3069.112514.032787.612964.362531.872591.872635.682623.842631.232652.942697.22（元/套）及其集销售收入

成产品261869.98248412.40306391.0355486.90294237.20349724.10335623.55348021.40355559.60361118.82363850.17（万元）

占主营业务88%86%86%80%89%87%90%88%87%88%89%收入比例

主营业务收入（万元）298337.35289087.40355444.3669363.55331276.49400640.04374695.33395366.48408882.39409115.30410914.84

主营业务毛利率23.48%22.40%19.69%16.92%15.17%15.47%15.24%14.53%14.82%15.01%15.56%

注1：2025年销售收入、主营业务收入为2025年1-2月销售收入、主营业务收入实际发生额加2025年3-12月销售收入、主营业务收入预测数据

注2：主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100%

注3：保险杠及其集成产品指核心产品为保险杠，搭配客户具体需求的配件。

6-2-2283、本次评估相关预测的合理性、审慎性分析

主要产品收入构成方面，北汽模塑母公司主要产品为汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑化汽车装饰件，历史期和预测期主要产品收入不存在差异。

销量方面，本次评估企业管理层结合整车厂年度计划、相关协议及 IHS机构预测等综合确定，具有合理性。

销售单价方面，本次评估企业管理层结合协议约定的价格、历史期各项目车型配置情况，同时考虑按照整车厂的要求，零部件产品销售单价通常会有降价的事实，以此估算未来年度各项目车型产品的销售单价，销售单价预测相对合理且审慎。预测期平均销售单价降幅低于历史期原因请参见本回复之“问题7”之“四、整车厂提供销量计划的方式、周期、约束效力及准确性，各标的公司产品销量及收入预测的具体依据、其中来自客户提供的量纲/销量计划等书面依据的占比情况；各标的公司主要产品销售单价变动是否符合年降政策、历史变动趋势和整车价格走势”之“（三）各标的公司主要产品销售单价变动是否符合年降政策、历史变动趋势和整车价格走势”之“1、各标的公司主要产品销售单价变动情况分析”。

毛利率方面，2022年至2025年1-2月，北汽模塑母公司主营业务毛利率分别为23.48%、22.40%、19.69%和16.92%，主营业务毛利率有一定下降，主要系产品结构变化，高毛利产品销售占比下降所致。

预测期主营业务毛利率水平整体低于评估报告期，主要是预测期考虑了产品年降、客户及产品结构变化，毛利率相对较低的新势力整车产品销售占比提升。

期间费用方面，各期间费用预测分析如下：

（1）销售费用分析

2022年至2025年1-2月销售费用分别为1184.87万元、1465.41万元、735.55

万元和97.31万元，销售费用率分别为0.39%、0.50%、0.21%和0.14%，2024年度，北汽模塑母公司销售费用较2023年度下降，主要系2024年开始二厂的仓库正式投入使用，缓解了仓储压力，外部仓储费减少所致。预测期结合2024年费用水平进行预测并考虑一定增长，销售费用率水平基本与2024年相当，销售费

6-2-229用预测相对合理。

（2）管理费用分析

预测期内随着收入规模的提升，在规模效应的作用下，管理费用率呈下降趋势，具备合理性。2026年管理费用较评估报告期内有所下降，主要系2025年底北汽模塑子公司株洲模塑承接北汽模塑株洲分公司全部业务及人员，因此北汽模塑株洲分公司的管理人员的职工薪酬由株洲模塑承担，北汽模塑母公司2026年及以后不再考虑，管理费用预测相对合理。

（3）研发费用分析

2022年至2025年1-2月研发费用分别为12085.71万元、12747.89万元、

13166.13万元和1502.82万元，研发费用率分别为4.02%、4.36%、3.68%和2.16%。

预测期研发费用水平与历史期相当，研发费用率较历史期有所降低，整体而言，预测期内的研发费用率基本处于历史期波动区间内，研发费用预测相对合理。

综合上述情况，本次交易北汽模塑相关预测相对合理且是审慎的。

（二）廊坊安道拓

1、标的公司历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况

廊坊安道拓历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况如下：

单位：万元

2022202320242025年2025年项目年年年1-23-122026年2027年2028年2029年2030年月月

营业收入65780.4063771.5853309.146901.1128645.6931061.2733876.2137028.7938861.9440562.60

营业成本59644.8749621.5542042.775667.8324275.3126128.2428748.0131547.7533233.6834765.35

毛利率9.33%22.19%21.13%17.87%15.26%15.88%15.14%14.80%14.48%14.29%

销售费用6.6921.0620.092.3215.6717.9917.9917.9917.9917.99

销售费用率0.01%0.03%0.04%0.03%0.05%0.06%0.05%0.05%0.05%0.04%

管理费用966.431441.111574.18259.021187.301347.661343.051350.981344.011331.73

管理费用率1.47%2.26%2.95%3.75%4.14%4.34%3.96%3.65%3.46%3.28%

研发费用2280.792327.141401.01160.641402.351308.301382.321444.951409.191449.11

研发费用率3.47%3.65%2.63%2.33%4.90%4.21%4.08%3.90%3.63%3.57%

财务费用-314.49-8.21-149.20-26.24------

财务费用率-0.48%-0.01%-0.28%-0.38%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

6-2-230项目2022年2023年20242025年2025年年1-23-122026年2027年2028年2029年2030年月月

营业利润3382.6110176.108555.68757.651850.152311.402463.492564.102752.402903.82

利润总额3300.0410176.108550.32757.461850.152311.402463.492564.102752.402903.82

净利润3149.988048.217272.09643.841757.342119.312257.332350.262506.092639.51

注：廊坊安道拓历史期财务费用主要包括租赁事项形成的未确认融资费用、利息收入、

汇兑损益、手续费及其他等。由于利息收入、汇兑损益、手续费及其他等具有不确定性，以及收益法评估时的租金根据相关协议约定在未来预测年度当期支付，无需考虑未确认租赁费用，故收益法预测期未预测财务费用。

6-2-2312、主要产品收入构成、销售单价、数量和毛利率变化情况

历史期主要产品构成、销售单价、数量及主营业务毛利率情况如下：

2022202320242025年2025年产品项目年年年1-23-122025年2026年2027年2028年2029年2030年月月

销售量38229039735738102751332279660330992305281308953335234348453361560

（套）销售单价

/1719.261603.111395.451342.481024.301073.651017.461005.861021.041034.921044.44（元套）汽车座销售收入

椅骨架65725.6163700.7953170.426891.2128645.6935536.9031061.2731076.2134228.7936061.9437762.60（万元）占主营业

务收入比100%100%100%100%100%100%100%91.73%92.44%92.80%93.10%例

主营业务收入合计65725.6163700.7953170.426891.2128645.6935536.9031061.2733876.2137028.7938861.9440562.60（万元）

主营业务毛利率9.25%22.10%21.00%17.75%15.26%15.74%15.88%15.14%14.80%14.48%14.29%

注1：2025年销售收入、主营业务收入合计数据为2025年1-2月实际发生额加2025年3-12月预测数据；

注2：主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100%；

注3：销售量为按照二排座椅数量口径折算。

6-2-2323、本次评估相关预测的合理性、审慎性分析

主要产品收入构成方面，廊坊安道拓主要产品为汽车座椅骨架，历史期和预测期主要产品均为汽车座椅骨架。

销量方面，本次评估企业管理层结合整车厂年度计划、相关协议及 IHS机构预测等综合确定，具有合理性。

销售单价方面，本次评估企业管理层结合协议约定的价格、历史期各项目车型配置情况，同时考虑按照整车厂的要求，零部件产品销售单价通常会有降价的事实，以此估算未来年度各项目车型产品的销售单价，销售单价预测相对合理且审慎。预测期平均销售单价降幅低于历史期原因请参见本回复之“问题7”之“四、整车厂提供销量计划的方式、周期、约束效力及准确性，各标的公司产品销量及收入预测的具体依据、其中来自客户提供的量纲/销量计划等书面依据的占比情况；各标的公司主要产品销售单价变动是否符合年降政策、历史变动趋势和整车价格走势”之“（三）各标的公司主要产品销售单价变动是否符合年降政策、历史变动趋势和整车价格走势”之“1、各标的公司主要产品销售单价变动情况分析”。

毛利率方面，2022年至2025年1-2月廊坊安道拓主营业务毛利率分别为

9.25%、22.10%、21.00%和17.75%，主营业务毛利率有一定下降，主要系高毛利

产品销售占比下降所致。

预测期主营业务毛利率水平整体低于历史期，主要是预测期考虑了相应的年降影响以及高毛利产品销量下降等因素所致，预测期毛利率相对合理且审慎。因此毛利率水平略有波动。

期间费用方面，各期间费用预测分析如下：

（1）销售费用分析

2022年至2025年1-2月销售费用分别为6.69万元、21.06万元、20.09万元

和2.32万元，销售费用率分别为0.01%、0.03%、0.04%和0.03%，廊坊安道拓销售费用规模较小，主要系客户较为集中所致，预测期销售费用结合历史期2023年和2024年的水平预测，预测期销售费用率与历史期水平相当，销售费用预测

6-2-233相对合理。

（2）管理费用分析

预测期内管理费用水平相对稳定，略低于2025年水平，但高于历史期平均水平，主要系管理服务费有所下降所致，管理费用预测相对合理。

（3）研发费用分析

2022年至2025年1-2月研发费用分别为2280.79万元、2327.14万元、1401.01万元和160.64万元，研发费用率分别为3.47%、3.65%、2.63%和2.33%，

其中2022、2023年度略高主要系当年涉及的新量产项目较多使得项目开发费金额较大所致。预测期研发费用预测相对合理。

综合上述情况，本次交易廊坊安道拓相关预测相对合理且是审慎的。

（三）廊坊莱尼线束

1、标的公司历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况

廊坊莱尼线束历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况如下：

6-2-234单位：万元

项目2022年2023年2024年2025年1-2月2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年营业收入291006.12292510.17345116.2658355.10349723.31457141.58459184.16466291.95484858.82487552.19

营业成本227856.11230387.76283415.3548651.98310077.14402167.44399746.87400994.93417074.04417608.22

毛利率21.70%21.24%17.88%16.63%11.34%12.03%12.94%14.00%13.98%14.35%

销售费用4765.734781.495296.02708.134286.185646.675584.895870.426080.925668.30

销售费用1.64%1.63%1.53%1.21%1.23%1.24%1.22%1.26%1.25%1.16%率

管理费用2947.813953.883824.38934.282836.583817.653798.273801.513815.743822.37

管理费用1.01%1.35%1.11%1.60%0.81%0.84%0.83%0.82%0.79%0.78%率

研发费用9411.858857.9410865.571724.6013340.5815807.8115906.4415999.4016343.0316378.71

研发费用3.23%3.03%3.15%2.96%3.81%3.46%3.46%3.43%3.37%3.36%率

财务费用1777.661584.273060.86760.592648.602632.402451.062451.062451.062451.06

财务费用0.61%0.54%0.89%1.30%0.76%0.58%0.53%0.53%0.51%0.50%率

营业利润47142.8642331.0536978.647883.1919240.0730871.3035443.7738441.9940240.9242821.88

利润总额47133.6742259.9136442.477883.3919240.0730871.3035443.7738441.9940240.9242821.88

净利润41284.5936907.7529025.936700.8818151.0328138.2832036.7234596.3736166.7138364.81

注1：廊坊莱尼线束历史期财务费用包括借款的利息支出、租赁事项形成的未确认融资费用、利息收入、汇兑损益、手续费及其他等。由于利息收入、汇兑损益、手续费及其他等存在不确定性，以及收益法评估时的租金根据相关协议约定在未来预测年度当期支付，因此本次评估未来未考虑利息收入、租赁事项形成的未确认融资费用、汇兑损益、手续费及其他等，预测期财务费用主要为结合借款及利率情况考虑的利息支出。

注2：预测期净利润为息税后利润。

2、主要产品收入构成、销售单价、数量和毛利率变化情况

6-2-235历史期主要产品构成、销售单价、数量及主营业务毛利率情况如下：

产品内容2022年2023年2024年2025年1-2月2025年3-12月2025年2026年2027年2028年2029年2030年销售量（套）4930574890207140551262077651728913791056508949357934742964284946213低压

销售单价（元/套）5867.215959.814819.844601.504536.884546.034285.864470.584397.934395.254449.14线束

-成套销售收入（万元）289287.00291446.46344162.7358074.12347149.54405223.66452804.57424418.05411093.44423826.87420983.00

线束占主营业务收入比99.62%99.79%99.86%99.87%99.51%99.57%99.27%92.63%88.35%87.60%86.53%例

销售量（套）3957395710128171892344116365754386368高压

销售单价（元/套）3200.003200.002899.621941.971565.711634.341691.84线束

-成套销售收入（万元）1266.241266.242936.7433380.8353878.6659776.6265367.41

线束占主营业务收入比0.36%0.31%0.64%7.29%11.58%12.36%13.44%例

主营业务收入合计（万元）290377.83292067.61344660.4158147.56348841.59406989.15456153.35458191.51465283.94483810.67486498.21

主营业务毛利率21.86%21.48%18.11%16.63%11.47%12.21%12.14%13.06%14.13%14.10%14.47%

注1：2025年销售收入、主营业务收入合计数据为2025年1-2月实际发生额加2025年3-12月预测数据

注2：主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100%

注3：销售量不含产品样件数量

6-2-2363、本次评估相关预测的合理性、审慎性分析

主要产品收入构成方面，廊坊莱尼线束主要产品为高压线束和低压线束，历史期主要为低压线束，预测期以低压线束产品销售为主，随着新能源汽车行业的蓬勃发展及市场渗透率的快速提升，廊坊莱尼线束在新能源汽车线束领域积极布局，陆续开发北汽新能源及“造车新势力”企业的高压线束产品，高压线束收入占比逐年上升。结合廊坊莱尼线束与整车厂客户签订的定点协议（或货源确认书或价格协议等）对已定点高压线束产品收入进行统计。廊坊莱尼线束来自高压线束的收入情况及占比如下：

单位：万元

内容2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年已定点高压产品销售收入1266.242936.7417580.8323078.6628976.6234567.41

高压产品销售收入1266.242936.7433380.8353878.6659776.6265367.41已定点高压产品收入占高压产品

100.00%100.00%52.67%42.83%48.47%52.88%

销售收入的比例

由上表可知，预测期2025年3月-2026年，廊坊莱尼线束预测期高压线束均已定点。预测期2027年-2030年，高压线束已定点项目收入占比在50%左右。

廊坊莱尼线束预测期2025年3月-2030年高压线束产品共6款，具体定点情况及 SOP 时间如下：

高压产品名称 定点情况 SOP 时间

*否2027年*是2025年*是2027年*是2026年*是2026年*否2027年预测期廊坊莱尼线束主要未定点高压线束产品为*项目、*项目，预计均于

2027 年 SOP，其中*项目，目前廊坊莱尼线束已取得客户初始询价函；对于其他

未定点项目，廊坊莱尼线束结合整车厂计划新项目投放市场时间持续跟进。同时高压线束未定点项目均为现有合作客户的新车型，结合汽车零部件行业特点，高压线束拟新增定点项目预计均可取得定点。

销量方面，本次评估企业管理层结合整车厂年度计划、相关协议及 IHS机构预测等综合确定，具有合理性。

6-2-237销售单价方面，本次评估企业管理层结合协议约定的价格、历史期各项目车

型配置情况，同时考虑按照整车厂的要求，零部件产品销售单价通常会有降价的事实，以此估算未来年度各项目车型产品的销售单价，销售单价预测相对合理且是审慎的。预测期平均销售单价降幅低于历史期原因请参见本回复之“问题7”之“四、整车厂提供销量计划的方式、周期、约束效力及准确性，各标的公司产品销量及收入预测的具体依据、其中来自客户提供的量纲/销量计划等书面依据

的占比情况；各标的公司主要产品销售单价变动是否符合年降政策、历史变动趋势和整车价格走势”之“（三）各标的公司主要产品销售单价变动是否符合年降政策、历史变动趋势和整车价格走势”之“1、各标的公司主要产品销售单价变动情况分析”。

毛利率方面，2022年至2025年1-2月廊坊莱尼线束主营业务毛利率分别为

21.86%、21.48%、18.11%和16.63%，主营业务毛利率有一定下降，主要系客户

及产品结构变化所致。

预测期主营业务毛利率水平整体低于评估报告期，主要是预测期考虑了年降、客户及产品结构变化，毛利率相对较低的新势力整车产品销售占比提升所致。

期间费用方面，预测期内销售费用分析如下：

（1）销售费用分析

2022年至2025年1-2月销售费用分别为4765.73万元、4781.49万元、5296.02万元和708.13万元，2024年较2022年和2023年销售费用有所增加，

主要原因是2024年产品销售量有所增加，导致产品包装费的增加。预测期结合预测期营业收入的水平进行预测，随着收入规模的增加，销售费用较历史期有所增长，销售费用预测相对合理。

（2）管理费用分析

预测期内管理费用基本稳定，因管理费用和收入规模并非为线性增长，随着收入规模的提升，在规模效应的作用下，管理费用率呈下降趋势，管理费用预测具备合理性。

（3）研发费用分析

6-2-2382022年至2025年1-2月研发费用分别为9411.85万元、8857.94万元、

10865.57万元和1724.60万元，2024年度，廊坊莱尼线束研发费用较2022年度

和2023年度有所增加，主要系新增项目所导致的研发活动增加导致职工薪酬及材料试验费增加所致。预测期研发费用水平相对稳定。

（4）财务费用分析

2022年至2025年1-2月财务费用分别为1777.66万元、1584.27万元、

3060.86万元和760.59万元，历史期财务费用率有所增加主要系廊坊莱尼线束基

于流动性需求取得银行借款以及租赁产生的未确认融资费用所致。预测期财务费用主要结合借款情况及利率水平考虑相应的利息支出，财务费用预测相对合理。

综合上述情况，本次交易廊坊莱尼线束相关预测相对合理且是审慎的。

四、整车厂提供销量计划的方式、周期、约束效力及准确性，各标的公司产

品销量及收入预测的具体依据、其中来自客户提供的量纲/销量计划等书面依据

的占比情况；各标的公司主要产品销售单价变动是否符合年降政策、历史变动趋势和整车价格走势

（一）整车厂提供销量计划的方式、周期、约束效力及准确性

由于各整车厂的管理模式、业务模式等不同，因此其提供的销量计划方式、周期等有所差异，各标的公司所涉及的主要整车厂提供销量计划的方式、周期、约束效力及准确性如下：

项目销量计划提供方式销量计划周期约束力及准确性

年度计划年度计划：仅供参考，不具有约束力；

通过 EDI系统、SCM 半年度计划 季度计划：仅供参考，不具有约束力；

系统、SAP系统、SRM 季度计划 月度计划：具有参考性和约束力；

整车厂客户

系统、SIP 系统、邮件 月度计划 周计划：具有较强约束力及准确性；

等方式发布计划周计划日计划：公司制定每天生产计划并参

日计划照供货的标准，约束力和准确性高。

（二）各标的公司产品销量及收入预测的具体依据、其中来自客户提供的量

纲/销量计划等书面依据的占比情况

1、各标的公司产品销量及收入预测的具体依据

本次评估各标的公司各类产品收入按照预计销售量乘以预计不含税单价进行预测，即产品销售收入=销售量×不含税单价

6-2-239（1）销售量预测

各标的公司作为汽车零部件生产企业，目前公司采取“按单生产”的经营方式，各整车厂会在年初制定当年的销量计划给到各零部件企业，同时会根据市场需求情况具体到月计划和周计划，各期计划会发生动态变化。标的公司2025年销量预测依据主要客户提供的2025年度排产计划并结合管理层经验判断确定；

2026年至 2030年，主要以 IHS机构预测数据为基础，结合管理层经验判断确定评估预测数。

1）北汽模塑

北汽模塑母公司主营保险杠及其集成产品。2025年，北汽模塑母公司主要根据客户提供的年度计划进行预测，主要客户评估预测与排产计划对比如下：

单位：套整车厂评估预测客户年度计划占比

北京奔驰450174519820115.47%

小米汽车43031540057793.09%

北京现代839598300098.86%

北汽新能源4988771366143.06%

北汽越野车3862055750144.36%

北汽股份132167182746138.27%

注：客户年度计划为该客户相关评估预测车型对应的排产计划合计数。

2025年度，北汽模塑的主要客户中，北京奔驰、北汽新能源、北汽越野车、北汽股份等的评估预测数低于整车厂提供的年度计划，相关预测具有谨慎性；小米汽车、北京现代的评估预测数略高于整车厂提供的年度计划，主要系评估报告出具时间在2025年6月，对全年的预测销量较年初更为准确，相关销量预测具有合理性。

2026年至 2030年，北汽模塑主要以 IHS机构预测数据为基础，结合管理层

经验判断确定评估预测数，主要客户的评估预测与 IHS机构预测数对比如下：

单位：套整车厂项目2026年2027年2028年2029年2030年评估预537876540000540000540000540000小米汽车测

IHS 601232 636505 580215 590440 655890

6-2-240整车厂项目2026年2027年2028年2029年2030年

占比111.78%117.87%107.45%109.34%121.46%评估预485500521036541805542974491894测

北京奔驰 IHS 525832 594748 553721 541053 471747

占比108.31%114.15%102.20%99.65%95.90%评估预100000100000100000100000100000测

北京现代 IHS 72073 66213 62371 57346 52735

占比72.07%66.21%62.37%57.35%52.74%评估预3412636592367073998240719测北汽新能

源 IHS 34126 36592 36707 32450 17744

占比100.00%100.00%100.00%81.16%43.58%评估预

2037217885235342397523896

测北汽越野

车 IHS 17896 17973 23268 45442 26457

占比87.85%100.49%98.87%189.54%110.72%

注 1：IHS 指 IHSMarkitLtd.，美国标准普尔公司旗下咨询公司，是一家全球商业资讯服务的多元化供应商。IHS Markit 的汽车数据涵盖全球乘用车、商用车的产销预测、车型规划、供应链等，是行业常用的权威数据源，IHS数据为临近评估基准日评估预测车型对应的 IHS预测合计数。

注2：上表中北汽模塑母公司预测的北汽新能源为享界相关车型。

北汽模塑的主要产品和车型的评估预测中来自 IHS预测的比例整体较高，相关评估预测较 IHS预测数据更为谨慎。

A.北京奔驰。北京奔驰计划新开发 MMA 和 MB.EA 电车平台，这两个电车平台的车型将于2026年和2027年集中投产，按照北京奔驰投产车型每3年一次中期改款的惯例，将于2029年和2030年进行中期改款。管理层预测两个电车平台的新车陆续投产后，市场将逐步接受北京奔驰的电车，北京奔驰将于2028年至 2029 年达到产销阶段性峰值。综上，管理层在 IHS 预测基础上，结合北京奔驰电车开发情况，调整了预测期量纲变化曲线，但预测期总量纲仍低于 IHS预测总量纲。

B.北京现代。北京现代的评估预测数据较 IHS 数据大，主要系客户关于北京现代伊兰特的报价邀请书预测 2026 年 SOP 后每年整车生产量为 203000 台，北汽模塑管理层谨慎考虑做的评估预测，相关评估预测具有谨慎性；同时，2025

6-2-241年对北京现代伊兰特销量预测83959台，实际销量88907台，相关预测能够实现；因此关于评估预测期的相关预测具有合理性。

C.北汽新能源。北汽新能源 2029 年、2030 年评估预测数大于 IHS 预测数，主要系享界车型更新换代、IHS 未预测换代所致，根据最新的 IHS 预测数据，享界车型在2029年预计销量49001套、2030年预计销量52798套，均高于评估预测数。

D.北汽越野车。截至 2025 年，北汽模塑向北汽越野车供货车型包括 B40 系列、B80 系列、B60 系列及 B41 系列， 2025 年实际销量较评估预测的完成率为

120.71%，2026 年、2028 年评估预测数据较 IHS 数据大，主要系北汽模塑管理

层基于历史销售数据、定点车型等进行合理预测。

2）廊坊安道拓

廊坊安道拓主营产品为座椅骨架及相关产品。2025年，廊坊安道拓主要根据客户提供的年度计划进行预测，主要客户评估预测与排产计划对比如下：

单位：套整车厂评估预测客户年度计划占比

北京奔驰（含出口北美）241243326602135.38%

北京现代839598300098.86%

注：客户年度计划为该客户相关评估预测车型对应的排产计划合计数。

2025年度，廊坊安道拓的主要客户为北京奔驰、北京现代，北京奔驰评估

预测数低于整车厂提供的年度计划，相关预测具有谨慎性；北京现代的评估预测数略高于整车厂提供的年度计划，主要系评估报告出具时间在2025年6月，对全年的预测销量较年初更为准确，相关销量预测具有合理性。

2026年至 2030年，廊坊安道拓主要以 IHS机构预测数据为基础，结合管理

层经验判断确定评估预测数，主要客户的评估预测与 IHS机构预测数对比如下：

单位：套整车厂项目2026年2027年2028年2029年2030年北京奔驰评估预测193368151990161827169176175157

（含北美 IHS 198682 230500 201269 206432 207821出口）

占比102.75%151.65%124.37%122.02%118.65%

6-2-242评估预测100000100000100000100000100000

北京现代 IHS 72073 66213 62371 57346 52735

占比72.07%66.21%62.37%57.35%52.74%评估预测1191311963184071927721403

北汽越野 IHS 11713 11763 18207 21203 23568车

占比98.32%98.33%98.91%109.99%110.12%

评估预测-45000550006000065000北汽新能

询价函-171000171000166000126000源

占比-380.00%310.91%276.67%193.85%

注：IHS数据为临近评估基准日评估预测车型对应的 IHS预测合计数；IHS 未统计北汽新能

源的享界车型，评估预测主要基于客户提供的询价函进行保守预测，同时，根据2026年2月发布的 IHS 数据，2027 年-2030 年北汽新能源享界车型的预测销量分别为 73350 辆、

76048辆、86885辆、92909辆，亦高于评估预测值。

廊坊安道拓的主要产品和车型的评估预测中来自 IHS预测的比例整体较高，相关评估预测较 IHS预测数据更为谨慎；北京现代、北汽越野车，评估预测数据较 IHS数据整体大，主要系廊坊安道拓管理层依据客户情况及 IHS 数据综合判断未来年度销量，相关预测具有合理性。北京现代的评估预测数据较 IHS 数据大，主要系客户关于 CN8C 的报价邀请书预测 2026 年 SOP 后每年整车生产量为

203000台，廊坊安道拓管理层谨慎考虑做的评估预测，相关评估预测具有谨慎性；同时，2025年对北京现代伊兰特销量预测83959台，实际销量85060台，相关预测能够实现；因此关于评估预测期的相关预测具有合理性。

3）廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束主营汽车高低压线束及相关电子电器部件。2025年，廊坊莱尼线束主要根据客户提供的年度计划进行预测，主要客户评估预测与排产计划对比如下：

单位：套整车厂评估预测客户年度计划占比

小米汽车43031540057793.09%

北京奔驰454021519820114.49%

北汽新能源1100022930208.45%

注：客户年度计划为该客户相关评估预测车型对应的排产计划合计数。

2025年度，廊坊莱尼线束的主要客户为北京奔驰、北汽新能源，评估预测

6-2-243数低于整车厂提供的年度计划，相关预测具有谨慎性；小米汽车的评估预测数略

高于整车厂提供的年度计划，主要系评估报告出具时间在2025年6月，结合小米汽车相关车型发布后的市场接受度，对全年的预测销量较年初更为准确，相关销量预测具有合理性。

2026年至 2030年，廊坊莱尼线束主要以 IHS机构预测数据为基础，结合管

理层经验判断确定评估预测数，主要客户的评估预测与 IHS机构预测数对比如下：

单位：套整车厂项目2026年2027年2028年2029年2030年评估预测537876458400597000615000526500

小米汽车 IHS 601232 636505 580215 590440 655890

占比111.78%138.85%97.19%96.01%124.58%评估预测476500493090498456528369618452

北京奔驰 IHS 512461 553872 508226 527533 483878

占比107.55%112.33%101.96%99.84%78.24%

注：IHS数据为临近评估基准日评估预测车型对应的 IHS预测合计数。

小米汽车评估预测中来自 IHS预测的比例整体较高，2028 年、2029 年评估预测数高于 IHS 预测数，主要系廊坊莱尼线束管理层结合小米汽车相关车型发布后的市场接受度进行预计，相关预测具有合理性；北京奔驰评估预测数据较IHS数据大，主要系廊坊莱尼线束管理层依据客户情况及 IHS数据综合判断未来年度销量，相关预测具有合理性。

（2）不含税单价预测

对于价格的预测，各标的公司管理层依赖于目前的价格水平或者协议约定的价格，同时考虑按照整车厂的要求，零部件产品销售单价通常会有降价的事实，以此估算未来年度零部件的销售单价。

（3）各标的公司预测期单价、销量的合理性分析

销量方面，本次评估企业管理层结合整车厂生产计划、相关协议及 IHS机构预测等综合确定，具有合理性。

销售单价方面，本次评估企业管理层结合协议约定的价格、历史期各项目车型配置情况，同时考虑按照整车厂的要求，零部件产品销售单价通常会有降价的6-2-244事实，以此估算未来年度各项目车型产品的销售单价。从销售单价变化情况看，

预测期销售单价低于历史期，主要是由于部分产品未来考虑了年降，同时客户及产品结构在预测期变化，销售单价预测相对合理且审慎。

2、各标的公司来自客户提供的量纲/销量计划等书面依据的占比情况

各标的公司作为汽车零部件生产企业，在项目取得客户发包文件及定点文件，该等文件中一般载明了项目生命周期及预计量纲，鉴于项目生命周期较长且预计量纲对供需双方不具有强制约束力，故本次评估各标的公司管理层对于未来产品销售量是基于已经签订的协议、整车厂销量计划、整车厂市场需求等并结合 IHS机构预测进行确定。

汽车零部件企业生产安排主要根据整车厂的销量计划进行，整车厂销量计划会分为年度计划、半年度计划、季度计划、月度计划以及周计划和日计划，因各整车厂管理不同，给出的销量计划周期不完全相同。相对而言，短周期的需求计划更具有约束力和准确性，因此汽车零部件企业会结合整车厂的短周期的需求情况进行生产安排，如月度计划或周期更短的周计划和日计划进行其生产安排，因此各标的公司对于预测期第一期会结合整车厂的长周期计划以及短周期订单并

结合市场需求情况进行预测。预测期后期，主要结合整车厂的长周期计划、市场需求等因素进行预测，相对来说其预测均是有客户量纲/销售计划作为依据基础的。

汽车零部件企业的特点为采用“按单生产”的经营模式，且因其产品与整车是配套的，因此汽车零部件企业的产品销量完全依赖整车厂的量纲/销售计划。

评估预测期内，北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束的收入预测有客户定点协议、货源确认书、价格协议等书面依据的收入及占比情况如下：

（1）北汽模塑

评估预测期内，北汽模塑管理层根据有书面依据的项目、预计取得项目对收入进行预测：

6-2-245单位：万元

2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年

项目收入占比收入占比收入占比收入占比收入占比收入占比有依据

323711.2797.72%356279.4095.09%353371.5289.38%299961.2573.36%276587.0667.61%194142.8147.25%

项目预计取

7565.222.28%18415.934.91%41994.9610.62%108921.1426.64%132528.2432.39%216772.0352.75%

得项目

合计331276.49100.00%374695.33100.00%395366.48100.00%408882.39100.00%409115.30100.00%410914.84100.00%

注：收入预测中，售后件产品主要系对断点项目产品的维护、替换，因相关零部件具有定制化特点会继续沿用，作为有书面依据项目统计；模具产品收入存在预计取得项目，作为预计取得项目统计。

北汽模塑部分已定点项目预计生命周期将于评估预测期内逐步结束，标的公司预计能够继续取得相关改款车型的项目，鉴于标的公司和主要客户总体合作情况良好，标的公司预计取得项目的确定性较高，因此评估预测期内，预计取得项目占比提升符合北汽模塑业务发展趋势。

（2）廊坊安道拓

评估预测期内，廊坊安道拓管理层根据有书面依据的项目、预计取得项目对收入进行预测：

单位：万元

2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年

项目收入占比收入占比收入占比收入占比收入占比收入占比

有依据项目28645.69100.00%31061.27100.00%32276.2195.28%35428.7995.68%37261.9495.88%38962.6096.06%预计取得项

-0.00%-0.00%1600.004.72%1600.004.32%1600.004.12%1600.003.94%目

合计28645.69100.00%31061.27100.00%33876.21100.00%37028.79100.00%38861.94100.00%40562.60100.00%

廊坊安道拓预计取得项目收入占比较低，主要为天窗支架项目，基于廊坊安道拓前驱车产线停产后，相关产线产能较为充裕，为

6-2-246提高产能利用率，拟与英纳法天窗开展天窗支架业务，符合廊坊安道拓业务拓展战略。

（3）廊坊莱尼线束

评估预测期内，廊坊莱尼线束管理层根据有书面依据的项目、预计取得项目对收入进行预测：

单位：万元

2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年

项目收入占比收入占比收入占比收入占比收入占比收入占比有依据

348841.59100.00%456153.35100.00%442391.5196.55%375178.1480.63%373010.6777.10%269600.6155.42%

项目预计取

----15800.003.45%90105.8019.37%110800.0022.90%216897.6044.58%得项目

合计348841.59100.00%456153.35100.00%458191.51100.00%465283.94100.00%483810.67100.00%486498.21100.00%

廊坊莱尼线束部分已定点项目预计生命周期将于评估预测期内逐步结束，标的公司预计能够继续取得相关改款车型的项目；廊坊莱尼线束已进入*项目资源池，预计取得高压业务的可能性较高，同时*项目为廊坊莱尼线束未来大力争取市场份额项目，因此评估预测期内，预计取得项目占比提升符合廊坊莱尼线束的战略发展趋势。

6-2-247（三）各标的公司主要产品销售单价变动是否符合年降政策、历史变动趋势

和整车价格走势

1、各标的公司主要产品销售单价变动情况分析

各标的公司主要产品销售价格变动情况请参见本回复之“问题7”之“三、各标的公司历史期间和预测期内主要财务数据和指标，以及主要产品收入构成、销售单价、数量和毛利率变化情况，并说明本次评估相关预测的合理性、审慎性”。

北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束主要产品历史期销售单价存在波动，主要系因各年度产品结构不同、同一项目各年度配置占比不同以及年降等因素影响，但整体是下降的。本次评估北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束预测期销售单价变动与历史期相符，整体均是呈下降趋势，但降幅低于历史期，主要原因为：

（1）对于汽车零部件行业，零部件产品销售单价通常会有年降，但年降并非在整个项目生命周期一直持续。

对于历史期已完成年降，以及毛利水平低的项目，为保证最基本的利润空间，未来不考虑年降；对于处于生命周期末期的项目，产品成本已趋于最优，上下游双方均不再实施年降。

（2）产品结构的不同也会影响产品价格产生波动，汽车零部件产品种类较多，各产品处于项目生命周期的不同阶段，故不同产品的销量结构也会导致平均销售价格出现一定波动。三款车型的平均销售价格历史年度和预测期均存在波动，从各产品角度看，W206 由于历史期已完成年降，以及毛利水平低的项目，为保证最基本的利润空间，未来不考虑降价；V520 为新项目销售单价呈下降趋势；X294 产品处于生命周期末期，销售单价水平不考虑年降，由于各产品所处的生命周期阶段不同，且销售量有所差异的情况下，导致三款车型预测期平均销售单价变动幅度低于历史期。

综合上述分析，预测期平均销售单价降幅低于历史期是相对合理的。

2、各标的公司年降情况及整车厂价格趋势

（1）北汽模塑母公司

6-2-248北汽模塑母公司的客户中，北汽股份、小米汽车等因利润较低、或处于生命

期末等原因不考虑年降，历史年度和预测期主要客户年降情况见下表：

整车厂2022年2023年2024年预测期备注

北京奔驰****部分处于生命期末的项目，未来不考虑降价北京现代****

北汽新能源****部分销量低的项目，预测期不考虑客户年降北汽越野****部分销量低的项目，预测期不考虑客户年降注：历史年度各期年降=各期实际开票体现降价金额（含年降及返利）÷当期未降价前产品销售额。

（2）廊坊安道拓

廊坊安道拓的客户中，因北京奔驰、北汽越野、北汽新能源在历史期间未曾年降的原因不考虑年降，历史年度和预测期主要产品年降情况见下表：

整车厂2022年2023年2024年预测期备注

北京现代****-

注：历史年度各期年降=各期实际开票体现降价金额（含年降及返利）÷当期未降价前

产品销售额.

（3）廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束的客户中，因部分客户等利润较低或在历史期间未曾降价的原因不考虑年降，历史年度和预测期主要产品年降情况见下表：

整车厂2022年2023年2024年预测期备注

北京奔驰****部分项目利润较低，未来期不考虑客户年降福建奔驰****部分项目利润较低，未来期不考虑客户年降注：历史年度各期年降=各期实际开票体现降价金额（含年降及返利）÷当期未降价前产品销售额

汽车整车厂商制定的新车型销售价格计划一般呈逐年下降趋势，因此整车厂会相应要求零部件供应商提供的产品价格每年下降一定比例，即价格年降政策。

本次交易各标的公司所涉及的整车厂年降政策主要包括每年在上年价格基础上

考虑一定比例的降价或返利等方式，年降比例与返利金额会由整车厂和零部件企业谈判后商定。本次评估各标的公司对预测期产品销售价格结合协议约定的价格、历史期各项目车型配置情况，同时考虑按照整车厂的要求，零部件产品销售单价通常会有降价的事实，以此估算未来年度各项目车型产品的销售单价。

6-2-249近年来，乘用车市场竞争激烈，乘用车价格呈现下降趋势。根据中国汽车流

通协会乘用车市场信息联席分会公布的数据显示，2025年1-10月乘用车均价是

17.0万元，较2024年均价下降0.7万元，其中高端燃油车均价由2023年的18.3

万元降低到18.1万元。

综上，各标的公司主要产品销售单价变动符合年降政策、历史变动趋势和整车价格走势，相对合理。

五、收入预测中，北汽模塑2025年收入快速增长、2026年有所下滑，廊坊

安道拓2025年收入大幅下滑、2027年及以后平稳增长，廊坊莱尼线束2025-2026年收入快速增长、2027年以后平稳增长的背景和原因；结合近年来汽车行业景气程度，各标的公司来自新能源车型的收入占比，与主要客户合作关系的稳定性及新产品研发、认证、量产情况等方面，分析各标的公司预测期营业收入的可实现性

（一）收入预测中，北汽模塑2025年收入快速增长、2026年有所下滑，廊

坊安道拓2025年收入大幅下滑、2027年及以后平稳增长，廊坊莱尼线束

2025-2026年收入快速增长、2027年以后平稳增长的背景和原因

1、北汽模塑2025年收入快速增长、2026年有所下滑的背景及原因

北汽模塑母公司2024年营业收入为358160.40万元，2025年营业收入为

403537.60万元（2025年1-2月实现收入与2025年3-12月预测收入相加），2026年营业收入为377633.35万元，2025年营业收入较2024年营业收入增长

45377.20万元，增长率为12.67%，2026年营业收入较2025年营业收入下降

25904.25万元，降幅为6.42%，具体背景和原因如下：

随着国内新能源汽车市场发展，北汽模塑母公司不断拓展新业务，以保持市场竞争力。2024年小米汽车MS11车型开始 SOP，2025年小米汽车MX11车型SOP，该车型产品 2025年结合市场情况预计销量较 2024年有较大增长，预计收入为 65960.25万元；2025 年预计MX11车型产品预计收入为 41335.01 万元。

2025年小米车型MS11和 MX11 车型产品预计收入较 2024年增长 71803.34 万元，最终导致北汽模塑母公司2025年收入增长较快。

2026年预测营业收入为377633.35万元，较2025年全年营业收入403537.60

6-2-250万元下降25904.25万元，降幅为6.42%，主要系：*北汽模塑株洲分公司业务

于2025年底开始转入株洲模塑，因此2026年开始不再对北汽模塑株洲分公司的收入进行预测，北汽模塑株洲分公司2025年全年预测收入为16847.89万元，该部分收入在 2026年减少；* 北京奔驰部分项目预计在 2026年陆续EOP导致 2026年来自北京奔驰的收入规模下降。最终导致北汽模塑母公司2026年收入有所下滑。

2、廊坊安道拓2025年收入大幅下滑、2027年及以后平稳增长

廊坊安道拓2024年营业收入为53309.14万元，2025年营业收入为35546.80

万元（2025年1-2月实现收入与2025年3-12月预测收入相加），2025年营业

收入较2024年营业收入减少17762.33万元，降幅为33.32%，2026年营业收入为31061.27万元，较2025年营业收入减少4485.53万元，降幅为12.62%，2027年至2030年的营业收入平稳增长，具体背景和原因如下：

随着国内新能源汽车市场发展，廊坊安道拓不断拓展新业务，以保持市场竞争力。2025年北京奔驰的部分项目处于产品生命周期末期，销量降低导致收入减少。2027年以后，已定点的新能源项目如享界等车型 SOP以及逐步放量，未来销售收入有所提升。

3、廊坊莱尼线束2025-2026年收入快速增长、2027年以后平稳增长的背景

和原因

廊坊莱尼线束2024年营业收入为345116.26万元，2025年营业收入为

408078.41万元（2025年1-2月实现收入与2025年3-12月预测收入相加），2026年营业收入为457141.58万元，2025年营业收入较2024年营业收入增长

62962.14万元，增长率为18.24%，2026年营业收入较2025年营业收入增长

49063.17万元，增长率为12.02%，2027年至2030年的营业收入增长率分别为

0.45%、1.55%、3.98%、0.56%。具体背景和原因如下：

随着国内新能源汽车市场发展，廊坊莱尼线束不断拓展新业务，以保持市场竞争力。2024年小米MS11项目开始量产，该车型产品 2025年结合市场情况预计销量较 2024 年有较大增长；2025年下半年小米 MX11 项目 SOP，同时 2025年下半年北汽新能源部分低压线束、北京奔驰部分高压线束 SOP，导致收入快速

6-2-251增长；2026年小米MX11项目预计销量较 2025年有较大的增长，同时 2026年

福建奔驰高低压线束 SOP，导致收入快速增加。2027年以后，因开展新业务带来营业收入平稳增长。

（二）结合近年来汽车行业景气程度，标的公司来自新能源车型的收入占比，与主要客户合作关系的稳定性及新产品研发、认证、量产情况等方面，分析标的公司预测期营业收入的可实现性

1、汽车行业景气程度

2025年以来，我国实施更加积极有为的宏观政策，经济运行总体平稳、稳中有进。宏观经济的稳定向好，对推动汽车产业发展起到积极作用。企业抢抓政策窗口期，生产供给依然保持较快节奏，在高基数基础上，产销环比、同比均实现增长。其中，乘用车市场运行平稳，商用车市场持续向好，新能源汽车表现强劲，汽车出口较快增长。

（1）汽车总体产销情况及运行态势

根据中国汽车工业协会公布的数据统计，2020年至2025年各期汽车产量分别完成2522.50万辆、2608.20万辆、2702.10万辆、3016.10万辆、3128.20万

辆和3453.10万辆，同比分别增长-2.0%、3.4%、3.6%、11.6%、3.7%、10.4%。

2020年至2025年各期汽车销量分别完成2531.10万辆、2627.50万辆、

2686.40万辆、3009.40万辆、3143.60万辆和3440.00万辆，同比分别增长-1.9%、

3.8%、2.2%、12.0%、4.5%、9.4%。

6-2-252（2）乘用车产销情况

根据中国汽车工业协会公布的数据统计，2020年至2025年各期乘用车产量分别完成1999.40万辆、2140.80万辆、2383.60万辆、2612.40万辆、2747.70

万辆和3027.00万辆，同比分别增长-6.5%、7.1%、11.3%、9.6%、5.2%、10.2%。

2020年至2025年各期乘用车销量分别完成2017.80万辆、2148.20万辆、

2356.30万辆、2606.30万辆、2756.30万辆和3010.30万辆，同比分别增长-6%、

6.5%、9.7%、10.6%、5.8%、9.2%，2025年1-11月乘用车销量占2024年销量的

98.9%。

6-2-253（3）新能源汽车产销情况

根据中国汽车工业协会公布的数据统计，2020年至2025年各期新能源汽车产量分别完成136.60万辆、354.50万辆、705.80万辆、958.70万辆、1288.80万

辆和1662.60万辆，同比分别增长7.5%、159.5%、99.1%、35.8%、34.4%、29.0%，可以看出2021年和2022年新能源汽车产量增长较快。

2020年至2025年各期新能源汽车销量分别完成136.70万辆、352.10万辆、

688.70万辆、949.50万辆、1286.60万辆和1649.00万辆，同比分别增长10.9%、

157.6%、95.6%、37.9%、35.5%、28.2%。2025年新能源汽车新车销量达到汽车

新车总销量的47.9%，较2024年同期提高7%。

6-2-254（4）燃油车产销情况

根据中国汽车工业协会公布的汽车总体情况及新能源汽车产销数据统计，

2020年至2025年各期燃油汽车产量分别完成2385.90万辆、2253.70万辆、

1996.30万辆、2057.40万辆、1839.40万辆和1790.50万辆，燃油车产量整体呈下降趋势。

根据中国汽车工业协会公布的汽车总体情况及新能源汽车产销数据统计，

2020年至2025年各期燃油汽车销量分别完成2394.40万辆、2275.40万辆、

1997.70万辆、2059.90万辆、1857.00万辆和1791.00万辆，随着新能源汽车

的渗透不断提升，燃油车销量整体呈下降趋势。

6-2-255注：汽车行业景气程度相关数据来源于中国汽车工业协会发布的数据，并整理统计。

2、标的公司来自新能源车型的收入占比

（1）北汽模塑

北汽模塑母公司来自新能源车型的收入情况及占比如下：

单位：万元

2025年3-12

项目2026年2027年2028年2029年2030年月

新能源车型收入122485.67156925.57196895.60215132.95226736.97248144.46

其中：新能源车型

122485.67151353.16185662.40141937.35134772.6182142.70

已定点项目收入新能源车型已定点

100.00%96.45%94.29%65.98%59.44%33.10%

项目收入占比

主营业务收入331276.49374695.33395366.48408882.39409115.30410914.84新能源车型收入占

主营业务收入的比36.97%41.88%49.80%52.61%55.42%60.39%例

通过上表可知，北汽模塑母公司新能源车型收入占比逐年上升，结合北汽模塑母公司与整车厂客户已经签订的定点协议（或货源确认书或价格协议等）对已

定点新能源车型收入进行统计，预测期2025年3月至2027年新能源车型已定点项目占比在94%以上，2028年及以后新能源车型已定点项目收入占比有所下降，主要是由于部分已定点新能源车型陆续改款，而改款车型尚未签订定点协议，结合汽车零部件行业的特点，客户与供应商之间一旦确立合作，通常会建立长期稳定的合作关系，客户一般不会轻易更换供应商，故对于未来改款的新能源车型

6-2-256北汽模塑母公司结合历史期情况预计可以取得相应定点。结合汽车行业发展趋势，新能源车型渗透率越来越高，北汽模塑母公司未来新能源车型收入占比也逐年提高，也与汽车行业发展情况契合。

（2）廊坊安道拓

廊坊安道拓来自新能源车型的收入情况及占比如下：

单位：万元

2025年

项目3-122026年2027年2028年2029年2030年月

新能源车型-378.1812138.0415403.1517375.4219226.31收入

其中：新能

源车型已定-378.1812138.0415403.1517375.4219226.31点项目收入新能源车型

已定点项目-100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%收入占比

主营业务收28645.6931061.2733876.2137028.7938861.9440562.60入新能源车型

收入占主营-1.22%35.83%41.60%44.71%47.40%业务收入比例

通过上表可知，廊坊安道拓新能源车型收入占比逐年上升，结合廊坊安道拓与整车厂客户已经签订的定点协议（或货源确认书或价格协议等）对已定点新能

源车型收入进行统计，预测期新能源车型均已定点。预测期廊坊安道拓主要新能源产品为北汽新能源-享界项目，截至目前廊坊安道拓已取得该项目的定点协议。

*项目共包含三款车型，根据客户发给廊坊安道拓的询价函，享界项目三款车型

2027年-2030年规划销量共计*套，本次评估管理层结合客户规划销量、市场情况，预测2027年-2030年销量共*套，是相对审慎的。同时管理层预计2027年享界项目开始 SOP，该项目目前实际进度已于 2026 年启动量产。结合汽车行业发展趋势，新能源车型渗透率越来越高，廊坊安道拓未来新能源车型收入占比也逐年提高，也与汽车行业发展情况契合。

（3）廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束来自新能源车型的收入情况及占比如下：

单位：万元

6-2-2572025年3-12

项目2026年2027年2028年2029年2030年月

新能源车型172409.67253726.83295411.41321789.87346143.46327816.92收入

其中：新能

源车型已定172409.67253726.83279611.41231684.07235343.46178416.92点项目收入新能源车型

已定点项目100.00%100.00%94.65%72.00%67.99%54.43%收入占比

主营业务收348841.59456153.35458191.51465283.94483810.67486498.21入新能源车型

收入占主营49.42%55.62%64.47%69.16%71.55%67.38%业务收入的比例

由上表可知，廊坊莱尼线束新能源车型收入占比整体呈现上升的趋势，结合廊坊莱尼线束与整车厂客户已经签订的定点协议（或货源确认书或价格协议等）

对已定点新能源车型收入进行统计，预测期2025年3月至2027年新能源车型已定点项目占比在94%以上，2028年及以后新能源车型已定点项目收入占比有所下降，主要是由于部分已定点新能源车型陆续改款，而改款车型尚未签订定点协议，结合汽车零部件行业的特点，客户与供应商之间一旦确立合作，通常会建立长期稳定的合作关系，客户一般不会轻易更换供应商，故对于未来改款的新能源车型廊坊莱尼线束结合历史期情况预计可以取得相应定点。结合汽车行业发展趋势，新能源车型渗透率越来越高，廊坊莱尼线束未来新能源车型收入占比也逐年提高，也与汽车行业发展情况契合。

3、与主要客户合作关系的稳定性

（1）北汽模塑

北汽模塑母公司主要客户包括北京奔驰和小米汽车，未来预测期北京奔驰和小米汽车产品收入占主营业务收入的比例在80%以上。

在市场方面，北汽模塑深度绑定客户，拓展多元化市场，与行业头部企业合作，成为主流车企尤其是新能源车企的核心供应商，通过同步研发、定制化服务深度融入客户供应链，积极参与车企新车型的早期设计，形成“联合开发+长期配套”的稳定合作模式。目前，北汽模塑已具备产能与客户资源的双重保障，并已在国内五地建立了生产基地。此外，北汽模塑积极拓展高端客户资源与多元化

6-2-258订单储备，长期为北京奔驰、沃尔沃等豪华品牌主力车型供应保险杠。北京奔驰

车型中由北汽模塑定点配套的保险杠，由北汽模塑独家供应。同时在新能源汽车的高速成长下，北汽模塑于 2022 年和 2024 年分别与小米汽车签订了 MS11 和MX11车型的定点协议，作为小米的一级供应商进入小米汽车企业供应链，与小米汽车展开合作。报告期内，北汽模塑还为赛力斯的问界M7全系车型配套保险杠总成产品，并为问界M8、M9配套门槛门梁等外饰件。

在技术创新与研发方面，针对新能源汽车、轻量化材料等关键领域，北汽模塑加大研发投入，形成自主知识产权。北汽模塑持续投入研发资源，紧跟行业技术发展趋势，开发符合市场需求的创新产品。同时，北汽模塑拥有高效的工艺设计能力、先进的试验与认证能力，能够为新产品快速设计工装、检具等工艺装备，支持从研发到量产的快速转化，并拥有覆盖产品全生命周期的验证能力，确保产品性能与可靠性。

凭借在客户端的优异表现，北汽模塑取得了北京奔驰星耀卓越奖、奔驰质量表现优秀供应商、沃尔沃高韧性贡献奖、福田戴姆勒奔驰卡车质量优秀供应商、北京现代摩比斯优秀供应商等荣誉。

（2）廊坊安道拓

廊坊安道拓主要客户为安道拓，终端客户包括北京奔驰、北京现代、北汽越野等。廊坊安道拓的股东为海纳川及期跃（上海）贸易有限公司，在股东双方的支持下，双方业务战略协同，合作关系稳定。

（3）廊坊莱尼线束廊坊莱尼线束主要客户包括北京奔驰和小米汽车。

廊坊莱尼线束与北京奔驰合作超过10年，在成本、技术、质量及供货等方面已取得客户长期认可，维持良好且稳定的合作关系。廊坊莱尼线束为小米汽车目前量产项目车型的一级低压线束供应商。

综上，根据汽车零部件行业的特点，客户与供应商之间一旦确立合作，通常会建立长期稳定的合作关系，客户一般不会轻易更换供应商。双方不仅在现有产品上保持稳定合作，客户亦会要求供应商配合其共同进行产品改良和新产品开发，从而使供应商获得持续、稳定的订单。

6-2-2594、新产品研发、认证、量产等方面情况

（1）北汽模塑

北汽模塑母公司历史期和预测期新增量产项目情况如下：

202320242025年2025年项目年年1-23-122026年2027年2028年2029年2030年月月

新产品新增

已量产数量1763------

（个）已定点预测新产品量产591241数量（个）目标预测新

产品量产数-12-22量（个）

注：上表数据结合收益法未来盈利预测中各新产品量产情况统计。

北汽模塑母公司历史期和预测期各年度新产品的量产情况主要结合已定点

项目的研发周期、整车厂计划新项目投放市场时间综合确定。

（2）廊坊安道拓

廊坊安道拓历史期和预测期新增量产项目情况如下：

2025年2025年

项目2023年2024年1-23-122026年2027年2028年2029年2030年月月

新产品新增已量产---------数量（个）

已定点预测新产品125---

量产数量（个）

目标预测新产品量--1---

产数量（个）

注：上表数据结合收益法未来盈利预测中各新产品量产情况统计。

廊坊安道拓历史期和预测期各年度新产品的量产情况主要结合已定点项目

的研发周期、整车厂计划新项目投放市场时间综合确定。

（3）廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束历史期和预测期新增量产情况如下：

202320242025年2025年项目年年1-23-122026年2027年2028年2029年2030年月月

新产品新增已量产12-------数量（个）

已定点预测新产品576---

量产数量（个）

6-2-260202320242025年2025年项目年年1-23-122026年2027年2028年2029年2030年月月

目标预测新产品量--2--2

产数量（个）

注：上表数据结合收益法未来盈利预测中各新产品量产情况统计。

廊坊莱尼线束历史期和预测期各年度新产品的量产情况主要结合已定点项

目的研发周期、整车厂计划新项目投放市场时间综合确定。

5、预测期营业收入具有可实现性

北汽模塑母公司、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束预测期营业收入有所变动，主要系随着新老项目迭代，老项目陆续 EOP，已定点项目开始 SOP并逐步放量，未来销售收入会有所提升。

在客户方面，根据汽车零部件行业的特点，客户与供应商之间一旦确立合作，通常会建立长期稳定的合作关系，客户一般不会轻易更换供应商。双方不仅在现有产品上保持稳定合作，客户亦会要求供应商配合其共同进行产品改良和新产品开发，从而使供应商获得持续、稳定的订单。

在新产品研发、认证、量产等情况方面，各标的公司新产品的量产情况主要结合已定点项目的研发周期、整车厂计划新项目投放市场时间综合确定。

（1）北汽模塑母公司预测期主营业务收入情况

北汽模塑预测期主营业务收入情况如下：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

3-12月

主营业务收入331276.49374695.33395366.48408882.39409115.30410914.84

其中：已定点

323711.27356279.40353371.52299961.25276587.06194142.81

项目收入已定点项目收

97.72%95.09%89.38%73.36%67.61%47.25%

入占比拟新增定点项

7565.2218415.9341994.96108921.14132528.24216772.03

目收入拟新增定点项

2.28%4.91%10.62%26.64%32.39%52.75%

目收入占比结合北汽模塑母公司与整车厂客户已经签订的定点协议（或货源确认书或价格协议等）对已定点项目收入进行统计，预测期已定点项目收入占比分别为

97.72%、95.09%、89.38%、73.36%、67.61%、47.25%，由此可知，北汽模塑母

6-2-261公司预测期2025年3月至2027年已定点项目收入占比在89%以上，已定点项目占比较高。2028年及以后已定点项目收入占比有所下降，主要原因为部分现有车型陆续改款，而改款车型尚未签订定点协议，涉及的主要改款车型预测期收入及占比情况如下：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

3-12月

拟新增定点项

7565.2218415.9341994.96108921.14132528.24216772.03

目收入主要未定点的

-1490.656088.2867674.8886410.71156383.22改款车型收入主要未定点改

款车型收入占0.00%8.09%14.50%62.13%65.20%72.14%比

通过上表可知，2028年至2030年主要未定点改款车型收入占比超过60%，结合汽车零部件行业的特点及北汽模塑母公司历史期情况对于现有车型的改款车型可以取得相应产品定点。

未定点项目中*项目预计2029年SOP，目前北汽模塑已取得客户初始询价函；

对于其他未定点项目，北汽模塑结合整车厂计划新项目投放市场时间持续跟进。

同时未定点项目均为现有合作客户的新车型或迭代的改款车型，结合汽车零部件行业特点，拟新增项目预计均可取得定点。

（2）廊坊安道拓预测期主营业务收入情况

廊坊安道拓预测期主营业务收入情况如下：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

3-12月

主营业务收

28645.6931061.2733876.2137028.7938861.9440562.60

入

其中：已定

28645.6931061.2732276.2135428.7937261.9438962.60

点项目收入已定点项目

100.00%100.00%95.28%95.68%95.88%96.06%

收入占比拟新增定点

--1600.001600.001600.001600.00项目收入拟新增定点

项目收入占0.00%0.00%4.72%4.32%4.12%3.94%比

结合廊坊安道拓与整车厂客户已经签订的定点协议(或货源确认书或价格协

6-2-262议等)对已定点项目收入进行统计，预测期已定点项目收入占比分别为100.00%、

100.00%、95.28%、95.68%、95.88%、96.06%，由此可知，廊坊安道拓预测期已

定点项目收入占比在95%以上，已定点项目占比较高，仅天窗支架项目未定点，该项目预计于 2027 年 SOP，廊坊安道拓结合整车厂计划新项目投放市场时间持续跟进。

（3）廊坊莱尼线束预测期主营业务收入情况

廊坊莱尼线束预测期主营业务收入情况如下：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

3-12月

主营业务收入348841.59456153.35458191.51465283.94483810.67486498.21

其中：已定点

348841.59456153.35442391.51375178.14373010.67269600.61

项目收入已定点项目收

100.00%100.00%96.55%80.63%77.10%55.42%

入占比拟新增定点项

--15800.0090105.80110800.00216897.60目收入拟新增定点项

0.00%0.00%3.45%19.37%22.90%44.58%

目收入占比

结合廊坊莱尼线束与整车厂客户已经签订的定点协议(或货源确认书或价格

协议等)对已定点项目收入进行统计，预测期已定点项目收入占比分别为

100.00%、100.00%、96.55%、80.63%、77.10%、55.42%，由此可知，廊坊莱尼

线束预测期2025年3月-2027年已定点项目收入占比在90%以上，已定点项目占比较高。2028年及以后已定点项目收入占比有所下降，主要原因为部分现有车型陆续改款，而改款车型尚未签订定点协议，涉及的主要改款车型预测期收入及占比情况如下：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

3-12月

拟新增定点项

--15800.0090105.80110800.00216897.60目收入主要未定点的

---59305.8080000.00118600.00改款车型收入主要未定点改

款车型收入占0.00%0.00%0.00%65.82%72.20%54.68%比

通过上表可知，2028年至2030年主要未定点改款车型收入占比超过50%，

6-2-263结合汽车零部件行业的特点及廊坊莱尼线束历史期情况对于现有车型的改款车

型可以取得相应产品定点。

其余未定点项目中*、*、*、*项目均为现有合作客户的新车型，预计分别于

2027年、2027年、2030年、2030年开始量产，其中*项目目前廊坊莱尼线束已

取得客户初始询价函；对于其他未定点项目，廊坊莱尼线束结合整车厂计划新项目投放市场时间持续跟进。同时未定点项目均为现有合作客户的新车型或迭代的改款车型，结合汽车零部件行业特点，拟新增项目预计均可取得定点。

综上，各标的公司预测期营业收入预测具有可实现性。

六、各标的公司历史期间和预测期毛利率、期间费用率对比情况，并结合可比公司相关数据说明预测的审慎性

（一）各标的公司毛利率分析

1、北汽模塑

（1）历史期间和预测期毛利率对比情况

北汽模塑母公司主营业务毛利率历史期和预测期对比如下：

历史期主营业务毛利率情况：

项目2022年2023年2024年2025年1-2月主营业务毛利率23.48%22.40%19.69%16.92%

预测期主营业务毛利率情况：

2025年

项目3-122025年2026年2027年2028年2029年2030年月

主营业务毛15.17%15.47%15.24%14.53%14.82%15.01%15.56%利率

注：2025年主营业务收入、主营业务成本分别为2025年1-2月实际发生金额与2025年3-12月预测金额相加，并以此计算2025年毛利率。

毛利率方面，2022年至2025年1-2月，北汽模塑母公司主营业务毛利率分别为23.48%、22.40%、19.69%和16.92%，主营业务毛利率有一定下降，主要系毛利率较低的产品收入占比增加所致。

预测期主营业务毛利率水平整体低于历史期，主要是预测期考虑了相应的年降、客户及产品结构变动影响，导致主营业务毛利率水平略有波动。主营业务毛

6-2-264利率预测相对合理。

（2）毛利率与同行业可比上市公司的比较情况

北汽模塑母公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司对比如下：

公司简称2022年2023年2024年2025年1-6月宁波华翔17.14%17.27%16.46%15.28%

模塑科技17.75%17.50%18.07%19.51%

双林股份16.65%18.37%18.54%20.40%

最大值17.75%18.37%18.54%20.40%

最小值16.65%17.27%16.46%15.28%

中位数17.14%17.50%18.07%19.51%

平均值17.18%17.71%17.69%18.40%

北汽模塑母公司预测期14.53%—15.56%（2025年3-12月—2030年）

通过上述对比，北汽模塑母公司预测期主营业务毛利率整体低于同行业可比上市公司中位数及平均值水平，因此与可比上市公司毛利率比较，本次评估北汽模塑母公司预测期毛利率预测相对审慎。

2、廊坊安道拓

（1）历史期间和预测期毛利率对比情况

廊坊安道拓主营业务毛利率历史期和预测期对比如下：

历史期主营业务毛利率情况：

项目2022年2023年2024年2025年1-2月主营业务毛利率9.25%22.10%21.00%17.75%

预测期主营业务毛利率情况：

2025年

项目3-122025年2026年2027年2028年2029年2030年月

主营业务毛15.26%15.74%15.88%15.14%14.80%14.48%14.29%利率

注：2025年主营业务收入、主营业务成本分别为2025年1-2月实际发生金额与2025年3-12月预测金额相加，并以此计算2025年毛利率。

毛利率方面，2022年至2025年1-2月廊坊安道拓主营业务毛利率分别为

9.25%、22.10%、21.00%和17.75%，主营业务毛利率有一定下降，主要系客户年

降、高毛利产品销售占比下降所致。

6-2-265预测期主营业务毛利率水平整体低于历史期，主要是预测期考虑了相应的年

降影响以及高毛利产品销量下降等因素导致，主营业务毛利率预测相对合理。

（2）毛利率与同行业可比上市公司的比较情况

廊坊安道拓主营业务毛利率与同行业可比上市公司对比如下：

公司简称2022年2023年2024年2025年1-6月上海沿浦11.35%14.18%16.09%17.08%

天成自控13.24%19.10%16.79%15.69%

最大值13.24%19.10%16.79%17.08%

最小值11.35%14.18%16.09%15.69%

中位数12.30%16.64%16.44%16.39%

平均值12.30%16.64%16.44%16.39%

廊坊安道拓预测期14.29%—15.88%（2025年3-12月—2030年）

通过上述对比，廊坊安道拓预测期主营业务毛利率略低于同行业可比上市公司中位数及平均值水平，但基本处于同行业可比上市公司毛利率区间范围内，因此本次评估廊坊安道拓预测期毛利率预测相对合理且是审慎的。

3、廊坊莱尼线束

（1）历史期间和预测期毛利率对比情况

廊坊莱尼线束主营业务毛利率历史期和预测期对比如下：

历史期主营业务毛利率情况：

项目2022年2023年2024年2025年1-2月主营业务毛利率21.86%21.48%18.11%16.63%

预测期主营业务毛利率情况：

2025年

项目3-122025年2026年2027年2028年2029年2030年月

主营业务毛11.47%12.21%12.14%13.06%14.13%14.10%14.47%利率

注：2025年主营业务收入、主营业务成本分别为2025年1-2月实际发生金额与2025年3-12月预测金额相加，并以此计算2025年毛利率。

通过上表可知，2022年至2025年1-2月廊坊莱尼线束主营业务毛利率分别为21.86%、21.48%、18.11%和16.63%，主营业务毛利率有一定下降，主要系客户结构变化所致。

6-2-266预测期主营业务毛利率水平整体低于历史期，主要是预测期考虑了相应的年

降、客户及产品结构变动影响，导致毛利率水平略有波动，故主营业务毛利率预测相对合理。

（2）毛利率与同行业可比上市公司的比较情况

廊坊莱尼线束主营业务毛利率与同行业可比上市公司对比如下：

公司简称2022年2023年2024年2025年1-6月沪光股份11.04%12.19%17.67%15.93%

卡倍亿12.43%12.53%12.55%12.34%

最大值12.43%12.53%17.67%15.93%

最小值11.04%12.19%12.55%12.34%

中位数11.73%12.36%15.11%14.13%

平均值11.73%12.36%15.11%14.13%

廊坊莱尼线束预测期11.47%—14.47%（2025年3-12月—2030年）

通过上述对比，廊坊莱尼线束预测期主营业务毛利率与同行业可比上市公司中位数及平均值水平差异不大，且基本处于同行业可比上市公司毛利率区间范围内，因此本次评估廊坊莱尼线束预测期主营业务毛利率预测相对审慎。

（二）各标的公司期间费用分析

1、北汽模塑

（1）历史期间和预测期期间费用对比情况北汽模塑母公司历史期和预测期期间费用率对比情况及各期间费用分析详

见本问询回复之“问题7”之“三”之“（一）”之“3、本次评估相关预测的合理性、审慎性分析”。

（2）期间费用率与同行业可比上市公司的比较情况

北汽模塑母公司历史期和预测期期间费用率情况如下：

单位：万元

项目2022年2023年20242025年2025年年1-23-122026年2027年2028年2029年2030年月月

营业收入300768.70292437.66358160.4069735.88333801.72377633.35398341.17411881.27412113.36413916.46

销售费用1184.871465.41735.5597.31713.24814.98826.46838.13849.86861.74

6-2-2672022202320242025年2025年项目年年年1-23-122026年2027年2028年2029年2030年月月

管理费用9457.4910366.5210752.811435.729482.759958.7610121.5810220.6610316.6710362.99

研发费用12085.7112747.8913166.131502.8211506.6612824.1113052.0013282.1813521.0413759.81

财务费用987.79772.74617.12105.11------

期间费用合23715.8625352.5625271.613140.9621702.6523597.8524000.0424340.9724687.5724984.54计

期间费用率7.89%8.67%7.06%4.50%6.50%6.25%6.02%5.91%5.99%6.04%

1）销售费用

北汽模塑母公司预测期销售费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：

序号公司简称2022年2023年2024年2025年1-6月

1宁波华翔1.58%1.49%0.85%0.73%

2模塑科技1.76%1.63%1.65%1.49%

3双林股份1.15%2.22%0.67%0.72%

最大值1.76%2.22%1.65%1.49%

最小值1.15%1.49%0.67%0.72%

中位数1.58%1.63%0.85%0.73%

平均值1.50%1.78%1.05%0.98%

北汽模塑母公司预测期0.20%—0.22%（2025年3-12月—2030年）

北汽模塑母公司的销售费用率低于同行业可比上市公司平均水平，主要系北汽模塑客户集中度相对较高导致销售费用率相对较低。

预测期北汽模塑母公司销售费用整体呈增长趋势，预测期销售费用率与北汽模塑母公司历史期2024年基本持平；基于与主要客户的持续、良好的合作关系，预计能够继续开展其相关改款车型及车型延续的持续合作，故预测期销售费用率低于同行业可比上市公司平均水平具备合理性。

2）管理费用

北汽模塑母公司预测期管理费用率与同行业可比公司比较情况如下：

序号公司简称2022年2023年2024年2025年1-6月

1宁波华翔4.10%4.33%5.00%4.50%

2模塑科技7.10%6.72%8.74%7.89%

3双林股份6.32%6.69%6.02%5.98%

6-2-268序号公司简称2022年2023年2024年2025年1-6月

最大值7.10%6.72%8.74%7.89%

最小值4.10%4.33%5.00%4.50%

中位数6.32%6.69%6.02%5.98%

平均值5.84%5.91%6.58%6.12%

北汽模塑母公司预测期2.48%—2.84%（2025年3-12月—2030年）

北汽模塑母公司的管理费用率低于同行业可比上市公司平均水平，主要系北汽模塑母公司客户相对集中、管理人员数量相对较少。

3）研发费用

北汽模塑母公司预测期研发费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：

序号公司简称2022年2023年2024年2025年1-6月

1宁波华翔3.52%3.54%3.62%3.29%

2模塑科技2.79%2.80%3.15%2.90%

3双林股份4.43%4.23%3.43%3.31%

最大值4.43%4.23%3.62%3.31%

最小值2.79%2.80%3.15%2.90%

中位数3.52%3.54%3.43%3.29%

平均值3.58%3.52%3.40%3.17%

北汽模塑母公司预测期3.22%—3.45%（2025年3-12月—2030年）北汽模塑母公司研发费用率基本处于同行业可比上市公司研发费用率的区间范围内。

北汽模塑母公司历史期研发费用率分别为4.02%、4.36%、3.68%、2.16%，预测期研发费用率在3.22%—3.45%之间，与历史水平相当。同时与同行业可比上市公司研发费用率水平差异不大，因此研发费用预测具备合理性。

综上，北汽模塑母公司期间费用率预测相对合理且审慎。

2、廊坊安道拓

（1）历史期间和预测期期间费用对比情况廊坊安道拓历史期和预测期期间费用率对比情况及各期间费用分析详见本

问询回复之“问题7”之“三”之“（二）”之“3、本次评估相关预测的合理

6-2-269性、审慎性分析”。

（2）期间费用率与同行业可比上市公司的比较情况

廊坊安道拓历史期和预测期期间费用率情况如下：

单位：万元

项目2022年2023年20242025年2025年年1-23-122026年2027年2028年2029年2030年月月

营业收入65780.4063771.5853309.146901.1128645.6931061.2733876.2137028.7938861.9440562.60

销售费用6.6921.0620.092.3215.6717.9917.9917.9917.9917.99

管理费用966.431441.111574.18259.021187.301347.661343.051350.981344.011331.73

研发费用2280.792327.141401.01160.641402.351308.301382.321444.951409.191449.11

财务费用-314.49-8.21-149.20-26.24------

期间费用合2939.423781.102846.08395.742605.322673.952743.362813.922771.192798.84计

期间费用率4.47%5.93%5.34%5.73%9.09%8.61%8.10%7.60%7.13%6.90%

1）销售费用

廊坊安道拓预测期销售费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：

序号公司简称2022年2023年2024年2025年1-6月

1上海沿浦0.27%0.21%0.16%0.10%

2天成自控2.50%2.51%1.83%1.65%

最大值2.50%2.51%1.83%1.65%

最小值0.27%0.21%0.16%0.10%

中位数1.38%1.36%0.99%0.88%

平均值1.38%1.36%0.99%0.88%

廊坊安道拓预测期0.04%—0.06%（2025年3-12月—2030年）廊坊安道拓的销售费用率低于与同行业可比上市公司销售费用率的平均水平，主要是因为廊坊安道拓客户较为集中所致。

2）管理费用

廊坊安道拓预测期管理费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：

序号公司简称2022年2023年2024年2025年1-6月

1上海沿浦5.94%4.75%4.24%4.22%

2天成自控10.35%11.32%9.01%8.40%

6-2-270最大值10.35%11.32%9.01%8.40%

最小值5.94%4.75%4.24%4.22%

中位数8.14%8.04%6.62%6.31%

平均值8.14%8.04%6.62%6.31%

廊坊安道拓预测期3.28%—4.34%（2025年3-12月—2030年）

廊坊安道拓的管理费用率低于同行业可比上市公司平均水平，主要系廊坊安道拓整体经营规模较小，其经营业务集中度较高，而同行业可比上市公司所涉及的细分业务板块较多，对不同业务板块的管理团队需求更多，因此导致管理费用率相对较低。

3）研发费用

廊坊安道拓预测期研发费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：

序号公司简称2022年2023年2024年2025年1-6月

1上海沿浦3.81%2.93%3.11%4.55%

2天成自控6.65%5.79%4.88%6.02%

最大值6.65%5.79%4.88%6.02%

最小值3.81%2.93%3.11%4.55%

中位数5.23%4.36%3.99%5.28%

平均值5.23%4.36%3.99%5.28%

廊坊安道拓预测期3.57%—4.90%（2025年3-12月—2030年）廊坊安道拓研发费用率基本处于同行业可比上市公司研发费用率的区间范围内，略低于同行业可比上市公司平均值。整体而言，预测相对合理。

综上，廊坊安道拓期间费用率预测相对合理且审慎。

3、廊坊莱尼线束

（1）历史期间和预测期期间费用对比情况廊坊莱尼线束历史期和预测期期间费用率对比情况及各期间费用分析详见

本问询回复之“问题7”之“三”之“（四）”之“3、本次评估相关预测的合理性、审慎性分析”。

（2）期间费用率与同行业可比上市公司的比较情况

6-2-271廊坊莱尼线束历史期和预测期期间费用率情况如下：

单位：万元

项目2022年2023年20242025年2025年年1-2月3-122026年2027年2028年2029年2030年月

营业收入291006.12292510.17345116.2658355.10349723.31457141.58459184.16466291.95484858.82487552.19

销售费用4765.734781.495296.02708.134286.185646.675584.895870.426080.925668.30

管理费用2947.813953.883824.38934.282836.583817.653798.273801.513815.743822.37

研发费用9411.858857.9410865.571724.6013340.5815807.8115906.4415999.4016343.0316378.71

财务费用1777.661584.273060.86760.592648.602632.402451.062451.062451.062451.06

期间费用合18903.0519177.5723046.834127.6023111.9427904.5427740.6628122.4028690.7528320.44计

期间费用率6.50%6.56%6.68%7.07%6.61%6.10%6.04%6.03%5.92%5.81%

1）销售费用

廊坊莱尼线束预测期销售费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：

序号公司简称2022年2023年2024年2025年1-6月

1沪光股份0.37%0.48%0.35%0.45%

2卡倍亿0.41%0.73%0.49%0.48%

最大值0.41%0.73%0.49%0.48%

最小值0.37%0.48%0.35%0.45%

中位数0.39%0.60%0.42%0.47%

平均值0.39%0.60%0.42%0.47%

廊坊莱尼线束预测期1.16%—1.26%（2025年3-12月—2030年）廊坊莱尼线束预测期的销售费用率高于同行业可比上市公司销售费用率的

平均水平，主要是因为廊坊莱尼线束采用了第三方仓储服务，仓储费占销售费用比例较高，导致销售费用高于同行业可比上市公司销售费用率。

2）管理费用

廊坊莱尼线束预测期管理费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：

序号公司简称2022年2023年2024年2025年1-6月

1沪光股份3.79%3.64%2.73%2.81%

2卡倍亿1.63%2.02%2.04%2.42%

最大值3.79%3.64%2.73%2.81%

最小值1.63%2.02%2.04%2.42%

6-2-272序号公司简称2022年2023年2024年2025年1-6月

中位数2.71%2.83%2.38%2.62%

平均值2.71%2.83%2.38%2.62%

廊坊莱尼线束预测期0.78%—0.84%（2025年3-12月—2030年）

廊坊莱尼线束经营业务集中度较高，报告期的管理费用率低于同行业可比上市公司平均水平；预测期内预计未来收入规模持续增长，管理费用保持稳定，管理费用率下降。

3）研发费用

廊坊莱尼线束预测期研发费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：

序号公司简称2022年2023年2024年2025年1-6月

1沪光股份4.93%5.22%3.26%3.32%

2卡倍亿2.38%2.62%3.08%2.64%

最大值4.93%5.22%3.26%3.32%

最小值2.38%2.62%3.08%2.64%

中位数3.66%3.92%3.17%2.98%

平均值3.66%3.92%3.17%2.98%

廊坊莱尼线束预测期3.36%—3.81%（2025年3-12月—2030年）廊坊莱尼线束研发费用率基本处于同行业可比上市公司研发费用率的区间范围内。

4）财务费用

廊坊莱尼线束预测期财务费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：

序号公司简称2022年2023年2024年2025年1-6月

1沪光股份1.49%1.44%0.75%0.69%

2卡倍亿1.41%1.03%1.47%1.43%

最大值1.49%1.44%1.47%1.43%

最小值1.41%1.03%0.75%0.69%

中位数1.45%1.24%1.11%1.06%

平均值1.45%1.24%1.11%1.06%

廊坊莱尼线束预测期0.50%—0.76%（2025年3-12月—2030年）廊坊莱尼线束财务费用率基本处于同行业可比上市公司财务费用率的区间

6-2-273范围内，具有合理性。

综上，廊坊莱尼线束期间费用率预测相对合理且审慎。

七、各标的公司营运资金追加额的测算逻辑和依据，是否考虑标的公司应收

账款金额较大、周转减慢，相关坏账以及支付租金的影响

（一）各标的公司营运资金追加额的测算逻辑和依据

营运资金追加额指企业在维持主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。

营运资金追加额=当年所需营运资金-上年所需营运资金。

本次交易各标的公司测算营运资金涉及了必要现金（现金最低保有量）、经

营性应收款项、经营性预付账款、经营性其他应收款、存货、经营性其他流动资

产、经营性应付款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、经营性其他应付款、经营性其他流动负债。

1、必要现金：根据标的公司历史经营情况，公司维持生产经营的必要现金

占付现成本的比例较为稳定，结合企业管理人员访谈，以付现成本的一定比例确定。

2、经营性应收款项：经营性应收款项为剔除溢余及非经营性款项后的应收

票据及应收账款，对该类资产的预测参照标的公司历史年度应收款项周转率平均值进行预测。

3、经营性预付账款：经营性预付账款为剔除溢余及非经营性款项以后的预付款项，对该类资产的预测参照标的公司历史年度预付账款周转率平均值进行预测。

4、经营性其他应收款：经营性其他应收款为剔除溢余及非经营款项以后的

其他应收款，对该类资产的预测参照标的公司历史年度其他应收款周转率平均值进行预测。

5、存货：对于存货，参照标的公司历史年度存货周转率平均值进行预测。

6-2-2746、经营性其他流动资产：经营性其他流动资产为剔除溢余及非经营性款项

以后的其他流动资产，对该类资产的预测参照标的公司历史年度其他流动资产周转率平均值进行预测。

7、经营性应付款项：经营性应付款项为剔除溢余及非经营性款项后的应付

票据及应付账款，对该类负债的预测参照标的公司历史年度应付款项周转率平均值进行预测。

8、合同负债：对于合同负债，参考标的公司历史年度合同负债周转率平均值进行预测。

9、应付职工薪酬：结合未来各年度职工薪酬的预测情况对经营性应付职工薪酬进行预测。

10、应交税费：结合未来各年度税金及附加的预测情况对应交税费进行预测。

11、经营性其他应付款：经营性其他应付款为剔除溢余及非经营款项以后的

其他应付款，对该类负债的预测参照标的公司历史年度其他应付款周转率平均值进行预测。

12、经营性其他流动负债：经营性其他流动负债为剔除溢余及非经营款项以

后的其他流动负债，经营性其他流动负债主要为合同负债对应的销项税，对该类负债的预测按照未来年度合同负债预测情况并结合增值税税率进行预测。

（1）北汽模塑营运资金测算的参数选取

北汽模塑营运资金测算涉及科目包括必要的现金、经营性应收款项、经营性

预付账款、存货、经营性其他应收款、经营性其他流动资产、经营性应付款项、

合同负债、应付职工薪酬、应交税费、经营性其他应付款、经营性其他流动负债，具体选取如下：

根据标的公司历史经营情况并结合管理层访谈及企业经营情况，本次评估采用一个月的付现成本作为标的公司的必要现金。

因2024年北汽模塑新客户相关产品开始量产，基于未来预测年度主要客户与2024年及2025年相近，为保证口径的一致性，本次评估对于经营性应收款项、经营性预付账款、存货、经营性其他应收款、经营性其他流动资产、经营性

6-2-275应付款项、合同负债、经营性其他应付款、经营性其他流动负债等采用2024年、

2025年1-2月年化周转率平均值计算。

对于应付职工薪酬和应交税费，因职工薪酬按月发放、税金及附加按月申报并缴纳，故本次采用预测期一个月职工薪酬及税金及附加计算。

（2）廊坊安道拓营运资金测算的参数选取

廊坊安道拓营运资金测算涉及科目包括必要的现金、经营性应收款项、经营

性预付账款、存货、经营性其他应收款、经营性其他流动资产、经营性应付款项、

应付职工薪酬、应交税费、经营性其他应付款，具体选取如下：

根据标的公司历史经营情况并结合管理层访谈及企业经营情况，本次评估采用一个月的付现成本作为标的公司的必要现金。

因2024年廊坊安道拓主要客户存在对生产线进行改造的情况，导致2024

年第四季度需求有所下降，因此2024年度相关经营性资产负债周转率异常，因

该事项属于偶发事项，故本次评估剔除了2024年度的影响，对于经营性应收款项、经营性预付账款、存货、经营性其他应收款、经营性其他流动资产、经营性

应付款项、经营性其他应付款等采用2022年、2023年和2025年1-2月年化周转率平均值计算。

对于应付职工薪酬和应交税费，因职工薪酬按月发放、税金及附加按月申报并缴纳，故本次采用预测期一个月职工薪酬及税金及附加计算。

（3）廊坊莱尼线束营运资金测算的参数选取

廊坊莱尼线束营运资金测算涉及科目包括必要的现金、经营性应收款项、经

营性预付账款、存货、经营性其他应收款、经营性其他流动资产、经营性应付款

项、应付职工薪酬、应交税费、经营性其他应付款，具体选取如下：

根据标的公司历史经营情况并结合管理层访谈及企业经营情况，本次评估采用一个月的付现成本作为标的公司的必要现金。

因2024年廊坊莱尼线束新客户相关产品开始量产，基于未来预测年度主要客户与2024年及2025年相近，为保证口径的一致性，本次评估对于存货、经营性其他流动资产、经营性应付款项、经营性其他应付款等采用2024年、2025

6-2-276年1-2月年化周转率平均值计算。

对于经营性应收款项，廊坊莱尼线束作为一级供应商与新客户合作初期商务谈判周期长，影响了结算进度，结算周期长于廊坊莱尼线束作为一级供应商的其他项目。该事项为特殊事项，仅在初期双方商务条款未最终确定时发生，商务条款最终确定后，未来按照相关约定执行，因此该事项仅对2024年产生影响，不会影响未来预测期，为保证历史期和预测期口径的一致性，在计算2024年应收款项周转率时剔除特殊事项的影响，且未来预测年度主要客户与2024年及2025年相近，为保证口径的一致性，本次评估对于经营性应收款项采用2025年1-2月年化周转率及剔除特殊事项影响后的2024年周转率的平均值计算。

对于经营性预付账款，因未来预测年度主要客户与2024年及2025年相近，为保证口径的一致性，本次选用2024年度、2025年1-2月年化周转率计算。由于2024年底企业无预付账款余额，但企业在实际经营过程中是存在预付账款的，主要为预付的材料款等，故本次评估对于预付账款周转率剔除2024年异常的数据，采用2025年1-2月年化预付账款周转率进行计算。

对于经营性其他应收款，因未来预测年度主要客户与2024年及2025年相近，为保证口径的一致性，本次选用2024年度、2025年1-2月年化周转率计算。

由于其他应收款2025年2月28日时点员工日常备用金占比较大，员工日常备用金占其他应收款账面价值的比例达到80%，但企业实际经营中，员工日常备用金在每年年底都会冲销，在此情况下基准日时点其他应收款周转率并不具有代表性，因此对于经营性其他应收款采用2024年度周转率进行预测。

对于应付职工薪酬和应交税费，因职工薪酬按月发放、税金及附加按月申报并缴纳，故本次采用预测期一个月职工薪酬及税金及附加计算。

（二）营运资金测算已考虑标的公司应收账款金额较大、周转减慢，相关坏账以及支付租金的影响

1、各标的公司应收款项金额（包含应收票据和应收账款）及周转率情况如

下：

单位：万元

序号内容2022年2023年2024年2025年1-2月

6-2-277序号内容2022年2023年2024年2025年1-2月

一北汽模塑母公司

1应收款项金额82315.2066551.82125575.90119647.24

2应收款项周转率3.654.402.923.51

二廊坊安道拓

1应收款项金额15872.3913219.197627.548663.67

2应收款项周转率4.144.826.994.10

三廊坊莱尼线束

1应收款项金额83010.95106731.44177458.29159989.85

2剔除特殊事项后83010.95106731.44154685.80159989.85

应收款项金额

3剔除特殊事项后3.512.742.232.55

应收款项周转率

注1:2025年1-2月应收款项周转率为年化数据；

注2：应收款项为剔除非经营性款项后的金额，主要为剔除已背书转让但未终止确认的应收票据；

注3：应收款项按照账面净额列示并计算周转率。

北汽模塑母公司：应收款项周转率减慢主要系2024年新客户相关产品开始量产，其结算周期较其他整车厂客户长所致。基于未来预测年度主要客户与2024年及2025年相近，为保证口径的一致性，本次评估采用2024年、2025年年化周转率平均值计算。

廊坊安道拓：评估报告期内，廊坊安道拓应收款项周转率较为稳定。2024年周转率相对较高，主要是因为2024年主要客户存在对生产线进行改造的情况，导致2024年第四季度需求有所下降，导致四季度收入减少，2024年末应收款项金额较其他年度少，使得2024年应收款项周转率升高。因该事项属于偶发事项，故本次评估剔除了该年度的影响，采用2022年、2023年和2025年1-2月年化的应收账款周转率平均值计算。

廊坊莱尼线束：应收款项周转率减慢主要系2024年新客户相关产品开始量产，其结算周期较其他整车厂客户长所致。基于未来预测年度主要客户与2024年及2025年相近，为保证口径的一致性，本次评估采用2024年、2025年年化周转率平均值计算。同时廊坊莱尼线束2024年存在与新客户合作初期商务谈判周期长产生22772.49万元的营运资金占用，该事项仅对2024年产生影响，为保证历史期和预测期口径的一致性，在计算2024年应收款项周转率时剔除特殊事

6-2-278项的影响。

2、相关坏账计提标准

对于应收账款及其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法估计坏账准备，其中采用账龄分析方法估计的风险损失标准如下：

账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）

1年以内5.005.00

1-2年30.0030.00

2-3年50.0050.00

3年以上100.00100.00

对于采用个别认定方法估计的风险损失标准如下：

（1）发行方或债务人发生重大财务困难；

（2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

（3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

（4）债务人很可能破产或进行其他财务重组；

（5）发行方或债务人财务困难导致该资产的活跃市场消失；

（6）以大幅折扣购买或源生一项资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

（7）资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

本次评估各标的公司计算应收款项和其他应收款周转率时采用历史各期应

收款项和其他应收款账面净额确定，因此已经考虑了坏账事项。

3、租赁事项租金支付情况

各标的公司均存在租赁事项，并根据《企业会计准则第21号—租赁》确认了相关的使用权资产、租赁负债等，本次评估对于租金根据租赁协议约定在未来预测年度当期支付，对于使用权资产及租赁负债作为非经营性资产按零值确定，因此已将租金情况考虑在现金流内。

（1）北汽模塑母公司租金支付情况

6-2-279北汽模塑母公司2022年至2025年1-2月租金支付情况如下：

单位：万元

项目2022年2023年2024年2025年1-2月租金7089.888532.909272.341182.12

注1：租金为不含增值税金额；

注2：北汽模塑租赁北京新能源汽车股份有限公司的厂房于2024年到期后不再租赁。

北汽模塑预测期租金支付情况如下：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年租金7931.259197.279224.769226.579289.569353.01

注：租金为不含增值税金额。

本次评估结合评估基准日北汽模塑母公司在执行的租赁合同的约定对预测

期租金进行预测，且北汽模塑母公司在执行的租赁合同涉及的厂房、办公用房及设备等资产可以满足未来预测期生产经营的需求。

（2）廊坊安道拓租金支付情况

廊坊安道拓2022年至2025年1-2月租金支付情况如下：

单位：万元

项目2022年2023年2024年2025年1-2月租金592.15712.58622.82208.97

注：租金为不含增值税金额。

廊坊安道拓预测期租金支付情况如下：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年租金203.02490.52490.52490.52490.52490.52

注1：租金为不含增值税金额。

注2：廊坊安道拓租赁廊坊岳洋彩板有限公司的4#新源道车间于2025年3月到期后不再租赁，预测期租赁与预测期收入相匹配。

注3：租赁资产中的1号厂房、3号厂房的租金按年支付，分别于2024年11月、2024年7月已支付下一年度租金，故对于1号厂房、3号厂房的租金在预测期2025年3-12月未考虑已经支付的租金。

本次评估结合评估基准日廊坊安道拓在执行的租赁合同的约定对预测期租

金进行预测，且廊坊安道拓在执行的租赁合同涉及的厂房、办公用房及设备等资产可以满足未来预测期生产经营的需求。

（3）廊坊莱尼线束租金支付情况

廊坊莱尼线束2022年至2025年1-2月租金支付情况如下：

6-2-280单位：万元

项目2022年2023年2024年2025年1-2月租金2635.623870.553492.281465.80

注：租金为不含增值税金额。

廊坊莱尼线束预测期租金支付情况如下：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年租金3242.994709.604716.774724.024731.354738.76

注1：租金为不含增值税金额。

注2：2025年新增向三河市岩峰高新技术产业园有限公司租赁的五厂，该租赁合同于

2024年底签订。

本次评估结合评估基准日廊坊莱尼线束在执行的租赁合同的约定对预测期

租金进行预测，且廊坊莱尼线束在执行的租赁合同涉及的厂房、办公用房及设备等资产可以满足未来预测期生产经营的需求。

综合上述分析，本次评估营运资金测算已考虑标的公司应收账款金额较大、周转减慢，相关坏账以及支付租金的影响。

八、各标的公司溢余资产、非经营性资产和负债的确定依据、评估值的合理性，将模具款认定为非经营性资产的原因，北汽模塑非经营性资产和负债金额较大的原因

（一）各标的公司溢余资产、非经营性资产和负债的确定依据、评估值的合理性

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与预测收益无直接关系，或者无法预测收益资产，对该类资产单独进行评估。

1、北汽模塑

北汽模塑母公司无溢余资产，非经营性资产和负债账面值和评估值如下：

单位：万元序号资产类账面值评估值备注

1应收票据1499.301578.21已背书转让但未终止确

认的票据

2预付款项153.72153.72预付设备款等

3其他应收款25140.0225140.02设备款及往来款等

6-2-281序号资产类账面值评估值备注

4其他流动资产1692.801692.80预缴税费

5固定资产49.90111.58闲置等资产

6在建工程4.384.38暂停项目

7使用权资产29986.280.00

8长期待摊费用226.39365.69闲置资产及暂停项目等

9递延所得税资产2330.151850.11

非经营性资产小计61082.9230896.51序号负债类账面值评估值备注

1应付账款34462.8334462.83应付工程款、设备款等

2其他应付款54950.0254950.02设备款、往来款及应付股

利等

3一年内到期的非流动负8390.350.00租赁负债

债

4其他流动负债1578.211578.21已背书转让但未终止确

认的票据

5租赁负债20673.010.00

6递延收益692.010.00

7递延所得税负债1218.56734.13

非经营性负债小计121964.9991725.19

上述非经营性资产和负债具体划分以及估值合理性分析如下：

（1）应收票据：主要为已背书转让但未终止确认的应收票据，由于应收票

据期限基本为3个月和6个月的银行承兑汇票及商业承兑汇票，其流通性强、周转快，因此本次评估对于应收票据不考虑评估风险损失，对企业计提的坏账准备评估为零，对于应收票据按核实后账面余额确认评估值；

（2）预付款项：主要为预付的设备款，本次按核实后账面价值计算；

（3）其他应收款：主要为应收的设备款及内部往来款，本次按核实后账面价值计算；

（4）其他流动资产：主要为预缴的税费及设备款等，本次按核实后账面价值计算；

（5）固定资产：主要为基准日已经处于闲置、待处置状态的固定资产，本

次对于暂时闲置的资产采用重置成本法进行评估；对于闲置（拟变卖处置）、待

6-2-282处置资产（不含基准日后已处置部分）按照可回收金额确定评估值，即采用设备

的可回收材质重量，结合基准日时点该材质的废料回收价值确定评估值；对于评估基准日至出报告日之间已处置的资产按不含税处置价确定评估值。

（6）在建工程：主要为客户端暂停开发项目，因此涉及的项目暂停，待后

续沟通解决，本次评估按核实后账面价值确认；

（7）使用权资产：主要为企业经营租赁房屋建筑物及设备类资产形成的使

用权资产，本次评估对于租金根据租赁协议约定在未来预测年度当期支付，故对于使用权资产作为非经营性资产按零值确定；

（8）长期待摊费用：主要为暂时闲置的资产和暂停开发的项目，对于暂时

闲置的资产因后续仍会继续使用，故采用重置成本法进行评估；对于客户端暂停开发的项目，需要待后续沟通解决方案，因此本次评估对于暂停的项目按核实后账面值确认评估值；

（9）递延所得税资产：主要为因资产减值准备、信用减值损失、递延收益

及新租赁准则计提等原因形成的递延所得税资产，由于递延收益为无需偿还的负债，与递延收益相关的递延所得税资产估值为零；本次评估对于应收票据未考虑评估风险损失，且账面计提坏账准备评估为零，故将应收票据计提坏账准备确认的递延所得税资产评估为零；对于租赁负债形成的递延所得税资产，因收益法评估时租赁负债确认为非经营性负债且按零值确认，故对于租赁负债形成的递延所得税资产评估为零。对于其他递延所得税资产按核实后的计税基础确认评估值；

（10）应付账款：主要为应付的设备款和工程款等，本次按核实后账面价值计算；

（11）其他应付款：主要为应付的设备款、往来款及股利等，本次按核实后账面价值计算；

（12）一年内到期的非流动负债：主要为一年内到期的租赁负债，本次评估

对于租金根据租赁协议约定在未来预测年度当期支付，故对于一年内到期的非流动负债作为非经营性资产按零值确定；

（13）其他流动负债：主要为已背书转让但未终止确认的票据，本次按核实后账面价值计算；

6-2-283（14）租赁负债：主要为企业经营租赁房屋建筑物及设备类资产形成的租赁负债，本次评估对于租金根据租赁协议约定在未来预测年度当期支付，故对于租赁负债作为非经营性资产按零值确定；

（15）递延收益：主要为厂房改造补贴款，该款项为无需偿还的负债，故本次评估按零值确定；

（16）递延所得税负债：主要为因使用权资产、折旧及摊销等所形成的递延

所得税负债，对于使用权资产形成的递延所得税负债，因收益法评估时使用权资产确认为非经营性负债且按零值确认，故对于使用权资产形成的递延所得税负债评估为零。对于其他递延所得税负债本次按核实后账面价值计算。

（17）本次交易评估假设北汽模塑株洲分公司业务2026年开始由北汽模塑科技（株洲）有限公司承接，可以继续使用的资产将搬迁至北汽模塑科技（株洲）有限公司，交易价格按账面净额确认，故本次评估对于搬迁资产按2025年底账面净额确认其价值，对于无法搬迁资产企业将进行变卖处置，无法搬迁资产按残值回收，故北汽模塑株洲分公司拟搬迁及变卖的资产于2025年底的价值作为非经营性资产的回收价值考虑。

2、廊坊安道拓

廊坊安道拓无溢余资产，非经营性资产和负债如下：

单位：万元序号资产类账面值评估值备注

1预付款项91.8191.81

2其他应收款1040.491040.49

3待抵扣增值税、预缴所得其他流动资产257.69257.69

税

4固定资产16.750.94待报废等资产

5使用权资产760.240.00

6递延所得税资产426.04409.93

非经营资产小计2593.021800.86序号负债类账面值评估值备注

1其他应付款7576.947576.94应付股利、模具款、租赁

负债、其他

2一年内到期的非流动负280.130.00租赁负债

债

6-2-284序号资产类账面值评估值备注

3租赁负债273.120.00

4递延收益107.380.00

5递延所得税负债412.06381.01

非经营负债小计8649.637957.95

非经营性资产（负债）合计-6056.61-6157.09

上述非经营性资产和负债具体划分以及估值合理性分析如下：

（1）预付账款：主要为预付的设备款，本次按核实后账面价值计算；

（2）其他应收款：主要为应收的模具款，本次按核实后账面价值计算；

（3）其他流动资产：主要为待抵扣增值税、预缴所得税款，本次按核实后账面价值计算；

（4）固定资产主要为基准日已经处于待报废状态的固定资产，本次对于待

报废资产按照可回收金额确定评估值，即采用设备的可回收材质重量，结合基准日时点该材质的废料回收价值确定评估值，待报废资产的评估值0.94万元；

（5）使用权资产：主要为企业经营租赁房屋建筑物及设备类资产形成的使

用权资产，本次评估对于租金根据租赁协议约定在未来预测年度当期支付，故对于使用权资产作为非经营性资产按零值确定；

（6）递延所得税资产：主要为因资产减值准备、信用减值损失、递延收益

等原因形成的递延所得税资产，由于递延收益为无需偿还的负债，与递延收益相关的递延所得税资产估值为零，对于其他递延所得税资产按核实后的计税基础确认评估值；

（7）其他应付款：主要为应付股利、模具款、其他，本次按核实后账面价值计算；

（8）一年内到期的非流动负债：全部为租赁负债，本次评估对于租金在现

金流中单独考虑支付，因此将使用权资产和租赁负债作为非经营资产及负债考虑，为避免重复计算，因此使用权资产及租赁负债按零考虑，故租赁负债形成的一年内到期的非流动负债也按零确认；

（9）租赁负债：主要为企业经营租赁房屋建筑物及设备类资产形成的租赁

6-2-285负债，本次评估对于租金根据租赁协议约定在未来预测年度当期支付，故对于租

赁负债作为非经营性资产按零值确定；

（10）递延收益：主要为政府补贴，该款项为无需偿还的负债，故本次评估按零值确定

（11）递延所得税负债：主要为因使用权资产、折旧及摊销等所形成的递延

所得税负债，对于使用权资产形成的递延所得税负债，因收益法评估时使用权资产确认为非经营性负债且按零值确认，故对于使用权资产形成的递延所得税负债评估为零。对于其他递延所得税负债本次按核实后账面价值计算；

3、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束无溢余资产，非经营性资产和负债如下：

单位：万元序号资产类账面值评估值备注

1其他流动资产1940.841940.84待抵扣增值税

2固定资产13.721.59待报废资产

3使用权资产13148.090.00

4递延所得税资产3581.043272.70

5其他非流动资产1063.761063.76预付设备款

非经营资产小计19747.456278.89序号负债类账面值评估值备注

1短期借款399.78399.78应付利息

2应付账款2553.812553.81应付固定资产款、其他

3其他应付款38778.8138778.81往来款、应付股利

4一年内到期的非流动负3719.730.00租赁负债

债

5其他流动负债8.558.55应付利息

6租赁负债9267.280.00

7递延所得税负债3059.063059.06

非经营负债小计57787.0244800.01

非经营性资产（负债）合计-38039.58-38521.12

上述非经营性资产和负债具体划分以及估值合理性分析如下：

（1）其他流动资产为待抵扣增值税，本次按核实后账面价值计算；

6-2-286（2）固定资产为主要为基准日已经处于待报废状态的固定资产，本次对于

待报废资产按照可回收金额确定评估值，即采用设备的可回收材质重量，结合基准日时点该材质的废料回收价值确定评估值，待报废资产的评估值1.59万元；

（3）使用权资产：主要为企业经营租赁房屋建筑物及设备类资产形成的使

用权资产，本次评估对于租金根据租赁协议约定在未来预测年度当期支付，故对于使用权资产作为非经营性资产按零值确定；

（4）递延所得税资产：主要为因资产减值准备、信用减值损失及新租赁准

则计提等原因形成的递延所得税资产，对于租赁负债形成的递延所得税资产，因收益法评估时租赁负债确认为非经营性负债且按零值确认，故对于租赁负债形成的递延所得税资产评估为零。对于其他递延所得税资产按核实后的计税基础确认评估值；

（5）其他非流动资产为预付设备款，本次按核实后账面价值计算；

（6）短期借款为借款利息，本次按核实后账面价值计算；

（7）应付票据及应付账款为应付票据和应付设备款，本次按核实后账面价值计算；

（8）其他应付款为应付股利、关联方往来和其他费用，本次按核实后账面价值计算；

（9）一年内到期的非流动负债：全部为租赁负债，本次评估对于租金在现

金流中单独考虑支付，因此将使用权资产和租赁负债作为非经营资产及负债考虑，为避免重复计算，因此使用权资产及租赁负债按零考虑，故租赁负债形成的一年内到期的非流动负债也按零确认；

（10）其他流动负债：全部为长期借款利息，本次按核实后账面价值计算；

（11）租赁负债：主要为企业经营租赁房屋建筑物及设备类资产形成的租赁负债，本次评估对于租金根据租赁协议约定在未来预测年度当期支付，故对于租赁负债作为非经营性资产按零值确定；

（12）递延所得税负债：全部为资产折旧及摊销等所形成的递延所得税负债，本次按核实后账面价值计算。

6-2-287（二）将模具款认定为非经营性资产的原因

本次交易评估中，廊坊安道拓其他应付款中的模具款被认定为非经营性负债，主要原因系：该款项为廊坊安道拓代收代付模具款，模具由廊坊安道拓的供应商采购，相关费用由北京奔驰承担，由廊坊安道拓代收代付，因此属于非生产经营属性，故本次交易评估将其认定为非经营性负债。

（三）北汽模塑非经营性资产和负债金额较大的原因

截至评估基准日，北汽模塑母公司非经营性资产和负债构成如下：

单位：万元序号资产类账面值备注

1已背书转让但未终止确认的票应收票据1499.30

据

2预付款项153.72预付设备款等

3其他应收款25140.02设备款及往来款等

4其他流动资产1692.80预缴税费

5固定资产49.90闲置等资产

6在建工程4.38暂停项目

7使用权资产29986.28

8长期待摊费用226.39闲置资产及暂停项目等

9递延所得税资产2330.15

非经营性资产小计61082.92序号负债类账面值备注

1应付账款34462.83应付工程款、设备款等

2其他应付款54950.02设备款、往来款及应付股利等

3一年内到期的非流动负债8390.35租赁负债

4已背书转让但未终止确认的票其他流动负债1578.21

据

5租赁负债20673.01

6递延收益692.01

7递延所得税负债1218.56

非经营性负债小计121964.99

通过上表可知，非经营性资产合计为61082.92万元，其中其他应收款、使用权资产合计金额为55126.30万元，占非经营性资产的比例为90.25%。非经营性负债合计为121964.99万元，其中应付账款、其他应付款和租赁负债合计金额

6-2-288为110085.86万元，占非经营性负债的比例为90.26%。具体构成如下：

非经营性其他应收款构成如下：

单位：万元序号业务内容账面净值减值准备账面净额

1资金支持款项25140.020.0025140.02

2设备款5.265.26-

合计25145.285.2625140.02

非经营性其他应收款包括资金支持款项和应收设备款，资金支持款为与子公司重庆模塑和成都模塑的往来款，资金支持款项及应收设备款与主营业务无直接关系，故本次作为非经营性资产考虑。

非经营性使用权资产构成如下：

单位：万元序号业务内容账面原值账面净值

1使用权资产-房屋建筑物28502.3216029.00

2使用权资产-设备22971.7313957.28

合计51474.0529986.28

使用权资产是指承租人在租赁期内使用租赁资产的权利，本次评估对于租金根据租赁协议约定在未来预测年度当期支付，故对于使用权资产作为非经营性资产考虑。

非经营性应付账款构成如下：

单位：万元序号业务内容账面价值

1工程款460.12

2设备款34002.71

合计34462.83

非经营性应付账款包括应付工程款和应付设备款，由于应付工程款和应付设备款与主营业务无直接关系，故本次作为非经营性负债考虑。

非经营性其他应付款构成如下：

单位：万元序号业务内容账面价值

1长期国债项目款1650.00

6-2-289序号业务内容账面价值

2应付股利36000.00

3往来款（计提降价调整）17241.37

4设备款及其他等58.65

合计54950.02

非经营性其他应付款包括长期国债项目款、应付股利、往来款和设备款及其他等，上述款项与主营业务无直接关系，故本次作为非经营性负债考虑。其中往来款是企业计提的2023年至2024年度部分客户降价调整，本次预测未来年度对于有年降要求的车型考虑了销售价格下降的情况，因此对于账面计提的历史期降价调整作为非经营性资产处理更为审慎。

非经营性租赁负债构成如下：

单位：万元序号业务内容账面价值

1租赁负债20673.01

合计20673.01

租赁负债指承租人在租赁期内尚未支付租金的现值义务，本次评估对于租金根据租赁协议约定在未来预测年度当期支付，故对于租赁负债作为非经营性资产考虑。

经上述分析，其他应收款、使用权资产、应付账款、其他应付款和租赁负债等科目涉及与主营业务无直接关系的款项，因此作为非经营性资产（负债）考虑，且金额相对较大，因此导致北汽模塑母公司非经营性资产和负债金额较大。

九、本次评估各标的公司折现率及相关参数取值的差异情况及合理性，与近期同行业可比交易案例的对比情况

（一）各标的公司折现率及相关参数取值的差异情况及合理性

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。计算公式如下：

WACC = K E De * + KD + E d

* ?1- t?*

D + E

式中：

6-2-290WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

Ke = R f + β *MRP+ Rc

式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数；

T：被评估企业的所得税税率。

本次评估对于4家标的公司的折现率计算主要参数如下：

企业标的无风风险企业所市场特定债权公司

公司名称 险收 收益 D/E 得税税 风险 风险 CAPM 回报 WACC

βU益率率率溢价调整率值系数

北汽模塑1.72%6.40%0.95420.00%15.00%6.71%2.00%10.12%0.00%10.12%母公司

廊坊莱尼1.72%7.62%1.025312.67%15.00%6.71%2.00%11.34%3.10%10.36%线束

廊坊安道1.72%6.40%0.95420.00%15.00%6.71%2.00%10.12%0.00%10.12%拓

1、无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

6-2-291小，可以忽略不计。根据中华人民共和国财政部官网公布的中国国债收益率曲线

查询评估基准日10年期国债在评估基准日的到期年收益率为1.72%，故以1.72%作为无风险收益率。

2、贝塔系数βL的确定

（1）计算公式

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

β L = ?1+ ?1- t ?*D E?* βU

式中：

βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

T：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

（2）各标的公司无财务杠杆βU的确定

根据各标的公司的业务特点，评估人员通过WIND 资讯系统查询沪深 A股可比上市公司的βL值（最近 24个月，起止日期：2023年 3月 1日至 2025年 2月 28日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值作为各标的公司的βU值。

北汽模塑母公司的主营产品为保险杠总成等塑化汽车装饰件，廊坊安道拓主营产品为座椅骨架及相关产品，属于汽车零部件-车身附件及饰件分类，因此通过Wind资讯系统查询汽车零部件-车身附件及饰件分类中可比上市公司 33家，通过计算得出北汽模塑母公司、重庆模塑、成都模塑、株洲模塑的βU值为 0.9542。

廊坊莱尼线束主营产品为汽车高低压线束及相关电子电器，属于汽车零部件-汽车电子电气系统，因此通过Wind资讯系统查询汽车零部件-汽车零部件-汽车电子电气系统分类中可比上市公司 25家，通过计算得出廊坊莱尼线束的βU值为

1.0253。

6-2-292（3）各标的公司资本结构 D/E的确定

北汽模塑母公司、廊坊安道拓基准日无付息债务，且未来预测无需负债经营，因此采用自身资本结构作为北汽模塑、廊坊安道拓的目标资本结构。

廊坊莱尼线束于评估基准日时点存在借款，故评估中采用可比上市公司资本结构平均值作为北汽模塑、廊坊莱尼线束的目标资本结构。

（4）各标的公司βL计算结果

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出各标的公司的权益系统风险系数。具体数据如下：

序号 公司名称 标的公司βL值

1北汽模塑母公司0.9542

2廊坊莱尼线束1.1357

3廊坊安道拓0.9542

3、市场风险溢价的确定

采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，用公式表示如下：

中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率

其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300指数的历史数据为基础，从Wind资讯行情数据库选择沪深300指数自正式发布之日（2005年4月8日）起截至

评估基准日的月度数据，采用10年移动算术平均方法进行测算；中国无风险利率以上述距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债到期收益率表示。

在中国股票市场平均收益率和中国无风险利率数据的基础上，计算得到中国市场风险溢价于基准日时点为6.71%。

4、企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发

展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机

制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。

6-2-293经分析，北汽模塑母公司、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束经营情况、所处经营

阶段等相对稳定，因此企业特定风险调整系数按2%考虑。

5、债权回报率的确定

由于北汽模塑母公司、廊坊安道拓等2家公司基准日不存在付息债务，且未来无需负债经营，因此债权回报率按零确认，口径保持一致。

由于廊坊莱尼线束基准日存在借款或预测期需借款经营，故本次评估对于廊坊莱尼线束的债权回报率采用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布

的 2025年 2月 20日贷款市场报价利率 1年期 LPR为 3.10%计算。

6、折现率计算结果

将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出各标的公司的加权平均资本成本。

通过上述分析，因各标的公司所处的细分行业不同、是否需要借款经营、企业所得税率不同以及企业所处的发展阶段不同等情况，本次结合各标的公司的不同情况在计算折现率时选取的参数存在差异，但在此情况下计算出的各标的公司折现率数据更能反映各标的公司的实际情况，故本次评估各标的公司折现率相关参数取值存在差异具有相对合理性。

（二）与近期同行业可比交易案例的对比情况

同行业可比交易案例选取详见本问询回复之“问题6”之“二”之“（二）本次交易与可比交易的比较情况”，对各可比交易案例的折现率进行统计，具体如下：

序号项目名称基准日折现率爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买

1卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司股权项2024年12月31日11.30%、11.20%

目阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买

22024年9月30日10.00%

爱卓智能科技（上海）有限公司股权项目华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现

32023年10月31日10.55%

金购买江苏恒义工业技术有限公司股权项目无锡市振华汽车部件股份有限公司拟发行股份

4及支付现金收购无锡市振华开祥科技有限公司2022年6月30日12.90%

股权项目

注：爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司股

6-2-294权项目2025年折现率为11.30%，2026年及以后年度折现率为11.20%。

通过上表可知，同行业可比交易案例的折现率水平在10%—12.90%之间。

北汽模塑母公司、廊坊安道拓的折现率均为10.12%，廊坊莱尼线束的折现率为

10.36%，与上述同行业可比交易案例相比，本次评估中各标的公司所使用的折现

率属于可比交易案例区间范围内。故本次评估各标的公司折现率相对合理。

十、截至目前，各标的公司2025年收入、净利润、毛利率实现情况，以及

各类主要产品价格、销量、收入与评估预测的差异情况及原因分析，标的公司

2025年业绩完成和覆盖情况

（一）北汽模塑

1、截至目前，北汽模塑母公司2025年收入、净利润、毛利率实现情况

北汽模塑母公司2025年经营情况与2025年总体预测的对比情况如下：

2025年经营业绩较预测数实现

项目2025年预测数2025年经营业绩率

营业收入（万元）403537.60436110.39108.07%

净利润（万元）35953.9037197.37103.46%

毛利率15.92%16.76%-

注1：2025年预测数据为北汽模塑母公司2025年1-2月报表数据加2025年3-12月预测数据；

注2：2025年数据未经审计。

由上表可知，北汽模塑母公司2025年实际实现收入及净利润均高于2025年预测数，实现率分别为108.07%、103.46%；2025年毛利率高于2025年预测数据。因此，2025年业绩已实现。

2、截至目前，各类主要产品价格、销量、收入与评估预测的差异情况及原因分析，标的公司2025年业绩完成和覆盖情况

2025年，北汽模塑母公司保险杠及其集成产品价格、销量、收入与2025年

预测数的对比情况如下：

项目2025年预测数2025年实现情况实现率

主要产品销售收入（万元）349724.10374345.46107.04%销量（套）1349313.001421291.00105.33%

平均单价（元/套）2591.872633.84-

注1：2025年预测数据为北汽模塑母公司2025年1-2月报表数据加2025年3-12月预测数

6-2-295据。

由上表可知，北汽模塑母公司2025年主要产品实际实现收入、销量均高于

2025年预测数，实现率达107.04%、105.33%。产品单价方面，2025年保险杠及

其集成产品实际销售均价高于平均预测单价，评估预测具有谨慎性。

综上所述，本次交易盈利预测管理层主要根据评估基准日时点的北汽模塑母公司经营情况、产品订单预测及市场预期进行合理预测。标的公司2025年业绩实现良好增长，与全年预测数据对比，标的公司2025年业绩已实现。

3、2026年1-2月，北汽模塑经营情况

（1）北汽模塑母公司

北汽模塑母公司2026年1-2月经营情况如下：

单位：万元

项目2026年1-2月经营业绩2025年1-2月营业收入80168.7369735.88

净利润8290.207829.13

注：2026年1-2月数据未经审计。

2026年1-2月营业收入、净利润同比有所增加，主要系对小米汽车、蔚来

汽车等客户产品销量上涨所致。

2026年，北汽模塑母公司预计营业收入377633.35万元，净利润32671.28万元。2026年1-2月已实现营业收入占全年预测收入比例为21.23%，已实现净利润占全年预测净利润比例为25.37%。

（2）重庆模塑

重庆模塑2026年1-2月经营情况如下：

单位：万元

项目2026年1-2月经营业绩2025年1-2月营业收入23335.257851.72

净利润3105.28420.81

注：2026年1-2月数据未经审计。

2026年1-2月营业收入、净利润较去年同期大幅增加，主要系对赛力斯、长安汽车等客户产品销量上涨所致。

6-2-2962026年，重庆模塑预计营业收入68836.85万元，净利润3939.69万元。

2026年1-2月已实现营业收入占全年预测收入比例为33.90%，已实现净利润占

全年预测净利润比例为78.82%。

（3）成都模塑

成都模塑2026年1-2月经营情况如下：

单位：万元

项目2026年1-2月经营业绩2025年1-2月营业收入2960.621069.63

净利润113.31-359.57

注：2026年1-2月数据未经审计。

2026年1-2月营业收入、净利润较去年同期有所增加，主要系对赛力斯、沃尔沃等相关销售业务增长所致。

2026年，成都模塑预计营业收入19563.73万元，净利润1330.11万元。

2026年1-2月已实现营业收入占全年预测收入比例为15.13%，已实现净利润占

全年预测净利润比例为 8.52%。2026 年，随着赛力斯 M6 等项目的量产带来的业务收入，以及沃尔沃项目由重庆模塑转由成都模塑承接生产，预计全年可以完成预测的收入和净利润。

（4）株洲模塑

株洲模塑2026年1-2月经营情况如下：

单位：万元

项目2026年1-2月经营业绩2025年1-2月营业收入6384.063151.74

净利润291.61228.84

注：2026年1-2月数据未经审计；2025年1-2月为北汽模塑株洲分公司经营数据。

2026年1-2月营业收入较去年同期有所增长，主要系北汽新能源和北汽股

份等客户销量增加所致；2025年1-2月净利润包括模具销售产生的利润，因模具销售是非连续发生、具有不定期性，剔除模具销售影响后，2026年1-2月净利润较去年同期有所增加。

2026年，株洲模塑预计营业收入17551.26万元，净利润119.10万元。2026年1-2月已实现营业收入占全年预测收入比例为36.37%，已实现净利润占全年

6-2-297预测净利润比例为244.84%。

（二）廊坊安道拓

1、截至目前，廊坊安道拓2025年收入、净利润、毛利率的实现情况

廊坊安道拓2025年经营情况与2025年总体预测的对比情况如下：

2025年经营业绩较预测

项目2025年预测数2025年经营业绩数实现率

营业收入（万元）35546.8042890.31120.66%

净利润（万元）2401.192645.66110.18%

毛利率15.76%16.28%-

注1：2025年数据未经审计；

由上表可知，廊坊安道拓2025年实际实现收入、净利润均高于2025年预测数，实现率分别为120.66%、110.18%；2025年毛利率高于2025年预测数据。

因此，2025年业绩已实现。

2、截至目前，各类主要产品价格、销量、收入与评估预测的差异情况及原因分析，标的公司2025年业绩完成和覆盖情况

2025年，廊坊安道拓主要产品价格、销量、收入与2025年预测数的对比情

况如下：

项目2025年预测数2025年实现情况实现率

主要产品销售收入35536.9042832.43120.53%（万元）销量（套）330992384570116.19%

平均单价（元/套）1073.651113.77-

由上表可知，廊坊安道拓2025年主要产品实际实现收入、销量均高于2025年预测数，实现率分别为120.53%、116.19%。产品单价方面，2025年座椅骨架系列产品实际销售均价略高于预测单价。

综上所述，本次交易盈利预测管理层主要根据评估基准日时点的廊坊安道拓经营情况、产品订单预测及市场预期进行合理预测。标的公司2025年业绩实现良好增长，与全年预测数据对比，标的公司2025年业绩已实现。

3、2026年1-2月，廊坊安道拓经营情况

廊坊安道拓2026年1-2月经营情况如下：

6-2-298单位：万元

项目2026年1-2月经营业绩2025年1-2月营业收入5324.506901.11

净利润486.15643.84

注：2026年1-2月数据未经审计。

2026年1-2月，廊坊安道拓营业收入、净利润较去年同期下降，主要系2026年初北京奔驰生产 MFA 平台车型的产线改造影响交付所致。

2026年，廊坊安道拓评估预测营业收入31061.27万元，净利润2119.31万元。2026年1-2月已实现营业收入占全年预测收入比例为17.14%，已实现净利润占全年预测净利润比例为22.94%。随着北京奔驰产线改造完成、北京奔驰全新 MMA、MB.EA 平台项目顺利量产，预计全年可以完成预测的收入和净利润。

（三）廊坊莱尼线束

1、截至目前，廊坊莱尼线束2025年收入、净利润、毛利率的实现情况

廊坊莱尼线束2025年经营情况与2025年总体预测的对比情况如下：

单位：万元

2025年经营业绩较预

项目2025年预测数2025年经营业绩测数实现率

营业收入408078.41447532.53109.67%

净利润24851.9025003.82100.61%

毛利率12.09%13.57%-

注1：2025年数据未经审计。

由上表可知，廊坊莱尼线束2025年实际实现收入及净利润均高于2025年预测数，实现率分别为109.67%、100.61%；2025年毛利率高于2025年预测毛利率。因此，2025年业绩已实现。

2、截至目前，各类主要产品价格、销量、收入与评估预测的差异情况及原因分析，标的公司2025年业绩完成和覆盖情况

2025年，廊坊莱尼线束各类主要产品价格、销量、收入与2025年预测数的

对比情况如下：

项目2025年预测数2025年实现情况实现率

成套收入（万元）406490.24445644.33109.63%

线束销量（件）89533689229499.66%

6-2-299项目2025年预测数2025年实现情况实现率

平均单价（元/件）4540.094994.37-

由上表可知，廊坊莱尼线束2025年成套线束实际实现收入高于2025年预测数，实现率为109.63%。

销量方面，2025年销量与2025年预测销量相比实现率为99.66%。产品单价方面，2025年实际销售均价高于成套线束产品预测单价。

综上所述，本次交易盈利预测管理层主要根据评估基准日时点的廊坊莱尼线束经营情况、产品订单预测及市场预期进行合理预测。根据标的公司2025年已实现业绩，与全年预测数据对比，标的公司2025年业绩已实现。

3、2026年1-2月，廊坊莱尼线束经营情况

廊坊莱尼线束2026年1-2月经营情况如下：

单位：万元

项目2026年1-2月经营业绩2025年1-2月营业收入68404.4958335.10

净利润4046.316700.88

注：2026年1-2月数据未经审计。

2026年1-2月，廊坊莱尼线束营业收入增加但净利润有所下降，主要系低

毛利产品销量增长所致。同时，2026 年初北京奔驰生产 MFA 平台车型的产线改造影响交付，导致对北京奔驰的收入和利润有所下降。

2026年，廊坊莱尼线束预计营业收入457141.58万元，净利润28138.28万元。2026年1-2月已实现营业收入占全年预测收入比例为14.96%，已实现净利润占全年预测净利润比例为14.38%。随着北京奔驰产线改造完成、北京奔驰全新 MMA、MB.EA 平台项目顺利量产，以及享界等新车型量产，预计全年可以完成预测的收入和净利润。

十一、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和评估师履行了以下核查程序：

1、取得并查阅标的公司《审计报告》《资产评估报告》；了解北汽模塑及

6-2-300子公司未来预测情况及内部交易情况，模拟的北汽模塑合并口径下评估过程、未

来收益及评估值情况；

2、取得并查阅廊坊安道拓前次评估报告及相关评估说明等，对比并分析本

次交易评估与前次评估相关参数差异及原因，了解自海纳川入股以来廊坊安道拓收入水平逐年下降的原因；

3、了解各标的公司主要产品收入构成、销售单价、数量和毛利率变化情况

及变化原因，了解历史期和预测期期间费用情况等；

4、取得客户的相关定点文件，访谈了解各标的公司客户的提供销量计划的

方式、周期、约束效力及准确性，了解客户的年降政策、历史变动趋势及整车价格趋势；

5、访谈了解北汽模塑、廊坊莱尼线束收入变动的原因；取得标的公司来自

新能源车型的收入数据；了解与主要客户合作关系的稳定性及新产品研发、认证、量产情况等情况；

6、取得同行业可比上市公司年度报告，并与同行业可比上市公司在历史期

间的毛利率、期间费用率进行比较分析；

7、了解各标的公司溢余资产、非经营性资产和负债的确定依据、将模具款

认定为非经营性资产的原因，以及非经营性资产和负债金额较大的原因；

8、查询公开资料，查询近期同行业可比交易案例收益法评估的折现率相关参数，对比分析折现率的合理性；

9、取得并查阅了各标的公司2025年财务数据，分析复核各类主要产品价格、销量和收入实现情况。

（二）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和评估师认为：

1、模拟北汽模塑合并口径下未来收益及评估值与单体口径加总值不存在显

著差异；本次交易北汽模塑业绩承诺与单体口径预测收益加总值不存在差异，子公司层面收益法的主要评估过程及相关参数具有合理性；

2、两次评估，廊坊安道拓所处发展阶段、评估基准日时点、财务状况等方

6-2-301面不同，两次收益法评估结果存在差异具有合理性；

3、本次评估主要财务数据和指标、主要产品收入、数量、毛利率等相关预

测具有合理性、审慎性；

4、各标的公司产品销量预测主要是基于已经签订的协议、整车厂的需求情

况、公司销售计划及 IHS机构预测进行确定，产品价格预测主要是基于目前的价格水平或者协议约定的价格并考虑按照整车厂的要求进行确定；各标的公司主要

产品销售单价变动符合年降政策、历史变动趋势和整车价格走势；

5、预测期内，标的公司部分年度收入出现波动主要是产品结构变化导致，

相关波动具有合理性；标的公司与主要客户合作关系稳定，各标的公司预测期营业收入预测具有合理性；

6、各标的公司预测期毛利率、期间费用率相关预测依据充分，具有合理性、审慎性；

7、各标的公司营运资金追加额的测算合理，并已考虑标的公司应收账款金

额较大、周转减慢，相关坏账以及支付租金的影响；

8、各标的公司溢余资产、非经营性资产和负债划分依据及估值具备合理性；

廊坊安道拓模具款认定审慎；北汽模塑非经营性资产和负债金额较大具有合理性；

9、本次交易各标的公司折现率及相关参数取值差异原因主要是各标的公司

资本结构、公司所处发展阶段等不同所致，且各标的公司折现率在同行业可比案例的区间范围内，折现率及相关参数取值具有合理性；

10、标的公司基于企业发展情况和客户需求情况对业绩情况进行预测，相关

预测具有合理性。

6-2-302问题8、关于标的公司收入确认

根据申报材料，（1）报告期内标的公司根据合同约定将产品交付给客户并经对方签收或领用且验收合格后确认收入；（2）报告期内标的公司中存在寄售

模式的包括北汽模塑、智联科技、廊坊莱尼线束；寄售模式下，根据合同约定将产品交付给客户并经对方领用且验收合格后确认收入；（3）报告期内廊坊莱尼

线束存在先向客户供货，后确定产品价格并开具发票的情形，本次交易评估时考虑该因素将占用廊坊莱尼线束的营运资金予以调整扣减；（4）标的公司产品主

要为整车厂配套，需要根据定制化需求完成样品研发后批量供货，其中北汽模塑存在模具相关业务，不同客户对于模具是否收取费用及相关安排有所差异。

请公司披露：（1）各标的公司以签收、领用作为收入确认时点的收入金额

和占比情况，采用不同收入确认时点的原因，下游客户验收的具体方式、是否存在签收/领用后退回的情形，标的公司收入确认的具体依据及其是否符合行业惯

例；（2）报告期内各标的公司寄售模式下收入金额及占比情况，各标的公司寄

售模式的具体内容、对账周期及相关内部控制，寄售模式下收入确认时点及相关依据；（3）报告期内各标的公司先供货后确认销售价格或交付后调整产品价格

的具体情况及原因，该情形下收入确认的具体时点和相关依据、是否符合行业惯例；廊坊莱尼线束评估时扣减相关营运资金的合理性，预测期是否存在占用营运资金的风险，相关事项对评估值的影响；（4）各标的公司为下游客户定制化研发、制作模具、认证/测试及生产供货的主要流程和时间周期，报告期内定制化研发相关费用金额、承担方式及会计处理，其中收取客户款项情况及金额，各情形下相关会计处理的准确性。

请独立财务顾问、会计师核查标的公司收入确认方法和时点的准确性，并发表明确意见。

回复：

一、各标的公司以签收、领用作为收入确认时点的收入金额和占比情况，采

用不同收入确认时点的原因，下游客户验收的具体方式、是否存在签收/领用后退回的情形，标的公司收入确认的具体依据及其是否符合行业惯例（一）各标的公司以签收、领用作为收入确认时点的收入金额和占比情况，

6-2-303采用不同收入确认时点的原因

1、北汽模塑

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

收入确认时点主营业务主营业务主营业务占比占比占比收入收入收入

签收且验收46213.8314.14%87016.0419.45%81889.6123.96%

领用且验收280674.9985.86%360288.5180.55%259868.6176.04%

合计326888.82100.00%447304.55100.00%341758.22100.00%

北汽模塑销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等汽车零部件产品，收入确认属于在某一时点履行履约义务的情形。北汽模塑采用不同收入确定时点，主要系控制权转移时点不同，客户对不同零部件的生产领用需求不同，寄售模式下，客户在领用并验收后，才取得零部件的控制权；非寄售模式下，客户在收货验收后即取得零部件的控制权。

2、廊坊安道拓

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

收入确认时点主营业务收入占比主营业务收入占比主营业务收入占比

签收且验收27403.98100%53170.42100%63700.79100%

领用且验收------

合计27403.98100%53170.42100%63700.79100%

廊坊安道拓主要销售汽车座椅骨架等汽车零部件产品，收入确认属于在某一时点履行履约义务的情形。公司根据合同约定将产品交付给客户并经对方签收且验收合格后确认收入。

3、廊坊莱尼线束

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

收入确认时点主营业务主营业务主营业务占比占比占比收入收入收入

签收且验收106967.6341.21%134202.1638.94%94555.4632.37%

领用且验收152606.8358.79%210458.2461.06%197512.1567.63%

合计259574.46100.00%344660.41100.00%292067.61100.00%

6-2-304廊坊莱尼线束销售汽车线束等汽车零部件产品，收入确认属于在某一时点履

行履约义务的情形。公司根据合同约定将产品交付给客户并经对方签收且验收合格后确认收入。公司采用不同收入确定时点主要是因为控制权转移时点不同：客户对不同零部件的生产领用需求不同，寄售模式下，客户在领用并验收后取得零部件的控制权；非寄售模式下，客户在签收且验收后取得零部件的控制权。

（二）下游客户验收的具体方式、是否存在签收/领用后退回的情形

1、北汽模塑

北汽模塑下游客户的验收方式主要包括：*采用领用且验收确认收入的，货物由公司负责发货至客户指定的中转仓库，客户按需调用零部件上线装车时，对其进行现场检验，当产品在各个工位均检验合格并完成装车下线即完成验收，并通过邮件方式或客户的供应商系统将实际使用数量通知公司，北汽模塑核对无误后确认销售收入；*采用收货且验收确认收入的，由客户指定的第三方物流公司上门自提或由北汽模塑发货至客户指定仓库，客户收货后即对其数量、外观、性能等进行验收确认，并通过客户的供应商系统或邮件方式通知公司已验收数量，北汽模塑核对无误后确认销售收入。

报告期内，北汽模塑存在少量签收/领用后退回的情形，金额分别为1.46万元、8.39万元和0.13万元，整体金额较小，退回原因主要是质量问题，退回时冲减当期收入。

2、廊坊安道拓

廊坊安道拓采用签收确认收入，由客户指定的第三方物流公司上门自提或由廊坊安道拓发货至客户指定仓库，客户收货后即对其数量、外观、性能等进行验收确认，并通过客户的供应商系统或邮件方式通知公司已验收数量，核对无误后确认销售收入。报告期内不存在销售退回的情况。

3、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束下游客户的验收方式主要包括：*采用领用且验收确认收入的，货物由公司负责发货至客户指定的中转仓库，客户按需调用零部件上线装车时，对其进行现场检验，当产品在各个工位均检验合格并完成装车下线即完成验收，并通过邮件方式或客户的供应商系统将实际使用数量通知公司，廊坊莱尼线束核

6-2-305对无误后确认销售收入；*采用收货且验收确认收入的，由客户指定的第三方物

流公司上门自提或由廊坊莱尼线束发货至客户指定仓库，客户收货后即对其数量、外观、性能等进行验收确认，并通过客户的供应商系统或邮件方式通知公司已验收数量，廊坊莱尼线束核对无误后确认销售收入。

报告期内，廊坊莱尼线束存在少量签收/领用后退回的情形，金额分别为

79.47万元、130.19万元和18.69万元，整体金额较小，退回原因主要是质量问题，退回时冲减当期收入。

（三）标的公司收入确认的具体依据及其是否符合行业惯例

1、报告期内，各标的公司收入确认的具体依据

收入确认时点收入确认的凭据领用且验收对账单据签收且验收对账单据或验收单

注：对账单据中包括整车下线时点等收入确认信息。

报告期内，不同模式下各标的公司获取收入确认单据的具体过程如下：

收入确认时点获取收入确认单据的具体过程

(1)客户供应商平台结算单：客户定期在供应商平台挂出已经下线产品的时间段和数量作为收入确认单据。

领用且验收

(2)邮件对账记录：客户通过邮件发送的包含产品下线时间段和数量的记录作为收入确认单据。

各标的公司将产品运输至客户指定的交货地点，后续经客户对产品的数量、签收且验收质量等确认无误后签署签收确认单据予以确认。

报告期内，公司收入确认内外部证据及要素情况如下：

收入确认时点内外部证据收入确认单据的要素

内部证据:销售合同、销售出库

(1)客户供应商平台结算单:包括产品领用时

单、发货单、销售发票等

间、领用型号、领用数量、开票结算主体等；

领用且验收外部证据：客户供应商平台结

(2)邮件对账记录：领用确认记录包括产品领用

算单、对账结算单、邮件对账

时间、领用型号、领用数量、开票结算主体等记录

内部证据:销售合同、销售出库

单、发货单、销售发票

签收单：包括客户名称、发货地址、签收时间、

签收且验收外部证据：签收单、客户供应

签收人签字、签收产品型号、签收产品数量等

商平台结算单、物流公司货运记录

各标的公司建立了与销售发货及对账结算相关的内控管理制度，对不同结算模式下产品的发货与签收、领用与对账、开票与收款等关键内部控制环节进行管

6-2-306控，不同阶段对应生成发货单、销售出库单、销售发票等内部单据，并在取得经

客户确认的签收单、对账结算单等外部单据时确认收入。

2、各标的公司相关收入确认政策是否符合同行业惯例

同行业可比公司收入确认政策如下：

公司名称收入确认政策及收入确认依据模塑科技在客户领用和安装下线后并收取价款或取得收款的权利时确认销售收

（000700.SZ） 入

宁波华翔汽车零部件销售业务:属于在某一时点履行的履约义务。内销业务在客

（002048.SZ） 户签收产品或安装下线后，产品控制权转移给客户时确认收入

内销：产品发出，并经客户确认后，依据销售合同或订单、开票通知双林股份单、销售出库单财务联确认销售收入。其中，客户确认根据与不同客

（300100.SZ） 户及不同产品约定情况区分为客户产品签收确认、客户签收后对账确

认和客户确认的产品验收文件（主要系模具）三种方式

上海沿浦公司根据合同约定将产品交付给购货方并经对方签收或领用，且产品

（605128.SH） 销售收入金额已确定，确认收入实现天成自控在客户收到或安装下线后并收取价款或取得收款的权利时确认销售收

（603085.SH） 入

*领用确认：公司按照客户订单组织生产，将产品送至客户或其指定地点，客户实际领用后，定期出具确认单，公司根据双方确认的数量沪光股份及约定的单价确认销售收入

（605333.SH） * 收货确认:公司按照客户订单要求备货，将产品送至客户或其指定地点，或交由客户指定的第一承运人，经对方签收后，根据签收确认的数量及约定的单价确认销售收入

*客户收货确认收入：根据销售合同约定的交货方式公司将货物发给

卡倍亿客户，公司在客户收货后确认销售收入。

（300863.SZ） * 客户领用确认收入：公司将产品送至客户或其指定地点，公司在客户实际领用后确认销售收入。

公司主要销售车载信息终端等产品，均属于在某一时点履行的履约义索菱股份

002766.SZ 务。内销收入在公司将产品交付给客户并由客户确认接收、已收取价（ ）

款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认

由上表可知，同行业可比上市公司也以签收、领用作为收入确认时点，收入确认的一般依据为取得客户签收单或经客户确认的领用清单信息，与标的公司的收入确认政策保持一致。

综上所述，标的公司收入确认符合企业会计准则的规定，与同行业可比上市公司保持一致，具有合理性。

二、报告期内各标的公司寄售模式下收入金额及占比情况，各标的公司寄售

模式的具体内容、对账周期及相关内部控制，寄售模式下收入确认时点及相关依据；

6-2-307（一）报告期内各标的公司寄售模式下收入金额及占比情况

1、北汽模塑

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

寄售模式收入金额280674.99360288.51259868.61

主营业务收入总额326888.82447304.55341758.22

占比85.86%80.55%76.04%

报告期内，公司寄售模式销售收入占比分别为76.04%、80.55%、85.86%，寄售模式销售为公司主要的销售模式。

2、廊坊安道拓

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

寄售模式收入金额0.000.000.00

主营业务收入总额27403.9853170.4263700.79

占比0.00%0.00%0.00%

报告期内，公司不存在寄售模式。

3、廊坊莱尼线束

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

寄售模式收入金额152606.83210458.24197512.15

主营业务收入总额259574.46344660.41292067.61

占比58.79%61.06%67.63%

报告期内，公司寄售模式销售收入占比67.63%、61.06%、58.79%，寄售模式销售为公司主要的销售模式。

（二）各标的公司寄售模式的具体内容、对账周期及相关内部控制

1、各标的公司寄售模式的具体内容、对账周期

（1）北汽模塑

报告期内，北汽模塑寄售模式下具体销售产品主要是保险杠总成、门槛边梁总成等塑化汽车装饰件产品，公司与不同寄售客户的对账周期分为1周、1个月。

6-2-308寄售模式主要客户的对账周期如下：

主要客户对账周期北京奔驰汽车有限公司每周小米汽车科技有限公司每周北京现代汽车有限公司每月赛力斯汽车有限公司每月北京汽车集团越野车有限公司每月

（2）廊坊安道拓公司不存在寄售模式。

（3）廊坊莱尼线束

报告期内，公司寄售模式下具体销售的产品主要是汽车高低压线束，主要客户为北京奔驰和小米，与不同寄售客户的对账周期分为3天、1个月。

客户具体内容对账周期北京奔驰汽车有限公司低压线束3天小米汽车科技有限公司高压线束每月

2、寄售模式相关的内部控制

标的公司对发出商品的管理做了明确规定，对发出商品的发货、到货确认、库存跟踪等环节的流转进行了全流程管理，主要内控措施如下：

（1）标的公司主要客户建有供应商管理系统并向标的公司开放供应商端口，客户通过供应商管理系统发布产品采购需求，标的公司登录客户的供应商管理系统并及时接收客户发出的订单，并根据订单中需求货物的规格、数量、交货时间等信息合理安排生产计划及交货时间，保障货物的及时供应；

（2）标的公司人员根据发出商品的具体内容、数量等制作送货单，客户根

据送货单对到货产品的实物数量、型号进行清点，经核对无误后方可办理入库；

标的公司人员同步在系统中执行发出商品入库操作、更新产品状态；

（3）标的公司人员动态跟踪发出商品情况；

（4）标的公司根据客户系统查询或通过邮件方式获取客户的领用清单并进行对账。

6-2-309报告期内，标的公司已经建立与寄售模式发出商品相关的健全的管理和内控制度，并得到有效执行。

（三）寄售模式下收入确认时点及相关依据

报告期内，各标的公司寄售模式收入确认时点及依据如下：

销售模式收入确认时点收入确认依据

寄售模式领用并经客户验收（对账单所载时间）对账单据

注：对账单据中包括整车下线时点等收入确认信息

三、报告期内各标的公司先供货后确认销售价格或交付后调整产品价格

的具体情况及原因，该情形下收入确认的具体时点和相关依据、是否符合行业惯例；廊坊莱尼线束评估时扣减相关营运资金的合理性，预测期是否存在占用营运资金的风险，相关事项对评估值的影响

（一）报告期内各标的公司先供货后确认销售价格或交付后调整产品价格的

具体情况及原因，该情形下收入确认的具体时点和相关依据、是否符合行业惯例

1、年降、返利机制及相关会计处理情况

（1）背景原因

根据汽车行业惯例，在产品进入批量供货阶段后，主要整车客户每年会对既有零部件产品的销售价格进行谈判，综合产品采购量、设计变动、原材料成本变动、工艺技术要求及同类产品竞争对手情况等因素，与标的公司协商确定后续产品价格以及相关的结算方式。

（2）产品价格的确定、具体调整机制以及相关内控措施

确定产品销售价格：各标的公司的产品价格确定机制，主要为在项目定点时，双方总体基于协商，以价格协议的形式约定一定期间的产品价格，并在产品价格有效期间内对下一阶段的价格进行谈判确定。

商谈折扣折让：由于整车厂的降本需求等原因，各标的公司的整车厂客户会以降价或返利等名义，要求各标的公司在已经签订的价格协议的基础上给予一定的折扣折让，通常在各年度上半年持续将预期的协商折扣折让金额或比例需求传递给各标的公司，在年度内与标的公司洽谈确定相关金额，并通过签订《价格折扣协议书》《返利协议》等方式实际获取相关折扣折让。

6-2-310上述协议的主要条款通常如下：

折扣折让形式区间零部件价格优化支付方式开具红字发票实施折扣折让

折扣折让操作仅构成双方款项结算行为，除经双方特别约定，否则不权利义务可被解释为其他目的之行为

具体折扣折让明细零件号、折扣金额、数量、对应销售合同等

各年度内，各标的公司根据与整车厂签订的价格协议确定产品销售价格，根据整车厂客户的折扣折让需求确定相关折扣折让，初始确认收入一般不超过各标的公司与整车厂商在最终确定折扣折让时已确认收入金额，各标的公司通常在一至两年内完成相关折扣折让的结算，实际结算金额与初始计提金额差异较小。

上述行为通常导致各标的公司产品最终销售结算单价有所下降，此结果在行业内通常被统称为年降。根据行业惯例，零部件厂商与整车厂商针对一个时间段内的一定范围内的零部件通常一次性确定折扣折让。

针对折扣折让，各标的公司主要内控流程如下：

1、根据本年度客户的折扣折让意向（邮件、会议纪要等），确定折扣折让金额，经业务部、财务部门审批后做为年度目标下达，并在后续根据客户意向变动情况进行修正；

2、财务部根据审批的折扣折让金额比例计提折扣折让，并根据修正后的折

扣折让金额比例调整折扣折让计提；

3、业务部根据商务谈判结果，拟定《价格折扣协议》《返利协议》等，协

议签署后向客户冲票结算。

（3）会计处理方法

各标的公司在完成产品验收时，结合已经签订的价格协议、获取的返利意向等，确认收入并计提折扣折让；后续在完成《价格折扣协议书》《返利协议》签署后，对估计的折扣折让进行调整，并在实际支付返利时冲销其他应付款、应收账款，具体会计处理如下：

会计确认时点项目会计处理方法依据

收入确认、估计按照确定产品销借：应收账款价格协议

6-2-311折扣折让售确认收入贷：主营业务收入

借：主营业务收入客户返利意向，包括邮件等估计折扣折让

贷：其他应付款沟通内容或预算计划

借：其他应付款签署《价格折扣贷：主营业务收入《价格折扣协议书》《返利协议书》《返利调整折扣折让或：协议》等协议》等借：主营业务收入

贷：其他应付款

借：其他应付款《价格折扣协议书》《返利实际结算返利冲销应收账款贷：应收账款协议》、红字发票等

（4）报告期内发生情况

报告期内，北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束等公司产品均执行了折扣折让，具体情况如下：

单位：万元

标的公司项目2025年1-8月2024年2023年折扣折让初始计提金额（A） 23101.56 9039.16 7341.27

修正折扣折让（B） 2011.47 405.40 80.66北汽模塑经修正后的折扣折让金额

21090.098633.767260.61

（C=A-B）

当期冲销应收账款金额（D） 2033.84 5792.39 6600.72

折扣折让初始计提金额（A） 1397.83 492.99 117.01

修正折扣折让（B） - - -廊坊安道拓经修正后的折扣折让金额

1397.83492.99117.01

（C=A-B）

当期冲销应收账款金额（D） 600.00 492.99 117.01

折扣折让初始计提金额（A） 12055.53 8645.50 6293.48

修正折扣折让（B） 145.84 - 227.36廊坊莱尼线

束经修正后的折扣折让金额11909.698645.506066.12

（C=A-B）

当期冲销应收账款金额（D） 5795.58 4600.00 5469.05

截至2026年2月末，各标的公司经修正后的折扣折让的结算情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-8月2024年2023年

标的公司项目金额比例金额比例金额比例

已结算568.262.69%6275.1272.68%7260.61100.00%北汽模塑

尚未结算20521.8397.31%2358.6327.32%-0.00%

6-2-312合计21090.09100.00%8633.76100.00%7260.61100.00%

已结算600.0042.92%492.99100.00%117.01100.00%廊坊安道

尚未结算797.8357.08%----拓

合计1397.83100.00%492.99100.00%117.01100.00%

已结算4164.6134.97%5795.5767.04%4600.0075.83%廊坊莱尼

尚未结算7745.0865.03%2849.9232.96%1466.1224.17%线束

合计11909.69100.00%8645.50100.00%6066.12100.00%

截至2026年2月末，各标的公司已经结算的折扣折让的结算差异情况如下表所示：

单位：万元

标的公司项目2025年1-8月2024年2023年已结算折扣折让计提金额（A） 568.26 6275.12 7260.61

已结算折扣折让结算金额（B） 512.90 6158.42 7286.42

其中：2024年结算--5792.39

2025年1-8月结算-1200.27833.57

北汽模塑

2025年9月-2026年2月结算512.904958.15660.46

差额（C=A-B） 55.36 116.70 -25.81

营业收入（D） 328912.79 450422.31 345534.59

差异占营业收入比例（E=C/D） 0.02% 0.03% -0.01%

已结算折扣折让计提金额（A） 600.00 492.99 117.01

已结算折扣折让结算金额（B） 600.00 492.99 117.01

其中：2023年结算--117.01

2024年结算-492.99-

廊坊安道拓

2025年1-8月结算600.00--

差额（C=A-B） - - -

营业收入（D） 27436.75 53309.14 63771.58

差异占营业收入比例（E=C/D） - - -

已结算折扣折让计提金额（A） 4164.61 5795.57 4600.00

已结算折扣折让结算金额（B） 4164.61 5795.57 4600.00

廊坊莱尼线其中：2024年结算--4600.00

束2025年1-8月结算-5795.57-

2025年9月-2026年2月结算4164.61--

差额（C=A-B） - - -

6-2-313标的公司项目2025年1-8月2024年2023年

营业收入（D） 259922.78 345116.26 292510.17

差异占营业收入比例（E=C/D） - - -

各标的公司已经结算的折扣折让结算差异占对应期间营业收入的比例较低，对公司收入影响较小。

在整车主机厂年降的背景下，各标的公司估计的折扣折让金额与最终确定的折扣折让金额存在一定差异，进而导致收入可能存在一定波动。上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司相关风险”之“（九）年降和返利计提金额与确认金额差异的风险”中就相关风险提示如下：

“受汽车行业整车主机厂年度降价政策影响，各标的公司根据会计准则规定，在收入确认时，依据已获取的整车主机厂返利意向合理估计折扣折让金额。因最终折扣折让金额需与主机厂谈判确定，估计金额与实际结算金额可能存在差异。

报告期内，除北汽模塑的结算差异占当期营业收入的比例分别为-0.01%、0.03%和0.02%外，廊坊安道拓、廊坊莱尼线束均未发生结算差异。未来若部分计提折扣折让在对应年度内未能确定，从而可能导致实际结算金额与估计金额出现差异的风险。”

（5）会计处理是否符合《企业会计准则》的情况

对于“协商返利”，标的公司与客户持续进行商务沟通，通常标的公司会依据可获取的最佳估计金额并按照返利实际归属的期间冲减收入，并最终以抵减应收账款方式进行兑现。

根据《监管规则适用指引——会计类第2号》2-5，“企业应当基于返利的形式和合同条款的约定，考虑相关条款安排是否会导致企业未来需要向客户提供可明确区分的商品或服务，在此基础上判断相关返利属于可变对价还是提供给客户的重大权利。一般而言，对基于客户采购情况等给予的现金返利，企业应当按照可变对价原则进行会计处理；对基于客户一定采购数量的实物返利或仅适用于

未来采购的价格折扣，企业应当按照附有额外购买选择权的销售进行会计处理，评估该返利是否构成一项重大权利，以确定是否将其作为单项履约义务并分摊交易对价。”

6-2-314根据《企业会计准则第14号——收入》第十六条，“合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。”各标的公司与整车企业签署的折扣折让属于可变对价，根据企业会计准则，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。在收入确认时，虽然各标的公司与整车企业的折扣折让尚未最终确定，但公司基于历史经验，最终折扣折让极可能不会高于协商折扣折让金额或比例需求，因而各标的公司根据相关需求估计折扣折让，属于按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，符合企业会计准则的要求。

综上，各标的公司基于可变对价考虑收入转回的可能性，符合《企业会计准则》规定，在各期间的归集准确。

（6）同行业情况

经查询公开披露信息，同行业汽车零部件公司披露的折扣折让会计处理具体情况如下：

项目会计处理

年降政策在汽车制造业及汽车零部件行业属于行业惯例。对于“定期价格年降”，公司按照约定对于产品执行价格下调，无需进行额外的会计处理；而对于“协商年降及返利”，公司与客户达成年降或返利协议后，通常公司会依据协议约定的金额并按照年降及返利永励精密

实际归属的期间冲减收入，抵减客户应收账款；临近各期间末，公司与公司客户会对归属于当期间的年降及返利完成协商，公司根据协议金额及时调整收入、冲减应收账款或确认相关负债，预提金额亦均依据当下的协议。

根据《企业会计准则应用指南汇编2024》，可变对价指的是企业与客户的合同中约定的对价金额可能因折扣、价格折让、返利、退款、奖励积分、激励措施、业绩奖金、索赔等因素而变化。公司与客户签订的临时供货协议价格，可能因折扣、价格折让、返利、索赔等因素而变化，最终变化的结果体现为正式合同价格，因此，公司的暂定价安排属于可变对价，应按照可变对价原则进行会计处理。

根据《企业会计准则第14号——收入》，合同中存在可变对价的，企业应当按照期望双英集团

值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。正式价格尚未最终确定，公司基于历史经验，最终价格极可能不会低于临时供货协议价格，临时供货协议价格不超过在正式价格落定时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额；与此同时，公司基于谨慎性，考虑汽车行业降价等因素，暂未确认的价格比例可能因折扣、价格折让等因素而变化，故不对该部分金额确认收入

6-2-315各标的公司与同行业汽车零部件公司，对于整车厂商的年降或折扣折让，均

按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数作为确认收入的价格，各标的公司的会计处理与同行业汽车零部件公司的会计处理方法一致，符合《企业会计准则》的要求。

永励精密、双英集团披露的折扣折让的情况如下：

单位：万元永励精密

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

折扣折让金额312.04935.851453.10935.63

营业收入25459.7356765.1750811.1741597.23双英集团

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

折扣折让金额1267.522271.461695.681403.55

营业收入159404.06257964.87220485.26205084.14

2、报告期内廊坊莱尼线束先供货后确认销售价格或交付后调整产品价格的

情况及相关会计处理

（1）具体情况及原因

报告期内，廊坊莱尼线束包括偶发性及经常性的先供货后确认销售价格的情况，具体情况如下：

汽车线束通过连接车内电子元件、ECU、传感器、执行器等电子电气设备，将电力和信号传输到汽车各部位。上述功能需求，一方面导致线束材料种类繁多，成本核算复杂；另一方面，各项目从定点至实际批量生产时乃至项目量产初期，会发生较多设计变更，绝大多数情况下，设计变更会导致直接相关线束以及间接相关线束的变更，线束的变更相应导致价格调整的需要，但由于客户价格审批程序较为繁琐，且主机厂要求快速交付，因而存在价格尚未最终确定的情况下先供货，后续在最终确定价格后进行结算的情形。在该种情形下，廊坊莱尼线束参考已经向客户提交的报价、客户 SRM 系统价格、成本加成等作为暂估价格确认收入。

小米汽车作为廊坊莱尼线束的新客户以及新势力汽车品牌，廊坊莱尼线束从

6-2-3162023 年 11 月开始向小米汽车首款车型 SU7 提供样品，小米汽车 SU7 车型于 2024年 3 月 SOP，2024 年 9 月，廊坊莱尼线束和小米汽车最终商定产品具体价格。

该次合作系双方针对小米汽车首款车型的首次合作，因首款车型首次合作导致审价周期长、且需要针对商务条款进行全面商谈，相关商务条款确定后，常规情况下不会针对商务条款细节再次进行全面谈判，这些因素导致结算时间长，具有特殊性，且不会经常发生。因此，上述情形属于偶发性的先供货后确认价格情形。

除上述偶发性情形外，报告期内，廊坊莱尼线束根据暂估价格与最终确定价格确定的收入的金额差异占收入比例较低，廊坊莱尼线束报告期内其他先供货后确认销售价格具体金额情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年2023年

项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例

当期暂估价格的收入63736.5824.52%43690.9812.66%63788.1121.81%

其中：截至2026年2月末尚未确定价格13420.325.16%1644.350.48%85.890.03%

截至 2026 年 2 月末已经确定价格（A） 50316.26 19.36% 42046.63 12.18% 63702.22 21.78%

截至 2026 年 2 月末已经确定价格的暂估价格的收入（上表中 A），在确定价格后，定价后的金额与初始暂估金额的对比情况如下：

单位：万元

项目2025年1-8月2024年2023年初始暂估金额（A） 50316.26 42046.63 63702.22

定价后的金额（B） 52483.30 49884.23 71991.63

差额（C=B-A） 2167.03 7837.60 8289.41

营业收入（D） 259922.78 345116.26 292510.17

占比（E=C/D） 0.83% 2.27% 2.83%

报告期内，廊坊莱尼线束当期暂估价格的收入主要系因产品设计变更等原因未能确定价格，在定价后，差额占各期营业收入的比例分别为2.83%、2.27%和

0.83%，暂估收入定额差额相对较小，暂估收入金额相对准确，对各期营业收入

影响有限，且定价后的金额均高于初始暂估金额，收入确认具有审慎性。

（2）收入确认的具体时点和相关依据以及内控措施，是否符合行业惯例

廊坊莱尼线束先供货后定价的收入确认时点为客户签收或领用且验收时，收

6-2-317入确认的相关依据为客户验收单据。

报告期各期末，廊坊莱尼线束根据权责发生制的要求，在产品控制权转移时点对相应的收入进行预估，按照已经完成控制权转移的产品数量，以及企业依据意向产品销售价格、定点项目报价等确认收入，借方计入“应收账款”，贷方计入“主营业务收入”等科目。若控制权转移当期已完成价格的确认，则就实际结算金额与预估金额的差额，相应调整当期收入；若控制权转移当期尚未完成定价和结算，则在实际结算时将实际结算金额与预估金额的差额计入或冲减实际结算发生当期的收入。

廊坊莱尼线束暂估确认收入的主要内部控制流程为，财务部门确认暂估价格，在产品控制权转移时点根据暂估价格确认收入，在后期签订价格协议后，冲销前期暂估计提的收入和应收账款，并依据协议价格重新确认营业收入和应收账款。

廊坊莱尼线束暂估价格的确认方法如下：

项目暂估价格依据

1已经提交的报价

2通过成本加成法测算的计划报价

3 客户 SRM 等系统的暂估价格

汽车零部件行业公司沪光股份、丰茂股份、经纬恒润、双英集团等，亦存在收入确认时尚未确认销售价格的情况，具体情况如下：

公司名称主要产品具体情况

实施新收入准则后，财务报告报出前尚未确定价格的，可按照汽车高低压线

沪光股份估计的包含可变对价的合同总价确认该部分产品收入，同时资束产负债表日对可变对价进行调整

因部分产品价格协议签订较晚，先以暂估价格确认收入，价格汽车精密橡胶

丰茂股份协议签订后向客户开具发票，客户收到发票后两个月内支付货零部件款

对于合同约定暂定价的，在取得验收文件后，按照合同暂定价经纬恒润汽车电子产品格确认收入，待价格审定后签订补价协议或者补价通知单进行补价结算的，补记确认收入当年生产物料购销合同正式签订之后，即按合同所确定的价格汽车座椅、内（正式价格）进行结算；对当年公司按临时供货价格已开票结双英集团外饰算的货款与正式价格开票的差异部分则按同期的实际开票数量予以补齐结算根据《企业会计准则第14号——收入》第十六条，“合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含

6-2-318可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可

能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。”因此，廊坊莱尼线束在收入确认时，按照最佳估计数确认收入，符合企业会计准则的规定。

综上，廊坊莱尼线束针对先供货后确认销售价格或交付后调整产品价格的情况以预估价格确认收入，符合行业惯例以及企业会计准则的要求。

（二）廊坊莱尼线束评估时扣减相关营运资金的合理性，预测期是否存在占

用营运资金的风险，相关事项对评估值的影响

1、廊坊莱尼线束评估时扣减相关营运资金的合理性

营运资金追加额指企业在维持主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。

营运资金追加额=当年所需营运资金-上年所需营运资金。

廊坊莱尼线束测算营运资金涉及了必要现金（现金最低保有量）、经营性应

收款项、经营性预付账款、经营性其他应收款、存货、经营性其他流动资产、经

营性应付款项、应付职工薪酬、应交税费、经营性其他应付款。在具体测算过程中，廊坊莱尼线束根据历史经营数据及未来盈利预测，合理确定各项经营性资产与负债的周转率，并以此为基础测算未来年度所需营运资金。

（1）必要现金：根据标的公司历史经营情况，公司维持生产经营的必要现

金占付现成本的比例较为稳定，结合企业管理人员访谈，以付现成本的一定比例确定。

（2）经营性应收款项：经营性应收款项为剔除溢余及非经营性款项后的应

收票据及应收账款，对该类资产的预测采用2024年、2025年1-2月年化应收款项周转率平均值进行预测，其中计算2024年应收款项周转率时，剔除小米汽车占用营运资金的影响。剔除小米占用营运资金事项详见本问询回复之“问题7”之“七”之“（二）营运资金测算已考虑标的公司应收账款金额较大、周转减慢，相关坏账以及支付租金的影响”。

6-2-319（3）经营性预付账款：经营性预付账款为剔除溢余及非经营性款项以后的

预付款项，由于2024年12月31日无预付账款余额，但企业在实际经营过程中是存在预付账款的，主要为预付的材料款等，故本次评估对于预付账款周转率剔除2024年异常的数据，修改为采用2025年1-2月年化预付账款周转率进行计算。

（4）经营性其他应收款：经营性其他应收款为剔除溢余及非经营款项以后

的其他应收款，其他应收款2025年2月28日时点员工日常备用金占比较大，员工日常备用金占其他应收款账面价值的比例达到80%，但企业实际经营中，员工日常备用金在每年年底都会冲销，在此情况下基准日时点其他应收款周转率并不具有代表性，因此对于其他应收款采用2024年度其他应收款周转率进行预测。

（5）存货：对于存货，采用2024年、2025年1-2月年化存货周转率平均值进行预测。

（6）经营性其他流动资产：经营性其他流动资产为剔除溢余及非经营性款

项以后的其他流动资产，对该类资产的预测采用2024年、2025年1-2月年化其他流动资产周转率平均值进行预测。

（7）经营性应付款项：经营性应付款项为剔除溢余及非经营性款项后的应

付票据及应付账款，对该类负债的预测采用2024年、2025年1-2月年化应付款项周转率平均值进行预测。

（8）应付职工薪酬：按每年12次进行预测。

（9）应交税费：按每年12次进行预测。

（10）经营性其他应付款：经营性其他应付款为剔除溢余及非经营款项以后

的其他应付款，对该类资产的预测采用2024年、2025年1-2月年化其他应付款周转率平均值进行预测。

廊坊莱尼线束预测期营运资金及营运资金追加额情况如下：

单位：万元期间2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年营运资金52881.1076783.3987472.03121200.62136608.95137788.15140959.48146520.37147675.20

营运资金25000.8215408.321179.213171.335560.891154.82追加

营业收入291006.12292510.17345116.26408078.41457141.58459184.16466291.95484858.82487552.19

6-2-320营运资金

占营业收18.17%26.25%25.35%29.70%29.88%30.01%30.23%30.22%30.29%入比率

注：2025年营业收入数据为2025年1-2月实际发生数与2025年3-12月预测数之和。

由上表可知，廊坊莱尼线束营运资金逐年增加，主要原因是廊坊莱尼线束的收入水平在逐年上升。2022年-2025年营运资金占营业收入比率在18-30%之间，预测期营运资金占营业收入比率在30%左右，预测期营运资金占收入比率略高于历史期水平，因此本次评估对于营运资金的预测是审慎合理的。

小米汽车作为廊坊莱尼线束的新客户以及新势力汽车品牌，廊坊莱尼线束从

2023 年 11 月开始向小米汽车首款车型 SU7 提供样品，小米汽车 SU7 车型于 2024年 3 月 SOP，2024 年 9 月，廊坊莱尼线束和小米汽车最终商定产品具体价格。

该次合作系双方针对小米汽车首款车型的首次合作，因首款车型首次合作导致审价周期长、且需要针对商务条款进行全面商谈，相关商务条款确定后，常规情况下不会针对商务条款细节再次进行全面谈判，这些因素导致结算时间长，具有特殊性，且不会经常发生。

因本次合作，小米 SU7 作为小米汽车的首款车型，小米汽车为了及时抓住市场机遇，对于产品量产交付的速度要求较高，且持续根据市场反馈进行产品设计变更，导致对于线束产品的需求持续变更；同时，小米汽车作为新势力汽车品牌，对于 SU7 生产过程中的各类程序均系首次正式执行，进一步拉长了线束产品完成审价需要的时间；另外，因双方进行首款车型的合作，供货及交货方式、验收方式、物流运输方式、安全库存数量、产品排序方式、账期等商务条款，均需要进行逐项商定，耗时较长。上述因素共同导致了对廊坊莱尼线束产品包含价格在内的商务条款正式确定的时点较晚、结算时间长。

考虑到小米汽车系廊坊莱尼线束新增客户，SU7 车型系新客户的首款车型，双方尚未形成稳定的供货结算模式，导致2024年末阶段性占用了较大金额的营运资金，为偶发事项，因此，在本次评估中扣减小米汽车占用的营运资金具有合理性。

2、预测期是否存在占用营运资金的风险，相关事项对评估值的影响

廊坊莱尼线束自2023年11月开始向小米汽车提供样线，并从2024年3月份开始供货，由于廊坊莱尼线束作为一级供应商与新客户合作初期商务谈判周

6-2-321期长，影响了结算进度。2024年9月双方才商定具体价格等商务条款并开具截

至到2024年8月底的所有发货的发票，在此之前无法确认发票开具及付款时间。

故廊坊莱尼线束2024年度存在非常规商业模式下占用营运资金22772.49万元。

该事项为特殊事项，仅在初期双方商务条款未最终确定时发生，商务条款最终确定后，未来按照相关约定执行，因此该事项仅对2024年产生影响，不会影响未来预测期，为保证历史期和预测期口径的一致性，在计算2024年应收款项周转率时剔除特殊事项的影响。该特殊事项仅涉及成立时间相对较短的车企，根据收益预测，预测期新增客户仅北汽新能源，北汽新能源成立于2009年，管理及采购等体系相对成熟，且其作为北汽集团内部控股企业，商务谈判以及款项支付流程较为畅通，因而出现特殊情况导致长期占用营运资金事项的可能性较低，因此该事项仅对2024年形成了影响，预测期不予考虑。基于未来预测年度主要客户与2024年及2025年相近，为保证口径的一致性，本次评估采用2024年、2025年1-2月年化周转率平均值计算。随着未来收入水平的增加，对营运资金的需求也会增加，本次评估在预测期考虑了相应的营运资金追加。

廊坊莱尼线束销售汽车线束等汽车零部件产品，收入确认属于在某一时点履行履约义务的情形。廊坊莱尼线束根据会计准则规定在控制权转移时点确认收入，其中寄售模式下，客户在领用并验收后取得零部件的控制权；非寄售模式下，客户在签收且验收后取得零部件的控制权。故廊坊莱尼线束收入确认条件与收入是否取得回款不存在直接关系，2024年因商务谈判未完成而未及时结算的应收款项22772.49万元符合收入确认的条件，因此计算2024年应收款项周转率时未考虑在营业收入中剔除该款项。

考虑不剔除营运资金占用事项对估值的影响对比情况如下：

单位：万元

2024年剔除营2024年未剔除营估值影响金

项目影响比例运资金占用运资金占用额

2024年应收款项154685.80177458.29

2024年应收款项周转率2.231.94

预测期选取周转率2.392.25

评估结果191047.28178900.0012147.286.36%

注：2024年未剔除营运资金占用的评估结果、估值影响金额取整列示。

通过上表可知，两种处理方式对估值的影响金额为12147.28万元，影响比

6-2-322例6.36%。报告期营运资金占用事项仅2024年发生，该事项的影响不会延伸到预测期，因此未来测算营运资金追加额时所采用的应收款项周转率应剔除2024年营运资金占用的影响，此方式能够真实地反映现有商业模式持续经营下标的公司的价值。

结合廊坊莱尼线束2025年营业收入及应收款项金额计算2025年应收款项

实际周转率如下：

项目2025年经营性应收款项金额（万元）215227.70

营业收入金额（万元）447532.53

周转率2.08

注：2025年经营性应收款项及营业收入数据未经审计。

2025年应收款项实际周转率为2.08，2025年应收款项实际周转率略低于

2024年应收款项周转率（剔除营运资金占用）。2025年实际实现营业收入较历

史期大幅增加，且2025年第四季度收入增长情况高于历史同期，使得2025年末应收款项金额较高，因此导致2025年应收款项周转率略低于2024年。

本次评估廊坊莱尼线束预测期应收款项周转率采用2024年、2025年1-2月年化应收款项周转率平均值2.39进行预测，若2025年应收款项周转率参考实际周转率2.08计算，延续相同两年平均值的逻辑，2024年和2025年应收款项周转率平均值为2.16（具体计算见下表），略低于评估采用的2.39。

评估预测数据项目

2024年2025年平均值

经营性应收款项周转率2.232.082.16

结合上文中对营运资金追加额的计算逻辑，其内容对同时期的经营项下流动资产和流动负债同步调整。因此除应收款项外应付款项亦会对营运资金形成影响。2025年应付款项实际周转率如下：

项目2025年经营性应付款项金额（万元）120225.81

营业成本金额（万元）386814.90

周转率3.22

注：2025年经营性应付款项及营业成本数据未经审计。

通过上表可知，2025年经营性应付款项周转率为3.22，低于2024年经营

6-2-323性应付款项周转率3.87。本次2025年应收款项周转率、经营性应付款项周转率

同时采用实际数据测算对比分析对2025年现金流的影响如下：

单位：万元评估预测数据2025年采用实际周转率数据

项目2025年1-22025年3-12

2024年2025年3-12月2024年2025年差异额

月月经营性应收款项

2.232.552.392.232.082.16

周转率经营性应付款项

3.874.434.153.873.223.54

周转率

企业自由现金流-17790.64-21723.09-3932.45

注：其他经营性科目周转率按评估预测数据保持不变。

通过上表可知，2025年应收款项实际周转率与经营性应付款项周转率均有所下降，因此2025年应收款项周转率和经营性应付款项周转率采用实际数据测算，使得模拟测算2025年3-12月企业自由现金流较评估预测减少3932.45万元。

假设双方商务条款谈判环节于供货前商定，对小米汽车确认的应收账款

12757.94万元可于2024年末回款，对小米汽车确认的应收账款为10014.55

万元可于2025年2月底前回款。但实际因双方商务谈判周期较长，导致相关款项未能按照上述时点回款。因此，假设2024年末应收款项剔除12757.94万元，

2025年2月28日应收款项剔除10014.55万元，模拟测算估值为192417.16万元，不存在减值情形。因此，廊坊莱尼线束评估时扣减相关营运资金具有合理性。

四、各标的公司为下游客户定制化研发、制作模具、认证/测试及生产供货

的主要流程和时间周期，报告期内定制化研发相关费用金额、承担方式及会计处理，其中收取客户款项情况及金额，各情形下相关会计处理的准确性

（一）北汽模塑为下游客户定制化研发、制作模具、认证/测试及生产供货的主要流程和时间周期

1、主要业务流程

模具开发、制造与认证测试：此部分核心执行环节由选定的外部专业模具供应商完成。北汽模塑与下游客户签订销售合同后，外部供应商负责根据北汽模塑6-2-324要求的技术标准，执行详细的模具设计、加工制造、试模及相关的测试认证工作，

直至模具通过验收。

北汽模塑的研发与项目团队在此过程中，主要承担的职责具体包括：

（1）项目接口与需求传递

作为技术与管理双向对接的关键枢纽，负责准确理解并整合整车客户的产品设计、质量及时间要求，将其转化为清晰的模具开发技术规范，向模具供应商进行精准传达，确保客户需求在开发前端即得到充分落实。

（2）全过程进度监控与计划管理

制定详细模具开发里程碑计划，并依托项目管理机制，持续跟踪模具设计、加工、试模、调试等各阶段进展。定期评估实际进度与计划的偏差，及时预警潜在延期风险，推动供应商按节点完成任务。

（3）技术协调与问题解决

在模具开发过程中，主动识别和协调解决跨环节的技术问题，包括设计与工艺可行性、材料选择、结构优化、试模缺陷分析等。组织内部及供应商技术评审，提供解决方案并跟踪闭环，保障开发过程技术路线的可靠性。

（4）质量与交付管控

监督模具供应商的质量控制体系与制造标准，参与关键节点的质量检验与评审，确保模具精度、寿命及性能符合设计要求。最终对模具交付质量负责，确保其能够按时达到量产状态，满足整车项目投产节奏。

（5）资源与沟通协调

统筹项目所需的技术、人力及信息资源，搭建高效沟通平台，定期组织项目会议，撰写进度报告，确保客户、公司内部及供应商之间的信息对称，快速响应各类变更与突发需求。

通过履行上述职责，北汽模塑研发与项目团队致力于在模具开发全周期中实现高效协同、风险可控与质量保证，从而支撑整车项目顺利推进，确保最终模具交付既符合客户预期，也满足公司成本与时效目标。

6-2-3252、模具开发与认证的时间周期

模具开发至认证完成的整个周期，视不同客户项目的复杂程度、技术要求及质量标准而存在差异。通常情况下，各环节的时间周期如下：

模具设计阶段：约4-6周。

模具加工制造阶段：约12-15周。

模具认证与测试阶段：约6-12周。

综上，从模具设计启动到最终完成认证，一个完整周期的通常时间范围约为

22至33周（约5.5至8个月）。

3、报告期内定制化开发模具相关费用金额、承担方式及会计处理，收取客

户款项情况及金额

北汽模塑的定制化开发模具业务，与客户存在三种结算模式。公司在不同模式下，通过判断是否向客户转移了模具控制权，以及制造模具与销售产品是否构成单项履约义务等，来确定会计处理方式，具体情况如下：

制造模具和销模具开发是否向客户转移了模售商品是否属模式分类成本承担会计处理具控制权于两项单项履方式约义务向客户转移了模具控制权，属于模具销售。模具验收合格理由：模具均按照客后，公司会收一次性收取模具户要求的设计规格制到客户发来的

费用：公司在模具造，客户能够主导模“放行报告”，完工后向客户收具的使用，当模具制公司取得“放模式一取模具费用，客户属于客户承担造完成并经客户验收行报告”后，订购每件产品的合格后，有权向客户按照合同约定价格中不再包含收取相当于模具单独的一次性模具模具成本

售价的费用，从而向费确认模具销客户转移了该模具的售收入几乎全部经济利益初始不收取模具向客户转移了模具控模具验收合格

费用但有保底采制权，属于模具销售。后，公司会收购量：公司初始不理由：模具均按照客到客户发来的

收取模具费用，但户要求的设计规格制“放行报告”，模式二约定客户未来一造，客户能够主导模属于客户承担公司取得“放定期间内至少向具的使用，当模具制行报告”后，公司订购一定数造完成并经客户验收按照合同约定

量的产品，每件产合格后，有权向客户的每件产品价品的价格中包含收取相当于模具单独格中的模具费

6-2-326制造模具和销

模具开发是否向客户转移了模售商品是否属模式分类成本承担会计处理具控制权于两项单项履方式约义务

需额外支付的一售价的费用，从而向和保底采购量定金额的模具费；客户转移了该模具的一次性确认模超过保底采购量几乎全部经济利益具销售收入。

的产品价格中不客户最终是否再包含模具费。完成保底采购量，不影响模具收入。

公司根据车型项目生命周期一般为3年的

由于公司并未转移模历史经验，按初始不收取模具

具控制权，公司仍应照直线法分三费也无保底采购将该模具作为资产年将对计入长

量：公司初始不收（长期待摊费用）确期待摊费用的

模式三取模具费，也无保不属于公司承担认。对于该资产的摊模具成本进行底采购量约定，且销期限及摊销方法，摊销，摊销金一定期间后该模应反映其价值消耗过额计入零部件具归公司所有。

程。销售成本。该摊销政策制定后，未发生变更。

根据新收入准则的规定，上述模式一、模式二满足相关单项履约义务的条件，

构成单项履约业务，具体如下：

准则要求模式一、模式二是否满足

客户取得模具控制权，可用于生产产品，主导客户能否单独受益是使用并获取经济利益

模具与产品之间并无重大影响，模具可独立设计、制造、交付，无需与产品高度整合。客户承诺是否可单独区分是可单独购买模具再委托其他方用该模具来生产产品

模式一、模式二下，因客户可以取得模具控制权，模具与其他商品单独区分，因此构成单项履约义务。

模式一和模式二的收入确认、成本结转、毛利率及相关回款情况如下：

单位：万元项目模式一模式二

收入18665.00-

2025年1-8月成本13010.67-

毛利率30.29%-

6-2-327回款额17984.513782.38

收入22238.655621.67

成本14138.906353.54

2024年度

毛利率36.42%-13.02%

回款额28695.475770.85

收入28440.043183.02

成本21167.283577.34

2023年度

毛利率25.57%-12.39%

回款额41275.62470.01

2023年-2024年，模式二毛利率为负，分别为-12.39%和-13.02%，因为模式

二主要核算的是新客户、新车型模具，为了开拓新客户，谋求长期合作，定价较低，未来通过零部件销售弥补亏损。模式二下，标的公司与整车厂约定了保底采购量，若客户最终未完成保底采购量，则会对模具款进行补偿，如上表，报告期内，模式二下应收模具款回款情况良好，整体回款风险较小。

北汽模塑根据整车厂的参数委托第三方制造模具，模具完工后，整车厂对该模具进行合规性验收和测试，当完成所有验收流程后，北汽模塑可以开始零部件的生产。在模式一和模式二下，北汽模塑向整车厂转移了模具所有权，承担了转让模具的主要责任，且北汽模塑自主决定模具的转让价格，在此两种模式下，北汽模塑用总额法确认模具转让收入。

模式三的会计处理及金额：

单位：万元项目金额

长期待摊费用-模具增加额3343.38

2025年1-8月长期待摊费用-模具摊销额3924.10

长期待摊费用-模具期末余额12963.27

长期待摊费用-模具增加额4711.37

2024年度长期待摊费用-模具摊销额2084.02

长期待摊费用-模具期末余额13543.99

长期待摊费用-模具增加额6161.44

2023年度长期待摊费用-模具摊销额2706.71

长期待摊费用-模具期末余额10916.64

6-2-328注：北汽模塑对长期待摊费用-模具采用直线法进行摊销。

综上，北汽模塑委外加工模具的核算流程为，通过招标采购，按合同规定的开发进度支付模具款，按是否为单项履约义务归集在存货或长期待摊费用中，客户验收达到量产标准后结转成本或开始摊销。

北汽模塑已制定采购管理相关制度，规范模具供应商的管理。北汽模塑在收集模具供应商基本资料，包括但不限于营业执照、经营许可资质、资格证书等资料后，需及时将模具供应商信息报备给整车厂客户。经整车厂客户认可放行后，北汽模塑综合考虑采购量或采购金额、供应商的资质、供货质量与供货及时性等因素，确定进入采购名录的供应商。

报告期内，北汽模塑主要的模具开发供应商较为稳定，主要供应商情况如下：

单位：万元期间供应商名称采购金额

浙江凯华模具有限公司4348.29

浙江永明模具股份有限公司1767.97

2025年1-8月

北京鹏龙天创物资贸易有限公司1509.47

江阴精力模具工程有限公司1456.67

浙江凯华模具有限公司6933.01

2024年度江阴精力模具工程有限公司3265.46

浙江永明模具股份有限公司2467.76

浙江永明模具股份有限公司3518.78

2023年度浙江凯华模具有限公司3133.08

江阴精力模具工程有限公司1652.20

4、各情形下相关会计处理的准确性

关于是否向客户转移了模具控制权的判断：

根据《企业会计准则第14号——收入》（2017年7月5日财政部财会〔2017〕22号修订公布）（以下简称新收入准则）第四条：“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益”。如上所述，在涉及模式1、模式2的情况下，存在模具控制权的转移，因而相应确认模具收入，对于模式3，由于合同未约定客户保底采购量，无权向客户收取固定模具费用，6-2-329并未向客户转移该模具的几乎全部经济利益，应将该模具作为资产（长期待摊费用）确认。而模式3的情况下，模具控制权未发生转移，结合《上海证券交易所会计监管动态2021年合辑》的案例“定制模具并销售产品的会计处理”之分析，上述会计处理与企业会计准则要求的匹配性具体分析如下：

关于制造模具和销售产品是否构成单项履约义务的判断：

根据《企业会计准则第14号——收入》（2017年7月5日财政部财会〔2017〕22号修订公布）（以下简称新收入准则）第九十条：“企业向客户承诺的商品同时满足下列条件的，应当作为可明确区分商品：（一）客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受益；（二）企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分。下列情形通常表明企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺不可单独区分：1．企业需提供重大的服务以将该商

品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组合产出转让给客户。2．该商品将对合同中承诺的其他商品予以重大修改或定制。3．该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。合同开始日，企业应当对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。履约义务，是指合同中企业向客户转让可明确区分商品的承诺。”。北汽模塑的模具与产品之间并无重大影响，即使不生产产品，北汽模塑也可以单独制造并交付模具；客户也可以单独向北汽模塑购买模具，再由其他生产商使用该模具来为其生产产品。因此，制造模具和销售产品属于两项单独的履约义务。在模式1和模式2下，通常客户单独向标的公司下达模具订单，订单中约定了采购模具的内容和模具订单金额，并明确模具归属。其中模具销售金额主要考虑模具的加工成本，同时结合制造难度、交期要求和潜在订单情况等因素，由双方协商确定。因模具受托开发系根据委托方需求进行的定向开发，开发成功后的生产性模具虽存放于标的公司，但所有权归属于委托方，且模具产品具有高度的专用性，只能用于生产特定产品，且有独立的价款进行核算，因此，生产性模具的受托开发构成单项履约义务，可以单独确认收入。

6-2-330对于模式3，由于合同未约定客户保底采购量，无权向客户收取固定模具费用，并未向客户转移该模具的几乎全部经济利益，应将该模具作为资产（长期待摊费用）确认。

经查阅公开信息，上市公司及拟上市公司中，对模具的会计处理，与标的公司的确认方式较为相似，具体情况如下：

公司名称模式一、模式二会计处理模式三会计处理

根据合同约定，模具销售价款通过后续向客户提根据合同约定，公司模具经调试检验，能供汽车零部件逐步收取的，模具销售不单独确认收够达到客户对所生产零件的质量要求，通过亚通精工入，模具开发成本确认为长期待摊费用，随着相关汽PPAP 认证及客户验收且模具销售金额已确定，车零部件销售收入确认的同时分摊确认模具销售收公司确认销售收入入，并将模具销售收入归入汽车零部件销售收入若前置开发的模具资产全部由整车制造商公司在与整车制造商针对冲压零部件业务进行承担，则该部分模具的报价在整个冲压零部件商业谈判时，整车制造商亦会与公司商榷，其不承担业务的项目报价中单独体现。该种模式下，公前置模具的开发支出，模具资产由公司自持，但后续司将模具资产的出售收入计入模具业务收入，冲压零部件单件价格较为有利。在此种情况下，模具具体会计处理方法为：公司按照整车制造商要费用会在冲压零部件的销售价格中得到补偿，模具资无锡振华求完成模具的开发，并将持有的模具直接销售产无单独报价，亦不会计入主营业务收入-模具收入。

给整车制造商，整车制造商拥有该生产模具的会计处理方法为公司按照整车制造商要求完成模具所有权，公司依照约定使用该模具生产冲压零的开发，模具开发成本全部由公司承担，模具对应生部件产品销售给整车制造商，公司在模具满足 产的零部件 PPAP 当月公司将相应的开发成本计入长收入确认时点的同时结转对应成本，公司将该期待摊费用科目，并按照3年的摊销期间进行分摊，部分收入计入主营业务收入-模具业务中逐步计入产品成本

对于模式三，由于合同未约定客户保底采购量，公司无权向客户收取固定的模具费用，并未向客户转在模式一、二下，公司向客户转移了该模

移该模具、工装夹具的几乎全部经济利益。因此，公具、工装夹具的控制权，从而属于销售模具、司未确认收入，并按照自建模具、工装夹具计入固定工装夹具。

正恒动力资产或长期待摊费用。

在模式一、二下，公司在向客户转移模具、

在模式三下，公司并未向客户转移模具、工装夹工装夹具的控制权时一次性确认模具开发收

具的控制权，公司未确认模具、工装夹具的开发收入，入。

而是将其作为自行开发模具、工装夹具，列入固定资产或长期待摊费用核算

公司的模具合同根据结算方式不同，可分为单独结算的模具合同和分摊结算的模具合同。

公司模具开发业务和后续销售产品均构成

通领科技/

单项履约义务，公司制造模具属于在某一时点履行的履约义务，在模具能够批量生产符合客户质量要求的零件时模具控制权转移时一次性确认收入。

综上所述，标的公司对于模具业务进行的会计处理符合《企业会计准则》、《上海证券交易所会计监管动态2021年合辑》等规定和行业惯例。

6-2-331（二）报告期内各标的定制化研发相关费用金额、承担方式及会计处理，收

取客户款项情况及金额。

在汽车行业内，上游核心零部件供应商获得整车厂定制化的同步开发业务机会，通常称为获得定点，具体内容包括产品开发设计、生产过程开发设计、模具开发设计、验证等阶段。定点是订单的前提，订单则是定点项目量产后的交易形式，但是后续销售合同或订单的签订独立于配套开发过程，属于汽车行业的惯例。

在配套协同开发过程中，定点阶段相关协议（包括价格协议、定点通知书、货源确认书、产品规格文件等）主要是客户用来对产品功能和性能，以及所要求的技术指标、时间计划等条款进行约定。在对价条款方面，定点阶段相关协议主要包括约定收费和未约定收费两种类型协同开发。

各标的公司针对约定收费和未约定收费相关支出的会计处理原因及依据具

体如下：

项目企业会计准则中的规定收取费用的协同开发未收取费用的协同开发

（1）合同各方已批准该合同并双方已经签订了定点阶段相关协议，明确约定了双方

承诺将履行各自义务的权利义务，并经双方加盖公章或合同专用章确认

（2）该合同明确了合同各方与合同约定了交付产品相关所转让商品或提供劳务（以下合同一般仅约定相应技的时间、地点、交付方式、简称转让商品）相关的权利和术标准和产品验证标准验收标准等权利与义务义务收入

（3）该合同有明确的与所转让合同明确约定研发相关对合同无研发相关款项支确认商品相关的支付条款价的支付时间及金额付约定基本

原则（4）该合同具有商业实质，即

履行该合同将改变企业未来现双方交易价格公允，具有合同无研发相关款项支金流量的风险、时间分布或金商业实质付约定额公司向客户交付开发产

（5）企业因向客户转让商品而合同无研发相关款项支品，有权利取得相应对价，有权取得的对价很可能收回付约定且很可能收回

（1）该成本与一份当前或预期

取得的合同直接相关，包括直合同接人工、直接材料、制造费用双方已经签订了定点阶段相关协议，该成本与一份当成本（或类似费用）、明确由客户前或预期取得的合同直接相关确认承担的成本以及仅因该合同而基本发生的其他成本原则

（2）该成本增加了企业未来用相关支出形成公司向客户履行履约义务的资源于履行履约义务的资源

6-2-332合同未约定收取研发相

（3）该成本预期能够收回成本预期能够收回关费用，成本预期无法收回

1、收取费用的协同开发

北汽模塑与部分客户的价格协议中会约定零部件出厂价、待分摊模具费和待分摊研发费。对于待分摊研发费，可理解为客户向北汽模塑提出产品研发需求，北汽模塑按照客户需求进行产品设计与研发，客户为此支付的费用。此种情况下，该研发成果仅可用于该合同、无法用于其他合同，北汽模塑按照收入准则的规定进行处理，计入营业成本。

北汽模塑定制化研发，主要为根据客户需要，交付符合客户产品设计理念以及批量化生产要求的，相关产品试验和设计数据以及实物产品。北汽模塑提供的定制化开发收入属于在某一时点履行的履约义务，在客户研发成果等取得相关商品或服务控制权时点确认收入。

报告期各期，北汽模塑定制化开发收入和回款情况如下：

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

定制化开发收入1112.091653.971715.46

定制化开发成本581.68800.40843.53

毛利率47.70%51.61%50.83%

回款1385.251775.361154.20

报告期内，北汽模塑定制化开发收入分别为1715.46万元、1653.97万元、1112.09万元；回款金额分别为1154.20万元、1775.36万元、1385.25万元，回款情况良好。

2、未收取费用的协同开发根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——会计类第2号》“2-8定制化产品相关研发支出的会计处理”规定：“企业与客户签订合同，为客户研发、生产定制化产品。客户向企业提出产品研发需求，企业按照客户需求进行产品设计与研发。产品研发成功后，企业按合同约定采购量为客户生产定制化产品。

对于履行前述定制化产品客户合同过程中发生的研发支出，若企业无法控制相

6-2-333关研发成果，如研发成果仅可用于该合同、无法用于其他合同，企业应按照收入

准则中合同履约成本的规定进行处理，最终计入营业成本。若综合考虑历史经验、行业惯例、法律法规等因素后，企业有充分证据表明能够控制相关研发成果，并且预期能够带来经济利益流入，企业应按照无形资产准则相关规定将符合条件的研发支出予以资本化”。

根据收入准则以及《监管规则适用指引——会计类第2号》，在企业与客户签订合同，研发项目相关支出按照收入准则最终计入营业成本，至少应当同时满足以下两个条件：

序号必要条件条件概要具体形式合同相关的经济利益很可能流入企业有权取得的对价很可合同明确约定收取费用或补偿；

1

（该成本能够收能收回合同约定未来的采购量回）企业承担合同相企业向客户转移相关研发关的履约义务成果（包括形成的专利技

2企业无法控制相关研发成果（转让可明确区术、非专利技术等）的控分商品的承诺）制权

北汽模塑、廊坊莱尼线束、廊坊安道拓未收取费用的协同开发支出不符合计

入合同履约成本的条件，相应全部计入研发费用，具体分析如下：

（1）无合同约定对研发过程中相关支出的补偿内容

各标的公司与客户之间不存在合同、订单对相关支出进行收费或补偿的情形，因此在定点项配套目协同开发活动中，收款权利及成本是否能够收回存在重大不确定性，各标的公司自行承担相应开发支出及风险，相关支出不作为合同对价的一部分，因此不构成单项履约义务。

（2）合同未明确约定未来量产的数量及金额

在配套协同开发过程中，定点并不必然意味着后续有“保证销量”的订单，主要原因是：一是定点项目存在一定的开发失败可能，定点到量产销售需经历较长时间的同步开发流程，中途可能因为技术、时间拖延、市场变化等原因出现开发失败的情形，或客户终止项目的情形；二是后续订单存在一定的市场波动风险，定点项目开发完成后量产的具体数量及金额具有一定的不确定性，具体数量及

6-2-334金额以客户后续签订的具体产品销售合同、销售订单为准，销售合同或订单的签

订独立于定点项目。

（3）相关研发成果能够由标的公司控制，既可用于该合同，也可用于其他合同

各标的公司根据定点合同开展的协同开发活动中，不涉及相关技术成果控制权的转让。相关研发成果能够由各标的公司控制，既可用于该合同，也可用于其他合同，主要原因是：

*在协同开发过程中，各标的公司通过工艺和生产工艺设计方案，以实现客户要求的产品功能和性能，以及所要求技术指标，并最终向客户交付满足其前述要求的产品，不涉及向客户转移形成前述研发成果的专利技术、非专利技术等相关技术成果的控制权；

*各标的公司均具有自主知识产权的核心技术。客户仅提出功能需求以及性能指标要求，不实际参与各标的公司的研发活动。各标的公司研发活动以各标的公司已经积累的技术平台、核心技术为基础开展，研发过程中使用的知识产权和专利技术基于各标的公司自有知识产权和专利技术，不涉及利用客户知识产权，不存在依赖客户技术的情况；三是各标的公司向不同客户交付产品，虽然在产品功能、性能指标等方面的具体参数不同，但是产品所对应的功能性能、核心技术方面具有通用性，既可用于该合同，也可用于其他合同。各标的公司产品开发过程中主要是利用前述技术平台、核心技术根据客户提出的需求信息做适配性调整或产品改进。

综上，北汽模塑前述收取费用的协同开发计入营业成本；标的公司相关合同中未明确约定对配套协同开发过程中相关支出的收费或补偿条款，亦未明确约定未来量产的数量及金额，相关研发成果能够由公司控制，既可用于该合同，也可用于其他合同，不构成单项履约义务，相关研发支出不计入合同履约成本，确认为研发费用，符合《企业会计准则》相关规定，不属于《监管规则适用指引——会计类第2号》规定的需最终计入营业成本的情形。

（三）各情形下相关会计处理的准确性类别会计处理准确性

6-2-335类别会计处理准确性

针对客户未与各标的公司签订委托技术开发协议，未向公司支付独立的研发服务费用，客户并不承担相应的研发成本的开发。如新产品开发不成功或客户车型推出计划调整等情况，公司并不能向客户取得对价，产品开发产生的支出存在无法弥补的风险，且新产品开发过程中可以同时产出可复用的核心技术成果，各标的公司可以控制研发未收取费用活动及研发成果。

确认研发费用

的协同开发同时，客户未与各标的公司通过合同约定未来的采购量，亦未向各标的公司保证未来相关产品的需求量。因此各标的公司该部分研发活动不构成单项履约义务，并且各标的公司可以跨项目复用相关研发成果，并形成自主可控的核心技术成果。

因此，各标的公司将相关投入计入研发费用，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

根据《监管规则适用指引——会计类第2号》中“2-8定制化产品相关研发支出的会计处理”相关规定：企业与客

户签订合同，为客户研发、生产定制化产品。客户向企业提出产品研发需求，企业按照客户需求进行产品设计与研发。产品研发成功后，企业按合同约定采购量为客户生产收取费用的确认收入并结转定制化产品。对于履行前述定制化产品客户合同过程中发协同开发成本生的研发支出，若企业无法控制相关研发成果，如研发成果仅可用于该合同、无法用于其他合同，企业应按照收入准则中合同履约成本的规定进行处理，最终计入营业成本。

因此，北汽模塑针对收取费用的协同开发进行收入确认并相应结转成本符合《监管规则适用指引——会计类第

2号》的规定。

北汽模塑针对模具开发的会计处理符合《上海证券交确认收入并结转易所会计监管动态2021年合辑》以及《企业会计准则》

模具开发成本，或确认长的相关规定，具体详见问题8之“四”之“（二）报告期内定期待摊费用制化开发模具相关费用金额、承担方式及会计处理，收取客户款项情况及金额”的相关回复

综上所述，各标的公司关于研发相关的会计处理符合《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第2号》《上海证券交易所会计监管动态2021年合辑》等相关法规的规定。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和标的资产审计会计师履行了以下核查程序：

1、获取各标的公司收入明细表；访谈标的公司相关人员，了解采用不同收

入确认时点的原因、下游客户验收的具体方式、标的公司收入确认的具体依据；

6-2-3362、查阅各标的公司同行业可比公司的年度报告及公开信息披露文件，了解

同行业可比公司的收入确认政策、确认依据；

3、对标的公司主要客户执行函证程序，并进行收入抽样测试；

4、查阅廊坊莱尼线束《资产评估报告》，访谈了解廊坊莱尼线束评估时扣

减相关营运资金的原因、相关事项对评估值的影响；

5、访谈了解标的公司为下游客户定制化研发、制作模具、认证/测试及生产

供货的主要流程和时间周期、定制化研发相关费用的承担方式及会计处理。

（二）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和标的资产审计会计师认为：

1、标的公司采用不同收入确定时点主要系控制权转移时点不同所致，符合

行业惯例；

2、寄售模式下，客户在领用并验收后取得零部件的控制权；非寄售模式下，

客户在签收且验收后取得零部件的控制权；

3、标的公司收入确认方法和时点符合企业会计准则的规定，与同行业可比

上市公司保持一致，具有合理性；

4、廊坊莱尼线束评估时扣减相关营运资金具有合理性；

5、各标的公司研发相关费用会计处理方式符合会计准则的规定。

6-2-337问题9、关于标的公司经营业绩

根据申报材料，（1）报告期内各子公司收入规模和变动趋势存在一定差异，其中北汽模塑营业收入和净利润保持增长，廊坊安道拓营业收入和净利润持续下滑，智联科技尚未形成稳定规模收入、报告期内产能利用率低于10%，廊坊莱尼线束营业收入增长但净利润下滑；（2）部分标的公司存在废料销售等其他业务，其中北汽模塑其他业务毛利率较高，廊坊莱尼线束其他业务毛利率持续为

负；（3）报告期内北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束毛利率水平高于同行业可比公司。

请公司披露：（1）结合主要财务数据分析报告期内各标的公司经营业绩波

动的具体原因；（2）海纳川取得控制权后廊坊安道拓收入和净利润持续下滑的原因，未来研发投入收缩背景下营业收入和净利润是否存在进一步下滑的风险；

（3）各标的公司其他业务的具体内容、收入构成和毛利率情况，与废料相关的

成本归集方法及毛利率水平的合理性，各标的公司废料相关收入与主营业务收入的匹配性；（4）各标的公司主营业务成本中料、工、费的构成情况，结合主要原材料单位耗用量、采购价格变动情况，说明报告期内主要产品单位成本变动的原因；（5）报告期内北汽模塑、廊坊安道、廊坊莱尼线束毛利率水平高于同

行业可比公司的原因与合理性，结合各标的公司主要产品销售单价和单位成本说明报告期内各公司毛利率下滑的原因、下滑趋势是否符合行业变动趋势，未来产品销售单价和毛利率是否存在进一步下滑的风险。

请独立财务顾问和会计师说明对标的公司销售收入真实性、成本完整性的核

查过程、比例及结果，并发表明确意见。

回复：

一、结合主要财务数据分析报告期内各标的公司经营业绩波动的具体原因

（一）北汽模塑

报告期各期，北汽模塑经营业绩情况如下：

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

一、营业收入328912.79450422.31345534.59

6-2-338项目2025年1-8月2024年度2023年度

减：营业成本273216.70359856.24274247.29

二、营业毛利55696.0990566.0771287.31

销售费用509.921033.571637.92

管理费用6939.3113150.4811910.91

研发费用10586.2018385.3914405.28

财务费用513.52741.81930.25

三、营业利润36496.3353760.2342215.52

四、利润总额36499.0753908.8242156.63

五、净利润31414.6847772.0338955.18

扣非后归母净利润30950.2047167.1538146.63

主营业务毛利率16.63%19.81%20.17%

报告期各期，北汽模塑营业收入分别为345534.59万元、450422.31万元和

328912.79万元，扣非后归母净利润分别为38146.63万元、47167.15万元和

30950.20万元。报告期内，北汽模塑营业收入、净利润随着产品销量上升整体呈现上升趋势。

2023年、2024年，北汽模塑主营业务毛利率分别为20.17%、19.81%，基本持平，2025年1-8月主营业务毛利率为16.63%，较前两年度有小幅下滑，主要系北汽模塑的产品毛利率与下游客户相关，由于2025年1-8月毛利率相对较低的产品收入占比上升，当期毛利率略有下降。具体情况分析如下：

1、营业收入变动情况

标的公司营业收入主要来源于主营业务。报告期内，标的公司按照产品类型区分的主营业务收入及变动情况如下所示：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

产品类别金额金额同比变动金额

保险杠总成等零部件308223.82419444.2335.25%310135.16

模具及其他18665.0027860.32-11.90%31623.06

合计326888.82447304.5530.88%341758.22

2023年、2024年、2025年1-8月，北汽模塑主营业务收入分别为341758.22

万元、447304.55万元、326888.82万元，2024年度较2023年度同比增长30.88%。

6-2-339报告期内，北汽模塑主营业务收入主要贡献来源于保险杠总成等零部件的销售，

具体表现为：

（1）保险杠总成等零部件

2023年、2024年、2025年1-8月，北汽模塑保险杠总成等零部件收入分别

为310135.16万元、419444.23万元、308223.82万元，2024年度，保险杠总成等零部件收入同比增长35.25%。

北汽模塑深度绑定客户，拓展多元化市场，与行业头部企业合作，成为主流车企尤其是新能源车企的核心供应商，通过同步研发、定制化服务深度融入客户供应链，积极参与车企新车型的早期设计，形成“联合开发+长期配套”的稳定合作模式，报告期内，北汽模塑一方面加深与传统合作客户的业务规模，另一方面新增小米汽车、赛力斯等新能源客户，推动报告期内产品收入规模实现增长，具体分析如下：

单位：万元、万辆

2025年2024年2023

2025年1-8月2024年度2023年度

1-8月度年度

客户配套车配套车配套车金额占比金额占比金额占比型销量型销量型销量

北京奔驰147770.0844.93%246680.8754.77%216672.7262.71%29.6054.9455.79

小米汽车59333.0218.04%19881.454.41%-0.00%22.4813.95-

赛力斯29343.718.92%62660.3413.91%13308.973.85%19.7334.336.80

报告期内，北京奔驰终端销量相对平稳，北汽模塑终端客户为北京奔驰的销售收入上实现一定程度的增长，主要系随着整车智能化和网联化程度提高，保险杠产品中集成配备更多配件所致。

报告期内，赛力斯的终端销量整体呈上升趋势，北汽模塑终端客户为赛力斯的销售收入上亦呈现增长趋势，与赛力斯终端销量的变动较为匹配。

（2）模具及其他

北汽模塑的模具收入，主要系在新车型竞标成功后与整车厂商签订供应商指定合同，根据中标产品的模具要求，完成模具开发，以此形成的相关收入。

2023年、2024年、2025年1-8月，北汽模塑模具及其他收入分别为31623.06

万元、27860.32万元、18665.00万元，2024年模具及其他收入同比下降11.90%。

6-2-340北汽模塑的模具及其他收入主要与相关新车型项目的需要相关。

2、毛利率变动情况

报告期内，北汽模塑主营业务毛利率波动主要受细分产品毛利率变动的因素影响。具体情况如下：

2025年1-8月2024年度2023年度

产品类别收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率

保险杠总成等零部件94.29%15.80%93.77%19.37%90.75%20.01%

模具及其他5.71%30.29%6.23%26.45%9.25%21.75%

合计100.00%16.63%100.00%19.81%100.00%20.17%

如上表所示，北汽模塑主营业务产品中，保险杠总成等零部件收入占比超过

90%，为北汽模塑主营业务毛利率的主要影响因素。

2023年、2024年，北汽模塑主营业务毛利率分别为20.17%、19.81%，基本持平，主要系北汽模塑保险杠总成等零部件毛利率变动较小所致。2025年1-8月，北汽模塑主营业务毛利率为16.63%，较上一年度小幅下滑，主要系保险杠总成等零部件的毛利率因部分毛利率较低的产品收入占比增加所致。

3、期间费用变动情况

单位：万元

科目名称2025年1-8月2024年2023年营业收入328912.79450422.31345534.59

销售费用509.921033.571637.92

管理费用6939.3113150.4811910.91

研发费用10586.2018385.3914405.28

财务费用513.52741.81930.25

期间费用合计18548.9533311.2628884.37

期间费用率5.64%7.40%8.36%

报告期内，北汽模塑主要期间费用为销售费用、管理费用、研发费用。

报告期内，北汽模塑销售费用金额分别为1637.92万元、1033.57万元和

509.92万元，占营业收入的比例分别为0.47%、0.23%和0.16%，主要包括工资类费用等。2024年度，北汽模塑销售费用较2023年度大幅下降，主要系2024年开始二厂的仓库正式投入使用，缓解了仓储压力，外部仓储费减少所致。

6-2-341报告期内，北汽模塑管理费用金额分别为11910.91万元、13150.48万元和

6939.31万元，占营业收入的比例分别为3.45%、2.92%和2.11%，主要包括工

资类费用、咨询费、折旧费用等。

报告期内，北汽模塑研发费用金额分别为14405.28万元、18385.39万元和

10586.20万元，占营业收入的比例分别为4.17%、4.08%和3.22%，主要包括

材料试验费、工资类费用、委托外部开发费用等。2024年度，北汽模塑中的材料试验费增长较多，主要系当年度新车型项目对应的研发项目所需的材料费增加所致。

4、扣非后归母净利润

报告期内，北汽模塑的营业收入和扣非后归母净利润变动情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

项目金额金额同比变动金额

营业收入328912.79450422.3130.36%345534.59

扣非后归母净利润30950.2047167.1523.65%38146.63

报告期内，北汽模塑扣非后归母净利润整体保持增长，变动趋势与营业收入基本一致。

综上所述，2024年，北汽模塑营业收入、扣非后归母净利润较上年实现增长，主要系保险杠总成等零部件收入增长同时毛利率保持稳定所致。

（二）廊坊安道拓

报告期各期，廊坊安道拓经营业绩情况如下：

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

一、营业收入27436.7553309.1463771.58

减：营业成本22479.5942042.7749621.55

二、营业毛利4957.1611266.3714150.02

销售费用10.2120.0921.06

管理费用919.661574.181441.11

研发费用1398.481401.012327.14

财务费用-21.99-149.2-8.21

6-2-342项目2025年1-8月2024年度2023年度

三、营业利润2848.428555.6810176.10

四、利润总额2848.218550.3210176.10

五、净利润2399.557272.098048.21

扣非后归母净利润2381.997255.258022.59

主营业务毛利率17.97%21.00%22.10%

报告期各期，廊坊安道拓营业收入分别为63771.58万元、53309.14万元和

27436.75万元，扣非后归母净利润分别为8022.59万元、7255.25万元和

2381.99万元。

2023年、2024年，廊坊安道拓主营业务毛利率分别为22.10%、21.00%，基本持平，2025年1-8月主营业务毛利率为17.97%，较前两年度有所下滑，主要系廊坊安道拓部分处于生命周期末期的产品销售价格下降，导致毛利率下降所致，具体情况分析如下：

1、营业收入变动情况

廊坊安道拓营业收入主要来源于主营业务。报告期内，廊坊安道拓按照产品类型区分的主营业务收入及变动情况如下所示：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

产品类别金额金额同比变动金额

汽车座椅骨架27403.9853170.42-16.53%63700.79

合计27403.9853170.42-16.53%63700.79

2023年、2024年、2025年1-8月，廊坊安道拓主营业务收入分别为63700.79

万元、53170.42万元、27403.98万元，2024年度较2023年度同比下降16.53%，详见本问询回复之“问题4”之“四”之“（二）报告期内主要客户毛利率水平、销售金额波动情况及其与终端车型产销量的匹配性”。

2、毛利率变动情况

报告期内，廊坊安道拓主要产品仅为汽车座椅骨架，毛利率具体情况如下：

6-2-3432025年1-8月2024年度2023年度

产品类别收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率

汽车座椅骨架100.00%17.97%100.00%21.00%100.00%22.10%

合计100.00%17.97%100.00%21.00%100.00%22.10%

如上表所示，2023年、2024年，廊坊安道拓主营业务毛利率分别为22.10%、

21.00%，基本持平。

2025年1-8月，廊坊安道拓主营业务毛利率为17.97%，较2024年度有一

定幅度下降，主要系廊坊安道拓向终端客户北京现代销售产品，在2025年1-8月因支付返利导致毛利率下降所致。

3、期间费用变动情况

单位：万元

项目2025年1-8月2024年2023年营业收入27436.7553309.1463771.58

销售费用10.2120.0921.06

管理费用919.661574.181441.11

研发费用1398.481401.012327.14

财务费用-21.99-149.2-8.21

期间费用合计2306.362846.083781.10

期间费用率8.41%5.34%5.93%

报告期内，廊坊安道拓主要期间费用为管理费用、研发费用。

报告期内，廊坊安道拓管理费用金额分别为1441.11万元、1574.18万元、

919.66万元，占营业收入的比例分别为2.26%、2.95%、3.35%，主要包括工资

类费用、咨询费等。

报告期内，廊坊安道拓研发费用金额分别为2327.14万元、1401.01万元、

1398.48万元，占营业收入的比例分别为3.65%、2.63%、5.10%，主要包括工

资类费用、项目开发费和材料试验费，其中2023年度相对较高主要系当年涉及的初期和新量产项目较多使得项目开发费金额较大所致。

4、扣非后归母净利润

报告期内，廊坊安道拓的营业收入和扣非后归母净利润变动情况如下：

6-2-344单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

项目金额金额同比变动金额

营业收入27436.7553309.14-16.41%63771.58

扣非后归母净利润2381.997255.25-9.56%8022.59

报告期内，廊坊安道拓扣非后归母净利润略有下降，变动趋势与营业收入基本一致。

综上所述，2024年，廊坊安道拓营业收入、扣非后归母净利润略有下降，主要系廊坊安道拓配套的北京奔驰主要车型 A级、GLB 等车型销量有所下滑，导致销售收入有所下降；2025年1-8月，廊坊安道拓向终端客户北京现代支付返利导致毛利率有所下降。

（三）廊坊莱尼线束

报告期各期，廊坊莱尼线束经营业绩情况如下：

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

一、营业收入259922.78345116.26292510.17

减：营业成本218300.66283415.35230387.76

二、营业毛利41622.1261700.9162122.41

销售费用3395.315296.024781.49

管理费用3585.153824.383953.88

研发费用8421.3810865.578857.94

财务费用2830.353060.861584.27

三、营业利润21890.4936978.6442331.05

四、利润总额21893.4436442.4742259.91

五、净利润17905.7429025.9336907.75

扣非后归母净利润16266.2427513.8635428.54

主营业务毛利率16.27%18.11%21.48%

报告期各期，廊坊莱尼线束营业收入分别为292510.17万元、345116.26万元和259922.78万元，扣非后归母净利润分别为35428.54万元、27513.86万元和16266.24万元。报告期内，廊坊莱尼线束营业收入随着产品销量上升整体呈现上升趋势，净利润呈现波动。

6-2-3452023年、2024年，廊坊莱尼线束主营业务毛利率分别为21.48%、18.11%，

略有下降，主要系廊坊莱尼线束的产品毛利率与下游客户结构相关，由于2024年度毛利率相对较低的产品收入占比上升，当期毛利率略有下降。2025年1-8月主营业务毛利率为16.27%，变动较小，具体情况分析如下：

1、营业收入变动情况

廊坊莱尼线束营业收入主要来源于主营业务。报告期内，廊坊莱尼线束按照产品类型区分的主营业务收入及变动情况如下所示：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

产品类别金额金额同比变动金额

低压线束259403.85344660.0518.01%292067.61

高压线束170.610.36--

合计259574.46344660.4118.01%292067.61

2023年、2024年、2025年1-8月，廊坊莱尼线束主营业务收入分别为

292067.61万元、344660.41万元、259574.46万元，2024年度较2023年度同

比增长18.01%。报告期内，廊坊莱尼线束主营业务收入主要贡献来源于低压线束产品的销售，具体表现为：

（1）低压线束

2023年、2024年、2025年1-8月，廊坊莱尼线束低压线束产品收入分别为

292067.61万元、344660.05万元、259403.85万元，2024年度，廊坊莱尼线束

低压线束产品收入同比增长18.01%。

廊坊莱尼线束最终客户包括北京奔驰、小米汽车等，随着供应小米汽车产品的投产，2024年度廊坊莱尼线束产品销量增加，导致低压线束产品收入增长，具体分析如下：

单位：万元、万辆

2025年2024年2023

2025年1-8月2024年度2023年度

1-8月度年度

客户配套车配套车配套车金额占比金额占比金额占比型销量型销量型销量

北京奔驰157333.8960.53%280705.6081.34%291756.2199.74%29.6054.9455.79

小米汽车101404.3039.01%63599.9018.43%--22.4813.95-

6-2-346报告期内，北京奔驰终端销量相对平稳，北汽模塑终端客户为北京奔驰的销

售收入上实现一定程度的增长，主要系随着整车智能化和网联化程度提高，保险杠产品中集成配备更多配件所致。

报告期内，赛力斯的终端销量整体呈上升趋势，北汽模塑终端客户为赛力斯的销售收入上亦呈现增长趋势，与赛力斯终端销量的变动较为匹配。

（2）高压线束

报告期内，廊坊莱尼线束初步投产高压线束产品，在2024年度和2025年

1-8月分别实现收入0.36万元和170.61万元。

2、综合毛利率变动情况

报告期内，廊坊莱尼线束主营业务毛利率波动主要受细分产品毛利率变动的因素影响。具体情况如下：

2025年1-8月2024年度2023年度

产品类别收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率

低压线束99.93%16.26%100.00%18.11%100.00%21.48%

高压线束0.07%25.88%0.00%19.44%--

合计100.00%16.27%100.00%18.11%100.00%21.48%

如上表所示，廊坊莱尼线束主营业务产品中，低压线束产品收入占比超过

99%，为廊坊莱尼线束主营业务毛利率的主要影响因素。

2023年、2024年，廊坊莱尼线束低压线束毛利率分别为21.48%、18.11%，

2024年度毛利率水平有所下降，主要系低压线束的毛利率因部分毛利率较低的

产品收入占比增加所致。2025年1-8月，廊坊莱尼线束低压线束毛利率为16.26%，与2024年度相比略有下降。

3、期间费用变动情况

单位：万元

项目2025年1-8月2024年2023年营业收入259922.78345116.26292510.17

销售费用3395.315296.024781.49

管理费用3585.153824.383953.88

研发费用8421.3810865.578857.94

6-2-347项目2025年1-8月2024年2023年

财务费用2830.353060.861584.27

期间费用合计18232.1823046.8319177.58

期间费用率7.01%6.68%6.56%

报告期内，廊坊莱尼线束主要期间费用为销售费用、管理费用、研发费用、财务费用。

报告期内，廊坊莱尼线束销售费用金额分别为4781.49万元、5296.02万元、

3395.31万元，占营业收入的比例分别为1.63%、1.53%、1.31%，主要包括仓

储费、包装费、服务费等。2024年度，廊坊莱尼线束销售费用较2023年度有所增加，主要系产品销量增加对应的包装费有所增加所致。

报告期内，廊坊莱尼线束管理费用金额分别为3953.88万元、3824.38万元、

3585.15万元，占营业收入的比例分别为1.35%、1.11%、1.38%，主要包括职

工薪酬、办公费、咨询费等。

报告期内，廊坊莱尼线束研发费用金额分别为8857.94万元、10865.57万元、8421.38万元，占营业收入的比例分别为3.03%、3.15%、3.24%，主要包括职工薪酬、材料试验费、咨询费等。2024年度，廊坊莱尼线束研发费用较2023年度有所增加，主要系新增项目所导致的研发活动增加导致职工薪酬及材料试验费增加所致。

报告期内，廊坊莱尼线束财务费用分别为1584.27万元、3060.86万元、

2830.35万元，财务费用率有所增加主要系廊坊莱尼线束基于流动性需求取得

银行借款以及租赁产生的未确认融资费用所致。

4、扣非后归母净利润

报告期内，廊坊莱尼线束的营业收入和扣非后归母净利润变动情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

项目金额金额同比变动金额

营业收入259922.78345116.2617.98%292510.17

扣非后归母净利润16266.2427513.86-22.34%35428.54

报告期内，廊坊莱尼线束收入保持增长，扣非后归母净利润在2024年度有

6-2-348所下滑，主要系主营产品毛利率下降所致。

综上所述，2024年，廊坊莱尼线束营业收入较2023年实现增长，扣非后归母净利润较2023年有所下降，主要系随着供应新客户车型的投产，新客户车型毛利率相对较低，2024年度产品销量增加，导致毛利率有所下降所致；2025年

1-8月，廊坊莱尼线束主营业务毛利率与2024年度相比不存在较大差异。

二、海纳川取得控制权后廊坊安道拓收入和净利润持续下滑的原因，未来研发投入收缩背景下营业收入和净利润是否存在进一步下滑的风险

（一）廊坊安道拓的设立背景及业务定位廊坊安道拓前身为“廊坊延锋江森汽车零部件有限公司”（后更名为“延锋安道拓（廊坊）座椅有限公司”），为2014年3月由安道拓与延锋汽车饰件系统有限公司（以下简称：延锋公司）的合资企业上海延锋江森座椅有限公司出资

设立的全资子公司，设立之初，其主要定位于为北京奔驰提供汽车座椅骨架等配套产品。

2021年9月，安道拓子公司期跃上海受让廊坊安道拓100%股权。由于公司

股权结构的变更、股东方的业务战略调整等因素，廊坊安道拓业务主要来源于北京奔驰相关订单。

（二）海纳川取得控制权后廊坊安道拓收入和净利润变动的原因

1、海纳川取得控制权时间较短2023年7月28日，期跃（上海）贸易有限公司与海纳川签订《股权转让协议》，约定期跃（上海）贸易有限公司将其持有的安道拓（廊坊）座椅有限公司1938万元注册资本（占比51%）对应的股权转让给海纳川。2023年10月9日，

安道拓（廊坊）座椅有限公司作出股东会决议，同意期跃（上海）贸易有限公司将注册资本中的1938万元转让给海纳川。同月，海纳川完成对廊坊安道拓的股权受让及工商变更登记，正式成为廊坊安道拓控股股东。截至报告期末，廊坊安道拓全面纳入海纳川集团整体业务统筹、启动新客户开发的时间相对较短。

汽车零部件行业具备严格的供应商准入管理体系，新增整车客户需历经资质审核、样品验证、小批量试产、产能评审、项目定点、量产爬坡等全流程周期，

6-2-349常规开发认证周期长达1-3年。自股权受让完成后，海纳川首要推进廊坊安道

拓公司治理架构优化、内部管理体系整合、生产运营、供应链及质量体系的协同

梳理等整合工作，并依托股东资源开展京津冀区域新客户拓展工作。

2、双方股东未对廊坊安道拓业务范围设定限制

廊坊安道拓的投资协议与公司章程未就其主营业务范围做出具体划分与区域限制。

海纳川作为北汽集团旗下唯一零部件产业平台，在汽车零部件领域拥有丰富的产业资源和业务协同能力。安道拓集团为全球头部的汽车座椅公司，其拥有数量庞大的稳定、优质客户群体，技术实力和产品质量受到全球客户认可。廊坊安道拓未来将依托北汽集团及安道拓的技术、产业资源，聚焦汽车座椅骨架及其他部件等核心产品，积极开拓京津冀地区新客户、新项目。

3、2022年-2025年1-8月廊坊安道拓收入和净利润变动情况

2022年-2025年1-8月，廊坊安道拓收入和净利润变动情况如下：

单位：万元

项目2022年度2023年度2024年度2025年1-8月营业收入65780.4063771.5853309.1427436.75

净利润3149.988048.217272.092399.55

2023年，廊坊安道拓净利润较2022年上涨，主要系廊坊安道拓：（1）通

过商务谈判，在采购端持续压降材料采购成本，材料成本占收入比例从2022年的 68%下降到 2024 年的 59%；（2）毛利率相对较高的 V254 产品于 2022 年 SOP，

2023年开始爬坡放量，该产品毛利较高，显著拉动了整体毛利率水平；（3）通

过持续优化降低了包括人力成本在内的运营成本约700万元；（4）出口项目运费索赔收入约690万元等。

2024年，廊坊安道拓营业收入、净利润较2023年略有下降，主要系廊坊安

道拓配套的主要车型 A级、GLB等车型销量有所下滑，导致廊坊安道拓营业收入以及净利润有所下降所致。

廊坊安道拓主要配套北京奔驰 A、GLA、GLB 和 GLC 等车型，2024 年度，A、GLA、GLB 等三款车型的终端销量均有一定程度的下降，廊坊安道拓的配套产品6-2-350收入也相应有所下降，GLC 车型终端销量增幅较大，但廊坊安道拓收入变动较小，

主要系 GLC 车型中五座版本占比提高、七座版本占比下降所致。2023 年度和 2024年度廊坊安道拓针对 GLC 产品配套的整车销量中，五座版本的占比由 2023 年度的 74.13%上升至 2024 年度的 91.13%，因而导致廊坊安道拓配套 GLC 车型的产品在销量上升的情况下收入变动相对较小。

（三）未来研发投入收缩背景下营业收入和净利润是否存在进一步下滑的风险

根据相关审计报告及评估报告，廊坊安道拓报告期内及未来研发投入情况如下：

单位：万元

/202320242025年2026年2027年2028年2029年2030年永续期项目年份年年

（E） （E） （E） （E） （E） （E） （E）

研发费用2327.141401.011562.991308.301382.321444.951409.191449.111449.11如上表，2023年，廊坊安道拓研发费用为2327.14万元，研发费用相对较高，主要系基于部分初期项目研发需求较为密集导致投入较大，2024年及以后年度，廊坊安道拓的研发费用有所波动，主要系随着项目研发及生产线升级需要的变化而有所波动，与2023年度的研发费用规模相比有较大规模下降主要系初期项目数量减少所致

廊坊安道拓的主要终端客户包括北京奔驰、北京现代等，合作关系具有稳定性及可持续性。同时，廊坊安道拓亦持续开发包括北汽新能源在内的新客户，针对相关项目，廊坊安道拓持续保持所需的研发投入。

综上，评估已经对廊坊安道拓未来的研发投入和营业收入的变动进行了合理审慎的预测，廊坊安道拓未来研发投入可以满足相关项目的需要，营业收入和净利润进一步大幅下滑的风险较小。

三、各标的公司其他业务的具体内容、收入构成和毛利率情况，与废料相关

的成本归集方法及毛利率水平的合理性，各标的公司废料相关收入与主营业务收入的匹配性

（一）各标的公司其他业务的具体内容、收入构成和毛利率情况

1、北汽模塑

6-2-351报告期内，北汽模塑其他业务收入的具体构成如下：

单位：万元

其他2025年1-8月2024年度2023年度业务金额占比毛利率金额占比毛利率金额占比毛利率

技术咨询1112.0954.95%47.70%1653.9753.05%51.61%1715.4645.43%50.83%

废料402.6319.89%75.20%667.6321.41%78.97%752.0919.92%85.32%

其他509.2525.16%98.98%796.1525.54%71.65%1308.8234.66%63.12%

合计2023.97100.00%66.07%3117.76100.00%62.58%3776.37100.00%61.96%

如上表所示，北汽模塑其他业务收入主要系废料、技术咨询等。技术咨询收入为受托开发的开发服务收入。

2、廊坊安道拓

报告期内，廊坊安道拓其他业务收入的具体构成如下：

单位：万元

其他业2025年1-8月2024年度2023年度务金额占比毛利率金额占比毛利率金额占比毛利率索赔收

24.1873.78%100.00%63.4545.74%100.00%61.2186.48%100.00%

入

废料8.5926.22%100.00%24.6717.78%100.00%9.5713.52%100.00%技术咨

---50.6136.48%24.00%---询

合计32.77100.00%100.00%138.72100.00%72.27%70.78100.00%100.00%

廊坊安道拓其他业务收入主要系索赔收入，主要系因原材料质量问题向供应商索赔取得的收入。廊坊安道拓废料销售均为生产废料，因金额较小，公司未对其单独进行成本归集。

3、廊坊莱尼线束

报告期内，廊坊莱尼线束其他业务收入的具体构成如下：

单位：万元

其他2025年1-8月2024年度2023年度业务金额占比毛利率金额占比毛利率金额占比毛利率销售

199.7357.34%-310.04%394.1486.46%-182.31%234.1652.91%-269.42%

废品销售

148.5842.66%5.00%47.5910.44%5.00%40.829.22%5.00%

材料

服务费---14.133.10%33.04%167.5937.87%2.27%

6-2-352其他2025年1-8月2024年度2023年度

业务金额占比毛利率金额占比毛利率金额占比毛利率

合计348.31100.00%-175.65%455.86100.00%-156.08%442.56100.00%-141.23%

如上表所示，廊坊莱尼线束其他业务收入主要系销售废品、销售材料、人员服务费收入。销售废品主要系生产测试产生的废料拆解后称重售卖，销售收入主要受拆出金属的重量和市场价格影响，拆出金属重量明显小于金属原材料重量。

销售材料主要是向合资方关联公司销售原材料。

（二）各标的公司与废料相关的成本归集方法及毛利率水平的合理性

1、北汽模塑

北汽模塑废料销售主要是生产过程中的废品，结合废料产生的阶段不同与合格产品共同分摊部分直接材料、直接人工、制造费用等生产成本。报告期内，北汽模塑废料销售毛利率分别为85.32%、78.97%、75.20%，主要受原材料成本波动影响。

2、廊坊安道拓

报告期内，廊坊安道拓废料主要为生产废料、报废品以及包装物，价值较低且具有随机性。因废料规模较小，未单独核算成本。

3、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束废品主要来源：1、测试压机、模具时产生的导线等废料，拆解后形成铜线、铝线、铁、端子、塑料等零件；2、装运原材料的纸箱、木板等外包装。公司废料单独存放，按拆解后各原料类别称重售卖。

廊坊莱尼线束废料主要在设备或模具测试阶段产生的导线等废料，测试产生废料时单独存放。各原料上均标有编码，根据编码在系统中查询采购成本，作为废料成本的归集基础。

报告期内，廊坊莱尼线束废料销售毛利率分别为-269.42%、-182.31%、-310.04%。废料根据拆解后的原料类别称重售卖，卖价主要受拆出金属的重量和市场价格影响，以出铜率为例，2025年废料出铜率范围在0.0001-0.48，出铜率最高不到50%，导致废料销售毛利率为负。

6-2-353（三）各标的公司废料相关收入与主营业务收入的匹配性

1、北汽模塑

报告期内，北汽模塑废料收入与主营业务收入的匹配情况如下：

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

废料收入402.63667.63752.09

主营业务收入326888.82447304.55341758.22

废料收入占主营业务收入的比例0.12%0.15%0.22%

报告期内，北汽模塑废料收入占主营业务收入的比例分别为0.22%、0.15%、

0.12%，占比极低。

北汽模塑不同产品的形态结构、规格尺寸、加工工艺等有所差异，因此不存在固定的废料率，废料收入与北汽模塑产品收入无明显的匹配关系。

2、廊坊安道拓

报告期内，廊坊安道拓废料收入与主营业务收入的匹配情况如下：

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

废料收入8.5924.679.57

主营业务收入27403.9853170.4263700.79

废料收入占主营业务收入的比例0.03%0.05%0.02%

报告期内，廊坊安道拓废料收入占主营业务收入的比例分别为0.02%、0.05%、

0.03%，占比较低。

3、廊坊莱尼线束

报告期内，廊坊莱尼线束废料收入与主营业务收入的匹配情况如下：

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

废料收入199.73394.14234.16

主营业务收入259574.46344660.41292067.61

废料收入占主营业务收入的比例0.08%0.11%0.08%

报告期内，廊坊莱尼线束废料收入占主营业务收入的比例分别为0.08%、

0.11%和0.08%，占比较低。

6-2-354四、各标的公司主营业务成本中料、工、费的构成情况，结合主要原材料单

位耗用量、采购价格变动情况，说明报告期内主要产品单位成本变动的原因；

（一）各标的公司主营业务成本中料、工、费的构成情况

（1）北汽模塑

报告期内，北汽模塑主营业务成本中按产品类别细分的料、工、费构成情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

产品项目金额占比金额占比金额占比

直接材料196976.8775.90%229494.9467.86%167642.2967.58%

保险杠总成等直接人工11445.634.41%10628.393.14%8736.803.52%

零部件制造费用51096.8119.69%98073.9529.00%71686.9328.90%

合计259519.31100.00%338197.27100.00%248066.02100.00%

报告期内，北汽模塑主营业务成本结构中占比最高的为直接材料，主营业务成本中各项成本占比均较为稳定，各期分别为67.58%、67.86%、75.90%，其中

2025年1-8月占比较高，主要是因为产品结构变化，部分保险杠总成功能较多

导致材料占比提升所致。

（2）廊坊安道拓

报告期内，廊坊安道拓主营业务成本中按产品类别细分的料、工、费构成情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

产品项目金额占比金额占比金额占比

直接材料18125.1380.63%32423.8377.19%39998.7380.61%

直接人工839.053.73%1250.222.98%1199.192.42%座椅骨架

制造费用3515.4115.64%8330.2619.83%8423.6316.98%

合计22479.59100.00%42004.31100.00%49621.55100.00%

报告期内，廊坊安道拓主营业务成本结构中占比最高的为直接材料，报告期各期分别为80.61%、77.19%、80.63%。直接材料的比例变动主要系产品销量变动导致分摊的制造费用波动所致。

6-2-355（3）廊坊莱尼线束

报告期内，廊坊莱尼线束主营业务成本中按产品类别细分的料、工、费构成情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

产品项目金额占比金额占比金额占比

直接材料158129.9672.80%208422.5773.84%167769.0173.16%

低压直接人工40970.9218.86%48152.5817.06%36178.8015.78%

线束制造费用18112.998.34%25672.549.10%25372.3511.06%

小计217213.87100.00%282247.69100.00%229320.16100.00%

直接材料88.7270.15%0.2172.41%--

高压直接人工26.1720.70%0.0517.24%--

线束制造费用11.579.15%0.0310.34%--

小计126.46100.00%0.29100.00%--

合计-217340.33100.00%282247.98100.00%229320.16100.00%

报告期内，廊坊莱尼线束主营业务成本结构中占比最高的为直接材料，报告期各期分别73.16%、73.84%、72.80%。主营业务成本中各项成本占成本结构比例均较为稳定。

（二）结合主要原材料单位耗用量、采购价格变动情况，说明报告期内主要产品单位成本变动的原因

1、北汽模塑

报告期内，北汽模塑主要原材料为外购件等，北汽模塑主要产品的外购件原材料单位耗用量如下：

单位：元/套、元、件

产品分类项目2025年1-8月2024年度2023年度

单位成本1955.131458.411273.67

单位成本变动率34.06%14.50%-

保险杠总成平均单位材料成本1529.01989.65860.74

等零部件平均单位材料成本变动率54.50%14.98%-

外购件单位耗用量81.3663.8949.26

外购件单位耗用量变动率27.35%29.68%-

6-2-356报告期内，北汽模塑保险杠总成等零部件产品单位成本变动率分别为

14.50%、34.06%，单位材料成本变动率分别为14.98%、54.50%，2024年度，北

汽模塑产品单位成本的变动主要系单位材料成本变动导致，2025年1-8月，北汽模塑相关产品单位材料成本变动率大于单位成本变动率，主要系随着智能化等趋势以及新能源车型占比的提升，材料成本占比较高的产品占比提升所致。

报告期内，北汽模塑保险杠总成等零部件产品原材料外购件单位耗用量分别为49.26件、63.89件和81.36件，整体呈上升趋势，主要系随着智能化等趋势的影响保险杠总成产品所需的外购件数量增加；2024年度和2025年1-8月，外购件单位耗用量变动率分别为29.68%、27.35%，与平均单位材料成本变动率存在一定差异，主要系外购件的价格变动所致。

2、廊坊安道拓

报告期各期，廊坊安道拓生产用原材料主要为冲压件、核心件等。安道拓产品的主要原材料单位耗用量与产品平均单位材料成本变动对比情况如下：

单位：元/套、元、件

产品分类项目2025年1-8月2024年度2023年度

单位成本944.581102.401248.79

单位成本变动率-14.32%-11.72%-

平均单位材料成本761.60850.961006.62座椅骨架

平均单位材料成本变动率-10.50%-15.46%-

原材料单位耗用量117.18134.32145.02

原材料单位耗用量变动率-12.76%-7.38%-

报告期内，廊坊安道拓的座椅骨架平均单位成本变动率为-11.72%、-14.32%，平均单位材料成本变动率为-15.46%、-10.50%，原材料单位耗用量变动率分别为-7.38%、-12.76%，产品单位平均材料成本的变动主要与原材料耗用量的变动有关，原材料价格变动的影响相对较小。

报告期内，廊坊安道拓原材料单位耗用量逐年减少，主要原因为：1、占廊坊安道拓收入比例较高的奔驰后驱车 GLC 车型有五座版和七座版两个车型，七座版公司供应第二排及第三排骨架，五座版仅供应第二排骨架，因七座版占比逐年减少导致原材料单耗下降；2、受市场环境影响公司配套的北京奔驰前驱车型

高配版本占比下降，导致零部件单耗下降。

6-2-3573、廊坊莱尼线束

报告期各期，廊坊莱尼线束产品主要原材料中耗用量与产品材料成本变动关联度较大的为外壳。廊坊莱尼线束主要产品低压线束的外壳消耗量与单位材料成本变动情况如下：

单位：元/套、元、个

产品分类项目2025年1-8月2024年度2023年度

单位成本4110.493952.744688.24

单位成本变动率3.99%-15.69%-

平均单位材料成本2992.682918.863429.88低压线束

平均单位材料成本变动率2.53%-14.90%-

外壳单位耗用量474.21397.95435.64

外壳单位耗用量变动率19.16%-8.65%-

报告期内，廊坊莱尼线束低压线束产品平均单位成本变动率分别为-15.69%、3.99%，平均单位材料成本变动率分别为-14.90%、2.53%，平均单位成本的变动主要系平均单位材料成本变动导致。

报告期内，廊坊莱尼线束产品单位平均材料成本的变动主要与原材料耗用量的变动有关。2024年度和2025年1-8月，廊坊莱尼线束外壳单位耗用量变动率为-8.65%、

19.16%，单位原材料耗用量下降，与平均单位材料成本下降的趋势基本一致。廊坊莱

尼线束单位原材料耗用量下降主要系因客户结构和车型变动，低配产品占比提升所致。

五、报告期内北汽模塑、廊坊安道、廊坊莱尼线束毛利率水平高于同行业可

比公司的原因与合理性，结合各标的公司主要产品销售单价和单位成本说明报告期内各公司毛利率下滑的原因、下滑趋势是否符合行业变动趋势，未来产品销售单价和毛利率是否存在进一步下滑的风险

（一）报告期内北汽模塑、廊坊安道、廊坊莱尼线束毛利率水平高于同行业可比公司的原因与合理性

1、北汽模塑

报告期内，北汽模塑的主营业务毛利率与可比公司类似业务毛利率的比较情况如下：

项目2025年1-8月2024年度2023年度

宁波华翔16.11%16.46%17.27%

6-2-358模塑科技19.57%18.07%17.50%

双林股份21.45%18.54%18.37%

平均值19.04%17.69%17.71%

北汽模塑主营业务16.63%19.81%20.17%

注：（1）数据来源相关公司年度报告；（2）同行业可比上市公司未披露2025年1-8月分产品毛利率数据，故对比其2025年1-9月数据。

对于保险杠总成产品，不同客户的产品毛利率差异较大，主要系不同产品定位、不同配置的产品的附加值差异所致。因此，毛利率与客户产品情况紧密相关。

2023年度和2024年度，北汽模塑毛利率略高于同行业平均水平，主要系销售给

北京奔驰的产品占比较高，因北京奔驰属于高端豪华产品，产品毛利率相对较高；

2025年1-8月，北汽模塑毛利率略低于同行业平均水平，主要系新客户车型毛利率较低，导致毛利率整体水平有所下降。

同行业比较方面，模塑科技、宁波华翔、双林股份未明确披露对高端豪华品牌客户产品的毛利率。经检索，主营业务为铝合金汽车零部件的友升股份的汽车保险杠系列产品主要客户包括特斯拉等，具有一定可比性，其毛利率与北汽模塑对比如下：

供应商客户2024年度2023年度2022年度数据来源

友升股份特斯拉等28.27%26.95%21.83%招股说明书

根据友升股份招股说明书披露的信息，其2023年度保险杠系列产品毛利率提高主要原因为附加值较高的特斯拉总成类产品销售增加，2024年度保险杠系列产品毛利率小幅上升，主要系当年配套特斯拉的产品销售占比增加所致。因此，友升股份的面向特斯拉等定位较为高端的产品毛利率相对较高，与北汽模塑向北京奔驰销售的产品毛利率较为一致，不存在重大差异。

2、廊坊安道拓

报告期内，廊坊安道拓的主营业务毛利率与汽车零配件可比公司类似业务毛利率的比较情况如下：

项目2025年1-8月2024年度2023年度

上海沿浦16.51%16.09%14.18%

天成自控19.35%16.79%19.10%

平均值17.93%16.44%16.64%

6-2-359廊坊安道拓主营业务17.97%21.00%22.10%

注：（1）数据来源相关公司年度报告；（2）同行业可比上市公司未披露2025年1-8月分产品毛利率数据，故对比其2025年1-9月数据。

2023年度和2024年度，廊坊安道拓的主营业务毛利率略高于同行业可比上

市公司平均水平，主要系廊坊安道拓主要客户为北京奔驰，北京奔驰部分高端型号的产品毛利率相对较高所致。2025年1-8月，廊坊安道拓主营业务毛利率基本与同行业平均水平一致。

3、廊坊莱尼线束

报告期内，廊坊莱尼线束的主营业务毛利率与汽车零配件可比公司类似业务毛利率的比较情况如下：

项目2025年1-8月2024年度2023年度

沪光股份15.59%17.67%12.19%

卡倍亿11.97%12.55%12.79%

平均值13.78%15.11%12.49%

廊坊莱尼线束主营业务16.27%18.11%21.48%

注：（1）数据来源相关公司年度报告；（2）同行业可比上市公司未披露2025年1-8月分产品毛利率数据，故对比其2025年1-9月数据。

报告期内，廊坊莱尼线束主营业务的毛利率略高于同行业可比公司水平，主要系客户及产品结构差异所致，其中，卡倍亿毛利率水平低于廊坊莱尼线束，主要系卡倍亿主要作为汽车供应链中的二级供应商，为一级供应汽车线束厂商提供汽车线缆配套服务，主营业务产品与廊坊莱尼线束存在差异，沪光股份2023年度毛利率相对较低，主要系沪光股份客户结构中大众汽车、通用汽车等占比较高，廊坊莱尼线束客户结构中北京奔驰占比较高，客户结构存在差异。

产品毛利率方面，沪光股份招股说明书中披露了2017-2019年期间向奔驰汽车线束产品的毛利率，与廊坊莱尼线束向奔驰销售汽车线束产品毛利率情况对比如下：

供应商客户2019年度2018年度2017年度数据来源

北京奔驰20.70%25.67%22.55%招股说明书沪光股份

主营业务毛利率16.84%17.13%15.81%招股说明书

如上表所示，廊坊莱尼线束与沪光股份向北京奔驰销售的汽车线束产品毛利率均高于整体毛利率，具有合理性。

6-2-360（二）结合各标的公司主要产品销售单价和单位成本说明报告期内各公司毛

利率下滑的原因、下滑趋势是否符合行业变动趋势，未来产品销售单价和毛利率是否存在进一步下滑的风险

1、结合各标的公司主要产品销售单价和单位成本说明报告期内各公司毛利

率下滑的原因

（1）北汽模塑

报告期内，北汽模塑主要产品保险杠总成等零部件平均销售单价整体呈上升趋势，主要系随着车企需求的增加，产品配置提升，与此同时产品的平均单位成本也随之增加，销售单价、单位成本及毛利率的具体变动情况如下：

平均销售平均单位平均销售单价平均单位成本

期间产品//毛利率单价变动成本变动（元套、件）（元套、件）率率保险杠总成

2025年1-8月2322.061955.1315.80%28.38%34.06%

等零部件

2024保险杠总成年度1808.771458.4119.37%13.59%14.50%

等零部件

2023保险杠总成年度1592.361273.6720.01%--

等零部件

报告期内，北汽模塑保险杠总成等零部件销售单价变动率分别为13.59%、

28.38%，单位成本变动率分别为14.50%、34.06%。

2024年度，北汽模塑保险杠总成等零部件销售单价及单位成本较2023年度

有所提升，主要系随着对于产品功能需求的提升，产品价格及成本均有所提升；

产品毛利率略有下降，主要系客户结构有所变化，产品毛利率相对较低的产品占比上升，导致平均销售单价上升幅度小于平均单位成本，2024年度毛利率下降

0.64个百分点。

2025年1-8月，北汽模塑保险杠总成等零部件销售单价及单位成本因产品

配置变动等原因较2024年度进一步上升，同时，由于客户结构变化，产品毛利率相对较低的产品占比进一步上升，导致销售单价涨幅不及单位成本上涨幅度，当期毛利率下降3.57个百分点。

（2）廊坊安道拓

报告期各期，廊坊安道拓主要产品为座椅骨架，销售单价、单位成本、毛利

6-2-361率情况如下：

平均销售平均单位平均销售单价平均单位成本

期间产品//毛利率单价变动成本变动（元套、件）（元套、件）率率

2025年1-8月座椅骨架1151.50944.5817.97%-17.48%-14.32%

2024年度座椅骨架1395.451102.4021.00%-12.95%-11.72%

2023年度座椅骨架1603.111248.7922.10%--

2024年度，廊坊安道拓座椅骨架产品销售单价下降12.95%，单位成本下降

11.72%，毛利率变动相对较小，主要系部分产品因客户需求变化，配置较低的产

品收入占比上升，导致产品销售单价和平均销售成本同步下降所致。

2025年1-8月，廊坊安道拓座椅骨架产品销售单价下降17.48%，单位成本

下降14.32%，导致毛利率较前一期间下降3.03个百分点，主要系随着支付北京现代和北京奔驰项目返利导致产品单价下降所致。

（3）廊坊莱尼线束

报告期各期，廊坊莱尼线束主要产品按照用途区分，主要分为低压线束中的成套线束，其他低压线束产品以及高压线束产品产销量均较小，低压线束产品-成套线束产品的销售单价、单位成本、毛利率情况如下：

平均单位平均销售单价/平均销售单单位成本期间项目成本（元毛利率（元/套、件）价变动率变动率套、件）

低压线束-

2025年1-8月4908.944110.4916.27%1.85%3.99%

成套线束

2024低压线束-年度4819.843952.7417.99%-23.65%-15.69%

成套线束

2023低压线束-年度5959.814688.2421.34%--

成套线束

2023年、2024年和2025年1-8月，廊坊莱尼线束低压线束-成套线束产品

毛利率分别为21.34%、17.99%和16.27%。

2024年度，低压线束产品毛利率为17.99%，较2023年度下降3.35个百分点，其中平均销售单价下降23.65%，平均单位成本下降15.69%，主要受单价和毛利率相对较低的产品销售占比提升影响。

2025年1-8月，廊坊莱尼线束低压线束产品毛利率为16.27%，与2024年度

相比不存在较大差异，其中平均销售单价和平均单位成本分别上升1.85%和

6-2-3623.99%，整体变动较小。

2、下滑趋势是否符合行业变动趋势，未来产品销售单价和毛利率是否存在

进一步下滑的风险

根据中国汽车流通协会发布的数据，整车2024年总体销售均价17.7万元，

2025年1-9月的销售均价为17.0万元，销售价格有所下降，汽车行业竞争持续保持激烈。

根据光大证券研究报告，汽车零部件板块2024年毛利率同比下降0.04个百分点，2025年一季度，毛利率同比下降0.25个百分点，汽车零部件板块整体毛利率承受一定的压力。

在主机厂整车销售价格下降以及汽车零部件行业毛利率承压的背景下，若原材料市场价格存在大幅上涨或市场竞争加剧导致产品销售价格大幅下滑，而标的公司未能通过持续物料优化或生产效率提升等方式降低产品成本，则标的公司毛利率存在下滑的风险。上市公司已在重组报告书“第十二节风险因素分析”之“二、标的公司相关风险”之“（六）毛利率变动风险”中就毛利率存在波动的

相关风险提示如下：

“标的公司毛利率变动受市场竞争激烈程度、产销规模、定价策略以及原材料采购成本等多种因素综合影响。若未来技术路线改变、下游需求变化、市场竞争加剧或原材料采购成本剧烈变动，不排除标的公司的毛利率会产生一定波动的风险。”六、独立财务顾问和会计师说明对标的公司销售收入真实性、成本完整性的

核查过程、比例及结果及核查意见

（一）中介机构核查过程、比例及结果

1、对标的公司销售收入真实性的核查过程、比例及结果

（1）了解标的公司客户接洽、订单确认等销售业务流程的内部控制，并对关键控制流程运行的有效性进行了测试；

（2）通过询问销售部门、财务部门和管理层，了解标的公司的销售模式，了解主要客户的商业模式，并查阅相关行业分析报告等公开信息，了解标的公司

6-2-363所在行业情况；

（3）对比报告期内主要客户名单，了解主要客户的类型，针对其中的关联客户，了解其购买标的公司产品的用途或对外销售情况；

（4）针对报告期内主要客户，通过查阅或获取工商资料，利用标的公司介

绍资料、国家企业信用信息公示系统等渠道，了解主要客户及新增客户的背景信息，判断客户与标的公司产生业务合作的商业理由及合理性；

（5）对标的公司的主要客户进行实地走访，并取得访谈纪要签字确认；在

走访中观察客户的生产经营情况，了解客户与标的公司的合作历史、交易模式、业务范围等，了解主要客户与标的公司之间的交易条款（如商品控制权转移时点的确认等）的认定，了解客户与标的公司之间是否存在关联关系等事项；

报告期内，函证、走访情况统计如下：

单位：万元

标的公司项目2025年1-8月2024年2023年营业收入328912.79532075.42367256.63

发函金额308605.28489076.08366618.40发函金额占营业收入的比

93.83%91.92%99.83%

函证例

回函直接确认金额302606.69487124.70365058.66北汽模塑

替代测试确认金额5998.591951.381559.74

核查比例93.83%91.92%99.83%

访谈客户金额240100.95436518.46306496.58走访

核查比例73.00%82.04%83.46%

营业收入27436.7553309.1463771.58

发函金额27436.7553309.1463203.85发函金额占营业收入的比

100.00%100.00%99.11%

函证例

廊坊安道回函直接确认金额23133.2547744.4056545.89拓

替代测试确认金额4303.505564.746657.96

核查比例100.00%100.00%99.11%

访谈客户金额22925.4746231.2256847.90走访

核查比例83.56%86.72%89.14%

廊坊莱尼函证营业收入260399.38345232.78292510.17

6-2-364线束发函金额251339.60343401.47289580.83

发函金额占营业收入的比

96.52%99.47%99.00%

例

回函直接确认金额190463.82322201.91276012.17

替代测试确认金额60875.7821199.5613568.66

核查比例96.52%99.47%99.00%

访谈客户金额247825.36329698.95280047.83走访

核查比例95.17%95.50%95.74%

注：上表内，北汽模塑营业收入金额为收入净额法调整前金额，报告期内，收入净额法调整金额分别为-21722.04万元、-81653.11万元及-36533.91万元；廊坊莱尼线束营业收入金

额为收入净额法调整前金额，廊坊莱尼线束2024年度、2025年1-8月收入净额法调整金额分别为-116.52万元和-476.60万元。

（6）对报告期内各年度主要客户和收入实施分析程序，关注销售收入的产

品结构、客户构成变动、客户交易明细、价格及销售量变动等，以识别收入的异常波动情况；对报告期内前五大客户中既有采购又有销售的情况，分析其原因及商业合理性；

（7）取得标的公司董监高调查表，核查董监高及其亲密家庭成员是否任职

于或控制主要客户的情况，以识别主要客户是否与公司存在关联关系；获取标的公司董事、高管的银行流水，获取上述人员银行账户信息的确认函，确认提供的银行账户的完整性，检查标的公司董事、高管与主要客户之间是否存在资金往来；

（8）复核了财务报表附注中相关披露的充分性和完整性。

2、对标的公司成本完整性的核查过程、比例及结果

（1）访谈公司采购、生产和财务负责人，了解公司成本构成及成本核算、销售成本结转的方法，执行采购与应付管理流程、生产与存货流程、销售流程的穿行测试和控制测试；

（2）了解公司主要产品生产流程和成本核算方法，获取公司编制的成本计算表，执行分析程序，分析报告期内产品单位成本项目的波动情况；检查公司成本核算方法在报告期内是否保持一贯性原则；

（3）取得公司分产品收入、成本明细表，复核各类产品收入、成本及毛利

率计算过程；对于报告期内产品毛利率存在较大波动的情况，关注相关产品的销售订单、销售合同中关于产品价格的约定，通过访谈采购和生产负责人，确认产品工艺是否发生变化；

6-2-365（4）对报告期内的存货进行监盘，核查存货的真实性和完整性；获取公司

采购入库明细表、期末存货明细表，结合成本明细表，分析营业成本与存货结转的匹配性；分析主要原材料平均采购价格变动情况及其合理性；

（5）对主要供应商实施函证程序、现场走访或视频访谈程序，确认公司当

期采购额、应付账款金额，检查交易金额和应付账款余额是否真实、准确、完整。

单位：万元标的公

项目2025年1-8月2024年2023年司

采购总额231156.12379658.71247075.44

发函金额150521.04269870.60179266.75发函金额占采购总额比

65.12%71.08%72.56%

函证例

北汽模回函直接确认金额149568.97261962.05178538.19塑

替代测试金额26613.0141678.9035163.30

核查比例76.22%79.98%86.49%

访谈供应商金额101363.97139834.38116405.48走访

核查比例51.03%50.50%57.80%

采购总额23400.4851773.2061612.81

发函金额19967.1140521.5647355.33发函金额占采购总额比

85.33%78.27%76.86%

函证例

廊坊安回函直接确认金额19540.8040521.5647355.33道拓

替代测试金额426.30--

核查比例85.33%78.27%76.86%

访谈供应商金额18911.8031882.8836979.15走访

核查比例77.85%88.94%83.29%

采购总额168487.21216011.74161649.53

发函金额122558.56148264.74123567.50发函金额占采购总额比

72.74%68.64%76.44%

函证例

廊坊莱回函直接确认金额61559.67136551.72106693.60尼线束

替代测试金额60998.9011713.0216873.90

核查比例72.74%68.64%76.44%

访谈供应商金额173367.90133596.9091368.74走访

核查比例60.52%61.74%56.35%

6-2-366（6）对标的公司及标的公司董事、高管的资金流水进行核查，检查是否存

在为标的公司代垫成本、费用等情况；

（7）查阅同行业可比上市公司的成本结构，并与标的公司成本构成进行对比。

（二）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和标的资产审计会计师认为：

1、各标的公司经营业绩波动具有合理性；

2、廊坊安道拓未来营业收入和净利润存在进一步下滑的风险较小；

3、各标的公司与废料相关的成本归集方法及毛利率水平的合理性；

4、各标的公司主要产品单位成本变动具有合理性；

5、各标的公司主要产品毛利率趋势符合行业变动趋势；

6、上市公司已在重组报告书就毛利率存在波动的相关风险进行提示；

7、标的公司收入真实、成本完整。

6-2-367问题10、关于标的公司应收款项和存货

根据申报材料，（1）报告期末北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技和廊坊莱尼线束应收账款金额分别为157551.65万元、10325.18万元、442.69万元和

192879.38万元，2024年应收账款周转率分别为5.56、37.08、2.32和2.56，

部分标的公司存在应收和应付票据；（2）截至报告期末廊坊安道拓其他应收款

金额为1019.52万元，主要为应收关联方安道拓的往来款；（3）报告期末北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技和廊坊莱尼线束存货金额分别为58565.27万元、

694.75万元、500.31万元和22888.92万元，报告期内标的公司存货跌价准备

计提比例低于同行业可比公司；（4）报告期末北汽模塑存货中发出商品金额较高，智联科技存货中产成品包含了仅用于项目实验用途的试验样件，本次评估按照账面价值确定评估值。

请公司披露：（1）标的公司与关联客户和非关联客户约定的信用周期情况，两类客户应收账款逾期金额及占比，关联方是否通过应收账款、其他应收款等对标的公司造成资金占用；（2）结合应收账款历史迁徙率、历史损失率、期后回

款等情况分析各标的公司坏账准备计提的充分性、与同行业可比公司是否存在

较大差异；（3）标的公司对票据的结算管理情况，报告期内应收项目（应收账款、应收票据、应收款项融资）之间互相转换的具体情况，各标的公司应收项目账面价值与营业收入金额的匹配性，票据的账龄是否连续计算、终止确认是否符合《企业会计准则》的规定；（4）标的公司合同履约成本的具体内容，存货中发出商品占比较高的原因，发出商品期后结转收入情况、是否存在跨期确认收入的情形，标的公司对发出商品的管理和期末盘点情况；（5）各标的公司存货库龄情况，存货跌价准备计提比例偏低的原因与合理性、存货跌价准备计提的充分

性；（6）智联科技试验样件的金额，将实验用途的产成品确认为存货的原因、是否符合《企业会计准则》的规定，按账面价值确定其评估值的合理性；（7）报告期内廊坊安道拓应收账款、存货金额及占比与其他标的公司存在较大差异的原因，智联科技收入规模有限情况下存货和原材料保有金额较高的原因与合理性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

6-2-368一、标的公司与关联客户和非关联客户约定的信用周期情况，两类客户应收

账款逾期金额及占比，关联方是否通过应收账款、其他应收款等对标的公司造成资金占用

（一）标的公司与关联客户和非关联客户约定的信用周期情况

1、北汽模塑

北汽模塑与客户的结算方式分为电汇、承兑等，信用周期主要包括30天、

45天、60天、90天，如果是承兑结算，需要在前述期限内提供6个月内到期的

银行汇票，关联客户和非关联客户的信用周期具体情况见下表：

客户类型结算方式信用政策/信用周期

电汇30天、45天、60天、90天关联客户

承兑60天+6个月

电汇45天、60天、90天非关联客户

承兑30天+6个月、60天+6个月、90天+6个月

结算方式不同，给予的信用周期有所差异，但北汽模塑对关联客户和非关联客户的信用政策基本无差异。

2、廊坊安道拓

客户类型结算方式信用政策/信用周期

电汇45-90天关联客户

承兑70天+6个月，90天+6个月非关联客户承兑90天+6个月

廊坊安道拓对关联客户信用周期为45-90天，对非关联客户的信用周期为90天。

3、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束与关联客户和非关联客户约定的信用周期情况如下：

客户类型结算方式信用政策/信用周期

电汇60-90天关联客户

承兑3个月+3个月票据

电汇30-90天非关联客户

承兑3个月+3个月票据

6-2-369结算方式不同，给予的信用周期有所差异。但公司对关联客户和非关联客户

的信用政策基本无差异。

（二）两类客户应收账款逾期金额及占比

1、北汽模塑

单位：万元

客户类2025年8月31日/2025年1-8月2024年12月31日2023年12月31日项目型金额占比金额占比金额占比

信用期内55187.6841.01%72084.0449.18%38723.7445.97%

信用期外9362.786.96%4507.533.08%4881.145.79%

关联客小计64550.4647.97%76591.5752.26%43604.8751.77%户平均回款周期

96.6165.4677.23

（天）

周转率（次）3.785.584.73

信用期内67066.2549.84%64576.8344.06%38026.5345.14%

信用期外2945.702.19%5401.233.69%2601.073.09%

非关联小计70011.9552.03%69978.0647.74%40627.6048.23%客户平均回款周期

91.11120.1396.89

（天）

周转率（次）4.013.043.77

合计134562.40100.00%146569.63100.00%84232.47100.00%

注：2025年1-8月应收账款周转率已年化处理。

报告期各期末，北汽模塑关联客户信用期外应收账款占比分别为5.79%、3.08%、6.96%，非关联客户信用期外应收账款占比分别为3.09%、3.69%、2.19%，

两类应收账款各期信用期外占比均较低。

报告期各期，关联客户的应收账款平均回款周期为77.23天、65.46天、96.61天，非关联客户的应收账款平均回款周期为96.89天、120.13天、91.11天。

回款周期大于信用周期，主要系应收账款挂账即收入确认时点与双方发起结算时点的时间差。

报告期各期，关联客户的应收账款周转率为4.73次、5.58次、3.78次，非关联客户的应收账款周转率为3.77次、3.04次、4.01次，各期回款周期及周转率有所波动，主要系部分客户回款进度影响所致。

综上，报告期各期，北汽模塑应收关联客户的周转情况优于非关联客户。

6-2-3702、廊坊安道拓

单位：万元

2025年8月31日

2024年12月31日2023年12月31日

客户类型项目/2025年1-8月金额占比金额占比金额占比

信用期内7463.3288.09%7701.4995.92%13548.0897.36%

信用期外640.737.56%----

关联客户小计8104.0595.66%7701.4995.92%13548.0897.36%平均回款周期

71.9070.3180.86

（天）

周转率（次）5.085.194.51

信用期内263.13.11%268.633.35%366.852.64%

信用期外104.821.23%58.860.73%--

非关联客小计367.924.34%327.54.08%366.852.64%户平均回款周期

122.50132.72115.79

（天）

周转率（次）2.982.753.15

合计8471.97100.00%8028.99100.00%13914.94100.00%

注：2025年1-8月应收账款周转率已年化处理。

报告期各期末，廊坊安道拓关联客户信用期外应收账款占比分别为0.00%、0.00%、7.56%，非关联客户信用期外应收账款占比分别为0.00%、0.73%、1.23%，

两类应收账款各期信用期外占比均较低。

报告期各期，廊坊安道拓关联客户的应收账款平均回款周期为80.86天、

70.31天、71.90天，关联客户的应收账款周转率为4.51次、5.19次、5.08次。

报告期各期，廊坊安道拓非关联客户的应收账款平均回款周期为115.79天、

132.72天、122.50天，非关联客户的应收账款周转率为3.15次、2.75次、2.98次。

上述回款周期大于信用周期，主要系应收账款挂账即收入确认时点与双方发起结算时点的时间差。

综上，报告期内，廊坊安道拓应收关联客户的周转情况优于非关联客户。

3、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束两类客户应收账款逾期金额及占比情况如下：

6-2-371单位：万元

客户类2025年8月31日/2025年1-8月2024年12月31日2023年12月31日项目型金额占比金额占比金额占比

信用期内87911.9451.63%121663.2570.25%108805.8496.16%

信用期外5632.723.31%2476.561.43%1692.271.50%

关联客平均回款143.43142.44118.17

户周期（天）周转率

2.542.563.09

（次）

小计93544.6554.94%124139.8171.68%110498.1197.66%

信用期内76704.9445.05%48895.9028.23%2655.542.35%

信用期外14.970.01%159.520.09%--

非关联平均回款161.24143.40125.11

客户周期（天）周转率

2.262.552.92

（次）

小计76719.9145.06%49055.4228.32%2655.542.35%

合计170264.56100.00%173195.23100.00%113153.65100.00%

注：2025年1-8月应收账款周转率已年化处理。

报告期各期末，廊坊莱尼线束关联客户信用期外应收账款占比分别为1.50%、1.43%、3.31%，非关联客户信用期外应收账款占比分别为0.00%、0.09%、0.01%，

应收账款各期信用期外占比均较低。

报告期各期，关联客户的应收账款平均回款周期为118.17天、142.44天、

143.43天，非关联客户的应收账款平均回款周期为125.11天、143.40天、161.24天，无明显差异。

报告期各期，关联客户的应收账款周转率为3.09、2.56、2.54，非关联客户的应收账款周转率为2.92、2.55、2.26，无明显差异。

上述回款周期大于信用周期，主要系应收账款挂账即收入确认时点与双方发起结算时点的时间差。

（三）关联方是否通过应收账款、其他应收款等对标的公司造成资金占用

1、北汽模塑

北汽模塑关联方应收账款均为产品销售或提供服务形成。如上所述，应收关联方款项逾期比例较低，周转情况良好，不存在资金占用情况。

6-2-372北汽模塑其他应收款中关联方款项情况如下：

单位：万元

2025年8月31日

关联客户金额具体交易内容是否逾期

北京海纳川汽车部件股份有限公司277.93外租房押金否

北京新能源汽车股份有限公司5.00业务保证金否

北京汽车集团有限公司4.00外租房押金否

北京奔驰汽车有限公司1.30外租房押金否

海纳川重庆汽车部件有限公司77.95外租房押金否

沈阳名华模塑科技有限公司6.45代缴社保款否

北京汽车股份有限公司0.19外租房押金否

合计372.82——

2024年12月31日

关联客户金额具体交易内容是否逾期

北京海纳川汽车部件股份有限公司142.23外租房押金否

北京新能源汽车股份有限公司55.00外租房押金、业务保证金否

北京汽车集团有限公司4.00外租房押金否

北京奔驰汽车有限公司1.30外租房押金否

海纳川重庆汽车部件有限公司77.95外租房押金否

合计280.48——

2023年12月31日

关联客户金额具体交易内容是否逾期

北京海纳川汽车部件股份有限公司17.23外租房押金否

北京新能源汽车股份有限公司50.00外租房押金否

北京汽车集团有限公司4.00外租房押金否

海纳川重庆汽车部件有限公司77.95外租房押金否

江南模塑科技股份有限公司183.61外租房押金否

北京奔驰汽车有限公司1.30外租房押金否

合计334.10——

北汽模塑关联方其他应收款均基于经营性业务形成，款项性质主要是押金保证金等，因对应业务尚在进行中而尚未收回，不存在资金占用情况。

综上，北汽模塑不存在关联方通过应收账款、其他应收款对公司造成资金占用的情形。

6-2-3732、廊坊安道拓

廊坊安道拓应收关联方款项均为产品销售或提供服务形成。如上所述，应收关联方款项逾期比例较低，周转情况良好，不存在资金占用情况。

报告期各期末，廊坊安道拓关联方其他应收款情况如下：

单位：万元

2025年8月31日

关联客户金额具体交易内容是否逾期

北京安道拓汽车部件有限公司941.46代收代付模具款否

合计941.46——

2024年12月31日

关联客户金额具体交易内容是否逾期

北京安道拓汽车部件有限公司1142.81代收代付模具款否

合计1142.81——

2023年12月31日

关联客户金额具体交易内容是否逾期

北京安道拓汽车部件有限公司1542.34代收代付模具款否

合计1542.34——

廊坊安道拓关联方其他应收款均基于经营性业务形成，因对应业务尚在进行中而尚未收回，不存在资金占用情况。

综上，廊坊安道拓不存在关联方通过应收账款、其他应收款对公司造成资金占用的情形。

报告期各期末，廊坊安道拓关联方其他应收款均是代收代付模具款，该业务主要是公司生产 V254 项目零部件使用的模具是客户资产，由客户指定廊坊安道拓代其向供应商采购，客户承担此模具成本并享有该模具所有权，廊坊安道拓仅代收代付模具款，并通过其他应收款和其他应付款进行挂账。

3、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束应收关联方款项均为产品销售或提供服务形成，如上所述，应收关联方款项逾期比例较低，周转情况良好，不存在资金占用情况。

报告期各期末，廊坊莱尼线束关联方其他应收款情况如下：

6-2-374单位：万元

2025年8月31日

关联客户金额具体交易内容是否逾期

北京新能源汽车股份有限公司北京分公司1.00门禁押金否

北京奔驰汽车有限公司5.76门禁押金否

合计6.76——综上，廊坊莱尼线束不存在关联方通过应收账款、其他应收款对公司造成资金占用的情形。

二、结合应收账款历史迁徙率、历史损失率、期后回款等情况分析各标的公

司坏账准备计提的充分性、与同行业可比公司是否存在较大差异

（一）历史迁徙率、历史损失率计算过程

1、北汽模塑

报告期各期末，北汽模塑按账龄组合计提坏账准备的应收账款具体如下：

单位：万元

账龄2025-8-312024-12-312023-12-31

1年以内127052.22138243.9278818.86

1-2年564.161455.04387.14

2-3年106.5231.1610.43

3年以上25.4525.4517.25

合计127748.34139755.5779233.68

根据上表数据计算的迁徙率、历史损失率，假设3年以上的历史损失率为

100%。

202420252023至2022至预期信至

账龄2024平均历史前瞻性年迁2023年迁用损失年迁徙率迁徙率损失率调整徙率徙率率

1年以内0.41%1.85%0.49%0.92%0.04%10.00%0.05%

1-2年7.32%8.05%9.06%8.14%4.66%10.00%5.13%

2-3年44.96%91.94%34.78%57.23%57.23%10.00%62.95%

3年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%10.00%100.00%

预期信用损失率计算结果考虑前瞻性信息并基于谨慎性的原则，一般需要将历史损失率进行一定程度的上调，企业基于以往经验和判断，预计预期损失率很

6-2-375可能比历史损失率提高10.00%，公司前瞻性系数设定为1.1，调整后的预期信用

损失率如下：

实际执行的坏账账龄历史损失率前瞻性系数预期信用损失率计提比例

1年以内0.04%1.10.05%5.00%

1-2年4.66%1.15.13%30.00%

2-3年57.23%1.162.95%50.00%

3年以上100.00%1.1100.00%100.00%

北汽模塑应收账款账龄主要集中在1-2年，账龄1-2年实际执行的坏账计提比例远超过预期信用损失率。应收账款账龄在2年以上的金额和占比极小，由于个别2年以上长账龄应收账款回款周期较长，导致2-3年历史损失率较高。截至

2025年8月31日，北汽模塑账龄组合实际已计提坏账与按照预期信用损失率计

算的坏账比较如下：

单位：万元用预期信用损失率计

账龄实际已计提的坏账*差额*-*

算的坏账*

1年以内6352.6159.586293.03

1-2年169.2528.92140.33

2-3年53.2667.05-13.79

3年以上25.4525.45-

合计6600.57181.016419.56

截至2025年8月31日，账龄组合实际已计提坏账比按照预期信用损失率计算的坏账多6419.56万元。

综上所述，北汽模塑应收账款坏账准备计提充分。

2、廊坊安道拓

（1）历史迁徙率、历史损失率计算过程

报告期各期末，廊坊安道拓按账龄组合计提坏账准备的应收账款具体如下：

单位：万元

账龄2025-8-312024-12-312023-12-31

1年以内8471.978028.9913914.94

1-2年---

2-3年---

6-2-3763年以上---

合计8471.978028.9913914.94

根据上表数据计算的迁徙率、历史损失率，假设3年以上的历史损失率为

100%。

2024至2023至2022至

202520242023平均历史前瞻性预期信用账龄年迁年迁年迁

迁徙率损失率调整损失率徙率徙率徙率

1年以内0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%10.00%0.00%

1-2年0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%10.00%0.00%

2-3年0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%10.00%0.00%

3年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%10.00%100.00%

预期信用损失率计算结果考虑前瞻性信息并基于谨慎性的原则，一般需要将历史损失率进行一定程度的上调，企业基于以往经验和判断，预计预期损失率很可能比历史损失率提高10.00%，公司前瞻性系数设定为1.1，调整后的预期信用损失率如下实际执行的坏账账龄历史损失率前瞻性系数预期信用损失率计提比例

1年以内0.00%1.10.00%5.00%

1-2年0.00%1.10.00%30.00%

2-3年0.00%1.10.00%50.00%

3年以上100.00%1.1100.00%100.00%

3、廊坊莱尼线束

报告期各期末，廊坊莱尼线束按账龄组合计提坏账准备的应收账款具体如下：

单位：万元

账龄2025-8-312024-12-312023-12-31

1年以内153537.08168756.29110942.57

1-2年14237.262832.001806.00

2-3年1566.791297.04143.61

3年以上923.43309.90261.47

合计170264.56173195.23113153.65

根据上表数据计算的迁徙率、历史损失率，假设3年以上的历史损失率为

100%，情况如下：

6-2-3772024至2023至2022至

账龄2025年迁20242023平均历史前瞻性预期信用年迁年迁迁徙率损失率调整损失率徙率徙率徙率

1年以内8.44%2.55%2.08%4.36%1.48%10.00%1.63%

1-2年55.32%71.82%19.07%48.74%34.00%10.00%37.40%

2-3年57.46%76.50%75.32%69.76%69.76%10.00%76.74%

3年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%10.00%100.00%

预期信用损失率计算结果考虑前瞻性信息并基于谨慎性的原则，一般需要将历史损失率进行一定程度的上调，企业基于以往经验和判断，预计预期损失率很可能比历史损失率提高10.00%，公司前瞻性系数设定为1.1，调整后的预期信用损失率如下：

实际执行的坏账账龄历史损失率前瞻性系数预期信用损失率计提比例

1年以内1.48%1.11.63%5.00%

1-2年34.00%1.137.40%30.00%

2-3年69.76%1.176.74%50.00%

3年以上100.00%1.1100.00%100.00%

廊坊莱尼线束应收账款账龄主要集中在1年以内，账龄1年实际执行的坏账计提比例远超过预期信用损失率；报告期各期末，应收账款账龄在2年以上的金额分别为405.08万元、1606.94万元和2490.22万元，占应收账款账龄组合余额的比例分别为0.36%、0.93%和1.46%，占比极低。

截至2025年8月31日，廊坊莱尼线束对账龄组合实际已计提坏账与按照预期信用损失率计算的坏账比较如下：

单位：万元用预期信用损失率计

账龄实际已计提的坏账*差额*-*

算的坏账*

1年以内7676.852501.865175.00

1-2年4271.185324.61-1053.43

2-3年783.401202.32-418.93

3年以上923.43923.43

合计13654.869952.223702.64

截至2025年8月31日，账龄组合实际已计提坏账比按照预期信用损失率计算的坏账多3702.64万元。

6-2-378综上，廊坊莱尼线束坏账准备计提金额超过前瞻性调整后的预期损失金额，

坏账准备计提充分。

（二）期后回款情况

1、北汽模塑

截至2025年12月31日，北汽模塑报告期各期末的应收账款期后回款情况如下：

单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款账面余额134562.40146569.6384232.47

期后回款金额120934.58139604.9379137.26

回款比例89.87%95.25%93.95%

报告期各期末，北汽模塑应收账款账面余额分别为84232.47万元、

146569.63万元和134562.40万元，期后回款金额分别为79137.26万元、

139604.93万元和120934.58万元，回款比例分别为93.95%、95.25%和89.87%。

尚未回款的应收账款主要系已经单项计提坏账准备的应收账款。

综上所述，北汽模塑应收账款账龄大多数在1年以内，主要客户信用期主要为30-90天内，回款周期与信用期匹配，回款情况良好。

2、廊坊安道拓

截至2025年12月31日，廊坊安道拓报告期各期末的应收账款期后回款情况如下：

单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款账面余额8471.978028.9913914.94

期后回款金额8471.978028.9913914.94

回款比例100.00%100.00%100.00%

报告期各期末，廊坊安道拓应收账款账面余额分别为13914.94万元、

8028.99万元和8471.97万元，期后回款金额分别为13914.94万元、8028.99

万元和8471.97万元，回款比例分别为100.00%、100.00%和100.00%。

综上所述，廊坊安道拓应收账款账龄均在1年以内，主要客户信用期主要为

6-2-37945-90天内，回款周期与信用期匹配，回款情况良好。

3、廊坊莱尼线束

截至2025年12月31日，廊坊莱尼线束报告期各期末的应收账款期后回款情况如下：

单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款账面余额170264.56173195.23113153.65

期后回款金额97263.61151252.49103819.19

回款比例57.12%87.33%91.75%

报告期各期末，廊坊莱尼线束应收账款账面余额分别为113153.65万元、

173195.23万元和170264.56万元，期后回款金额分别为103819.19万元、

151252.49万元和97263.61万元，回款比例分别为91.75%、87.33%和57.12%。

综上所述，廊坊莱尼线束应收账款账龄大多数在1年以内，主要客户信用期主要为60-90天，回款周期与信用期匹配，回款情况良好。

（三）与同行业可比公司是否存在较大差异

1、北汽模塑

北汽模塑对除单项认定以外的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄或应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

北汽模塑账龄组合预期信用损失率计提政策与同行业可比公司的对比情况

如下：

项目宁波华翔模塑科技双林股份北汽模塑

1年以内5.00%5.00%1-3个月：0.00%4-1210.00%5.00%个月：

1-2年20.00%10.00%20.00%30.00%

2-3年50.00%30.00%50.00%50.00%

3年以上100.00%50.00%100.00%100.00%

报告期内，北汽模塑账龄组合预期信用损失率高于双林股份、低于模塑科技，与宁波华翔差异较小，具体计提比例与同行业可比公司的对比情况如下：

6-2-380报告期末宁波华翔模塑科技双林股份北汽模塑

2025年8月31日6.84%13.21%3.49%5.17%

2024年12月31日6.74%13.21%3.26%5.29%

2023年12月31日6.62%7.37%3.82%5.15%综上，北汽模塑应收账款坏账准备计提充分。

2、廊坊安道拓

廊坊安道拓对除单项认定以外的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄或应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

廊坊安道拓账龄组合预期信用损失率计提政策与同行业可比公司的对比情

况如下：

项目上海沿浦天成自控廊坊安道拓

16个月以内0.00%；年以内7-12个月5.00%5.00%5.00%

1-2年20.00%10.00%30.00%

2-3年30.00%30.00%50.00%

3-4年50%

3年以上100.00%4-5年80%100.00%

5年以上100.00%

报告期内，廊坊安道拓账龄组合预期信用损失率计提比例与同行业可比公司的对比情况如下：

报告期末上海沿浦天成自控廊坊安道拓

2025年8月31日4.58%5.02%5.00%

2024年12月31日3.67%7.69%5.00%

2023年12月31日3.50%8.75%5.00%综上，廊坊安道拓应收账款坏账计提比例与同行业公司无显著差异，坏账准备计提充分。

3、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束对除单项认定以外的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄或应收账款逾期天数与

6-2-381整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

廊坊莱尼线束账龄组合预期信用损失率计提政策与同行业可比公司的对比

情况如下：

项目沪光股份卡倍亿廊坊莱尼线束

未逾期1.00%;

1年以内5.00%5.00%

1年以内5.00%

1-2年20.00%10.00%30.00%

2-3年50.00%30.00%50.00%

3年以上100.00%100.00%100.00%

报告期内，廊坊莱尼线束账龄组合预期信用损失率计提比例与同行业可比公司的对比情况如下：

报告期末沪光股份卡倍亿廊坊莱尼线束

2025年8月31日2.82%5.01%8.02%

2024年12月31日2.74%5.01%5.92%

2023年12月31日1.79%5.00%5.68%综上，廊坊莱尼线束应收账款坏账计提比例略高于同行业公司，主要系沪光股份对于未逾期的应收账款按照1.00%计提坏账准备所致，廊坊莱尼线束坏账准备计提充分。

三、标的公司对票据的结算管理情况，报告期内应收项目（应收账款、应收票据、应收款项融资）之间互相转换的具体情况，各标的公司应收项目账面价值与营业收入金额的匹配性，票据的账龄是否连续计算、终止确认是否符合《企业会计准则》的规定

（一）标的公司对票据的结算管理情况

1、北汽模塑

北汽模塑制定了《票据管理制度》，对银行承兑汇票和商业承兑汇票的开具、接收、转让、背书、贴现等流程设置了完善的内控制度并有效执行，目前北汽模塑业务开展过程中，主要涉及接受应收票据和开具应付票据相关业务，具体情况如下：

6-2-382业务类型票据行为流程及内部控制

1、公司销售部门应当与客户约定是否采用票据结算方式，对采用票据结算方式的，应当约定以商业承兑汇票、银行承兑汇票结算；2、公司应当设立《应收票据备查电子簿》，并由出纳每日进行相应信息的更新；3、财务部出纳岗位保管应收票据，设置《应收票据备查电子簿》，逐笔登记每一应收票据的种类、票据接收

号码和出票日期、票面金额、票面利率、交易合同号

和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期

日、背书转让日、贴现日期、贴现率和贴现净额、未

计提利息，以及收款日期和收回金额、退票情况等资料，应收票据到期结清票款或退票后，应当在备查簿接受应收票据内逐笔注销。

1、票据背书转让时必须有各工厂财务部相关业务主

管人员复核对方债务的真实性，以 OA 付款申请单为票据背书依据，复核无误后方可进行背书转让，并及时进行账务处理；2、出纳应在票据到期前十日移交银行办理到期解付手续。

1、公司票据贴现需向至少3家银行获取有关贴现息的规定，以保证公司贴现利益的最大化；2、应收票票据贴现据的贴现必须经公司财务副总批准，不得无审批贴现；3、出纳每日应当做好票据贴现业务的统计管理，并及时登记《应收票据备查电子簿》。

1、公司采购部门应当与供应商约定是否采用票据结算方式，对采用票据结算方式的，应当约定以商业承兑汇票、银行承兑汇票结算；2、公司应当设立《应票据开立付票据备查电子簿》，并由出纳每日进行相应信息的更新；3、开立票据时，以 OA 付款申请单为依据，需开具应付票据对票据号码，收票日期，出票人，出票银行进行仔细核对，并据此登记《应付票据备查电子簿》。

1、公司票据承兑应当考虑不同供应商的信用期以及

票据到期日，以合理保证双方利益；2、公司票据承票据承兑

兑行为应当经财务经理、总经理审批，并由出纳对已承兑票据的信息进行登记管理。

综上，北汽模塑票据结算管理有关的内部控制有效。

2、廊坊安道拓

廊坊安道拓制定了《票据管理制度》，对银行承兑汇票和商业承兑汇票的开具、接收、转让、背书、贴现等流程设置了完善的内控制度并有效执行，目前廊坊安道拓业务开展过程中，主要涉及接受应收票据和开具应付票据相关业务，具体情况如下：

业务类型票据行为流程及内部控制

1、出纳出具汇票时（或者接收汇票时）应认真检查

收到票据收票及登记

以下内容是否齐全：汇票金额、付款人名称、付款日

6-2-383业务类型票据行为流程及内部控制

期、收款人名称、出票日期、出票人在票据上的签章（纸质票据关注点）。2、对未记载“不得转让”字样的票据，可以依法转让。背书时应检查以下内容是否齐全：背书人签章、背书日期，被背书人名称。3、出纳人员在网银接收电子银行承兑汇票时，须审核汇票相关信息，审核后经财务总监、总经理授权，汇票方可接受。

4、财务部门设立应收票据台账，出纳应在收到、背

书转让、到期托收当日更新台账记录。

根据财务人员提供已审批的付款明细将汇票背书给

背书转让对应的供应商，背书审批流程：出纳提背书申请-财务总监复核-总经理授权。

1、票据贴现应由财务部门资金管理专员提交申请，

经财务总监、总经理批准后，通过收票金融机构网银票据贴现系统办理贴现。2、初次办理贴现业务需要申请金融机构授信的，按授信审批流程履行决策程序。

1、出纳设立《银行承兑汇票明细表》即台账，认真

登记票据的相关日期、票号、出票单位、金额、转入

单位、转出单位等。2、开立票据需要申请金融机构授信的，按授信审批流程履行决策程序；3、财务部票据开立及登记门设立应付票据台账，出纳应在开立、承兑当日更新台账记录；4、应付票据台账关键信息包括：出票日

期、票据号、出票金融机构、票面金额、保证金金额、

敞口金额、到期日、收票人、是否允许拆包背书转让开具应付票据等。

1、公司票据承兑应当考虑不同供应商的信用期以及

票据到期日，以合理保证双方利益；2、财务部资金管理专员在应付票据到期日10个工作日前，提交出票据承兑票金融机构划扣敞口金额的付款申请（如另需从其他账户转入资金，应一并申请），报财务总监、总经理批准后，出纳执行网银转款（如需），确保承兑日保证金账户留有足够金额。

综上，廊坊安道拓票据结算管理有关的内部控制有效。

3、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束制定了《票据管理制度》，对银行承兑汇票和商业承兑汇票的开具、接收、转让、背书、贴现等流程设置了完善的内控制度并有效执行，目前廊坊莱尼线束业务开展过程中，主要涉及接受应收票据和开具应付票据相关业务，具体情况如下：

业务类型票据行为流程及内部控制

1、公司销售部门应当与客户约定是否采用票据结算

接受应收票据票据接收方式，对采用票据结算方式的，应当约定以商业承兑汇票、银行承兑汇票结算；2、公司应当设立《票据

6-2-384业务类型票据行为流程及内部控制备查簿》，并由出纳每日进行相应信息的更新；3、签收票据时，需对票据号码、收票日期、出票人、出票银行进行仔细核对，并据此登记《票据备查簿》。

公司业务部门发起财务报销单，提交报销资料给财务部核算会计进行审核，经财务主管、财务经理复核、财务总监审批通过，流转至公司总经理批准、审批完票据背书成后，由各个核算会计进行在财务系统生成报销挂账凭证，随后由核算会计负责支付制单、财务总监复核，总经理审批通过，最后出纳在银行系统中执行背书并登记票据备查簿。

出纳向各合作行发起贴现询价。收到报价后向上级汇报贴现银行、贴现利率、贴现额度等信息，经财务主管、财务经理复核、财务总监及总经理审批通过，由票据贴现出纳根据票据台账进行票据挑选并在银行系统中执

行票据贴现，由财务总监及总经理复核；资金到账后出纳打印银行回单并和贴现行索要票据贴现明细单并进行账务处理。最后出纳在票据台账中进行登记。

1、公司采购部门应当与供应商约定是否采用票据结算方式，对采用票据结算方式的，应当约定以商业承兑汇票、银行承兑汇票结算；2、公司应当设立《票票据开立据备查簿》，并由出纳每日进行相应信息的更新；3、开立票据时，需对票据号码，收票日期，出票人，出开具应付票据

票银行进行仔细核对，并据此登记《票据备查簿》。

1、公司票据承兑应当考虑不同供应商的信用期以及

票据到期日，以合理保证双方利益；2、公司票据承票据承兑

兑行为应当经财务经理、总经理审批，并由出纳对已承兑票据的信息进行登记管理。

综上，廊坊莱尼线束票据结算管理有关的内部控制有效。

（二）报告期内应收项目（应收账款、应收票据、应收款项融资）之间互相

转换的具体情况，各标的公司应收项目账面价值与营业收入金额的匹配性，票据的账龄是否连续计算

报告期内，各标的公司不存在应收款项融资，应收账款、应收票据的相关具体情况如下：

1、北汽模塑

（1）应收项目之间转换情况，票据的账龄是否连续计算

报告期内，北汽模塑存在应收账款转换为应收票据的情形，不存在应收票据转换为应收账款的情形。存在转换原因系客户实际结算中，将销售收入首先确认为应收账款，后续按信用政策收到承兑汇票时，将应收账款转为应收票据，报告

6-2-385期内，北汽模塑应收账款转化为应收票据时账龄均连续计算。

报告期内，北汽模塑应收账款转换为应收票据的金额和占比情况如下：

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

应收账款增加额*271586.94397231.61297999.29

转为应收票据金额*145192.41141794.6068683.60占比（*/*）53.46%35.70%23.05%

报告期各期，北汽模塑应收账款转换为应收票据的占比分别为23.05%、

35.70%、53.46%，存在转换原因系客户实际结算中，将销售收入首先确认为应收账款，后续按信用政策收到承兑汇票时，将应收账款转为应收票据。

（2）应收项目账面价值与营业收入金额的匹配性

单位：万元

项目2024-12-31/2024年度2023-12-31/2023年度

应收银行承兑汇票20295.9618355.86

应收商业承兑汇票1782.003607.57

应收账款132365.8375154.13

合计154443.7997117.55

营业收入450422.31345534.59

占比34.29%28.11%

报告期内，公司应收款项占营业收入的比例分别为28.11%、34.29%，相对稳定，公司应收项目账面价值与营业收入金额具有匹配性。

其中，报告期内，应收商业承兑汇票明细如下：

单位：万元

2025年8月31日

客户金额是否逾期

比亚迪374.32否

2024年12月31日

客户金额是否逾期

比亚迪1782.00否

2023年12月31日

客户金额是否逾期

比亚迪3607.57否

6-2-386注：上表中客户比亚迪包括合肥比亚迪汽车有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、长沙市比亚迪汽车有限公司等。

报告期各期末，北汽模塑应收商业承兑汇票均在票据到期前收回款项，未发生逾期情形，商业承兑汇票出票人均正常经营，未出现承兑风险。

报告期内，北汽模塑应收票据坏账政策如下：

北汽模塑对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

预期信用损失计组合组合类型确定组合依据提方法背书或贴现即终组合1信用等级较高的银行承兑的汇票信用等级止确认，不计提信用等级一般的银行承兑的汇票参照应收账款坏组合2信用等级和由企业承兑的商业承兑汇票账准备法

2、廊坊安道拓

（1）应收项目之间转换情况，票据的账龄是否连续计算

报告期内，廊坊安道拓存在应收账款转换为应收票据的情形，不存在应收票据转换为应收账款的情形。存在转换原因系客户实际结算中，将销售收入首先确认为应收账款，后续按信用政策收到承兑汇票时，将应收账款转为应收票据，报告期内，廊坊安道拓应收账款转化为应收票据时账龄均连续计算。

报告期内，廊坊安道拓应收账款转换为应收票据的金额和占比情况如下：

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

应收账款增加额*28998.7661285.1874657.06

转为应收票据金额*6083.958262.178885.48占比（*/*）20.98%13.48%11.90%

报告期各期，廊坊安道拓应收账款转换为应收票据的占比分别为11.90%、

13.48%、20.98%，存在转换原因系客户实际结算中，将销售收入首先确认为应收账款，后续按信用政策收到承兑汇票时，将应收账款转为应收票据。

（2）应收项目账面价值与营业收入金额的匹配性

单位：万元

项目2024-12-31/2024年度2023-12-31/2023年度

6-2-387项目2024-12-31/2024年度2023-12-31/2023年度

应收银行承兑汇票及商业承兑汇票--

应收账款7627.5413219.19

合计7627.5413219.19

营业收入53309.1463771.58

占比14.31%20.73%

2023年度和2024年度，公司应收款项占营业收入的比例分别为20.73%、

14.31%，占比相对稳定，公司应收项目账面价值与营业收入金额具有匹配性。

3、廊坊莱尼线束

（1）应收项目之间转换情况，票据的账龄是否连续计算

报告期内，廊坊莱尼线束存在应收账款转换为应收票据的情形，不存在应收票据转换为应收账款的情形。存在转换原因系客户实际结算中，将销售收入首先确认为应收账款，后续按信用政策收到承兑汇票时，将应收账款转为应收票据，报告期内，廊坊莱尼线束应收账款转化为应收票据时账龄均连续计算。

报告期内，廊坊莱尼线束应收账款转换为应收票据的金额和占比情况如下：

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

应收账款增加额*306167.81399413.24333122.46

转为应收票据金额*86729.1116862.16-占比（*/*）28.33%4.22%0.00%

报告期各期，廊坊莱尼线束应收账款转换为应收票据的占比分别为0.00%、

4.22%、28.33%，存在转换原因系客户实际结算中，将销售收入首先确认为应收账款，后续按信用政策收到承兑汇票时，将应收账款转为应收票据。

（2）应收项目账面价值与营业收入金额的匹配性

单位：万元

项目2024-12-31/2024年度2023-12-31/2023年度

应收银行承兑汇票14508.89-

应收商业承兑汇票--

应收账款162949.39106731.44

合计177458.29106731.44

6-2-388营业收入345116.26292510.17

占比51.42%36.49%

报告期内，廊坊莱尼线束应收票据及应收账款与营业收入的占比上升，主要是2024年与新增客户的产品定价较慢，导致销售回款较慢。

2025年1-8月和2025年度，廊坊莱尼线束应收项目账面价值与营业收入金

额的匹配情况如下：

单位：万元

项目2025-12-31/2025年度（未审）2025-8-31/2025年1-8月（审定）

应收银行承兑汇票3943.882104.87

应收商业承兑汇票--

应收账款211944.08156609.71

合计215887.96158714.58

营业收入447532.53259922.78

占比48.24%61.06%

2025年8月末以及2025年末，廊坊莱尼线束应收票据及应收账款占营业收

入的比例相对较高，主要系小米汽车2025年新车型定价延迟等导致回款较慢所致。

总体而言，廊坊莱尼线束应收项目账面价值与营业收入金额具有匹配性。

（三）标的公司应收票据终止确认符合《企业会计准则》的规定

《企业会计准则第23号--金融资产转移》针对应收票据终止确认相关规定如下，“金融资产满足以下条件之一的，应当终止确认:1、收取该金融资产现金流量的合同权利终止。2、该金融资产已转移，且该转移满足准则关于终止确认的规定”。

根据以上规定，报告期内，标的公司主要终止确认的应收票据内容与相关依据如下：

应收票据终止内容终止确认相关准则依据银行承兑票据和商业承兑汇票当期票据到收取该金融资产现金流量的合同权利终止期收到款项已背书或贴现且在当期已到期的非

6+9收取该金融资产现金流量的合同权利终止“”的银行承兑汇票和商业承兑汇票

当期背书或贴现的6+9银行的银行承兑汇该金融资产已转移，且已转移该金融资产所有权

6-2-389票上几乎所有风险和报酬，满足准则关于终止确认

的规定综上，报告期内，标的公司应收票据终止确认的具体方法符合《企业会计准则》的规定。

四、标的公司合同履约成本的具体内容，存货中发出商品占比较高的原因，

发出商品期后结转收入情况、是否存在跨期确认收入的情形，标的公司对发出商品的管理和期末盘点情况

（一）标的公司合同履约成本的具体内容

（1）北汽模塑北汽模塑的合同履约成本核算的拟向客户转移控制权的模具成本。根据与客户签订的销售合同，北汽模塑委托外部模具供应商进行定制化模具的开发与制造。

在此过程中，北汽模塑根据与模具供应商结算的进度，将支付的模具款项归集至“合同履约成本”科目。

（2）廊坊安道拓廊坊安道拓无合同履约成本。

（3）廊坊莱尼线束廊坊莱尼线束无合同履约成本。

（二）存货中发出商品占比较高的原因，发出商品期后结转收入情况、是否存在跨期确认收入的情形

1、北汽模塑

报告期各期末，北汽模塑发出商品占比情况：

单位：万元

项目2025-08-312024-12-312023-12-31

发出商品余额*24135.7333301.3112978.78

存货余额*68973.9374269.7056089.76

占比*=*/*34.99%44.84%23.14%

报告期各期末，北汽模塑发出商品占存货余额比例分别为23.14%、44.84%、34.99%，截至2025年12月31日，公司各期末发出商品均已结转成本确认销售，

6-2-390结转情况良好，具体情况如下：

单位：万元

项目2025-08-312024-12-312023-12-31

期末发出商品余额24135.7333301.3112978.78

期后结转金额24135.7333301.3112978.78

结转比例100.00%100.00%100.00%

注：以上期后结转数据截至2025年12月31日。

2、廊坊安道拓

廊坊安道拓无发出商品。

3、廊坊莱尼线束

报告期各期末，廊坊莱尼线束发出商品占比情况：

单位：万元

项目2025-08-312024-12-312023-12-31

发出商品余额*3687.062339.021292.62

存货余额*27137.1719040.1216797.51

占比*=*/*13.59%12.28%7.70%

报告期各期末，廊坊莱尼线束发出商品占存货余额比例分别为7.70%、

12.28%、13.59%，截至2025年12月31日，廊坊莱尼线束各期末发出商品期后

结转成本确认销售的比例均达到100.00%，结转情况良好，具体情况如下：

单位：万元

项目2025-08-312024-12-312023-12-31

期末发出商品余额3687.062339.021292.62

期后结转金额3687.062339.021292.62

结转比例100.00%100.00%100.00%

注：以上期后结转数据截至2025年12月31日。

综上，北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束等标的公司的发出商品占比较高，主要系上述公司存在寄售模式所致，各公司报告期各期末发出商品期后结转比例均接近100%，不存在跨期确认收入的情形。

（三）标的公司对发出商品的管理和期末盘点情况

1、北汽模塑

北汽模塑寄售模式下存货流转及管理方式如下：

6-2-391项目标的公司对发出商品进行管理的具体情况

（1）发货计划管理：将产成品发货计划按照月份、客户、车型等多个维度进行

分解并进行统计，制定产成品的发货计划备货管理

（2）产成品备货管理：标的公司引入生产制造管理系统，实现生产计划与生产

工单、产成品出入库管理的电子化管理

（1）产成品发货管理：标的公司主要整车厂客户为规范自身零部件采购均建立

了自己的供应商管理系统，标的公司可登录整车厂客户的系统查询客户采购订单或根据客户生产计划确认产品交货时间、交货数量等信息；发货时物流专员对发发货及到

货信息进行核对、办理出库手续并在系统中执行出库、发货操作。（2）产品到货管理

货确认：标的公司安排人员负责发出商品的到货确认工作，人员根据发出商品的具体内容、数量等制作送货单，客户根据送货单对到货产品的实物数量、型号进行清点；人员同步在系统中执行发出商品入库操作、更新产品状态库存跟踪人员动态跟踪发出商品情况

发出商品中，寄售仓货物占比为100%。每年末对所有寄售仓全部货物进行静态盘点（盘点比例为100%），组织人员制定盘点计划，盘点过程接受外审和公司期末盘点

财务部组织的内审的监督，保证盘点的准确性，盘点结束后，盘点组织人员提交盘点报告

北汽模塑寄售仓仓储费由北汽模塑自行承担，并在制造费用核算，最后结转至营业成本。

2、廊坊安道拓

廊坊安道拓不存在寄售模式。

3、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束寄售模式下存货流转及管理方式如下：

项目标的公司对发出商品进行管理的具体情况

（1）发货计划管理：产成品型号数量众多、产销规模较大、批次较多。将产成

品发货计划按照月份、客户、车型等多个维度进行分解并进行统计，制定产成品备货管理的发货计划

（2）产成品备货管理：引入生产制造管理系统，实现生产计划与生产工单、产成品出入库管理的电子化管理

（1）产成品发货管理：主要整车厂客户为规范自身零部件采购均建立了自己的

供应商管理系统，可登录整车厂客户的系统查询客户采购订单或根据客户生产计划确认产品交货时间、交货数量等信息；发货时物流专员对发货信息进行核对、发货及到

办理出库手续并在系统中执行出库、发货操作。

货管理

（2）产品到货确认：安排人员负责发出商品的到货确认工作，人员根据发出商

品的具体内容、数量等制作送货单，客户根据送货单对到货产品的实物数量、型号进行清点；人员同步在系统中执行发出商品入库操作、更新产品状态库存跟踪人员动态跟踪发出商品情况

发出商品中，寄售仓货物占比为100%。每年末对所有寄售仓全部货物进行静态盘点（盘点比例为100%），组织人员制定盘点计划，盘点过程接受外审和公司期末盘点

财务部组织的内审的监督，保证盘点的准确性，盘点结束后，盘点组织人员提交盘点报告，并由管理层对盘点结果进行审批确认。

6-2-392廊坊莱尼线束寄售仓仓储费由廊坊莱尼线束自行承担，在制造费用核算，最

后结转至营业成本。

五、各标的公司存货库龄情况，存货跌价准备计提比例偏低的原因与合理性、存货跌价准备计提的充分性

（一）各类别存货的库龄结构

1、北汽模塑

报告期各期末，北汽模塑各类别存货的库龄情况如下：

单位：万元

2025-08-312024-12-312023-12-31

项目库龄金额占比金额占比金额占比

1年以内13629.8095.61%20559.6798.93%16861.88100.00%

原材料1年以上625.834.39%222.851.07%--

小计14255.63100.00%20782.52100.00%16861.88100.00%

1年以内4887.5799.33%5428.5399.42%4128.4599.99%

自制半成品1年以上32.950.67%31.820.58%0.460.01%

小计4920.52100.00%5460.35100.00%4128.91100.00%

1年以内22746.1993.25%11973.4194.78%17143.0799.51%

库存商品1年以上1645.596.75%658.885.22%83.870.49%

小计24391.78100.00%12632.30100.00%17226.94100.00%

1年以内24135.73100.00%33301.31100.00%12978.78100.00%

发出商品1年以上----

小计24135.73100.00%33301.31100.00%12978.78100.00%

1年以内-----

在途物资1年以上----

小计----

1年以内1270.27100.00%2093.22100.00%4893.25100.00%

合同履约成1年以上----本

小计1270.27100.00%2093.22100.00%4893.25100.00%

1年以内66669.5696.66%73356.1498.77%56005.4399.85%

存货合计1年以上2304.373.34%913.551.23%84.330.15%

合计68973.93100.00%74269.70100.00%56089.76100.00%

6-2-393报告期各期末，北汽模塑存货库龄主要在1年以内，金额分别为56005.43

万元、73356.14万元、66669.56万元，占当期存货余额的比例分别为99.85%、

98.77%、96.66%，1年以上的存货占比整体较低，存货周转情况良好。

2、廊坊安道拓

报告期各期末，廊坊安道拓各类别存货的库龄情况如下：

单位：万元

2025-08-312024-12-312023-12-31

项目库龄金额占比金额占比金额占比

1年以内475.5398.60%528.2999.28%902.1599.66%

原材料1年以上6.761.40%3.810.72%3.070.34%

小计482.30100.00%532.10100.00%905.22100.00%

1年以内118.7099.09%144.1999.80%216.35100.00%

自制半成1年以上1.090.91%0.280.20%--品

小计119.80100.00%144.47100.00%216.35100.00%

1年以内201.6699.10%123.25100.00%292.92100.00%

库存商品1年以上1.840.90%----

小计203.50100.00%123.25100.00%292.92100.00%

1年以内------

发出商品1年以上------

小计------

1年以内46.18100.00%45.16100.00%36.14100.00%

委托加工1年以上-----物资

小计46.18100.00%45.16100.00%36.14100.00%

1年以内------

合同履约1年以上------成本

小计------

1年以内842.0898.86%840.8999.52%1447.5699.79%

存货合计1年以上9.691.14%4.090.48%3.070.21%

合计851.77100.00%844.98100.00%1450.63100.00%

报告期各期末，廊坊安道拓存货库龄主要在1年以内，金额分别为1447.56万元、840.89万元、842.08万元，占当期存货余额的比例分别为99.79%、99.52%和98.86%，1年以上的存货占比较低，存货周转情况良好。

6-2-3943、廊坊莱尼线束

报告期各期末，廊坊莱尼线束各类别存货的库龄情况如下：

单位：万元

2025-08-312024-12-312023-12-31

项目库龄金额占比金额占比金额占比

1年以内11306.6894.49%7328.3991.70%7437.3892.60%

原材料1年以上659.135.51%663.108.30%594.027.40%

小计11965.81100.00%7991.49100.00%8031.40100.00%

1年以内759.29100.00%650.25100.00%578.72100.00%

周转材料1年以上----

小计759.29100.00%650.25100.00%578.72100.00%

1年以内3702.9893.99%1766.2088.84%1235.7887.37%

库存商品1年以上236.686.01%221.8111.16%178.7012.63%

小计3939.66100.00%1988.01100.00%1414.48100.00%

1年以内3687.06100.00%2339.02100.00%1292.62100.00%

发出商品1年以上----

小计3687.06100.00%2339.02100.00%1292.62100.00%

1年以内3375.65100.00%4842.09100.00%4543.21100.00%

在途物资1年以上-----

小计3375.65100.00%4842.09100.00%4543.21100.00%

1年以内3409.69100.00%1229.26100.00%937.08100.00%

在产品1年以上----

小计3409.69100.00%1229.26100.00%937.08100.00%

1年以内26241.3596.70%18155.2295.35%16024.7995.40%

存货合计1年以上895.813.30%884.914.65%772.724.60%

合计27137.17100.00%19040.12100.00%16797.51100.00%

报告期各期末，廊坊莱尼线束存货库龄主要在1年以内，金额分别为

16024.79万元、18155.22万元、26241.35万元，占当期存货余额的比例分别

为95.40%、95.35%、96.70%，1年以上的存货占比整体呈降低趋势，存货周转情况良好。

（二）存货跌价准备计提比例偏低的原因与合理性

各标的公司存货周转率较高，报告期各期末库龄超过1年的存货占比较低，

6-2-395因而导致存货跌价准备偏低，各标的公司库龄超过1年的存货跌价准备计提情况

如下：

1、北汽模塑

报告期各期末，北汽模塑存货中的原材料、自制半成品、库存商品存在库龄超过1年的情况，具体构成及跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2025年8月末2024年末2023年末

项目跌价计提跌价计提跌价计提余额占比余额占比余额占比准备比例准备比例准备比例

原材料625.8327.16%166.5326.61%222.8524.39%222.85100.00%

自制半成品32.951.43%31.8496.61%31.823.48%31.82100.00%0.460.54%0.46100.00%

库存商品1645.5971.41%1029.0562.53%658.8872.12%640.0397.14%83.8799.46%56.9567.90%

合计2304.37100.00%1227.4153.26%913.55100.00%894.7097.94%84.33100.00%57.4168.08%占存货余额

3.34%1.23%0.15%

的比例

报告期各期末，北汽模塑存货库龄主要在1年以上，金额分别为84.33万元、913.55万元、2304.37万元，占整体存货的比例分别为0.15%、1.23%、3.34%，整体占比较低。

库龄1年以上的存货主要是库存商品，因项目原因尚未签订具体销售合同，已经充分计提存货跌价准备。

2、廊坊安道拓

报告期各期末，廊坊安道拓存货中的原材料、自制半成品、库存商品存在库龄超过1年的情况，具体构成及跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2025年8月末2024年末2023年末

项目存货跌计提比存货跌计提比存货跌金额占比金额占比金额占比计提比例价余额例价余额例价余额

原材料6.7669.76%6.76100.00%3.8193.10%3.81100.00%3.07100.00%3.07100.00%自制半成

1.0911.25%1.09100.00%0.286.90%0.28100.00%----

品

库存商品1.8418.99%1.84100.00%------

合计9.69100.00%9.69100.00%4.09100.00%4.09100.00%3.07100.00%3.07100.00%占存货余

1.14%0.48%0.21%

额的比例

6-2-396报告期各期末，公司库龄1年以上的存货金额分别为3.07万元、4.09万元、

9.69万元，整体金额及占比较低。

3、廊坊莱尼线束

报告期各期末，廊坊莱尼线束存货中的原材料、库存商品存在库龄1年以上的情况，具体构成及跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2025年8月末2024年末2023年末

项目跌价金跌价比跌价跌价比跌价跌价比余额占比金额占比金额占比额例金额例金额例

原材料659.1373.58%342.9452.03%663.1074.93%149.2622.51%594.0276.87%205.0834.52%

库存商品236.6826.42%--221.8125.07%--178.7023.13%--

合计895.81100.00%342.9452.03%884.91100.00%149.2616.87%772.72100.00%205.0826.54%占存货余额

3.30%4.65%4.60%

的比例

报告期各期末，公司库龄1年以上的存货金额分别为772.72万元、884.91万元、895.81万元，主要为备用线、样线、售后线等。报告期内，廊坊莱尼线束按照可变现净值与成本孰低计提存货跌价准备，除已经计提跌价准备部分外的原材料的可变现净值均高于成本，未计提存货跌价准备。

综上，报告期各期末各标的公司库龄超过1年的存货占比较低，导致各标的公司存货跌价准备整体偏低，具有合理性。

（三）存货跌价准备计提的充分性

各标的公司整体存货跌价准备计提比例与同行业公司的对比情况如下：

报告期末宁波华翔模塑科技双林股份北汽模塑

2025年8月31日12.43%11.43%8.47%1.78%

2024年12月31日12.02%12.29%9.46%1.20%

2023年12月31日10.93%6.64%10.26%0.10%

报告期末上海沿浦天成自控廊坊安道拓-

2025年8月31日8.84%12.89%3.50%-

2024年12月31日10.96%12.99%1.47%-

2023年12月31日7.76%15.03%1.05%-

报告期末沪光股份卡倍亿廊坊莱尼线束-

6-2-3972025年8月31日12.13%0.65%1.26%-

2024年12月31日11.29%0.60%1.27%-

2023年12月31日8.19%0.72%1.85%-

各标的公司存货跌价准备计提比例整体低于同行业可比公司，主要系报告期各期末，各标的公司存货库龄主要集中在1年以内，具体数据情况如下：

2025/8/312024/12/312023/12/31

项目库龄占比占比占比

1年以内96.66%98.77%99.85%

北汽模塑1年以上3.34%1.23%0.15%

合计100.00%100.00%100.00%

1年以内98.86%99.52%99.79%

廊坊安道拓1年以上1.14%0.48%0.21%

合计100.00%100.00%100.00%

1年以内96.70%95.35%95.40%

廊坊莱尼线束1年以上3.30%4.65%4.60%

合计100.00%100.00%100.00%

各标的公司将可变现净值低于成本的部分计提跌价准备，其中，库龄在1年以上存货坏账准备计提情况如下表所示：

项目库龄在1年以上存货坏账准备计提情况

报告期各期末，库龄1年以上的存货跌价准备计提比例分别为68.08%、北汽模塑97.94%、53.26%。

廊坊安道拓报告期各期末，库龄1年以上的存货跌价准备计提比例均为100.00%报告期各期末，库龄1年以上的存货跌价准备计提比例分别为26.54%、廊坊莱尼线束16.87%、52.03%综上，报告期各期末各标的公司库龄超过1年的存货占比较低，各标的公司将可变现净值低于成本的部分计提跌价准备，各标的公司存货跌价准备计提充分。

六、智联科技试验样件的金额，将实验用途的产成品确认为存货的原因、是

否符合《企业会计准则》的规定，按账面价值确定其评估值的合理性智联科技试验样件的金额为0.15万元，因智联科技拟将其对外销售，故作为产成品核算，符合《企业会计准则》的规定。评估过程中对于上述产成品按照账面价值确定其评估值是由于其未来销售进度、销售价格尚未确定，故未考虑其可能实现的利润，仅按照其账面成本确认评估值，具备合理性和审慎性。

6-2-398七、报告期内廊坊安道拓应收账款、存货金额及占比与其他标的公司存在较

大差异的原因，智联科技收入规模有限情况下存货和原材料保有金额较高的原因与合理性

（一）廊坊安道拓应收账款、存货金额及占比与其他标的公司存在较大差异的原因

报告期各期末，各标的公司应收账款余额及占流动资产比例情况如下：

单位：万元

2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

标的公司名称金额占比金额占比金额占比

北汽模塑134562.4045.79%132365.8350.01%75154.1334.84%

廊坊安道拓8471.9744.80%7627.5439.36%13219.1961.69%

廊坊莱尼线束170264.5676.04%162949.3979.88%106731.4479.27%

平均值-55.54%-56.42%-58.60%

报告期各期末，各标的公司应收账款余额占流动资产比例平均值分别为

58.60%、56.42%和55.54%，廊坊安道拓应收账款余额占流动资产总额的比例分

别为61.69%、39.36%和44.80%，与各标的公司比例平均值不存在较大差异。

廊坊安道拓账期较短，均在1年以内。报告期各期末，廊坊安道拓应收账款余额有所波动，其中2024年末应收账款余额较低，主要系客户生产计划安排对应的2024年11月及12月产品发货量较低，导致2024年末应收账款余额减少。

报告期各期末，各标的公司存货余额及占流动资产比例情况如下：

单位：万元

2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

标的公司名称金额占比金额占比金额占比

北汽模塑68973.9323.47%73375.0027.72%56032.3525.97%

廊坊安道拓851.774.50%832.544.30%1435.326.70%

廊坊莱尼线束27137.1712.12%18798.249.22%16485.9412.24%

平均值-13.36%-13.75%-14.97%

报告期各期末，各标的公司存货余额占流动资产比例平均值分别为14.97%、

13.75%和13.36%，廊坊安道拓存货余额占流动资产总额的比例分别为6.70%、4.30%和4.50%，低于各标的公司比例平均值，主要系廊坊安道拓注重精益生产，

6-2-399不断优化库存管理，参考 JIT 模式，持续优化存货规模，在保证客户 100%按时

交付的前提下不断降低库存保有量，因此廊坊安道拓在手库存持续减少，使得存货规模较小从而占流动资产的比例较低。

（二）智联科技收入规模有限情况下存货和原材料保有金额较高的原因与合理性

智联科技的存货主要为原材料，智联科技存货余额较2024年末增幅较大，主要系随着智联科技产品进入量产阶段，产成品以及生产所需的原材料增加较多所致。

2025年，智联科技各产品陆续处于量产过程中，存货库存同比增大，主要

系因涉及相关供应商产能不足、原材料断供、地缘政治等因素影响，供应链相对不稳定，关键原材料芯片采购的预期交货时间超过100天且存在较大不确定性，因此需要储备安全库存，以满足产品供应需求所致。

综上所述，智联科技的存货余额处于合理水平。

八、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和标的资产审计会计师履行了以下核查程序：

1、获取标的公司主要客户信用周期情况；取得并复核应收账款逾期的明细；

获取应收账款、其他应收款构成明细；

2、复核各标的公司应收账款预期信用损失率计算过程，获取标的公司应收

账款期后回款数据；查询同行业可比公司应收账款计提比例；

3、了解各标的公司票据管理的内控制度、应收票据核算方法；

4、获取标的公司合同履约成本构成、发出商品期后结转收入情况，以及发

出商品管理方式；访谈了解发出商品占比较高的原因，以及收入确认方式；

5、获取标的公司存货库龄明细，访谈了解存货跌价准备形成原因和计提原则；针对北汽模塑、智联科技、廊坊莱尼线束发出商品进行盘点，廊坊安道拓不存在发出商品；

6-2-4006、了解并复核智联科技试验样件的会计处理以及评估情况；

7、分析比较廊坊安道拓与其他标的公司的应收账款、存货情况，了解智联

科技存货和原材料金额较大的原因。

（二）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和标的资产审计会计师认为：

1、关联方不存在通过应收账款、其他应收款等对标的公司造成资金占用的情形；

2、各标的公司坏账准备计提充分、与同行业可比公司不存在较大差异；

3、各标的公司应收项目账面价值与营业收入金额匹配，票据的账龄连续计

算、终止确认符合《企业会计准则》的规定；

4、北汽模塑、廊坊莱尼线束的发出商品占比较高，主要系存在寄售模式所致；发出商品不存在跨期确认收入的情形；

5、标的公司存货周转率较高，报告期各期末库龄主要集中在1年以内，存

货跌价准备充分；

6、智联科技试验样件确认为存货符合《企业会计准则》的规定，试验样件

按账面价值确定其评估值具有合理性；

7、廊坊安道拓应收账款、存货，智联科技存货和原材料的形成符合实际经营情况。上市公司已召开董事会审议交易方案调整事项，智联科技100%股权不再纳入标的资产范围。

6-2-401问题11、关于配套募集资金

根据重组报告书：（1）本次募集配套资金总额不超过137850.20万元，除用于支付本次交易现金对价、中介费用和补充流动资金外，拟用于投入汽车保险杠产线设备更新项目（以下简称汽车保险杠产线项目）、智能车载通讯及控制终

端系统产能建设项目（以下简称智能车载系统项目）、研发和试验能力建设项目（以下简称研发能力建设项目）、中介机构费用及相关税费和补充流动资金等；

（2）汽车保险杠产线项目拟投入3.65亿元，实施主体为北汽模塑，系对现有

新能源汽车保险杠产线设备进行更新、替换；设备更新、替换后，新能源汽车保险杠产能不变；（3）智能车载系统项目和研发能力建设项目的实施主体为智联科技，主要用于其增加智能网联业务产品产线能力、保障产品研发进度，提升智联科技研发验证能力；（4）本次拟使用募集资金6.89亿元用于补充流动资金。

请公司披露：（1）结合北汽模塑现有新能源汽车保险杠产线的建设情况，拟更新、替换的设备及预算情况，进一步披露相关募集资金的使用计划和测算依据；北汽模塑少数股东模塑科技是否参与投资及具体方式；（2）结合智联科技

的业务发展阶段、主要产品量产情况、在研项目及研发进展，现有产能建设情况，客户拓展和在手订单情况，研发和生产人员配置情况，分析相关募投项目的可行性和必要性；（3）结合上市公司的账面货币资金和交易性金融资产的金额、用

途和本次补充流动资金用途等，分析募集配套资金的必要性及合理性，是否符合《监管适用指引——上市类1号》之1-1的要求。

回复：

一、结合北汽模塑现有新能源汽车保险杠产线的建设情况，拟更新、替换的

设备及预算情况，进一步披露相关募集资金的使用计划和测算依据；北汽模塑少数股东模塑科技是否参与投资及具体方式

（一）结合北汽模塑现有新能源汽车保险杠产线的建设情况，拟更新、替换

的设备及预算情况，进一步披露相关募集资金的使用计划和测算依据

1、北汽模塑现有新能源汽车保险杠产线的建设情况，拟更新、替换的设备

及预算情况

北汽模塑汽车保险杠产线项目建设内容主要包括购置机器设备、模检具、工

6-2-402装设备、检验设备等。该项目已于2025年9月开工。

汽车保险杠产线项目投资总额约36457.43万元，其中设备购置费合计

33364.27万元，具体拟更新、替换的设备及预算情况如下：

单位：万元序号设备名称类别被替换设备名称预算

一、机器设备

1自动化仓储设备仓库配套设备仓储货架及工装1500.00

2立体库小件输送线及配套设伯玛提升机立体库配套设备24.00

备

3焊接设备装配线配套设备焊接设备2244.00

4检测设备装配线配套设备检测设备1385.42

5空压机装配线配套设备空压机95.00

6压缩机装配线配套设备压缩机55.00

7立体库小件输送线及配套设因格提升机仓库配套设备70.00

备

8 行车欧式双梁起重机 50T/32T-21.5m 起重机 15.12

9空调装配线配套设备防爆空调4.58

10空压机装配线配套设备空压机1.33

11 注塑机 4000T 恩格尔注塑机 896.00

12 AGV 配送设备 装配线配套设备 AGV小车 4.80

13特灵射流空调装配线配套设备特灵空调58.20

14智能产线输送线装配线配套设备保险杠输送链3.15

15装饰件检测设备装配线配套设备检测设备141.10

16空压机装配线配套设备空压机14.50

17防撞设备装配线配套设备防撞工装80.00

18支架设备装配线配套设备支架设备100.00

19自动组装设备装配线配套设备自动化设备100.00

20冷暖设备装配线配套设备冷热一体机50.00

21传送带装配线配套设备传送带5.00

22翻模机装配线配套设备翻模机30.00

23 CCB水涨单元设备 注塑机配套设备 模温冷水一体机 382.00

24 强力磁板 注塑机配套设备 磁力模板 HY-002 140.00

25组装设备装配线配套设备装配压合设备756.07

26机器人油漆线配套设备机器人813.15

6-2-403序号设备名称类别被替换设备名称预算

27装配线装配线配套设备自动装配线303.48

28检验灯棚装配线配套设备检验灯棚26.95

二、模检具

1模具抓手定制抓手534.66

2前后保蒙皮模具定制模具996.01

3前后保总成检具定制检具1855.70

4前后保蒙皮检具定制检具1473.84

三、工装设备

1格栅模拟块装配线配套设备模拟块21.60

2前后保检具靠模定制靠模77.70

3前后保装配工装装配线配套设备装配工装1764.90

4前后保装配线装配线配套设备自动装配线2796.80

5检测设备装配线配套设备检测设备18.00

6总成检验输送线装配线配套设备输送线166.62

7功能试验车身台架定制试验工装12.00

8前后保装配线装配线配套设备自动装配线14.00

9安装设备装配线配套设备安装设备168.80

10设备胎具装配线配套设备前后保胎具202.23

11前后保胎膜装配线配套设备前后保胎膜93.60

12喷涂支架检具检验设备支架检具1854.96

13前保预装设备装配线配套设备预装工装295.92

14装配线配套设备装配线配套设备装配线前外装工装183.96

15激光切割设备装配线配套设备切割设备55.15

16模具抓手定制抓手309.58

17装配工装定制装配工装2757.16

四、检验设备

I 三坐标测量仪 检验设备 三坐标 230.00

2云雾仪检验设备云雾箱30.00

3气候试验箱检验设备气候试验箱7.15

4检测设备检验设备检测设备216.24

五、器具

1周转器具定制周转器具3870.51

2周转器具定制周转器具1661.10

6-2-404序号设备名称类别被替换设备名称预算

3喷涂支架油漆线配套设备喷涂支架2285.36

六、软件系统

1 MES系统 非标 北京现代装配MES系统 20.00

2注塑上件扫码系统非标条码系统24.00

3生产计划管理系统非标喷涂车间数字监控67.87

合计33364.27

2、相关募集资金的使用计划和测算依据

（1）使用计划

北汽模塑汽车保险杠产线项目投资总额约36457.43万元，拟使用募集配套资金20000.00万元，具体用于设备购置，具体情况如下：

单位：万元序号内容投资金额拟使用募集资金金额

1建设投资35397.9320000.00

1.1工程费用33712.3220000.00

1.1.1设备购置费33364.2720000.00

1.1.2安装工程费348.05-

1.2预备费1685.62-

1.2.1基本预备费用1685.62-

2铺底流动资金1059.49-

合计36457.4320000.00

（2）测算依据

汽车保险杠产线项目总投资的测算依据如下：

序号依据文件

1《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）

2《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）（发改投资[2006]1325号）

3国家和当地的相关建设政策、法令和法规

4与项目可行性分析相关的基础资料

5相关财务资料

（二）北汽模塑少数股东模塑科技是否参与投资及具体方式

在本次发行募集资金到位后，上市公司将采用增资的方式将相应募集资金投

6-2-405入到北汽模塑，北汽模塑少数股东模塑科技将同比例增资。

二、结合智联科技的业务发展阶段、主要产品量产情况、在研项目及研发进展，现有产能建设情况，客户拓展和在手订单情况，研发和生产人员配置情况，分析相关募投项目的可行性和必要性

经交易双方友好协商，智联科技100%股权不再纳入本次交易标的资产范围，相应取消智联科技相关募投项目。

三、结合上市公司的账面货币资金和交易性金融资产的金额、用途和本次补充流动资金用途等，分析募集配套资金的必要性及合理性，是否符合《监管适用指引——上市类1号》之1-1的要求

（一）募集配套资金的必要性及合理性