关于渤海汽车系统股份有限公司
2024年年度报告信息披露监管
问询函的回复一、关于子公司破产清算。2025年1月25日公司披露预亏公告，预
计2024年实现归母净利润-4亿元到-4.95亿元，3月31日公司更正预告，年报披露实际归母净利润亏损12.64亿元。根据公司披露，本年亏损的主要原因是机加工供应商破产，公司决定德国全资子公司渤海汽车国际有限公司（以下简称渤海国际）及其下属全资子公司
BOHAI Trimet Automotive Holding GmbH（以下简称 BTAH）申请破产，并由此产生资产减值损失、客户违约金、员工补偿等。目前 BTAH已经不再纳入公司合并报表范围。此外公司还存在对渤海国际的担保以及经营借款，2025年4月公司已履行担保责任3500万欧元，剩余
1500万欧元预计仍将履行担保义务。公司还表示，在丧失对渤海国
际和 BTAH 的控制权后，或将存在超额亏损调整的情形，影响公司未来年度损益。
请公司：（1）详细说明1月业绩预告与实际业绩差异较大的原因，并自查前期信息披露的准确性与风险提示的充分性；（2）结合渤海国
际、BTAH 所在地相关法规要求的破产条件、程序、目前进展、两家
公司截至破产申请日的资产负债及主要经营情况、公司内部决策程序等，说明公司决策其破产时点的审慎性，相关事项作为资产负债表日后调整事项的依据；（3）按照合并报表及个体报表分别说明公司本期
渤海国际和 BTAH 相关会计科目计提减值情况及相关会计处理，以及计提减值的具体测算过程，测算参数及其确认依据，说明本期及前期减值计提的充分性、及时性；（4）结合现有担保责任履约情况及后
续履约义务、经营借款、对渤海国际及 BTAH 确认的长期股权投资
回复第2页账面价值减值及前期计提超额亏损转回等情况，测算相关事项对公司
未来业绩的可能影响并进行充分风险提示，说明相关会计处理是否符合会计准则要求，是否存在利润调节。请年审会计师对以上事项发表明确意见，请律师对问题（2）发表意见。
公司回复：
（一）详细说明1月业绩预告与实际业绩差异较大的原因，并自查前期信息披露的准确性与风险提示的充分性。
1、详细说明1月业绩预告与实际业绩差异较大的原因2025年1月25日，公司发布《渤海汽车2024年度业绩预亏公告》，经财务部门初步测算，预计2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-40000万元到-49500万元。2025年4月25日，公司发布《渤海汽车2024年年度报告》，公司2024年度实际实现归属于上市公司股东净利润为-126373.04万元。两者差异较大原因主要系：德国子公司 BTAH 受到不可预测且不可控事件影响，导致其触发德国破产条件，渤海国际作为特殊目的公司，系收购 BTAH 设立的持股平台，二者之间存在紧密关联关系，公司为维护股东权益，作出德国子公司渤海国际和 BTAH 申请破产的决议。根据相关法律、法规、准则的规定，渤海国际和 BTAH 财务报表由持续经营假设基础改为非持续经营假设基础，涉及相关调整金额-84574.98万元。若剔除此部分由于不可预测且不可控事件导致的调整事项影响，公司2024年归属于上市公司股东的净利润为-41798.06万元，在公司2025年1月25日首次
回复第3页业绩预告的区间范围内。差异较大原因的具体内容如下：
受俄乌冲突持续、德国汽车销量不及预期、原材料、劳动力、能
源价格及供应链成本上涨等多重因素影响，BTAH 订单和营业收入下降，亏损额不断扩大。2025 年 3 月 20 日，BTAH 收到其长期合作主要机加工供应商的股东 Schlote Holding GmbH 的通知，因资金短缺无法偿还到期银行贷款，Schlote Holding GmbH 申请其 3 个子公司Schlote Harzgerode GmbH、Getriebe-und Antriebstechnik WernigerodeGmbH、Schlote Brandenburg GmbH & Co. KG（以下统称“SchloteHolding 子公司”）破产，并由当地法院指定了临时破产管理人。由于Schlote Holding 子公司提供的机加工占比较高，BTAH 无法在短期内找到替代供应商，Schlote Holding 子公司申请破产将加剧 BTAH 的亏损额和流动性压力，导致 BTAH 出现流动性不足的情形。根据《德国破产法典》相关规定，BTAH 发生流动性不足的情形触发德国法律规定的破产条件，需依法申请破产，为减少亏损，维护股东权益，公司于2025年3月28日召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第
四次会议，审议同意渤海国际和 BTAH 申请破产并提交公司股东大会审议。
鉴于渤海汽车于2025年3月28日召开董事会作出德国子公司拟
申请破产决议，依据《德国破产法典》、《德国注册会计师协会（IDW）关于会计核算的立场声明-背离持续经营假设对商法规定的年度财务报表的影响》及国际会计准则的相关规定，2024年度渤海国际和BTAH 财务报表须改按非持续经营假设基础编制。此外，根据《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》：资产负债表日后事项表明
持续经营假设不再适用的，企业不应当在持续经营基础上编制财务报表。故德国子公司渤海国际和 BTAH 须将持续经营假设基础改为非持续经营假设基础下的会计处理。
回复第4页根据《北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示〔2020〕第
4号—非持续经营的审计关注》：对于尚未开始清算的非持续经营企业，其资产改按清算价值计量，负债改按预计的结算金额计量；根据《企业会计准则应用指南汇编2024》规定：企业处于非持续经营状态时，应当采用清算价值为基础编制财务报表。在非持续经营假设基础下，德国子公司渤海国际和 BTAH 按照清算价值编制财务报表导致公司业绩发生较大变化。
2、前期信息披露的准确性与风险提示的充分性
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，若公司净利润为负，应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告。公司在
2025 年 1 月 25 日进行了业绩预告，此时德国子公司 BTAH 仍处于正常经营状态。Schlote Holding 子公司突发破产事件，导致 BTAH 触发德国破产条件，对于公司而言，该等事件属于突发、不可预测且不可控事件，公司在首次披露业绩预告时难以预知、预判该等事件的发生，公司在首次业绩预告中提前考虑该等因素存在客观障碍。
自知悉 Schlote Holding 子公司破产相关事项后，公司管理层紧急启动了研讨和论证程序。根据自身资产及资金情况进行研判，为维护股东权益，公司董事会和监事会于2025年3月28日作出了德国子公司渤海国际和 BTAH 申请破产的决议，并提交股东大会审议。根据相关法律、法规和准则的规定，德国子公司按照非持续经营假设基础编制2024年度财务报表，并纳入渤海汽车合并范围。公司在完成突发
回复第5页事件影响的测算后，第一时间于2025年3月31日披露了业绩预告更正及致歉公告。
2025年1月公司首次业绩预告发出前，公司已对业绩预告的数
据进行了检查核对，业绩预告数据均按照企业会计准则要求进行会计处理及核算。在收到供应商突发破产通知后，再次复核前次业绩预告数据，确认数据具备真实性及准确性。公司首次业绩预告数据基于当时的持续经营假设基础核算，公司前期信息披露具备准确性。公司已根据相关法规要求，在2025年1月25日披露的《渤海汽车2024年度业绩预亏公告》和2025年3月31日披露的《渤海汽车2024年年度业绩预告更正及致歉公告》中进行了风险提示，保证了风险提示的充分性。
（二）结合渤海国际、BTAH 所在地相关法规要求的破产条件、程序、目前进展、两家公司截至破产申请日的资产负债及主要经营情
况、公司内部决策程序等，说明公司决策其破产时点的审慎性，相关事项作为资产负债表日后调整事项的依据。
1、渤海国际、BTAH 所在地相关法规要求的破产条件及程序
德国 Aderhold 律师事务所就渤海国际、BTAH 申请破产相关事
项出具法律意见书（下称“《德国法律意见书》”），根据《德国破产法典》规定，启动破产程序的原因包括“流动性不足”和“资不抵债”。
根据《德国破产法典》规定，破产程序为在受理破产法院作出启动破产程序裁定后，法院将指定临时破产管理人接管公司，临时破产管理人经清理、核查公司资产、债权债务，向法院提出是否进入正式破产程序的建议。如法院裁定进入正式破产程序，将由破产管理人依法对申请破产公司进行重整或处置、变现全部资产，处置、变现所得
回复第6页款项在扣除相关法定成本后，将按照比例向债权人进行分配。管理董事（Managing Director）如不能及时申请启动破产程序，将可能面临民事责任、罚款，甚至刑事责任。
2、渤海国际、BTAH 目前破产进展
BTAH 已于 2025 年 4 月 15 日向德国当地法院提交破产申请，并于2025年4月19日收到了哈勒（萨勒）地方法院的裁定书，根据《德国破产法典》的规定，哈勒（萨勒）地方法院裁定对 BTAH 财产实行临时管理，并指定了临时破产管理人；哈勒（萨勒）地方法院于德国时间 2025 年 7 月 3 日发布了关于 BTAH 的破产程序正式启动并指定破产管理人的公告及裁定书。
关于渤海国际，目前公司已于德国时间2025年6月23日向德国当地法院提交了申请破产的材料，正在等待德国当地法院的裁定。
在后续过程中，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件及《公司章程》的要求，持续并及时履行信息披露义务，保障投资者的知情权。
3、渤海国际、BTAH 截至破产申请日的资产负债及主要经营情
况、公司内部决策程序等
基于非持续经营假设基础，渤海国际及 BTAH 财务状况如下：
渤海国际合并口径截至破产申请日最近一期即2025年3月31日，渤海国际（合并口径）资产总额7834.29万欧元、负债总额20528.51万欧元。2025
回复第7页年1至3月，渤海国际（合并口径）营业收入4205.71万欧元、营业
成本4050.68万欧元、净利润-170.15万欧元。（未经审计）渤海国际单体及 BTAH 口径截至破产申请日最近一期即2025年3月31日，渤海国际（单体口径）资产总额1002.65万欧元、负债总额8866.23万欧元。2025年1至3月，渤海国际（单体口径）营业收入0欧元、营业成本0欧元、净利润-73.61万欧元。（未经审计）截至破产申请日最近一期即 2025 年 3 月 31 日，BTAH 资产总额
7832.94 万欧元、负债总额 15932.28 万欧元。2025 年 1 至 3 月，BTAH
营业收入4205.71万欧元、营业成本4050.68万欧元、净利润-84.55万欧元。（未经审计）公司相关决策程序主要为2025年3月28日召开的第九届董事会
第八次会议和第九届监事会第四次会议，以及2025年4月15日召开的渤海汽车2025年第三次临时股东大会，上述会议审议通过了《关于子公司渤海国际和 BTAH 拟申请破产的议案》。
4、说明公司决策其破产时点的审慎性，相关事项作为资产负债
表日后调整事项的依据
（1）破产时点决策的审慎性
2025 年 3 月 20 日 BTAH 收到其长期合作主要机加工供应商的股
东Schlote Holding GmbH关于Schlote Holding子公司突发申请破产的
回复第8页通知后，公司高度重视、积极应对，紧急启动了相关工作，全力推进
BTAH 相关工作的落实，系统梳理各环节风险点，重点就 BTAH 的经营与发展等事项进行深入分析，研究可能的应对措施。
因受俄乌冲突持续、德国汽车销量不及预期、原材料、劳动力和
能源价格及供应链成本上涨等多重因素影响，BTAH 订单和营业收入下降，亏损额不断扩大，BTAH 未来经营预期不佳；叠加主要机加工供应商 Schlote Holding 子公司突发破产，受外部环境影响，BTAH 无法找到替代供应商，将导致 BTAH 无法按约定向客户按期交付，将面临着客户的索赔，这都将进一步加剧 BTAH 的亏损额和流动性压力；
另外 Schlote Holding 子公司临时破产管理人要求 BTAH 预付大额货款，BTAH 若要继续经营需公司持续为其提供大额的流动性支持。
2025 年以来，德国汽车市场低迷，BTAH 未来订单面临较大的不确定性，基于 BTAH 未来经营结果持续大额亏损且需要大额运营资金支持以维持生产运营，若公司再对其持续提供大额股东借款，面临损失的可能性较大，且公司亏损亦无法承担更大的债务。尽管 BTAH 申请破产会给公司 2024 年度业绩带来较大损失，但如果公司继续向 BTAH提供股东借款注入大额流动性，BTAH 短期内扭亏为盈仍存在很大的不确定性，公司仍将面临持续亏损，因此在此时申请 BTAH 破产是及时止损的选择，有利于维护公司全体股东的权益。经过深入的分析和研究，2025年3月28日，公司召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于子公司渤海国际和 BTAH 拟申请破产的议案》；2025年4月15日，公司召开渤海汽车2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于子公司渤海国际和 BTAH 拟申请破产的议案》；2025 年 4 月 15 日，公司向 BTAH 出具了不再提供股东资金支持的信函，根据《德国破产法典》的相关规定，BTAH
回复第9页向德国当地法院提交了破产申请。
据《德国破产法典》第17条第2款之规定，如债务人无法履行到期支付义务，则视为存在流动性不足情形。根据业务开展和资金收支情况，BTAH 预测在 2025 年的第 17 个日历周（2025 年 4 月 21 日至25日），其银行账户余额为233.8万欧元，而负债约为370万欧元，即意味着 BTAH 在第 16 个日历周（2025 年 4 月 14 日至 18 日）即将
发生流动性不足，并在第17个日历周发生流动性不足。鉴于公司已于 2025 年 4 月 15 日向 BTAH 出具了不再提供股东资金支持的信函，BTAH 的资金余额不足以覆盖 2025 年的第 17 个日历周（2025 年 4月21日至25日）到期的供应商负债、运营成本和工资成本，符合《德国破产法典》之关于存在流动性不足情形的规定。
根据渤海国际的资金情况，截至2025年的第26个日历周（2025年6月23日至27日），渤海国际银行账户余额为16万欧元，渤海国际无法偿还其债务，符合《德国破产法典》关于存在流动性不足情形的规定。
* 法律合规性审查：公司聘请德国 Aderhold 律师事务所对渤
海国际及 BTAH 的破产申请进行法律评估，Aderhold 律师事务所出具《德国法律意见书》，认为 BTAH 及渤海国际申请破产具有法律依据。
* 财务状况评估：截至破产申请日，BTAH 净利润为负且预计发生流动性不足事项，供应商的申请破产将进一步加剧 BTAH 的亏损额和流动性压力，且公司不再提供资金支持，符合流动性不足破产情形。
回复第10页* 已经履行内部决策程序：公司就 BTAH 及渤海国际申请破产事项已通过董事会、监事会及股东大会审议程序，决策流程符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的要求。
（2）相关事项作为资产负债表日后调整事项的依据根据《德国注册会计师协会（IDW）关于会计核算的立场声明-背离持续经营假设对商法规定的年度财务报表的影响》及国际会计准
则的相关规定，2024 年度渤海国际和 BTAH 财务报表须改按非持续经营假设基础编制；根据《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》：资产负债表日后事项表明持续经营假设不再适用的，企业不应当在持续经营基础上编制财务报表。
综上，公司决策德国子公司破产时点根据《德国破产法典》的规定执行，具有审慎性，相关事项作为资产负债表日后调整事项具有企业会计准则的明确依据。
（三）按照合并报表及个体报表分别说明公司本期渤海国际和
BTAH 相关会计科目计提减值情况及相关会计处理，以及计提减值的具体测算过程，测算参数及其确认依据，说明本期及前期减值计提的充分性、及时性。
1、本期减值计提的充分性、及时性
（1）渤海国际相关会计科目减值计提情况、会计处理及相关依据
由于 BTAH 受到不可预测且不可控事件影响，导致其触发德国破
回复第11页产条件，公司为维护股东权益，作出德国子公司渤海国际和 BTAH 申
请破产的决议，根据相关法律、法规、准则的规定，德国子公司财务报表由持续经营假设基础改为非持续经营假设基础，导致渤海国际于
2024年12月31日在单体报表上计提如下资产减值损失：
资产类科目损益类科目金额（万欧元）金额（万元）事项说明
其他应收款信用减值损失2264.1017448.46均在渤海国际
一年内到期的非 为子公司 BTAH 提供股 合并层面进行
信用减值损失500.003853.29
流动资产东借款抵消，不影响长期应收款信用减值损失516.603981.22渤海汽车2024
子公司 BTAH 长期股权 年度财务报表
长期股权投资资产减值损失9146.4370487.66投资全额计提减值数据
合计12427.1395770.62
注：上述汇率选用2024年度欧元兑人民币平均汇率7.706575。
渤海国际系渤海汽车 2018 年收购 BTAH 股权所设立的持股型公司，自成立以来，未开展其他业务，由渤海汽车100%控股。由上表可知，截至2024年12月31日，渤海国际减值仅涉及对其子公司BTAH提供的股东借款及长期股权投资，由于 BTAH 触发破产条件，故渤海国际将对 BTAH 的股东借款及长期股权投资在 2024 年度单体报表上
全额计提减值，并在合并层面抵消。
（2）BTAH 相关会计科目减值计提情况、会计处理及相关依据
2024 年度，由于 BTAH 由持续经营假设基础改为非持续经营假
设基础编制财务报表，需计提资产减值损失5587.69万欧元，按照平均汇率7.706575测算，减值损失为人民币43061.95万元，具体内容如下：
回复第12页1）按照评估后的清算价值与账面价值孰低的原则，计提资产减值损失根据《北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示〔2020〕第
4号—非持续经营的审计关注》：对于尚未开始清算的非持续经营企业，其资产改按清算价值计量；根据《企业会计准则应用指南汇编
2024》规定：企业处于非持续经营状态时，应当采用清算价值为基础编制财务报表。结合上述规定，公司管理层聘请独立第三方评估机构安永资产评估（上海）有限公司（以下简称“安永评估”）以2024年12 月 31 日作为评估基准日出具对 BTAH《非可持续经营假设下的审计报告所涉及其基于中国企业会计准则下合并口径内部资产清算价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”），评估范围为存货、长期股权投资、其他权益工具投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产。根据评估报告，BTAH 按照清算价值与账面价值孰低对上述资产计提资产减值损失，由组成部分会计师德国普华会计师事务所莱比锡分所（以下简称“德国普华”）认可。同时，集团审计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）聘请银信资产评估有限公司南京分公
司对安永评估出具的评估报告进行复核，认可安永评估的评估结果。
评估范围内资产减值计提的相关科目、金额、测算过程、测算参
数及确认依据如下：
调整金额（万人民币金额资产类科目损益类科目
欧元）（万元）
长期股权投资资产减值损失352.172714.03
其他权益工具投资资产减值损失15.84122.05回复第13页调整金额（万人民币金额资产类科目损益类科目
欧元）（万元）
固定资产资产减值损失3256.6525097.63
存货资产减值损失755.785824.44
投资性房地产资产减值损失266.332052.48
在建工程资产减值损失376.182899.08
无形资产资产减值损失76.77591.61
合计5099.7139301.33
*长期股权投资减值账面价值实际计提减实际计提减清算价值减值计提情况说被投资单位（净值、万值金额（万值金额（万（万欧元）明欧元）欧元）元人民币）
GfWI Gesellschaft für
对 GfWI 公司预
Wirtschaftsf?rderung und 200.00 0.00 200.00 1541.32计无法收回成本
Innovation mbH
Sira Automation 对 SAI 公司以市
258.09105.92152.171172.71
Industrie S.r.l. 场法评估其价值
合计458.09105.92352.172714.03
BTAH 长期股权投资减值对象包括 BTAH 持有的参股公司 GfWIGesellschaft für Wirtschaftsf?rderung und Innovation mbH（以下简称“GfWI 公司”）和 Sira Automation Industrie S.r.l.（以下简称“SAI公司”）。
BTAH 对 GfWI 公司持股比例为 49%，不形成控制。GfWI 公司是一家位于德国萨克森-安哈尔特州的技术服务公司，主营业务为材料测试、技术分析和工程服务、铝铸造的创新工艺及技术的开发。
GfWI 公司为开发铝铸造的创新工艺及技术的研发中心，截至评估基准日，其营业收入的主要来源为从 BTAH 获取的实验室及设备租金。
在本次评估目的下，BTAH 在非可持续经营假设下将不再租赁 GfWI公司的实验室及设备，且实验室及设备为 BTAH 专项使用，GfWI 公
回复第14页司未来获取营业收入的可能性较小。GfWI 公司的合资方为
Harzgerode 市政府，经 BTAH 确认，合资方不会购入 BTAH 持有的股权。GfWI 公司有极大可能无法继续运营，BTAH 预计无法收回投资成本，故综合确定本次评估中 GfWI 公司的清算价值为零。
BTAH 对 SAI 公司持股比例为 20%，不形成控制。截至评估基准日，SAI 正常经营，故以市场法中的市场倍数法评估其股东全部权益的市场价值。测算过程主要包括以下六步：
a.分析被投资企业-分析被投资企业的基本情况，主要包括其企业性质、业务规模、经营范围、财务状况、成长潜力等；
b.选择可比上市公司-根据被投资企业自身特性及企业环境因素角度，选取与被投资企业属于制造业、从事精密金属部件制造的类似业务、主营业务所在区域接近的可比上市公司。选取的上市公司如下：
公司名称行业分类股票代码上市地点
Siemens Aktiengesellschaft 制造业 XTRA:SIE 德国
Schneider Electric S.E. 制造业 ENXTPA:SU 法国
Emerson Electric Co. 制造业 NYSE:EMR 美国
c.分析财务数据和信息-对被投资企业和可比上市公司的主要财
务指标进行详细的分析研究和比对。主要包括目标市场、业务结构、所处经营阶段、资产规模、盈利能力、成长能力等多方面的财务指标和非财务指标；
d.确定市场乘数-从公开渠道收集可比上市公司的各项信息，包括：
公司年报、公司公告、行业研究报告等，比对被投资企业及可比公司
回复第15页在规模、增长速度及所属的市场环境等因素上的差异，选择市场乘数
——企业价值/息税前利润（EV/EBIT），并对可比公司市场乘数进行修正。
e.计算股权价值-选择被投资企业与市场乘数相匹配的财务数据，计算被投资企业市场价值为162.96万欧元（人民币1255.86万元）。
f.确定清算价值-长期股权投资快速变现率主要考虑了资产类型、
转让的难易程度、变现时间约束、处置费用、处置方式等因素综合确定。按照确定后的快速变现率计算清算价值为105.92万欧元（人民币816.27万元）。
截至 2024 年 12 月 31 日，BTAH 长期股权投资账面原值为 458.09万欧元（人民币3530.30万元），将账面原值与清算价值105.92万欧元（人民币816.27万元）的差额352.17万欧元（人民币2714.03万元）计提长期股权投资资产减值损失。
*其他权益工具投资其他权益工具投资系 BTAH 对 Schlote Harzgerode GmbH （ 以下简称“Schlote Harzgerode”）的投资。
BTAH 对 Schlote Harzgerode 持股比例为 10%，Schlote Harzgerode是一家位于德国萨克森-安哈尔特州的公司，主要从事汽车零部件的机械加工业务。截至评估报告日，Schlote Harzgerode 已进入破产清算程序，预计无法收回投资成本，故综合确定评估值为零。截至2024年 12 月 31 日，BTAH 其他权益工具投资账面原值为 15.84 万欧元（人
回复第16页民币122.05万元），将其全额计提其他权益工具投资资产减值损失。
*固定资产
BTAH 固定资产包括房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备、土地。
实际计提减实际计提减固定资产类账面价值（净清算价值值金额（万值金额（万减值计提情况说明别值、万欧元）（万欧元）欧元）元人民币）
房屋建筑物1639.841524.79584.334503.18对于清算价值低于
机器设备3551.431480.522549.0419644.36账面价值的资产，按其差额计提减
车辆3.024.381.5111.72值；对于清算价值高于账面价值的资
电子设备93.1169.7745.54350.94产不计提减值
土地174.28107.8576.23587.43
合计5461.683187.313256.6525097.63
a.房屋建筑物实际计提减实际计提减账面价值（净清算价值项目值金额（万值金额（万减值计提情况说明值、万欧元）（万欧元）欧元）元人民币）对于清算价值低于
账面价值的资产，按其差额计提减
房屋建筑物1639.841524.79584.334503.18值；对于清算价值高于账面价值的资产不计提减值
合计1639.841524.79584.334503.18
房屋建筑物主要包括办公用房、生产用房、车库及储藏室等，BTAH 采用年限平均法计提折旧。在选择评估方法时，将房屋建筑物分为在用的房屋建筑物以及待拆除房屋建筑物。
回复第17页对于在用的房屋建筑物，综合考虑资产类型、是否可单独处置、市场需求、变现时间约束、处置费用、处置方式等因素确定快速变现率，从而通过市场价值×快速变现率确认清算价值。市场价值主要采用重置成本法进行评估。重置成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为市场价值的评估方法。本次评估采用实体性贬值和经济性贬值的方法来确定综合成新率。重置成本法的公式如下：市场价值=重置成本×综合成新率。
对于待拆除的房屋建筑物，根据德国抵押贷款价值评估师协会HypZert GmbH 提供的单位拆除成本和房屋建筑面积确定其清算价值。
b.机器设备账面价值实际计提减实际计提减清算价值设备类型（净值、值金额（万值金额（万元减值计提情况说明（万欧元）万欧元）欧元）人民币）
通用设备1078.86976.96458.093530.30对于清算价值低于账面价
专用设备2181.99218.642085.2916070.46值的资产，按其差额计提减压铸模具284.92284.92----值；对于清算价值高于账面价值的资产不计提减值
老旧设备5.660.005.6643.60
合计3551.431480.522549.0419644.36
BTAH 机器设备主要包括通用设备、专用设备及压铸模具等。
对于固定资产中的通用设备，综合考虑设备类型、市场需求、变现时间约束、处置费用、处置方式因素等方面确定快速变现率，从而通过市场价值×快速变现率确认清算价值。市场价值主要采用重置成本法进行评估。重置成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个
回复第18页全新状态的待估机器设备所需的全部成本，减去待估机器设备已经发
生的各项贬值，得到的差额作为市场价值的评估方法。重置成本法的公式如下：市场价值=重置成本×综合成新率。
对于固定资产中的专用设备，考虑到其专有性较强，缺乏活跃的交易市场，直接考虑了重置成本和报废折扣，计算公式如下：清算价值=重置成本×报废折扣。
对于压铸模具，压铸模具已与客户签订具有法律效力的合同，预期款项能够按照合同约定收回，故按照清查核实后的账面价值法确定评估值。
对于老旧设备，部分设备由于长期持续使用，受机械磨损、自然老化等多重因素影响，性能严重下降，已无法正常运行，故评估值确定为零。
c.电子设备
电子设备主要包括电脑、显示器、服务器、网络组件等，综合考虑设备类型、市场需求、变现时间约束、处置费用、处置方式因素等
方面确定快速变现率。根据清算价值=市场价值×快速变现率，测算清算价值。市场价值主要采用重置成本法进行评估。重置成本法的公式为市场价值=重置成本×综合成新率。
回复第19页d.车辆
车辆主要包括汽车、拖车和手推车等。综合考虑设备类型、市场需求、变现时间约束、处置费用、处置方式因素等方面确定快速变现率。根据清算价值=市场价值×快速变现率，测算清算价值。市场价值主要采用重置成本法进行评估。
e.土地
对于土地，主要采用市场法评估其市场价值。根据本次评估目的，本次所评估的是待评估土地的清算价值。清算价值=市场价值×快速变现率。
市场价值是指待评估土地在评估基准日2024年12月31日宗地
外达到各自实际通达程度、性质为工业及农业、永久产权的价值。土地类资产快速变现率主要考虑了资产类型、是否可单独处置、市场需
求及变现时间约束等，根据各变现因素综合确定。
评估人员在认真分析所掌握的资料并进行实地勘查后了解到，待估宗地所处区域的土地交易市场活跃，成交信息公开透明，类似的成交案例较多，故选择采用市场法为确定市场价值的方法。再结合快速变现率，确认清算价值。
综上，由于资产系逐项进行评估，经上述评估后，不同资产存在评估增值及评估减值的情况，BTAH 根据评估后的清算价值与账面价值孰低的原则，对固定资产计提资产减值损失3256.65万欧元（人民币25097.63万元）。
回复第20页*存货
BTAH 存货主要包括原材料、在产品及库存商品等。
账面价值清算价实际计提减实际计提减存货类（净值、值（万欧值金额（万值金额（万减值计提情况说明别万欧元）元）欧元）元人民币）
原材料2386.671630.89755.785824.44对于清算价值低于账
面价值的资产，按其在产品1972.031972.03----差额计提减值；对于清算价值高于账面价值的资产不计提减值
产成品650.62650.62----
合计5009.324253.54755.785824.44
原材料主要为经熔化去杂的铝液及其他辅料。对于铝液，BTAH持有时间较短、周转率较高，市场价格变化不大，按照清查核实后的账面价值确定市场价值，同时考虑铝液市场流通性较好，因此不考虑快速变现率，故对铝液评估增值0欧元；而对于其他辅料，有部分辅料专有性较强，缺乏活跃的市场价值，根据美国评估师协会的研究，报废折扣综合确定为2%；其余适用范围较大的辅料，流通性较强，考虑其购置时间距离评估基准日较近，按照清查核实后的账面价值确定市场价值。同时，考虑备件类资产的类型、资产特点、市场需求、变现时间约束、通用性及市场活跃程度等因素综合确定备件的快速变
现率为60%，综合确定备件的清算价值。
账面价值清算价实际计提减实际计提减原材料类（净值、值（万欧值金额（万值金额（万减值计提情况说明别万欧元）元）欧元）元人民币）
铝液124.05124.05----对于清算价值低于账面价
专用辅料285.225.71279.512154.05值的资产，按其差额计提通用辅料1143.571143.57----减值；对于清算价值高于
回复第21页账面价值清算价实际计提减实际计提减原材料类（净值、值（万欧值金额（万值金额（万减值计提情况说明别万欧元）元）欧元）元人民币）
专用备件333.537.77325.762510.49账面价值的资产不计提减值
通用备件500.30349.79150.511159.90
合计2386.671630.89755.785824.44
在产品主要为传动装置、发动机支架等汽车铝合金铸造件的过程产品。由于产品制造过程工艺复杂，流程较长，产品完工程度不一，且后续拟投入成本难以准确估计。因此，按照清查核实后的账面价值确定市场价值。同时考虑在产品均为以销定产产品，无流通性风险，不考虑快速变现率，评估增值0欧元。
产成品根据其不含税销售价格减去销售费用、税金及附加的税后
净利润确定市场价值，其中历史两年的平均税金及附加费率和平均销售费用率合计约1.15%。同时考虑产成品均为以销定产产品，无流通性风险，因此不考虑快速变现率。经测算后产成品存在评估增值情况。
综上，BTAH 存货按照类别不同分别采用不同的方法进行计算清算价值评估，并将清算价值与账面价值孰低计提存货资产减值损失
755.78万欧元（人民币5824.44万元）。
*投资性房地产实际计提账面价值实际计提清算价值减值金额投资性房地产（净值、万减值金额减值计提情况说明（万欧元）（万元人欧元）（万欧元）
民币）
SCHLOTEmachining 对于清算价值低于账面价
hall training 634.42 455.22 179.20 1381.01 值的资产，按其差额计提减workshop 值；对于清算价值高于账面
回复第22页实际计提账面价值实际计提清算价值减值金额投资性房地产（净值、万减值金额减值计提情况说明（万欧元）（万元人欧元）（万欧元）
民币）
transformer station B 价值的资产不计提减值
106.1319.0087.13671.47
50
合计740.55474.22266.332052.48
BTAH 投资性房地产主要为位于 Harzgerode 厂区的一幢生产用
房及附属于其内的变电站。投资性房地产于2018年建成，建筑面积约为7620平方米。截至评估基准日，投资性房地产处于正常使用状态，维护状况良好。BTAH 采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物一致的政策进行折旧或摊销。
投资性房地产的估值方法有市场法、收益法、重置成本法。
市场法是指将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房
地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。由于投资性房地产位于德国萨克森-安哈尔特联邦州哈茨格罗德市，该地同样类型的房地产市场交易不活跃，无法找到与待估房地产类似的可比交易，因此本次评估中不使用市场法对投资性房地产进行估值。
收益法是指通过估算待估建筑物在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估建筑物评估价值的方法。投资性房地产的租约自2017年9月13日起，至2026年12月
31 日。截至评估报告出具日，承租人已经进入破产清算程序，BTAH
确认上述租约不会被继续执行。另外，德国当地工业厂房的租赁较少，
回复第23页无法获取工业厂房租赁及租金的相关信息，从而无法预计投资性房地
产未来收益，因此在本次评估中，不使用收益法对投资性房地产进行估值。
因此，对于投资性房地产，根据资产类型、是否可单独处置、市场需求、变现时间约束、处置费用、处置方式等因素综合确定快速变现率。再根据市场价值×快速变现率确认清算价值。市场价值主要采用重置成本法进行评估。重置成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为市场价值的评估方法。重置成本法的公式为市场价值=重置成本×综合成新率。经评估，投资性房地产清算价值474.22万欧元（人民币3654.61万元），与原账面价值
740.55万欧元（人民币5707.09万元）差额266.33万欧元（人民币
2052.48万元）计提投资性房地产资产减值损失。
*在建工程
BTAH 在建工程主要包括通用设备安装工程、专用设备安装工程和待转入无形资产的软件系统等。
账面价值实际计提减实际计提减值清算价值在建工程类别（净值、值金额（万金额（万元人减值计提情况说明（万欧元）万欧元）欧元）民币）通用设备安装
153.5368.9084.63652.22对于清算价值低于账面
工程
价值的资产，按其差额计专用设备安装
294.075.40288.672224.66提减值；对于清算价值高
工程于账面价值的资产不计待转入无形资
2.880.002.8822.20提减值
产的软件系统
合计450.4874.30376.182899.08
回复第24页对于通用设备，根据设备类型、市场需求、变现时间约束、处置
费用、处置方式因素等方面综合确定的快速变现率，确认清算价值。
市场价值采用重置成本法进行评估。
对于专用设备，考虑其专用性较强，缺乏活跃的交易市场，直接考虑重置成本和报废折扣。目前德国汽车零部件行业面临严峻的产能过剩问题，压铸领域尚未取得实质性的创新突破或实现技术飞跃，未来难以吸引潜在用户购买相关设备，根据美国评估师协会的研究，综合确定报废折扣。
经评估，在建工程清算价值为74.30万欧元（人民币572.60万元），与账面价值450.48万欧元（人民币3471.68万元）的差额376.18万欧元（人民币2899.08万元）计提在建工程资产减值损失。
*无形资产
BTAH 持有的无形资产主要为外购软件及生产运营相关的系统，主要包括压缩空气管理系统、测温系统等生产管理直接相关的专业软
件及权益、数据备份系统及 SAP 系统等。
a.通用系统及软件主要采用重置成本法评估其市场价值。重置成本法是通过用现时条件下重新购置同种类型全新状态的无形资产所需的全部成本，减去待估无形资产已经发生的各项贬值，得到的差额作为市场价值的评估方法。
回复第25页重置成本采用该类系统及软件的购置价格，同时根据德国联邦统
计局发布的数据处理设备、电气和光学产品价格指数对其进行调整。
考虑技术更新迭代，购入日期距离评估基准日超过五年的系统及软件功能较为落后，无交易可能性，因此综合成新率按照0确定。对于购入日期距离评估基准日近五年的软件及系统，主要依据软件及系统经济寿命年限、已使用年限，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%。
由上述可得到市场价值=重置成本×综合成新率。
无形资产-系统及软件快速变现率主要考虑了软件类型、购置时
间、市场需求、变现时间约束等方面综合确定，得到清算价值=市场价值×快速变现率。
b.专用系统及软件
BTAH 持有的专用系统及软件主要为工程软件、生产管理系统、
工业控制系统等，其专业性较强，行业特定性较突出，其二手市场容量较小，转让给其他企业继续使用的可能性较低，因此，专用系统及软件的清算价值为0。
经上述评估所得，无形资产清算价值为0.24万欧元（人民币1.85万元）。截至 2024 年 12 月 31 日，BTAH 无形资产原账面净值为 77.01万欧元（人民币593.46万元），与清算价值差额76.77万欧元（人民币591.61万元）计提无形资产减值损失。
回复第26页2）非持续经营假设基础下，BTAH 使用权资产预计不会带来收益，以清算价值0为基础，在2024年12月31日时点保留2025年
1-3月的折旧金额，计提使用权资产减值损失487.98万欧元，折合人
民币3760.63万元。
（3）渤海国际收购 BTAH 评估增值计提资产减值损失
2018年渤海国际收购BTAH产生固定资产和无形资产评估增值，
截至2024年12月31日，将其按照清算价值为0，全部计提资产减值损失259.69万欧元，折合人民币2001.34万元。
综上，由持续经营假设基础改为非持续经营假设基础编制财务报表，渤海国际及BTAH计提资产减值损失共计人民币45063.30万元。
BTAH 计提资产减值损失系严格按照相关规定进行，除聘请评估机构安永评估外，集团审计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）同时聘请银信资产评估有限公司南京分公司对安永评估的评估结果进行复核，故公司本期减值计提具备充分性和及时性。
2、前期减值计提的充分性、及时性
2024 年度，德国子公司渤海国际及 BTAH 由于财务报表编制基
础发生改变对长期股权投资、其他权益工具投资、固定资产、存货、
投资性房地产、在建工程、无形资产、使用权资产按照快速变现的清算价值与账面价值孰低计提较大金额的资产减值损失。而在2023年末，德国子公司渤海国际及 BTAH 处于可持续经营状态，无需按照快速变现的清算价值计提减值准备，仅按照企业会计准则中资产减值相
回复第27页关的要求计提减值准备即可。截至2023年12月31日，对上述科目
的账面价值、减值计提情况逐项说明如下：
1、长期股权投资减值准备余额（万账面价值（万人民币金额被投资单位账面余额（万欧元）欧元）欧元）（万元）
GfWI 公司 200.00 - 200.00 1571.84
SAI 公司 240.60 - 240.60 1890.94
合计440.60-440.603462.78
注：汇率使用2023年12月31日人民银行公告的汇率7.8592，下同。
GfWI 公司系进行开发铝铸造的创新工艺及技术的研发中心，其营业收入的主要来源为从 BTAH 获取的实验室及设备租金，2023 年末 BTAH 可持续经营状况良好，GfWI 公司可继续从 BTAH 获利，故此时 GfWI 公司不存在明显减值迹象；SAI 公司是一家位于意大利的
汽车行业相关公司，主营业务为精密金属部件制造，业务较为稳定，可持续经营状况良好，故此时 SAI 公司不存在明显减值迹象。
《企业会计准则第8号——资产减值》（以下简称资产减值准则）
主要规范了企业下列非流动资产的减值会计问题：（1）对子公司、联
营企业和合营企业的长期股权投资；（2）采用成本模式进行后续计量
的投资性房地产；（3）固定资产；（4）生产性生物资产；（5）无形资
产；（6）商誉；（7）探明石油天然气矿区权益和井及相关设施等。同时根据财政部会计司编写的《资产减值》准则讲解：“有确凿证据表明资产存在减值迹象的，应当在资产负债表日进行减值测试，估计资产的可收回金额”。
回复第28页2023 年 12 月 31 日，GfWI 公司和 SAI 公司均有较为稳定的收入来源，且持续经营状况较好，BTAH 对其持有的长期股权投资不存在减值迹象，故2023年末未对其计提资产减值损失。而2024年度，BTAH 财务报表编制基础发生变化，使得需要按照可快速变现的清算价值列报，故按照清算价值计提资产减值损失。
2、其他权益工具投资账面余额减值准备余额（万账面价值（万人民币金额被投资单位（万欧元）欧元）欧元）（万元）
Schlote Harzgerode GmbH 15.84 - 15.84 124.47
Schlote Harzgerode GmbH 为 BTAH 于 2017 年投资，BTAH 对其持股比例为 10%。Schlote Harzgerode GmbH 是一家位于德国萨克森-安哈尔特州的公司，主要从事汽车零部件的机械加工业务，2023年度 Schlote Harzgerode GmbH 正常经营并向 BTAH 及时供货，由于Schlote Harzgerode GmbH 系 BTAH 较为重要的供应商，其稳定且及时的供货，可为 BTAH 的生产加工提供一定保障，同时也可以保证Schlote Harzgerode GmbH 收入来源的稳定，故 2023 年末，该公司不存在明显减值迹象，BTAH 未对其计提资产减值损失。而 2024 年度，由于财务报表编制基础发生变化，BTAH 按照评估后的清算价值，对其计提资产减值损失。
回复第29页3、固定资产账面余额（万累计折旧（万减值准备余额账面价值人民币金额项目欧元）欧元）（万欧元）（万欧元）（万元）
房屋建筑物2658.86690.31-1968.5515471.21
通用设备1079.86729.81-350.042751.04
专用设备6609.663914.12-2695.5521184.84
运输设备146.2199.61-46.60366.22
合计10494.595433.85-5060.7339773.31由上表，2023 年度 BTAH 正常运营，固定资产按照渤海汽车集团统一分类标准列示，分为房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输设备。2021-2023 年度，德国子公司渤海国际及 BTAH 营业收入分别为人民币146806.12万元、173818.59万元、194562.40万元，经营活动现金流量净额分别为人民币759.03万元、1443.56万元、11941.73万元，营业收入及经营活动现金流量净额均呈现逐年向好的趋势，BTAH 可持续经营状况良好，固定资产预期均会为公司带来收益，无长期闲置的厂房、设备等，虽然存在极小金额的老旧设备，但仍可继续使用并预计可为 BTAH 带来收益，故固定资产不存在减值迹象。
根据财政部会计司编写的《资产减值》准则讲解：有确凿证据表
明资产存在减值迹象的，应当进行减值测试。BTAH 2023 年度首次出现亏损，但其2021-2023年度营业收入及经营活动现金流净额呈现向好趋势，不存在明显减值迹象，故未计提资产减值损失。
2024 年度，BTAH 由于财务报表编制基础发生改变，评估机构根
据适用的评估方法将固定资产分类为房屋建筑物、机器设备、车辆、
电子设备以及土地，按照相应类别适用的评估方法，以清算价值为目
回复第30页标进行评估。由于清算价值以快速变现为基础，评估时需要在快速变
现的基础下计算清算价值，与 BTAH 正常经营情况正常使用完全不同，故2024年末固定资产计提较大金额的资产减值损失。
4、存货账面余额减值准备余额账面价值人民币金额（万项目（万欧元）（万欧元）（万欧元）元）
原材料2459.94124.102335.8418357.80
在产品1911.76-1911.7615024.93
库存商品571.29-571.294489.87
合计4942.99124.104818.8937872.60由上表，截至 2023 年 12 月 31 日，BTAH 按照企业会计准则相关要求，对存货进行减值测试124.10万欧元，按照资产负债表日汇率 7.8592 折合人民币 975.33 万元。2023 年末 BTAH 持有存货合计4942.99万欧元，而2024年度BTAH结转营业成本24699.01万欧元，
营业成本金额远高于期初持有的存货，说明 BTAH 2023 年末存货变现较快，均可通过客户订单实现收入，具备足够的可持续经营能力。
根据《企业会计准则——基本准则》：“企业会计确认、计量和报告应当以持续经营为前提”，2023 年度在持续经营的情况下，BTAH 仅需要根据《企业会计准则1号-存货》相关要求对存货进行测试，并计提资产减值损失。
2024 年度，BTAH 财务报表编制基础发生改变，需按照评估后的
清算价值并入财务报表，故根据适用的评估方法不同，评估机构将原材料分类为铝液、专用辅料、通用辅料、专用备件及通用备件，并按
回复第31页照适用的方式进行评估，BTAH 按照评估结果计提资产减值损失。
5、投资性房地产账面余额（万累计折旧（万减值准备余额账面价值人民币金额项目欧元）欧元）（万欧元）（万欧元）（万元）
房屋建筑物959.01185.52773.496078.99
2023 年度 BTAH 正常经营，持有的投资性房地产处于正常使用状态，维护状况良好，预期可带来收益，租约自2017年9月13日至
2026年12月31日，截至2023年末承租方未发生违约情况，无确凿
证据表明 BTAH 持有的投资性房地产存在减值迹象，故未计提资产减值损失。2024 年度，财务报表编制基础发生变化，则 BTAH 需按照评估后的清算价值计提资产减值损失。
6、在建工程账面余额减值准备余额账面价值人民币金额（万项目（万欧元）（万欧元）（万欧元）元）
在安装工程设备628.21-628.214937.19
截至 2023 年末，BTAH 在建工程状况良好，预计均可投入使用。
2024年度，在建工程达到预定可使用状态转入固定资产金额为600.75万欧元，与期初金额差异较小，从2024年度转资的情况来看，也可以证实2023年末在建工程不存在明显减值迹象。
2024 年度，BTAH 需考虑以快速变现的清算价值为基础编制财务报表，故在2024年12月31日计提较大金额的资产减值损失。
回复第32页7、无形资产账面余额（万累计摊销（万减值准备余额账面价值（万人民币金额（万项目欧元）欧元）（万欧元）欧元）元）
专利权730.74470.28-260.462047.02
软件使用权253.73153.50-100.22787.68
优惠合同443.80434.36-9.4474.20
客户关系208.50108.42-100.08786.55
合计1636.771166.56-470.213695.45
截至 2023 年末，无形资产预计均可为 BTAH 带来收益，此时BTAH 可持续经营状况良好，无形资产无明显减值迹象。
2024 年度，BTAH 由于财务报表编制基础发生改变，评估机构根
据适用的评估方法将 BTAH 持有的无形资产分类为通用系统及软件、
专用系统及软件，按照相应类别适用的评估方法，以清算价值为目标进行评估。由于清算价值以快速变现为基础，评估时需要在快速变现的基础下计算清算价值，与 BTAH 正常经营情况正常使用完全不同，故2024年末无形资产中的通用系统及软件、专用系统及软件计提较大金额的资产减值损失。
对于优惠合同及客户关系，系德国子公司渤海国际2018年收购BTAH 产生的评估增值，2024 年末渤海国际财务报表改按非持续经营假设编制，该假设下，优惠合同及客户关系已不会带来收益，故按照清算价值为零，全额计提资产减值损失。
回复第33页8、使用权资产账面余额累计折旧减值准备余额账面价值人民币金额项目（万欧元）（万欧元）（万欧元）（万欧元）（万元）
房屋建筑物498.85154.62-344.232705.40
通用设备55.9210.04-45.88360.57
专用设备1170.92921.92-249.001956.94
运输设备151.0248.02-103.00809.47
合计1876.711134.60-742.115832.38
截至 2023 年末，BTAH 经营状况良好，继续租赁上述资产是BTAH 必要的生产经营投入，该投入预计可为 BTAH 带来收益，故未计提资产减值损失。2025 年 4 月，BTAH 受到不可预测事项影响向法院提交破产申请，此前 BTAH 正常经营，对上述资产进行租赁并正常使用，故在 2024 年末财务报表编制基础改变的情况下，BTAH 将 2025年1-3月待折旧的金额作为清算价值，将其与账面价值差异的部分计提资产减值损失。
综上，德国子公司渤海国际及 BTAH 2023 年度未对资产计提较大金额的资产减值系按照持续经营假设编制财务报表，但2024年度须按照清算价值与账面价值孰低的原则计提资产减值。故公司前期不存在减值未充分计提的情况，减值计提按照企业会计准则的要求，具备充分性和及时性。
（四）结合现有担保责任履约情况及后续履约义务、经营借款、对渤海国际及 BTAH 确认的长期股权投资账面价值减值及前期计提
超额亏损转回等情况，测算相关事项对公司未来业绩的可能影响并进行充分风险提示，说明相关会计处理是否符合会计准则要求，是否存在利润调节。
回复第34页鉴于渤海汽车董事会决议通过德国子公司渤海国际及 BTAH 申请破产，渤海国际及 BTAH 于 2024 年度均改按非持续经营假设基础纳入渤海汽车2024年度合并财务报表中。德国子公司的破产在渤海汽车境内母公司层面，担保责任履约义务、经营借款及长期股权投资，在2024年12月31日减值计提情况如下：
项目计提科目金额（万欧元）金额（万元）
对渤海国际长期股权投资全额计提减值资产减值损失6010.0047750.98
为渤海国际提供担保贷款全额计提减值信用减值损失5000.0037628.50为渤海国际提供股东借款及利息收入全
信用减值损失2859.8421522.30额计提减值损失
合计13869.84106901.77
注：上述事项系资产负债表日后调整事项，在资产负债表日计提，故汇率适用2024年12月31日欧元对人民币汇率7.5257。
由于 2024 年度渤海国际及 BTAH 仍纳入渤海汽车合并范围内，故上述减值计提在渤海汽车合并层面进行抵消。假定2025年底前渤海国际也能取得德国地方法院破产裁定书并指定了临时破产管理人，渤海国际和 BTAH 都不再纳入渤海汽车合并报表，根据证监会会计部《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2009年第1期）》（会计部函[2009]48号），对于新会计准则实施后已在利润表内确认的子公司超额亏损，在转让该子公司时可以将转让价款与已确认超额亏损的差额作为投资收益计入当期合并利润表，则渤海国际（合并口径）形成的超额亏损（“超额亏损”是指企业经营资不抵债情况下，所有者权益合计数低于零的负数额）将在其出表年度形成投资收益，同时上述减值损失将反映在出表年度的财务报表中，冲减渤海国际因出表而转回超额亏损形成的投资收益。
回复第35页渤海国际2024年12月31日实收资本47750.98万元、未分配利
润-142533.33万元。2025年，在渤海国际出表不再纳入渤海汽车合并范围时，转回期初未分配利润142533.33万元以及实收资本的损失
47750.98万元，计入投资收益共计94782.35万元，涉及超额亏损转
回的会计处理如下：
1、调整2024年度合并报表冲回的长期股权投资减值
借：期初未分配利润-47750.98
贷：长期股权投资减值准备-47750.98
2、调整长期股权投资减值准备
借：长期股权投资减值准备-47750.98
贷：投资收益-47750.98
3、还原期初未分配利润
借：投资收益-142533.33
贷：期初未分配利润-142533.33此外，2025 年 1 月至 BTAH 申请破产前，渤海汽车为渤海国际提供股东借款970万欧元（人民币7336.59万元），同时收到还款24.70万欧元（人民币185.88万元），合计借款金额945.30万欧元（人民币7150.74 万元）。当渤海国际及 BTAH 出表后，前述 945.30 万欧元（人民币7150.74万元）股东借款会冲减渤海国际因出表而转回超额亏损形成的投资收益。
回复第36页综上，渤海国际及 BTAH 破产清算对未来出表年度合并报表影响
金额如表1所示：
表1
项目金额（人民币万元）
2024年末渤海国际（合并）累积未分配利润转回142533.33
渤海汽车对渤海国际长期股权投资全额减值-47750.98
渤海汽车为渤海国际提供股东借款及利息收入形成实际损失-28673.04
渤海汽车为渤海国际提供借款担保形成实际损失-41995.06
合计24114.25
在渤海国际和 BTAH 出表年度：（1）按照合并报表编制规则，渤海国际（合并口径）形成的超额亏损将在其出表年度形成投资收益
94782.35万元；（2）德国子公司渤海国际-股东借款、贷款担保的实
际亏损70668.10万元；（3）渤海国际出表年度投资收益为（1）-（2），金额为24114.25万元。
表1为渤海国际与BTAH不再纳入渤海汽车合并报表时对公司业
绩的整体影响，BTAH 已于 2025 年 4 月 19 日收到了哈勒（萨勒）地方法院的裁定书，并被指定了临时破产管理人；哈勒（萨勒）地方法院于德国时间 2025 年 7 月 3 日发布了关于 BTAH 的破产程序正式启动并指定破产管理人的公告及裁定书；渤海国际已于德国时间2025年6月23日向德国当地法院提交了申请破产的材料，正在等待德国当地法院的裁定，渤海国际依然纳入渤海汽车合并范围。截至2025年 6 月 30 日，鉴于目前渤海国际和 BTAH 分步出表的情况，对渤海汽车业绩影响如下：
回复第37页1、截至 2025 年 6 月 30 日，BTAH 不再纳入渤海汽车合并范围，渤海国际纳入渤海汽车合并范围，对渤海汽车2025年半年度业绩的影响如表2所示：
表2
项目影响金额（人民币万元）
2024 年末 BTAH 累积未分配利润转回* 36193.74
渤海国际2025年1-6月当期损益*-8929.39
渤海汽车代渤海国际向银行偿还贷款利息的汇率变动407.43
渤海汽车向渤海国际提供股东借款的汇率变动3326.74
渤海汽车向渤海国际提供股东借款的利息收入*588.80
合计31587.32
2、假设渤海国际在2025年第三或第四季度取得德国地方法院破
产裁定书并指定破产临时管理人，渤海国际不再纳入渤海汽车合并范围，对渤海汽车第三或第四季度业绩的影响如表3所示：
表3
项目影响金额（人民币万元）
2024年末渤海国际（合并）剩余累积未分配利润转回*106339.59
渤海国际2025年1-6月当期损益转入投资收益8929.39
渤海汽车对渤海国际长期股权投资全额减值-47750.98
渤海汽车代渤海国际向银行偿还贷款本金及利息损失-41995.06
渤海汽车代渤海国际向银行偿还贷款利息的汇率变动-407.43
渤海汽车向渤海国际提供股东借款损失-29261.84
渤海汽车向渤海国际提供股东借款的汇率变动-3326.74
合计-7473.07
注：1、*+*为渤海国际（合并口径）2024年期末未分配利润142533.33万元。
2、*中包含了渤海国际收到渤海汽车股东借款的利息费用，与*中渤海汽车计提的利息收入抵消。
3、上述影响中涉及汇率变动的金额系采用2025年6月30日欧元对人民币即期汇率
8.4024测算。
回复第38页由于渤海国际出表时点的不确定性，导致公司以2025年6月30日为界，前后业绩会发生较大金额的波动，表2中31587.32万元与表3中-7473.07万元的合计数即为表1中24114.25万元。对公司当年损益的影响，最终以审计机构年度审计确认的结果为准。
综上所述，公司相关会计处理符合企业会计准则要求，不存在调节利润情况。
年审会计师回复：
（一）针对上述事宜，年审会计师实施的主要审计程序包括但不限于
1、询问公司管理层2025年1月出具首次业绩预告时使用的会计
准则及编制基础，分析其使用的合理性；
2、复核德国子公司以前年度财务报表及审计报告，确认以前年
度公司“财务报表的编制基础”系按照持续经营基准编制；
3、对前期德国子公司未计提大额资产减值损失相关事项与组成
部分会计师德国普华及 BTAH 管理层进行充分沟通，询问 2023 年度未按照清算价值计提资产减值的原因，并分析其合理性；
4、访谈相关业务人员，询问以前年度公司可持续经营状况；
5、了解公司近年来生产经营状况，确认前期资产减值损失计提
的准确性及充分性；
6、与组成部分会计师德国普华进行充分沟通，了解德国子公司
回复第39页会计处理基础及按照非持续经营假设基础编制财务报表的合理性；
7、访谈德国子公司管理层及组成部分会计师，分析其改按非持
续经营假设基础后，作为资产负债表日后调整事项的合理性；
8、聘请银信资产评估有限公司南京分公司对公司聘请的安永评
估出具的评估报告进行复核；
9、查询国际企业会计准则及中国企业会计准则相关要求，明确
最终纳入渤海汽车2024年度财务报表数据的准确性；
（二）核查意见经核查，年审会计师认为：
1、公司1月业绩预告与实际业绩差异较大系由突发、不可预测
且不可控事件引起，公司出具的首次业绩预告具备信息披露的准确性及风险提示的充分性。
2、公司决策渤海国际及 BTAH 破产时点具备审慎性，相关调整
事项系根据《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》改按非持续经营假设基础的要求执行。
3、公司前期不存在减值未充分计提的情况，减值计提按照企业
会计准则的要求，具备充分性和及时性。
4、公司改按非持续经营假设基础编制财务报表符合企业会计准则要求，不存在调节利润的情况。
回复第40页三、关于存货跌价准备。年报显示，截至2024年底，公司原材料、库存商品、在产品、自制半成品账面余额分别为3.39亿元、6.86亿
元、2.57亿元和0.15亿元，较期初余额分别增长6.31%、7.93%、
3.86%和1.10%，其中原材料、库存商品跌价准备金额分别为7649.91
万元、10155.51万元，较期初余额分别增长348.26%和34.14%，在产品和自制半成品未计提存货跌价准备
请公司补充披露：（1）区分存货种类，结合采购备货政策及存货覆盖的对应订单情况，说明报告期内公司营业收入下降，但存货各明细科目同比增长的原因及合理性；（2）结合存货种类、库龄、可变现
净值的测算过程等，说明报告期内原材料、库存商品跌价准备金额大幅增长的原因及合理性；（3）结合在产品生产周期、自制半成品的具
体内容及用途等，说明未对在产品和自制半成品计提存货跌价准备的原因及合理性，公司对存货跌价准备的计提金额是否充分合理，是否符合《企业会计准则》规定。请年审会计师发表意见。
回复：
（一）区分存货种类，结合采购备货政策及存货覆盖的对应订单情况，说明报告期内公司营业收入下降，但存货各明细科目同比增长的原因及合理性。
2023年12月31日、2024年12月31日公司存货各明细期末余
额波动情况如下：
回复第41页单位：万元存货类别2024年末账面余额2023年末账面余额变动金额
原材料33879.9731868.772011.20
在产品25719.2324763.40955.83
库存商品68597.9463556.395041.55
周转材料2034.841354.41680.44
自制半成品1468.321452.3615.96
委托加工材料64.2983.50-19.21
合计131764.59123078.828685.76
公司存货增加主要为原材料、在产品和库存商品，主要原因是：
*子公司滨州轻量化经过多年的培育，受益于国内乘用车和新能源车的蓬勃发展，公司销售收入增长较快，2024年较上年度增长了
71.99%。为保证及时供货、稳定客户关系，滨州轻量化加大了原材料
的备货量，导致期末原材料金额大幅增加。同时滨州轻量化2024年多个新增定点项目开始批量交付，公司期末产品结构较上年度变化较大，加之主要原材料铝锭持续高位，导致公司在产品和库存商品金额大幅度增加。
*子公司泰安启程受中美贸易摩擦、市场需求低迷以及主要客户
WPR 重组的影响，客户需求量下降，销售量不及预期，造成存货积压，轮毂库存量较上年度增加30.99%，叠加持续高位的原材料价格，导致公司期末库存商品增加。
回复第42页公司备货政策列示如下：
产品类别原材料备货政策库存商品备货政策
分为整车配套市场及售后服务市场，主要原材料液态铝，因温度由于汽车产品生命周期较长，公司面较高，且运输要求较高，备活塞类产品对售后服务市场针对部分老机型设货量少，随用随购入；原材定了备品备件的安全库存，形成少量料铝锭，备货30吨左右长库龄存货
随着新能源汽车渗透率的提升，对于主要原材料铝锭，备货220轻量化新材料、高端制造装备等产业吨左右，通常为7天左右安链的需求不断提高，企业对于产成品全库存量；国外主要原材料
铝制结构件的备货量能力较小，为满足交货需液态铝，因温度较高，且运求，后续将提高设计产能水平，储备输要求较高，备货量少，随常态化周转库存，以满足后续市场需用随购入求由于产品种类过多且为小批量生产
主要原材料铝锭，按运输到及更换模具成本，在收到客户订单轮毂货最短天数和每天生产投入时，会预生产少量产品防止不合规产量备货，通常3天品，存在部分库存商品备货的情况主要原材料空调箱壳体、蒸
由于离客户地理距离较近，且产品性发器滤芯、加热器滤芯、空
汽车空调能稳定，一般根据客户需求备3-5天气过滤器、管路等，根据客成品订单量户计划备7天产量需求
存货覆盖的订单情况如下：
单位：万元
产品类别库存商品+在产品2024年末
账面金额 A 54708.20
活塞类产品 订单对应产品成本金额 B 58351.29
订单覆盖率（C=B/A） 106.66%
账面金额 A 35197.81
铝制结构件 订单对应产品成本金额 B 43990.97
订单覆盖率（C=B/A） 124.98%
账面金额 A 5858.21
轮毂 订单对应产品成本金额 B 10211.43
订单覆盖率（C=B/A） 174.31%
账面金额 A 21.26汽车空调
订单对应产品成本金额 B 312.12
回复第43页产品类别库存商品+在产品2024年末
订单覆盖率（C=B/A） 1468.11%
账面金额 A 95785.48
合计 订单对应产品成本金额 B 112865.81
订单覆盖率（C=B/A） 117.83%
注1：订单金额为2024年末未执行完及2025年新增订单金额，新增订单统计至2025年3月31日由上表，公司活塞类产品、铝制结构件、轮毂以及汽车空调等产品订单覆盖率分别达到了106.66%、124.98%、174.31%、1468.11%，总体存货订单覆盖率达到了117.83%。
综上所述，报告期内公司虽然营业收入下降，但存货同比增长具有合理性，公司订单对存货的支持能力较高。
（二）结合存货种类、库龄、可变现净值的测算过程等，说明报
告期内原材料、库存商品跌价准备金额大幅增长的原因及合理性
1、2024年期末各类存货库龄及跌价情况：
单位：万元
2024年末
存货类别1年以内跌价金额1-2年跌价金额2-3年跌价金额3年以上跌价金额账面余额
原材料33879.9730198.295773.402484.121354.86592.35230.36605.21291.29
在产品25719.2325719.23--------------
库存商品68597.9458718.186786.034498.341152.391972.23484.763409.191732.34
周转材料2034.841927.0460.6639.5726.3912.621.1855.6140.29自制半成
1468.321468.32--------------
品委托加工
64.2964.29--------------
材料
合计131764.59118095.3512620.097022.032533.642577.20716.304070.012063.92
回复第44页2、可变现净值的测算过程：
根据《企业会计准则第1号—存货》第十五条及第十六条的规定，可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司在确定存货的可变现净值时，以确凿证据为基础，并综合考虑持有存货的目的及资产负债表日后事项的影响，以确保存货跌价准备的计提符合会计准则要求，公司关键参数假设列示如下：
具体参数测算说明
为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货估计售价的可变现净值以一般销售价格为基础计算
对于无销售合同的库存商品，参照近期交易价、市场报价估计的销售费用结合具体情况并参考公司历史销售费用及税费水平进行合理估计和相关税费
可变现净值=估计售价*（1-估计销售费用和相关税费率）*结存数量。
3、原材料跌价
单位：万元
产品类别 2024 年期末金额（A） 可变现净值（B） 跌价金额(C=A-B)
活塞类产品7308.386539.81768.57
铝制结构件（境内）4306.544149.98156.56
铝制结构件（境外）18998.3512273.576724.78
轮毂类产品714.99714.99
汽车空调2551.712551.71
合计33879.9726230.067649.91
回复第45页公司2024年末原材料跌价准备金额7649.91万元，较上年度
1706.57 万元增加 5943.34 万元，主要原因系：德国子公司 BTAH 财
务报表编制基础由持续经营假设变更为非持续经营假设，BTAH 在原有原材料跌价900.34万元的基础上，根据安永评估出具的评估报告新增专用辅料、专用备件以及通用备件跌价5824.44万元，数据明细及评估方法详见本反馈问询回复一之（三）之（2）之“*、存货”。
4、库存商品跌价
单位：万元
2024年期估计的销
估计售可变现净值跌价金额
产品类别末金额售费用+备注
价（C） （D=C-B） （E=A-D）
（A） 税费(B)
活塞类产品 43602.57 5202.95 42957.47 38101.65 5500.92 D
15836.07 516.25 12127.97 11611.73 4224.34 D
轮毂类产品 4241.65 161.10 3974.85 3813.75 427.90 D
4896.394896.39无流通性风险，根据安永评估（境外）
出具的评估报告，不存在跌价合计68597.945880.4859079.3858442.4310155.51
（1）公司活塞类产品2024年跌价金额5500.92万元。一方面由
于公司活塞类产品主要销售商用车市场，产品型号众多，部分产品毛利偏低，持续高位的原材料价格无法及时传导到销售端，导致库存商品跌价增加。另一方面由于售后市场客户需求发生变化，库龄3年以上产品增加，公司按照销售价格的50%作为计算可变现净值的依据，导致库存商品跌价增加。
（2）公司铝制结构件类产品（境内）2024年跌价金额4224.34
回复第46页万元，主要是由于公司2024年多个新增定点项目开始批量交付，为
满足客户的交付需求，公司加大备货量，加之主要原材料铝锭持续高位，库存商品较上年度增加4373.78万元。由于存货跌价测算基数增加，导致库存商品跌价金额增加。
（3）公司轮毂类产品2024年跌价金额427.90万元，主要是由
于公司2024年轮毂类产品订单减少，业绩下滑，销售收入由2023年
37777.11万元下降到2024年22185.93万元，下降比例41.27%；毛
利率由2023年10.25%下降到2024年-11.69%，减少21.94%，叠加本年度主要原材料铝锭持续高位，导致库存商品跌价金额增加。
（三）结合在产品生产周期、自制半成品的具体内容及用途等，说明未对在产品和自制半成品计提存货跌价准备的原因及合理性，公司对存货跌价准备的计提金额是否充分合理，是否符合《企业会计准则》规定
1、产品生产周期
产品类别生产周期
活塞类产品活塞产品15天左右，活塞销35天左右铝制结构件7-10天
轮毂全涂装轮毂30-45天，电镀轮毂60-75天注：汽车空调类产品生产周期较短，无在产品及自制半成品
回复第47页2、自制半成品的具体内容和用途
公司自制半成品主要为子公司泰安启程生产的轮毂毛坯，用于后续产成品轮毂的生产。
3、在产品和自制半成品跌价测算
公司2024年期末在产品与自制半成品情况如下：
单位：万元
2024年预计完估计的销
存货产品类估计售可变现净值
期末金工的成售费用+备注
类别 别 价（D） （E=D-C-B）
额（A） 本(B) 税费(C)
轮毂类 1269.67 25.91 49.5 1744.57 1669.16 E>A，不存在跌价自制
半成自制件198.65198.65均为公司自用，非出售目的品小计1468.3225.9149.51744.571867.81
活塞类 9225.67 3748.04 1069.12 13228.85 10377.28 E>A，不存在跌价铝制结构件在产品均为德国
子公司 BTAH 的传动装置、发动机支架等汽车铝合金铸造铝制结
14840.9114840.91件的过程产品。在产品均为以
在产构件
销定产产品，无流通性风险。
品根据安永评估出具的评估报告，不存在跌价机加工工序产生的铝屑，重新铝屑1652.641652.64
进入生产循环，非用于出售小计25719.223748.041069.1213228.8526870.83
综上所述，公司在产品及自制半成品不存在跌价，公司对存货跌价准备的计提金额充分合理，符合《企业会计准则》的规定。
回复第48页年审会计师回复：
（一）针对上述事宜，年审会计师实施的主要审计程序包括但不限于
1、了解并评价公司与存货跌价准备计提相关的内部控制，并对
内部控制的执行有效性进行测试；
2、访谈公司管理层及相关财务人员，了解存货跌价政策及测算
的具体方法和过程，复核管理层跌价测试所依据的基础数据，分析管理层减值测试中所采用的关键假设及判断是否合理，检查跌价测试方法是否适当，是否符合会计准则的相关规定；
3、获取公司存货跌价准备计算表，对存货减值准备的计提进行
重新测算；
4、获取公司期末存货结构金额及占比情况，复核分析存货结构
变动的原因及合理性，对各期末的存货期后结转情况进行测算；
5、结合存货监盘程序，观察存货状态是否存在呆滞、残次品；
6、访谈公司销售负责人、仓库管理人员、财务负责人，了解公
司存货管理情况、存货流转及期末存货构成情况，分析与实际经营特点是否相符；
7、通过对公司及同行业上市公司公开披露的存货跌价准备情况
进行对比分析，分析存货跌价准备计提比例的合理性；
8、聘请银信资产评估有限公司南京分公司对公司聘请的安永评
估出具的评估报告进行复核；
回复第49页（二）核查意见经核查，年审会计师认为：就财务报表整体的公允反映而言，公司存货跌价准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。报告期内公司存货各明细科目同比增长具备合理性。
回复第50页
沪公网安备31011802005267号
