渤海汽车:渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

股票代码：600960股票简称：渤海汽车上市地点：上海证券交易所渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）类别交易对方名称发行股份及支付现金购买资产北京海纳川汽车部件股份有限公司募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象独立财务顾问

二〇二六年三月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真

实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、间接控股股东，及本公司董事、监事、高级管理人员承诺：

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相

关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

1-1-2发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方声明

本次交易的交易对方海纳川已承诺：

“1.本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易中与本单位直接相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实

性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。

2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监

督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息的真实、准确、完整，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3.如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

1-1-3发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构已出具承诺：证券服务机构出具的有关本次交易的

文件中披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，并按照中国证监会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

1-1-4发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司声明................................................2

交易对方声明................................................3

证券服务机构声明..............................................4

目录....................................................5

释义....................................................7

重大事项提示................................................9

一、本次交易方案概述............................................9

二、募集配套资金情况...........................................11

三、本次交易方案调整情况.........................................12

四、本次交易对上市公司的影响.......................................15

五、本次交易实施需履行的批准程序.....................................17

六、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见..............18

七、上市公司的控股股东、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至

实施完毕期间的股份减持计划........................................18

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................19

九、本次重组的业绩承诺和补偿安排.....................................21

十、本次交易免于发出要约.........................................23

重大风险提示...............................................24

一、本次交易相关的风险..........................................24

二、标的公司相关风险...........................................25

第一节本次交易概况............................................29

一、本次交易的背景和目的.........................................29

二、本次交易的具体方案..........................................31

三、本次交易的性质............................................40

四、标的资产的评估作价情况........................................42

五、本次交易的业绩承诺和补偿安排.....................................43

六、本次交易对上市公司的影响.......................................47

七、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................48

1-1-5发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

八、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................49

九、本次交易的必要性...........................................57

1-1-6发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金摘要、本摘要、本报告书摘

指购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）要摘要》《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金重组报告书、报告书指购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》渤海汽车拟向海纳川以发行股份及支付现金方式购本次发行股份及支付现金

指买其持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股

购买资产、本次购买资产

权和廊坊莱尼线束50%股权

本次募集配套资金、本次募渤海汽车拟向不超过35名（含）符合条件的特定对指

集资金、募集配套资金象，以询价的方式发行股份募集配套资金本次交易、本次重组、本次

包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集

重组方案、本次重大资产重指配套资金的整体交易方案组

公司、本公司、上市公司、指渤海汽车系统股份有限公司渤海汽车

山东滨州渤海活塞股份有限公司，上市公司曾用名渤海活塞指称

海纳川、交易对方、控股股指北京海纳川汽车部件股份有限公司东北京汽车集团有限公司，曾用名“北京汽车工业控北汽集团、间接控股股东指股有限责任公司”

北京北汽模塑科技有限公司、海纳川安道拓（廊坊）标的公司指

座椅有限公司、廊坊莱尼线束系统有限公司

海纳川持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%

交易标的、标的资产指

股权和廊坊莱尼线束50%股权北汽模塑指北京北汽模塑科技有限公司

廊坊安道拓指海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司廊坊莱尼线束指廊坊莱尼线束系统有限公司北京汽车指北京汽车股份有限公司北京奔驰指北京奔驰汽车有限公司渤海国际指渤海汽车国际有限公司

BTAH 指 BOHAI TRIMET Automotive Holding GmbH模塑科技指江南模塑科技股份有限公司及其下属公司渤海汽车与海纳川签署的《发行股份及支付现金购《业绩补偿协议》指买资产之业绩补偿协议》北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字[2025]第1118号、天兴评报字[2025]第1123号、

《资产评估报告》指

天兴评报字[2025]第1117号、天兴评报字[2025]第

1121号”《资产评估报告》立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《渤海《备考审阅报告》指

汽车系统股份有限公司2024年度及2025年度1-8

1-1-7发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要月审阅报告及备考财务报表》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会

上交所、交易所、证券交易指上海证券交易所所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》《重组办指《上市公司重大资产重组管理办法》法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指现行有效的《渤海汽车系统股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1-1-8发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的北汽模塑51%

交易方案简介股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线束50%股权，同时拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金交易价格（不含募

271039.00万元集配套资金金额）

名称北京北汽模塑科技有限公司51%股权

主营业务塑化汽车装饰件的研发、制造与销售

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为汽车制造业交易标所属行业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670）的1

符合板块定位□是□否√不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

名称海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司51%股权

主营业务汽车座椅骨架及配件的研发、制造与销售

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为汽车制造业交易标所属行业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670）的2

符合板块定位□是□否√不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

名称廊坊莱尼线束系统有限公司50%股权

主营业务汽车线束的研发、制造与销售

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为汽车制造业交易标所属行业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670）的3

符合板块定位□是□否√不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

1-1-9发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

构成关联交易√是□否

构成《重组办法》第十二条规定的

交易性质√是□否重大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√有□无

本次交易有无减值补偿承诺√有□无其他需特别说明的事项无

（二）标的资产评估作价情况

100%股权对应本次拟交

交易标的评估增值率/交易价格其他说基准日评估结果易的权益

名称方法溢价率（万元）明（万元）比例

2025年

北汽模塑51%

2月28收益法318786.09338.85%51.00%162580.91-

股权日

2025年

廊坊安道拓

2月28收益法25361.67239.77%51.00%12934.45-

51%股权

日

2025年

廊坊莱尼线

2月28收益法191047.281759.98%50.00%95523.64-

束50%股权日

合计535195.04--271039.00-

（三）本次重组支付方式交易标的支付方式名称可转向该交易对方支付的序号交易对方

及权益比股份对价现金对价其债总对价（元）例（元）（元）他对价北汽模塑

11381937701.44243871357.56--1625809059.00

51%股权

廊坊安道

2109942840.3219401676.68--129344517.00

海纳川拓51%股权廊坊莱尼

3线束50%股811950940.00143285460.00--955236400.00

权

合计2303831481.76406558494.24--2710389976.00

（四）发行股份购买资产的发行对象和发行数量

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值 1.00元

1-1-10发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司第九届董事会第十3.44元/股，不低于定价基准定价基准日一次会议决议公告日，即发行价格日前120个交易日上市公司股

2025年6月17日票交易均价的90%669718454股，占发行后上市公司总股本的比例为41.33%（未考虑配套融发行数量

资）是否设置发行价格

√是□否调整方案

交易对方海纳川出具如下有关锁定期的承诺函：

“1.本次交易完成后，本公司持有的通过本次购买资产取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何形式进行转让或处置。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括因业绩补偿而发生的股份回购行为或在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让）。上述转让或处置行为包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或委托他人管理。本公司通过本次购买资产取得的上市公司股份将优先用于履行本次交易项下相应标的公司业绩补偿和减值补偿义务。

2.本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收

盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六锁定期安排个月。

3.在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而

增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

5.如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券

监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。

6.本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算

有限责任公司办理相应的锁定手续。

7.如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。”

二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排

发行股份不超过127311.70万元

募集配套资金金额发行可转债（如有）-

发行其他证券（如有）-

发行股份不超过35名（含）符合条件的特定对象

发行对象发行可转债（如有）-

发行其他证券（如有）-拟使用募集资金金使用金额占全部募集配募集配套资金用途项目名称额（万元）套资金金额的比例

1-1-11发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易现金对价40655.8531.93%汽车保险杠产线设备更新项

20000.0015.71%

目

中介机构费用及相关税费3000.002.36%

补充流动资金63655.8550.00%

合计127311.70100.00%

（二）募集配套资金股份发行情况境内人民币普通股

股票种类每股面值1.00元

（A股）发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票

均价的80%，且不低于配套募集资金发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权本次募集配套资金

定价基准日发行价格除息后（如有）），最终发行价格将由上的发行期首日

市公司董事会根据股东会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、

法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定

本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的

30%。

最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据发行数量

股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发

行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量进行相应调整□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公是否设置发行价格

积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交调整方案所的相关规则进行相应调整）

向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机锁定期安排构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

三、本次交易方案调整情况

（一）本次交易方案调整情况

1-1-12发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

经交易双方充分协商，并经上市公司第九届董事会第二十次会议审议通过，本次交易方案已进行调整，主要涉及减少标的资产并调减交易对价、调整股份发行数量、变更业绩承诺资产范围及补偿计算方式、优化交易对方锁定期安排、调减募集资金总额和用途。本次交易方案的调整情况具体如下：

项目调整前的交易方案调整后的交易方案

北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊标的资产

智联科技100%股权、廊坊莱尼线束50%股权坊莱尼线束50%股权

交易作价合计272834.00万元，其中发行交易作价合计271039.00万元，其中发行股股份形式支付的交易对价为231908.90万

交易对价份形式支付的交易对价为230383.15万元，元，现金形式支付的交易对价为40925.10现金形式支付的交易对价为40655.85万元万元股份发行数量发行股份数量为674153774股发行股份数量为669718454股

海纳川对北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼海纳川对北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线业绩承诺资产范线束三家标的公司在业绩承诺期内实现的束三家标的公司在业绩承诺期内实现的净利

围及补偿计算方净利润合并作出业绩补偿承诺，并对智联科润分别单独作出业绩补偿承诺，并取消对已式技在业绩承诺期内实现的知识产权收入分不再纳入本次交易标的公司范围的智联科技成额作出业绩补偿承诺作出的业绩补偿承诺

本次交易完成后，本公司持有的以北汽模塑

51%股权、廊坊安道拓51%股权和廊坊莱尼

线束50%股权作为交易对价认购取得的上

市公司股份和通过本次募集配套资金取得本次交易完成后，本公司持有的通过本次购的上市公司股份（如有），自该等股份发行买资产取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何形式进行转结束之日起36个月内不以任何形式进行转让

让或处置；海纳川持有的以智联科技100%或处置。但是，在适用法律许可的前提下的转股权作为交易对价认购取得的上市公司股让不受此限（包括因业绩补偿而发生的股份交易对方锁定期份，在智联科技实现净利润数首次转正年度回购行为或在同一实际控制人控制的不同主安排对应的上市公司年度报告披露之日或本次体之间进行转让）。上述转让或处置行为包括交易完成后36个月届满之日（孰晚）之前但不限于通过证券市场公开转让、通过协议

不以任何形式进行转让或处置。但是，在适方式转让或委托他人管理。本公司通过本次用法律许可的前提下的转让不受此限。上述购买资产取得的上市公司股份将优先用于履转让或处置行为包括但不限于通过证券市行本次交易项下相应标的公司业绩补偿和减

场公开转让、通过协议方式转让或委托他人值补偿义务。

管理。本公司通过本次购买资产取得的上市公司股份将优先用于履行本次交易项下相应标的公司业绩补偿和减值补偿义务。

配套募集资金总本次募集配套资金总额预计不超过本次募集配套资金总额预计不超过

额和用途137850.20万元，用于支付本次交易现金127311.70万元，用于支付本次交易现金对

1-1-13发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

项目调整前的交易方案调整后的交易方案

对价、汽车保险杠产线设备更新项目、智能价、汽车保险杠产线设备更新项目、中介机构

车载通讯及控制终端系统产能建设项目、研费用及相关税费和补充流动资金等

发和试验能力建设项目、中介机构费用及相关税费和补充流动资金等

（二）本次重组方案调整不构成重大调整根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，“股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件”。《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

“1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额

剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标

的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满

足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”

1-1-14发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易方案不再将智联科技100%股权纳入标的资产范围，交易作价由

272834.00万元调整为271039.00万元，并相应调整股份支付对价和股份发行数量、变更业绩承诺资产范围及补偿计算方式、优化交易对方锁定期安排、调减募集资金总额。

由于智联科技交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的

比例均不超过百分之二十，且本次方案调整对标的公司生产经营不构成实质性影响，不存在新增或调增配套募集资金的情况。因此，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

（三）本次重组方案调整履行的相关程序2026年3月9日，公司召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>和<发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议之补充协

议（二）>的议案》等相关议案，同意公司对本次交易方案进行调整。

在提交董事会审议前，上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意议案内容并提交董事会审议。经公司2025年第四次临时股东大会授权，本次方案调整相关议案由董事会审议通过后生效，无需再次提交公司股东大会审议。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减振器、油箱等多个产品的研发、制造及销售。本次交易后，上市公司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车线束等产品。本次交易完成后，上市公司通过整合标的公司技术研发能力，将产品线扩展到更多汽车零部件领域，全面提升公司核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

1-1-15发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

（股）（%）（股）（%）北京海纳川汽车部件股份有限

21903887123.0488875732554.85

公司

北京汽车集团有限公司20639000921.7120639000912.74

其他股东52508663855.2552508663832.41

合计950515518100.001620233972100.00

本次交易前，公司控股股东为海纳川，实际控制人为北京市国资委。本次交易完成后，公司控股股东仍为海纳川，实际控制人仍为北京市国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

本次交易前后股权结构对比图如下：

1-1-16发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产完成前后的上市公司主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

2025年8月31日/2025年1-8月2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前增幅交易前增幅（备考）（备考）

资产合计635737.221170452.6684.11%741022.581233002.6666.39%

负债合计268409.59588942.02119.42%389010.90669892.8772.20%归属于母公司

379903.37522562.5937.55%347550.23500167.8943.91%

所有者权益合计

营业收入214278.21570627.75166.30%422742.79926474.24119.16%归属于母公司

21187.1247148.69122.53%-126373.04-84457.79不适用

所有者的净利润扣除非经常性损益

-5025.5720443.69不适用-127780.10-86181.92不适用后的归母净利润

资产负债率42.22%50.32%8.10%52.50%54.33%1.83%基本每股收益（元/

0.220.2931.82%-1.33-0.52不适用

股）基本每股收益（扣-0.050.13不适用-1.34-0.53不适用

非后）（元/股）

注1：资产负债率=负债总额/资产总额，下同；

注2：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次交易完成前后上市公司总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响，下同。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将持有北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线束50%股权。上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步提高，有效增强公司的持续盈利能力和发展潜力。

五、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已经取得的授权和批准

1、本次交易已经北汽集团董事会2025年第五次会议审议通过；

2、本次交易已经海纳川第五届董事会第二十一次会议、2025年第二次股东大会审

议通过；

1-1-17发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

3、本次交易方案已通过北京市国资委的预审核；

4、标的公司廊坊安道拓、廊坊莱尼线束、北汽模塑合资方股东已同意放弃优先购买权；

5、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次

会议审议通过；

6、本次交易涉及的标的公司评估报告已经北京市国资委核准；

7、本次交易草案、方案已经上市公司第九届董事会第十三次会议、第九届董事会

第二十次会议、第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第九次会议审议通过；

8、北京市国资委已批准本次交易方案；

9、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、其他审批、备案、授权或登记（如需）。

本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见上市公司控股股东海纳川和间接控股股东北汽集团已原则性同意上市公司实施本次交易。

七、上市公司的控股股东、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东海纳川及间接控股股东北汽集团出具的承诺，本次交易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

根据上市公司全体董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、高级管理人员

1-1-18发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份（如有）。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的

合法权益：

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》

《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格履行股东大会通知公告程序

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。

（三）网络投票安排

召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并会在股东大会决议中披露。

（四）严格执行相关程序

在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序进行表决和披露。同时，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见；上市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审

1-1-19发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要批程序。本次交易的相关议案均取得独立董事专门会议的审查意见。本次交易的议案已经上市公司股东大会非关联股东表决通过。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，扣非后每股收益显著提升。考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。

1、填补回报的具体措施

为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

（1）加快完成对标的公司的整合，提高上市公司整体盈利能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范；根据实际经营情况，对标的公司在日常运营、融资渠道等方面提供支持，助力标的公司实现预期效益；充分发挥协同效应，增强上市公司整体盈利能力。

（2）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（3）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

1-1-20发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。

（5）完善公司治理结构

上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司控股股东、间接控股股东，上市公司董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（六）其他保护投资者权益的措施

上市公司及上市公司董事、高级管理人员，上市公司控股股东/交易对方、间接控股股东，及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

九、本次重组的业绩承诺和补偿安排

本次交易中，业绩承诺资产范围为标的资产中采用收益法评估并定价的资产，业绩承诺资产北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权和廊坊莱尼线束50%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产交易的业绩承诺期为自本次交易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的公司变更登记手续完成为准）后连续三个会计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完毕当年）。如果本次发行股份及支付现金购买资产交易于2026年内实施完毕，则业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度。如本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺

1-1-21发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要延。

根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的“天兴评报字[2025]第1118号”、“天兴评报字[2025]第1123号”和“天兴评报字[2025]第1117号”《资产评估报告》，标的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束2026年度至2028年度的预测净利润数如

下：

单位：万元标的公司预测净利润2026年度2027年度2028年度

北汽模塑38060.1839089.8339859.39

廊坊安道拓2119.312257.332350.26

廊坊莱尼线束28138.2832036.7234596.37

注：北汽模塑的预测净利润=北汽模塑单体预测净利润+北汽模塑科技（株洲）有限公司单体预

测净利润+北汽模塑科技（成都）有限公司单体预测净利润+重庆北汽模塑科技有限公司单体预测净利润；

按照海纳川持有北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束股权的比例计算，业绩承诺资产在2026年度至2028年度的承诺净利润如下：

单位：万元业绩承诺资产承诺净利润2026年度2027年度2028年度

北汽模塑51%股权19410.6919935.8120328.29

廊坊安道拓51%股权1080.851151.241198.63

廊坊莱尼线束50%股权14069.1416018.3617298.18

在本次购买资产交易实施完毕后，每项业绩承诺资产应在业绩承诺期内各个会计年度结束后，分别单独计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

如果本次购买资产交易在2026年实施完毕，交易对方海纳川承诺业绩承诺资产在2026年度、2027年度和2028年度：（1）北汽模塑51%股权对应应实现的承诺净利润分别不

低于19410.69万元、19935.81万元和20328.29万元；（2）廊坊安道拓51%股权对

应应实现的承诺净利润分别不低于1080.85万元、1151.24万元和1198.63万元；

（3）廊坊莱尼线束50%股权对应应实现的承诺净利润分别不低于14069.14万元、

16018.36万元和17298.18万元。

未来上市公司聘请会计师事务所对业绩承诺资产当期实现净利润与承诺净利润的

差异情况进行审核时，剔除业绩承诺资产之间因内部交易产生的未实现内部损益。其中，

1-1-22发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

北汽模塑实现净利润按照合并口径计算，剔除北汽模塑母子公司之间未实现内部交易损益的影响。

具体业绩承诺及补偿情况详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“五、《业绩补偿协议》的主要内容”“六、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容”“七、《业绩补偿协议之补充协议（二）》的主要内容”。

十、本次交易免于发出要约

本次交易前，上市公司控股股东海纳川、间接控股股东北汽集团合计持有上市公司股权比例为44.75%。本次重组完成后，海纳川和北汽集团合计持有上市公司股权比例将进一步提高。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

海纳川已出具承诺，承诺通过本次交易取得的上市公司股份在本次交易完成后36个月内不得转让。上市公司股东大会已同意免于发出要约，海纳川及间接控股股东北汽集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约。

1-1-23发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易无法获得相关批准的风险

截至本报告书摘要签署日，本次交易在相关事项满足后方可实施，具体请见本报告书摘要“重大事项提示”之“五、本次交易实施需履行的批准程序”。本次交易能否完

成相关决策及审批程序以及最终取得相关决策及审批的时间等事项均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不能排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，导致股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

（三）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向合计不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

上述配套募集资金事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

（四）收购整合风险

1-1-24发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易完成后，从业务协同与管理效率出发，上市公司将根据实际情况对标的公司的业务经营、公司治理、财务内控等方面进行统筹管理。尽管上市公司与标的公司具有协同整合的基础，但由于双方在管理模式等方面可能存在差异，若本次交易完成后双方的业务、人员、管理等方面的整合未能达到预期效果，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，可能会影响本次交易的效果，提请投资者关注相关风险。

（五）上市公司存在大额未弥补亏损的风险

上市公司 2024 年出现大额亏损，主要系渤海国际和 BTAH 申请破产计提减值及费用等影响。截至2024年12月31日，上市公司未分配利润（母公司口径）为-98620.05万元。预计本次交易完成后的一段时间内，上市公司仍将存在未弥补亏损，将导致无法向上市公司股东进行现金分红。提请投资者注意相关风险。

二、标的公司相关风险

（一）市场竞争风险

标的公司所处汽车零部件行业的参与主体较多，包括整车厂商体系内的相关企业、中外合资企业和第三方生产企业等。按照国内外汽车产业的发展历程和经验，随着汽车产业分工进一步细化，汽车零部件行业的市场竞争程度将逐步加剧。随着国家鼓励新能源汽车的发展，未来可能会有更多的竞争者加入，标的公司可能面临市场竞争加剧的风险。

尽管标的公司已与下游客户建立了长期、稳定、良好的合作关系，在产品质量和客户渠道方面都有较强的竞争力，但如果标的公司不能顺应市场变化，未能保持在产品、技术、渠道等竞争力，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，从而影响上市公司的持续盈利能力。

（二）合资经营的风险

本次交易多数标的公司为合资公司，合资经营模式系汽车及零部件行业惯例，与合资方的合作形式不会导致交易完成后标的公司生产经营的重大不确定性。但若合资方自

1-1-25发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

身生产经营及财务状况发生重大不利变化或经营策略进行重大调整，将可能对其履行义务的能力产生不利影响，进而可能对相关标的公司的生产经营产生不利影响。合资各方已在合资公司章程及合资协议或类似文件中约定了相关公司僵局解决机制，提供了有效具体的解决途径，且自海纳川持有标的公司股权以来，公司治理机制运行良好，海纳川与合资方保持长期稳定的合作关系，始终可以就标的公司重大事项达成一致。但如果未来发生公司僵局，仍可能存在协商失败、决策延迟或公司解散等风险，可能对标的公司的正常经营和财务状况产生不利影响。

（三）原材料价格波动的风险

标的公司采购的原材料主要包括钢材、有色金属、塑料等材料。受上游原材料市场供求状况以及宏观经济的影响，该等原材料的价格会出现一定程度的波动，从而影响标的公司产品成本的变动。若未来标的公司主要原材料价格出现较大幅度波动，而标的公司未能及时调整产品价格，可能将对标的公司盈利能力造成不利影响。

（四）产品质量风险标的公司下游客户对产品质量稳定性要求较高。如果标的公司对各生产环节控制不严或管理不善，或者标的公司和客户的检测程序未及时发现其中的质量问题，可能会影响客户最终生产产品的良率和品质，进而给客户造成损失。标的公司可能会因产品质量问题遭到客户索赔或者诉讼，从而可能给标的公司带来一定的经济损失。同时，产品质量问题也会对标的公司品牌声誉带来负面影响，从而导致现有客户流失并影响标的公司对新客户的开发，对长远发展产生一定的不利影响。

（五）下游市场需求变化风险

汽车零部件行业的市场主要是整车制造行业，汽车零部件行业的增速主要取决于整车行业的增长情况。而汽车整车市场受宏观经济和国家政策的影响较大，宏观经济因素如居民收入、汽车购置政策以及国家政策等变动，进而对汽车零部件行业产生影响。目前汽车市场竞争日趋激烈，汽车销量增速放缓，下游整车企业竞争加剧带来的降价、回款压力将向配套的零部件企业传递。同时，汽车产业深度变革给零部件企业未来发展带

1-1-26发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要来更多的挑战。若未来下游产业需求不利变化加剧，将会对标的公司的经营造成不利影响。

（六）毛利率变动风险

标的公司毛利率变动受市场竞争激烈程度、产销规模、定价策略以及原材料采购成

本等多种因素综合影响。若未来技术路线改变、下游需求变化、市场竞争加剧或原材料采购成本剧烈变动，不排除标的公司的毛利率会产生一定波动的风险。

（七）关联交易增加风险

本次交易完成后，随着汽车外饰件、汽车座椅骨架及汽车高低压线束等业务的注入，上市公司主业将更加多元化。标的公司主要客户包括北京奔驰及北汽集团控制的其他企业，亦从北汽集团控制的企业采购原材料，关联方交易金额和占比较大，本次交易后，将增加上市公司关联交易的规模和占比。标的公司关联交易主要系正常生产经营需要而发生，交易方式合规、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。由于零部件行业特殊性及市场的发展需要，此类关联交易预计仍将持续发生。若上市公司与北京奔驰及北汽集团控制的其他企业的合作进一步深入，未来上市公司可能存在关联交易规模逐步上升的风险。

公司将严格执行《上市规则》《公司章程》等法规、制度，保证公司与关联人所发生的关联交易的合理性、公允性和合法性。但如果在后续执行过程中，上市公司的内部控制运作不够规范，有效性不足，通过关联交易对上市公司造成影响，存在损害上市公司及中小投资者利益的风险。

（八）标的公司业绩承诺及预测期收入和净利润未能实现的风险本次交易中，业绩承诺方海纳川业绩承诺的主要内容详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”，收益法预测业绩的主要内容详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“二、标的资产具体评估情况”。

上述业绩承诺和收益法下收入和净利润是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、标的公司业务发展规划等因素所做出的预测，同时上市公司与业绩承诺方签署《业绩补

1-1-27发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要偿协议》及其补充协议约定了切实可行的业绩补偿方案，可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益。但是由于盈利预测承诺及收益法下收入和净利润的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在业绩承诺期和预测期间出现影响生产经营的不利因素，相关业绩承诺资产实际实现的净利润不能达到承诺净利润，收益法下的收入和净利润达不到评估预测情况，则会对上市公司造成不利影响，提请投资者关注相关风险。

1-1-28发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、深化国有企业改革，提高上市公司质量近年来，国务院及国务院国有资产监督管理委员会强调推进国有企业改革，提高上市公司质量，鼓励国有控股公司把优质主营业务资产注入下属上市公司。2020年10月，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。

2、国家政策支持，资本市场为国有企业并购重组提供良好环境近年来，国家不断出台政策鼓励国有上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。

2024年1月，国务院国有资产监督管理委员会在前期试点探索、积累经验的基础上，全面推开上市公司市值管理考核，引导企业更加重视上市公司的内在价值和市场表现，传递信心、稳定预期，更好地回报投资者。

2024年2月，证监会上市司召开座谈会，就进一步优化并购重组监管机制、大力

支持上市公司通过并购重组提升投资价值征求意见建议。证监会上市司表示，下一步将科学统筹促发展与强监管、防风险的关系，多措并举活跃并购重组市场，支持优秀典型案例落地见效。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，多举措

支持产业并购的开展，鼓励上市公司通过并购重组实现产业整合和转型升级、优化资源配置、助力上市公司高质量发展。

上市公司在整合先进制造技术、优质供应链资源以及前沿研发能力等核心要素的基础上，积极拓展新兴市场业务，布局智能化汽车零部件研发与生产项目，有助于优化公

1-1-29发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

司业务结构，提高产品综合竞争力，既是上市公司长期可持续发展的客观需要，亦是正确认识和把握汽车行业变革趋势、保障公司在激烈市场竞争中稳健前行的必然要求。

3、宏观经济景气度回暖，汽车消费市场持续向好

2025年，国家及地方政府为刺激消费和扩大内需，出台了一系列政策措施，为消费

市场注入了新的活力。中共中央办公厅、国务院办公厅印发《提振消费专项行动方案》、国家发展改革委、财政部发布《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，均旨在通过全国性消费促进活动，进一步提振市场信心。根据国家统计局最新数据，国内生产总值2024年同比增长5%，展现出我国经济持续向好的发展态势。中国汽车流通协会乘用车市场信息联席分会发布的数据显示，2025年1-6月累计零售量为1090.10万辆，同比增长10.8%，汽车消费市场持续向好。

（二）本次交易的目的

1、加强模块化供货能力、提升上市公司核心竞争力

上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减振器、

油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了新能源汽车及传统汽车轻量化零部件、汽车动力总成部件、底盘总成部件及热交换系统部件的产业布局。本次交易后，上市公司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车线束等。通过并购，上市公司能够丰富产品矩阵、快速提升模块化供货能力，满足主机厂不断升级的需求，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的配套产品及服务，同时帮助企业扩大市场份额。

2、紧跟汽车产业发展趋势，加快乘用车和新能源汽车零部件布局

标的公司产品为传统燃油车和新能源汽车的通用零部件，下游整车客户包括传统燃油乘用车和新能源乘用车领域知名整车厂商。本次交易后，有助于上市公司紧密跟进汽车产业发展趋势、加快在乘用车和新能源汽车零部件领域布局，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

3、深化国企改革，提升上市公司质量，推动上市公司做优做强

1-1-30发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将海纳川持有的部分优质标的公司股权注入上市公司，是深化国企改革、提升上市公司质量、推动上市公司做优做强的重要举措，同时有利于提高国有资产证券化率，实现国有资产保值增值。通过本次交易，国有资本对上市公司控制权比例进一步增加，有助于促进上市公司稳定发展。

4、增厚上市公司业绩，回报中小股东

本次交易完成后，本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源和提升盈利能力。本次交易是上市公司提高可持续发展能力的积极举措，通过本次重组将全面提升上市公司资产质量和核心竞争力，提升资本市场及投资者的价值认可度，长期看有助于增加股东回报，符合上市公司和全体股东的利益。

二、本次交易的具体方案

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。

同时，上市公司拟采用询价方式向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，渤海汽车拟向海纳川发行股份及支付现金购买其持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线束50%股权。本次交易完成后，上市公司将持有北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线束50%股权。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

1-1-31发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行股份的定价基准日和发行价格

（1）定价基准日本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为渤海汽车审议本次交易相关事

项的第九届董事会第十一次会议决议公告日。

（2）定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司

股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行可选择的市场参考价为：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日4.153.32

前60个交易日3.883.10

前120个交易日3.823.05

经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为3.44元/股，不低于本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保

1-1-32发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）

派送现金股利：P1＝P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东会或董事会决议内容为准。

3、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：

（1）价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次调整：

* 向下调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资

产的股份发行定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一

1-1-33发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份及支付现金购

买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

* 向上调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资

产的股份发行定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份及支付现金购

买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）价格调整方式

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。决定进行调整的，应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

4、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为海纳川。

5、发行数量

1-1-34发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

根据评估机构出具的《资产评估报告》，标的公司的评估值合计为535195.04万元，经交易双方协商确定，交易作价合计为271039.00万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为230383.15万元，发行价格为3.44元/股。根据上述本次发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的发行价格及交易对价计算，本次购买资产向海纳川合计发行股份数量为669718454股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为41.33%。

发行股份及支付现金购买资产具体情况请见下表：

股份支付现金支付

标的资产交易作价（元）金额（元）股数（股）（元）

北汽模塑51%

1625809059.001381937701.44401726076243871357.56

股权廊坊安道拓

129344517.00109942840.323196012819401676.68

51%股权

廊坊莱尼线束

955236400.00811950940.00236032250143285460.00

50%股权

合计2710389976.002303831481.76669718454406558494.24

在本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

6、锁定期安排

交易对方海纳川出具如下有关锁定期的承诺函：

1-1-35发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要减值补偿义务。

2.本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

3.在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，该

等股份的锁定期与上述股份相同。

4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

5.如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最

新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。

6.本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责任公司

办理相应的锁定手续。

7.如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。”

上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

7、过渡期间损益安排

标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，并在上市公司向交易对方支付的现金对价中扣除。标的资产在过渡期内的损益以专项审计报告为准。

8、滚存未分配利润安排

本次发行股份及支付现金购买资产涉及新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

9、支付现金购买资产的资金来源

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，

1-1-36发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。

10、业绩承诺和补偿安排具体业绩承诺及补偿情况详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“五、《业绩补偿协议》的主要内容”“六、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容”“七、《业绩补偿协议之补充协议（二）》的主要内容”。

11、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得上交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件，则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象

上市公司拟采用询价方式向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民

币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

1-1-37发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

3、定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金采取询价方式发行，发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，且不低于配套募集资金发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后（如有））。最终发行价格将由上市公司董事会根据股东会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额预计不超过127311.70万元，且不超过本次交易中上市公司发行股份购买资产交易金额的100%，发行数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东会授权董事会及其授权人士与承销机构在上交所审核通过以及中国证监会同意注册的方案范围内根据具体情况协商确定。

在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完

成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量进行相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行完成之日起6

个月内不得转让。自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜

1-1-38发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过127311.70万元，拟用于支付本次交易现金对价、汽车保险杠产线设备更新项目、中介机构费用及相关税费和补充流动资金等，具体如下：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟使用募集资金金额

1本次交易现金对价40655.8540655.85

2汽车保险杠产线设备更新项目36457.4320000.00

3中介机构费用及相关税费3000.003000.00

4补充流动资金63655.8563655.85

合计143769.13127311.70本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。上述中介机构费用及相关税费以实际发生为准，扣除中介机构费用及相关税费后的募集资金净额，由公司根据上述募集配套资金项目的实际需求，对资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次募集配套资金股份发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

（三）本次交易方案调整情况

本次交易方案调整情况详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次交易方案调整情况”。

1-1-39发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

1、本次重组前十二个月上市公司购买相关资产情况

根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

截至上市公司第九届董事会第十一次会议召开日，上市公司在最近12个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为。

2、本次交易构成重大资产重组

根据标的公司和上市公司在12个月内交易的相关资产的主要财务数据、交易金额（成交金额）与上市公司的财务数据比较，相关指标计算情况如下：

单位：万元资产总额及交易金额资产净额及交易金额项目营业收入孰高孰高

北汽模塑51%股权370477.68162580.91450422.31

廊坊安道拓51%股权24401.6012934.4553309.14

廊坊莱尼线束50%股权127428.1695523.64172558.13

标的资产合计522307.44271039.00676289.58

上市公司741022.58347550.23422742.79

占比70.48%77.99%159.98%

注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2024年度财务报告。

由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方海纳川系上市公司的控股股东。根据《上市规则》的相关规定，

1-1-40发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司实际控制人为北京市国资委，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，公司实际控制人仍为北京市国资委。

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（四）本次交易符合收购少数股权的相关规定本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的廊坊莱尼线

束50.00%股权。依照《监管规则适用指引——上市类第1号》，上市公司拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的公司控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：

“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在

净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。……上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”本次交易符合上述规定，具体情况如下：

1、上市公司与标的公司同属于汽车零部件行业，本次交易有助于提升上市公司整

体质量

通过此次交易，上市公司可凭借标的公司汽车线束产品和技术方面的优势，进一步拓展汽车零部件电子电器业务布局，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。

从财务上看，结合标的公司的历史财务数据和行业发展预期，收购标的公司少数股权将提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有利于增强上市公司持续经营能力与抗

1-1-41发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

风险能力，符合公司全体股东的利益。

2、本次交易完成后上市公司主营业务持续经营能力增强，不存在净利润主要来自

合并财务报表范围以外投资收益的情况

交易完成后，上市公司原有的主营业务和持续经营能力不发生改变。交易完成后，上市公司净利润仍将主要来自主营业务，不会导致净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。

综上所述，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》收购少数股权相关的规定。

四、标的资产的评估作价情况

（一）评估作价情况根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的《评估报告》（天兴评报字[2025]第1118号、天兴评报字[2025]第1123号、天兴评报字[2025]第1117号，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：

100%股权对应本次拟交

交易标的评估增值率/交易价格基准日评估结果易的权益

名称方法溢价率（万元）（万元）比例北汽模塑2025年收益法318786.09338.85%51.00%162580.91

51%股权2月28日

廊坊安道拓2025年收益法25361.67239.77%51.00%12934.45

51%股权2月28日

廊坊莱尼线2025年收益法191047.281759.98%50.00%95523.64

束50%股权2月28日

合计535195.04--271039.00

（二）对价支付方式

本次交易的对价支付方式如下表所示：

支付方式交易标的向该交易对方支付序号交易对方名称及权可转股份对价现金对价

债其他的总对价（元）益比例（元）（元）对价北汽模塑

1海纳川1381937701.44243871357.56--1625809059.00

51%股权

1-1-42发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

廊坊安道

2109942840.3219401676.68--129344517.00

拓51%股权廊坊莱尼

3线束50%股811950940.00143285460.00--955236400.00

权

合计2303831481.76406558494.24--2710389976.00

经交易双方友好协商，本次拟出售标的资产的交易作价为271039.00万元，本次交易以股份及现金方式支付。本次交易标的公司的资产评估报告已获得北京市国资委核准。

五、本次交易的业绩承诺和补偿安排

（一）业绩承诺内容

本次交易中业绩承诺资产范围为标的资产中采用收益法评估并定价的资产，包括北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权和廊坊莱尼线束50%股权。

下：

单位：万元标的公司预测净利润2026年度2027年度2028年度

北汽模塑38060.1839089.8339859.39

廊坊安道拓2119.312257.332350.26

廊坊莱尼线束28138.2832036.7234596.37

注：北汽模塑的预测净利润=北汽模塑单体预测净利润+北汽模塑科技（株洲）有限公司单体预

1-1-43发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

测净利润+北汽模塑科技（成都）有限公司单体预测净利润+重庆北汽模塑科技有限公司单体预测净利润。

按照海纳川持有北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束股权的比例计算，业绩承诺资产在2026年度至2028年度的承诺净利润如下：

单位：万元业绩承诺资产承诺净利润2026年度2027年度2028年度

北汽模塑51%股权19410.6919935.8120328.29

廊坊安道拓51%股权1080.851151.241198.63

廊坊莱尼线束50%股权14069.1416018.3617298.18

低于19410.69万元、19935.81万元和20328.29万元；（2）廊坊安道拓51%股权对

应应实现的承诺净利润分别不低于1080.85万元、1151.24万元和1198.63万元；

（3）廊坊莱尼线束50%股权对应应实现的承诺净利润分别不低于14069.14万元、

16018.36万元和17298.18万元。

未来上市公司聘请会计师事务所对业绩承诺资产当期实现净利润与承诺净利润的

差异情况进行审核时，剔除业绩承诺资产之间因内部交易产生的未实现内部损益。其中，北汽模塑实现净利润按照合并口径计算，剔除北汽模塑母子公司之间未实现内部交易损益的影响。

（二）业绩承诺补偿安排

1、补偿义务触发情形

在业绩承诺期内每个会计年度，如果截至该年末的任意一项业绩承诺资产累积实现净利润小于截至该年末的累积承诺净利润，则交易对方优先以其在本次购买资产交易中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，交易对方应以现金对上市公司进行补偿。

2、业绩补偿金额计算方式

1-1-44发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

在计算业绩承诺资产相关业绩补偿金额时，均按照交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例予以确认，北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束对应的业绩补偿金额应分别各自计算。具体计算方式如下：

交易对方关于每项业绩承诺资产的当期补偿金额=（该业绩承诺资产截至当期期末累积承诺净利润－该业绩承诺资产截至当期期末累积实现净利润）÷该业绩承诺资

产业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×该业绩承诺资产本次购买资产交易作价－交易对方就该业绩承诺资产累积已补偿金额（“已补偿金额”指交易对方已就该业绩承诺资产向上市公司已支付的全部补偿金额）。

每项业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份或现金不冲回或退回。

若每项业绩承诺资产业绩承诺期累积实现净利润为负，按0取值。

（1）当期业绩承诺资产应补偿金额当期业绩承诺资产应补偿金额= Max（交易对方就关于北汽模塑的当期应补偿金额，0）+Max（交易对方就关于廊坊安道拓的当期应补偿金额，0）+Max（交易对方就关于廊坊莱尼线束的当期应补偿金额，0）。

（2）业绩补偿的股份数量

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格。

（3）现金补偿金额当交易对方因本次购买资产交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，交易对方以现金进行业绩补偿的金额为：

当期应补偿现金=当期应补偿金额－（当期已补偿股份数量×本次购买资产交易的每股发行价格）。

（三）减值测试及补偿在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经交易对方认可并符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十（30）个工作日内出具专项审核意见。根据专项审核意见，如业绩承诺

1-1-45发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

资产期末减值额大于业绩承诺期内交易对方已补偿的金额，则交易对方应以其在本次购买资产交易中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。交易对方以其持有的通过本次购买资产取得的股份不足补偿的部分，应以现金向上市公司进行补偿。为免歧义，在计算业绩承诺资产相关减值金额时，均按照交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例予以确认。

上款所述业绩承诺期内交易对方已补偿的金额=业绩承诺期内累积已补偿股份总数

×本次购买资产的股份发行价格+业绩承诺期内累积已补偿的现金金额。

另需补偿的股份数量=(业绩承诺资产期末减值额一业绩承诺期内交易对方已补偿

的金额)÷本次购买资产的股份发行价格。

交易对方以其持有的通过本次购买资产取得的股份不足补偿的部分，应以现金向上市公司进行补偿。

业绩承诺及补偿、减值测试及补偿的具体内容请详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“五、《业绩补偿协议》的主要内容”“六、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容”“七、《业绩补偿协议之补充协议（二）》的主要内容”。

（四）业绩承诺合理性

本次交易的业绩承诺以天健兴业出具的《评估报告》及相关评估说明中所载明的

相关数据为依据做出，已充分考虑标的公司所在行业发展趋势、业务发展规律、财务分析情况。

详细预测结果请详见重组报告书“第六节标的公司评估情况”之“二、标的资产具体评估情况”。

（五）履约保障措施及安排

本次交易对方具备履行能力，本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，具体如下：

1、交易对方针对本次交易的标的资产设置了业绩承诺，并签署了《业绩承诺补偿协议》；

1-1-46发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2、交易对方将本次发行股份购买资产所获得的上市公司股票作为业绩承诺的履约保障，具体情况如下：

交易对方承诺，保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，如未来质押对价股份时，交易对方将书面告知质权人根据本协议对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

3、交易对方就本次交易获得的股份约定了锁定期，具体情况请详见本报告书摘要

“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售。本次交易后，上市公司主营业务将增加汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车线束及电子装置等产品的设计、开

发、制造及销售。本次交易完成后，上市公司通过整合标的公司先进的技术研发能力，将产品线扩展到更多汽车零部件领域，全面提升公司核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的上市公司2024年度和2025年1-8月《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和指标

对比情况如下：

单位：万元

2025年8月31日/2025年1-8月2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前增幅交易前增幅（备考）（备考）

资产合计635737.221170452.6684.11%741022.581233002.6666.39%

1-1-47发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

负债合计268409.59588942.02119.42%389010.90669892.8772.20%归属于母公司所有

379903.37522562.5937.55%347550.23500167.8943.91%

者权益合计

营业收入214278.21570627.75166.30%422742.79926474.24119.16%归属于母公司所有

21187.1247148.69122.53%-126373.04-84457.79不适用

者的净利润扣除非经常性损益

-5025.5720443.69不适用-127780.10-86181.92不适用后的归母净利润

资产负债率42.22%50.32%8.10%52.50%54.33%1.83%基本每股收益（元/

0.220.2931.82%-1.33-0.52不适用

股）基本每股收益（扣-0.050.13不适用-1.34-0.53不适用

非后）（元/股）

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易对上市公司股权结构的影响，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”之说明。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已经取得的授权和批准

1、本次交易已经北汽集团董事会2025年第五次会议审议通过；

2、本次交易已经海纳川第五届董事会第二十一次会议、2025年第二次股东大会审

议通过；

3、本次交易方案已通过北京市国资委的预审核；

4、标的公司廊坊安道拓、廊坊莱尼线束、北汽模塑合资方股东已同意放弃优先购买权；

5、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次

会议审议通过；

6、本次交易涉及的标的公司评估报告已经北京市国资委核准；

7、本次交易草案、方案已经上市公司第九届董事会第十三次会议、第九届董事会

1-1-48发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第二十次会议、第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第九次会议审议通过；

8、北京市国资委已批准本次交易方案；

9、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、其他审批、备案、授权或登记（如需）。

本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其全体董事及高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺的主要内容

1.本公司保证在本次交易过程中已及时、公平地披露或提供信息，所提供的信息、信息披露和申请文件是真实、准确、完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2.本公司已向为本次交易提供服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材上市公司料或口头证言等）。根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件和信息时，本公司保证及时、公平地披露或提供所需信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述关于提供信

或者重大遗漏并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担相应的

息真实、准法律责任。

确、完整的

3.本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

承诺

而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4.如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。

1.本人保证在本次交易过程中已及时、公平地披露或提供信息，

所提供的信息、信息披露和申请文件是真实、准确、完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述上市公司董

或者重大遗漏并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担相应的

事、高级管法律责任。

理人员

2.本人已向为本次交易提供服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件和信

1-1-49发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺的主要内容息时，本人保证及时、公平地披露或提供所需信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3.如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机

构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与

任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不上市公司存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内

幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料关于不存在

和信息严格保密。若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法不得参与上律责任。

市公司重大本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组资产重组情相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自形的承诺律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任

何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关上市公司董的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存事、高级管在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作理人员出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交

易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1.至本承诺出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

关于合法合2.本公司最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政

上市公司规及诚信情处罚或其他重大违法违规行为的情形，不涉及与经济纠纷有关的重况的承诺大民事诉讼或仲裁；最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3.本公司最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不

1-1-50发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺的主要内容存在其他重大失信行为。

4.如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1.本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、其

他规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及相关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。

2.截至本承诺出具之日，本人不存在违反《中华人民共和国公司

法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理

上市公司董委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲事、高级管裁或行政处罚。

理人员3.本人最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处

罚或其他重大违法违规行为的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

4.本人最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存

在其他重大失信行为。

5.如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

1.如本人持有上市公司股份的，本人自本次交易复牌之日起至本

次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份。

上市公司董关于无股份

2.自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如上市公司

事、高级管减持计划的

实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股理人员承诺份同样遵守上述不减持承诺。

3.如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

1.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投

关于摊薄即资、消费活动。

上市公司董

期回报拟采4.本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度

事、高级管取填补措施与本次交易填补回报措施的执行情况相挂钩。

理人员

的承诺5.如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与本次交易填补回报措施的执行情况相挂钩。

6.本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规

定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

（二）上市公司控股股东/间接控股股东/交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺的主要内容

上市公司关于所提供1.本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务

控股股东/资料真实顾问专业服务的中介机构提供了本次交易中与本单位直接相关的信间接控股性、准确性息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言股东/交易和完整性的等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件对方承诺一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署

1-1-51发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺的主要内容人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实

2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中

国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息的真实、准确、完整，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3.如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机

构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1.本次交易完成前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的相关规定，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在业务、资产、

机构、人员和财务等方面保持独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风上市公司险。

控股股东/关于保持上2.本次交易完成后，作为上市公司的控股股东/间接控股股东，本公间接控股市公司独立司将继续严格遵守有关法律、法规、其他规范性文件的要求，平等股东/交易性的承诺行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做对方到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业

务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

3.本公司将切实履行上述承诺，如因本公司违反本承诺导致上市公

司遭受损失的，本公司将依法采取相应措施。

上市公司

控股股东/关于不存在

本次交易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本间接控股减持股份计公司不存在减持上市公司股份的计划。

股东/交易划的承诺对方关于不存在本公司保证本公司及董事/监事/高级管理人员不存在《上市公司监管上市公司不得参与上指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第

控股股东/市公司重大十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大交易对方资产重组情资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的

1-1-52发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺的主要内容

形的承诺情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依

法追究刑事责任的情形。若违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。

本公司保证本公司及董事/高级管理人员不存在《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二关于不存在条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产不得参与上重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情间接控股

市公司重大形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案股东

资产重组情侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内形的承诺幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法

追究刑事责任的情形。若违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。

1.标的公司均是依法设立且合法有效存续的有限责任公司，历次股

权变更、增加注册资本已履行必要的审议和批准程序，不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解

散的情形，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；标的公司的资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵。

2.本公司对所持标的公司的股权（以下简称标的股权）拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的股权履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。

上市公司关于标的资3.本公司所持标的股权系本公司真实出资形成，不存在通过委托、控股股东/产权属的承信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情形，亦不交易对方诺存在正在进行或潜在的与标的股权相关的权属纠纷。

4.截至本承诺出具之日，本公司所持有的标的股权上不存在任何质

押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。

5.本公司所持标的股权不存在法律、法规或标的公司的公司章程中

禁止或限制转让标的股权的其他情形，其过户或者转移不存在障碍，相关债权债务处理合法。

6.本公司与任何第三方之间、与上市公司及其控股股东和实际控制

人之间不存在其他应披露未披露信息或其他影响本次交易公平性的其他信息。

7.如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。

1.本公司保证本公司及董事/监事/高级管理人员最近五年内不存在

受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；诚上市公司关于合法合信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不控股股东/规及诚信情存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取监

交易对方况的承诺管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

2.本公司保证本公司不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法

权益的重大违法行为。

1-1-53发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺的主要内容

3.如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。

截至本承诺出具之日，本公司不存在因涉嫌违法违规正被中国证券关于合法合监督管理委员会立案调查的情形。最近十二个月内不存在受到证券间接控股

规及诚信情交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。本公司最近三股东况的承诺年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

1.本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法

律、法规及规范性文件的相关要求，尽量减少和规范与上市公司及其子公司之间的关联交易。

2.对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法

签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。

上市公司3.本公司将参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—控股股东/关于规范关—交易与关联交易》和其他法律、法规、规章、规范性文件的规

间接控股联交易的承定，根据充分的定价依据确定关联交易价格，保证关联交易价格具股东/交易诺有公允性。

对方4.保证按照有关法律、法规和《渤海汽车系统股份有限公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务。

5.保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人的利益。

6.本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。

1.本次交易完成后，本公司持有的通过本次购买资产取得的上市

公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何形式进行转让或处置。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括因业绩补偿而发生的股份回购行为或在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让）。上述转让或处置行为包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或委托他人管理。

本公司通过本次购买资产取得的上市公司股份将优先用于履行本次交易项下相应标的公司业绩补偿和减值补偿义务。

2.本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收

盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价上市公司的，本公司持有的通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动关于股份锁

控股股东/延长至少六个月。

定的承诺

交易对方3.在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

5.如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券

监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。

6.本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算

有限责任公司办理相应的锁定手续。

1-1-54发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺的主要内容

7.如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。

1、公司在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法

律、法规及规范性法律文件的要求，遵循公司内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范关于本次交围。

上市公司易采取的保2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号—控股股东/密措施及保—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制交易对方密制度的说内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询、决策过程等明阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。

3、公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和

交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内

幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不

从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。

2.非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不单独或与他人，以控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

3.本公司承诺将不会以任何形式支持本公司控制的除上市公司及其

控制的子公司以外的公司从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务或活动。

4.如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或类

似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相上市公司

竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知控股股东/关于避免同

上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本公司及本公司控间接控股业竞争的承制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。

股东/交易诺

5.本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其

对方

控制的子公司的独立经营、自主决策。

6.如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的

其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争

不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

7.如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺

而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，本公司将依法采取相应措施。

8.本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件，并将替代本公司在此前作出的同业竞争承诺。如违反本承诺，本公司将依法采取相应措施。

1-1-55发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺的主要内容

1.本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2.自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措

施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监上市公司关于公司本会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具控股股东/次重组摊薄补充承诺。

间接控股即期回报拟3.本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公

股东/交易采取措施的司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承对方承诺诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法采取相应措施。

4.作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或

拒不履行上述承诺，本公司同意依据中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，依法采取相应措施。

（三）标的公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺的主要内容

1.本公司保证本公司及董事/监事/高级管理人员已向上市公司及为本

次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易中与本单位直接相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证本公司及董事/监事/高级管理人员所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依据相关关于提供

证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、准确和完整承担相应的信息真法律责任。

标的公司实、准

2.在参与本次交易期间，本公司及董事/监事/高级管理人员将依照相

确、完整

关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的的承诺

有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息的真实、准确、完整，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3.本公司保证本公司及董事/监事/高级管理人员已履行了法定的披露

和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1.截至本承诺出具之日，本公司保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称中关于合法国证监会）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不合规及诚

标的公司存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。2.本公信情况的

司保证最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或承诺

其他重大违法违规行为的情形，不存在对本次交易构成重大不利影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；诚信情况良好，不存在未

1-1-56发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺的主要内容

按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；

不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3.截至本承诺出具之日，本公司保证不存在泄露本次交易事宜的相关

内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。

4.如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

本公司保证本公司及董事/监事/高级管理人员不存在《上市公司监管指

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重关于不存

组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即在不得参不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情与上市公

标的公司形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中司重大资国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任产重组情

的情形；本公司及董事/监事/高级管理人员不存在违规泄露本次交易的形的承诺

相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

九、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售。本次交易后，上市公司主营业务将增加汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车线束及电子装置等产品的设

计、开发、制造及销售。本次交易完成后，上市公司通过整合标的公司先进的技术研发能力，将产品线扩展到更多汽车零部件领域，全面提升公司核心竞争力。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员均不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定

的承诺和保证，本次交易不存在不当市值管理行为。

（三）上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在

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股份减持情形或者大比例减持计划

截至本报告书摘要签署之日，上市公司的控股股东、董事、高级管理人员已就本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺，详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（四）本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。通过本次交易，上市公司能够整合资源，提升运营效率，从而提升盈利能力，为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报。

因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易不违反国家相关产业政策

本次交易标的资产为北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线束50%股权。标的公司主要从事汽车零部件产品的研发、生产和销售。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），各标的公司行业均属于“C36 汽车制造业”之“C3670 汽车零部件及配件制造”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所处行业不属于国家产业政策限制或淘汰的行业。

因此，本次交易不违反国家相关产业政策。

1-1-58发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）渤海汽车系统股份有限公司年月日

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