渤海汽车:北京德和衡律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司召开2025年第四次临时股东大会的法律意见书

北京德和衡律师事务所

关于渤海汽车系统股份有限公司

召开2025年第四次临时股东大会的

法律意见书

德和衡证见意见（2025）第00199号

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话：(+8610)85407666邮编：100022 网址：www.deheheng.com

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www.deheheng.com北京德和衡律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司召开2025年第四次临时股东大会的法律意见书

德和衡证见意见（2025）第00199号

致：渤海汽车系统股份有限公司

北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《渤海汽车系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

以及其他相关法律、法规、规范性文件，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议

人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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www.deheheng.com本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意公司将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。

本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司于2025年9月29日召开第九届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于召开2025年第四次临时股东大会的议案》。2025年9月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《关于召开 2025年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-069号）（以下简称“会议通知”），会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、地点、召集人、会议审议的事项及会

议召开的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、登记办法，告知了会议联系电话和联系人姓名。

经本所律师核查，本次股东大会采取的是现场投票与网络投票的方式。本次股东大会现场会议于2025年10月15日14点00分在山东省滨州市渤海二十一路569号公司会议室召开。通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为2025年10月15日9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年10月15日

9:15-15:00。本次股东大会召开的时间、地点、审议事项及方式与前述通知所披露的一致。

据此，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

（一）本次股东大会召集人

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www.deheheng.com经本所律师核查，本次股东大会由公司第九届董事会召集。为召开本次股东大会，公司已于2025年9月29日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过关于召开本次股东大会的议案。

（二）本次股东大会出席会议人员本次股东大会的股权登记日为2025年10月10日。参加现场投票与网络投票的股东及股东代理人共计451名，所持有具有表决权的股份数为511977531股，占公司具有表决权股份总数的53.86%。

其他以现场或视频等通讯方式出席和列席本次股东大会的人员包括公司董

事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员。

据此，本所律师认为，本次股东大会召集人、出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）表决程序

本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票和监票。

本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。

本次股东大会现场投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合法律、法

规及《公司章程》的规定。

（二）表决结果

经本所律师核查，出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次股东大会会议通知所列以下议案：

1.《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》

中国北京市朝阳区建国门外大街 2号北京银泰中心 C座 11层、12层

Tel：(+8610)85407666邮编：100022www.deheheng.com2.《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》3.《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》4.《关于签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议和业绩补偿协议的议案》5.《关于本次交易符合重组管理办法、上市公司监管指引第9号和发行注册管理办法相关规定的议案》6.《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

7.《关于本次交易构成关联交易的议案》

8.《关于本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市的议案》

9.《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》10.《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

11.《关于本次交易定价依据及公平合理性的议案》

12.《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案》

13.《关于提请股东大会批准免于发出要约的议案》

14.《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》15.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》16.《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次重组相关事宜的议案》

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www.deheheng.com17.《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》18.《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

19.《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

20.《关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》21《.关于取消监事会并修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则>及废除<监事会议事规则>的议案》

22.《关于修订、制定公司部分制度的议案》经核查，出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定对上述议案逐项进行了表决，会议主持人当场公布了表决结果。上海证券交易所网络投票系统提供了本次股东大会网络投票结果统计表。关联股东对关联议案回避表决。全部投票结束后，公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议议案均获得通过。

以上议案已经由公司第九届董事会第十二次会议、第十三次会议，第九届监

事会第八次会议、第九次会议审议通过，具体内容详见公司2025年8月30日、

2025年 9月 30日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上的相关公告。

综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、会议召集人、出席会议人员的资格及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式两份，经本所盖章并经办律师签字后生效，具有同等法律效力。

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