渤海汽车系统股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

提交法律文件有效性的说明

渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金

的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“海纳川”）持有的北京

北汽模塑科技有限公司51%的股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司51%

的股权、英纳法智联科技（北京）有限公司100%的股权、廊坊莱尼线束系统有

限公司50%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《渤海汽车系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，现公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分

的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

（二）公司针对本次交易事项严格按照有关规定做了内幕信息知情人登记，编制了交易进程备忘录，并已将有关材料上报上海证券交易所。

（三）公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，经向上海证券交易所申请，于2025年6月3日开市起停牌，具体内容详见公司于2025年5月31日披露的《渤海汽车关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-039）。停牌期间，公司已按照相关规定，披露停牌进展公告，具体内容详见公司于2025年6月10日披露的《渤海汽车关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-040）。

（四）2025年6月16日，公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第

1四次会议审议通过本次交易事项，同意将相关议案提交公司董事会审议。

（五）2025年6月16日，公司召开第九届董事会第十一次会议和第九届监

事会第七次会议，审议通过本次交易相关议案。鉴于本次交易涉及的审计、评估

等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。

（六）2025年6月16日，公司与本次交易的交易对方签订了附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议。

（七）公司按照相关法律、法规、规章及其他规范性文件的要求编制了《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要及本次交易需要的其他法律文件。

综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》

《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章及其他规范性

文件和《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司就本次交易所提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应的

2法律责任。

综上，公司董事会认为，公司本次交易现阶段已履行的法定程序完备、合法、有效，符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

特此说明。

渤海汽车系统股份有限公司董事会

2025年6月16日

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