中信建投证券股份有限公司

关于渤海汽车系统股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易之标的资产过户情况的

独立财务顾问核查意见独立财务顾问

二〇二六年八月声明中信建投证券股份有限公司受渤海汽车系统股份有限公司的委托担任本次

交易的独立财务顾问。本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法

律、法规的要求，按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提

供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履

行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对渤海汽车的任何投资建议或意见，对

投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务

顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财

务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

1释义

在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股本核查意见、本独立财份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配指务顾问核查意见套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》渤海汽车拟向海纳川以发行股份及支付现金方式购本次发行股份及支付现金

指买其持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%

购买资产、本次购买资产

股权和廊坊莱尼线束50%股权

本次募集配套资金、募集渤海汽车拟向不超过35名（含）符合条件的特定指

配套资金对象，以询价的方式发行股份募集配套资金本次交易、本次重组、本包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集指次重组方案配套资金的整体交易方案

公司、上市公司、渤海汽指渤海汽车系统股份有限公司车

海纳川、交易对方、控股指北京海纳川汽车部件股份有限公司股东北京汽车集团有限公司，曾用名“北京汽车工业控北汽集团、间接控股股东指股有限责任公司”北京北汽模塑科技有限公司、海纳川安道拓（廊标的公司指

坊）座椅有限公司、廊坊莱尼线束系统有限公司

海纳川持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓

交易标的、标的资产指

51%股权和廊坊莱尼线束50%股权

北汽模塑指北京北汽模塑科技有限公司

廊坊安道拓指海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司廊坊莱尼线束指廊坊莱尼线束系统有限公司

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会

上交所、交易所、证券交指上海证券交易所易所

中信建投证券、独立财务指中信建投证券股份有限公司顾问

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修《发行注册管理办法》指正）》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指现行有效的《渤海汽车系统股份有限公司章程》

渤海汽车系统股份有限公司股东会、渤海汽车系统

股东会、股东大会指股份有限公司股东大会

元、万元指人民币元、万元

2一、本次交易方案概述

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的北汽模

交易方案简介塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线束50%股权，同时拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金交易价格（不含募集配套资金金271039.00万元

额）

名称北京北汽模塑科技有限公司51%股权

主营业务塑化汽车装饰件的研发、制造与销售

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为汽车制所属行业

交易 造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670）

标的1符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业或上下

其他√是□否游与上市公司主营业务具有协同

√是□否效应

名称海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司51%股权

主营业务汽车座椅骨架及配件的研发、制造与销售

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为汽车制所属行业

交易 造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670）

标的2符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业或上下

其他√是□否游与上市公司主营业务具有协同

√是□否效应

名称廊坊莱尼线束系统有限公司50%股权

主营业务汽车线束的研发、制造与销售

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为汽车制所属行业

交易 造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670）

标的3符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业或上下

其他√是□否游与上市公司主营业务具有协同

√是□否效应

构成关联交易√是□否

构成《重组办法》第十二条规

交易性质√是□否定的重大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√有□无

3本次交易有无减值补偿承诺√有□无

其他需特别说明的事项无

（二）标的资产评估作价情况

100%股权对本次拟交

交易标的评估增值率/交易价格其他基准日应评估结果易的权益

名称方法溢价率（万元）说明（万元）比例

2025年

北汽模塑

2月28收益法318786.09338.85%51.00%162580.91-

51%股权

日

2025年

廊坊安道拓

2月28收益法25361.67239.77%51.00%12934.45-

51%股权

日

2025年

廊坊莱尼线

2月28收益法191047.281759.98%50.00%95523.64-

束50%股权日

合计535195.04--271039.00-

由于上述评估报告的评估基准日为2025年2月28日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，天健兴业以2025年8月31日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。

经加期评估验证，以2025年8月31日为评估基准日的北汽模塑的股东全部权益价值为358391.33万元、廊坊安道拓的股东全部权益价值为27310.14万元、

廊坊莱尼线束的股东全部权益价值为209160.64万元，较以2025年2月28日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2025年2月28日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及调整本次交易方案。

（三）本次重组支付方式支付方式交易标的名向该交易对方支付序号交易对方称可转股份对价现金对价其

债的总对价（元）及权益比例（元）（元）他对价北汽模塑

11381937701.44243871357.56--1625809059.00

51%股权

海纳川廊坊安道拓

2109942840.3219401676.68--129344517.00

51%股权

4廊坊莱尼线

3811950940.00143285460.00--955236400.00

束50%股权

合计2303831481.76406558494.24--2710389976.00

（四）发行股份购买资产的发行对象和发行数量

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元

上市公司第九届董事会第十3.44元/股，不低于定价基定价基准日一次会议决议公告日，即发行价格准日前120个交易日上市公

2025年6月17日司股票交易均价的90%669718454股，占发行后上市公司总股本的比例为41.33%（未考虑配发行数量套融资）是否设置发行价格

√是□否调整方案

交易对方海纳川出具如下有关锁定期的承诺函：

“1.本次交易完成后，对于本公司持有的通过本次购买资产取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何形式进行转让或处置；对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括因业绩补偿而发生的股份回购行为或在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让）。上述转让或处置行为包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或委托他人管理。本公司通过本次购买资产取得的上市公司股份将优先用于履行本次交易项下相应标的公司业绩补偿和减值补偿义务。

2.本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收

盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

3.在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而

增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

锁定期安排4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

5.如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券

监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。

6.本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算

有限责任公司办理相应的锁定手续。

7.如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。”

上市公司间接控股股东北汽集团出具如下有关锁定期的承诺函：

“对于本公司在本次购买资产前已经持有的上市公司股份，自本次购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让）。在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据

5有关监管意见进行相应调整。本公司全权委托上市公司就上述股

份的锁定在中国证券登记结算有限责任公司办理相应的锁定手续。如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。”二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排

发行股份不超过127311.70万元

募集配套资金金额发行可转债（如有）-

发行其他证券（如有）-

不超过35名（含）符合条件的特定对发行股份象

发行对象发行可转债（如有）-

发行其他证券（如有）-拟使用募集资金使用金额占全部募集项目名称金额（万元）配套资金金额的比例

本次交易现金对价40655.8531.93%汽车保险杠产线设备更新

20000.0015.71%

募集配套资金用途项目

中介机构费用及相关税费3000.002.36%

补充流动资金63655.8550.00%

合计127311.70100.00%

（二）募集配套资金股份发行情况境内人民币普通

股票种类每股面值1.00元

股（A股）发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公

司股票均价的80%，且不低于配套募集资金发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后（如本次募集配套资定价基准日发行价格有）），最终发行价格将由上市公金的发行期首日

司董事会根据股东会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法

律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定

本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公

发行数量司总股本的30%。

最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董

6事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的

主承销商协商确定。

在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套

资金发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量进行相应调整□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资是否设置发行价

本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国格调整方案证监会和上交所的相关规则进行相应调整）

向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。若本次交易中所认购股份的锁定期的规锁定期安排定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

1、本次重组前十二个月上市公司购买相关资产情况

根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

截至上市公司第九届董事会第十一次会议召开日，上市公司在最近12个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为。

2、本次交易构成重大资产重组

根据标的公司和上市公司在12个月内交易的相关资产的主要财务数据、交

易金额（成交金额）与上市公司的财务数据比较，相关指标计算情况如下：

单位：万元资产总额及交易金资产净额及交易金项目营业收入额孰高额孰高

北汽模塑51%股权451686.73162580.91521048.75

廊坊安道拓51%股权27962.5312934.4542890.31

廊坊莱尼线束50%股

184409.3995523.64223799.05

权

标的资产合计664058.65271039.00787738.11

7资产总额及交易金资产净额及交易金

项目营业收入额孰高额孰高

上市公司635400.88364721.04311504.80

占比104.51%74.31%252.88%

由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方海纳川系上市公司的控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司实际控制人为北京市国资委，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，公司实际控制人仍为北京市国资委。

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办

法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已经取得的授权和批准

1、本次交易已经北汽集团董事会2025年第五次会议审议通过；

2、本次交易已经海纳川第五届董事会第二十一次会议、2025年第二次股

东大会审议通过；

3、本次交易方案已通过北京市国资委的预审核；

4、标的公司廊坊安道拓、廊坊莱尼线束、北汽模塑合资方股东已同意放弃

优先购买权；

5、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会

第七次会议审议通过；

6、本次交易涉及的标的公司评估报告已经北京市国资委核准；

87、本次交易草案、方案已经上市公司第九届董事会第十三次会议、第九届

董事会第二十次会议、第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十三

次会议、第九届董事会第二十五次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第九次会议审议通过；

8、北京市国资委已批准本次交易方案；

9、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案；

10、本次交易已获得上交所审核通过；

11、本次交易已获得中国证监会注册。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚未履行的决策和审批程序。

五、本次交易标的资产过户情况

（一）资产交割及过户情况北京经济技术开发区市场监督管理局已于2026年8月11日向北汽模塑出

具《变更通知书》并换发《营业执照》，北汽模塑51%股权已变更登记至公司名下，北汽模塑交割过户手续已办理完毕。

廊坊经济技术开发区市场监督管理局已于2026年8月12日向廊坊安道拓

出具《变更通知书》并换发《营业执照》，廊坊安道拓51%股权已变更登记至公司名下，廊坊安道拓交割过户手续已办理完毕。

三河市市场监督管理局已于2026年8月12日向廊坊莱尼线束出具《变更通知书》并换发《营业执照》，廊坊莱尼线束50%股权已变更登记至公司名下，廊坊莱尼线束交割过户手续已办理完毕。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。本次交易的标的资产已完成过户手续，上市公司已合法持有标的资产。

（二）本次交易的后续事项

9截至本核查意见出具日，本次交易尚待办理的后续事项主要包括：

1、上市公司尚需根据本次交易相关协议的约定，向交易对方支付交易对价，包括支付股份对价及现金对价，并就新增股份按照相关规定办理相应的登记、上市手续；

2、上市公司尚待在中国证监会批复的期限内完成本次配套募集资金事宜，

并就新增股份按照相关规定办理相应的登记、上市手续；

3、上市公司尚需向市场监督管理部门申请办理本次交易中新增股份所涉及

的注册资本变更及公司章程修订等变更登记/备案手续；

4、本次交易的相关各方尚需根据本次交易相关协议的约定确定过渡期内标

的资产产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定；

5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

6、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次重组持续履行信息披露义务。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。

六、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：

1、本次交易的实施过程履行了必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，上市公司已经合法持有标

的资产；

3、本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易

相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。

10（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人签名：

吕佳陈健李世政中信建投证券股份有限公司年月日

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