本报告依据中国资产评估准则编制

渤海汽车系统股份有限公司

拟发行股份及支付现金购买资产涉及的

海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司股东全部权益价值

加期评估项目资产评估报告

天兴评报字[2026]第0694号（共1册，第1册）北京天健兴业资产评估有限公司

3-2-61目录

目录

声明....................................................1

资产评估报告摘要..............................................2

资产评估报告................................................4

一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况...4

二、评估目的................................................9

三、评估对象和评估范围...........................................9

四、价值类型...............................................13

五、评估基准日..............................................13

六、评估依据...............................................13

七、评估方法...............................................17

八、评估程序实施过程和情况........................................25

九、评估假设...............................................29

十、评估结论...............................................32

十一、特别事项说明............................................33

十二、资产评估报告的使用限制说明.....................................36

十三、资产评估报告日...........................................37

资产评估报告附件.............................................39北京天健兴业资产评估有限公司

3-2-62海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司资产评估报告第1页

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告

使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚

持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单及盈利预测数据由委托人、被评估单位

申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事

人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或

者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估

报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

北京天健兴业资产评估有限公司

3-2-63海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司资产评估报告第2页

渤海汽车系统股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的

海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估报告摘要

天兴评报字[2026]第0694号北京天健兴业资产评估有限公司接受北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“海纳川”）、渤海汽车系统股份有限公司的委托（以下简称“渤海汽车”），按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对渤海汽车系统股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司（以下简称“廊坊安道拓”）的股东全部权益在2025年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、评估目的：根据北京汽车集团有限公司《关于审议渤海汽车资产重组方案的议案的决议》（京汽集董决字[2025]41号）、《北京海纳川汽车部件股份有限公司2025年第二次股东大会决议》（第5号）、《渤海汽车系统股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议》，渤海汽车系统股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司持有的海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司51%的股权，北京天健兴业资产评估有限公司接受委托，于2025年6月17日出具了天兴评报字[2025]第1123号资产评估报告，为满足《上市公司信息披露管理办法》的监管要求，北京天健兴业资产评估有限公司接受委托，以

2025年8月31日为基准日对所涉及的海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司的股东

全部权益价值进行加期评估，作为天兴评报字[2025]第1123号资产评估报告的验证。

二、评估对象：海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。

三、评估范围：海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司的整体资产，包括全部北京天健兴业资产评估有限公司

3-2-64海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司资产评估报告第3页

资产及相关负债。

四、价值类型：市场价值。

五、评估基准日：2025年8月31日。

六、评估方法：资产基础法、收益法。

七、评估结论：

本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。

在评估基准日持续经营假设前提下，经收益法评估，廊坊安道拓股东全部权益价值为27310.14万元，较账面净资产账面值9220.09万元，评估增值18090.05万元，增值率为196.20%。

报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中事项可能影响评估结论，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者特别关注。

我们特别强调：本评估意见仅作为委托人进行股权交易的价值参考依据，而不能取代委托人进行交易价格的决定。

本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。

根据国家的有关规定，本评估结论使用的有效期限为1年，自评估基准日2025年8月31日起，至2026年8月30日止。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。

北京天健兴业资产评估有限公司

3-2-65海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司资产评估报告第4页

渤海汽车系统股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的

海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估报告

天兴评报字[2026]第0694号

北京海纳川汽车部件股份有限公司、渤海汽车系统股份有限公司：

北京天健兴业资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对渤海汽车系统股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司的股东全部权益在2025年

8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况

（一）委托人一概况

企业名称：北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“海纳川”）

统一社会信用代码：91110000671702505K

注册地址：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6号

法定代表人：李金钢

注册资本：246808.5034万元

企业类型：其他股份有限公司(非上市)

成立日期：2008年1月25日

经营范围：销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；

房地产开发；物业管理；园区管理服务；以下项目仅限分公司经营：制造及装配

汽车零部件（不含表面处理作业）；普通货运。（市场主体依法自主选择经营项北京天健兴业资产评估有限公司

3-2-66海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司资产评估报告第5页目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）委托人二概况

企业名称：渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”）

统一社会信用代码：913700007207576938

注册地址：滨州市渤海二十一路569号

法定代表人：宋玮

注册资本：95051.5518万元

企业类型：股份有限公司(上市)

成立日期：1999年12月31日

经营范围：活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩

机及摩托车零部件的生产销售；汽车（不含小轿车）销售；铝及铝制品的生产销售；机床设备及配件的生产销售；备案范围内的进出口业务；润滑油、齿轮油的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）被评估单位概况

1、基本信息

企业名称：海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司（简称“廊坊安道拓”）

统一社会信用代码：91131001096116648X

住所：廊坊开发区华祥路紫薇道8号

法定代表人姓名：崔雪梅

注册资本：3800.00万人民币

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2014年03月26日

营业期限：自2014年03月26日至无固定期限

经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；物料搬运装备销售；物料搬运装备制造；金属包装容

器及材料制造；金属包装容器及材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；机械设备租赁；非居住房地产租赁。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）北京天健兴业资产评估有限公司

3-2-67海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司资产评估报告第6页

2、企业历史沿革

（1）2014年03月，公司设立

2013年3月3日，上海延锋江森座椅有限公司作出股东决定，同意出资设立

廊坊延锋江森汽车零部件有限公司，注册资本为3800万元，上海延锋江森座椅有限公司以货币出资3800万元，占注册资本的100%。

2013年12月，廊坊市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（冀廊）登记内名预核字[2013]第3533号），预先核准企业名称“廊坊延锋江森汽车零部件有限公司”。

2014年3月20日，上海延锋江森座椅有限公司签署《廊坊延锋江森汽车零部件有限公司章程》。

2014年3月26日，廊坊经济开发区工商行政管理局核发了注册号为

131001000025412的企业法人营业执照，廊坊延锋江森汽车零部件有限公司设立。

设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴金额（万元）出资方式持股比例(%)

1延锋安道拓座椅有限公司3800.00货币100.00

合计3800.00-100.00

（2）2017年4月，企业名称变更2016年12月5日，廊坊延锋江森汽车零部件有限公司取得《企业名称变更核准通知书》（（廊）登记内名变核字[2016]第10290号），核准企业名称变更为“延锋安道拓（廊坊）座椅有限公司”。

2017年3月31日，廊坊延锋江森汽车零部件有限公司股东上海延锋江森座椅

有限公司更名为“延锋安道拓座椅有限公司”。根据延锋安道拓座椅有限公司作出的《廊坊延锋江森汽车零部件有限公司股东决定》，廊坊延锋江森汽车零部件有限公司拟更名为“延锋安道拓（廊坊）座椅有限公司”。

2017年4月28日，廊坊延锋江森汽车零部件有限公司取得换发的统一社会信用代码为 91131001096116648X 的营业执照，企业名称变更为“延锋安道拓（廊坊）座椅有限公司”。

（3）2021年9月，第一次股权转让及企业名称变更

2021年6月24日，延锋安道拓座椅有限公司与期跃（上海）贸易有限公司签

北京天健兴业资产评估有限公司

3-2-68海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司资产评估报告第7页

订《产权交易合同》，约定经上海联合产权交易所有限公司公开挂牌，确定期跃（上海）贸易有限公司受让延锋安道拓座椅有限公司持有的延锋安道拓（廊坊）座椅有限公司全部股权。银信资产评估有限公司已就前述股权价值进行评估并出具银信评报字（2021）沪第0212号《资产评估报告》，该等评估报告已经上海汽车集团股份有限公司备案。2021年6月30日，上海联合产权交易所有限公司出具产权交易凭证。

2021年9月3日，期跃（上海）贸易有限公司作出《延锋安道拓（廊坊）座椅有限公司股东书面决定》，决定公司名称变更为“安道拓（廊坊）座椅有限公司”，并批准《安道拓（廊坊）座椅有限公司章程》。

2021年9月6日，廊坊经济技术开发区行政审批局换发统一社会信用代码为

91131001096116648X 的营业执照，延锋安道拓（廊坊）座椅有限公司更名为安道拓（廊坊）座椅有限公司，股权结构变更为：

序号股东名称认缴金额（万元）出资方式持股比例(%)

1期跃（上海）贸易有限公司3800.00货币100.00

合计3800.00-100.00

（4）2023年10月，第二次股权转让及企业名称变更

2023年7月28日，期跃（上海）贸易有限公司与海纳川签订《股权转让协议》，

约定期跃（上海）贸易有限公司将其持有的安道拓（廊坊）座椅有限公司1938万

元注册资本（占比51%）对应的股权转让给海纳川。2023年10月9日，安道拓（廊坊）座椅有限公司作出股东会决议，同意期跃（上海）贸易有限公司将注册资本中的1938万元转让给海纳川，同意公司名称由“安道拓（廊坊）座椅有限公司”变更为“海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司”，并通过新制定的《海纳川安道拓（廊坊）有限公司章程》。

本次股权转让已取得北汽集团和海纳川内部审议程序批准。针对本次股权转让，中水致远资产评估有限公司已出具中水致远评报字[2023]第010031号《资产评估报告》，该报告已经北汽集团备案。

2023年10月9日，廊坊安道拓取得廊坊经济开发区行政审批局换发的统一社

会信用代码为 91131001096116648X 的营业执照。

根据本次股权转让完成后的廊坊安道拓公司章程，廊坊安道拓股权结构如下：

北京天健兴业资产评估有限公司

3-2-69海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司资产评估报告第8页

认缴金额实缴金额

序号股东名称出资方式持股比例(%)（万元）（万元）

1北京海纳川汽车部件股份有限公司1938.001938.00货币51.00

2期跃（上海）贸易有限公司1862.001862.00货币49.00

合计3800.003800.00-100.00

截至本次评估基准日，海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司股权结构未发生变化。

3、公司主营业务概况

廊坊安道拓以开发、生产、销售汽车座椅骨架及相关产品为核心业务，具备多种汽车座椅骨架开发及生产能力。廊坊安道拓主要最终客户包括北京奔驰、北京现代、北汽越野等。

4、财务状况表及经营成果

财务状况表

单位：万元

项目名称2022.12.312023.12.312024.12.312025.8.31

资产总计29707.5928263.9624401.6023811.79

负债总计29028.9919537.1511581.0614591.70

净资产678.608726.8012820.559220.09经营成果表

单位：万元

项目名称2022年度2023年度2024年度2025年1-8月营业收入65780.4063771.5853309.1427436.75

利润总额3300.0410176.108550.322848.21

净利润3149.988048.217272.092399.55上述2022年12月31日、2022年度财务数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2025）第 110C032100 号标准无保留意见审计报告；2023年12月31日、2023年度、2024年12月31日、2024年度、2025年8月31日、2025年1-8月财务数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

并出具了致同审字（2026）第 110A000048 号标准无保留意见审计报告。

（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者北京天健兴业资产评估有限公司

3-2-70海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司资产评估报告第9页

根据资产评估委托合同的约定，本报告无其他报告使用者。

（四）委托人和被评估单位的关系

委托人一为被评估单位的控股股东，委托人一为委托人二的第一大股东，委托人一、委托人二和被评估单位的最终控制人均为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

二、评估目的

根据北京汽车集团有限公司《关于审议渤海汽车资产重组方案的议案的决议》（京汽集董决字[2025]41号）、《北京海纳川汽车部件股份有限公司2025年第二次股东大会决议》（第5号）、《渤海汽车系统股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议》，渤海汽车系统股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司持有的海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公

司51%的股权，北京天健兴业资产评估有限公司接受委托，于2025年6月17日出具了天兴评报字[2025]第1123号资产评估报告，为满足《上市公司信息披露管理办法》的监管要求，北京天健兴业资产评估有限公司接受委托，以2025年8月

31日为基准日对所涉及的海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司的股东全部权益价

值进行加期评估，作为天兴评报字[2025]第1123号资产评估报告的验证。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象评估对象为廊坊安道拓的股东全部权益价值。

（二）评估范围

评估范围为海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司于评估基准日纳入评估范围

的全部资产及负债，其中总资产账面价值23811.79万元，负债账面价值14591.70万元，净资产账面价值9220.09万元。各类资产及负债的账面价值见下表：

资产评估申报汇总表

单位：万元项目名称账面价值

流动资产18911.66北京天健兴业资产评估有限公司

3-2-71海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司资产评估报告第10页

项目名称账面价值

非流动资产4900.13

其中：长期股权投资-

投资性房地产-

固定资产2923.43

在建工程662.53

无形资产54.77

其中：土地使用权-

其他1259.40

资产总计23811.79

流动负债13814.01

非流动负债777.69

负债总计14591.70

净资产9220.09委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评

估对象和评估范围一致，且业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2026）第 110A000048 号标准无保留意见审计报告。

1、主要资产的分布情况及特点：

廊坊安道拓实物资产的种类主要有：存货、机器设备、电子设备、在建工程、

使用权资产等，构建于2013~2025年，上述实物资产主要分布在厂区内，实物资产量大、存放地点较为集中，部分固定资产的单位价值较大。具体实物资产类型及特点如下：

（1）存货

主要为委托加工物资、原材料、产成品和自制半成品。存货账面净值为851.77万元，存货跌价准备为29.85万元，账面净额为821.92万元。其中委托加工物资为企业委托外单位加工的各种商品等；原材料主要为生产所需的调角器、滑轨、

通风器总成等；产成品主要为座椅骨架总成、靠背骨架总成等。自制半成品主要为靠背白件总成、座垫内侧调角器总成等。存货的特点是数量多、品种多，主要分布于公司的存货库房内及客户处等。

北京天健兴业资产评估有限公司

3-2-72海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司资产评估报告第11页

（2）固定资产固定资产主要为机器设备及电子设备。

1）机器设备

机器设备共计531项，账面原值为11377.41万元，账面净值为2907.16万元，减值准备为0.89万元，账面净额为2906.27万元。机器设备主要包括弧焊站、扭矩枪、螺杆空压机以及各种检测仪器、工装、弧焊夹具等，资产存放于企业的各厂区内，购置于2014年至2025年之间。基准日后已处置设备共25项，除此之外其余设备均可正常使用。

2）电子及办公设备

电子设备共计124项，账面原值为252.96万元，账面净值为17.16万元，减值准备为0.00万元，账面净额为17.16万元。电子设备主要包括日常办公所需，分布于各办公室的各类电脑、空调、打印机、无线 AP 等，购置于 2014 年至 2024年之间。基准日后已处置设备共2项，除此之外其余设备均可正常使用。

（3）在建工程

纳入评估范围的在建工程主要为设备安装工程，账面原值为662.53万元，账面净值为662.53万元，减值准备为0.00万元，账面净额为662.53万元。在建工程共 70 项，主要为 V540_(V254 2R 柔性线体改造）、QIN-外部实施费用、V254 二排座椅骨架装配线改造-兼容 MMA 等，上述项目开工日期在 2024 年 10 月至 2025年8月陆续发生，截至评估基准日尚未完工。

（4）使用权资产使用权资产系廊坊安道拓经营租赁的房屋建筑物和设备资产等形成的租赁资产，账面原值为2430.69万元，账面净值为735.39万元，减值准备为0.00万元，账面净额为735.39万元。其中使用权资产-房屋建筑物共5项，为廊坊安道拓租赁的厂房租金及对应物业费；使用权资产-机器设备共1项，为廊坊安道拓租赁的牵引车；使用权资产-车辆共 1 项，为廊坊安道拓租赁的别克 GL8。

2、企业申报的账面记录的无形资产情况

纳入评估范围的无形资产共22项，原始入账价值为388.64万元，账面净值为

54.77万元，减值准备为0.00万元，账面净额为54.77万元，主要是生产及办公所

北京天健兴业资产评估有限公司

3-2-73海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司资产评估报告第12页

需的系统及软件等其他无形资产。

3、企业申报的账面未记录的无形资产情况

本次评估被评估单位申报的表外无形资产为专利技术，截至评估基准日，已授权的专利技术为11项（均为实用新型专利），在申请中的专利技术为7项（均已于评估基准日后取得授权）。除此之外企业未申报其他表外资产、负债。

表外资产明细如下：

基准日已获授权的专利明细序专利权专利专利使用申请号专利名称申请日到期日号人类型状态情况廊坊安一种焊接强度检实用已授

1 CN2022234320385 在用 2022/12/21 2032/12/20

道拓测用撕裂设备新型权廊坊安实用已授

2 CN2023207451868 一种转运车 在用 2023/04/06 2033/04/05

道拓新型权廊坊安一种后管齿板齿实用已授

3 CN2023208203687 在用 2023/04/13 2033/04/12

道拓高检测检具新型权廊坊安一种新型的自动实用已授

4 CN2023207451637 在用 2023/04/06 2033/04/05

道拓涂油工装新型权廊坊安一种后管检测治实用已授

5 CN2023212444652 在用 2023/05/22 2033/05/21

道拓具新型权廊坊安一种头枕管焊接实用已授

6 CN202321244460X 在用 2023/05/22 2033/05/21

道拓检测检具新型权廊坊安实用已授

7 CN2023212604416 一种产品发运车 在用 2023/05/23 2033/05/22

道拓新型权廊坊安一种工装夹具快实用已授

8 CN2023216504440 在用 2023/06/27 2033/06/26

道拓速换型定位机构新型权廊坊安一种三排仰卧器实用已授

9 CN2023212604454 在用 2023/05/23 2033/05/22

道拓检具新型权廊坊安实用已授

10 CN2023208203672 一种检测治具 在用 2023/04/13 2033/04/12

道拓新型权廊坊安实用已授

11 CN2023211636053 一种转运装置 在用 2023/05/15 2033/05/14

道拓新型权基准日申请中的专利明细序专利权专利专利使用申请号专利名称申请日到期日号人类型状态情况廊坊安一种焊接强度检已授

1 CN2022116492373 发明 在用 2022/12/21 2042/12/20

道拓测用撕裂设备权廊坊安实用已授

2 CN2024224698989 一种检具摆放架 在用 2024/10/12 2034/10/11

道拓新型权廊坊安实用已授

3 CN2024224698993 一种转运车 在用 2024/10/12 2034/10/11

道拓新型权廊坊安一种具有协作机实用已授

4 CN2024224936633 在用 2024/10/15 2034/10/14

道拓器人的柔性检具新型权廊坊安一种基于协作机实用已授

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3-2-74海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司资产评估报告第13页

序专利权专利专利使用申请号专利名称申请日到期日号人类型状态情况测站

注：序1至序7于评估基准日至评估报告日之间取得授权。

四、价值类型根据本次评估目的确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日评估基准日是2025年8月31日。

评估基准日是由委托人确定的，与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资

产权属依据和评估取价依据为：

（一）经济行为依据1.北京汽车集团有限公司《关于审议渤海汽车资产重组方案的议案的决议》（京汽集董决字[2025]41号）；

2.《北京海纳川汽车部件股份有限公司2025年第二次股东大会决议》（第5号）；

3.《渤海汽车系统股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议》。

（二）法律法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号）；

2.《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；

3.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会

第三次会议通过）；

4.《中华人民共和国专利法》（2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议第四次修正）；

北京天健兴业资产评估有限公司

3-2-75海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司资产评估报告第14页5.《中华人民共和国专利法实施细则》（2023年12月11日国务院批准第三次修订）；

6.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日中华人民共和国

第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；

7.《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；

8.《上市公司重大资产重组管理办法》（2025年5月16日中国证券监督管理委员会令第230号）；

9.《国有资产评估管理办法》（国务院1991年91号令，国务院2020年732号令修订）；

10.《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102号）；

11.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令）；

12.《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年国务院国资委第12号令）；

13.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；

14.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）；

15.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；

16.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003年378号令，2019年3月2日国务院令第709号修订）；

17.《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》（京国资发〔2008〕5号）；

18《.关于贯彻落实<企业国有资产交易监督管理办法>的意见》（京国资发〔2017〕

10号）；

19.《关于深化企业国有资产评估管理改革工作有关事项的通知》（京国资发〔2019〕2号）；

20.《市国资委关于进一步深化企业国有资产评估管理改革工作有关事项的通知》（京国资发〔2020〕9号）；

21《.北京市企业国有资产评估核准项目评审管理暂行规定》（京国资发[2012]32北京天健兴业资产评估有限公司

3-2-76海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司资产评估报告第15页号）；

22《.关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规[2024]8号）；

23《.市管企业国有产权管理工作指引(2024年版)》（京国资发[2024]18号）；

24.《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）；

25《.中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院2007年第512号令）；

26.《中华人民共和国增值税法》（2024年12月25日第十四届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过）；

27.《中华人民共和国增值税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第826号）；

28.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税2016年第36号）；

29.《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；

30.其它相关的法律法规文件。

（三）评估准则依据

1．《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；

2．《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；

3．《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；

4．《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；

5．《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；

6．《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；

7．《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；

8．《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；

9．《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；

10．《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；

11．《资产评估执业准则——知识产权》（中评协〔2023〕14号）；

12．《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕

35号）；

13．《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；

北京天健兴业资产评估有限公司

3-2-77海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司资产评估报告第16页

14．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；

15．《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；

16．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；

17．《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49号）；

（四）其他相关依据1.《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕

39号）；

2.《资产评估专家指引第12号--收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号）；

3.《中国资产评估协会资产评估业务报备管理办法》中评协〔2021〕30号；

4《.北京市企业国有资产评估核准项目评审管理暂行规定》（京国资发[2012]32号）；

5.《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规[2024]8号）；

6.《市管企业国有产权管理工作指引(2024年版)》（京国资发[2024]18号）。

7.《监管规则适用指引——评估类1号》；

8.《监管规则适用指引——评估类2号》。

（五）资产权属依据

1.企业营业执照、公司章程；

2.企业产权登记表；

3.主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；

4.专利证书；

5.其他权属文件。

（六）评估取价依据1．《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）；

2．《研发费用税前加计扣除新政指引》（2023年）；

3．关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第43号）；

北京天健兴业资产评估有限公司

3-2-78海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司资产评估报告第17页

4．被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；

5．全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）（2025 年 8 月

20日）；

6．《机电产品报价手册》（2025年）；

7．被评估单位提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；

8．被评估单位提供的历史年度审计报告、未来年度经营计划、盈利预测等资料；

9．被评估单位与相关单位签订的材料购买合同；

10．评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

11．被评估单位提供的会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；

12．国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我

公司收集的有关询价资料和取价参数资料等；

13．与此次资产评估有关的其他资料。

七、评估方法

（一）评估方法简介

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

（二）评估方法的选择北京天健兴业资产评估有限公司

3-2-79海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司资产评估报告第18页

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结

果说服力强的特点。由于本次评估与被评估单位可比的上市公司在产品、企业规模、企业所处经营阶段等方面存在差异，因此本次评估无法找到与被评估单位相同或相似的可比上市公司；同时由于公开市场上同类型交易案例少，市场并不活跃，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率。因此本次评估未采用市场法。

因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估，并最终以收益法作为最终结论。

（三）具体评估方法介绍

一）资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：

1、流动资产及负债的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他

应收款、存货及其他流动资产；负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、北京天健兴业资产评估有限公司

3-2-80海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司资产评估报告第19页

其他应付款、一年内到期的非流动负债、租赁负债、递延收益及递延所得税负债。

（1）货币资金：全部为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

（2）应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票，纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，抽查了相关会计凭证。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。

（3）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔

款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

（4）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。预付款项中的待摊费用，以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。

（5）存货

原材料：主要为日常生产所需的材料，本次评估对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的原材料，以核实后的账面价值确定评估值；对于存在减值迹象的原材料，会计师结合其可变现净值对存在减值的存货计提了存货跌价准备，可变现净值是根据原材料于基准日时点的售价并考虑一定的处置费用计算，因此，这些材料的账面净额基本可以反映评估基准日时点的市场价值，故对于该部分原材料本次评估按照核实后审定账面净额确认评估值。

委托加工物资：主要为企业委托外单位加工的各种商品。评估人员对相关的北京天健兴业资产评估有限公司

3-2-81海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司资产评估报告第20页

委托加工业务合同、加工费等进行抽查审核，复核成本的正确性。经核查，委托加工物资成本核算无误，金额准确，企业按实际成本记账。评估人员在核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面净值确认评估值

产成品：纳入评估范围的产成品全部为对外销售的产品，主要包括座椅骨架总成、靠背骨架总成等。评估人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录，取得了企业基准日的产成品盘点表，并对产成品进行了抽查盘点，经核实账面数量和金额记录正确。其次通过了解相关产品的销售市场和公司在市场的占有率，确定产成品的销售情况。对于已定价且对外销售的产成品，评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。

自制半成品：成品主要是企业已完成一定生产加工阶段，但未形成产成品的中间产品评估人员核实了半成品的材料成本、人工成本、制造费用等，对于正常生产的半成品账面成本能基本反映其价值，以清查核实后的账面价值作为其评估值；对于存在减值迹象的半成品，会计师结合其可变现净值对存在减值的存货计提了存货跌价准备，可变现净值是根据半成品的售价并考虑一定的处置费用计算，因此，这些材料的账面净额基本可以反映评估基准日时点的市场价值，故对于该部分半成品本次评估按照核实后审定账面净额确认评估值。

（6）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。

2、非流动资产的评估

（1）设备类资产本次设备的评估主要采用重置成本法。设备评估的重置成本法是通过估算全新设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方法。本次评估采用的计算公式为：

评估价值=重置价值×成新率

1）机器设备的评估

北京天健兴业资产评估有限公司

3-2-82海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司资产评估报告第21页

*机器设备重置全价的确定

重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费

用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税

I.设备购置价格对于机器设备，主要通过向设备生产厂家或销售公司询价、或参照《机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格等方法确定购置价。

II.运杂费

运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用，本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。运杂费计算公式如下：

设备运杂费=设备购置价×运杂费率购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。

III.设备基础费对于设备的基础费，根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同基础费率计取。如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，在计算设备重置全价时不再考虑设备基础费用。

基础费计算公式如下：

基础费=设备购置价×基础费率

Ⅳ.安装调试费根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考《资产评估常用数据与参数手册》以及安装结算等相关资料确定安装费率，以购置价为基础，按不同安装费率计取。

对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。

安装调试费计算公式如下：

安装调试费=设备购置价×安装调试费率

Ⅴ.前期及其他费用

前期及其他费用主要包括建设单位管理费、招标代理费、环境评价费、可行

性研究报告编制费等。本次评估经测算的前期费用及其他费用费率如下表所示：

北京天健兴业资产评估有限公司

3-2-83海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司资产评估报告第22页

建设工程前期及其他费用表序标准（含标准（不含取费项目取费基础取费依据号税）税）

1建设单位管理费投资额1.32%1.32%财建[2016]504号

2招标代理费投资额0.25%0.236%参考市场价(发改价格[2015]299号)

3环境评价费投资额0.12%0.113%参考市场价(发改价格[2015]299号)

4可行性研究报告编制费投资额0.52%0.491%参考市场价(发改价格[2015]299号)

合计2.21%2.16%

Ⅵ.资金成本

机器设备合理建设工期按照购置到运行的周期计算，采用的利率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于基准日公布的贷款市场报价利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。

资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2。

评估基准日执行的贷款利率 LPR 为：

项目名称年利率

一年3.00%

5年以上3.50%

Ⅶ.可抵扣税额

根据财政部税务总局海关总署公告2019年第39号的规定，符合增值税抵扣条件的机器设备重置成本应该扣除相应的增值税。本次评估对于设备购置价、运杂费、安装费、基础费、前期费等按其对应的增值税率测算可抵扣进项税额：

设备可抵扣税额=设备购置价/（1+13%）×13%+运杂费/（1+9%）×9%+（安装费+基础费）/（1+9%）×9%+前期费可抵扣部分/（1+6%）×6%

*成新率的确定

主要机器设备成新率的确定：

理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。

理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%

对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：

理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%北京天健兴业资产评估有限公司

3-2-84海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司资产评估报告第23页

勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率

综合成新率=理论成新率×40%+勘查成新率×60%

*评估值

评估值=重置全价×综合成新率

2）电子及办公设备的评估

*电子设备重置全价的确定

电子设备多为企业办公用笔记本电脑、空调、打印机、无线 AP 等，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以不含税市场采购价确定。

*成新率的确定

电子及办公设备成新率，主要采用尚可使用年限法成新率。

成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

*评估价值的确定

评估值=重置全价（不含税）×成新率

对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，直接以同类型设备的市场不含税二手价确定评估价值。

对于基准日后已处置的设备，本次评估按评估基准日后不含税处置价确定评估值。

（2）在建工程

此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：

开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余额作为评估值。

开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值。

资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2

其中：

*利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；

北京天健兴业资产评估有限公司

3-2-85海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司资产评估报告第24页

*工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；

*若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。

（3）使用权资产

使用权资产是属于经营租赁使用权益的，评估人员对租赁合同、财务账册资料、历史会计处理、各期租金支付情况进行核查，以核实后的账面值作为评估值。

（4）无形资产

1）其他无形资产

*账内无形资产

本次纳入评估范围的账内其他无形资产主要为生产及办公相关软件系统，对于外购的办公软件采用基准日市场价格作为其评估值。

*账外无形资产

本次评估被评估单位申报的表外无形资产为专利技术，截至评估基准日，已授权的专利技术为11项（均为实用新型专利），在申请中的专利技术为7项（均已于评估基准日后取得授权）。

无形资产的评估方法通常有成本法、收益法和市场法，由于使用市场法必须具备两个前提条件：第一，要有一个充分发育、活跃的资产市场；第二，参照物及其与被评估资产可比较指标、技术参数等资料是可收集到的。经过评估人员进行市场调查，无法取得与本次评估对象相同或类似的参照物，故用市场法进行本次评估的前提条件不成立。

成本法是把现时情况下重建被评估无形资产所需要支付的成本，在此基础上计算其无形资产的价值。由于成本法是考虑资产重置的角度反应资产的价值，未考虑资产能够带来的收益，故本次评估未采用成本法。

收益法通过对委估无形资产未来预期收益折现评估其价值，这与无形资产价值实现的特征相符，且本次委估的无形资产基本已投入使用，其未来面临的各项风险可以试题，因此本次评估适用收益法。

采用收益法进行评估，是通过估算委估技术在企业未来收入的分成额并折成现值，从而确定其价值的一种评估方法。

采用收益法确定无形资产评估值的计算公式如下：

北京天健兴业资产评估有限公司

3-2-86海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司资产评估报告第25页

n K * F

P = ? i

t =1 (1 + r)

t

P：委估无形资产的评估值

K：收入分成率

Fi：第 i 年收入

t：计算的年次

r：折现率

n：收益期

（5）长期待摊费用

以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权利价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。

（6）递延所得税资产

在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后被评估单位还享有的资产和权利价值作为评估值。

二）收益法

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

1．计算模型

E＝V－D 公式一

＝ ＋C ＋C ＋E ’V P 1 2 公式二

上式中：

E：股东全部权益价值；

V：企业整体价值；

北京天健兴业资产评估有限公司

3-2-87海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司资产评估报告第26页

D：付息债务评估价值；

P：经营性资产评估价值；

C 1：溢余资产评估价值；

C 2：非经营性资产评估价值；

E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。

其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：

n

?t R

P = ? ?Rt * (1 + r ) ? + n +1 * ( ?n1 + r )( ) 公式三 t =1 r ? g

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：

R t：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流；

t：明确预测期期数；

r：折现率；

R n+1：永续期企业自由现金流；

g：永续期的增长率，本次评估 g=0；

n：明确预测期第末年。

2．模型中关键参数的确定

1）预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资本

性支出－营运资金变动。

2）收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，北京天健兴业资产评估有限公司

3-2-88海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司资产评估报告第27页

可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

本次评估采用永续年期作为收益期。确定评估基准日至2030年为明确预测期，

2031年以后为永续期。

3）折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

4）付息债务评估价值的确定

付息债务是指企业的长短期借款，按其市场价值确定。

5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与预测收益无直接关系，或者无法预测收益资产。对该类资产单独进行评估。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估委托合同所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

1．接受委托及准备阶段

（1）北京天健兴业资产评估有限公司接受委托人的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。

（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设

计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托人参与资产评估配合人北京天健兴业资产评估有限公司

3-2-89海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司资产评估报告第28页

员进行指导，填写资产评估清查表和各类调查表。

（3）评估方案的设计

依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。

（4）评估资料的准备

收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。

2.现场清查阶段

（1）评估对象真实性和合法性的查证

根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。

对货币资金，我们通过审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；

对存货，我们通过抽盘、核对出入库记录等方式进行调查；

对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性；

对固定资产的调查，评估人员查阅了相关设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性；

对无形资产的调查，评估人员查阅了相关软件购置合同、发票、专利的证书等，从而确定资产的真实性。

（2）资产实际状态的调查在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。

（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查

根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿及设备采购合同等资料。

（4）企业收入、成本等生产经营情况的调查北京天健兴业资产评估有限公司

3-2-90海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司资产评估报告第29页

收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为编制未来现金流预测作准备。

通过收集相关信息，对廊坊安道拓各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。

3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程

评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。

4．评估汇总阶段

（1）评估结果的确定依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所

进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和收益现值法结果。

（2）评估结果的分析和评估报告的撰写按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告。

评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。

（3）工作底稿的整理归档

九、评估假设

（一）一般假设：

1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这

样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样

北京天健兴业资产评估有限公司

3-2-91海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司资产评估报告第30页

的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。

即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

（二）收益法评估假设：

1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交

易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2.假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。

3.除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。

4.假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重

要方面基本一致。

5.假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

6.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

7.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

8.假设被评估单位未来年度的现金流入、流出为均匀发生。

9.假设评估基准日后企业的产品市场竞争能够保持目前的态势。

10.假设企业现有收入、成本的定价机制及经营策略维持现有模式持续经营下去。

11.假设企业现有业务的合同执行价格定价机制维持现有模式。

12.假设企业研发能力和技术先进性保持目前的水平。

13.假设企业所处的行业环境保持目前的发展趋势。

14.假设企业对未来市场判断及其相关收入成本等是符合市场竞争的趋势。

15.假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议等均有效并能在

计划时间内完成。

北京天健兴业资产评估有限公司

3-2-92海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司资产评估报告第31页

16.假设企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

17.廊坊安道拓自2024年11月11日取得高新技术企业证书，有效期三年，故

享受所得税税率15%的优惠政策。本次评估假设企业的高新技术企业证书到期后能持续通过认证，继续享受所得税税率优惠政策。

18.根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。被评估单位为制造企业，享有研发费用100%在税前加计扣除政策，因此本次评估假设预测期研发费用按照100%在税前加计扣除。

19.根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，

公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构）中的制

造业一般纳税人，廊坊安道拓符合享受进项税额加计抵减政策，故本次评估自2025年至2027年考虑按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。

20.本次评估假设企业在建项目及后续拟建设项目的建设支出能够有效控制在

管理层预计的范围内，并能够如期完工。

21.本次评估假设被评估单位能够持续以租赁的方式获得现有生产及办公场所、设备类资产的使用权，并且租赁成本与现有的水平相当，不会发生显著的变化，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的生产及办公场所。

评估人员根据运用收益法对企业进行评估，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。

本评估报告预计未来现金流的现值的评估结论在上述假设条件下在评估基准

日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任北京天健兴业资产评估有限公司

3-2-93海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司资产评估报告第32页

十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

在评估基准日持续经营假设前提下，廊坊安道拓总资产账面价值23811.79万元，负债账面价值14591.70万元，净资产账面价值9220.09万元。

采用资产基础法评估后的总资产为27648.32万元，负债为14495.10万元，净资产为13153.22万元，评估增值3933.13万元，增值率42.66%。

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产18911.6618945.4333.770.18

非流动资产4900.138702.893802.7677.61

其中：长期股权投资----

投资性房地产----

固定资产2923.436093.213169.78108.43

在建工程662.53664.421.890.29

无形资产54.77700.35645.581178.71

土地使用权----

其他1259.401244.91-14.49-1.15

资产总计23811.7927648.323836.5316.11

流动负债13814.0113814.01--

非流动负债777.69681.09-96.60-12.42

负债总计14591.7014495.10-96.60-0.66

净资产9220.0913153.223933.1342.66

注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。

（二）收益法评估结果

采用收益法评估后的廊坊安道拓股东全部权益价值为27310.14万元，较账面净资产账面值9220.09万元，评估增值18090.05万元，增值率为196.20%。

（三）评估结果的最终确定

廊坊安道拓的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产北京天健兴业资产评估有限公司

3-2-94海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司资产评估报告第33页

基础法评估结果13153.22万元，采用收益法评估结果27310.14万元，两种评估方法确定的评估结果差异14156.92万元，差异率为107.63%。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力，企业经过多年的经营，已经积累了如北京现代、北京奔驰和北京汽车等整车厂客户资源；企业产品主要为座椅金属骨架及相关产品，相应的产品技术相对成熟，且公司经营相对稳定，经综合分析后，收益法的评估结论能更好地体现企业的价值，故本次选择收益法结果作为最终评估结论。

在评估基准日持续经营假设前提下，经收益法评估，廊坊安道拓股东全部权益价值为27310.14万元，较账面净资产账面值9220.09万元，评估增值18090.05万元，增值率为196.20%。

十一、特别事项说明

以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：

（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。

（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场

的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（三）本次评估结论未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结论的影响，提请报告使用人注意。

（四）在资产评估结论有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，北京天健兴业资产评估有限公司

3-2-95海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司资产评估报告第34页

应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。

（五）本评估结论中，评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时的技术

参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。

（六）委托人未提供的其他关键资料情况本次评估不存在因委托人未提供的其他关键资料而对评估结果产生重大影响的情况。

（七）未决事项、法律纠纷等不确定因素

截至评估基准日，廊坊安道拓不存在重大不利影响的未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（八）抵押及担保事项

截至评估基准日，廊坊安道拓不存在抵押及担保事项。

（九）企业主要经营租赁资产情况

截至评估基准日，廊坊安道拓经营租赁确认的使用权资产情况如下:房屋建筑物租赁明细序面积租赁物承租人出租方详细坐落地址租赁期限号 （M2） 名称廊坊安廊坊锐佳工贸

14064.92廊坊开发区紫薇道8号1#厂房2022/11/25~2027/11/24

道拓有限公司

廊坊安廊坊锐佳工贸1#物业

2/廊坊开发区紫薇道8号2022/11/25~2027/11/24

道拓有限公司费廊坊安廊坊锐佳工贸

31950.90廊坊开发区紫薇道8号3#厂房2022/07/01~2027/06/30

道拓有限公司

廊坊安廊坊锐佳工贸3#物业

4/廊坊开发区紫薇道8号2022/07/01~2027/06/30

道拓有限公司费

廊坊安廊坊岳洋彩板2#新源

54231.02廊坊开发区新源东道2号2019/08/20~2025/08/19

道拓有限公司道车间车辆租赁明细序号承租人出租方租赁物名称租赁期限

1廊坊安道拓广州佛朗斯股份有限公司廊坊分公司佛朗斯牵引车2022/11/01~2025/10/31

2 廊坊安道拓 廊坊开发区顺发汽车租赁部 汽车别克 gl8 2023/01/01~2025/12/31

（十）企业申报的表外无形资产情况北京天健兴业资产评估有限公司

3-2-96海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司资产评估报告第35页

本次评估被评估单位申报的表外无形资产为专利技术，已授权的专利技术为

11项（均为实用新型专利），在申请中的专利技术为7项（均已于评估基准日后取得授权），除此之外企业未申报其他表外资产、负债。

（十一）本次评估所依据的被评估单位财务数据账面价值系经致同会计师事

务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见审计报告，审计报告编号分别为致同审字(2025)第 110C032102 号、致同审字（2026）第 110A000048 号，出具日期分别为2025年6月17日、2026年3月31日。

（十二）对委托人和被评估单位可能存在的影响评估结论的其他瑕疵事项，在委托人和被评估单位未作特别说明，而资产评估专业人员已履行评估程序后仍无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。

（十三）本评估结论没有考虑未来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的

交易方可能追加或减少付出的价格等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响；若前述条

件以及评估中遵循的持续经营原则等其他假设、前提发生变化时，评估结论一般会失效，报告使用人不能使用本评估报告，否则所造成的一切后果由报告使用人承担。

（十四）在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化，应对

资产数额进行相应调整，若资产价格标准发生变化，并对评估结论产生明显影响时，应重新评估，而不能直接使用评估结论。

（十五）本次评估采用的未来盈利预测是基于被评估单位管理层根据行业未

来发展趋势、市场规模及自身发展情况等综合判断作出的，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且被评估单位及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，可能导致收益法评估结果失效。特别提请报告使用者对此予以关注。

（十六）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项：

1、评估基准日至评估报告日之间，廊坊安道拓对25项机器设备和2项电子

设备进行了处置。本次评估对于期后已处置的资产按不含税处置金额确定评估值。

2、评估基准日至评估报告日之间，基准日前在申请中的7项专利技术均已于

取得授权，具体清单如下：

序专利权专利专利使用申请号专利名称申请日到期日号人类型状态情况北京天健兴业资产评估有限公司

3-2-97海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司资产评估报告第36页

序专利权专利专利使用申请号专利名称申请日到期日号人类型状态情况廊坊安一种焊接强度检已授

1 CN2022116492373 发明 在用 2022/12/21 2042/12/20

道拓测用撕裂设备权廊坊安实用已授

2 CN2024224698989 一种检具摆放架 在用 2024/10/12 2034/10/11

道拓新型权廊坊安实用已授

3 CN2024224698993 一种转运车 在用 2024/10/12 2034/10/11

道拓新型权廊坊安一种具有协作机实用已授

4 CN2024224936633 在用 2024/10/15 2034/10/14

道拓器人的柔性检具新型权廊坊安一种基于协作机实用已授

5 CN202422493660X 在用 2024/10/15 2034/10/14

道拓器人的水切割站新型权廊坊安外观已授

6 CN2024306767280 放置盒(文件) 在用 2024/10/25 2039/10/24

道拓设计权一种基于协作机廊坊安实用已授

7 CN2024224936614 器人的视觉 AI 检 在用 2024/10/15 2034/10/14

道拓新型权测站

4、根据国家知识产权局办公室2025年11月21日发布的<<国家知识产权局

办公室关于公布2024年度及近五年备案的专利实施许可合同有关数据的通知>>中

2020-2024年专利实施许可统计数据，汽车制造业无入门费提成率中位数为0.5%

本次评估时无形资产销售收入分成率按0.5%考虑。

十二、资产评估报告的使用限制说明

（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

（三）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资

产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；

（四）除委托人、资产评估委托合同中委托的其他资产评估报告使用人和法

律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；

（五）本评估报告需经评估师签字并加盖评估机构公章后方可正式使用；

（六）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估

对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；

（七）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；

（八）本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，资产

评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日2025年8月31日至北京天健兴业资产评估有限公司

3-2-98海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司资产评估报告第37页

2026年8月30日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参

考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。

十三、资产评估报告日资产评估报告日为2026年4月16日。

（本页以下无正文）北京天健兴业资产评估有限公司

3-2-99海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司资产评估报告第38页（本页无正文）

资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

法定代表人：

资产评估师：

资产评估师：

二○二六年四月十六日北京天健兴业资产评估有限公司

3-2-100海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司资产评估报告第39页

资产评估报告附件

一、与评估目的相对应的经济行为文件（复印件）

二、被评估单位审计报告（复印件）

三、委托人和被评估单位企业产权登记表（复印件）

四、委托人和被评估单位营业执照副本（复印件）

五、委托人和被评估单位承诺函

六、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）

七、资产评估师承诺函

八、资产评估机构备案文件或者资格证明文件（复印件）

九、资产评估机构法人营业执照副本（复印件）

十、资产评估师资格证明文件（复印件）

十一、资产评估委托合同（复印件）

十二、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明北京天健兴业资产评估有限公司

3-2-101