渤海汽车:渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要

股票代码：600960股票简称：渤海汽车上市地点：上海证券交易所

渤海汽车系统股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

（摘要）独立财务顾问

二〇二六年八月

1上市公司声明

本部分所述词语或简称与上市公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证上市公告

书及其摘要中所引用的相关数据真实、准确、完整。

3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此

变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除上市公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、上市公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本

次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

5、本公司提醒投资者注意：上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其

他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。

2特别提示

一、本次发行仅指本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。

二、本次发行新增股份上市数量为 669718454股人民币普通股（A股）。

三、本次发行新增股份的发行价格为3.44元/股。

四、公司于2026年8月24日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产的新增股份已于2026年

8月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续。

五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

3目录

释义....................................................5

第一节本次交易的基本情况..........................................7

一、本次交易方案概述............................................7

二、募集配套资金情况...........................................10

三、本次交易的性质............................................11

第二节本次交易的实施情况.........................................13

一、本次交易决策过程和批准情况......................................13

二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况...............................13

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................14

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..14

五、资金占用及关联担保情况........................................15

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况...................................15

七、本次交易的后续事项..........................................15

第三节关于本次交易实施过程的结论性意见..................................16

一、独立顾问核查意见...........................................16

二、法律顾问核查意见...........................................16

4释义

本公告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金公告书、指购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新上市公告书增股份上市公告书》《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金公告书摘要、指购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新上市公告书摘要增股份上市公告书（摘要）》渤海汽车拟向海纳川以发行股份及支付现金方式购本次发行股份及支付现金购

指买其持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权

买资产、本次购买资产

和廊坊莱尼线束50%股权

本次募集配套资金、募集配渤海汽车拟向不超过35名（含）符合条件的特定对指

套资金象，以询价的方式发行股份募集配套资金本次交易、本次重组、本次包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配指重组方案套资金的整体交易方案

公司、上市公司、渤海汽车指渤海汽车系统股份有限公司

海纳川、交易对方、控股股指北京海纳川汽车部件股份有限公司东北京汽车集团有限公司，曾用名“北京汽车工业控股北汽集团、间接控股股东指有限责任公司”

北京北汽模塑科技有限公司、海纳川安道拓（廊坊）标的公司指

座椅有限公司、廊坊莱尼线束系统有限公司

海纳川持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股

交易标的、标的资产指

权和廊坊莱尼线束50%股权北汽模塑指北京北汽模塑科技有限公司

廊坊安道拓指海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司廊坊莱尼线束指廊坊莱尼线束系统有限公司

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会

上交所、交易所、证券交易指上海证券交易所所

中信建投证券、独立财务顾指中信建投证券股份有限公司问

金杜、法律顾问指北京市金杜律师事务所

立信会计师、备考审阅机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

天健兴业、资产评估机构、指北京天健兴业资产评估有限公司评估机构

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

5《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指现行有效的《渤海汽车系统股份有限公司章程》

渤海汽车系统股份有限公司股东会、渤海汽车系统股

股东会、股东大会指份有限公司股东大会

元、万元指人民币元、万元

6第一节本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的北汽模塑

交易方案简介51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线束50%股权，同时拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金交易价格（不含募271039.00万元集配套资金金额）

名称北京北汽模塑科技有限公司51%股权

主营业务塑化汽车装饰件的研发、制造与销售

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为汽车制造所属行业

交易业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670）

标的1符合板块定位是否√不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是否

与上市公司主营业务具有协同效√是否应

名称海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司51%股权

主营业务汽车座椅骨架及配件的研发、制造与销售

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为汽车制造所属行业

交易业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670）

标的2符合板块定位是否√不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是否

与上市公司主营业务具有协同效√是否应

名称廊坊莱尼线束系统有限公司50%股权

主营业务汽车线束的研发、制造与销售

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为汽车制造所属行业

交易业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670）

标的3符合板块定位是否√不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是否

与上市公司主营业务具有协同效√是否应

构成关联交易√是否

交易性质构成《重组办法》第十二条规定√是否的重大资产重组

7构成重组上市是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√有无

本次交易有无减值补偿承诺√有无其他需特别说明的事项无

（二）标的资产评估作价情况

100%股权对本次拟交

交易标的评估增值率/交易价格其他基准日应评估结果易的权益

名称方法溢价率（万元）说明（万元）比例北汽模塑2025年

51%228收益法318786.09338.85%51.00%162580.91-股权月日

廊坊安道拓2025年

51%228收益法25361.67239.77%51.00%12934.45-股权月日

廊坊莱尼线2025年

50%228收益法191047.281759.98%50.00%95523.64-束股权月日

合计535195.04--271039.00-

由于上述评估报告的评估基准日为2025年2月28日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，天健兴业以2025年8月31日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。

经加期评估验证，以2025年8月31日为评估基准日的北汽模塑的股东全部权益价值为358391.33万元、廊坊安道拓的股东全部权益价值为27310.14万元、

廊坊莱尼线束的股东全部权益价值为209160.64万元，较以2025年2月28日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2025年2月28日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及调整本次交易方案。

（三）本次重组支付方式支付方式交易标的名序号交易对方称可转向该交易对方支付股份对价现金对价其

债的总对价（元）及权益比例（元）（元）他对价

1北汽模塑51%1381937701.44243871357.56--1625809059.00股权

2海纳川廊坊安道拓51%109942840.3219401676.68--129344517.00股权

3廊坊莱尼线811950940.00143285460.00--955236400.00

8束50%股权

合计2303831481.76406558494.24--2710389976.00

（四）发行股份购买资产的发行对象和发行数量

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值 1.00元

上市公司第九届董事会第十3.44元/股，不低于定价基准定价基准日一次会议决议公告日，即2025发行价格日前120个交易日上市公司年6月17日股票交易均价的90%669718454股，占发行后上市公司总股本的比例为41.33%（未考虑配套发行数量

融资）

是否设置发行价格√是否调整方案

交易对方海纳川出具如下有关锁定期的承诺函：

“1.本次交易完成后，对于本公司持有的通过本次购买资产取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何形式进行

转让或处置；对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括因业绩补偿而发生的股份回购行为或在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让）。上述转让或处置行为包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或委托他人管理。本公司通过本次购买资产取得的上市公司股份将优先用于履行本次交易项下相应标的公司业绩补偿和减值补偿义务。

2.本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收

盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

3.在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增

加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

锁定期安排或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

5.如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券

监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。

6.本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算

有限责任公司办理相应的锁定手续。

7.如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。”

上市公司间接控股股东北汽集团出具如下有关锁定期的承诺函：

“对于本公司在本次购买资产前已经持有的上市公司股份，自本次购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让）。在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监

管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登

9记结算有限责任公司办理相应的锁定手续。如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。”二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排

发行股份募集资金不超过127311.70万元

募集配套资金金额发行可转债（如有）-

发行其他证券（如有）-

发行股份不超过35名（含）符合条件的特定对象

发行对象发行可转债（如有）-

发行其他证券（如有）-拟使用募集资金使用金额占全部募集项目名称金额（万元）配套资金金额的比例

本次交易现金对价40655.8531.93%

汽车保险杠产线设备更新20000.0015.71%募集配套资金用途项目

中介机构费用及相关税费3000.002.36%

补充流动资金63655.8550.00%

合计127311.70100.00%

（二）募集配套资金股份发行情况境内人民币普通

股票种类每股面值1.00元

股（A股）发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司

股票均价的80%，且不低于配套募集资金发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资

本次募集配套资产值（除权除息后（如有）），最终定价基准日发行价格金的发行期首日发行价格将由上市公司董事会根据股

东会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定

本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

发行数量最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协

10商确定。

在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资

金发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量进行相应调整是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、是否设置发行价

资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证格调整方案监会和上交所的相关规则进行相应调整）

向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证锁定期安排券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

1、本次重组前十二个月上市公司购买相关资产情况

根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

截至上市公司第九届董事会第十一次会议召开日，上市公司在最近12个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为。

2、本次交易构成重大资产重组

根据标的公司和上市公司在12个月内交易的相关资产的主要财务数据、交

易金额（成交金额）与上市公司的财务数据比较，相关指标计算情况如下：

单位：万元资产总额及交易金资产净额及交易金项目营业收入额孰高额孰高

北汽模塑51%股权451686.73162580.91521048.75

廊坊安道拓51%股权27962.5312934.4542890.31

廊坊莱尼线束50%股

184409.3995523.64223799.05

权

标的资产合计664058.65271039.00787738.11

11资产总额及交易金资产净额及交易金

项目营业收入额孰高额孰高

上市公司635400.88364721.04311504.80

占比104.51%74.31%252.88%

注：上市公司和标的公司相关财务数据取自其经审计的2025年度财务报告。

由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方海纳川系上市公司的控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司实际控制人为北京市国资委，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，公司实际控制人仍为北京市国资委。

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市。

12第二节本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

1、本次交易已经北汽集团董事会2025年第五次会议审议通过；

2、本次交易已经海纳川第五届董事会第二十一次会议、2025年第二次股东

大会审议通过；

3、本次交易方案已通过北京市国资委的预审核；

4、标的公司廊坊安道拓、廊坊莱尼线束、北汽模塑合资方股东已同意放弃

优先购买权；

5、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会

第七次会议审议通过；

6、本次交易涉及的标的公司评估报告已经北京市国资委核准；

7、本次交易草案、方案已经上市公司第九届董事会第十三次会议、第九届

董事会第二十次会议、第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十三次

会议、第九届董事会第二十五次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届监

事会第九次会议审议通过；

8、北京市国资委已批准本次交易方案；

9、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案；

10、本次交易已获得上交所审核通过；

11、本次交易已获得中国证监会注册。

截至本公告书摘要签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚未履行的决策和审批程序。

二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况

（一）标的资产交割及过户情况北京经济技术开发区市场监督管理局已于2026年8月11日向北汽模塑出具

《变更通知书》并换发《营业执照》，北汽模塑51%股权已变更登记至公司名下，北汽模塑交割过户手续已办理完毕。

13廊坊经济技术开发区市场监督管理局已于2026年8月12日向廊坊安道拓出

具《变更通知书》并换发《营业执照》，廊坊安道拓51%股权已变更登记至公司名下，廊坊安道拓交割过户手续已办理完毕。

三河市市场监督管理局已于2026年8月12日向廊坊莱尼线束出具《变更通知书》并换发《营业执照》，廊坊莱尼线束50%股权已变更登记至公司名下，廊坊莱尼线束交割过户手续已办理完毕。

（二）验资情况

根据立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2026]第 ZA15092号），北汽模塑51.00%股权已于2026年8月11日变更至上市公司名下，廊坊安道拓

51.00%股权以及廊坊莱尼线束50.00%股权已于2026年8月12日变更至上市公司名下。本次增资后，上市公司新增股本为人民币669718454元，本次增资后公司股本总额为人民币1620233972元。

（三）新增股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年8月24日出具的

《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增669718454股普通股，登记后股份总数为1620233972股。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书摘要签署日，本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露信息不存在重大差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本公告书摘要签署日，上市公司董事、高级管理人员未发生变化；自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本公告书摘要签署日，标的公司董事、高级管理人员因标的公司股东情况变化相应发生变动，变动情况如下：北汽模塑董事长李

14金钢、董事张洋洋离任，选举王青竹、范辰炜为新任董事，选举岳晓莉担任董事长；廊坊安道拓董事罗彦臣离任，选举甘泉为新任董事；廊坊莱尼线束董事范辰炜离任，选举佘长城为新任董事，监事潘峰离任，选举陈焱、李文静为新任监事。

五、资金占用及关联担保情况自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本公告书摘要签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况

截至本公告书摘要签署日，交易各方已按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的约定履行或正在履行相关义务，未出现违反协议及承诺的情形。

七、本次交易的后续事项

截至本公告书摘要签署日，本次交易尚待办理的后续事项主要包括：

1、上市公司尚需根据本次交易相关协议的约定，向交易对方支付现金对价；

2、上市公司尚待在中国证监会批复的期限内完成本次配套募集资金事宜，

并就新增股份按照相关规定办理相应的登记、上市手续；

3、上市公司尚需向市场监督管理部门申请办理本次交易中新增股份所涉及

的注册资本变更及公司章程修订等变更登记/备案手续；

4、本次交易的相关各方尚需根据本次交易相关协议的约定确定过渡期内标