渤海汽车:北京市通商律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司收购报告书之法律意见书

北京市通商律师事务所

关于

《渤海汽车系统股份有限公司收购报告书》

之

法律意见书中国北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座12-15层100004

12-15thFloorChinaWorldOffice2No.1JianguomenwaiAvenueBeijing100004China

电话 Tel:+861065637181 传真 Fax:+861065693838

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关于《渤海汽车系统股份有限公司收购报告书》之法律意见书

致：北京海纳川汽车部件股份有限公司

北京市通商律师事务所(以下简称“通商”或“本所”)接受北京海纳川汽车部件

股份有限公司(以下简称“收购人”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》《中华人民共和国民法典》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人本次收购(定义见下文)事宜所编制和披露的《渤海汽车系统股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题作出评论和发表意见，出具本法律意见书所审阅和依据的中国法律、法规，是指本法律意见书出具之日在中国境内现行有效的法律、法规和规范性文件，我们并不对任何中国司法管辖区域之外的法律发表意见。

2.本所律师审阅了本次收购涉及的相关主体提供的我们认为必要且与出具

本法律意见书相关的文件，并听取了本次收购涉及的相关主体就有关事实作出的陈述和说明，本所律师在核查验证过程中已得到本次收购涉及的相关主体的保证，在进行了必要尽职调查的前提下，本所律师假设：本所律师审阅的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，复印件均与原件相符；本所律师审阅的全部文件的印章、签字均是真实、有效的；所有已签署或将签署文件的各方，均为具备完全民事行为能力的主体并取得了适当的授权签署该等文件；就受让

方及相关主体所知，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、虚假或遗漏之处。

3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师向有关政府部门、受让方及其他相关主体进行了必要的调查、询问，并依赖有关方的陈述或其出具的证明文件出具本法律意见书。

4.本法律意见书仅就与本次收购有关法律问题发表意见，本所及经办律师

不具备对有关会计、验资、审计、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。

在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书等专业文件中

某些数据或结论的引述，并不表明本所及经办律师对所引述数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。

5.本所及本所经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具之日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次收购所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6.本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的法定文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

7.本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具本法律意见书如下：目录

目录....................................................1

释义....................................................2

正文....................................................4

一、收购人的基本情况及主体资格.......................................4

二、本次收购的目的及收购决定.......................................22

三、本次收购所履行的相关程序.......................................25

四、本次收购的方式............................................25

五、本次收购所涉及相关协议的主要内容...................................26

六、本次收购支付对价的资产的基本情况...................................59

七、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况................................67

八、本次收购资金来源...........................................68

九、本次收购免于发出要约的情况......................................68

十、本次收购前后上市公司股权结构.....................................69

十一、后续计划..............................................69

十二、本次收购对公司的影响分析......................................71

十三、与上市公司之间的重大交易......................................74

十四、前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................75

十五、《收购报告书》的格式与内容.....................................76

十六、结论意见..............................................76

1释义

本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：

《收购报告书》指《渤海汽车系统股份有限公司收购报告书》

渤海汽车、上市公司指渤海汽车系统股份有限公司

海纳川、收购人、交易指北京海纳川汽车部件股份有限公司对方

北汽集团、一致行动人指北京汽车集团有限公司北汽模塑指北京北汽模塑科技有限公司

廊坊安道拓指海纳川安道拓(廊坊)座椅有限公司廊坊莱尼线束指廊坊莱尼线束系统有限公司

标的公司指北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束的合称

智联科技指英纳法智联科技(北京)有限公司北京国管指北京国有资本运营管理有限公司北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所渤海汽车通过发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的

本次交易、本次收购、北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线束指

本次重组50%股权并向不超过35名(含)符合条件的特定对象发行股份募集配套资金

海纳川持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊标的资产指

坊莱尼线束50%股权《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有《购买资产协议》指限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《购买资产协议之补充《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有指协议》限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《购买资产协议之补充《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有

协议(二)指》限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》《购买资产协议之补充《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有指

协议(三)》限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(三)》《购买资产协议之补充《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有指

协议(四)》限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(四)》《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有《业绩补偿协议》指限公司之发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》2《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有《业绩补偿协议之补充指限公司之发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补协议》充协议》《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有《业绩补偿协议之补充()指限公司之发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补协议二》充协议(二)》《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有《业绩补偿协议之补充()指限公司之发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补协议三》充协议(三)》天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《准则第号》指上市公司收购报告书》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本所、我们指北京市通商律师事务所《北京市通商律师事务所关于<渤海汽车系统股份有限公司收本法律意见书指购报告书>之法律意见书》

3正文

一、收购人的基本情况及主体资格

(一)收购人及其一致行动人的基本情况

1.收购人海纳川

根据收购人提供的《营业执照》及其他资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人海纳川的基本情况如下：

企业名称北京海纳川汽车部件股份有限公司注册地址北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6号法定代表人李金钢

注册资本246808.5034万元

统一社会信用代码 91110000671702505K

企业类型其他股份有限公司(非上市)销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出

口、代理进出口；房地产开发；物业管理；园区管理服务；以下

项目仅限分公司经营：制造及装配汽车零部件(不含表面处理作经营范围业)；普通货运。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)经营期限2008年1月25日至2038年1月24日

北汽集团(60.00%)；

主要股东情况

北京工业发展投资管理有限公司(40.00%)

2.一致行动人北汽集团

根据收购人提供的《营业执照》及其他资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的一致行动人北汽集团的基本情况如下：

企业名称北京汽车集团有限公司注册地址北京市顺义区双河大街99号

4法定代表人张建勇

注册资本1995650.8335万元统一社会信用代码911100001011596199

企业类型有限责任公司(国有独资)

制造汽车(含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用

车、轿车)、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；

授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽

车(含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、

多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车)、农用机械、

农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、

电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技术进出

经营范围口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代

理、发布国内外广告；信息咨询(不含中介服务)；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路

货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)经营期限2001年4月6日至无固定期限

主要股东情况北京国管(100.00%)

(二)收购人的股权结构及控制关系

1.收购人的股权结构

根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的股权结构情况如下：

认缴出资额

序号股东()认缴出资比例万元

1北京汽车集团有限公司148085.1020460%

2北京工业发展投资管理有限公司98723.4013640%

合计246808.5034100%

2.收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系

5根据《收购报告书》、收购人现行有效的公司章程并经本所律师核查，截

至本法律意见书出具之日，北汽集团直接持有海纳川60%的股权，为海纳川控股股东；北京国管持有北汽集团100%股权，为北汽集团控股股东。海纳川和北汽集团的实际控制人为北京市国资委。

北汽集团基本情况详见本法律意见书“一、收购人的基本情况及主体资格”

之“(一)收购人及其一致行动人的基本情况”之“2.一致行动人北汽集团”。

北京国管的基本情况如下：

企业名称北京国有资本运营管理有限公司注册地址北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1269号法定代表人潘金峰注册资本5000000万元

统一社会信用代码 91110000683551038C

企业类型有限责任公司(国有独资)国有资本运营管理；投资及投资管理；资产管理；组织公司资产重组、并购。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资经营范围者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)经营期限2021年7月30日至无固定期限

主要股东情况北京市国资委(100.00%)

本次交易前，海纳川和北汽集团与上市公司之间的关系情况如下：

6本次交易前，海纳川直接持有上市公司219038871股股份，占上市公司总

股本的23.04%，海纳川系渤海汽车控股股东。北汽集团直接持有上市公司

206390009股股份，占上市公司总股本的21.71%，同时直接持有海纳川60%的股权，北汽集团系渤海汽车间接控股股东。

(三)收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

1.海纳川

根据《收购报告书》及收购人说明，截至2025年12月31日，海纳川控制的主要一级下属企业如下表所示：

直接持股比例序号企业名称注册资本经营范围

(%)

992.00万美元

1海纳川香港投+8000.00万欧100.00境外投资平台

资有限公司元

北京亚太汽车道路货物运输；生产、制造各类汽车制动系统产

2底盘系统有限8000.00万元51.00品、汽车车桥、变速齿轮等各类汽车底盘系统零

公司1部件及模块；研发各类汽车制动系统产品、汽车

车桥、变速齿轮等各类汽车底盘系统零部件及模

12026年4月21日，该企业变更名称为北京海亚汽车底盘系统有限公司，且同日该企业变更经营范围为

一般项目：汽车零部件及配件制造；通用零部件制造；汽车零部件研发；机械零件、零部件加工；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；工程和技术研究和试验发展；电子产品销售；金属材料销售；机械设备销售；货物进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

7直接持股比例

序号企业名称注册资本经营范围

(%)块；销售汽车零部件、机电设备及配件、电子电

器产品、金属材料、化工材料(不含危险化学品

及一类易制毒化学品)、建筑材料；技术开发；

货物进出口；技术进出口；生产汽车零部件及配

件(仅限动力总成系统、汽车电子、新能源专用关键零部件)。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止

和限制类项目的经营活动。)汽车零部件及配件制造；普通货运；汽车(不含

九座及九座以下乘用车)、汽车配件、机械设备

()及配件、机电产品、电子产品、仪器仪表销售；北齿山东传

335408.0080.23技术服务；代理进出口服务；货物及技术进出口动科技有限公万元(法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、司行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

销售汽车零配件、机械设备；汽车零部件及配件制造；汽车内饰产品、汽车仪表板和汽车零部件

产品的设计、研发；货物进出口、技术进出口、

北京北汽延锋代理进出口；技术开发、技术推广、技术服务、

4汽车部件有限104.08万元41.00技术咨询；设备租赁。(市场主体依法自主选择

公司经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类

项目的经营活动。)汽车零部件的批发，并对上述产品提供售后服务及技术咨询，货物或技术进出口(国家禁止或涉海斯坦普汽车

5(1000.00及行政审批的货物和技术进出口除外)。(上述范组件销售天万元51.00

)围涉及外商投资准入特别管理措施的除外)(依法津有限公司

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

汽车零部件制造；研发、销售汽车零部件；产品设计；软件开发；货物进出口、技术进出口、代

理进出口；技术开发、技术咨询、技术服务；出北京海纳川延

62000.0041.00租办公用房、商业用房；机械设备租赁(不含汽锋汽车部件有万元车)。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经限公司

营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和

本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)江西北汽海纳一般项目：汽车零部件及配件制造，汽车零配件

7川星徽汽车部10000.00万元70.00零售，汽车零配件批发，汽车零部件研发，技术

件有限公司服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

8直接持股比例

序号企业名称注册资本经营范围

(%)

让、技术推广，以自有资金从事投资活动(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；电机制造；电机及其控制系统研发；机电海纳川浩夫尔耦合系统研发；汽车零配件批发；软件开发；软

8(北京)新能源45000.0098.01件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术万元

汽车驱动系统交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准有限公司2的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类

项目的经营活动。)一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件批北京海纳川本

9特勒汽车系统200.0051.00发；汽车零配件零售。(除依法须经批准的项目万元外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从科技有限公司事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；

汽车零配件零售；照明器具制造；照明器具销北京海纳川海

10拉车灯科技有3000.00万元50.00售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；电

子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零限公司售；货物进出口；技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类

项目的经营活动。)一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；智能车载设备制造；智

能车载设备销售；汽车零部件研发；技术服务、

北京海纳川李技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

11尔汽车系统有1205万美元50.00术推广；专业设计服务；信息技术咨询服务；货

限公司物进出口；技术进出口；进出口代理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限

制类项目的经营活动。)生产隔音、隔热垫；销售汽车零部件；技术开

发、技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进

12北京海瑞汽车4500.00万元100.00出口；代理进出口；物业管理；设备租赁。(市

部件有限公司场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业

22026年6月10日，该企业变更名称为北京海浩动力系统有限公司。

9直接持股比例

序号企业名称注册资本经营范围

(%)

政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2.北汽集团

根据《收购报告书》及收购人说明，截至2025年12月31日，北汽集团控制的主要一级下属企业如下表所示：

注册资本直接持股比例序号企业名称经营范围

(万元)(%)项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和

金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不

北京汽车集团得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、

1产业投资有限353500.00100.00不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最公司低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)许可项目：道路机动车辆生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：汽车销售，新能源汽车整车销售，市场营销策划，汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，汽车零配件零售，机动车修理和维护，汽车拖车、求援、清障服务，技术服务、技术开

2江西昌河汽车922771.4789.49发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

有限责任公司广，信息技术咨询服务，工程和技术研究和试验发展，普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)，装卸搬运，非居住房地产租赁，住房租赁，小微型客车租赁经营服务，租赁服务(不含许可类租赁服务)，信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)，货物进出口，技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

销售汽车、模具、冲压件、发动机、机械电器设

3北汽福田汽车791740.0440.84备、计算机、软件及辅助设备、钢材、通讯设

股份有限公司备；制造汽车(不含小轿车)、模具、冲压件、发

动机、机械电器设备、智能车载设备；环境机械

10注册资本直接持股比例

序号企业名称经营范围

(万元)(%)

及清洁设备的制造(限外埠地区经营)；生产新能

源汽车电池包及模组、电池管理系统、整车控制

器、电机控制器、远程信息处理器、电机、电驱

动桥、三合一电驱动总成、多合一电驱动总成等

新能源汽车零部件产品(限在外埠从事生产经营

活动)；数据处理；软件开发；计算机系统集成服务；仓储服务；技术开发、技术转让、技术咨

询、技术培训、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业

生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零

配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广服务；工程和技术研究与试验发展；产品设计；

机动车维修(限色漆使用水性漆且喷漆和喷枪清

洗环节密闭并配套废气收集处理装置)；技术检测；销售医疗器械Ⅲ类、6821医用电子仪器设

备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、

6845体外循环及血液处理设备；互联网信息服务业务；普通货物运输。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售医疗器械Ⅲ类、

6821医用电子仪器设备、6854手术室、急救

室、诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处

理设备、互联网信息服务业务、普通货物运输以

及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产

业政策禁止和限制类项目的经营活动。)房地产开发；物业管理；专业承包；项目投资与

投资管理；资产管理；销售汽车配件、内燃机配

北京汽车资产件；技术开发、技术服务、技术咨询；信息咨

4经营管理有限13000.00100.00询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企

公司业管理；出租商业用房；出租办公用房。(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)人才中介服务；技术开发。(市场主体依法自主北京汽车集团

选择经营项目，开展经营活动；人才中介服务以

5离退休人员管500.00100.00及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批

理服务有限公准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产司

业政策禁止和限制类项目的经营活动。)北京汽车集团

6有限公司离退50.00100.00离退休干部的管理与服务

休干部管理服务中心

7销售汽车(不含品牌小轿车)、机械设备、汽车配北京北汽越野100000.00100.00

件、摩托车配件；货物进出口、技术进出口(以

11注册资本直接持股比例

序号企业名称经营范围

(万元)(%)

汽车有限公司上两项不含法律、法规规定需要审批的项目)、

代理进出口；产品设计；技术开发、技术咨询、技术服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市

产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)项目投资；资产管理；投资咨询；销售汽车(不

含九座以下乘用车)；销售机械设备；租赁机械设备；仓储服务；物业管理；技术开发、技术转北京兴东方实

814000.00100.00让、技术服务。(市场主体依法自主选择经营项业有限责任公目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相司关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)承办《北京汽车》杂志国内广告；出版《北京汽车》刊物；发布外商来华广告；工程和技术研究与试验发展；技术开发；技术推广；技术服务；

技术转让；技术咨询；技术检测；市场调查；经

济贸易咨询；销售汽车、汽车配件、机械设备、

9北京汽车研究1112.0050.99电子产品；房地产开发；物业管理；出租办公用

所有限公司房；出租商业用房；租赁机械设备。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁

止和限制类项目的经营活动。)从事医疗卫生、抢险救灾、文化体育飞行活动；

销售通用设备、专用设备、交通运输设备、电气

机械、电子产品、器件和元件、仪器仪表、飞机

零部件、化工产品(不含危险化学品及易制毒品)；机械设备租赁；项目投资；投资管理；资

产管理；技术开发；技术咨询；设计、制作、代

理、发布广告；劳务派遣；企业管理技术培训；

10北京通用航空61904.7682.38货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨

有限公司询；组织文化艺术交流活动(不含演出)；设计、

制作、代理、发布广告；飞机、直升机游览飞行服务。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)销售汽车(不含九座以下)、汽车零配件、金属材

北京北汽鹏龙料、润滑油、塑料制品、化工产品(不含危险化

11汽车服务贸易209793.5060.00学品及一类易制毒化学品)、橡胶制品、五金交

股份有限公司电(不从事实体店铺经营、不含电动自行车)、皮

革制品(不含野生动物皮张)、工艺品、针纺织

12注册资本直接持股比例

序号企业名称经营范围

(万元)(%)

品、日用品、计算机、软件及辅助设备、家用电

器、仪器仪表、机械设备、电子产品；汽车租赁；投资及投资管理；货物进出口，代理进出口，技术进出口；设计、制作、代理、发布国内外广告；技术咨询、技术服务；经济信息咨询；

企业管理；企业管理咨询；承办展览展示活动；

公共关系服务。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；软件开发；数据处理服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售；

电子元器件零售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；金属材料销售；润滑油销售；化工产

品销售(不含许可类化工产品)；市场调查(不含涉

外调查)；汽车装饰用品销售；汽车销售；会议及展览服务；数字创意产品展览展示服务；娱乐

性展览；广告设计、代理；数字广告设计、代理；广告制作；数字广告制作；广告发布；数字广告发布；企业管理咨询；信息技术咨询服务；

12北京北汽科技33000.0039.40人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服

服务有限公司务)；计算机系统服务；移动终端设备销售；可穿戴智能设备销售；音响设备销售；新能源汽车整车销售；酒店管理；旅客票务代理；商务代理

代办服务；翻译服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：代理记账；互联网信息服务；基础电信业

务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；旅游业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)研发、设计、销售汽车、汽车配件、机械设备、

电器设备、零部件加工设备；汽车装饰；技术开

发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制

北汽蓝谷新能作、代理、发布广告；经济贸易咨询；物业管

13源科技股份有557350.3223.14理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

限公司(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市

产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

13注册资本直接持股比例

序号企业名称经营范围

(万元)(%)

一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车销售；

汽车零配件零售；汽车零配件批发；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；货物进出口；技术进出口；进出口代理；

14北京汽车股份801533.8246.90普通机械设备安装服务。(除依法须经批准的项

有限公司目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：道路机动车辆生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类

项目的经营活动。)许可项目：道路机动车辆生产；互联网信息服务；出版物零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项

目：汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；玩具销售；体育用品及器材零售；体育竞赛组织；会议及展览

北京汽车集团服务；国内贸易代理；市场调查(不含涉外调

15越野车有限公410192.92100.00查)；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；

司粮油仓储服务；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；普通机械设备安装服务；机械设备研发；机械设备销售；工业自

动控制系统装置制造；绘图、计算及测量仪器制造；试验机制造。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；

房地产开发；物业管理；园区管理服务；以下项北京海纳川汽

16车部件股份有246808.5060.00目仅限分公司经营：制造及装配汽车零部件(不

含表面处理作业)；普通货运。(市场主体依法自限公司

主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限

制类项目的经营活动。)许可项目：网络预约出租汽车经营服务；第二类

华夏出行有限增值电信业务；第一类增值电信业务；旅游业17323827.3690.74

公司务；保险代理业务；道路货物运输(网络货运)；

道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具

14注册资本直接持股比例

序号企业名称经营范围

(万元)(%)体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准)一般项目：电动汽车充电基础设施运营；小微型客车租赁经营服务；机械设备租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；信息技术咨询服务；酒店管理；

物业管理；会议及展览服务；社会经济咨询服务；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；旅客票务代理；旅游开发项目策

划咨询；停车场服务；汽车销售；广告设计、代理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业

政策禁止和限制类项目的经营活动。)一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；汽车零部件研发；摩托车及零部件研发；机械设备研发；专业设计服务；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械设北京汽车研究备销售；玩具销售；机械设备租赁；广告发布。

1815097.00100.00

总院有限公司(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：期刊出版。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和

限制类项目的经营活动。)许可项目：企业集团财务公司服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

19北京汽车集团500000.0056.00动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证

财务有限公司

件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限

制类项目的经营活动。)北汽汽车金融许可项目：汽车金融服务(依法须经批准的项

20(杭州)有限公190000.00100.00目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体

司经营项目以审批结果为准)。

技术开发、技术咨询、技术服务；项目投资、资

产管理、投资管理、投资咨询；企业管理；销售汽车；汽车租赁；经济信息服务。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不北京安鹏中融得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；

21汽车新零售科353597.7950.913、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的

技有限公司其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自

主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项

15注册资本直接持股比例

序号企业名称经营范围

(万元)(%)目的经营活动。)一般项目：汽车销售；新能源汽车整车销售；汽北汽重驰汽车车零配件零售；润滑油销售；煤炭及制品销售；

22销售(常州)有500.00100.00新能源汽车换电设施销售；机动车充电销售；充

限公司电桩销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

开展相关学科学历教育，培养高级技术应用人

23北京汽车技师2000.00100.00才，开展相关专业技能培训；开展党员、干部教

学院育培训等。

培养中、高级技术人才，提高汽车行业与社会从北京市第五十业人员职业技术素质。对初、中级汽车维修工、

24职业技能鉴定5.00100.00计算机文字录入处理员、工具钳工、机修钳工、所3钳工、车工、铣工、磨工、电工、热处理工等职业工种培训相关考评相关职业资格证书颁发

北汽国际(香11317.0025)100.00投资与资产管理港有限公司万美元

许可项目：报纸出版；广播电视节目制作经营；

出版物零售；出版物批发；网络出版物出版；互联网信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：

广告设计、代理；广告制作；广告发布；专业设计服务；图文设计制作；企业形象策划；市场营销策划；项目策划与公关服务；数字内容制作服

务(不含出版发行)；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；摄影扩印服务；摄像及视频制作

26北京汽车报社300.00100.00服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服

有限公司务)；企业管理咨询；社会经济咨询服务；市场

调查(不含涉外调查)；信息技术咨询服务；数字创意产品展览展示服务；文艺创作；文具用品批发；文具用品零售；日用品销售；工艺美术品及

礼仪用品销售(象牙及其制品除外)；办公用品销售；玩具销售；互联网销售(除销售需要许可的

商品)；个人互联网直播服务；票务代理服务。

(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策

禁止和限制类项目的经营活动。)

3该单位已于2026年7月注销。

16(四)收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

根据《收购报告书》并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、中国裁

判文书网 (https://wenshu.court.gov.cn) 、人民法院公告网

(https://rmfygg.court.gov.cn)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)、证

券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、中国证监

会、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站查询，截至本法律意见书出具之日，北汽集团和海纳川最近五年没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(五)收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人现任董事、高级管理人员的基本情况如下：

是否拥有境外序号姓名性别职务国籍长期居住地永久居留权

1李金钢男董事长中国北京市否

2吴昊明男副董事长中国北京市否

3蓝世红男董事中国北京市否

4胡勇男董事中国北京市否

5宋玮男董事兼总裁中国北京市否

6岳晓莉女常务副总裁中国北京市否

7崔雪梅女副总裁、财务总监中国北京市否

8张文兵男副总裁中国北京市否

9徐斌男副总裁中国北京市否

10宫雨男副总裁中国北京市否

11曾鸿章男副总裁中国北京市否

12杨莉女副总裁中国北京市否

13戴琼辉女总法律顾问中国北京市否

根据《收购报告书》，并经本所律师于中国裁判文书网

17(https://wenshu.court.gov.cn)、人民法院公告网(https://rmfygg.court.gov.cn)、证券

期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、中国证监会、

上海证券交易所、深圳证券交易所等网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人董事、高级管理人员最近五年没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北汽集团现任董事及主要负责人的基本情况如下：

长期居住是否拥有境外序号姓名性别职务国籍地永久居留权

1张建勇男党委书记、董事长中国北京市否

2党委副书记、董常瑞男中国北京市否

事、总经理

3胡汉军男党委副书记、董事中国北京市否

4王建平男职工董事中国北京市否

5直军男外部董事中国北京市否

6李旭冬男外部董事中国北京市否

7阚振芳男外部董事中国北京市否

8党委常委、纪委书王献吉男中国北京市否

记

9史志山男副总经理中国北京市否

10党委常委、副总经谢伟男中国北京市否

理

11陈巍男副总经理中国北京市否

12党委常委、副总经张国富男中国北京市否

理

13刘宇男副总经理中国北京市否

根据《收购报告书》，并经本所律师于中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn)、人民法院公告网(https://rmfygg.court.gov.cn)、证券

期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、中国证监会、

上海证券交易所、深圳证券交易所等网站查询，截至本法律意见书出具之日，

18北汽集团现任董事及主要负责人最近五年没有受过与证券市场相关的行政处

罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份5%的情况及持有银行、信托公司、证券公司、保险

公司等其他金融机构5%以上股份的情况

1.收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份5%的情况

根据《收购报告书》及收购人的书面说明，截至本法律意见书出具之日，除渤海汽车外，海纳川不存在持有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。北汽集团持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况如下：

直接持股比序号公司名称上市地点

例(%)主营业务

一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；信息咨询

服务(不含许可类信息咨询服务)；货物进出口；技术进出口；进出口代理；普通机

1北京汽车股香港联合交46.90械设备安装服务。(除依法须经批准的项

份有限公司易所目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：道路机动车辆生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)研发、设计、销售汽车、汽车配件、机械

设备、电器设备、零部件加工设备；汽车装饰；技术开发、技术服务、技术咨询、

技术转让；设计、制作、代理、发布广北汽蓝谷新告；经济贸易咨询；物业管理；货物进出

2能源科技股上交所21.30口、技术进出口、代理进出口。(市场主

份有限公司体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

19直接持股比

序号公司名称上市地点(%)主营业务例

销售汽车、模具、冲压件、发动机、机械

电器设备、计算机、软件及辅助设备、钢

材、通讯设备；制造汽车(不含小轿车)、

模具、冲压件、发动机、机械电器设备、智能车载设备；环境机械及清洁设备的制

造(限外埠地区经营)；生产新能源汽车电

池包及模组、电池管理系统、整车控制

器、电机控制器、远程信息处理器、电

机、电驱动桥、三合一电驱动总成、多合一电驱动总成等新能源汽车零部件产品

(限在外埠从事生产经营活动)；数据处理；软件开发；计算机系统集成服务；仓

储服务；技术开发、技术转让、技术咨

询、技术培训、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企

业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器

仪表、机械设备、零配件及技术的进口业

北汽福田汽务(国家限定公司经营和国家禁止进出口

3车股份有限上交所40.84的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”

公司业务；营销策划、营销咨询、产品推广服务；工程和技术研究与试验发展；产品设计；机动车维修(限色漆使用水性漆且喷漆和喷枪清洗环节密闭并配套废气收集处

理装置)；技术检测；销售医疗器械Ⅲ

类、6821医用电子仪器设备、6854手术

室、急救室、诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备；互联网信息服务业务；普通货物运输。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售医疗器械Ⅲ类、6821医用电子仪器设备、

6854手术室、急救室、诊疗室设备及器

具、6845体外循环及血液处理设备、互联

网信息服务业务、普通货物运输以及依法

须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理承兑与结算票

据贴现；发行金融债券；代理发行、代理

兑付、承销政府债券；买卖政府债券及金

4九江银行股香港联合交12.85融债券；从事同业拆借；提供信用证服务

份有限公司易所及担保；代理收付款项及代理保险业务；

提供保管箱业务服务；证券投资基金销售；经有权机构批准的其他业务(以上项

目国家有专项规定的除外，涉及行政许可的凭许可证经营)

202.根据《收购报告书》及收购人出具的说明，并经本所律师查询国家企业

信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，收购人海纳川持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：

注册资本直接持股比

序号公司名称(万元)例(%)主营业务

许可项目：企业集团财务公司服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方北京汽车

1500000.0010.00可开展经营活动，具体经营项目以相关部集团财务

门批准文件或许可证件为准)(不得从事国有限公司家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)根据《收购报告书》及收购人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，北汽集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：

注册资本直接持股比

序号公司名称(万元)(%)主营业务例

许可项目：企业集团财务公司服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方北京汽车

1500000.0056.00可开展经营活动，具体经营项目以相关部集团财务

门批准文件或许可证件为准)(不得从事国有限公司家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理承兑与结算票

据贴现；发行金融债券；代理发行、代理

兑付、承销政府债券；买卖政府债券及金九江银行

2284736.7212.85融债券；从事同业拆借；提供信用证服务股份有限

及担保；代理收付款项及代理保险业务；

公司提供保管箱业务服务；证券投资基金销售；经有权机构批准的其他业务(以上项

目国家有专项规定的除外，涉及行政许可的凭许可证经营)

北汽汽车许可项目：汽车金融服务(依法须经批准

3金融(杭州)190000.00100.00的项目，经相关部门批准后方可开展经营

有限公司活动，具体经营项目以审批结果为准)。

(七)收购人及其一致行动人的主体资格

根据《收购报告书》、收购人出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法

21律意见书出具之日，收购人及其一致行动人均不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：“(一)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；(二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；(三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；(四)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形”。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备本次收购所需主体资格，不存在法律、法规规定的不能拥有上市公司权益的情形；根据《收购管理办法》第八十三条相关规定，海纳川和北汽集团互为一致行动人。

二、本次收购的目的及收购决定

(一)本次收购的目的

依据《收购报告书》，本次收购的目的为：

1.加强模块化供货能力、提升上市公司核心竞争力

上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空

调、减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了新能源汽车及传统汽车轻量化零部件、汽车动力总成部件、底盘总成部件及热交换系统部件的产业布局。本次交易后，上市公司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车线束等。通过并购，上市公司能够丰富产品矩阵、快速提升模块化供货能力，满足主机厂不断升级的需求，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的配套产品及服务，同时帮助企业扩大市场份额。

2.紧跟汽车产业发展趋势，加快乘用车和新能源汽车零部件布局

标的公司产品为传统燃油车和新能源汽车的通用零部件，下游整车客户包括传统燃油乘用车和新能源乘用车领域知名整车厂商。本次交易后，有助于上市公司紧密跟进汽车产业发展趋势、加快在乘用车和新能源汽车零部件领域布

22局，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

3.深化国企改革，提升上市公司质量，推动上市公司做优做强

本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将海纳川持有的部分优质标的公司股权注入上市公司，是深化国企改革、提升上市公司质量、推动上市公司做优做强的重要举措，同时有利于提高国有资产证券化率，实现国有资产保值增值。通过本次交易，国有资本对上市公司控制权比例进一步增加，有助于促进上市公司稳定发展。

4.增厚上市公司业绩，回报中小股东

本次交易完成后，本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源和提升盈利能力。本次交易是上市公司提高可持续发展能力的积极举措，通过本次重组将全面提升上市公司资产质量和核心竞争力，提升资本市场及投资者的价值认可度，长期看有助于增加股东回报，符合上市公司和全体股东的利益。

(二)收购人及其一致行动人未来十二个月内的持股计划

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的前提下，海纳川持有上市公司的股份数将增加至888757325股，持股比例上升至54.85%；海纳川及北汽集团合计持有渤海汽车股份数将增加至1095147334股，合计持股比例增加至

67.59%。

2026年7月25日，上市公司披露《渤海汽车系统股份有限公司关于间接控股股东增持公司股份计划公告》，北汽集团基于对上市公司长期投资价值的认可和对北汽集团“十五五”发展战略及“三年跃升行动”的信心，增强资本市场信心，支持上市公司持续、健康、稳定发展，北汽集团计划自该公告披露之日起

6个月内，通过上交所交易系统，以集中竞价方式增持上市公司 A股股份，累

计增持金额不低于人民币2500万元，不超过人民币5000万元。上市公司将根据有关法律法规的规定，持续关注该增持计划实施有关情况，及时履行信息披露义务。

截至本法律意见书出具之日，除本次交易和上述情况外，收购人及其一致23行动人在未来12个月内无增加或减少其在渤海汽车中拥有权益的股份的计划，

未来12个月内若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

收购方海纳川出具如下有关锁定期的承诺函：“1.本次交易完成后，对于本公司持有的通过本次购买资产取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何形式进行转让或处置；对于本公司在本次交易前已经持有

的上市公司股份，自本次购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括因业绩补偿而发生的股份回购行为或在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让)。上述转让或处置行为包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或委托他人管理。本公司通过本次购买资产取得的上市公司股份将优先用于履行本次交易项下相应标的公司业绩补偿和减值补偿义务。2.本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。3.在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。5.如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。6.本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责任公司办理相应的锁定手续。7.如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。”收购方的一致行动人北汽集团出具如下有关锁定期的承诺函：“对于本公司在本次购买资产前已经持有的上市公司股份，自本次购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限(在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让)。在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券

24监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。

本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责任公司办理相应的锁定手续。如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。”三、本次收购所履行的相关程序

1.本次交易已经北汽集团董事会2025年第五次会议审议通过；

2.本次交易已经海纳川第五届董事会第二十一次会议、2025年第二次股东

大会审议通过；

3.本次交易方案已通过北京市国资委的预审核；

4.标的公司廊坊安道拓、廊坊莱尼线束、北汽模塑合资方股东已同意放弃

优先购买权；

5.本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会

第七次会议审议通过；

6.本次交易涉及的标的公司评估报告已经北京市国资委核准；

7.本次交易草案、方案已经上市公司第九届董事会第十三次会议、第九届

董事会第二十次会议、第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十三

次会议、第九届董事会第二十五次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第九次会议审议通过；

8.北京市国资委已批准本次交易方案；

9.上市公司股东大会已审议通过本次交易方案；

10.本次交易已获得上交所审核通过；

11.本次交易已经获得中国证监会注册批复。

四、本次收购的方式

(一)收购人及其一致行动人的持股情况

根据公司提供的相关材料及《收购报告书》，本次交易前，上市公司的总

25股本为950515518股，海纳川直接持有上市公司219038871股股份，持股比例

为23.04%，为上市公司第一大股东；北汽集团直接持有上市公司206390009股股份，持股比例为21.71%。海纳川及北汽集团合计持有上市公司425428880股股份，占上市公司总股本的44.75%。

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买收购人持有的北汽模塑51%

股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线束50%股权。根据本次交易作价、发行股份价格及股份支付的比例，上市公司股份发行数量为669718454股，发行股份对象为收购人。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的前提下，海纳川持有上市公司的股份数增加至888757325股，持股比例上升至54.85%；海纳川及北汽集团合计持有渤海汽车股份数将增加至1095147334股，合计持股比例增加至

67.59%。

本次交易前后，在不考虑募集配套资金的前提下，海纳川及北汽集团持有上市公司的股份情况如下：

本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

(股)(%)(股)(%)

北京海纳川汽车部件股份有限21903887123.0488875732554.85公司

北京汽车集团有限公司20639000921.7120639000912.74

其他股东52508663855.2452508663832.41

合计950515518100.001620233972100.00

(二)本次收购具体情况

本次收购系海纳川以其所持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股

权、廊坊莱尼线束50%股权认购上市公司增发股份。

五、本次收购所涉及相关协议的主要内容

26(一)《购买资产协议》的主要内容

1.本次交易的合同签订主体、签订时间

本次交易的合同主体为渤海汽车(以下简称“甲方”)与交易对方海纳川(以下

简称“乙方”)。

2025年6月16日，甲方与乙方签署了《购买资产协议》。

2.本次交易的整体方案

(1)上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式购买交易对方持

有的北汽模塑51%的股权、廊坊安道拓51%的股权、智联科技100%的股权、廊

坊莱尼线束50%的股权。

(2)上市公司进行本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟进行本次募

集配套资金，所募集资金将用于本次交易的现金对价、标的公司项目建设、中介机构费用、交易税费、补充流动资金等用途。本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，本次募集配套资金最终发行股份数量以经上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。上市公司将与本次募集配套资金的认购对象另行签署协议。

(3)本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施

为前提条件，但本次募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如本次募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由上市公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

3.本次交易的方案

(1)发行股份种类、面值及上市地点

27本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上

市地点为上交所。

(2)发行股份的定价基准日和发行价格

1)定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为渤海汽车审议本次交易相关事项的

第九届董事会第十一次会议决议公告日，即2025年6月17日。

2)定价依据及发行价格

定价基准日为甲方审议本次交易相关事项的首次董事会的决议公告日。经双方协商，发行价格为3.44元/股，该发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会的相关规定对发行价格进行相应调整。

(3)发行价格调整机制

双方同意，为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：

1)价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格。

2)价格调整方案生效条件

上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。

3)可调价期间

上市公司审议本次交易的股东会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

4)调价触发条件

28可调价期间内，出现下述上市公司股票价格相比最初确定的发行价格发生

重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次交易后，召开董事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次调整：

* 向下调整：上证指数(000001.SH)或汽车零部件指数(881126.TI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日

前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格

跌幅超过20%。

* 向上调整：上证指数(000001.SH)或汽车零部件指数(881126.TI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日

前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘

价格涨幅超过20%。

5)调价基准日

可调价期间内，首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

6)价格调整方式

在可调价期间内，上市公司可以且仅可对股份发行价格进行一次调整。决定进行调整的，应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者

120个交易日(不包括调价基准日当日)上市公司股票交易均价之一的80%。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

7)股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，向重组交易对方发行股份数量相应调整。

8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项

29在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积

转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

(4)发行对象本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为海纳川。

(5)发行数量

上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发

行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资本公积。截至本协议签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》要求的评估机构出具

并经国有资产监督管理机构核准或备案的评估报告为依据，由双方协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次交易最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

(6)锁定期安排

海纳川通过本次交易取得的对价股份，在本次交易完成后36个月内不以任何方式进行转让，不进行任何减持行为，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

30上述锁定期届满后，海纳川拟转让其持有上市公司股份的，应当按照中国

证监会及上交所的有关规定执行。

(7)滚存未分配利润安排

本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

4.先决条件

双方同意，本协议的生效以及本次发行股份及支付现金购买资产取决于以下先决条件的全部成就及满足：

(1)本协议经双方依法签署；

(2)本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审

议通过本次交易相关的协议、议案；

(3)交易对方就本次交易完成必要的内部审批程序；

(4)与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东会审议通过；

(5)本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备案；

(6)国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；

(7)本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

(8)国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查(如需)；

(9)相关中国境内法律所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可(如需)。

双方应尽其最大合理努力促使上述之先决条件在上市公司股东会审议通过本次交易的决议有效期内实现。

双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续之需要，双

31方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协

议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

5.资产交割及相关安排

(1)双方同意，在本次交易获得中国证监会注册之日起三十(30)个工作日内，交易对方需办理完成标的资产的资产交割手续，甲方应就此提供必要的协助。具体交割工作包括但不限于：

1)标的公司修改公司章程，由甲方受让乙方原持有的标的公司股权；

2)标的公司变更股东名册记载内容，将甲方登记为标的公司股东；

3)标的公司就股东变更、公司章程及董事、监事、高级管理人员变更(如涉

及)办理完成公司变更登记或备案手续。

(2)双方同意，乙方持有的标的资产过户至甲方名下之日，即标的公司完成

股东变更登记并换领营业执照之日为交割日。自交割日起，甲方将持有智联科技100%的股权、北汽模塑51%的股权、廊坊安道拓51%的股权和廊坊莱尼线

束50%的股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。标的资产的风险、收益、负担自交割日(含当日)起由交易对方转移至甲方。

(3)甲方应于交割日后的三十(30)个工作日内(但甲方依据上交所规则无法办

理股份登记事项的期间除外)，向上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理对价股份登记至交易对方名下的手续，交易对方应就此提供必要的协助。甲方具体工作包括但不限于：

1)聘请具有相应资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告；

2)于上交所及中国证券登记结算有限公司上海分公司办理本次交易项下新

增股份的发行及登记等手续；

3)及时履行信息披露和报告等义务。

(4)甲方向乙方支付的现金对价，由甲方通过本次募集配套资金或本协议约定的其他方式解决。

32若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，且配套募集资

金扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，则甲方应在配套募集资金到账后三十(30)个工作日内，以配套募集资金向乙方指定的账户一次性支付。

若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，但配套募集资金扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易现金对价，甲方应在配套募集资金到账后三十(30)个工作日内，向乙方指定的账户支付募集资金扣除相关必要费用的金额；剩余现金对价部分，甲方应在中国证监会注册文件有效期届满之日起六(6)个月内，以自有或自筹资金支付至乙方指定的账户。

若本次募集配套资金未能在中国证监会注册文件有效期内实施，甲方应在中国证监会注册文件有效期届满之日起六(6)个月内，以自有或自筹资金向乙方指定的账户一次性支付。

(5)双方应互相配合，协同办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。尽管有前述规定，双方同意，如遇税务机关、公司登记机关、登记结算机构和证券交易所等相关监管部门原因导致本条项下的手续未在本条约定期限内完成的，双方应同意予以合理豁免(但最终完成时间不得超过本次交易获得中国证监会注册之日起的十二(12)个月)。

6.过渡期间安排

(1)双方同意，自评估基准日(不含当日)至交割日(包含当日)止的期间为过渡期。在交割日后三十(30)个工作日内，上市公司将聘请经双方认可的审计机构对标的公司在过渡期的损益情况进行专项审计，并出具专项审计报告。双方同意，若交割日为当月15日(含15日)之前，则过渡期间损益专项审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益专项审计的基准日为当月月末。双方同意，聘请本条所述审计机构的费用由上市公司承担。

(2)过渡期内的损益的确定以专项审计报告为准。双方同意，标的公司所产

生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：

1)采用收益现值法评估定价的标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原

因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损或因

33其他原因而减少的净资产部分，于专项审计报告出具之日起十五(15)个工作日内，由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例进行补偿；

2)采用资产基础法评估定价的标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，

或因其他原因而增加或减少的净资产部分，均由上市公司享有和承担。

(3)乙方承诺，在过渡期内，持续拥有标的公司股权的合法、完整的所有权

并保证其权属清晰、完整；确保其持有的标的公司股权不存在司法查封、冻

结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。

(4)交易对方同意且承诺，过渡期内，将促使标的公司按照正常经营过程和

以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。

(5)在过渡期内，交易对方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有标的资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方或标的公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，交易对方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司，并应以书面形式适当、及时地向上市公司就标的公司在过渡期内发生的、可能导致本协议项下的陈述与保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。

7.人员和债权债务安排

(1)本次交易涉及标的公司股东变动，不涉及标的公司及标的公司下属企业

职工安置事项，标的公司及标的公司下属企业现有员工劳动关系不会因本次交易而发生变更。

(2)本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司及标的公司下属企业现有的债权债务在交割日后依然以各自名义享有或承担。

8.违约责任及补救

(1)除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其

应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均

34构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。该方承担违约责任应当赔偿对方

由此所造成的全部直接损失。

(2)如果一方违反本协议的约定，则另一方应书面通知对方予以改正或作出

补救措施，并给予十五(15)个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。因一方违约导致本协议被终止的，不影响守约方要求违约方承担违约责任。

(3)如甲方未按照本协议第6.4条的约定履行本次交易现金对价支付义务，且在本协议第15.2条约定的宽限期届满后仍未如期履行的，自宽限期届满之日(不含当日)起算，每逾期一日，甲方应向乙方支付应付而未付的现金对价的万分之三的违约金，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。

(4)如先决条件满足后，乙方未按照本协议第6.1条约定的期限办理完毕标

的资产交割，且在本协议第15.2条约定的宽限期届满后仍未如期交割的，自宽限期届满之日(不含当日)起算，每逾期一日，乙方应向甲方支付应交割而未交割的标的公司总对价的万分之三的违约金，但由于甲方原因导致逾期交割的除外。

(二)《购买资产协议之补充协议》的主要内容

1.本次交易的合同签订主体、签订时间

本次交易的合同主体为渤海汽车(以下简称“甲方”)与交易对方海纳川(以下

简称“乙方”)。

2025年9月29日，甲方与乙方签署了《购买资产协议之补充协议》。

2.标的资产作价(1)根据天健兴业出具的、并经北京市国有资产监督管理委员会核准的《资产评估报告》(天兴评报字[2025]第1118号、天兴评报字[2025]第1123号、天兴

评报字[2025]第1117号、天兴评报字[2025]第1121号)，截至评估基准日2025年2月28日，标的公司全部股东权益的评估价值为536990.04万元。以前述评

35估结果为基础，并经双方协商确定，标的资产的最终交易对价为人民币

2728339976.00元。

(2)双方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式购买标的资产。甲方向乙

方发行股份购买资产的发行价格为3.44元/股，在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

(3)甲方为本次购买资产向乙方发行的股份数量按照如下方式进行计算：

发行股份数量=以发行股份形式向乙方支付的交易对价÷本次发行股份购买

资产的发行价格。实际发行股份数量按照向下取整精确至一股，不足一股的部分视为乙方对甲方的捐赠，直接计入甲方资本公积。

(4)根据上述约定，为支付本次购买资产的交易对价，甲方向乙方发行股份

数量合计为674153774股，支付股份对价的金额合计为2319088982.56元；

支付现金对价的金额合计为409250993.44元，具体如下：

交易作价股份对价现金对价标的资产

(元)金额(元)股数(股)(元)

北汽模塑51%股权1625809059.001381937701.44401726076243871357.56

廊坊安道拓51%股权129344517.00109942840.323196012819401676.68

智联科技100%股权17950000.0015257500.8044353202692499.20

廊坊莱尼线束50%股权955236400.00811950940.00236032250143285460.00

合计2728339976.002319088982.56674153774409250993.44

(5)双方同意，甲方为本次购买资产向乙方发行股份的最终发行数量将根据

本次交易通过甲方股东会批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量确定。

3.过渡期安排

双方同意，《购买资产协议》第7.2条修订为如下内容：

36“7.2标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产

部分由交易对方承担，并在上市公司向交易对方支付的现金对价中扣除。标的资产在过渡期内的损益以专项审计报告为准。”《购买资产协议》原第7.2.1条和第7.2.2条不再保留。

(三)《购买资产协议之补充协议(二)》的主要内容

1.本次交易的合同签订主体、签订时间

本次交易的合同主体为渤海汽车(以下简称“甲方”)与交易对方海纳川(以下

简称“乙方”)。

2025年12月30日，甲方与乙方签署了《购买资产协议之补充协议

(二)》。

2.锁定期安排

本次交易完成后，海纳川持有的以北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权和廊坊莱尼线束50%股权作为交易对价认购取得的上市公司股份和通过本次

募集配套资金取得的上市公司股份(如有)，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何形式进行转让或处置；海纳川持有的以智联科技100%股权作为交易

对价认购取得的上市公司股份，在智联科技实现净利润数首次转正年度对应的上市公司年度报告披露之日或本次交易完成后36个月届满之日(孰晚)之前不以

任何形式进行转让或处置。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

上述转让或处置行为包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或委托他人管理。海纳川通过本次购买资产取得的上市公司股份将优先用于履行本次交易项下相应标的公司业绩补偿和减值补偿义务。

在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增

37加的上市公司股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

上述锁定期届满后，海纳川拟转让其持有上市公司股份的，应当按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

(四)《购买资产协议之补充协议(三)》的主要内容

1.本次交易的合同签订主体、签订时间

本次交易的合同主体为渤海汽车(以下简称“甲方”)与交易对方海纳川(以下

简称“乙方”)。

2026年3月9日，甲方与乙方签署了《购买资产协议之补充协议(三)》。

2.《购买资产协议》的修订

(1)标的公司和标的资产的调整本次交易的标的公司范围剔除智联科技，由“北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技和廊坊莱尼线束”调整为“北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束”；

本次交易的标的资产范围剔除智联科技100%股权，由“交易对方持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权和廊坊莱尼线束

50%股权”调整为“交易对方持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权和廊坊莱尼线束50%股权”。

(2)《购买资产协议》第2.1条修订上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有

的北汽模塑51%的股权、廊坊安道拓51%的股权和廊坊莱尼线束50%的股权。

(3)《购买资产协议》第4.6条锁定期安排修订

本次交易完成后，海纳川持有的通过本次购买资产取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何形式进行转让或处置。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括因业绩补偿而发生的股份回购行为或

在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让)。上述转让或处置行为包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或委托他人管理。海纳川通

38过本次购买资产取得的上市公司股份将优先用于履行本次交易项下相应标的公

司业绩补偿和减值补偿义务。

在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

上述锁定期届满后，海纳川拟转让其持有上市公司股份的，应当按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

(4)《购买资产协议》第6.2条修订

双方同意，乙方持有的标的资产过户至甲方名下之日，即标的公司完成股东变更登记并换领营业执照之日为交割日。自交割日起，甲方将持有北汽模塑

51%的股权、廊坊安道拓51%的股权和廊坊莱尼线束50%的股权，并依法行使

股东权利、履行股东义务、承担股东责任。标的资产的风险、收益、负担自交割日(含当日)起由交易对方转移至甲方。

3.《购买资产协议之补充协议》的修订

(1)《购买资产协议之补充协议》第2.1条修订根据天健兴业出具的、并经北京市国有资产监督管理委员会核准的《资产评估报告》(天兴评报字[2025]第1118号、天兴评报字[2025]第1123号、天兴评

报字[2025]第1117号)，截至评估基准日2025年2月28日，标的资产全部股东权益的评估价值为535195.04万元。以前述评估结果为基础，并经双方协商确定，标的资产的最终交易对价为人民币2710389976.00元。

(2)《购买资产协议之补充协议》第2.4条修订

标的资产交易作价(元)39股份对价现金对价(元)金额(元)股数(股)

北汽模塑51%1625809059.001381937701.44401726076243871357.56股权廊坊安道拓

129344517.00109942840.323196012819401676.68

51%股权

廊坊莱尼线束

50%955236400.00811950940.00236032250143285460.00股权

合计2710389976.002303831481.76669718454406558494.24

根据上述约定，为支付本次购买资产的交易对价，甲方向乙方发行股份数量合计为669718454股，支付股份对价的金额合计为2303831481.76元；支付现金对价的金额合计为406558494.24元，具体如下：

4.《购买资产协议之补充协议(二)》的终止

因本协议内容已覆盖《购买资产协议之补充协议(二)》约定事项，双方同意，《购买资产协议之补充协议(二)》自本协议签署之日起终止。

(五)《购买资产协议之补充协议(四)》的主要内容

1.本次交易的合同签订主体、签订时间

本次交易的合同主体为渤海汽车(以下简称“甲方”)与交易对方海纳川(以下

简称“乙方”)。

2026年7月3日，甲方与乙方签署了《购买资产协议之补充协议(四)》。

2.《购买资产协议》的修订

《购买资产协议》第6.4条修订为如下内容：甲方向乙方支付的现金对价，由甲方通过本次募集配套资金或本协议约定的其他方式解决。具体支付时间和金额由双方以另行签订补充协议的形式约定。

3.本次交易现金对价支付方式的约定

(1)现金对价分期支付

根据《购买资产协议之补充协议》和《购买资产协议之补充协议(三)》的约定，本次交易中，上市公司应向交易对方支付的现金对价为406558494.24

40元。经双方协商同意，该等现金对价分两期支付，第一期现金对价361558494.24元，第二期现金对价为以45000000.00元为基础并扣除《业绩补偿协议之补充协议(三)》约定的应收账款回款补偿后的金额。具体安排如下：

1)第一期现金对价支付

若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，且配套募集资金扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，则上市公司应在配套募集资金到账后三十(30)个工作日内，以配套募集资金向交易对方指定的账户支付

第一期现金对价361558494.24元。

若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，但配套募集资金扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易第一期现金对价，上市公司应在配套募集资金到账后三十(30)个工作日内，向交易对方指定的账户支付募集资金扣除相关必要费用的金额；剩余现金对价部分，上市公司应在中国证监会注册文件有效期届满之日起六(6)个月内，以自有或自筹资金支付至交易对方指定的账户。

若本次募集配套资金未能在中国证监会注册文件有效期内实施或最终未获批准，上市公司应在中国证监会注册文件有效期届满之日起六(6)个月内，以自有或自筹资金向交易对方指定的账户一次性支付第一期现金对价。

2)第二期现金对价的支付

双方同意，本次交易拟设置标的公司应收账款回款补偿机制，具体权利义务关系由双方另行签署《业绩补偿协议之补充协议(三)》予以约定。

上市公司应在《业绩补偿协议之补充协议(三)》约定的标的公司未收回应

收账款账面价值专项审核意见出具之日起一(1)个月内，向乙方指定的账户支付

第二期现金对价。第二期现金对价的计算方式为：

第二期实际现金对价=45000000.00元－∑[交易对方持有的每一标的公司股

权比例×(该标的公司经专项审核确认的信用期届满超过1年未收回应收账款的

账面价值－自业绩承诺期届满之日起至第二期现金对价支付之日止期间该标的

41公司就前述未按期收回应收账款新增收回的金额)]。

(2)现金返还

双方同意，自交易对方收到第二期现金对价之日起，若交易对方已履行补偿义务的未按期收回应收账款由标的公司重新收回(以下简称“收回款项”)的，上市公司应在该笔收回款项到账后十(10)个工作日内，将该笔收回款项对应的已由交易对方承担的补偿金额，以现金方式返还至交易对方指定银行账户。应收账款收回方式包括现金回款、票据回款、以资抵债等。

(六)《业绩补偿协议》的主要内容

1.合同签订主体及时间

2025年9月29日，渤海汽车(以下简称“甲方”)与交易对方海纳川(以下简称

“乙方”)签署了《业绩补偿协议》。

交易对方海纳川为本次发行股份及支付现金购买资产交易的补偿义务人。

2.业绩承诺及补偿

(1)业绩承诺资产范围

双方确认，本次交易中业绩承诺资产范围为标的资产中采用收益法评估并定价的资产(以下简称“业绩承诺资产”)，业绩承诺资产包括股权类业绩承诺资产和知识产权类业绩承诺资产，其中股权类业绩承诺资产包括北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线束50%股权，知识产权类业绩承诺资产的范围为“天兴评报字[2025]第1121号”《资产评估报告》载明的采用收益法评

估的专利和软件著作权资产。业绩承诺资产范围和交易作价情况如下：

单位：万元序号类别业绩承诺资产范围交易作价

1北汽模塑51%股权162580.91

2股权类业绩承诺资产廊坊安道拓51%股权12934.45

3廊坊莱尼线束50%股权95523.64

股权类业绩承诺资产小计271039.00

424智联科技采用收益法评估的专利和软件著作知识产权类业绩承诺资产502.00

权

知识产权类业绩承诺资产小计502.00

(2)业绩承诺期

双方同意，本次购买资产交易的业绩承诺期为自本次购买资产交易实施完毕(以标的资产过户至上市公司名下的公司变更登记手续完成为准，下同)后连续三个会计年度(含本次购买资产交易实施完毕当年)。如果本次购买资产交易于2025年内实施完毕，则业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。如本次购买资产交易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延，即如本次购买资产交易于2026年内实施完毕，则业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度，以此类推。

(3)业绩承诺

1)股权类业绩承诺资产*根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的“天兴评报字[2025]第1118号”《资产评估报告》、“天兴评报字[2025]第1123号”《资产评估报告》和“天兴评报字[2025]第1117号”《资产评估报告》，前述《资产评估报告》载明的标的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束2025年度至2028年度的预测净

利润如下：

单位：万元标的公司预测净利润2025年度2026年度2027年度2028年度

北汽模塑41466.2638060.1839089.8339859.39

廊坊安道拓2401.192119.312257.332350.26

廊坊莱尼线束24851.9028138.2832036.7234596.37

合计68719.3668317.7773383.8876806.02

注：北汽模塑的预测净利润=北汽模塑单体预测净利润+北汽模塑科技(株洲)有限公司

单体预测净利润+北汽模塑科技(成都)有限公司单体预测净利润+重庆北汽模塑科技有限公

司单体预测净利润。前述预测净利润数值以本条所述《资产评估报告》载明数值为准。

*双方确认，按照海纳川持有北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束股权

43的比例计算，股权类业绩承诺资产在2025年度至2028年度的承诺净利润如

下：

单位：万元股权类业绩承诺资产2025年度2026年度2027年度2028年度

北汽模塑51%股权21147.7919410.6919935.8120328.29

廊坊安道拓51%股权1224.611080.851151.241198.63

廊坊莱尼线束50%股权12425.9514069.1416018.3617298.18

合计34798.3534560.6837105.4138825.11

*双方同意，如果本次购买资产交易在2025年实施完毕，交易对方承诺股权类业绩承诺资产在2025年度、2026年度和2027年度应实现的承诺净利润分

别不低于34798.35万元、34560.68万元和37105.41万元；如果本次购买资产

交易在2026年实施完毕，交易对方承诺股权类业绩承诺资产在2026年度、

2027年度和2028年度应实现的承诺净利润分别不低于34560.68万元、

37105.41万元和38825.11万元

2)知识产权类业绩承诺资产*根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的“天兴评报字[2025]第1121号”《资产评估报告》，智联科技知识产权类业绩承诺资产对应的收入分成额如下：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度

知识产权相关收入4819.809969.4913055.6414663.06

知识产权分成率1.7000%1.3600%1.0880%0.8704%

收入分成额81.94135.59142.05127.63

*双方同意，如果本次购买资产交易在2025年实施完毕，交易对方承诺知识产权类业绩承诺资产在2025年度、2026年度和2027年度应实现的承诺收入

分成额分别不低于81.94万元、135.59万元和142.05万元；如果本次购买资产

交易在2026年实施完毕，交易对方承诺知识产权类业绩承诺资产在2026年度、2027年度和2028年度应实现的承诺收入分成额分别不低于135.59万元、

142.05万元和127.63万元。

44(4)业绩承诺资产实现净利润及实现收入分成额的确定

双方同意，在本次购买资产交易实施完毕后，上市公司应在业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，就股权类业绩承诺资产实现净利润情况、知识产权类业绩承诺资产实现收入分成额情况出具专项审核报告，以确定该年度股权类业绩承诺资产实现净利润和知识产权类业绩承诺资产实现收入分成额。具体计算方式如下：

1)股权类业绩承诺资产

股权类业绩承诺资产实现净利润为每项股权类业绩承诺资产实现的净利润之和，每项股权类业绩承诺资产当期实现净利润=交易对方拟向上市公司转让的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期内当期实现的净利润。本次购买资产采用收益法对股权类业绩承诺资产进行评估，双方同意，在本次购买资产交易实施完毕后，应在业绩承诺期内各个会计年度结束后计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。业绩承诺期净利润依据合并报表中扣除非经常性损益后归属于各标的公司母公司所有者的净利润，与收益法评估保持连续性和一贯性。具体计算方式如下：

股权类业绩承诺资产当期实现净利润=51%×北汽模塑在业绩承诺期内当期

实现的净利润+51%×廊坊安道拓在业绩承诺期内当期实现的净利润+50%×廊坊莱尼线束在业绩承诺期内当期实现的净利润。

标的公司因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本的，在标的公司使用募集资金后，股权类业绩承诺资产实现净利润还应当扣除标的公司因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本，具体计算方式如下：

因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本=标的公司实际使用募集

资金金额×加权平均借款年利率×(1－标的公司的所得税税率)×募集资金实际使

用天数÷365(实际使用天数在业绩承诺期内每年度分别计算)。如标的公司当期无借款，根据标的公司实际使用募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款基础利率(LPR)确定。

2)知识产权类业绩承诺资产

45知识产权类业绩承诺资产当期实现收入分成额=在业绩承诺期内当期实现的

知识产权相关收入×知识产权分成率。

(5)业绩补偿安排

1)补偿义务触发情形

*股权类业绩承诺资产

在业绩承诺期内每个会计年度，如果截至该年末的股权类业绩承诺资产累积实现净利润小于截至该年末的累积承诺净利润，则交易对方优先以其在本次购买资产交易中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，交易对方应以现金对上市公司进行补偿。交易对方补偿股份的具体数量按照本协议约定计算。

*知识产权类业绩承诺资产

在业绩承诺期内每个会计年度，如果截至该年末的知识产权类业绩承诺资产累积实现收入分成额小于截至该年末的累积承诺收入分成额，则交易对方优先以其在本次购买资产交易中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，交易对方应以现金对上市公司进行补偿。交易对方补偿股份的具体数量按照本协议约定计算。

2)业绩补偿金额计算方式

在计算业绩承诺资产相关业绩补偿金额时，均按照交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例予以确认。具体计算方式如下：

*股权类业绩承诺资产

股权类业绩承诺资产当期补偿金额=(股权类业绩承诺资产截至当期期末累

积承诺净利润－股权类业绩承诺资产截至当期期末累积实现净利润)÷股权类业

绩承诺资产业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×股权类业绩承诺资产本次购买

资产交易作价－股权类业绩承诺资产累积已补偿金额(“已补偿金额”指交易对方

向上市公司已支付的全部补偿金额，下同)。

股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份或

46现金不冲回或退回。

若股权类业绩承诺资产业绩承诺期累积实现净利润为负，按0取值。

*知识产权类业绩承诺资产

知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=(知识产权类业绩承诺资产截至当

期期末累积承诺收入分成额－知识产权类业绩承诺资产截至当期期末累积实现

收入分成额)÷知识产权类业绩承诺资产业绩承诺期内各年的收入分成额总和×知

识产权类业绩承诺资产交易作价－知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。

知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份或现金不冲回或退回。

*当期业绩承诺资产应补偿金额

当期业绩承诺资产应补偿金额=股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额。

*业绩补偿的股份数量

当期业绩承诺资产应补偿股份数量=当期业绩承诺资产应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格。

在按照上述公式计算补偿股份数量时，遵照以下原则：

i)上市公司在业绩承诺期内某年度在实施回购应补偿的股份前进行公积金

转增股本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期业绩承诺资产应补偿股份数量(调整后)=当期业绩承诺资产应补偿股份数量×(1+转增或送

股比例)，但交易对方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。

ii)如上市公司在业绩承诺期内某年度进行现金分红的，交易对方就当期业绩承诺资产应补偿股份数量对应的已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期业绩承诺资产应补偿股份数量。

iii)如按照上述公式计算的应补偿股份数量为非整数的，直接取整数部分，

47舍弃余数部分并增加1股。

*现金补偿金额当交易对方因本次购买资产交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，交易对方以现金进行业绩补偿的金额为：

业绩承诺资产当期应补偿现金=(股权类业绩承诺资产当期应补偿金额+知识

产权类业绩承诺资产当期应补偿金额)－(当期已补偿股份数量×本次购买资产交

易的每股发行价格)。

3.减值测试及补偿

(1)双方同意，在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经交易对方认可并符

合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对股权类业绩承诺资产和知

识产权类业绩承诺资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十(30)个工作日内出具专项审核意见。根据专项审核意见，如业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期内交易对方已补偿的金额，则交易对方应以其在本次购买资产交易中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。交易对方以其持有的通过本次购买资产取得的股份不足补偿的部分，应以现金向上市公司进行补偿。为免歧义，在计算业绩承诺资产相关减值金额时，均按照交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例予以确认。

上款所述业绩承诺期内交易对方已补偿的金额=业绩承诺期内累积已补偿股

份总数×本次购买资产的股份发行价格+业绩承诺期内累积已补偿的现金金额。

(2)双方同意，交易对方向上市公司另需补偿的股份数量计算方式如下：

另需补偿的股份数量=(业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期内交易对方

已补偿的金额)÷本次购买资产的股份发行价格

交易对方以其持有的通过本次购买资产取得的股份不足补偿的部分，应以现金向上市公司进行补偿。

本条所述公式中的减值额为业绩承诺资产在本次购买资产交易中的作价减

去业绩承诺期末业绩承诺资产的评估值，并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产增

48资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

(3)双方同意，在按照本第三条所述公式计算补偿股份数时，遵照以下原

则：

1)若上市公司在实施回购应补偿的股份前进行公积金转增股本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿的股份数量(调整后)=当期应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)，但交易对方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。

2)如上市公司在业绩承诺期内某年度进行现金分红的，交易对方就当期补

偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数量。

3)如按照相关公式计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍

弃余数部分并增加1股。

4.补偿的实施

(1)双方确认，在任何情况下，交易对方就业绩承诺资产所承担的业绩承诺

补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过业绩承诺资产对应的交易对价，合计补偿股份数量不超过交易对方在本次购买资产交易中获得的上市公司股份数量。

(2)股份补偿的实施

1)在业绩承诺资产当年度专项审核报告或减值测试结果专项审核意见出具后，如发生本协议约定的需要交易对方向上市公司进行股份补偿的情形，在专项审核报告或专项审核意见出具后二十(20)个工作日内，由上市公司和交易对方按本协议的约定计算确定交易对方应补偿的股份数量。

2)上市公司应于专项审核报告或专项审核意见出具后六十(60)日内召开董事

会审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关议案。上市公司应在董事会作出决议后及时发出召开股东会的通知。

3)若上市公司股东会审议通过股份回购及注销方案，则上市公司应以人民

49币1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份(包括业绩承诺项下的当期

业绩承诺资产应补偿股份数量和减值测试项下的另需补偿的股份数量)，上市公司董事会应于该次股东会决议公告之日起三(3)个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。上市公司应在审议通过股份回购及注销方案的股东会决议公告之日起六十(60)日办理完毕对应补偿股份的回购及注销手续。交易对方应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股份回购及注销的相关事宜。

4)若因上市公司股东会未审议通过股份回购及注销方案或其他客观原因导

致上市公司不能及时实施股份回购的，交易对方承诺在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿的全部股份赠与届时上市公司董事会确定的股权登记日在册的除交易对方外的其他上市公司股东，其他股东按其持有上市公司股份数量占前述股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市

公司的已发行股份数量的比例享有获赠股份，所产生税费由获赠方承担。为免歧义，双方同意，交易对方持有的通过本次购买资产交易以外的其他途径所取得的上市公司股份亦有权参与获赠股份。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。

(3)现金补偿

1)依本协议确定交易对方作为补偿义务人需对上市公司进行现金补偿的，

在当年度专项审核报告或专项审核意见出具后的二十(20)个工作日内，由上市公司和交易对方按本协议的约定计算确定交易对方应当支付的现金补偿金额。

2)交易对方应在专项审核报告或专项审核意见出具之日起六十(60)日内，将

现金补偿款一次汇入上市公司指定的自有银行账户。

(4)履约保障

交易对方承诺，保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，如未来质押对价股份时，交易对方将书面告知质权人根据本协议对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

505.违约责任

(1)除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其

应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。该方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部直接损失。

(2)如因法律或政策限制，或因上市公司股东会未能审议通过本次交易，或

因证券监督管理机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反证券监督管理机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。

(七)《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容

1.合同签订主体及时间

2025年12月31日，渤海汽车(以下简称“甲方”)与交易对方海纳川(以下简

称“乙方”)签署了《业绩补偿协议之补充协议》。

交易对方海纳川为本次发行股份及支付现金购买资产交易的补偿义务人。

2.业绩承诺及补偿

(1)股权类业绩承诺资产实现净利润为每项股权类业绩承诺资产实现的净利润之和，每项股权类业绩承诺资产当期实现净利润=交易对方拟向上市公司转让的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期内当期实现的净利润。本次购买资产采用收益法对股权类业绩承诺资产进行评估，双方同意，在本次购买资产交易实施完毕后，应在业绩承诺期内各个会计年度结束后计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。业绩承诺期净利润依据合并报表中扣除非经常性损益后归属于各标的公司母公司所有者的净利润，与收益法评估保持连续性和一惯性。具体计算方式如下：

股权类业绩承诺资产当期实现净利润=51%×北汽模塑在业绩承诺期内当期

实现的净利润+51%×廊坊安道拓在业绩承诺期内当期实现的净利润+50%×廊坊莱尼线束在业绩承诺期内当期实现的净利润。

51标的公司因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本的，在标的公

司使用募集资金后，股权类业绩承诺资产实现净利润还应当扣除标的公司因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本，具体计算方式如下：

因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本=标的公司实际使用募集

资金金额×加权平均借款年利率×(1－标的公司的所得税税率)×募集资金实际使

未来上市公司聘请会计师事务所对股权类业绩资产当期实现净利润与承诺

净利润的差异情况进行审核时，剔除股权类业绩资产之间因内部交易产生的未实现内部损益。其中，北汽模塑实现净利润按照合并口径计算，剔除北汽模塑母子公司之间未实现内部交易损益的影响。

(2)双方同意，交易对方向上市公司另需补偿的股份数量计算方式如下：

股权类业绩承诺资产另需补偿的股份数量=(股权类业绩承诺资产期末减值

额－业绩承诺期内股权类业绩承诺资产累积补偿金额)÷本次购买资产的股份发行价格

知识产权类业绩承诺资产另需补偿的股份数量=(知识产权类业绩承诺资产

期末减值额－业绩承诺期内知识产权类业绩承诺资产累积补偿金额)÷本次购买资产的股份发行价格

交易对方向上市公司另需补偿的股份数量=股权类业绩承诺资产另需补偿的

股份数量＋知识产权类业绩承诺资产另需补偿的股份数量

交易对方以其持有的通过本次购买资产取得的股份不足补偿的部分，应以现金向上市公司进行补偿。

本条所述公式中的减值额为业绩承诺资产在本次购买资产交易中的作价减

去业绩承诺期末业绩承诺资产的评估值，并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

3.违约责任

52任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，

或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。该方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部直接损失。

4.其他

本协议的法律适用和争议解决适用《购买资产协议》的约定。如《购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。自本协议生效之日起，除中国证监会明确的情形外，本协议中有关业绩承诺、减值测试及补偿安排的约定不得进行变更。

(八)《业绩补偿协议之补充协议(二)》的主要内容

1.合同签订主体及时间

2026年3月9日，渤海汽车(以下简称“甲方”)与交易对方海纳川(以下简称

“乙方”)签署了《业绩补偿协议之补充协议》。

交易对方海纳川为本次发行股份及支付现金购买资产交易的补偿义务人。

2.《业绩补偿协议》第一条“释义”的修订

本协议所称“累积实现净利润”“累积承诺净利润”指相应指标自业绩承诺期内首个会计年度起计算至当期实际发生的累积数额。

3.《业绩补偿协议》第二条“业绩承诺及补偿”的修订

《业绩补偿协议》所述业绩承诺资产范围剔除有关知识产权类业绩承诺资

产的内容，具体修订如下：

“2.1业绩承诺资产范围双方确认，本次交易中业绩承诺资产范围为标的资产中采用收益法评估并定价的资产(以下简称“业绩承诺资产”)，业绩承诺资产包括北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线束50%股权。业绩承诺资产范围和交易作价情况如下：

53单位：万元

序号业绩承诺资产范围交易作价

1北汽模塑51%股权162580.91

2廊坊安道拓51%股权12934.45

3廊坊莱尼线束50%股权95523.64

合计271039.00

2.2业绩承诺期

双方同意，本次购买资产交易的业绩承诺期为自本次购买资产交易实施完毕(以标的资产过户至上市公司名下的公司变更登记手续完成为准，下同)后连续三个会计年度(含本次购买资产交易实施完毕当年)。如果本次购买资产交易于2026年内实施完毕，则业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度。如本次购买资产交易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延。

2.3业绩承诺

2.3.1根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的“天兴评报字[2025]第1118号”《资产评估报告》、“天兴评报字[2025]第1123号”《资产评估报告》和“天兴评报字[2025]第1117号”《资产评估报告》，前述《资产评估报告》载明的标的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束2026年度至2028年度的预测净

利润如下：

单位：万元标的公司预测净利润2026年度2027年度2028年度

北汽模塑38060.1839089.8339859.39

廊坊安道拓2119.312257.332350.26

廊坊莱尼线束28138.2832036.7234596.37

注：北汽模塑的预测净利润=北汽模塑单体预测净利润+北汽模塑科技(株洲)有限公司

单体预测净利润+北汽模塑科技(成都)有限公司单体预测净利润+重庆北汽模塑科技有限公

司单体预测净利润。前述预测净利润数值以本条所述《资产评估报告》载明数值为准。

2.3.2双方确认，按照海纳川持有北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束股

权的比例计算，业绩承诺资产在2026年度至2028年度的承诺净利润如下：

54单位：万元

股权类业绩承诺资产2026年度2027年度2028年度

北汽模塑51%股权19410.6919935.8120328.29

廊坊安道拓51%股权1080.851151.241198.63

廊坊莱尼线束50%股权14069.1416018.3617298.18

2.3.3双方同意，如果本次购买资产交易在2026年实施完毕，交易对方承

诺在2026年度、2027年度和2028年度，(1)北汽模塑51%股权对应应实现的承诺净利润分别不低于19410.69万元、19935.81万元和20328.29万元；(2)廊坊

安道拓51%股权对应应实现的承诺净利润分别不低于1080.85万元、1151.24

万元和1198.63万元；(3)廊坊莱尼线束50%股权对应应实现的承诺净利润分别

不低于14069.14万元、16018.36万元和17298.18万元。

2.4业绩承诺资产实现净利润的确定

双方同意，在本次购买资产交易实施完毕后，上市公司应在业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，就业绩承诺资产实现净利润情况出具专项审核报告，以确定该年度业绩承诺资产实现净利润。具体计算方式如下：

2.4.1每项业绩承诺资产当期实现净利润=交易对方拟向上市公司转让的该

标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期内当期实现的净利润。本次购买资产采用收益法对业绩承诺资产进行评估，双方同意，在本次购买资产交易实施完毕后，每项业绩承诺资产应在业绩承诺期内各个会计年度结束后，分别单独计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。业绩承诺期净利润依据合并报表中扣除非经常性损益后归属于各标的公司母公司所有者的净利润，与收益法评估保持连续性和一贯性。

标的公司因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本的，在标的公司使用募集资金后，该标的公司实现净利润还应当扣除标的公司因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本，具体计算方式如下：

因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本=标的公司实际使用募集

资金金额×加权平均借款年利率×(1－标的公司的所得税税率)×募集资金实际使

55用天数÷365(实际使用天数在业绩承诺期内每年度分别计算)。如标的公司当期无借款，根据标的公司实际使用募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款基础利率(LPR)确定。

未来上市公司聘请会计师事务所对业绩承诺资产当期实现净利润与承诺净

利润的差异情况进行审核时，剔除业绩承诺资产之间因内部交易产生的未实现内部损益。其中，北汽模塑实现净利润按照合并口径计算，剔除北汽模塑母子公司之间未实现内部交易损益的影响。

2.5业绩补偿安排

2.5.1补偿义务触发情形

在业绩承诺期内每个会计年度，如果截至该年末的任意一项业绩承诺资产累积实现净利润小于截至该年末的累积承诺净利润，则交易对方优先以其在本次购买资产交易中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，交易对方应以现金对上市公司进行补偿。交易对方补偿股份的具体数量按照本

协议第2.5.2条第(3)项约定计算。

2.5.2业绩补偿金额计算方式

在计算业绩承诺资产相关业绩补偿金额时，均按照交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例予以确认。为免疑义，北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束对应的业绩补偿金额应分别各自计算，具体计算方式如下：

(1)业绩承诺资产当期补偿金额的计算

交易对方关于每项业绩承诺资产的当期补偿金额=(该业绩承诺资产截至当

期期末累积承诺净利润－该业绩承诺资产截至当期期末累积实现净利润)÷该业

绩承诺资产业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×该业绩承诺资产本次购买资产

交易作价－交易对方就该业绩承诺资产累积已补偿金额(“已补偿金额”指交易对

方已就该业绩承诺资产向上市公司已支付的全部补偿金额，下同)。

每项业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份或现金不冲回或退回。

56若每项业绩承诺资产业绩承诺期累积实现净利润为负，按0取值。

(2)当期应补偿金额

当期应补偿金额=Max(交易对方关于北汽模塑的当期应补偿金额，

0)+Max(交易对方关于廊坊安道拓的当期应补偿金额，0)+Max(交易对方关于廊

坊莱尼线束的当期应补偿金额，0)。

(3)业绩补偿的股份数量

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格。

在按照上述公式计算补偿股份数量时，遵照以下原则：

*上市公司在业绩承诺期内某年度在实施回购应补偿的股份前进行公积金

转增股本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)，但交易对方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。

*如上市公司在业绩承诺期内某年度进行现金分红的，交易对方就当期业绩承诺资产应补偿股份数量对应的已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数量。

*如按照上述公式计算的应补偿股份数量为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1股。

(4)现金补偿金额当交易对方因本次购买资产交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，交易对方以现金进行业绩补偿的金额为：

当期应补偿现金=当期应补偿金额－(当期已补偿股份数量×本次购买资产交易的每股发行价格)。”

4.《业绩补偿协议》第三条“减值测试及补偿”的修订

《业绩补偿协议》第3.1条修订为如下内容：

57双方同意，在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经交易对方认可并符合

《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十(30)个工作日内出具专项审核意见。

根据专项审核意见，如业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期内交易对方已补偿的金额，则交易对方应以其在本次购买资产交易中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。交易对方以其持有的通过本次购买资产取得的股份不足补偿的部分，应以现金向上市公司进行补偿。为免歧义，在计算业绩承诺资产相关减值金额时，均按照交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例予以确认。

上款所述业绩承诺期内交易对方已补偿的金额=业绩承诺期内累积已补偿股

份总数×本次购买资产的股份发行价格+业绩承诺期内累积已补偿的现金金额。

5.《业绩补偿协议之补充协议》的修订

因本协议内容已覆盖《业绩补偿协议之补充协议》第1.1条和第1.2条约定事项，双方同意，《业绩补偿协议之补充协议》第1.1条和第1.2条自本协议签署之日起终止。为免歧义，双方同意，前述条款终止后，《业绩补偿协议》原

第3.2条约定按该协议的约定继续生效。

(九)《业绩补偿协议之补充协议(三)》的主要内容

1.合同签订主体及时间

2026年7月3日，渤海汽车(以下简称“甲方”)与交易对方海纳川(以下简称

“乙方”)签署了《业绩补偿协议之补充协议(三)》。

2.应收账款回款补偿

(1)应收账款补偿范围

双方同意，针对标的公司截至2025年12月31日账面已存在的应收账款以及本次交易业绩承诺期内新增形成的应收账款，若截至业绩承诺期届满之日，该等应收账款存在按对应基础交易合同约定的信用期届满后超过1年未收回的情形，则交易对方应按本次交易前其在各标的公司中的持股比例，就各标的公司该等未收回应收账款的账面价值向上市公司进行补偿。为免歧义，上述应收

58账款特指标的公司因销售商品、提供服务等日常经营活动产生的、已确认收入

的应收账款，不包含非经营性往来款等其他应收款项。

(2)应收账款补偿金额的计算

双方同意，在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经交易对方认可并符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，在业绩承诺期最后一年的上市公司年度报告公告后三十(30)个工作日内，就各标的公司截至业绩承诺期末应收账款中存在信用期届满超过1年未收回的款项的账面价值进行审核并出具专项审核意见。在计算上述款项的账面价值时，因债务人依法破产、解散、被撤销无法回收的款项应予以扣除。

(3)应收账款补偿的实施

交易对方补偿金额上限为45000000.00元，补偿形式为从上市公司应向交易对方支付的本次交易第二期现金对价中扣减。具体以双方《购买资产协议之补充协议(四)》约定为准。

(4)现金返还

双方同意，自交易对方收到第二期现金对价之日起，若交易对方已履行补偿义务的未按期收回应收账款由标的公司重新收回的，上市公司应当按照《购买资产协议之补充协议(四)》的约定返还给交易对方。

六、本次收购支付对价的资产的基本情况

(一)北汽模塑

1.基本情况

企业名称北京北汽模塑科技有限公司

统一社会信用代码 91110115677403143C企业类型其他有限责任公司法定代表人李金钢注册资本16000万元

59成立日期2008年6月18日

经营期限2008年6月18日至2053年6月17日注册地址北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育政街1号主要办公地点北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育政街1号

生产汽车保险杠、模具、塑料制品；研发、销售汽车保险杠、模

具、塑料制品；技术进出口；货物进出口；代理进出口。(市场主体经营范围依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市

产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2.最近两年主要财务数据

(1)资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

流动资产合计344660.79264689.24

非流动资产合计107025.94105788.44

资产合计451686.73370477.68

流动负债合计308213.93233589.98

非流动负债合计28799.7730360.38

负债合计337013.71263950.36

所有者权益114673.02106527.33

(2)利润表主要财务数据

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入521048.75450422.31

营业利润49511.1653760.23

利润总额49416.7053908.82

净利润44145.7047772.03

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润43185.2547167.15

(3)现金流量表主要财务数据

单位：万元项目2025年度2024年度

60经营活动产生的现金流量净额131153.3530056.49

投资活动产生的现金流量净额-30010.35-21087.93

筹资活动产生的现金流量净额-39204.31-38454.86

现金及现金等价物净增加额61938.69-29486.30

(4)主要财务指标

2025年12月31日/2024年12月31日/

项目

2025年度2024年度

流动比率(倍)1.121.13

速动比率(倍)0.850.82

资产负债率74.61%71.25%

息税折旧摊销前利润(万元)77282.6876716.35

利息保障倍数(倍)32.8739.82

注：流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债；

资产负债率=负债总额/资产总额；

息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

利息保障倍数=(净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出)/(计入财务费用的利息

支出+资本化利息)。

(5)非经常性损益情况

报告期内，北汽模塑的非经常性损益具体构成情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准193.1913.17备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标709.47315.23

准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回321.82234.64

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-94.46148.59

其他符合非经常性损益定义的损益项目--

61小计1130.02711.63

减：所得税影响额169.57106.74

非经常性损益净额合计960.45604.88

3.资产评估和作价情况

根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的《评估报告》(天兴评报字

[2025]第1118号)，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：

100%股权对

交易标的评估增值率/本次拟交交易价格基准日应评估结果易的权益

名称方法()溢价率比例(万元)万元北汽模塑2025年2收益

51%28318786.09338.85%51.00%162580.91股权月日法

(二)廊坊安道拓

1.基本情况

企业名称海纳川安道拓(廊坊)座椅有限公司

统一社会信用代码 91131001096116648X企业类型其他有限责任公司法定代表人崔雪梅注册资本3800万元成立日期2014年3月26日经营期限2014年3月26日至无固定期限注册地址廊坊开发区华祥路紫薇道8号主要办公地廊坊开发区华祥路紫薇道8号

一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；物料搬运装备销售；物料搬运装备制造；

金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；技术服务、经营范围

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；机械设备租赁；非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

2.最近两年主要财务数据

62(1)资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

流动资产合计23265.0919378.09

非流动资产合计4697.445023.51

资产合计27962.5324401.60

流动负债合计17693.3810777.08

非流动负债合计674.34803.97

负债合计18367.7111581.06

所有者权益9594.8212820.55

(2)利润表主要财务数据

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入42890.3153309.14

营业利润2804.118555.68

利润总额2803.898550.32

净利润2774.277272.09

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2755.167255.25

(3)现金流量表主要财务数据

单位：万元项目2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额11934.308344.15

投资活动产生的现金流量净额-802.97-373.74

筹资活动产生的现金流量净额-6045.81-3775.68

现金及现金等价物净增加额5054.304194.05

(4)主要财务指标

2025年12月31日/2024年12月31日/

项目

2025年度2024年度

63流动比率(倍)1.311.80

速动比率(倍)1.271.72

资产负债率65.69%47.46%

息税折旧摊销前利润(万元)4096.7410292.33

利息保障倍数(倍)74.73142.62

(5)非经常性损益情况

报告期内，廊坊安道拓的非经常性损益具体构成情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备-5.38-的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享28.0825.18

有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-0.22-5.36

小计22.4819.82

减：所得税影响额3.372.97

非经常性损益净额合计19.1116.84

3.资产评估和作价情况

根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的《评估报告》(天兴评报字

[2025]第1123号)，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：

100%股权对

交易标的评估增值率/本次拟交交易价格基准日应评估结果易的权益

名称方法(溢价率万元)比例(万元)廊坊安道2025年2收益

51%2825361.67239.77%51.00%12934.45拓股权月日法

(三)廊坊莱尼线束

1.基本情况

64企业名称廊坊莱尼线束系统有限公司

统一社会信用代码 9113108206814035XB

企业类型有限责任公司(外商投资企业与内资合资)法定代表人徐斌注册资本6000万元成立日期2013年5月15日经营期限2013年5月15日至2063年5月14日注册地址三河市区102国道北侧密三路东北外环路南侧岩峰大街1号主要办公地三河市区102国道北侧密三路东北外环路南侧岩峰大街1号

设计、制造汽车电子装置，销售自产产品并提供售后服务，原材料经营范围与机器设备销售，货物、技术进出口业务。(法律、法规禁止经营的除外，需许可的待许可后方可经营)，相关信息咨询服务。

2.最近两年主要财务数据

(1)资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

流动资产合计306668.91203980.71

非流动资产合计62149.8650875.61

资产合计368818.78254856.32

流动负债合计307491.19207056.74

非流动负债合计32748.6115228.96

负债合计340239.80222285.70

所有者权益28578.9732570.62

(2)利润表主要财务数据

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入447598.10345116.26

营业利润30346.3836978.64

利润总额30349.2936442.47

净利润25008.3629025.93

65扣除非经常性损益后归属于母公司23383.7327513.86

所有者的净利润

(3)现金流量表主要财务数据

单位：万元项目2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额42102.6816985.44

投资活动产生的现金流量净额-13318.02-13120.07

筹资活动产生的现金流量净额26110.62-8252.74

现金及现金等价物净增加额54668.07-4738.00

(4)主要财务指标

2025年12月31日/2024年12月31日/

项目

2025年度2024年度

流动比率(倍)1.000.99

速动比率(倍)0.900.89

资产负债率92.25%87.22%

息税折旧摊销前利润(万元)46610.6549867.94

利息保障倍数(倍)9.1813.36

注：廊坊莱尼线束资产负债率较高主要系分红比例较高所致。

(5)非经常性损益情况

报告期内，廊坊莱尼线束的非经常性损益具体构成情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、1922.102315.07对公司损益产生持续影响的政府补助除外

除上述各项之外的其他营业外收入和支出2.91-536.17

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的-13.68-冲销部分

小计1911.331778.90

66减：所得税影响额286.70266.83

非经常性损益净额合计1624.631512.06

3.资产评估和作价情况

根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的《评估报告》(天兴评报字

[2025]第1117号)，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：

100%股权对

交易标的评估增值率/本次拟交交易价格基准日应评估结果易的权益

名称方法()溢价率比例(万元)万元廊坊莱尼线2025年2收益

50%28191047.281759.98%50.00%95523.64束股权月日法

由于上述评估报告的评估基准日为2025年2月28日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，天健兴业以2025年8月31日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。经加期评估验证，以

2025年8月31日为评估基准日的北汽模塑的股东全部权益价值为358391.33万

元、廊坊安道拓的股东全部权益价值为27310.14万元、廊坊莱尼线束的股东全

部权益价值为209160.64万元，较以2025年2月28日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2025年2月28日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及调整本次交易方案。

七、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况

收购人及其一致行动人针对本次收购作出的股份锁定安排，参见本法律意见书“二、本次收购的目的及收购决定之/(二)收购人及其一致行动人未来十二个月内的持股计划”。

除上述事项外，截至本法律意见书签署日，海纳川、北汽集团在上市公司拥有权益的股份不存在任何权利限制。

67八、本次收购资金来源

根据《收购报告书》，本次交易中，收购人海纳川向渤海汽车出售其持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线束50%股权，对价通过上市公司向交易对方发行股份及支付现金的方式予以支付。

本次交易中，收购人不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

九、本次收购免于发出要约的情况根据《收购管理办法》第六十三条第一款：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……(三)经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……。”本次交易前，上市公司控股股东海纳川及其间接控股股东北汽集团合计持有上市公司股权比例为44.75%。本次交易中，海纳川以资产认购上市公司发行股份。本次交易完成后，海纳川及其间接控股股东合计持有上市公司股权比例将进一步提高。

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

针对本次交易，海纳川已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺“本公司通过本次交易取得的上市公司股份在本次交易完成后36个月内不以任何方式进行转让，不进行任何减持行为，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让

68不受此限。”上市公司股东会已同意免于发出要约，海纳川及其间接控股股东北

汽集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约。

十、本次收购前后上市公司股权结构

本次交易前后，在不考虑募集配套资金的前提下，海纳川及北汽集团持有上市公司的股份情况如下：

本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

(股)(%)(股)(%)

北京海纳川汽车部件股份有限21903887123.0488875732554.85公司

北京汽车集团有限公司20639000921.7120639000912.74

其他股东52508663855.2452508663832.41

合计950515518100.001620233972100.00

十一、后续计划

(一)未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

根据《收购报告书》，本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减振器、油箱等多个产品的研发、制造及销售。本次交易后，上市公司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车线束等产品。

收购人及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股

东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来收购人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

69(二)未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他

人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本法律意见书出具之日，除公司公告已经披露的内容外，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整

的明确计划，但不排除收购人及其一致行动人根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下进行前述相关安排。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

(三)改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划

本次收购完成后，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人及其一致行动人没有对上市公司董事、高级管理人员的调整计划，不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。未来根据实际情况，如有相应计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

(四)对上市公司章程进行修改的计划

截至本法律意见书出具之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

(五)对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本法律意见书出具之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

(六)对上市公司分红政策的调整变化

截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司的

70分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对

上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本法律意见书出具之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人及其一致行动人没有提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

十二、本次收购对公司的影响分析

(一)本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，上市公司已按照有关法律法规及中国证监会、上交所关于上市公司独立性的相关规定，建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人保持独立。本次收购亦不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次收购完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。海纳川、北汽集团已分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，内容如下：

“1.本次交易完成前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的相关规定，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面保持独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

2.本次交易完成后，作为上市公司的控股股东/间接控股股东，本公司将继

续严格遵守有关法律、法规、其他规范性文件的要求，平等行使股东权利、履

71行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他

企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

3.本公司将切实履行上述承诺，如因本公司违反本承诺导致上市公司遭受损失的，本公司将依法采取相应措施。”前述举措将有利于保持上市公司的独立性。”

(二)本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减振器、油箱等多个产品的研发、制造及销售。本次交易后，上市公司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车线束等产品。

本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，海纳川和北汽集团均已出具《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：

“1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。

2.非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不单独或与他人，

以控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

3.本公司承诺将不会以任何形式支持本公司控制的除上市公司及其控制的

子公司以外的公司从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业

务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间接)任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务或活动。

4.如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或类似的业

72务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。

5.本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的

子公司的独立经营、自主决策。

6.如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企

业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

7.如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致

上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，本公司将依法采取相应措施。

8.本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件，并将替代本公司在此前作出的同业竞争承诺。如违反本承诺，本公司将依法采取相应措施。”

(三)本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了《公司章程》《渤海汽车系统股份有限公司股东会议事规则》《渤海汽车系统股份有限公司董事会议事规则》及《渤海汽车系统股份有限公司关联交易管理办法》等内部治理制度，对关联交易的决策权限、审议程序等方面进行明确规定，并能够严格执行。同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》《渤海汽车系统股份有限公司独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次收购完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司或参股公司，本次收购有利于上市公司增强独立性，不会新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。对于新增的关联交易事项，上市公司将本着平等互利的原则，继续

73严格按照《公司章程》和相关法律法规及内部规章制度的要求，严格执行关联

交易决策程序并及时履行信息披露义务，以确保关联交易定价的合理性和公允性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为减少和规范关联交易，海纳川、北汽集团已出具《关于规范关联交易承诺》，内容如下：

“1.本次交易完成后，本公司将督促上市公司积极拓展非关联客户，扩大非关联交易业务规模。

2.对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其

他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，规范与上市公司及其子公司之间的关联交易。

3.本公司将参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，根据充分的定价依据确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性。

4.保证按照有关法律、法规和《渤海汽车系统股份有限公司章程》的规定

履行关联交易的信息披露义务。

5.保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，不

利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人的利益。

6.本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。”十三、与上市公司之间的重大交易

(一)与上市公司及其子公司之间的交易

截至本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间发生的重大交易，已在上市公司定期报告、临时公告及本次

74交易相关文件中予以披露。

(二)与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

截至本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元的交易。

(三)对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

(四)对上市公司有重大影响的合同、合意或安排

截至本法律意见书出具之日前24个月内，除《收购报告书》及上市公司公开披露信息所披露的事项外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

十四、前六个月内买卖上市公司股份的情况

(一)收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况根据收购人及其一致行动人出具的自查报告及承诺函及中国证券登记结算

有限责任公司出具的查询结果证明，在上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌(孰早)前六个月至重组报告书披露之前一日(以下简称“自查期间”)止，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

(二)收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及收购人及其一致行动人董事、

高级管理人员等提供的自查报告等文件资料，在自查期间内，收购人及其一致

75行动人自查期间内的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所

买卖上市公司股票的情况。

十五、《收购报告书》的格式与内容

《收购报告书》包括“释义”、“收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“收购人与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市交易股份的情况”及“其他重要事项”等内容，其格式与内容符合《收购管理办法》《准

则第16号》的相关规定。

综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《准则第16号》等法律、法规及规范性文件的规定。

十六、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定之不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格：本次收购已履行了现阶段必要的批准与授权；本次收购

属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形；收购人为

本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《准

则第16号》等法律法规的相关规定。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

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