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株冶集团?法律意见书嘉源律师事务所
嘉源律师事务所
JIAYUANLAW OFFICES
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北京市嘉源律师事务所
关于株洲冶炼集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施结果的法律意见书
嘉源(2023)-02-048
敬启者:
根据株冶集团的委托,本所担任株冶集团本次重组的特聘专项法律顾问。
本所已就本次重组出具嘉源(2022)-02-060号《北京市嘉源律师事务所关于株洲
冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的法律意见书》、嘉源(2022)-02-073号《北京市嘉源律师事务所关于株洲冶
炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书(一)》及嘉源(2022)-02-087号《北京市嘉源律师事务所关
于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见书(二)》、嘉源(2023)-02-012号《北京市嘉源律师
事务所关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》、嘉源(2023)-02-024
《北京市嘉源律师事务所关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》(以下合称“原法律意见书”)。
中国证券监督管理委员会已向株冶集团作出证监许可〔2023〕80号批复,
核准株冶集团本次重组相关事宜。现本所律师就本次重组的实施结果进行查验,并在此基础上出具本法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与其在
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原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明,适用于本法律意见书。
一、本次重组方案概述
根据株冶集团第七届董事会第十四次会议决议、第七届董事会第十九次会
议、2022年第三次临时股东大会会议决议、第七届董事会第二十二次会议、《重
组报告书》及本次重组相关协议等文件并经本所律师核查,本次重组方案由以下两部分组成:
1.发行股份及支付现金购买资产
株冶集团向水口山集团发行股份及支付现金购买水口山有限100%股权,其
中现金支付比例为交易作价的15.00%、股份支付比例为交易作价的85.00%;同时,株冶集团向湘投金冶发行股份购买株冶有色20.8333%股权。
2.募集配套资金
株冶集团向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式非公开发行
股票募集配套资金,本次募集配套资金总额不超过133,745.46万元,不超过以
发行股份购买资产的交易价格的100.00%,且股份发行数量不超过本次交易前
上市公司总股本的30%,即不超过158,237,374股。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提,但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
综上,本所认为:
本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。
二、本次重组的授权和批准
截至本法律意见书出具之日,本次重组已经取得的授权和批准如下:
(一)株冶集团已经取得的授权和批准
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1.2022年4月21日,株冶集团召开第七届董事会第十四次会议,审议通过了
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于<株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次
重组构成株冶集团与关联方之间的关联交易,关联董事在本次董事会上回避表决。株冶集团的独立董事就本次重组发表了独立意见。
2.2022年9月14日,株冶集团召开第七届董事会第十九次会议,审议通过了
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于<株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
鉴于本次重组构成株冶集团与关联方之间的关联交易,关联董事在本次董事会上回避表决。株冶集团的独立董事就本次重组发表了独立意见。
3.2022年10月18日,株冶集团召开2022年第三次临时股东大会,审议通过了
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于<株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案;
同时本次股东大会批准水口山集团及其一致行动人就本次重组免于发出要约。鉴
于本次重组构成株冶集团与关联方之间的关联交易,关联股东就相关议案回避表决。
4.2022年12月14日,株冶集团召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》《关于批准本
次重组有关的加期审阅报告、审计报告及评估报告的议案》及《关于<株洲冶炼
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》。鉴于本次重组构成株冶集团与关
联方之间的关联交易,关联董事在本次董事会上回避表决。株冶集团的独立董事就本次董事会审议的相关事项发表了独立意见。
(二)本次重组已取得的非自然人交易对方决策机构的批准
1.2022年4月20日、2022年8月25日、2022年12月9日,水口山集团董事会分别作出决议,同意水口山集团签署相关交易协议。
2.2022年8月26日,湘投金冶全体合伙人作出决议,同意湘投金冶向株冶集团转让所持株冶有色20.8333%股权。
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(三)相关主管部门的批准与核准
1.2022年6月13日,本次重组通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
2,2022年8月16日,湘投控股同意湘投金冶将持有的株冶有色20.8333%股权转让给株冶集团,株冶有色的评估结果已经湘投控股备案。
3.2022年9月13日,水口山有限的评估结果已经国务院国资委备案。
4.2022年10月12日,国务院国资委作出《关于株洲冶炼集团股份有限公司资
产重组和配套融资有关事项的批复》(国资产权[2022]499号),原则同意株冶集团本次资产重组和配套融资的总体方案。
5.2023年1月12日,中国证监会作出《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司
向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》(证监许可[2023]80号),核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜。
综上,本所认为:
截至本法律意见书出具之日,本次重组已经取得必需的授权和批准,交易各方可依法实施本次重组。
三、本次重组的实施结果
(一)标的资产过户情况
1.根据水口山有限提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具
之日,水口山集团持有的水口山有限100%的股权过户至株冶集团名下的工商变
更登记手续已办理完毕,水口山有限已取得常宁市市场监督管理局于2023年2
月10日换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91430482185440001F)。
2.根据株冶有色提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之
日,湘投金冶持有的株冶有色的20.8333%股权过户至株冶集团名下的工商变更
登记手续已办理完毕,株冶有色已取得常宁市市场监督管理局于2023年2月
10 日换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91430482MA4PBGL639)。
(二)本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增注册资本验资情况
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根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《株洲冶炼集团股份
本次发行股份购买资产后,株冶集团累计注册资本为人民币914,635,329.00元,累计股本为914,635,329股。
(三)本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年3月8日出具的
《证券变更登记证明》,上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股
份登记,本次发行股份购买资产完成后上市公司的股份数量为914,635,329股。
(四)本次发行股份及支付现金购买资产涉及的现金对价支付情况
根据上市公司提供的资料,并经本所律师核查,株冶集团已按照本次交易相关协议约定向水口山集团支付了本次重组的现金对价。
(五)本次募集配套资金涉及的股份发行和缴款情况
承销商中信建投共收到询价对象提交的18份《株洲冶炼集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对
象发行股票申购报价单》,并据此最终确定14名配售对象,配售股份158,237,374
股,募集资金总额1,170,956,567.60元。上市公司及主承销商于2023年4月28
日向本次发行获得配售的认购对象发送了《株洲冶炼集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象
发行股票缴款通知》,要求认购对象于2023年5月8日17:00前将全额认购款汇至独立财务顾问(主承销商)指定账户。
2023年5月9日,中信建投将上述认购款扣除承销费后划转至公司指定的本次发行的募集资金专户内。
2023年5月10日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天职业
字[2023]33608号《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》,确认截至2023年
5月8日止,中信建投指定的银行账户已收到株冶集团本次向特定对象发行普
通股(A股)的全部募股认购缴款共计人民币1,170,956,567.60元(大写:人民币壹拾壹亿柒仟零玖拾伍万陆仟伍佰陆拾柒元陆角)。
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同日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天职业字[2023]33610
号《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》,确认截至2023年5月9日止,株
冶集团本次发行实际已向特定对象发行股票(A 股)158,237,374 股,发行价格
为人民币7.4元/股,募集资金总额为人民币1,170,956,567.60元,扣除本次发行
费用人民币12,590,380.58元(不含税),募集资金净额为人民币1,158,366,187.02
元。其中增加股本人民币158,237,374.00元,增加资本公积人民币1,000,128,813.02元。
(六)本次募集配套资金涉及的新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年5月22日出具
的《证券变更登记证明》,上市公司已办理完毕本次募集配套资金涉及的新增
股份登记,本次募集配套资金发行股份完成后上市公司的股份数量为1,072,872,703股。
综上,本所认为:
本次重组的实施符合本次重组相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定,合法有效。
四、本次重组实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
根据公司确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,上市公司
已就本次重组履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规和规范性文件的
要求;本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况
根据公司提供的资料及其确认并经本所律师核查,自上市公司取得中国证
监会关于本次重组的核准文件之日至本法律意见书出具之日,在本次重组实施
过程中,上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组而发生变动的情况。
六、资金占用和关联担保情况
根据上市公司的确认并经查验上市公司公开披露信息,截至2023年4月
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30日,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或
上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
七、本次重组相关协议及承诺的履行情况
(一)本次重组相关协议的履行情况
本次重组的相关协议主要为:
2022年4月21日,株冶集团与水口山集团、湘投金冶分别签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议》《发行股份购买资产协议》。
2022年9月14日,株冶集团与水口山集团、湘投金冶于分别签署了《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2022年9月14日,株冶集团与水口山集团签署了《业绩承诺补偿协议》。
2022年12月14日,株冶集团与水口山集团签署了《业绩承诺补偿协议之补充
协议》。
根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,株冶
集团及相关交易对方正在按照上述协议的约定履行相关义务,不存在违反协议约
定的情形。
(二)本次重组相关承诺的履行情况
本次重组相关方作出的承诺已在《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具
之日,本次重组涉及的各承诺人未出现违反《株洲冶炼集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的言情形。
八、本次重组的后续事项
截至本法律意见书出具之日,本次重组的后续事项主要包括:
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(一)根据株冶集团与交易对方签署的相关交易协议,株冶集团将聘请审计
机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计,并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于期间损益归属的有关约定。
(二)株冶集团尚需向主管市场监督管理部门办理因本次重组涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜的工商登记及备案手续。
(三)本次重组标的公司、相关各方需继续履行本次重组涉及的决议、协议以及承诺等事项。
(四)株冶集团尚需根据相关法律法规的要求就本次重组后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。
综上,本所认为:
在本次重组相关各方按照其签署的相关协议、承诺完全履行各自义务的情况下,本次重组涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上,本所认为:
(一)本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。
(二)截至本法律意见书出具之日,本次重组已经取得必需的授权和批准,交易各方可依法实施本次重组。
(三)本次重组涉及的标的资产过户已经完成,上市公司已合法拥有标的资
产;上市公司已支付现金对价并按照有关法律、法规及规范性文件的要求就向交
易对方非公开发行的股份办理验资及登记手续;本次重组的实施符合本次重组相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定,合法有效。
(四)截至本法律意见书出具之日,上市公司已就本次重组履行了相关信息
披露义务,符合相关法律、法规和规范性文件的要求;本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
(五)自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件之日至本法律意
见书出具之日,上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组而发生变
株冶集团?法律意见书嘉源律师事务所动的情况。
(六)截至2023年4月30日,上市公司不存在上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
(七)截至本法律意见书出具之日,株冶集团及相关交易对方正在按照相关
重组协议的约定履行相关义务,不存在违反协议约定的情形;本次重组涉及的各承诺人未出现违反相关承诺的情形。
(八)本次交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述后续事项,在本次
重组相关各方按照其签署的相关协议、承诺完全履行各自义务的情况下,上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
特致此书!
株冶集团?法律意见书嘉源律师事务所
(本页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于株洲冶炼集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》之签署页)
北京市嘉源律师事务所负责人:颜羽
经办律师:柳卓利本单乱
颜丹
20了年7月24日