株洲冶炼集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:株洲冶炼集团股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:株冶集团
股票代码:600961
信息披露义务人一:湖南水口山有色金属集团有限公司
住所/通讯地址:湖南省常宁市水口山镇渡口路19号
信息披露义务人二:株洲冶炼集团有限责任公司
住所/通讯地址:湖南省株洲市天元区衡山东路12号
信息披露义务人三:湖南有色金属有限公司
住所/通讯地址:长沙市天心区劳动西路290号
股份变动性质:持股数量不变,持股比例被动稀释签署日期:二〇二三年五月二十四日株洲冶炼集团股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称为《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称为《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称为《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称《准则15号》)及其它法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违
反信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,或与之相冲突。
三、依据《公司法》《证券法》《收购办法》和《准则15号》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在株洲冶炼集团股份有限公司中拥有权益
的股份变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在株洲冶炼集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1株洲冶炼集团股份有限公司简式权益变动报告书
目录
第一节释义.................................................3
第二节信息披露义务人介绍..........................................4
一、信息披露义务人的基本情况........................................4
(一)信息披露义务人一...........................................4
(二)信息披露义务人二...........................................4
(三)信息披露义务人三...........................................5
二、信息披露义务人的董事及主要负责人员情况.................................5
(一)信息披露义务人一...........................................5
(二)信息披露义务人二...........................................5
(三)信息披露义务人三...........................................6
三、主要股东基本情况............................................6
(一)信息披露义务人一...........................................6
(二)信息披露义务人二...........................................6
(三)信息披露义务人三...........................................6
四、信息披露义务人之间的关系说明......................................7
五、信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况.............7
六、信息披露义务人采取一致行动的目的、达成一致行动协议的时间、一致
行动协议的主要内容.............................................7
第三节权益变动的目的............................................8
一、本次权益变动的目的...........................................8
二、未来12个月内增加或减少持有上市公司股份的计划.............................8
第四节权益变动方式.............................................9
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况..................................9
二、本次权益变动情况............................................9
三、本次权益变动的股份的权利限制情况....................................9
四、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况..............10
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................11
第六节其他重大事项............................................12
第七节备查文件..............................................13
一、备查文件...............................................13
(一)信息披露义务人营业执照复印件;...................................13
(二)信息披露义务人签署的本报告书;...................................13
(三)信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明文件;..........13
(四)中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。..................13
二、备查文件置备地点...........................................13
附表:简式权益变动报告书.........................................20
2株洲冶炼集团股份有限公司简式权益变动报告书
第一节释义
本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
信息披露义务人一、水口山集团指湖南水口山有色金属集团有限公司
信息披露义务人二、株冶有限指株洲冶炼集团有限责任公司
信息披露义务人三、湖南有色有限指湖南有色金属有限公司《株洲冶炼集团股份有限公司简式权益变动报报告书、本报告书指告书》
株冶集团、上市公司、公司指株洲冶炼集团股份有限公司水口山有限指水口山有色金属有限责任公司株冶有色指湖南株冶有色金属有限公司湖南有色集团指湖南有色金属控股集团有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会株冶集团发行股份及支付现金购买水口山有限
本次重组、本次交易指100%股权、发行股份购买株冶有色20.8333%股权,同时募集配套资金的行为因上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资
本次权益变动指金导致信息披露义务人水口山集团、株冶有限及湖南有色有限所持有上市公司股份比例被动稀释中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所/交易所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准《准则15号》指
则第15号——权益变动报告书》
特别说明:本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
3株洲冶炼集团股份有限公司简式权益变动报告书
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
(一)信息披露义务人一
1、基本情况
名称湖南水口山有色金属集团有限公司公司住所湖南省常宁市水口山镇渡口路19号
注册资本302447.28万人民币法定代表人黄安平统一社会信用代码914304827506427900
公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)成立日期2003年7月22日经营期限2003年07月22日至无固定期限
有色金属采选、冶炼;氧化锌、硫酸、硫酸锌、铍、铜、锆
系列产品、金属材料制造、销售;建筑安装机械维修;烟尘
炉料回收、销售;机电产品、建筑材料销售;汽车、船舶运
输货物中转;汽车修理;水电转供;住宿、饮食、体育、文化
经营范围娱乐服务;物业管理;五金交电、化工原料、日用百货零售;
食品加工、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务;生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技
术的进口业务;经营进料加工和“三来一补”业务;工业氧
气、氮气生产销售;劳务输出。
(二)信息披露义务人二
1、基本情况
名称株洲冶炼集团有限责任公司公司住所湖南省株洲市天元区衡山东路12号
注册资本87963.80万人民币法定代表人刘朗明
统一社会信用代码 91430200184280958X
公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)成立日期1992年7月6日经营期限1992年7月6日至无固定期限
有色金属及其副产品冶炼、购销;来料加工;本公司自产
产品及技术的出口业务;经营生产所需原辅材料、机械设
备及技术的进出口业务;“三来一补”业务;有色金属期经营范围货业务和对外投资;房屋、场地、设备租赁业务。(上述经营项目依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
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(三)信息披露义务人三
1、基本情况
名称湖南有色金属有限公司公司住所湖南省长沙市天心区劳动西路290号
注册资本336457.535877万人民币法定代表人郭文忠
统一社会信用代码 91430000779031328T
公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)成立日期2005年9月1日经营期限2005年9月1日至无固定期限以自有资产进行有色金属行业的投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);国家禁止外商投资产业目录以外的有色金
属矿产资源选矿、冶炼、加工、销售及相关技术的设计、经营范围研究;机械设备、仪器仪表、有色新材料和化工材料(不含危险及监控化学品)及其制品的研发、制造、销售;有
色金属矿产勘查及采掘(限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)二、信息披露义务人的董事及主要负责人员情况
(一)信息披露义务人一
截至本报告书签署日,水口山集团董事及主要负责人情况如下表所示:
是否取得其他姓名性别国籍居住地职务国家或地区的居留权黄安平男中国湖南董事长无肖富国男中国湖南董事无王锦鸿男中国湖南董事无侯晓鸿男中国湖南董事无罗礼男中国湖南董事无石峥嵘男中国湖南监事会主席无曹晓扬男中国湖南监事无彭俊兴男中国湖南职工监事无
(二)信息披露义务人二
截至本报告书签署日,株冶有限董事及主要负责人情况如下表所示:
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是否取得其他姓名性别国籍居住地职务国家或地区的居留权
刘朗明男中国湖南董事长、总经理无何献忠男中国湖南董事无郭文忠男中国湖南董事无侯晓鸿男中国湖南董事无罗礼男中国湖南董事无王海燕女中国湖南监事无赵晓林女中国湖南监事无唐飞跃男中国湖南监事无
(三)信息披露义务人三
截至本报告书签署日,湖南有色有限董事及主要负责人情况如下表所示:
是否取得其他姓名性别国籍居住地职务国家或地区的居留权
郭文忠男中国湖南执行董事、总经理无胡风华男中国湖南监事无
三、主要股东基本情况
(一)信息披露义务人一
截至本报告书签署日,水口山集团主要股东情况如下表所示:
股东名称持股比例
湖南有色集团100.00%
(二)信息披露义务人二
截至本报告书签署日,株冶有限主要股东情况如下表所示:
股东名称持股比例
湖南有色有限100.00%
(三)信息披露义务人三
截至本报告书签署日,湖南有色有限主要股东情况如下表所示:
股东名称持股比例
湖南有色集团100.00%
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四、信息披露义务人之间的关系说明
截至本报告书签署日,湖南有色集团持有水口山集团及湖南有色有限100.00%股份,系水口山集团和湖南有色有限的控股股东,湖南有色有限持有株冶有限
100.00%股份,系株冶有限的控股股东。
五、信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日,除上市公司外,信息披露义务人不存在于境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
六、信息披露义务人采取一致行动的目的、达成一致行动协议
的时间、一致行动协议的主要内容
湖南有色集团持有水口山集团及湖南有色有限100.00%股份,水口山集团和湖南有色有限同为湖南有色集团控股子公司,湖南有色有限持有株冶有限100.00%股份,根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定,水口山集团、株冶有限和湖南有色有限构成一致行动关系。
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第三节权益变动的目的
一、本次权益变动的目的本次权益变动因上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
向特定对象发行股票募集配套资金导致信息披露义务人水口山集团、株冶有限及
湖南有色有限所持有上市公司股份比例被动稀释,三者合计持股比例由59.88%降低至51.05%,变动幅度为(-8.83%)。本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化,上市公司控股股东仍为水口山集团,实际控制人仍为中国五矿集团有限公司。
二、未来12个月内增加或减少持有上市公司股份的计划
未来信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下,选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。如果公司未来增持上市公司股份,将严格按照相关法律法规的规定,及时履行相关审批程序和信息披露义务。
8株洲冶炼集团股份有限公司简式权益变动报告书
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前,株冶集团总股本为914635329股。信息披露义务人合计持有公司547664120股股份,占公司总股本比例为59.88%。信息披露义务人的具体持股情况如下:
信息披露义务人权益变动前所持股份数量(股)持股比例
水口山集团32106030535.10%
株冶有限21224859323.21%
湖南有色有限143552221.57%
合计54766412059.88%
二、本次权益变动情况本次权益变动是因为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之向特定对象发行股票募集配套资金导致信息披露义务人持股比例被动稀释,稀释后信息披露义务人合计持股比例降低8.83%。权益变动的具体情况如下:
变动后持有持股变动后总股信息披露义务持股比合计持股数合计持股份数量比例
(股)人例(股)股比例
(股)增减
水口山集团32106030529.93%
1072872703株冶有限21224859319.78%54766412051.05%-8.83%
湖南有色有限143552221.34%
三、本次权益变动的股份的权利限制情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人所持有上市公司限售股情况如下:
水口山集团在本次重组中以资产认购上市公司发行的新股321060305股,自本次重组新增股份发行结束之日起36个月内不得转让,但由于自本次重组完成后6个月内存在公司股票收盘价连续20个交易日低于发行价的情况,触发了
9株洲冶炼集团股份有限公司简式权益变动报告书
锁定期延长的条件,水口山集团所持有的上市公司股份锁定期将在原36个月的基础上自动延长6个月,即股份锁定期为2023年3月8日起至2026年9月7日止。
截至本报告书签署日,信息披露义务人所持有上市公司承诺了锁定期的流通股的情况如下:
株冶有限所持有的上市公司212248593股股份,在上市公司本次重组新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。
湖南有色有限所持有的上市公司14355222股股份,在上市公司本次重组新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。
上述股份锁定期内,水口山集团通过发行股份购买资产取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分,亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符,水口山集团将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后,信息披露义务人所持有的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
四、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人持有上市公司股票数量及持股比例变化情况如下:
本次权益变动前本次权益变动后股东持股数量持股数量持股比例持股比例
(股)(股)
水口山集团32106030535.10%32106030529.93%
株冶有限21224859323.21%21224859319.78%
湖南有色有限143552221.57%143552221.34%
合计54766412059.88%54766412051.05%
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第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告签署日前六个月内,信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。
11株洲冶炼集团股份有限公司简式权益变动报告书
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
12株洲冶炼集团股份有限公司简式权益变动报告书
第七节备查文件
一、备查文件
(一)信息披露义务人营业执照复印件;
(二)信息披露义务人签署的本报告书;
(三)信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明文件;
(四)中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件备至于上市公司住所,以供投资者查询。
13株洲冶炼集团股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一(盖章):湖南水口山有色金属集团有限公司
法定代表人(签字):
黄安平
2023年5月24日
14株洲冶炼集团股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人二(盖章):株洲冶炼集团有限责任公司
法定代表人(签字):
刘朗明
2023年5月24日
15株洲冶炼集团股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人三(盖章):湖南有色金属有限公司
法定代表人(签字):
郭文忠
2023年5月24日
16株洲冶炼集团股份有限公司简式权益变动报告书(本页无正文,为《株洲冶炼集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页)信息披露义务人一(盖章):湖南水口山有色金属集团有限公司
法定代表人(签字):
黄安平
2023年5月24日
17株洲冶炼集团股份有限公司简式权益变动报告书(本页无正文,为《株洲冶炼集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页)信息披露义务人二(盖章):株洲冶炼集团有限责任公司
法定代表人(签字):
刘朗明
2023年5月24日
18株洲冶炼集团股份有限公司简式权益变动报告书(本页无正文,为《株洲冶炼集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页)信息披露义务人三(盖章):湖南有色金属有限公司
法定代表人(签字):
郭文忠
2023年5月24日
19株洲冶炼集团股份有限公司简式权益变动报告书
附表:简式权益变动报告书基本情况株洲冶炼集团股份有限上市公司湖南省株洲市天元区衡上市公司名称公司所在地山东路12号股票简称株冶集团股票代码600961湖南水口山有色金属集湖南省常宁市水口山镇团有限公司渡口路19号信息披露株洲冶炼集团有限责任湖南省株洲市天元区衡信息披露义务人名称义务人住公司山东路12号所湖南省长沙市天心区劳湖南有色金属有限公司动西路290号
增加□
减少□有无一致拥有权益的股份数量不变,但持股人发生变化行动人有□无□变化
□信息披露
信息披露义务人是否义务人是是□否□
为上市公司第一大股是□否□否为上市上市公司实际控制人为东公司实际中国五矿控制人
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□权益变动方式(可多取得上市公司发行的新股□
选)
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□向特定对象发行新股导致股份被稀释信息披露义务人披露
湖南水口山有色金属集团有限公司、株洲冶炼集团有限责任公司、前拥有权益的股份数湖南有色金属有限公司量及占上市公司已发
股票种类:A 股普通股 ;持股数量:547664120;持股比例:59.88%行股份比例
20株洲冶炼集团股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权
股票种类:A 股普通股 ;持股数量:547664120;持股比例:51.05%益的股份数量及变动比例
信息披露义务人及其是□否□
一致行动人是否拟于在未来十二个月内,信息披露义务人不排除进一步增持上市公司未来12个月内继续增股份的可能性,届时信息披露义务人将按照有关法律法规的规定,持履行相关法律程序和信息披露义务。
信息披露义务人及其一致行动人在此前6
是□否□个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵
是□否□□(不适用)害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未
清偿其对公司的负是□否□□(不适用)债,未解除公司为其负债提供的担保,或(如是,请注明具体情况)者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需
是□否□取得批准
是否已得到批准是□否□
21株洲冶炼集团股份有限公司简式权益变动报告书
(本页无正文,为《株洲冶炼集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页)
信息披露义务人一(盖章):湖南水口山有色金属集团有限公司
法定代表人(签字):
黄安平
2023年5月24日
22株洲冶炼集团股份有限公司简式权益变动报告书
(本页无正文,为《株洲冶炼集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页)
信息披露义务人二(盖章):株洲冶炼集团有限责任公司
法定代表人(签字):
刘朗明
2023年5月24日
23株洲冶炼集团股份有限公司简式权益变动报告书
(本页无正文,为《株洲冶炼集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页)
信息披露义务人三(盖章):湖南有色金属有限公司
法定代表人(签字):
郭文忠
2023年5月24日
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