株冶集团:株冶集团关于2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

证券代码：600961证券简称：株冶集团公告编号:2024-

022

株洲冶炼集团股份有限公司

关于2023年年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕80号）核准，株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股 A股 158237374股，发行价格每股人民币7.40元，本次募集资金总额为人民币1170956567.60元。截至2023年5月9日，公司已收到中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）划转的扣除承销费（含税）人民币

12880522.24元后的款项1158076045.36元。上述募集资金到位情况已经

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2023]33610号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律

法规的要求，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与募集资金专户监管银行、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司于2023年5月签署《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）募集资金年度使用金额及余额

截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：元项目募集资金专项账户发生情况

汇入募集资金专户金额1158076045.36

加：专户累计利息收入263645.27

减：现金交易对价497454615.00

减：补充流动资金660884411.63

减：银行手续费支出664.00截至2023年12月31日募集资金

专户余额

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效果，防范资金使用风险，切实维护投资者利益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。

根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。公司在中国建设银行股份有限公司株洲市分行设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理，并于2023年5月15日与中国建设银行股份有限公司株洲市分行、中信建投证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》。

前述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》

不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

公司在湖南银行股份有限公司株洲城北支行设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理，并于2023年5月15日与湖南银行股份有限公司株洲城北支行、中信建投证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户情况

截至2023年12月31日，公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金开设的募集资金专户情况如下：

序账户名称募集资金专户开户银行银行账号账户状态号株洲冶炼集团股份中国建设银行股份有限公

143050162633600000600已注销

有限公司司株洲城北支行株洲冶炼集团股份湖南银行股份有限公司株

282420211000000334已注销

有限公司洲城北支行

截至2023年12月31日，公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金已按规定用途使用完毕，募集配套资金专户的销户手续已办理完毕，公司与独立财务顾问及各开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

三、募集资金使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见本报告“一、募集资金基本情况”之“（二）募集资金年度使用金额及余额”。

（二）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及募集资金置换情况

在本次募集资金到位前，公司根据募集资金用途的实际情况通过自筹资金先行投入了支付购买标的资产现金对价，截至2023年4月30日止，公司累计以自筹资金向湖南水口山有色金属集团有限公司支付现金对价人民币6364.00万元，公司使用募集资金人民币6364.00万元置换前述已用于支付现金对价的自筹资金。2023年5月19日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币6364.00万元置换预先投入的自筹资金。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金置换出具了《关于株洲冶炼集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2023]35493号），对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金进行专项审核。独立财务顾问和公司监事会、独立董事就前述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表意见，并认为公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换行为符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2023年12月31日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至2023年12月31日，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况本公司本次发行不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况本公司本次发行不存在超募资金。

（七）节余募集资金使用情况

公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金已按规定用途使用完毕，公司募集资金专户存储的累计利息（扣除手续费）为26.30万元，均已转出用于补充流动资金。截至2023年12月31日，公司开设的募集资金专户已销户。

四、变更募投项目的资金使用情况截至2023年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2023年12月31日，本公司已按相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师事务所专项意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为，株冶集团董事会编制的2023年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了株冶集团2023年度募集资金的存放和实际使用情况。

七、独立财务顾问核查意见独立财务顾问认为：株冶集团2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司董事会

2024年4月18日附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额115807.60本年度投入募集资金总额115807.60

变更用途的募集资金总额—

已累计投入募集资金总额115807.60

变更用途的募集资金总额比例—已变截至期末截至期项目项目更项累计投入末投入达到可行目，本年是否募集资金截至期末截至期末金额与承进度预定性是承诺投资含部调整后投本年度投度实达到

承诺投资承诺投入累计投入诺投入金（%）可使否发项目分变资总额入金额现的预计

总额金额(1)金额(2)额的差额(4)＝用状生重更效益效益

(3)＝(2)-(2)/(1态日大变