株洲冶炼集团股份有限公司

独立董事专门会议议事规则

第一条为进一步完善株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）法

人治理结构，切实保护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》及《株洲冶炼集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，并结合公司实际情况，制定本议事规则。

第二条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交

易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第三条独立董事专门会议是根据工作需要不定期召开，全部由公司独立董事参加，为独立董事有效履职、发挥作用而专门召开的会议。

第四条独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举，负责召集和主持独立董事专门会议。召集人任期与同届董事会一致。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持会议。

召集人离任的，应当重新推举。

第五条独立董事专门会议召集人会议应在会议召开前三日以书面形式通

知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且不受提前通知时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。

第六条会议通知的内容应包括会议时间、地点、参会人员、会议召开的方

式、议题、会议有关资料及发出通知的时间等。

第七条独立董事专门会议可以采取现场、视频、电话或书面方式召开。采

取视频、电话或书面方式召开的，独立董事的意见、建议或表决结果应在会议当天以扫描或传真形式发送至董事会秘书处，并在三日内给董事会秘书处寄出原件。第八条独立董事专门会议应由全体独立董事过半数出席方可举行；独立董事因故不能出席，可以书面委托其他独立董事代为出席。

第九条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。

第十条下列事项应当经独立董事专门会议审议并经公司全体独立董事过

半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）若公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会、交易所规则和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他事项

上述（一）-（三）事项，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十二条独立董事应在专门会议表决时发表明确意见，意见类型包括同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第十三条董事会秘书处负责独立董事专门会议会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由董事会秘书处处负责保存，保存期限十年。

第十四条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书处等专门部门和人员协助独立董事专门会议的召开。独立董事有权要求公司聘用顾问或专业机构就专项事宜寻求专业意见，公司应当承担独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用。

第十五条出席独立董事专门会议的独立董事对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十六条本议事规则所称“以上”含本数，“过”不含本数。

第十七条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、交易所规则和

《公司章程》的规定执行。

第十八条本议事规则由本公司董事会负责解释和修订。

第十九条本议事规则自本公司董事会审议通过之日起实施。