中信建投证券股份有限公司

关于

株洲冶炼集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之

2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二〇二五年四月声明

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）作为株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合上市公司2024年度报告，出具本持续督导意见暨持续督导总结报告。

1、出具本持续督导意见暨持续督导总结报告所依据的文件、材料由相关各

方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。

2、本持续督导意见暨持续督导总结报告不构成对上市公司的任何投资建议，

对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导

意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的与本次交

易相关的公告，查阅相关定期报告等有关文件。

1目录

声明....................................................1

目录....................................................2

释义....................................................3

一、本次交易方案概述............................................5

（一）本次交易的基本情况........................................5

（二）本次交易的实施情况........................................6

（三）独立财务顾问核查意见......................................8

二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况.........................8

（一）相关协议履行情况..........................................8

（二）交易各方当事人作出的重要承诺情况..........................8

（二）独立财务顾问核查意见.....................................26

三、标的公司业绩承诺实现情况......................................26

（一）业绩承诺及补偿安排.......................................26

（二）业绩承诺实现情况.........................................27

（三）独立财务顾问核查意见.....................................27

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状..................28

（一）上市公司业务经营情况.....................................28

（二）主要会计数据与指标.......................................28

（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况...............29

（四）独立财务顾问核查意见.....................................29

五、公司治理结构与运行情况........................................29

（一）公司治理及运作情况概述...................................29

（二）独立财务顾问核查意见.....................................30

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项..........................30

七、持续督导总结.............................................30

2释义

本持续督导意见中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

本公司、上市公司、公司、指株洲冶炼集团股份有限公司株冶集团

水口山有色金属有限责任公司，本次交易标的公水口山有限指司之一

湖南株冶有色金属有限公司，本次交易标的公司株冶有色指之一株冶新材指湖南株冶火炬新材料有限公司

湖南水口山有色金属集团有限公司，本次交易对水口山集团指方之一湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合湘投金冶指伙），本次交易对方之一标的公司指水口山有限、株冶有色

交易标的、标的资产指水口山有限100.00%股权，株冶有色20.8333%股权交易对方指水口山集团、湘投金冶株冶集团发行股份及支付现金购买水口山有限

本次交易、本次重组指100.00%股权、发行股份购买株冶有色20.8333%股权，同时募集配套资金的行为株冶集团以发行股份及支付现金的方式购买水口本次发行股份及支付现金购

指山有限100.00%股权、以发行股份的方式购买株冶买资产

有色20.8333%股权株冶集团拟向不超过35名特定投资者以询价的方本次募集配套资金指式非公开发行股票募集配套资金《中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团本持续督导意见暨持续督导股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募指

总结报告/本持续督导意见集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所指上海证券交易所

中信建投、中信建投证券、指中信建投证券股份有限公司独立财务顾问

天职国际、审计机构指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估、资产评估机构指中联资产评估集团有限公司《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份及支《水口山有限资产评估报付现金方式收购水口山有色金属有限责任公司指告》100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第814号）《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份方式《株冶有色资产评估报告》指收购湖南株冶有色金属有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第815号）《发行股份及支付现金购买指《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色

3资产协议》金属集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南湘投金冶私《发行股份购买资产协议》指募股权投资基金企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色《发行股份及支付现金购买指金属集团有限公司发行股份及支付现金购买资产资产协议之补充协议》协议之补充协议》《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南湘投金冶私《发行股份购买资产协议之指募股权投资基金企业（有限合伙）发行股份购买补充协议》资产协议之补充协议》《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色《业绩承诺补偿协议》指金属集团有限公司之业绩承诺补偿协议》《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色《业绩承诺补偿协议之补充指金属集团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协协议》议》登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证《证券变更登记证明》指券变更登记证明》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《株洲冶炼集团股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、万元

注：本持续督导意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。

4一、本次交易方案概述

（一）本次交易的基本情况

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，具体情况如下：

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有

限100.00%的股权，其中现金支付比例为交易作价的15.00%、股份支付比例为交易作价的85.00%；同时，上市公司拟通过发行股份方式购买湘投金冶持有的株冶有色20.8333%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有水口山有限

100.00%股权和株冶有色100.00%股权。

根据中联评估出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的《水口山有限资产评估报告》，以2021年11月30日为评估基准日，水口山有限股东全部权益价值评估结果为331636.41万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，水口山有限100.00%股权的交易作价为331636.41万元。

根据中联评估出具并经湖南湘投控股集团有限公司备案的《株冶有色资产评估报告》，以2021年11月30日为评估基准日，株冶有色股东全部权益价值评估结果为278643.95万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，株冶有色20.8333%股权的交易作价为58050.82万元。

2、募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过133745.46万元，不超过以发行股份购买资产的交易价格的100.00%，且股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的

30%，即不超过158237374股。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现

金对价、补充上市公司流动资金。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自

5身实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。

（二）本次交易的实施情况

1、发行股份及支付现金购买资产

（1）标的资产过户情况

本次交易的标的资产为水口山有限100.00%股权和株冶有色20.8333%股权。

根据水口山有限所在地常宁市市场监督管理局向水口山有限换发的营业执

照等文件，截至2023年2月11日，本次交易的标的资产水口山有限100%股权已全部变更登记至上市公司名下。

根据株冶有色所在地常宁市市场监督管理局向株冶有色换发的营业执照等文件，截至2023年2月11日，本次交易的标的资产株冶有色20.8333%股权已全部变更登记至上市公司名下。

标的资产过户完成后，上市公司已直接持有水口山有限100.00%股权和株冶有色100.00%股权。

（2）验资情况天职国际出具了《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]1567号），截至2023年2月11日止，本次发行股份购买资产增加注册资本人民币387177415.00元，株冶集团变更后的注册资本为人民币

914635329.00元。

（3）新增股份登记情况

根据登记结算公司于2023年3月8日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。上市公司本次交易发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为387177415股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为914635329股。

2、募集配套资金

（1）募集配套资金的发行情况

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，上市公司及独立财务顾

6问以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次募集配套资金的发行价格

为7.40元/股，发行股份总数为158237374股，募集资金总额为

1170956567.60元。

本次募集配套资金发行对象最终确定为14家，最终配售情况如下表所示：

序认购股数认购金额发行对象号（股）（元）

1财通基金管理有限公司27851351206099997.40

2诺德基金管理有限公司20743243153499998.20

3国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司-1351351399999996.20

国新央企新发展格局私募证券投资基金

4济南江山投资合伙企业（有限合伙）1351351399999996.20

5山东土地资本投资集团有限公司1297297295999992.80

6济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）1216216289999998.80

7华夏基金管理有限公司1135135183999997.40

8国泰君安资产管理（亚洲）有限公司979143372456604.20

9北京同风私募基金管理有限公司-北京同风11号840540562199997.00

私募证券投资基金

10 UBS AG 7297297 53999997.80

11湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选35号522972938699994.60

私募证券投资基金

12刘福娟513513537999999.00

13青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）513513537999999.00

14刘姊琪513513537999999.00

合计1582373741170956567.60

（2）募集配套资金验资情况根据天职国际出具的《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]33608号），截至2023年5月8日止，投资者将认购资金共计人民币

1170956567.60元存入中信建投证券指定的认购资金专户。

2023年5月10日，天职国际出具了《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]33610号），截至2023年5月9日，株冶集团已收到中信建投证券划转的扣除承销费（含税）人民币12880522.24元后的款项

1158076045.36元。

截至2023年5月9日，公司本次募集资金总额为人民币1170956567.60

7元，扣除不含税的发行费用人民币12590380.58元后的募集资金净额为人民币

1158366187.02元，其中新增股本人民币158237374.00元，余额人民币

1000128813.02元计入资本公积。

（2）新增股份登记情况

根据登记结算公司的有关规定，株冶集团递交了新增股份登记申请。2023年5月23日，公司收到登记结算公司出具的《证券变更登记证明》，本次募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份登记手续已于2023年5月22日在登记结算公司办理完毕。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产交割过户已完成，购买资产和募集配套资金所涉及的验资、新增股份登记及上市手续已办理完毕，上市公司已就新增注册资本等事宜修改了公司章程并办理了工商变更登记备案手续，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。

二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》

及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

上述协议的相关内容已在重组报告书及其修订稿等文件中进行详细披露。

（二）交易各方当事人作出的重要承诺情况

1、上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员作出的承诺

序号承诺方承诺事项主要承诺内容

关于提供资料1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真

1真实性、准确实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误上市公司

性和完整性的导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实声明与承诺函性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责

8序号承诺方承诺事项主要承诺内容任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本

次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3、如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存

上市公司全关于提供资料

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法体董事、监真实性、准确

2机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在

事、高级管性和完整性的

案件调查结论明确之前，本人若持有上市公司股理人员声明与承诺函份，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏；

2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制

人严重损害且尚未消除的情形；

上市公司及3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担其全体董关于无违法违

3保且尚未解除的情形；事、监事、规行为的声明4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注

高级管理人与承诺函

册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意员见的审计报告的情形；

5、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六

个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的

9序号承诺方承诺事项主要承诺内容情形；

6、上市公司或上市公司现任董事、高级管理人员

不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案

侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案

调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；

7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社

会公共利益的其他情形；

8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期关于自本次重

上市公司全间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持组复牌之日起

4体董事、监上市公司股份的计划。至实施完毕期

事、高级管本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，若间股份减持计理人员因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公划的说明

司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

关于不存在

株冶集团及株冶集团董事、监事、高级管理人员《上市公司监及上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监上市公司及管指引第7号—

管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票

其全体董—上市公司重

5异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上事、监事、大资产重组相

市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌重大高级管理人关股票异常交资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查员易监管》第十的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政三条规定的情处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。

形的说明

1、本次交易筹划之初，本公司已及时向上海证券

交易所申请股票停牌。本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证

本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。

3、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——关于本次交易上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关

6采取的保密措上市公司规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项

施及保密制度进程备忘录。

的说明4、在本公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定。

5、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。

综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信息在二

级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用

10序号承诺方承诺事项主要承诺内容

该信息进行内幕交易的情形。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或

者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行

职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持由董事会或薪酬委员会制定的薪

上市公司董酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂

事、高级管理钩。

上市公司董

7人员关于本次5、本人承诺支持拟公布的上市公司股权激励的行事、高级管

重组摊薄即期权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂理人员回报采取填补钩。

措施的承诺函6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者

造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。

2、上市公司控股股东（含一致行动人）及其全体董事、监事、高级管理人

员、实际控制人作出的重要承诺序号承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真

实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交

本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸关于提供信息质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副

1真实、准确、本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字株冶有限

完整的声明与与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

承诺函3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在

两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报

11序号承诺方承诺事项主要承诺内容

送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报

送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次重组完成后，本公司作为株冶集团的大股东将按照法律、法规及株冶集团公司章程依法行使

股东权利，不利用本公司大股东身份影响株冶集团的独立性，保持株冶集团在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：

（一）保证株冶集团资产独立完整

1、保证株冶集团与本公司及本公司下属企业之间

产权关系明确，株冶集团具有独立完整的资产。

2、保证株冶集团的住所独立于本公司。

3、保证株冶集团不存在资金、资产被本公司及本

公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。

4、保证不以株冶集团的资产为本公司及本公司下

属企业的债务违规提供担保。

（二）保证株冶集团人员独立

1、本公司保证株冶集团的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。

2、本公司承诺与株冶集团保持人员独立，株冶集

团的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企关于保持株洲

事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在

2冶炼集团股份株冶有限本公司及本公司下属企事业单位领薪。

有限公司独立3、本公司不干预株冶集团董事会和股东大会行使性的承诺函职权作出人事任免决定。

（三）保证株冶集团的财务独立

1、保证株冶集团具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证株冶集团具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证株冶集团独立在银行开户，不与本公司共

用一个银行账户。

4、保证株冶集团的财务人员不在本公司及本公司

下属企事业单位兼职。

5、保证株冶集团能够独立作出财务决策，本公司

不干预株冶集团的资金使用。

6、保证株冶集团依法独立纳税。

（四）保证株冶集团业务独立

1、本公司承诺于本次重组完成后的株冶集团保持

业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。

2、保证株冶集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

12序号承诺方承诺事项主要承诺内容

3、保证本公司除行使法定权利之外，不对株冶集

团的业务活动进行干预。

（五）保证株冶集团机构独立

1、保证株冶集团拥有独立、完整的组织机构，并

能独立自主地运作。

2、保证株冶集团办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证株冶集团董事会、监事会以及各职能部门

独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

1、本次重组完成后，在双方的关联交易上，严格

遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于本公司与上市公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生

的必要的关联交易，在不与法律法规相抵触的前提下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照株冶集团公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披

露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害株冶集团及其他股东的合法权益。

2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与

株冶集团及其下属企业进行交易，亦不利用大股关于减少及规东地位从事任何损害株冶集团及株冶集团其他股

3株冶有限范关联交易的东合法权益的行为。

承诺函3、本公司将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及株冶集团公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本

公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用株冶集团的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求株冶集团违规向本公司提供任何形式的担保。

4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（株冶集团及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行规范与株冶集团之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。

5、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给株

冶集团造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。

1、对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次重组新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可关于本次重组

4前提下的转让不受此限。株冶有限前所持股份锁2、本次重组结束后，本公司因本次重组前已经持

定期的承诺函

有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股

本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。

3、若本公司上述股份限售期承诺与证券监管机构

13序号承诺方承诺事项主要承诺内容

的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理

委员会及证券交易所的有关规定执行。

自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期关于自本次重间，本公司无减持上市公司股份的计划。

组复牌之日起

5本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，株冶有限至实施完毕期

若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上间股份减持计

市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿划的说明责任。

关于不存在

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前《上市公司监7述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指管指引第号—株冶有限及引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常

—上市公司重

6其董事、监交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公大资产重组相

事、高级管司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产关股票异常交理人员重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情易监管》第十况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚三条规定的情或者被司法机关依法追究刑事责任。

形的说明关于对株洲冶

炼集团股份有本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善

7株冶有限限公司重大资上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能

产重组的原则力，本公司原则性同意本次重组。

性意见

1、本公司采取了必要且充分的保密措施，知悉本

次重组的人员仅限于本公司少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。本公司及本公司相关人员严格遵守了保关于本次交易密义务。

8采取的保密措2、本公司配合上市公司收集本次重组内幕信息知株冶有限

施及保密制度情人员相关信息，并向上市公司提交。本公司不的说明存在利用本次重组内幕信息在二级市场买卖上市

公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

3、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。

1、对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次重组新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

2、本次重组结束后，本公司因本次重组前已经持

关于本次重组

湖南有色有有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股

9前所持股份锁

限本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。

定期的承诺函

3、若本公司上述股份限售期承诺与证券监管机构

的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理

委员会及证券交易所的有关规定执行。

14序号承诺方承诺事项主要承诺内容

自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期关于自本次重间，本公司无减持上市公司股份的计划。

组复牌之日起

10湖南有色有本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，至实施完毕期

限若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上间无股份减持

市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿计划的说明责任。

关于对株洲冶

炼集团股份有本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善

11湖南有色有限公司重大资上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能

限

产重组的原则力，本公司原则性同意本次重组。

性意见

1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真

实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交

本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

关于提供信息3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在

12真实、准确、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法中国五矿

完整的声明与机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在承诺函案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两

个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本次重组完成后，在双方的关联交易上，严格

遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关关于减少及规

13联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在中国五矿范关联交易的

本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公承诺函

正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照株冶集团公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义

15序号承诺方承诺事项主要承诺内容

务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害株冶集团及其他股东的合法权益。

2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与

株冶集团及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害株冶集团及株冶集团其他股东合法权益的行为。

3、本公司将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及株冶集团公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本

公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用株冶集团的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求株冶集团违规向本公司提供任何形式的担保。

4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（株冶集团及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行规范与株冶集团之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。

5、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给株

冶集团造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。

本次重组完成后，本公司作为株冶集团的实际控制人将继续按照法律、法规及株冶集团公司章程

依法行使股东权利，不利用本公司实际控制人身份影响株冶集团的独立性，保持株冶集团在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

具体如下：

（一）保证株冶集团资产独立完整

1、保证株冶集团与本公司及本公司下属企业之间

产权关系明确，株冶集团具有独立完整的资产。

2、保证株冶集团的住所独立于本公司。

3、保证株冶集团不存在资金、资产被本公司及本

公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的关于保持株洲情形。

14冶炼集团股份4、保证不以株冶集团的资产为本公司及本公司下中国五矿

有限公司独立属企业的债务违规提供担保。

性的承诺函（二）保证株冶集团人员独立

1、本公司保证株冶集团的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。

2、本公司承诺与株冶集团保持人员独立，株冶集

团的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企

事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。

3、本公司不干预株冶集团董事会和股东大会行使

职权作出人事任免决定。

（三）保证株冶集团的财务独立

1、保证株冶集团具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

16序号承诺方承诺事项主要承诺内容

2、保证株冶集团具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证株冶集团独立在银行开户，不与本公司共

用一个银行账户。

4、保证株冶集团的财务人员不在本公司及本公司

下属企事业单位兼职。

5、保证株冶集团能够独立作出财务决策，本公司

不干预株冶集团的资金使用。

6、保证株冶集团依法独立纳税。

（四）保证株冶集团业务独立

1、本公司承诺于本次重组完成后的株冶集团保持

业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。

2、保证株冶集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

3、保证本公司除行使法定权利之外，不对株冶集

团的业务活动进行干预。

（五）保证株冶集团机构独立

1、保证株冶集团拥有独立、完整的组织机构，并

能独立自主地运作。

2、保证株冶集团办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证株冶集团董事会、监事会以及各职能部门

独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

关于对株洲冶

炼集团股份有本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善

15中国五矿限公司重大资上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能

产重组的原则力，本公司原则性同意本次重组。

性意见关于不存在

本公司及本公司董事、高级管理人员及前述主体《上市公司监7控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7管指引第号—中国五矿及号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易

—上市公司重

16其董事、监监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组相

事、高级管大资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组关股票异常交

理人员相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，易监管》第十未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者三条规定的情被司法机关依法追究刑事责任。

形的说明

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

关于本次重组2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕

17摊薄即期回报中国五矿前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承

采取填补措施

诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中的承诺函

国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

18关于避免同业本次重组完成后，中国五矿集团有限公司（以下中国五矿竞争的承诺函简称“本公司”）仍为株冶集团的实际控制人，

17序号承诺方承诺事项主要承诺内容

上市公司与本公司下属企业衡阳水口山金信铅业

有限责任公司（以下简称“金信铅业”）在铅冶

炼业务存在同业情况、与本公司下属企业湖南有色黄沙坪矿业有限公司（以下简称“黄沙坪矿业”）在铅锌矿的采选业务存在同业情况。为进一步保障株冶集团及其中小股东的合法权益，本公司就避免与上市公司可能潜在的业务竞争问题

承诺如下：

1、在对金信铅业、黄沙坪矿业进行委托管理的基础上，在本次重组完成之日起五年内，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销、对

外转让股权给无关联第三方、业务调整等方式解

决与金信铅业、黄沙坪矿业存在的同业情况。

2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的下属

企业不会在现有业务以外新增与株冶集团及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如本公司及本公司控制的下属企业未来从任何第三方获得的任何商业机会可能与株冶集团及其控股子公司主

营业务形成竞争，则本公司及本公司控制的下属企业将立即通知株冶集团，在征得第三方同意后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予株冶集团优先选择权。

3、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为

上市公司实际控制人的期间持续有效。

3、交易对方作出的重要承诺

序号承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真

实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交

关于提供资料本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸

1真实性、准确质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副水口山集团

性和完整性的本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字声明与承诺函与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会

立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书

面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申

18序号承诺方承诺事项主要承诺内容

请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事关于最近五年

水口山集团处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

2未受处罚和无及其主要管或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债

不诚信情况的

理人员务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采承诺取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

1、本公司合法拥有标的资产。本公司对标的资产

的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。

2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的

资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资

产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质

押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签

署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不关于标的资产存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前

3水口山集团权属情况的说述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本

明次重组终止之日（以较早的日期为准）。

3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资

产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了

结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

1、本公司在本次重组中认购的上市公司股份，自

本次重组新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连

4关于股份锁定续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者水口山集团

的承诺本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组所

发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

2、本次重组结束后，本公司因本次重组取得的股

份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持

19序号承诺方承诺事项主要承诺内容的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

3、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构

的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公

司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

关于不存在本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本《上市公司监公司的控股股东及实际控制人及其上述主体控制管指引第7号—的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——水口山集团—上市公司重上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

5及其董事、大资产重组相第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产

监事、高级

关股票异常交重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的管理人员易监管》第十内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到三条规定的情中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法形的说明机关依法追究刑事责任。

1、本公司与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、本公司及本公司的相关人员，在参与制订、论

证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。

关于本次交易3、本公司在参与探讨与上市公司本次交易工作中

6采取的保密措水口山集团遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方

施及保密制度

案过程中，本公司没有向其他任何无关的单位和的说明个人泄露本次交易相关信息。

4、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。

综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，且没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

本次重组完成后，本公司作为株冶集团的大股东将按照法律、法规及株冶集团公司章程依法行使

股东权利，不利用本公司大股东身份影响株冶集团的独立性，保持株冶集团在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：

（一）保证株冶集团资产独立完整

关于保持株洲1、保证株冶集团与本公司及本公司下属企业之间

7冶炼集团股份产权关系明确，株冶集团具有独立完整的资产。水口山集团

有限公司独立2、保证株冶集团的住所独立于本公司。

性的承诺函3、保证株冶集团不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。

4、保证不以株冶集团的资产为本公司及本公司下

属企业的债务违规提供担保。

（二）保证株冶集团人员独立

1、本公司保证株冶集团的生产经营与行政管理

20序号承诺方承诺事项主要承诺内容（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。

2、本公司承诺与株冶集团保持人员独立，株冶集

团的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企

事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。

3、本公司不干预株冶集团董事会和股东大会行使

职权作出人事任免决定。

（三）保证株冶集团的财务独立

1、保证株冶集团具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证株冶集团具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证株冶集团独立在银行开户，不与本公司共

用一个银行账户。

4、保证株冶集团的财务人员不在本公司及本公司

下属企事业单位兼职。

5、保证株冶集团能够独立作出财务决策，本公司

不干预株冶集团的资金使用。

6、保证株冶集团依法独立纳税。

（四）保证株冶集团业务独立

1、本公司承诺于本次重组完成后的株冶集团保持

业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。

2、保证株冶集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

3、保证本公司除行使法定权利之外，不对株冶集

团的业务活动进行干预。

（五）保证株冶集团机构独立

1、保证株冶集团拥有独立、完整的组织机构，并

能独立自主地运作。

2、保证株冶集团办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证株冶集团董事会、监事会以及各职能部门

独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

1、本次重组完成后，在双方的关联交易上，严格

遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律法规相抵触的前提下，在本关于减少及规

8公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、水口山集团范关联交易的

公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依承诺函

法签订相关协议，履行合法程序，按照株冶集团公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办

理有关报批程序，保证不通过关联交易损害株冶集团及其他股东的合法权益。

21序号承诺方承诺事项主要承诺内容

2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与

株冶集团及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害株冶集团及株冶集团其他股东合法权益的行为。

3、本公司将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及株冶集团公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本

公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用株冶集团的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求株冶集团违规向本公司提供任何形式的担保。

4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（株冶集团及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行规范与株冶集团之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。

5、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给株

冶集团造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。

1、本公司保证本次重组以资产认购取得的股份优

先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；

2、截至本承诺函出具之日，本公司无质押本次重

组所获上市公司股份的明确计划和安排。若未来关于质押对价

9本公司以对价股份设置质押，则将书面告知质权水口山集团股份相关事项

人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在的承诺函

业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩承诺补偿事项等与质权人作出明确约定。

3、若违反上述承诺，本公司将赔偿株冶集团因此

遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

关于本次重组2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕

10摊薄即期回报水口山集团前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承

采取填补措施

诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中的承诺函

国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本次重组完成后，湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“本公司”）将成为株冶集团的

控股股东，上市公司与本公司下属企业衡阳水口山金信铅业有限责任公司（以下简称“金信铅业”）在铅冶炼业务存在同业情况。为保证株冶

11关于避免同业水口山集团集团及其中小股东的合法权益，本公司就避免与

竞争的承诺函

上市公司可能潜在的业务竞争问题承诺如下：

1、在对金信铅业进行委托管理的基础上，在本次

重组完成之日起五年内，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销、对外转让股权给

22序号承诺方承诺事项主要承诺内容

无关联第三方、业务调整等方式解决与金信铅业存在的同业情况。

2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的下属

企业不会在现有业务以外新增与株冶集团及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如本公司及本公司控制的下属企业未来从任何第三方获得的任何商业机会可能与株冶集团及其控股子公司主

营业务形成竞争，则本公司及本公司控制的下属企业将立即通知株冶集团，在征得第三方同意后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予株冶集团优先选择权。

3、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为

上市公司控股股东的期间持续有效。

1、本次重组实施满三个会计年度后（含资产交割当年度，如本次重组于2023年交割，则三个会计年度为2023年、2024年及2025年），株冶集团将聘请评估机构对柏坊铜矿的价值进行评估，评估情况需得到本公司和株冶集团的一致认可。若届时柏坊铜矿的评估值为负值，则柏坊铜矿在本次重组实施完成之日起三个会计年度内发生的经营亏损累计金额将由本公司向株冶集团进行全额补偿，具体亏损金额由株冶集团聘请的经双方共同认可的审计机构对柏坊铜矿进行专项审核确定。

2、除前述经营亏损的补偿外，本公司将对株冶集

团届时因处置柏坊铜矿而产生的损失进行补偿，具体分为下述两种情况：

（1）若株冶集团届时选择包括但不限于关停、转

关于水口山有让等方式对柏坊铜矿进行处置，届时因处置柏坊

12色金属有限责铜矿株冶集团所发生的处置损失、人员安置费用水口山集团

任公司柏坊铜等损失将由本公司向株冶集团进行全额补偿，前矿的承诺函述损失以由株冶集团聘请的经双方共同认可的审计机构审计确认的数据为准；

（2）若株冶集团届时不予处置柏坊铜矿，本公司亦同意就柏坊铜矿的潜在损失向株冶集团进行全额补偿，补偿金额以由株冶集团聘请的经双方共同认可的审计机构模拟测算的株冶集团处置柏坊

铜矿的情况下株冶集团因此发生的处置损失、人员安置费用等损失金额为准。

3、本次重组完成后株冶集团可根据实际情况自主

决定是否对柏坊铜矿进行进一步的勘探，但上述补偿均不含本次重组完成后株冶集团对柏坊铜矿

投入的勘查费用/支出，如株冶集团在本次重组后对柏坊铜矿进行了进一步勘探，则前述经营亏损补偿款和处置损失补偿款将相应剔除该等勘查费

用/支出形成的亏损/损失。

关于水口山有若因水口山有限临时用地到期无法续期导致水口

13色金属有限责山有限受到损失，本公司将承担因此对水口山有水口山集团

任公司临时用限、上市公司造成的全部经济损失，保证水口山地的承诺函有限正常生产经营不受该事项影响。

23序号承诺方承诺事项主要承诺内容

金信铅业部分员工的工伤保险、失业保险、医疗关于衡阳水口及生育保险及住房公积金系由水口山有限代为缴

山金信铅业有纳。本公司承诺，将积极协助金信铅业独立缴纳限责任公司社

14前述社会保险险种及住房公积金。在本公司控股水口山集团

会保险、住房金信铅业的情况下，如水口山有限因代金信铅业公积金的缴纳部分员工缴纳工伤保险、失业保险、医疗及生育

的承诺保险及住房公积金而被处罚、起诉、索赔等发生损失，本公司将向水口山有限进行足额补偿。

1、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真

实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交

本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3、如本次交易因涉嫌本企业提供或者披露的信息

关于提供资料

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司真实性、准确

15湘投金冶法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会

性和完整性的

立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业声明与承诺函

将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书

面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申

请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事关于最近五年

湘投金冶及处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

16未受处罚和无其主要管理或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债

不诚信情况的

人员务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采承诺取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

1、本企业合法拥有标的资产。本企业对标的资产

关于标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资

17湘投金冶权属情况的说等情形，对标的资产有完整的所有权。

明2、本企业为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信

24序号承诺方承诺事项主要承诺内容

托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资

产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质

押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签

署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本企业保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本

次重组终止之日（以较早的日期为准）。

3、本企业确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资

产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。

4、本企业拟转让的标的资产的权属不存在尚未了

结或本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。

1、本企业在本次重组中认购的上市公司股份，自

本次重组新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

2、本次重组结束后，本企业因本次重组取得的股

份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持

18关于股份锁定湘投金冶的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

的承诺3、若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构

的最新监管意见不相符，本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公

司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

关于不存在本企业、本企业主要管理人员、本企业的控股股《上市公司监东及实际控制人及其上述主体控制的企业不存在管指引第7号—《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产湘投金冶及—上市公司重重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不

19其主要经营大资产重组相得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存

管理人员关股票异常交在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调易监管》第十查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理三条规定的情委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事形的说明责任。

1、本企业与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本企业少数核心管理层，限定了相关敏关于本次交易

感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之采取的保密措

20湘投金冶内。

施及保密制度2、本企业及本企业的相关人员，在参与制订、论的说明证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。

3、本企业在参与探讨与上市公司本次交易工作中

遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方

25序号承诺方承诺事项主要承诺内容

案过程中，本企业没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次交易相关信息。

4、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本企业严格遵守了保密义务。

综上所述，本企业已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，且没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

4、标的公司作出的重要承诺

序号承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真

实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责

关于提供资料任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述

1真实性、准确或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失水口山有限

性和完整性的的，将依法承担赔偿责任。

声明与承诺函2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交

本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真

实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责

关于提供资料任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述

2真实性、准确或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失株冶有色

性和完整性的的，将依法承担赔偿责任。

声明与承诺函2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交

本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

三、标的公司业绩承诺实现情况

（一）业绩承诺及补偿安排

26根据上市公司和水口山集团签订的《业绩承诺补偿协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》的相关约定，本次交易的业绩承诺期间为本次交易的交割日后连续3个会计年度（含本次转让交割日当年度），如本次交易实施完成时间延后的，则业绩承诺期顺延。本次交易于2023年完成交割，本次交易的业绩承诺期间为2023年、2024年和2025年。

水口山集团就业绩承诺期内水口山铅锌矿采矿权资产向上市公司作出相应业绩承诺。2023年至2025年，水口山铅锌矿采矿权资产累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数不得低于人民币合计83363.60万元。

业绩承诺设定的依据为中联评估出具并经国务院国有资产监督管理委员会

备案的《水口山有限资产评估报告》和《水口山有限资产评估说明》，水口山铅锌矿采矿权资产于2023年、2024年及2025年预测的累计净利润为83363.60万元。交易各方在此基础上协商确定本次业绩承诺金额。

上市公司应在业绩承诺期结束时，聘请审计机构对水口山铅锌矿采矿权资产在业绩承诺期间实现的净利润情况进行审核，并就水口山铅锌矿采矿权资产于业绩承诺期间实际的累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。对于前述利润差异情况，上市公司将在业绩承诺期满的当年年度报告中进行单独披露。

（二）业绩承诺实现情况

本次交易的业绩承诺期限为2023年、2024年和2025年，并需要在2025年业绩承诺期结束时，聘请审计机构对2023年至2025年业绩承诺期间实现的净利润进行审核，并就水口山铅锌矿采矿权资产于业绩承诺期间实际的累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。

截至本持续督导意见出具之日，本次交易的盈利补偿承诺期尚未满，上市公司暂无需聘请审计机构对水口山铅锌矿采矿权资产实现的净利润情况进行审核。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至持续督导意见出具之日，水口山铅锌矿采矿权资产盈利承诺期尚未满，上市公司暂无需聘请审计机构对水口山铅锌

27矿采矿权资产实现的净利润情况进行审核。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司业务经营情况

标的公司水口山有限资产盈利能力较强且具有良好的持续发展前景，本次重组通过注入水口山有限，株冶集团从单一的锌冶炼企业转变为拥有独立铅锌矿资源，集采选、冶炼及销售为一体的综合性公司，产业链得到了进一步完善，有助于提升上市公司盈利能力，为上市公司未来的发展奠定良好的基础。

根据上市公司2024年年度报告，上市公司锚定高质量发展首要任务，聚焦主责主业，坚持“先立后破，转方式调结构改革发力；以进促稳，锻长板强弱项创新蓄能”的年度工作方针，稳步推进各项工作举措落实落地，取得了积极成效。主要工作如下：

1、生产经营稳中向好

上市公司经营业绩体现强大韧性，在市场加工费持续低迷情况下，冶炼端完成年度既定利润指标，矿产端实现增利增收，铜铅锌精矿、黄金等产品产量均创新高，全年利润总额、净利润均实现较大增长。

2、改革发展稳健前行

上市公司积极践行“矿业报国、矿业强国”初心使命，深入推进资源接续工作，全面完成铅锌金银等资源接续各项指标。康家湾项目建设跑出行业速度，投产首月即达产，三个月实现达标，各项技术经济指标均优于计划。上市公司找矿新模式获得高度肯定，为资源接续这个百年大计提供了有力保障。

3、基础管理稳步夯实

深入推进安全生产治本攻坚三年行动，狠抓责任落实，本质安全水平不断提升。深入推进“无废集团”和“三无”工厂建设，株冶有色和株冶新材分别跻身国家级、湖南省级绿色工厂。

（二）主要会计数据与指标

根据公司的2024年年度报告，公司2024年度主要财务数据如下：

28单位：万元

主要会计数据2024年度/2024年12月31日本期比上年同期增减

营业收入1975921.511.82%

归属于上市公司股东的净利润78653.5428.70%

归属于上市公司股东的扣除非经72960.0329.71%常性损益的净利润

归属于上市公司股东的净资产435446.4719.88%

总资产913655.530.25%

（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

本次交易完成后，水口山有限和株冶有色成为上市公司的全资子公司。截至本持续督导意见出具之日，上市公司对标的公司在业务、资产、财务、人员等方面对标的资产进行优化整合，最大化发挥协同效应。

业务方面，上市公司通过在业务发展、运营生产等方面的统筹管控，细化业务管理模式，有效提高标的公司经营水平；资产方面，标的公司依靠上市公司经营经验，结合行业情况及运营状况进一步优化资源配置；财务方面，标的公司严格执行上市公司各项财务管理制度，按照上市公司的治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设，提升资金运用效率；人员方面，上市公司进一步加强标的公司人员管理，健全人才培养制度，提升人才队伍的凝聚力和稳定性。

（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：2024年度上市公司实际经营情况正常，盈利能力取得进一步提升，主营业务保持稳健良好的发展态势，符合行业发展现状，上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，上市公司业务发展符合预期。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理及运作情况概述

上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证

监会和上交所有关规范性文件的要求，不断健全和完善上市公司的法人治理结构及内部组织结构，建立与公司治理结构相适应的各项规章制度，加强信息披露规则，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。持续督导期内，

29公司治理的实际状况符合相关规范性文件的规定和要求。

（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，上市公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证监会和上交所有关规范性文件的要求，不断修订和完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，充分维护公司利益及股东的合法权益，符合相关规范性文件的规定和要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。

七、持续督导总结

截至本持续督导意见出具之日，本次交易的标的资产交割手续已经办理完毕，本次募集配套资金已使用完毕，本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及相关法律、法规的规定。

截至本持续督导意见出具之日，交易各方已经或正在履行本次重组相关协议及承诺，无违反约定的情况。本次交易的业绩承诺期尚未届满，上市公司暂无需聘请审计机构对水口山铅锌矿采矿权资产实现的净利润情况进行审核。

持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则；公司法人治理结构符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求。自本次交易实施以来，上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，上市公司业务发展符合预期。

上市公司本次资产重组各方均按照已公布的重组方案履行责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。

根据《重组管理办法》等法规的规定，本独立财务顾问对株冶集团重大资产重组的持续督导到期。鉴于标的资产业绩承诺期间尚未届满，本独立财务顾问将对后续年度的业绩承诺实现情况继续履行持续督导职责。本独立财务顾问提请各方继续关注重组相关各方所作出的各项承诺等事项。

30（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人签名：

方纯江吕映霞温杰贺瑶中信建投证券股份有限公司年月日

31