株冶集团:株冶集团收购报告书摘要

株洲冶炼集团股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：株洲冶炼集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：株冶集团

股票代码：600961

收购人名称：湖南有色金属控股集团有限公司

住所/通讯地址：湖南省长沙市天心区劳动西路290号

一致行动人名称：株洲冶炼集团有限责任公司

住所/通讯地址：湖南省株洲市天元区衡山东路12号

签署日期：二〇二五年九月收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《证券法》《收购管理办法》

《准则第16号》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》《收购管理办法》及《准则第16号》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在株冶集团拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在株冶集团拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其

履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人及其一致行动人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业

报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。

五、收购人通过国有股权无偿划转方式取得其全资子公司水口山集团持有的

株冶集团 321060305股 A股股份、取得其全资子公司湖南有限持有的株冶集团

14355222 股 A股股份（上述股份合计占上市公司总股本的 31.26%），本次收

购系在中国五矿实际控制下的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。同时，本次收购属于国有股份无偿划转导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占其已发行股份的比例超过30%，符合《收购管理办法》

第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请

的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2目录

收购人声明.................................................2

第一节释义.................................................5

第二节收购人及其一致行动人介绍.......................................6

一、收购人及其一致行动人基本情况......................................6

二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人...............................7

三、收购人及其一致行动人的主营业务及主要财务数据.............................13

四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况.....................................................14

五、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况..........14

六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市

公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况....................15

七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、

证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况.............................17

八、收购人及其一致行动人之间的关系说明..................................17

第三节收购决定及收购目的.........................................18

一、本次收购目的.............................................18

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的

计划...................................................18

三、本次收购所履行的相关程序.......................................18

第四节收购方式..............................................20

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况.................................20

二、本次交易的整体方案..........................................20

三、《无偿划转协议》主要内容.......................................21

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...............................22

第五节收购资金来源............................................23

第六节免于发出要约的情况.........................................24

一、免于发出要约的事项或理由.......................................24

二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................24

3三、本次免于发出要约事项的法律意见...................................25

第七节其他重大事项............................................26

收购人声明................................................27

一致行动人声明..............................................28

4第一节释义

本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

株冶集团、上市公司、公司指株洲冶炼集团股份有限公司

收购人、划入方、湖南有色指湖南有色金属控股集团有限公司

一致行动人、株冶有限指株洲冶炼集团有限责任公司

湖南水口山有色金属集团有限公司、湖南有色金属有

出让人、划出方指限公司水口山集团指湖南水口山有色金属集团有限公司湖南有限指湖南有色金属有限公司中国五矿指中国五矿集团有限公司五矿股份指中国五矿股份有限公司有色控股指五矿有色金属控股有限公司湖南有色与水口山集团、湖南有限签署《无偿划转协本次收购、本次交易、本次无议》，将水口山集团持有的株冶集团321060305股指

偿划转、本次权益变动股份、湖南有限持有的株冶集团14355222股股份无偿划转至湖南有色

本报告书摘要指《株洲冶炼集团股份有限公司收购报告书摘要》《湖南有色金属控股集团有限公司与湖南水口山有《无偿划转协议》指色金属集团有限公司及湖南有色金属有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司的股份无偿划转协议》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《格式准则第16号》指

16号——上市公司收购报告书》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

元/万元指人民币元/人民币万元

注：本报告书摘要中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

5第二节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）收购人基本情况公司名称湖南有色金属控股集团有限公司注册地址湖南省长沙市天心区劳动西路290号法定代表人曲阳

注册资本1558381.34万元

统一社会信用代码 9143000076561555XC

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间2004年08月20日营业期限2004年08月20日至无固定期限国家授权范围内的资产经营；以自有合法资产进行有色金属矿山方面的投资以及其他产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业经营范围务）；有色金属产品的生产、销售及相关技术服务，黄金制品及白银制品的加工、销售及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称持股比例股东情况

中国五矿股份有限公司100%通讯地址湖南省长沙市天心区劳动西路290号

通讯方式0731-85385519

（二）一致行动人基本情况公司名称株洲冶炼集团有限责任公司注册地址湖南省株洲市天元区衡山东路12号法定代表人刘朗明

注册资本87963.80万元

统一社会信用代码 91430200184280958X

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间1992年07月06日营业期限1992年07月06日至无固定期限

有色金属及其副产品冶炼、购销；来料加工；本公司自产产品及技经营范围

术的进出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出

6口业务；“三来一补”业务；有色金属期货业务和对外投资；房屋、场地、设备租赁业务。（上述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股东名称持股比例股东情况

湖南有色金属有限公司100%通讯地址湖南省株洲市天元区衡山东路12号

通讯方式0731-28391242

二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人

（一）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人

1、收购人湖南有色的控股股东情况

截至本报告书摘要签署日，五矿股份持有收购人湖南有色100%股权，为湖南有色的控股股东，其基本情况如下：

公司名称中国五矿股份有限公司注册地址北京市海淀区三里河路5号法定代表人朱可炳

注册资本2906924.29万元

统一社会信用代码 91110000717828462C

公司类型其他股份有限公司（非上市）成立时间2010年12月16日营业期限2010年12月16日至无固定期限

黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金

融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管经营范围理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东名称持股比例

中国五矿集团有限公司87.5380%

股东情况湖南省矿产资源集团有限责任公司9.5001%

国新发展投资管理有限公司2.1156%五矿（北京）五金制品有限公司0.8463%

7通讯地址北京市海淀区三里河路5号

通讯方式010-60163925

2、一致行动人株冶有限的控股股东情况

湖南有限持有一致行动人株冶有限100%股权，为株冶有限的控股股东；其基本信息如下：

公司名称湖南有色金属有限公司注册地址湖南省长沙市天心区劳动西路290号法定代表人翟富明

注册资本396457.535877万元

统一社会信用代码 91430000779031328T

公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)成立时间2005年09月01日营业期限2005年09月01日至无固定期限

许可项目：矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；国营贸易管理货物的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；

选矿；常用有色金属冶炼；有色金属合金销售；金属材料制经营范围造；金属矿石销售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；

冶金专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

金属制品销售；冶金专用设备制造；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；

进出口代理；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称持股比例股东情况

湖南有色金属控股集团有限公司100%通讯地址湖南省长沙市天心区劳动西路290号

通讯方式0731-85392339

3、收购人及一致行动人的实际控制人情况

湖南有色及株冶有限的实际控制人为中国五矿。中国五矿是国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委是中国五矿的唯一出资人。收购人及一致行动人的实际控制人中国五矿基本信息如下：

8公司名称中国五矿集团有限公司

注册地址北京市海淀区三里河路五号法定代表人陈得信注册资本1020000万元

统一社会信用代码 9111000010000093XR

公司类型有限责任公司（国有独资）成立时间1982年12月09日营业期限2017年12月26日至无固定期限

黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；

新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、

基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技

术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新

工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；

冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用

建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、

建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及经营范围

机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；

房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及

招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国

内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东名称持股比例股东情况

国务院国有资产监督管理委员会100%通讯地址北京市海淀区三里河路5号

通讯方式010-60169544

9（二）股权结构及股权控制关系情况

中国五矿集团有限公司

100%五矿（北京）五金制品有限公司

87.54%0.85%

中国五矿股份有限公司

100%

湖南有色金属控股集团有限公司

100%

湖南有色金属有限公司

100%

株洲冶炼集团有限责任公司

注：股权比例精确到小数点后2位。

（三）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况

1、收购人湖南有色控制的核心企业及核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人湖南有色控制的核心企业及核心业务情况如下表所示：

序注册资本企业名称注册地主营业务号（万元）湖南水口山有色金属集团有

1302447.28湖南省常宁市有色金属矿采选

限公司

2湖南有色金属有限公司396457.535877湖南省长沙市控股平台

湖南有色黄沙坪矿业有限公

361023.264123湖南省郴州市有色金属矿采选

司

4湖南有色金属投资有限公司52450.00湖南省长沙市控股平台

2、收购人的控股股东五矿股份控制的核心企业及核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，除湖南有色外，收购人控股股东五矿股份控制的核心企业及核心业务情况如下表所示：

10注册资本

序号企业名称注册地主营业务（万元）固体矿产地质勘

1五矿勘查开发有限公司179115.00北京市海淀区

查金属及金属矿批

2五矿发展股份有限公司107191.0711北京市海淀区

发五矿集团财务有限责任

3350000.00北京市海淀区财务公司服务

公司

4鲁中矿业有限公司245841.81山东省济南市铁矿采选

5欧亚运输有限公司30万马克德国远洋货物运输

长沙矿冶研究院有限责其他技术推广服

6292797.9822湖南省长沙市

任公司务

五矿新能源材料（湖南）

7192921.8895湖南省长沙市锂电子电池制造

股份有限公司

8五矿矿业控股有限公司543493.00北京市海淀区铁矿采选

9五矿地产控股有限公司693240.80北京市东城区房地产开发经营

五矿鑫扬（浙江）投资管

101000.00浙江省宁波市投资与资产管理

理有限公司五矿恒信投资管理（北

115000.00北京市海淀区投资与资产管理

京）有限公司

12五矿资本股份有限公司449806.5459湖南省长沙市金融服务

中国五矿香港控股有限

13414839.09港币中国香港投资与资产管理

公司五矿（唐山曹妃甸）矿石金属及金属矿批

1479389.00河北省唐山市

控股有限公司发南京五矿科技股权投资15基金合伙企业（有限合100000.00江苏省南京市投资与资产管理伙）金属及金属矿批

16五矿钨业集团有限公司99850.00北京市东城区

发中钨高新材料股份有限

17227895.4380海南省海口市金属制品业

公司五矿有色金属股份有限金属及金属矿批

18218000.00北京市海淀区

公司发

3、一致行动人株冶有限控制的核心企业及核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，一致行动人株冶有限无下属核心企业。

4、一致行动人的控股股东湖南有限控制的核心企业及核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，除株冶有限外，一致行动人的控股股东湖南有限

11控制的核心企业及核心业务情况如下表所示：

注册资本序号企业名称注册地主营业务（万元）锡矿山闪星锑业有限责有色金属冶炼和压

1182084.81湖南省冷水江市

任公司延加工业

5、收购人及一致行动人的实际控制人中国五矿控制的核心企业及核心业务

情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人的实际控制人中国五矿控制的核心企业情况及核心业务如下表所示：

注册资本序号企业名称注册地主营业务（万元）

1中国五矿股份有限公司2906924.29北京市海淀区控股平台

中国冶金科工集团有限

21033855.587073北京市朝阳区控股平台

公司中国有色金属工业贸易金属及金属矿批

310645.00北京市海淀区

集团公司发五矿国际有色金属贸易金属及金属矿批

43001.00北京市海淀区

公司发五矿资产经营管理有限

540000.00北京市东城区投资与资产管理

公司五矿（北京）五金制品有

667000.00北京市海淀区金属材料进出口

限公司五矿（南京）国际贸易有金属及金属矿批

720000.00江苏省南京市

限公司发

8营口中板厂14000.00辽宁省营口市进出口业务

9精畅有限公司1.00万港币中国香港投资与资产管理

10五矿创新投资有限公司100000.00北京市东城区投资与资产管理

北京香格里拉饭店有限

111600.00万美元北京市海淀区酒店运营

公司

《中国有色月刊》杂志社

1240.00北京市东城区期刊出版

有限公司

13五矿资本与证券公司1.6888万美元开曼群岛投资与资产管理

金属及金属矿批

14五矿国际实业发展公司3600.00北京市海淀区

发

15金新船务运输有限公司100.00万新元新加坡仓储运输

中国盐湖工业集团有限盐湖资源开发与

161000000.00青海省西宁市

公司经营

12三、收购人及其一致行动人的主营业务及主要财务数据

（一）湖南有色的主营业务情况及最近三年财务状况

湖南有色为控股型企业，实际业务经营主要通过下属子公司开展。下属子公司主要从事有色金属的开采、冶炼、加工、贸易，经营范围涵盖铜、铅、锌、锑、金、银、铟、铋、镉、碲、铍等多种金属产品及硫酸、氟化工产品等多种商品。

湖南有色最近三年合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

项目2024年末/2024年度2023年末/2023年度2022年末/2022年度

总资产2075595.691994925.602018652.05

净资产615353.89486951.89233047.84

营业总收入3483446.913279428.793478980.74

净利润141430.6586648.3782533.20

净资产收益率26.01%19.67%44.16%

资产负债率70.35%75.59%88.46%

注：1、湖南有色最近三年财务数据已经审计；

2、净资产收益率=归属母公司股东净利润/[(期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公

司股东的权益)/2]×100%；

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。

（二）株冶有限的主营业务情况及最近三年财务状况

株冶有限为平台公司，利润主要来源于投资收益和租赁收益。

株冶有限最近三年合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

项目2024年末/2024年度2023年末/2023年度2022年末/2022年度

总资产67381.9856372.26557407.50

净资产43839.531071.0548387.30

营业总收入915.36200419.321567733.86

净利润42446.68154036.2010831.68

净资产收益率189.03%484.13%11.49%

资产负债率34.94%98.10%91.32%

注：1、株冶有限最近三年财务数据已经审计；

2、净资产收益率=归属母公司股东净利润/[(期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公

13司股东的权益)/2]×100%；

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况

（一）收购人湖南有色董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，湖南有色未设监事，湖南有色董事及高级管理人员的基本情况如下表所示：

是否取得序长期居住其他国家姓名曾用名性别职务国籍号地或者地区的居留权

1曲阳无男董事长中国湖南省否

董事、总经

2刘朗明无男中国湖南省否

理

3雷志刚无男职工董事中国湖南省否

4宁和球无男董事中国湖南省否

5赵晓红无女董事中国北京市否

6魏建现无男董事中国河北省否

7殷志伟无男董事中国湖南省否

财务总监、

8何献忠无男总法律顾中国湖南省否

问

9李爱国无男副总经理中国湖南省否

10康东升无男副总经理中国湖南省否

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

14（二）一致行动人株冶有限董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，株冶有限未设监事，株冶有限董事及高级管理人员的基本情况如下表所示：

是否取得序长期居住其他国家姓名曾用名性别职务国籍号地或者地区的居留权

董事长、总

1刘朗明无男中国湖南省否

经理

2谈应飞无男董事中国湖南省否

3郭文忠无男董事中国湖南省否

4侯晓鸿无男董事中国湖南省否

5罗礼无男董事中国湖南省否

六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境

外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，除株冶集团外，收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书摘要签署日，除株冶集团外，收购人控股股东五矿股份持有境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下

表所示：

序号企业名称股权情况

合计持有43.65%的股份，其中五矿股份直接持有五矿新能源材料（湖南）股份17.16%的股份，通过长沙矿冶研究院有限责任公司

1有限公司持有17.16%的股份，通过宁波创元建合投资管理有

（五矿新能，688779.SH）限公司持有 8.58%的股份，通过五矿金鼎投资有限公

司持有0.75%的股份

15序号企业名称股权情况

合计持有50.42%的股份，其中五矿股份直接持有五矿资本股份有限公司

247.07%的股份，通过长沙矿冶研究院有限责任公司

（五矿资本，600390.SH）

持有3.35%的股份五矿发展股份有限公司

3直接持有62.56%的股份

（五矿发展，600058.SH）

合计持有60.12%的股份，其中五矿股份直接持有中钨高新材料股份有限公司

430.59%的股份，通过五矿钨业集团有限公司持有（中钨高新，000657.SZ）

29.53%的股份

五矿资源有限公司

5通过中国五矿香港控股有限公司持有67.49%的股份

（五矿资源，1208.HK）

五矿地产有限公司通过 June Glory International Limited 持有 61.88%的

（五矿地产，0230.HK）股份厦门钨业股份有限公司

7通过五矿有色金属股份有限公司持有7.68%的股份（厦门钨业，600549.SH）注：以上股权情况来源于各上市公司披露的最新公告。

截至本报告书摘要签署日，除五矿股份已披露的情况外，实际控制人中国五矿在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的

情况具体如下表所示：

序号企业名称股权情况

中国冶金科工股份有限公司合计持有49.18%的股份，其中中国五矿直接持有中1 （中国中冶， 601618.SH，国中冶 44.26%的股份，通过中国冶金科工集团有限

1618.HK）公司持有 4.92%的股份

通过中国冶金科工集团有限公司持有中冶葫芦岛有

葫芦岛锌业股份有限公司色金属集团有限公司27%的股权，中冶葫芦岛有色

2（锌业股份，000751.SZ）金属集团有限公司持有葫芦岛锌业股份有限公司

20.59%的股份

合计控制29.99%的表决权，其中中国五矿直接持有盐湖股份8.10%的股份，通过青海汇信资产管理有限青海盐湖工业股份有限公司责任公司持有1.34%的股份，通过中国盐湖工业集团

3（盐湖股份，000792.SZ）有限公司持有 12.87%的股份，中国盐湖工业集团有限公司的一致行动人工银金融资产投资有限公司持

有7.68%的股份

注：以上股权情况来源于各上市公司披露的最新公告。

截至本报告书摘要签署日，除上述情况外，收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该

公司已发行股份5%的情况。

16七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告书摘要签署日，收购人湖南有色及其一致行动人株冶有限不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。

截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东五矿股份及实际控制人中国五矿直接或间接持股5%以上主要的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金

融机构情况如下表所示：

序号企业名称直接持有人股权比例

五矿股份92.50%

1五矿集团财务有限责任公司

五矿资本控股有限公司7.50%

2五矿国际信托有限公司五矿资本控股有限公司78.0024%

3五矿证券有限公司五矿资本控股有限公司99.7569%

4五矿期货有限公司五矿资本控股有限公司99.00%

5中国外贸金融租赁有限公司五矿资本控股有限公司66.4018%

6安信基金管理有限责任公司五矿资本控股有限公司39.8431%

7绵阳市商业银行股份有限公司五矿资本控股有限公司20.00%

五矿保险经纪（北京）有限责任公五矿物流集团有限公司80.00%

司五矿资本控股有限公司20.00%

五矿资本控股有限公司10.00%

9工银安盛人寿保险有限公司

中国五矿2.50%

截至本报告书摘要签署日，除上述情况外，收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人不存在其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。

八、收购人及其一致行动人之间的关系说明

截至本报告书摘要签署日，湖南有色持有湖南有限100%股权，湖南有限持有株冶有限100%股权，湖南有色为株冶有限的间接控股股东，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，湖南有色、株冶有限互为一致行动人。

17第三节收购决定及收购目的

一、本次收购目的为理顺股权架构，压缩管理层级，湖南有色与水口山集团、湖南有限签署《无偿划转协议》，将水口山集团持有的株冶集团321060305股股份、湖南有限持有的株冶集团14355222股股份无偿划转至湖南有色。

本次无偿划转完成后，湖南有色将直接持有株冶集团335415527股股份（占上市公司总股本的31.26%），并通过株冶有限间接持有株冶集团212248593股股份（占上市公司总股本的19.78%），上市公司的直接控股股东将由水口山集团变更为湖南有色，实际控制人未发生变化，仍为中国五矿。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内无增加或减少其在株冶集团中拥有权益的股份的计划。未来12个月内如若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序

截至本报告书摘要签署日，本次收购所履行的相关程序包括：

（一）已经履行主要审批程序

2025年4月1日，湖南有色已履行了内部审批程序，同意本次无偿划转方案。

2025年9月15日，水口山集团唯一股东湖南有色金属控股集团有限公司作

出股东决定，批准本次交易方案。

2025年9月15日，湖南有限唯一股东湖南有色金属控股集团有限公司作出

股东决定，批准本次交易方案。

182025年9月15日，中国五矿下发了中国五矿资本〔2025〕414号《关于株洲冶炼集团股份有限公司股权提级项目的意见》，批准了本次交易方案。

根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会

令第36号）的规定，本次交易属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内

部进行的非公开协议转让事项，由国家出资企业即中国五矿负责管理。

（二）尚需履行的审批程序

本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于：上海证券交易所对本次交易进行合规性确认；在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。

19第四节收购方式

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况

（一）本次收购前

本次无偿划转前，湖南有色未直接持有株冶集团股份；水口山集团直接持有株冶集团321060305股股份，占上市公司总股本的29.93%，为上市公司控股股东。湖南有限持有株冶集团14355222股股份，占上市公司总股本的1.34%。株冶有限持有株冶集团212248593股股份，占上市公司总股本19.78%。水口山集团、湖南有限和株冶有限互为一致行动人。上市公司的实际控制人为中国五矿。

（二）本次收购后本次无偿划转完成后，湖南有色将直接持有株冶集团335415527股股份（占上市公司总股本的31.26%），并通过株冶有限间接持有株冶集团212248593股股份（占上市公司总股本的19.78%），上市公司的直接控股股东将由水口山集团变更为湖南有色，实际控制人未发生变化，仍为中国五矿。具体如下：

本次收购前本次收购后公司名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

湖南有色--33541552731.26%

水口山集团32106030529.93%--

湖南有限143552221.34%--

株冶有限21224859319.78%21224859319.78%

合计持有54766412051.05%54766412051.05%

二、本次交易的整体方案本次交易的整体方案为湖南有色与水口山集团、湖南有限签署《无偿划转协议》，将水口山集团持有的株冶集团321060305股股份、湖南有限持有的株冶集团14355222股股份无偿划转至湖南有色。上市公司的直接控股股东将由水口山集团变更为湖南有色，上市公司的实际控制人未发生变化，仍为中国五矿。

20三、《无偿划转协议》主要内容

2025年9月15日，划入方（甲方）湖南有色与划出方（乙方一）水口山集团、（乙方二）湖南有限签署《无偿划转协议》。水口山集团、湖南有限拟将其分别持有的株冶集团321060305股股份、14355222股股份，合计335415527股股份无偿划转给湖南有色持有。

（一）标的企业及划转标的

1.1本次划转的标的企业为株洲冶炼集团股份有限公司。标的企业的总股本

为1072872703股，乙方一持有321060305股股份、持股比例为29.93%，乙方二持有14355222股股份、持股比例为1.34%。

1.2本次划转的标的为划出方持有的标的企业合计335415527股股份（以下简称“标的股份”），包括乙方一持有的321060305股股份，乙方二持有

14355222股股份。

1.3划转各方一致同意，乙方将其持有的标的股份无偿划转至甲方持有。本

次划转完成后，甲方成为持有株冶集团335415527股股份的股东，享有相应的股东权利，履行相应的股东义务。

（二）划转基准日

本次划转的基准日为：2024年12月31日。

自本次划转的基准日起至标的股份过户登记至甲方名下之日止，标的股份发生的相应损益由甲方享有和承担。

（三）交割

本协议生效后，划转双方应促使标的企业尽快在中国证券登记结算有限责任公司完成标的股份的过户登记。标的股份过户登记完成之日为本次划转的完成日。

（四）债权债务的处理及职工安置

4.1本次划转不涉及标的企业的债权债务的处理，本次划转后标的企业的债

权债务仍由标的企业享有和承担。

214.2本次划转不涉及标的企业职工的分流安置事宜，本次划转后标的企业的

职工与标的企业的劳动关系不变。

（五）违约责任

5.1本协议任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证与承诺，或拒不履

行其在本协议中的任何义务和责任，即构成违约。

5.2如因违约方的违约行为而致使守约方遭受任何直接损失的，则违约方应

予以相应补偿，以使守约方免受损失。

（六）协议生效及其他

本协议由各方法定代表人或授权代表签署并加盖单位公章后成立，按照规定经国家出资企业批准本次划转后生效。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况2023年，株冶集团重大资产重组实施完毕，根据水口山集团出具的《关于股份锁定的承诺》以及上市公司披露的《关于股东延长股份锁定期的公告》，截至本报告书摘要签署日，水口山集团持有株冶集团321060305股股份，目前处于限售状态（解限售日为2026年9月8日）。

本次收购为同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，符合《<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十六条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见

第4号》的相关要求，对本次收购不构成实质性法律障碍。

本次无偿划转完成后，湖南有色作为公司的控股股东将继续履行公司原控股股东水口山集团所作出的关于股份锁定的承诺事项。除此之外，湖南有色将继续承接《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中水口山集团出具的水口山铅锌矿业绩承诺和补偿安排事宜。

除上述情形外，截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、托管、司法冻结等权利受限情形。

22第五节收购资金来源

本次收购系通过国有股权内部无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此不存在资金支付，不涉及收购资金来源相关事项。

23第六节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项或理由根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同

一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。

此外，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产

无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”。

本次收购前，水口山集团直接持有株冶集团321060305股股份，占上市公司总股本的29.93%，为上市公司的控股股东；湖南有限直接持有株冶集团