株洲冶炼集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

2025年8月株洲冶炼集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议材料

目录序号议案名称

1关于调整2025年度日常关联交易预计额度的议案

2关于改聘会计师事务所的议案

3关于修订《公司章程》的议案

4关于修订《股东大会议事规则》的议案

5关于修订《董事会议事规则》的议案

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议案1株洲冶炼集团股份有限公司关于调整2025年度日常关联交易预计额度的议案

一、日常关联交易基本情况

因生产经营需要，本公司（含子公司，下同）拟调整与关联公司的日常关联交易预计额，预计与部分公司关联采购调增

32500万元、与部分公司关联采购调减69000万元；预计与部

分公司关联销售调增16800万元，具体如下表：

单位：万元

2025年1-7本次调整

关联2025年原本次主要月与关联人后2025调整交易关联人预计发生调整品名累计已发生年预计发原因类别额金额金额生额公司所五矿铜需原辅公司业（湖材料（包生产

256900107020.2010000266900

南）有限括但不经营公司限于锌需要

精矿）公司所衡阳水向关需原辅公司口山金联人材料（包生产信铅业6497840907.972200086978采购括但不经营有限责商品限于锌需要任公司精矿等）锡矿山公司所闪星锑需原辅公司业有限材料（包生产

66802111.315007180

责任公括但不经营

司（含下限于锌需要属企业）精矿等）

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公司所五矿有需原辅公司色金属材料（包生产

350005719.65-290006000

股份有括但不经营限公司限于锌需要

锭）公司所向关北欧金需原辅公司联人属矿产材料（包生产

11600014616.11-4000076000

采购有限公括但不经营商品司限于锌需要精矿等）五矿铜公司产公司

业（湖品及代生产

7780037655.47500082800

南）有限收电费经营向关公司等需要联人衡阳水公司产销售公司口山金品（包括商品生产

信铅业但不限1590010323.411180027700经营有限责于粗铅需要任公司等）

交易双方的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，本次调整的关联交易属于分别向五矿铜业（湖南）有限公司、衡阳水口山金信铅业有限责任公司、锡矿山闪星锑业有限责任公司（含下属企业）、五矿有色金属股份有限公司和北欧金属矿产有限公司

采购阳极泥、锑锭、锌精矿等商品，向五矿铜业（湖南）有限公司、衡阳水口山金信铅业有限责任公司销售金精矿、粗铅等产品的日常关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1.五矿铜业（湖南）有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

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法定代表人：彭曙光

注册资本：118114.1万元人民币

住所：湖南省常宁市水口山镇

经营范围：有色金属冶炼及综合回收；阴极铜、硫酸、硫酸

铜、二氧化硒、精硒、金、银、铂、钯、铑等产品的生产、销售；

余热发电的生产和销售；煤炭批发；氧、氨、氮、氩的生产、采

购及销售；蒸汽的生产、采购及销售；冶炼渣料和其他固体危废

渣的回收利用及销售；硫金矿、精金矿贵金属矿砂及其他贵金属

矿砂的销售；原辅材料的进出口、仓储和租赁业务；技术出口业务；企业所需机械设备的进出口业务；水电转供。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：湖南水口山有色金属集团有限公司

财务指标：金额：万元

2024年

资产负资产总额负债总额净资产营业收入净利润债率

458664.05341593.74117070.311085569.0810502.4174.48%

2025年1季度

资产负资产总额负债总额净资产营业收入净利润债率

456881.42336624.54120256.88352071.562749.0773.68%

关联关系：五矿铜业（湖南）有限公司与公司的实际控制人

均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

2.衡阳水口山金信铅业有限责任公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

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法定代表人：阳耀子；

住所：湖南省常宁市水口山镇；

注册资本：28300万元人民币；

经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；机动车修理和维护；道路货物运输站经营；非居住房地产租赁；劳

动保护用品生产；劳动保护用品销售；劳务服务（不含劳务派遣）；

特种劳动防护用品生产；金属材料销售；通用设备修理；再生资源销售；建筑材料销售；电气设备修理；计量技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东：湖南水口山有色金属集团有限公司

财务指标：金额：万元

2024年

资产负资产总额负债总额净资产营业收入净利润债率

20693.8714653.366040.51132075.24289.8370.81%

2025年1季度

资产负资产总额负债总额净资产营业收入净利润债率

19661.3213440.966220.3535704.10126.7068.36%

关联关系：衡阳水口山金信铅业有限责任公司与本公司的实

际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

3.锡矿山闪星锑业有限责任公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

法定代表人：李加生；

注册地址：湖南冷水江市锡矿山街道办事处双木居委会；

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注册资本：182084.81万元人民币；

经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；选矿；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；工程管理服务；工业工程设计服务；特种设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；装卸搬运；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；危险化学品仓储；测绘服务；特种设备制造；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

主要股东：湖南有色金属股份有限公司

财务指标：金额：万元

2024年

资产负资产总额负债总额净资产营业收入净利润债率

259371.85168753.3990618.46319331.8821895.9865.06%

2025年1季度

资产负资产总额负债总额净资产营业收入净利润债率

247188.19140439.01106749.1874608.7315811.5356.81%

关联关系：锡矿山闪星锑业有限责任公司与本公司的实际控

制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

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4.五矿有色金属股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（非上市）；

法定代表人：曹亮；

住所：北京市海淀区三里河路五矿大厦 A 座；

注册资本：218300万元人民币；

经营范围：一般项目：货物进出口；金属材料销售；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

主要股东：中国五矿集团有限公司

财务指标：金额：万元

2024年

资产负资产总额负债总额净资产营业收入净利润债率

2984713.731638205.031346508.703089491.8231653.5454.89%

2025年1季度

资产负资产总额负债总额净资产营业收入净利润债率

3413403.872071215.871342188.00777773.10161.9560.68%

关联关系：五矿有色金属股份有限公司与本公司的实际控制

人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

5.北欧金属矿产有限公司

企业类型：有限责任公司；

法定代表人：李洪钟；

住所：Arenavagen 41 16tr 121 77 Johanneshov Stockholm；

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注册资本：100万瑞典克朗；

经营范围：主要从事铜、铅锌、锡镍等商品的国际贸易。

主要股东：China Minmetals H.K.(holdings) limited

财务指标：金额：万元

2024年

资产负资产总额负债总额净资产营业收入净利润债率

72692.8952662.0820030.81619377.735777.7872.44%

2025年1季度

资产负资产总额负债总额净资产营业收入净利润债率

130351.51100254.7730096.74168449.897580.3976.91%

关联关系：北欧金属矿产有限公司与本公司的实际控制人均

为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

（二）履约能力分析公司与上述关联法人经常性关联交易的主要内容为向关联

方采购阳极泥、锑锭、锌精矿等生产用原辅材料以及向关联方销

售公司金精矿、粗铅等产品等。由于交易对方属于具有相应资质、资信较高、实力较强的公司，其履约能力可靠；购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）主要内容

1.与关联方关联交易合同或协议的主要条款有：

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签署方的名称：详见上表。

签署方的姓名或代理人：公司法人代表或授权代表。

签署日期：按购销业务发生的时间，分期分别签署。

数量：按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营情况协商的买卖数量控制。

交易标的：阳极泥、锑锭、锌精矿、金精矿、粗铅等。

交易价格：均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市。

交易结算方式：参照市场结算方式及公司相关管理制度。

合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效或其他生效条件。

合同生效时间：合同约定的生效时间。

合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。

其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国民法典》，双方在交易过程中不得违反相关法律法规，如由此引起对方损失，应按照《中华人民共和国民法典》及有关法律法规的规定处理，并承担相应的法律责任。

（二）定价政策

1.公司与关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的

原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。在具体定价方式上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，依照市场价格予以定价。

2.公司与关联方之间的关联交易系采购原料的日常关联交易，价格随行就市，交易量按实际发生量。涉及的关联交易合同与其他同类客户签订的合同相同，每笔业务均遵循合同洽谈、合

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同签订、合同履行的流程进行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响本次调整2025年度日常关联交易预计符合公司的战略发展

方向和日常经营需要，有利于实现优势互补和资源的合理配置，有助于公司业务发展，提升市场竞争力。

上述关联交易均为交易双方日常经营活动中所必需的正常业务往来。关联交易依据公平、合理的定价原则，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，未使公司主营业务对关联方形成依赖。

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议案2株洲冶炼集团股份有限公司关于改聘会计师事务所的议案

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清

算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的

最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截至2024年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师1097人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师399人。

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天职国际2024年度经审计的收入总额25.01亿元，审计业务收入19.38亿元，证券业务收入9.12亿元。2024年度上市公司审计客户154家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及

水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科

学研究和技术服务业等，审计收费总额2.30亿元，本公司同行业上市公司审计客户88家。

2、投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的

职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022年度、2023年度、2024年及2025年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1

次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施10

次、自律监管措施3次和纪律处分4次，涉及人员37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信

息如下：

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项目合伙人及签字注册会计师1：刘智清，1999年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2009年开始在天职国际执业，2017-2018年度为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告9家，复核上市公司审计报告1家。

签字注册会计师2：孟双，2014年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2011年开始在天职国际执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，复核上市公司审计报告2家。

签字注册会计师3：邹芳，2013年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2012年开始在天职国际执业，2025年为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。

项目质量控制复核人：史志强，2010年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2010年开始在天职国际执业，

2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计

报告3家，近三年复核上市公司审计报告5家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年

不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

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4、审计收费

公司拟支付天职国际2025年度财务审计费用为58万元，内部控制审计费用为12万元，费用合计为70万元。本次审计费用是参考市场定价原则，综合考虑公司的业务规模、所处行业、公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等因素确定。

二、拟改聘会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司原聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司提供审计服务2年。此期间致同所坚持独立审计原则，勤勉尽责，独立公允地发表审计意见，切实履行审计机构应尽的责任。2023年和2024年致同所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟改聘会计师事务所的原因

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等

相关规定，综合考虑公司实际经营需要和对审计服务的需求，经审慎评估及友好沟通，公司拟改聘会计师事务所，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。

为提高工作效率，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长或其授权代理人决定本次变更会计师事务所的具体事宜并签署相关文件。

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（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况公司就本次变更会计师事务所事项与致同所进行了充分沟通，致同所已明确知悉本事项且对本次变更无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则有关规定，积极做好后续沟通及配合工作。

三、拟改聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会的审核意见

审核意见：我们就改聘的天职国际所的资质条件、执业记录、

质量管理体系及运行、人力及其他资源配备、风险承担能力水平、

审计费用及聘用条款等进行了充分的了解和审查，我们认为天职国际所具备证券业务审计资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关规定，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。我们同意公司变更会计师事务所，聘请天职国际所担任公司2025年度财务报表和内部控制的审计机构。我们同意将《关于改聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

（二）生效日期

本次改聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

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议案3株洲冶炼集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

为进一步完善公司治理结构，促进上市公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》

《上市公司股东会规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合本公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

本次《公司章程》修订经公司股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会、监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

《公司章程》具体修订内容如下：

修改前修改后

第一条为维护株洲冶炼集第一条为维护株洲冶炼集

团股份有限公司、股东和债权人团股份有限公司、股东、职工和

的合法权益，规范株洲冶炼集团债权人的合法权益，规范株洲冶股份有限公司的行为准则，坚持炼集团股份有限公司的行为准和加强党的全面领导，完善公司则，坚持和加强党的全面领导，治理结构，建设中国特色现代国完善公司治理结构，建设中国特有企业制度，根据《中华人民共色现代国有企业制度，根据《中和国公司法》（以下简称《公司华人民共和国公司法》（以下简法》）、《中华人民共和国证券称《公司法》）、《中华人民共法》（以下简称《证券法》）、和国证券法》（以下简称《证券《中国共产党章程》（以下简称法》）、《中国共产党章程》（以《党章》）和其他有关规定，结下简称《党章》）和其他有关规合株洲冶炼集团股份有限公司实定，结合株洲冶炼集团股份有限

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修改前修改后际情况，制定本章程。本章程是公司实际情况，制定本章程。本株洲冶炼集团股份有限公司的最章程是株洲冶炼集团股份有限公高行动准则。司的最高行动准则。

第八条董事长为公司的法第八条董事长为公司的法定代表人。定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司

名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条本章程自生效之第十三条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东行为、公司与股东、股东与股东

之间的权利、义务关系的具有法之间的权利义务关系的具有法律

律约束力的文件，对公司、股东、约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有董事、高级管理人员具有法律约

法律约束力的文件。依据本章程，束力。依据本章程，股东可以起

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修改前修改后

股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、诉公司董事、监事、总经理和其高级管理人员，股东可以起诉公他高级管理人员，股东可以起诉司，公司可以起诉股东、董事和公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十三条本章程所称其他第十四条本章程所称高级

高级管理人员是指公司的副总经管理人员是指公司的总经理、副

理、财务负责人、技术负责人、总经理、财务负责人、技术负责

董事会秘书、总法律顾问。人、董事会秘书、总法律顾问等。

第十九条公司发行的股票，第二十条公司发行的面额

以人民币标明面值。股，以人民币标明面值。

第二十条公司发行的股份，第二十一条公司发行的股

在中国证券登记结算有限责任公份，在中国证券登记结算有限责司上海分公司集中托管任公司上海分公司集中存管

第二十一条公司经批准发第二十二条公司设立时发行

行的股份总数为1072872703的股份数为307457914股，公司股，全部为记名式普通股，每股经批准已发行的股份总数为金额为人民币1元。1072872703股，全部为记名式普通股，面额股的每股金额为人民币1元。

第二十三条公司或公司的第二十四条公司或者公司

子公司（包括公司的附属企业）的子公司（包括公司的附属企业）

不得以赠与、垫资、担保、补偿不得以赠与、垫资、担保、借款

或贷款等形式，对购买或者拟购等形式，为他人取得本公司或者买公司股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

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修改前修改后

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东

会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过

第二十四条公司根据经营第二十五条公司根据经营

和发展的需要，依照法律、法规和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股

（二）非公开发行股份；份；

（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定（四）以公积金转增股本；

以及中国证监会批准的其他方（五）法律、行政法规规定式。以及中国证监会规定的其他方式。

第二十六条公司在下列情况第二十七条公司在下列情下，可以依照法律、行政法规、况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的（二）与持有本公司股份的

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修改前修改后其他公司合并；其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作（四）股东因对股东会作出

出的公司合并、分立决议持异议，的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司公司发行的可转换为股票的公司债券；债券；

（六）上市公司为维护公司（六）本公司为维护公司价价值及股东权益所必需。值及股东权益所必需。

第二十八条公司因本章程第二十九条公司因本章程

第二十六条第一款第（一）项、第二十七条第一款第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十六条第一款公司因本章程第二十七条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以股东会的授权，经三分之二以上上董事出席的董事会会议决议。董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十六条第一公司依照本章程第二十七条

款规定收购本公司股份后，属于第一款规定收购本公司股份后，

第（一）项情形的，应当自收购属于第（一）项情形的，应当自之日起10日内注销；属于第（二）收购之日起10日内注销；属于第

项、第（四）项情形的，应当在6（二）项、第（四）项情形的，个月内转让或者注销；属于第应当在6个月内转让或者注销；属

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修改前修改后

（三）项、第（五）项、第（六）于第（三）项、第（五）项、第

项情形的，公司合计持有的本公（六）项情形的，公司合计持有司股份数不得超过本公司已发行的本公司股份数不得超过本公司

股份总额的10%，并应当在3年内已发行股份总数的10%，并应当在转让或者注销。3年内转让或者注销。

第三十条公司不接受本公第三十一条公司不接受本司的股票作为质押权的标的。公司的股份作为质押权的标的。

第三十一条发起人持有的第三十二条公司公开发行

本公司股份，自公司成立之日起股份前已发行的股份，自公司股一年以内不得转让。公司公开发票在证券交易所上市交易之日起行股份前已发行的股份，自公司一年内不得转让。

股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

第三十二条董事、监事、总第三十三条董事、总经理以经理以及其他高级管理人员应当及其他高级管理人员应当向公司向公司申报所持有的公司股份份申报所持有的公司股份份额及其额及其变动情况；在任职期间每变动情况；在就任时确定的任职年转让的股份不得超过其所持有期间每年转让的股份不得超过其

公司股份总数的25%；所持公司股所持有公司股份总数的25%；所持份自公司股票上市交易之日起一公司股份自公司股票上市交易之年内不得转让。上述人员离职后日起一年内不得转让。上述人员半年内，不得转让其所持有的公离职后半年内，不得转让其所持司股份。有的公司股份。

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修改前修改后

第三十三条公司董事、监第三十四条公司董事、高级

事、高级管理人员、持有公司股管理人员、持有公司5%以上股份

份5%以上的股东，将其持有的公的股东，将其持有的公司股票在司股票在买入后6个月内卖出，或买入后6个月内卖出，或者在卖出者在卖出后6个月内又买入，由此后6个月内又买入，由此所得收益所得收益归公司所有，公司董事归公司所有，公司董事会将收回会将收回其所得收益。但是，证其所得收益。但是，证券公司因券公司因包销购入售后剩余股票购入包销售后剩余股票而持有5%

而持有5%以上股份的，卖出该股以上股份的，卖出该股票不受6个票不受6个月时间限制。月时间限制。

公司董事会不按照前款规定前款所称董事、高级管理人执行的，股东有权要求董事会在员、自然人股东持有的股票，包

30日内执行。公司董事会未在上括其配偶、父母、子女持有的及

述期限内执行的，股东有权为了利用他人账户持有的股票。

公司的利益以自己的名义直接向公司董事会不按照前款规定执行

人民法院提起诉讼。的，股东有权要求董事会在30日公司董事会不按照第一款的内执行。公司董事会未在上述期规定执行的，负有责任的董事依限内执行的，股东有权为了公司法承担连带责任。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十四条本公司股东为第三十五条本公司股东为依法持有公司股权的人。依法持有公司股权的人。

股东按其所持有股份的种类股东按其所持有股份的类别

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修改前修改后

享有权利，承担义务；持有同一享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。

第三十七条公司召开股东第三十八条公司召开股东

大会、分配股利、清算及从事其会、分配股利、清算及从事其他

他需要确认股东身份的行为时，需要确认股东身份的行为时，由由董事会或股东大会召集人决定董事会或者股东会召集人决定股

股权登记日，股权登记日收市后权登记日，股权登记日收市后的的登记在册的股东为享有相关权登记在册的股东为享有相关权益益的股东。的股东。

第三十八条公司股东享有第三十九条公司股东享有

下列权利：下列权利：

（一）依照其所持有的股份（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益份额获得股利和其他形式的利益分配；分配；

（二）依法请求、召集、主（二）依法请求召开、召集、持、参加或者委派股东代理人参主持、参加或者委派股东代理人

加股东大会，并行使相应的表决参加股东会，并行使相应的表决权；权；

（三）对公司的经营行为进（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规（四）依照法律、行政法规

及本章程的规定转让、赠与或质及本章程的规定转让、赠与或者押其所持有的股份；质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名（五）查阅、复制本公司章

册、公司债券存根、股东大会会程、股东名册、股东会会议记录、

议记录、董事会会议决议、监事董事会会议决议、财务会计报告，

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修改前修改后

会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的

（六）公司终止或者清算时，会计账簿、会计凭证；

按其所持有的股份份额参加公司（六）公司终止或者清算时，剩余财产的分配；按其所持有的股份份额参加公司

（七）对股东大会作出的公剩余财产的分配；

司合并、分立决议持异议的股东，（七）对股东会作出的公司要求公司收购其股份；合并、分立决议持异议的股东，

（八）法律、法规及公司章要求公司收购其股份；

程所赋予的其他权利。（八）法律、法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十九条股东提出查阅第四十条股东要求查阅、复前条所述有关信息或者索取资料制公司有关材料的，应当遵守《公的，应当向公司提供证明其持有司法》《证券法》等法律、行政公司股份的种类以及持股数量的法规的规定。

书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十条公司股东大会、董第四十一条公司股东会、董

事会决议内容违反法律、行政法事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认规的，股东有权请求人民法院认定无效。定无效。

股东大会、董事会的会议召股东会、董事会的会议召集

集程序、表决方式违反法律、行程序、表决方式违反法律、行政

政法规或者公司章程，或者决议法规或者公司章程，或者决议内内容违反公司章程的，股东可以容违反公司章程的，股东可以自自决议作出之日起60日内，请求决议作出之日起60日内，请求人人民法院撤销。民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

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修改前修改后

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股

东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或

者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判

决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第四十二条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》

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修改前修改后或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条董事、高级管理第四十三条审计委员会成

人员执行公司职务时违反法律、员以外的董事、高级管理人员执

行政法规或者本章程的规定，给行公司职务时违反法律、行政法公司造成损失的，应承担赔偿责规或者本章程的规定，给公司造任。公司连续180日以上单独或者成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民东，有权书面请求审计委员会向法院提起诉讼；监事有上述规定人民法院提起诉讼；审计委员会

的情形的，前述股东可以书面请成员有上述规定的情形的，前述求董事会向人民法院提起诉讼。股东可以书面请求董事会向人民监事会或者董事会收到前款法院提起诉讼。

规定的股东书面请求后拒绝提起审计委员会或者董事会收到诉讼，或者自收到请求之日起30前款规定的股东书面请求后拒绝日内未提起诉讼，或者情况紧急、提起诉讼，或者自收到请求之日不立即提起诉讼将会使公司利益起30日内未提起诉讼，或者情况受到难以弥补的损害的，前款规紧急、不立即提起诉讼将会使公定的股东有权为了公司的利益以司利益受到难以弥补的损害的，自己的名义直接向人民法院提起前款规定的股东有权为了公司的诉讼。利益以自己的名义直接向人民法他人侵犯公司合法权益，给院提起诉讼。

公司造成损失的，本条第一款规他人侵犯公司合法权益，给

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修改前修改后

定的股东可以依照前两款的规定公司造成损失的，本条第一款规向人民法院提起诉讼。定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监

事、高级管理人员执行职务违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十三条公司股东应承第四十五条公司股东应承

担下列义务：担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规（一）遵守法律、行政法规和本章程；和本章程；

（二）依其所认购的股份和（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东得滥用公司法人独立地位和股东

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修改前修改后有限责任损害公司债权人的利有限责任损害公司债权人的利益；益；

…………

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十七条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政

法规、中国证监会和证券交易所

的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十五条公司的控股股第四十八条公司的控股股

东、实际控制人不得利用其关联东、实际控制人应当遵守下列规

关系损害公司利益。违反规定给定：

公司造成损失的，应当承担赔偿（一）依法行使股东权利，责任。不滥用控制权或者利用关联关系……损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公

开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履

行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

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修改前修改后

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开

重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关

联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中

国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制

人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为

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修改前修改后的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十九条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支

配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第五十条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规第三节股东会的一般规定定

第四十六条股东大会是公第五十一条公司股东会由

司的权力机构，依法行使下列职全体股东组成。股东会是公司的权：权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针（一）选举和更换董事，决和投资计划；定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工（二）审议批准董事会的报

代表担任的董事、监事，决定有告；

关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润

（三）审议批准董事会的报分配方案和弥补亏损方案；

告；（四）对公司增加或者减少

（四）审议批准监事会报告；注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度（五）对发行公司债券作出

财务预算方案、决算方案；决议；

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修改前修改后

（六）审议批准公司的利润（六）对公司合并、分立、分配方案和弥补亏损方案；解散、清算或者变更公司形式作

（七）对公司增加或者减少出决议；

注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出（八）对公司聘用、解聘承决议；办公司审计业务的会计师事务所

（九）对公司合并、分立、作出决议；

解散、清算或者变更公司形式作（九）审议批准第五十三条出决议；规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购

（十一）对公司聘用、解聘买、出售重大资产超过公司最近

会计师事务所作出决议；一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十七（十一）审议批准变更募集条规定的担保事项；资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内（十二）审议股权激励计划购买、出售重大资产超过公司最和员工持股计划；

近一期经审计总资产30%的事项；（十三）公司年度股东会可

（十四）审议批准变更募集以授权董事会决定向特定对象发资金用途事项；行融资总额不超过人民币3亿元

（十五）审议股权激励计划且不超过最近一年末净资产20%

和员工持股计划；的股票，该授权在下一年度股东

（十六）公司年度股东大会会召开日失效；

可以授权董事会决定向特定对象（十四）审议法律、行政法

发行融资总额不超过人民币3亿规、部门规章或者本章程规定应元且不超过最近一年末净资产当由股东会决定的其他事项。

20%的股票，该授权在下一年度股除法律、行政法规、中国证

东大会召开日失效；监会规定或证券交易所规则另有

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修改前修改后

（十七）审议法律、行政法规定外，上述股东会的职权不得

规、部门规章或本章程规定应当通过授权的形式由董事会或其他由股东大会决定的其他事项。机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外第五十二条公司下列对外

担保行为，须经股东大会审议通担保行为，须经股东会审议通过：

过：（一）公司及公司控股子公

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一

司的对外担保总额，达到或超过期经审计净资产的50%以后提供最近一期经审计净资产的50%以的任何担保；

后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的

达到或超过最近一期经审计总资30%以后提供的任何担保；

产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人

（三）为资产负债率超过70%提供担保的金额超过公司最近一

的担保对象提供的担保；期经审计总资产30%的担保；

（四）单笔担保额超过最近（四）为资产负债率超过70%

一期经审计净资产10%的担保；的担保对象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保（五）单笔担保额超过最近

金额超过公司最近一期经审计总一期经审计净资产10%的担保；

资产的30％；（六）对股东、实际控制人

（六）连续十二个月内担保及其关联方提供的担保。

金额超过公司最近一期经审计净对于董事会权限范围内的担

资产的50％且绝对金额超过保事项，除应当经全体董事的过

5000万元人民币；半数通过外，还应当经出席董事

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修改前修改后

（七）对股东、实际控制人会会议的三分之二以上董事同

及其关联方提供的担保。意。股东会审议前款第（三）项对于董事会权限范围内的担担保事项时，应经出席会议的股保事项，除应当经全体董事的过东所持表决权的三分之二以上通半数通过外，还应当经出席董事过。

会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十八条股东大会分为第五十三条股东会分为年年度股东大会和临时股东大会。度股东会和临时股东会。年度股年度股东大会每年召开1次，应当东会每年召开1次，应当于上一会于上一会计年度结束后的6个月计年度结束后的6个月内举行。

内举行。

第四十九条有下列情形之第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人法》规定人数或者本章程所定人

数的2/3时；数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达（二）公司未弥补的亏损达

实收股本总额1/3时；股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；司10%以上股份（含表决权恢复的

（四）董事会认为必要时；优先股等）的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

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修改前修改后

（六）法律、行政法规、部（五）审计委员会提议召开门规章或本章程规定的其他情时；

形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十条本公司召开股东第五十五条本公司召开股

大会的地点为：公司住所地或者东会的地点为：公司住所地或者董事会确定的其他地点。董事会确定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现股东会将设置会场，以现场场会议形式召开，按照法律、行会议形式召开，按照法律、行政政法规、中国证监会或公司章程法规、中国证监会或公司章程的的规定，公司还将提供安全、经规定，公司还将提供安全、经济、济、便捷的网络和其他方式为股便捷的网络和其他方式为股东参东参加股东大会提供便利。股东加股东会提供便利。

通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十一条公司召开股东第五十六条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出会时将聘请律师对以下问题出具

具法律意见并公告：法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程（一）会议的召集、召开程

序是否符合法律、行政法规、本序是否符合法律、行政法规、本章程；章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；决结果是否合法有效；

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修改前修改后

（四）应公司要求对其他有（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十二条独立董事有权第五十七条董事会应当在向董事会提议召开临时股东大规定的期限内按时召集股东会。

会。对独立董事要求召开临时股经全体独立董事过半数同东大会的提议，董事会应当根据意，独立董事有权向董事会提议法律、行政法规和本章程的规定，召开临时股东会。对独立董事要在收到提议后10日内提出同意或求召开临时股东会的提议，董事不同意召开临时股东大会的书面会应当根据法律、行政法规和本反馈意见。章程的规定，在收到提议后10日董事会同意召开临时股东大内提出同意或者不同意召开临时会的，将在作出董事会决议后的5股东会的书面反馈意见。

日内发出召开股东大会的通知；董事会同意召开临时股东会

董事会不同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日的，将说明理由并公告。内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十三条监事会有权向第五十八条审计委员会向

董事会提议召开临时股东大会，董事会提议召开临时股东会，并并应当以书面形式向董事会提应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政董事会应当根据法律、行政法规法规和本章程的规定，在收到提和本章程的规定，在收到提议后议后10日内提出同意或不同意召10日内提出同意或者不同意召开开临时股东大会的书面反馈意临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大的，将在作出董事会决议后的5日

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修改前修改后会的，将在作出董事会决议后的5内发出召开股东会的通知，通知日内发出召开股东大会的通知，中对原提议的变更，应征得审计通知中对原提议的变更，应征得委员会的同意。

监事会的同意。董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未大会，或者在收到提议后10日内作出反馈的，视为董事会不能履未作出反馈的，视为董事会不能行或者不履行召集股东会会议职履行或者不履行召集股东大会会责，审计委员会可以自行召集和议职责，监事会可以自行召集和主持。

主持。

第五十四条单独或者合计第五十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有持有公司10%以上股份（含表决权权向董事会请求召开临时股东大恢复的优先股等）的股东向董事会，并应当以书面形式向董事会会请求召开临时股东会，并应当提出。董事会应当根据法律、行以书面形式向董事会提出。董事政法规和本章程的规定，在收到会应当根据法律、行政法规和本请求后10日内提出同意或不同意章程的规定，在收到请求后10日召开临时股东大会的书面反馈意内提出同意或者不同意召开临时见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会会的，应当在作出董事会决议后的，应当在作出董事会决议后的5的5日内发出召开股东大会的通日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原请求的变更，应知中对原请求的变更，应当征得当征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内会，或者在收到请求后10日内未未作出反馈的，单独或者合计持作出反馈的，单独或者合计持有

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修改前修改后有公司10%以上股份的股东有权公司10%以上股份（含表决权恢复向监事会提议召开临时股东大的优先股等）的股东向审计委员会，并应当以书面形式向监事会会提议召开临时股东会，并应当提出请求。以书面形式向审计委员会提出请监事会同意召开临时股东大求。

会的，应在收到请求5日内发出召审计委员会同意召开临时股开股东大会的通知，通知中对原东会的，应在收到请求5日内发出请求的变更，应当征得相关股东召开股东会的通知，通知中对原的同意。请求的变更，应当征得相关股东监事会未在规定期限内发出的同意。

股东大会通知的，视为监事会不审计委员会未在规定期限内召集和主持股东大会，连续90日发出股东会通知的，视为审计委以上单独或者合计持有公司10%员会不召集和主持股东会，连续以上股份的股东可以自行召集和90日以上单独或者合计持有公司主持。10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十五条监事会或股东第六十条审计委员会或者

决定自行召集股东大会的，须书股东决定自行召集股东会的，须面通知董事会，同时向公司所在书面通知董事会，同时向上海证地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

券交易所备案。在股东会决议公告前，召集在股东大会决议公告前，召股东持股（含表决权恢复的优先集股东持股比例不得低于10%。股等）比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会审计委员会或者召集股东应

通知及股东大会决议公告时，向在发出股东会通知及股东会决议公司所在地中国证监会派出机构公告时，向上海证券交易所提交

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修改前修改后和上海证券交易所提交有关证明有关证明材料。

材料。

第五十六条对于监事会或第六十一条对于审计委员

股东自行召集的股东大会，董事会或者股东自行召集的股东会，会和董事会秘书将予配合。董事董事会和董事会秘书将予配合。

会应当提供股权登记日的股东名董事会将提供股权登记日的股东册。名册。

第五十七条监事会或股东第六十二条审计委员会或

自行召集的股东大会，会议所必者股东自行召集的股东会，会议需的费用由公司承担。所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十九条公司召开股东第六十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独会，董事会、审计委员会以及单或者合并持有公司3%以上股份的独或者合计持有公司1%以上股份股东，有权向公司提出提案。（含表决权恢复的优先股等）的单独或者合计持有公司3%以股东，有权向公司提出提案。

上股份的股东，可以在股东大会单独或者合计持有公司1%以召开10日前提出临时提案并书面上股份（含表决权恢复的优先股提交召集人。召集人应当在收到等）的股东，可以在股东会召开提案后2日内发出股东大会补充10日前提出临时提案并书面提交通知，公告临时提案的内容。召集人。召集人应当在收到提案除前款规定的情形外，召集后2日内发出股东会补充通知，公人在发出股东大会通知公告后，告临时提案的内容，并将该临时不得修改股东大会通知中已列明提案提交股东会审议。但临时提的提案或增加新的提案。案违反法律、行政法规或者公司股东大会通知中未列明或不章程的规定，或者不属于股东会符合本章程第五十八条规定的提职权范围的除外。

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修改前修改后案，股东大会不得进行表决并作除前款规定的情形外，召集出决议。人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不

符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条股东大会的通第六十六条股东会的通知

知包括以下内容：包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和（一）会议的时间、地点和会议期限；会议期限；

（二）提交会议审议的事项（二）提交会议审议的事项和提案；和提案；

（三）以明显的文字说明：（三）以明显的文字说明：

全体股东均有权出席股东大会，全体普通股股东（含表决权恢复并可以书面委托代理人出席会议的优先股股东）、持有特别表决

和参加表决，该股东代理人不必权股份的股东等股东均有权出席是公司的股东；股东会，并可以书面委托代理人

（四）有权出席股东大会股出席会议和参加表决，该股东代东的股权登记日；理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，（四）有权出席股东会股东电话号码；的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表（五）会务常设联系人姓名，决时间及表决程序。电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

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修改前修改后

第六十二条股东大会通知第六十七条股东会通知和

和补充通知中应当充分、完整披补充通知中应当充分、完整披露露所有提案的全部具体内容。拟所有提案的全部具体内容。

讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第六十三条股东大会采用第六十八条股东会网络或

网络或其他方式的，应当在股东其他方式投票的开始时间，不得大会通知中明确载明网络或其他早于现场股东会召开前一日下午

方式的表决时间及表决程序。股3:00，并不得迟于现场股东会召东大会网络或其他方式投票的开开当日上午9:30，其结束时间不始时间，不得早于现场股东大会得早于现场股东会结束当日下午召开前一日下午3:00，并不得迟3:00。

于现场股东大会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场

股东大会结束当日下午3:00。

第六十五条股东大会拟讨第七十条股东会拟讨论董

论董事、监事选举事项的，股东事选举事项的，股东会通知中将大会通知中将充分披露董事、监充分披露董事候选人的详细资

事候选人的详细资料，至少包括料，至少包括以下内容：

以下内容：（一）教育背景、工作经历、

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

兼职等个人情况；（二）与公司或者公司的控

（二）与公司或公司的控股股股东及实际控制人是否存在关股东及实际控制人是否存在关联联关系；

关系；（三）披露持有公司股份数

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修改前修改后

（三）披露持有公司股份数量；

量；（四）是否受过中国证监会

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

易所惩戒。除采取累积投票制选举董事除采取累积投票制选举董外，每位董事候选人应当以单项事、监事外，每位董事、监事候提案提出。

选人应当以单项提案提出。

第六十六条发出股东大会第七十一条发出股东会通通知后，无正当理由，股东大会知后，无正当理由，股东会不应不应延期或取消，股东大会通知延期或者取消，股东会通知中列中列明的提案不应取消。一旦出明的提案不应取消。一旦出现延现延期或取消的情形，召集人应期或者取消的情形，召集人应当当在原定召开日前至少2个工作在原定召开日前至少2个工作日日公告并说明原因。公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十八条股权登记日登第七十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，记在册的普通股股东（含表决权均有权出席股东大会。并依照有恢复的优先股股东）、持有特别关法律、法规及本章程行使表决表决权股份的股东等股东或者其权。代理人，均有权出席股东会。并股东可以亲自出席股东大依照有关法律、法规及本章程行会，也可以委托代理人代为出席使表决权。股东可以亲自出席股和表决。东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

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修改前修改后

第六十九条个人股东亲自第七十四条个人股东亲自

出席会议的，应出示本人身份证出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证或者其他能够表明其身份的有效

件或证明、股票账户卡；委托代证件或证明、股票账户卡；代理

理他人出席会议的，应出示本人他人出席会议的，应出示本人有有效身份证件、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人代理人出席会议的，代理人应出应出示本人身份证、法人股东单示本人身份证、法人股东单位的位的法定代表人依法出具的书面法定代表人依法出具的书面授权授权委托书。委托书。

第七十条股东出具的委托第七十五条股东出具的委他人出席股东大会的授权委托书托他人出席股东会的授权委托书

应当载明下列内容：应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；是否（一）委托人姓名或者名称、具有表决权；持有公司股份的类别和数量；

（二）分别对列入股东大会（二）代理人的姓名或者名

议程的每一审议事项投赞成、反称；

对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包

（三）委托书签发日期和有括对列入股东会议程的每一审议

效期限；事项投赞成、反对或者弃权票的

（四）委托人签名（或盖章）。指示等；

委托人为法人股东的，应加盖法（四）委托书签发日期和有

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修改前修改后人单位印章。效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十一条委托书应该注删除

明如果股东不做具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十二条代理投票授权第七十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十三条出席会议人员第七十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、名（或者单位名称）、身份证号

住所地址、持有或者代表有表决码、持有或者代表有表决权的股权的股份数额、被代理人姓名（或份数额、被代理人姓名（或者单单位名称）等事项。位名称）等事项。

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修改前修改后

第七十四条召集人和公司第七十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东机构提供的股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证，并登记资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有股东姓名（或者名称）及其所持表决权的股份数。在会议主持人有表决权的股份数。在会议主持宣布现场出席会议的股东和代理人宣布现场出席会议的股东和代人人数及所持有表决权的股份总理人人数及所持有表决权的股份数之前，会议登记应当终止。总数之前，会议登记应当终止。

第七十五条股东大会召开第七十九条股东会要求董时，公司全体董事、监事和董事事、高级管理人员列席会议的，会秘书应当出席会议，总经理和董事、高级管理人员应当列席并其他高级管理人员应当列席会接受股东的质询。

议。

第七十六条股东大会由董第八十条股东会由董事长事长主持。董事长不能履行职务主持。董事长不能履行职务或者或不履行职务时，由副董事长主不履行职务时，由副董事长主持，持，副董事长不能履行职务或者副董事长不能履行职务或者不履不履行职务时，由半数以上董事行职务时，由过半数的董事共同共同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大审计委员会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会会，由审计委员会召集人主持。

主席不能履行职务或不履行职务审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的或者不履行职务时，由过半数的一名监事主持。审计委员会成员共同推举的一名股东自行召集的股东大会，审计委员会成员主持。

由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由

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修改前修改后

召开股东大会时，会议主持召集人或者其推举代表主持。

人违反议事规则使股东大会无法召开股东会时，会议主持人继续进行的，经现场出席股东大违反议事规则使股东会无法继续会有表决权过半数的股东同意，进行的，经出席股东会有表决权股东大会可推举一人担任会议主过半数的股东同意，股东会可推持人，继续开会。举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十七条公司制定股东第八十一条公司制定股东

大会议事规则，详细规定股东大会议事规则，详细规定股东会的会的召开和表决程序，包括通知、召集、召开和表决程序，包括通登记、提案的审议、投票、计票、知、登记、提案的审议、投票、

表决结果的宣布、会议决议的形计票、表决结果的宣布、会议决

成、会议记录及其签署、公告等议的形成、会议记录及其签署、内容，以及股东大会对董事会的公告等内容，以及股东会对董事授权原则，授权内容应明确具体。会的授权原则，授权内容应明确股东大会议事规则应作为章程的具体。股东会议事规则作为章程附件，由董事会拟定，股东大会的附件，由董事会拟定，股东会批准。批准。

第八十一条股东大会应有第八十五条股东会应有会

会议记录，由董事会秘书负责。议记录，由董事会秘书负责。会会议记录记载以下内容：议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席（二）会议主持人以及列席

或列席会议的董事、监事、总经会议的董事、高级管理人员姓名；

理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

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修改前修改后

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者

（五）股东的质询意见或建建议以及相应的答复或者说明；

议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票

（六）律师及计票人、监票人姓名；

人姓名；（七）本章程规定应当载入

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

会议记录的其他内容。

第八十二条召集人应当保第八十六条召集人应当保

证会议记录内容真实、准确和完证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会董事会秘书、召集人或者其代表、议主持人应当在会议记录上签会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托东的签名册及代理出席的委托

书、网络及其他方式表决情况的书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存，保存期限为有效资料一并保存，保存期限为股东大会结束之日起20年。股东会结束之日起20年。

第八十三条召集人应当保第八十七条召集人应当保

证股东大会连续举行，直至形成证股东会连续举行，直至形成最最终决议。因不可抗力等特殊原终决议。因不可抗力等特殊原因因导致股东大会中止或不能作出导致股东会中止或者不能作出决决议的，应采取必要措施尽快恢议的，应采取必要措施尽快恢复复召开股东大会或直接终止本次召开股东会或者直接终止本次股

股东大会，并及时公告。同时，东会，并及时公告。同时，召集

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修改前修改后召集人应向公司所在地中国证监人应向公司所在地中国证监会派会派出机构及上海证券交易所报出机构及上海证券交易所报告。

告。

第六节股东大会的表决和第七节股东会的表决和决决议议

第八十四条股东大会决议第八十八条股东会决议分分为普通决议和特别决议。为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应股东会作出普通决议，应当当由出席股东大会的股东（包括由出席股东会的股东所持表决权股东代理人）所持表决权的1/2以的过半数通过。

上通过。股东会作出特别决议，应当股东大会作出特别决议，应由出席股东会的股东所持表决权当由出席股东大会的股东（包括的2/3以上通过。股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十五条下列事项由股第八十九条下列事项由股

东大会以普通决议通过：东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工（一）董事会的工作报告；

作报告；（二）董事会拟定的利润分

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及

（三）董事会和监事会成员其报酬和支付方法；

的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规

（四）公司年度预算方案、定或者本章程规定应当以特别决决算方案；议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规

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修改前修改后定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十六条下列事项由股第九十条下列事项由股东

东大会以特别决议通过：会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注（一）公司增加或者减少注册资本；册资本；

（二）公司的分立、合并、（二）公司的分立、合并、解散和清算；解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过出售重大资产或者向他人提供担

公司最近一期经审计总资产30%保的金额超过公司最近一期经审的；计总资产30%的；

（五）股权激励计划和员工（五）股权激励计划和员工持股计划；持股计划；

（六）法律、行政法规或本（六）法律、行政法规或者

章程规定的，以及股东大会以普本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其响的、需要以特别决议通过的其他事项。他事项。

第八十七条股东（包括股东第九十一条股东以其所代代理人）以其所代表的有表决权表的有表决权的股份数额行使表

的股份数额行使表决权，每一股决权，每一股份享有一票表决权，份享有一票表决权。类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资股东会审议影响中小投资者

者利益的重大事项时，对中小投利益的重大事项时，对中小投资资者表决应当单独计票。单独计者表决应当单独计票。单独计票

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修改前修改后票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第

份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股不计入出席股东大会有表决权的份总数。

股份总数。公司董事会、独立董事、持公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的

有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

提出最低持股比例限制。

第八十八条股东大会审议第九十二条股东会审议有

有关关联交易事项时，关联股东关关联交易事项时，关联股东不不应当参与投票表决，其所代表应当参与投票表决，其所代表的的有表决权的股份数不计入有效有表决权的股份数不计入有效表

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修改前修改后表决总数；股东大会决议的公告决总数；股东会决议的公告应当应当充分披露非关联股东的表决充分披露非关联股东的表决情情况。况。

股东大会在审议关联交易事股东会在审议关联交易事项项时，主持人应宣布有关关联股时，主持人应宣布有关关联股东东的名单，并对关联事项作简要的名单，并对关联事项作简要介介绍。主持人还应宣布出席大会绍。主持人还应宣布出席会的非的非关联方股东持有或代表表决关联方股东持有或代表表决权股权股份的总数和占公司总股份的份的总数和占公司总股份的比例比例之后再进行审议并表决。之后再进行审议并表决。

股东大会对关联交易事项作股东会对关联交易事项作出出的决议必须经出席股东大会的的决议必须经出席股东会的非关

非关联股东所持表决权的1/2以联股东所持表决权的过半数通过

上通过方为有效。但是，该关联方为有效。但是，该关联交易事交易事项涉及特别决议事项时，项涉及特别决议事项时，股东会股东大会决议必须经出席股东大决议必须经出席股东会的非关联

会的非关联股东所持表决权的股东所持表决权的2/3以上通过

2/3以上通过方为有效。方为有效。

关联股东在股东大会表决关联股东在股东会表决时，时，应当自动回避并放弃表决权。应当自动回避并放弃表决权。主主持会议的董事长应当要求关联持会议的董事长应当要求关联股

股东回避；如董事长需要回避的，东回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事可以要求董副董事长或其他董事可以要求董事长及其他股东回避。事长及其他股东回避。

第八十九条公司应在保证删除

股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供

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修改前修改后网络形式的投票平台等现代信息

技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第九十条除公司处于危机第九十三条除公司处于危

等特殊情况外，非经股东大会以机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外高级管理人员以外的人订立将公的人订立将公司全部或者重要业司全部或者重要业务的管理交予务的管理交予该人负责的合同。该人负责的合同。

第九十一条董事、监事候选第九十四条董事候选人名人名单以提案的方式提请股东大单以提案的方式提请股东会决会决议。董事、监事提名的方式议。董事提名的方式和程序为：

和程序为：公司董事会在公司董事会换公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补

届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以过半数董事通过提名选时，可以1/2多数通过提名候选候选董事，并将候选董事名单、董事，并将候选董事名单、简历简历和基本情况以提案方式提交和基本情况以提案方式提交股东股东会审议并选举。

大会审议并选举。持有或合并持有公司有表决持有或合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东在公司

权股份总数5%以上的股东在公司董事会换届或董事会成员出现缺

董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事，经向公司董事会推荐候选董事，经公司董事会审核，凡符合法律及公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将本章程规定的，公司董事会应将候选董事名单、简历和基本情况候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东会审议并选

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修改前修改后以提案方式提交股东大会审议并举。

选举。独立董事的提名方式和程序公司监事会在公司监事会换按照法律、行政法规及部门规章届或监事会成员出现缺额需要补的有关规定执行。

选时，可以1/2多数通过提名候选提名人在提名董事候选人之监事，并将候选监事名单、简历前应当取得该候选人的书面承和基本情况以提案方式提交股东诺，确认其接受提名，并承诺公大会审议并选举。开披露的董事候选人的资料真持有或合并持有公司有表决实、完整并保证当选后切实履行权股份总数百分之五以上的股东董事的职责。

在公司监事会换届或监事会成员

出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事，经公司监事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。

独立董事的提名方式和程序

按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书

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修改前修改后面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人

的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

第九十二条股东大会就选第九十五条股东会就选举

举董事、监事进行表决时，根据董事进行表决时，根据本章程的本章程的规定或者股东大会的决规定或者股东会的决议，可以实议，可以实行累积投票制。行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股股东会选举两名以上独立董

东大会选举董事或者监事时，公事时，应当实行累积投票制。

司股东所持有的每一股份拥有与前款所称累积投票制是指股

应选董事或者监事人数相等的投东会选举董事时，公司股东所持票权，即公司股东所拥有的全部有的每一股份拥有与应选董事人投票权为其所持有的股份数与应数相等的投票权，即公司股东所选董事或者监事人数之积。公司拥有的全部投票权为其所持有的股东既可将其所拥有的全部投票股份数与应选董事人数之积。公权集中投票给一名候选董事或者司股东既可将其所拥有的全部投监事，也可分散投票给若干名候票权集中投票给一名候选董事，选董事或者监事。也可分散投票给若干名候选董股东大会应当根据各候选董事。

事或者监事的得票数多少及应选股东会应当根据各候选董事董事或者监事的人数选举产生董的得票数多少及应选董事的人数事或监事。在候选董事或监事人选举产生董事。在候选董事人数数与应选董事或监事人数相等与应选董事人数相等时，候选董时，候选董事或监事须获得出席事须获得出席股东会的股东所持股东大会的股东（包括股东代理表决权股份总数的过半数票数方人）所持表决权股份总数的1/2以可当选。在候选董事人数多于应

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修改前修改后

上票数方可当选。在候选董事或选董事人数时，则以所得票数多监事人数多于应选董事或监事人者当选为董事，但当选的董事所数时，则以所得票数多者当选为得票数均不得低于出席股东会的董事或监事，但当选的董事或监股东所持表决权股份总数的1/2。

事所得票数均不得低于出席股东董事会应当向股东公告候选董事

大会的股东（包括股东代理人）的简历和基本情况。

所持表决权股份总数的1/2。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十三条除累积投票制第九十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行外，股东会将对所有提案进行逐逐项表决，对同一事项有不同提项表决，对同一事项有不同提案案的，将按提案提出的时间顺序的，将按提案提出的时间顺序进进行表决。除因不可抗力等特殊行表决。除因不可抗力等特殊原原因导致股东大会中止或不能作因导致股东会中止或不能作出决

出决议外，股东大会将不会对提议外，股东会将不会对提案进行案进行搁置或不予表决。搁置或者不予表决。

第九十四条股东大会审议第九十七条股东会审议提提案时，不会对提案进行修改，案时，不会对提案进行修改，若否则，有关变更应当被视为一个变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会案，不能在本次股东会上进行表上进行表决。决。

第九十五条同一表决权只第九十八条同一表决权只

能选择现场、网络或其他表决方能选择现场、网络或者其他表决式中的一种。同一表决权出现重方式中的一种。同一表决权出现复表决的以第一次投票结果为重复表决的以第一次投票结果为准。准。

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修改前修改后

第九十七条股东大会对提第一百条股东会对提案进

案进行表决前，应当推举两名股行表决前，应当推举两名股东代东代表参加计票和监票。审议事表参加计票和监票。审议事项与项与股东有利害关系的，相关股股东有利害关系的，相关股东及东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决股东会对提案进行表决时，时，应当由律师、股东代表与监应当由律师、股东代表共同负责事代表共同负责计票、监票，并计票、监票，并当场公布表决结当场公布表决结果，决议的表决果，决议的表决结果载入会议记结果载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的通过网络或者其他方式投票

公司股东或其代理人，有权通过的公司股东或者其代理人，有权相应的投票系统查验自己的投票通过相应的投票系统查验自己的结果。投票结果。

第九十八条股东大会现场第一百〇一条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方结束时间不得早于网络或者其他式，会议主持人应当宣布每一提方式，会议主持人应当宣布每一案的表决情况和结果，并根据表提案的表决情况和结果，并根据决结果宣布提案是否通过。表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方东会现场、网络及其他表决方式

式中所涉及的公司、计票人、监中所涉及的公司、计票人、监票

票人、主要股东、网络服务方等人、股东、网络服务方等相关各相关各方对表决情况均负有保密方对表决情况均负有保密义务。

义务。

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修改前修改后

第九十九条出席股东大会第一百〇二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对发表以下意见之一：同意、反对或弃权。或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认未填、错填、字迹无法辨认

的表决票、未投的表决票均视为的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百〇四条股东大会通第一百〇七条股东会通过

过有关派现、送股或资本公积转有关派现、送股或者资本公积转

增股本提案的，公司将在股东大增股本提案的，公司将在股东会会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

第一百〇五条公司董事为第一百〇八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占（二）因贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被或者因犯罪被剥夺政治权利，执剥夺政治权利，执行期满未逾5行期满未逾5年，被宣告缓刑的，年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算任的，自该公司、企业破产清算

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修改前修改后完结之日起未逾3年；完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营（四）担任因违法被吊销营

业执照、责令关闭的公司、企业业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；债务到期未清偿被人民法院列为

（六）被中国证监会处以证失信被执行人；

券市场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证

（七）法律、行政法规或部券市场禁入处罚，期限未满的；

门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认违反本条规定选举、委派董定为不适合担任上市公司董事、事的，该选举、委派或者聘任无高级管理人员等，期限未满的；

效。董事在任职期间出现本条情（八）法律、行政法规或者形的，公司解除其职务。部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇六条董事由股东第一百〇九条董事由股东

大会选举或者更换，并可在任期会选举或者更换，并可在任期届届满前由股东大会解除其职务。满前由股东会解除其职务。董事董事任期3年，任期届满可连选连任期3年，任期届满可连选连任。

任。董事任期从就任之日起计董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为

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修改前修改后算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董门规章和本章程的规定，履行董事职务。

事职务。董事可以由高级管理人员兼董事可以由总经理或者其他任，但兼任高级管理人员职务的高级管理人员兼任，但兼任总经董事，总计不得超过公司董事总理或者其他高级管理人员职务的数的1/2。董事会设1名职工董事，董事，总计不得超过公司董事总由职工代表大会或者其他形式民数的1/2。主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇九条董事应当遵第一百一十二条董事应当

守法律、行政法规和本章程，对遵守法律、行政法规和本章程的公司负有下列忠实义务：规定，对公司负有忠实义务，应

（一）不得利用职权收受贿当采取措施避免自身利益与公司

赂或者其他非法收入，不得侵占利益冲突，不得利用职权牟取不公司的财产；正当利益。董事对公司负有下列

（二）不得挪用公司资金；忠实义务：

（三）不得将公司资产或者（一）不得侵占公司的财产、资金以其个人名义或者其他个人挪用公司资金；

名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其

（四）不得违反本章程的规个人名义或者其他个人名义开立定，未经股东大会或董事会同意，账户存储；

将公司资金借贷给他人或者以公（三）不得利用职权贿赂或司财产为他人提供担保；者收受其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规（四）未向董事会或者股东

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修改前修改后

定或未经股东大会同意，与本公会报告，并按照本章程的规定经司订立合同或者进行交易；董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，得直接或者间接与本公司订立合

不得利用职务便利，为自己或他同或者进行交易；

人谋取本应属于公司的商业机（五）不得利用职务便利，会，自营或者为他人经营与本公为自己或者他人谋取属于公司的司同类的业务；商业机会，但向董事会或者股东

（七）不得接受与公司交易会报告并经股东会决议通过，或

的佣金归为己有；者公司根据法律、行政法规或者

（八）不得擅自披露公司秘本章程的规定，不能利用该商业密；机会的除外；

（九）不得利用其关联关系（六）未向董事会或者股东

损害公司利益；会报告，并经股东会决议通过，

（十）法律、行政法规、部不得自营或者为他人经营与本公门规章及本章程规定的其他忠实司同类的业务；

义务。（七）不得接受他人与公司董事违反本条规定所得的收交易的佣金归为己有；

入，应当归公司所有；给公司造（八）不得擅自披露公司秘成损失的，应当承担赔偿责任。密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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修改前修改后

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百一十条董事应当遵第一百一十三条董事应当

守法律、行政法规和本章程对公遵守法律、行政法规和本章程的

司负有下列勤勉义务：规定，对公司负有勤勉义务，执

（一）应谨慎、认真、勤勉行职务应当为公司的最大利益尽

地行使公司赋予的权利，以保证到管理者通常应有的合理注意。

公司的商业行为符合国家法律、董事对公司负有下列勤勉义务：

行政法规以及国家各项经济政策（一）应谨慎、认真、勤勉的要求，商业活动不超过营业执地行使公司赋予的权利，以保证照规定的业务范围；公司的商业行为符合国家法律、

（二）应公平对待所有股东；行政法规以及国家各项经济政策

（三）及时了解公司业务经的要求，商业活动不超过营业执营管理状况；照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告（二）应公平对待所有股东；

签署书面确认意见。保证公司所（三）及时了解公司业务经披露的信息真实、准确、完整；营管理状况；

（五）应当如实向监事会提（四）应当对公司定期报告

供有关情况和资料，不得妨碍监签署书面确认意见，保证公司所事会或者监事行使职权；披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部（五）应当如实向审计委员

门规章及本章程规定的其他勤勉会提供有关情况和资料，不得妨

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修改前修改后义务。碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十二条董事可以第一百一十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事在任期届满以前提出辞任。董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情告，公司收到辞职报告之日辞任况。生效。公司将在2个交易日内披露如因董事的辞职导致公司董有关情况。

事会低于法定最低人数时，在改如因董事的辞任导致公司董选出的董事就任前，原董事仍应事会低于法定最低人数时，在改当依照法律、行政法规、部门规选出的董事就任前，原董事仍应章和本章程规定，履行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规除前款所列情形外，董事辞章和本章程规定，履行董事职务。

职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十三条董事辞职第一百一十六条公司明确

生效或者任期届满，应向董事会董事离职管理相关要求，明确对办妥所有移交手续，其对公司和未履行完毕的公开承诺以及其他股东承担的忠实义务，在任期结未尽事宜追责追偿的保障措施。

束后并不当然解除。其对公司商董事辞任生效或者任期届满，应业秘密保密的义务在其任职结束向董事会办妥所有移交手续，其后仍然有效，直至该秘密成为公对公司和股东承担的忠实义务，开信息。其他义务的持续期间应在任期结束后并不当然解除，在当根据公平的原则决定，视事件本章程规定的合理期限内仍然有发生与离任之间时间的长短，以效。董事在任职期间因执行职务

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修改前修改后

及与公司的关系在何种情况和条而应承担的责任，不因离任而免件下结束而定，但不少于辞职生除或者终止。

效或任期届满后12个月。

新增第一百一十七条股东会可

以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条董事执行第一百一十九条董事执行

公司职务时违反法律、行政法规、公司职务，给他人造成损害的，部门规章或本章程的规定，给公公司将承担赔偿责任；董事存在司造成损失的，应当承担赔偿责故意或者重大过失的，也应当承任。担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十六条独立董事第一百二十条独立董事应

应按照法律、行政法规及部门规按照法律、行政法规、中国证监

章的有关规定执行。会、证券交易所和本章程规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十七条公司设董第一百二十一条公司设董事会，对股东大会负责。董事会事会，董事会是公司的经营决策是公司的经营决策主体，负责定主体，负责定战略、作决策、防战略、作决策、防风险，依照法风险，依照法定程序和本章程决

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修改前修改后定程序和本章程决策公司重大经策公司重大经营管理事项。

营管理事项。

第一百一十八条董事会由9第一百二十二条董事会由9

名董事组成，设董事长1名，可以名董事组成，设董事长1名，可以设副董事长1名。外部董事人数应设副董事长1名，董事长和副董事当超过董事会全体成员的半数。长由董事会以全体董事的过半数……选举产生。外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。

……

第一百一十九条董事会行第一百二十三条董事会行使

使下列职权：下列职权：

（一）负责召集股东大会，（一）负责召集股东会，并并向大会报告工作；向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的中长期发（三）决定公司的中长期发

展规划、新业务培育方案、经营展规划、新业务培育方案、经营计划和投资方案；计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务（四）制订公司的利润分配

预算方案、决算方案；方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配（五）制订公司增加或者减

方案和弥补亏损方案；少注册资本、发行债券或者其他

（六）制订公司增加或者减证券及上市方案；

少注册资本、发行债券或其他证（六）拟订公司重大收购、

券及上市方案；回购公司股票或者合并、分立、

（七）拟订公司重大收购、解散或者变更公司形式的方案；

回购公司股票或者合并、分立、（七）在股东会授权范围内，解散或者变更公司形式的方案；决定公司的对外投资、收购出售

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修改前修改后

（八）在股东大会授权范围资产、资产抵押、对外担保事项、内，决定公司的对外投资、收购委托理财、关联交易、对外捐赠出售资产、资产抵押、对外担保等事项；

事项、委托理财、关联交易、对（八）决定公司内部管理机外捐赠等事项；构的设置；

（九）决定公司内部管理机（九）聘任或者解聘公司总

构的设置；经理、董事会秘书；根据总经理

（十）聘任或者解聘公司总的提名，聘任或者解聘公司副总

经理、董事会秘书；根据总经理经理、财务负责人、总法律顾问的提名，聘任或者解聘公司副总等高级管理人员，并决定其业绩经理、财务负责人、总法律顾问考核事项、报酬事项和奖惩事项；

等高级管理人员，并决定其业绩（十）制定公司的基本管理考核事项、报酬事项和奖惩事项；制度；

（十一）制定公司的基本管（十一）制订公司章程的修理制度；改方案；

（十二）制订公司章程的修（十二）决定公司的法律合改方案；规管理体系，对公司法律合规管

（十三）决定公司的法律合理制度及其有效实施进行总体监

规管理体系，对公司法律合规管控和评价，设定战略委员会，推理制度及其有效实施进行总体监进公司法治建设；

控和评价，设定战略委员会推进（十三）管理公司信息披露公司法治建设；事项；

（十四）管理公司信息披露（十四）向股东会提请聘请事项；或者更换为公司审计的会计师事

（十五）向股东大会提请聘务所；

请或更换为公司审计的会计师事（十五）听取公司总经理的务所；工作汇报并检查总经理的工作；

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修改前修改后

（十六）听取公司总经理的（十六）决定单次交易金额工作汇报并检查总经理的工作；或12个月内的多项累计交易金额

（十七）决定单次交易金额在300至3000万元人民币且公司

或12个月内的多项累计交易金额最近经审计净资产值的0.5-5%之在300至3000万元人民币且公司间的关联交易；

最近经审计净资产值的0.5-5%之（十七）根据公司发展战略

间的关联交易；和薪酬策略，决定符合公司特点

（十八）根据公司发展战略的工资总额管理办法，监测有关

和薪酬策略，决定符合公司特点指标执行情况、督促收入分配制的工资总额管理办法，监测有关度改革，提高人工成本竞争力；

指标执行情况、督促收入分配制（十八）法律、行政法规、度改革，提高人工成本竞争力；部门规章、本章程或者股东会授

（十九）法律、法规或公司予的其他职权。

章程规定，以及股东大会授予的公司董事会设立审计委员其他职权。会、战略委员会、提名委员会、公司董事会设立审计委员薪酬与考核委员会、风险控制委

会、战略委员会、提名委员会、员会等相关专门委员会。专门委薪酬与考核委员会等相关专门委员会的提案应当提交董事会审议员会。专门委员会对董事会负责，决定。专门委员会成员全部由董依照本章程和董事会授权履行职事组成，其中审计委员会、提名责，提案应当提交董事会审议决委员会、薪酬与考核委员会中独定。专门委员会成员全部由董事立董事占多数并担任召集人，审组成，其中审计委员会、提名委计委员会的召集人为会计专业人员会、薪酬与考核委员会中独立士。董事会负责制定专门委员会董事占多数并担任召集人，审计工作规程，规范专门委员会的运委员会的召集人为会计专业人作。

士。董事会负责制定专门委员会除董事会法定职权（法律、

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修改前修改后

工作规程，规范专门委员会的运行政法规、部门规章和规范性文作。件规定的职权）、需提请股东会除董事会法定职权（法律、决定的事项、国资监管规定不得行政法规、部门规章和规范性文授权的事项之外，根据有关规定件规定的职权）、需提请股东大和公司经营决策的实际需要，董会决定的事项、国资监管规定不事会可将其余职权授予董事长、

得授权的事项之外，根据有关规总经理行使，授权董事长决策的定和公司经营决策的实际需要，事项应当通过董事长专题会集体董事会可将其余职权授予董事研究讨论后决定，授权总经理决长、总经理行使，授权董事长决策的事项应当通过总经理办公会策的事项应当通过董事长专题会集体研究讨论后决定。授权具体集体研究讨论后决定，授权总经事宜由公司另行制定制度、规则理决策的事项应当通过总经理办予以规定，授权内容及决策责任公会集体研究讨论后决定。授权应明确、具体。

具体事宜由公司另行制定制度、

规则予以规定，授权内容及决策责任应明确、具体。

第一百二十三条董事长和删除

副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免

第一百二十四条董事长行第一百二十七条董事长行

使下列职权：使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决（二）督促、检查董事会决议的执行；议的执行；

（三）签署公司股票、公司（三）在董事会闭会期间，

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修改前修改后债券及其他有价证券；董事会授权董事长决定涉及总金

（四）签署董事会重要文件额占公司最近一期经审计的净资

和其他应由公司法定代表人签署产值3%以下的对外投资、公司在的其他文件；一年内不超过公司最近一期经审

（五）行使法定代表人的职计总资产10%的对外担保、重大资权；产处置（包括但不限于借贷、租

（六）在董事会闭会期间，赁、出售、购买、抵押、质押、董事会授权董事长决定涉及总金委托和承包经营）事宜，董事长额占公司最近一期经审计的净资应在行使上述权利后5个工作日

产值3%以下的对外投资、公司在内向董事会成员报告有关情况。

一年内不超过公司最近一期经审（四）董事会授予的其他职

计总资产10%的对外担保、重大资权。

产处置（包括但不限于借贷、租赁、出售、购买、抵押、质押、委托和承包经营）事宜，董事长应在行使上述权利后5个工作日内向董事会成员报告有关情况。

（七）发生特大自然灾害等

不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利

益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百二十五条副董事长第一百二十八条副董事长

协助董事长工作，董事长不能履协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副行职务或者不履行职务的，由副

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修改前修改后董事长履行职务；副董事长不能董事长履行职务；副董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事过半数董事共同推举一名董事履履行职务。行职务。

第一百二十六条董事会每第一百二十九条董事会每

年至少召开两次会议，由董事长年至少召开两次会议，由董事长召集。但每届第一次董事会，由召集，于会议召开十日以前书面在股东大会中得选票最多的董事通知全体董事。但每届第一次董召集。董事会会议可以采取亲临事会，由在股东会中得选票最多方式、电话会议或其他电子方式的董事召集。董事会会议可以采举行。取亲临方式、电话会议或其他电子方式举行。

第一百二十七条代表1/10第一百三十条代表1/10以

以上表决权的股东、1/3以上董事上表决权的股东、1/3以上董事或

或者监事会，可以提议召开董事者审计委员会，可以提议召开董会临时会议。董事长应当自接到事会临时会议。董事长应当自接提议后10日内，召集和主持董事到提议后10日内，召集和主持董会会议。事会会议。

第一百二十八条董事长应第一百三十一条董事长应责成董事会秘书在董事会会议举责成董事会秘书在董事会会议举

行的不少于10天前，将董事会会行的十日前，将董事会会议举行议举行的时间、地点、会议期限、的时间、地点、会议期限、事由

事由和议题、发出通知的日期及和议题、发出通知的日期及其它

其它应说明的事项用电传、电报、应说明的事项用电传、电报、传

传真、特快专递、挂号邮寄或经真、特快专递、挂号邮寄或经专

专人送递的方式通知全体董事、人送递的方式通知全体董事、总总经理和监事会。会议通知发出经理和审计委员会。会议通知发

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修改前修改后后，不得再提出会议通知中未列出后，不得再提出会议通知中未出事项的新议案。列出事项的新议案。

第一百二十九条遇有紧急第一百三十二条遇有紧急

事项需召开临时董事会会议时，事项需召开临时董事会会议时，董事长应责成董事会秘书在临时董事长应责成董事会秘书在临时

董事会会议举行的不少于2天、不董事会会议举行的两日前，将临多于10天前，将临时董事会举行时董事会举行的时间、地点、会的时间、地点、会议期限、事由议期限、事由和议题、发出通知

和议题、发出通知的日期及其它的日期及其它应说明的事项，用应说明的事项，用电传、电报、电传、电报、传真或经专人通知传真或经专人通知全体董事、总全体董事、总经理和审计委员会。

经理和监事会。

第一百三十条董事会会议删除一般在公司的注册登记地址召开，除非董事会另有商定。

新增第一百三十三条董事会会

议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十一条董事会会第一百三十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会决体董事的过半数通过。董事会决议表决方式为记名投票表决。每议的表决，实行一人一票。

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修改前修改后位董事享有一票表决权。

第一百三十六条董事与董第一百三十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业事会会议决议事项所涉及的企业

有关联关系的，不得对该项决议或者个人有关联关系的，该董事行使表决权，也不得代理其他董应当及时向董事会书面报告。有事行使表决权。该董事会会议由关联关系的董事不得对该项决议过半数的无关联关系董事出席即行使表决权，也不得代理其他董可举行，董事会会议所作决议须事行使表决权。该董事会会议由经无关联关系董事过半数通过。过半数的无关联关系董事出席即出席董事会的无关联董事人数不可举行，董事会会议所作决议须足3人的，应将该事项提交股东大经无关联关系董事过半数通过。

会审议。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十八条每一审议第一百四十一条每一审议

事项的表决投票，应当至少有两事项的表决投票，应当至少有两名董事和一名监事参加清点，并名董事参加清点，并由清点人代由清点人代表当场公布表决结表当场公布表决结果。

果。…………

新增第三节独立董事

新增第一百五十条独立董事应

按照法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询

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修改前修改后作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百五十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企

业任职的人员及其配偶、父母、

子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控

股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

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修改前修改后

提供财务、法律、咨询、保荐等

服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经

具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中

国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公

司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性

情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估

并出具专项意见，与年度报告同时披露。

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修改前修改后

新增第一百五十二条担任公司

独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规

和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的

基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独

立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中

国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百五十三条独立董事

作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

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修改前修改后

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供

专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百五十四条独立董事

行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至

第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

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修改前修改后独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百五十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百五十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十四条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百五十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

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修改前修改后独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规

定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百五十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百五十八条审计委员

会成员为5名，由董事会任命，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百五十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

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修改前修改后后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及

定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外

的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百六十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定

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修改前修改后

制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百六十一条公司董事

会设置战略委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会、风险控制委

员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百六十二条战略委员会的主要职责是对公司长期发展

战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建

议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出可行性建议；

（二）对《公司章程》规定

须经董事会批准的商品规划、重

大投资、重大融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运

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修改前修改后

作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司发展改革过程中各类重大战略性课题进行研究与研讨；

（五）负责推进公司法治建设；

（六）对以上事项的实施进行监督与评估；

（七）董事会授予的其他职权。

新增第一百六十三条提名委员

会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会

的意见及未采纳的具体理由，并

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修改前修改后进行披露。

新增第一百六十四条薪酬与考

核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员

的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激

励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

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修改前修改后

新增第一百六十五条风险控制委员会主要负责对公司风险管理

体系及管理策略进行评估，审议公司重大风险并向董事会提出风险预警及改进建议。

第六章总经理及其他高级第六章高级管理人员管理人员

第一百四十七条公司经理第一百六十六条公司经理

层对董事会负责，向董事会报告层对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长工作，董事会闭会期间向董事长报告工作，在董事会的领导下，报告工作，在董事会的领导下，经理层发挥经营管理作用，谋经经理层发挥经营管理作用，谋经营、抓落实、强管理，负责公司营、抓落实、强管理，负责公司生产经营管理工作，组织实施董生产经营管理工作，组织实施董事会决议。公司设总经理1名、副事会决议。公司设总经理1名、副总经理3-7名，由董事会聘任或解总经理3-7名，由董事会决定聘任聘。或者解聘。

公司总经理、副总经理、董

事会秘书、财务负责人、技术负

责人、总法律顾问为公司高级管理人员。

第一百四十八条本章程第第一百六十七条本章程关

一百零五条关于不得担任董事的于不得担任董事的情形、离职管

情形、同时适用于高级管理人员。理制度的规定，同时适用于高级本章程第一百零九条关于董管理人员。

事的忠实义务和第一百一十条本章程关于董事的忠实义务

（四）～（六）关于勤勉义务的和勤勉义务的规定，同时适用于

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修改前修改后规定，同时适用于高级管理人员。高级管理人员。

第一百五十一条总经理对第一百七十条总经理对董

董事会负责，行使下列职权：事会负责，行使下列职权：

…………

（八）决定聘任或者解聘除（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；外的管理人员；

（九）本章程或董事会授予（九）本章程或者董事会授的其他职权。予的其他职权。

…………

第一百五十四条总经理可第一百七十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同由总经理与公司之间的劳动合同规定。规定。

第一百五十五条：公司设董第一百七十四条公司设董

事会秘书，负责公司股东大会和事会秘书1名，一般应当为专职，董事会会议的筹备、文件保管以负责公司股东会和董事会会议的

及公司股东资料管理，办理信息筹备、文件保管以及公司股东资披露事务等事宜。料管理，办理信息披露事务等事董事会秘书应遵守法律、行宜。

政法规、部门规章及本章程的有董事会秘书应遵守法律、行关规定。政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十八条高级管理第一百七十七条高级管理

人员执行公司职务时违反法律、人员执行公司职务，给他人造成行政法规、部门规章或本章程的损害的，公司将承担赔偿责任；

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修改前修改后规定，给公司造成损失的，应当高级管理人员存在故意或者重大承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百五十九条公司高级第一百七十八条公司高级

管理人员应当忠实履行职务，维管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履公司高级管理人员因未能忠实履

行职务或违背诚信义务，给公司行职务或者违背诚信义务，给公和社会公众股股东的利益造成损司和社会公众股股东的利益造成害的，应当依法承担赔偿责任。损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事

第二节监事会

第三节监事会决议

第一百九十三条公司在每第一百八十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所向中国证监会派出机构和上海证

报送年度财务会计报告，在每一券交易所报送年度财务会计报会计年度前6个月结束之日起2个告，在每一会计年度前6个月结束月内向中国证监会派出机构和上之日起2个月内向中国证监会派海证券交易所报送半年度财务会出机构和上海证券交易所报送半计报告，在每一会计年度前3个月年度财务会计报告，在每一会计和前9个月结束之日起的1个月内年度前3个月和前9个月结束之日向中国证监会派出机构和上海证起的1个月内向中国证监会派出券交易所报送季度财务会计报机构和上海证券交易所报送季度告。财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关上述财务会计报告按照有关

法律、行政法规及部门规章的规法律、行政法规及部门规章的规

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修改前修改后定进行编制。定进行编制。

第一百九十四条公司除法第一百九十条公司除法定

定的会计账簿外，将不另立会计的会计账簿外，不另立会计账簿。

账簿。公司的资产，不以任何个公司的资金，不以任何个人名义人名义开立账户存储。开立账户存储。

第一百九十五条第一百九十一条

…………

股东大会违反前款规定，在股东会违反《公司法》向股公司弥补亏损和提取法定公积金东分配利润的，股东应当将违反之前向股东分配利润的，股东必规定分配的利润退还公司；给公须将违反规定分配的利润退还公司造成损失的，股东及负有责任司。的董事、高级管理人员应当承担公司持有的公司股份不参与赔偿责任。

分配利润。公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百九十六条公司的公第一百九十二条公司的公

积金用于弥补公司的亏损、扩大积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司公司生产经营或者转为增加公司资本。注册资本。

法定公积金转为资本时，所公积金弥补公司亏损，先使留存的该项公积金将不少于转增用任意公积金和法定公积金；仍

前公司注册资本的25%。不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

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修改前修改后

第一百九十七条公司股东第一百九十三条公司股东

大会对利润分配方案作出决议会对利润分配方案作出决议后，后，或董事会根据年度股东大会或者董事会根据年度股东会审议审议通过的下一年中期分红条件通过的下一年中期分红条件和上

和上限制定具体方案后，须在后限制定具体方案后，须在后两个两个月内完成股利（或股份）的月内完成股利（或者股份）的派派发事项。发事项。

第一百九十九条公司实行第一百九十五条公司实行

内部审计制度，配备专职审计人内部审计制度，明确内部审计工员，对公司财务收支和经济活动作的领导体制、职责权限、人员进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会

批准后实施，并对外披露。

第二百条公司内部审计制第一百九十六条公司内部

度和审计人员的职责，应当经董审计机构对公司业务活动、风险事会批准后实施。审计负责人向管理、内部控制、财务信息等事董事会负责并报告工作。项进行监督检查。

新增第一百九十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财

务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

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修改前修改后

新增第一百九十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百九十九条审计委员

会与会计师事务所、国家审计机

构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第二百条审计委员会参与对内部审计部门负责人的考核。

第二百〇一条公司聘用取第二百〇一条公司聘用符

得“从事证券相关业务资格”的合《证券法》规定的会计师事务

会计师事务所进行会计报表审所进行会计报表审计、净资产验

计、净资产验证及其他相关的咨证及其他相关的咨询服务等业

询服务等业务，聘期一年，可以务，聘期一年，可以续聘。

续聘。

第二百〇二条公司聘用会第二百〇二条公司聘用、解

计师事务所由股东大会决定，董聘会计师事务所由股东会决定，事会不得在股东大会决定前委任董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。会计师事务所。

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修改前修改后

第二百一十四条董事会秘第二百一十四条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会东会、董事会会议和高级管理人

议和高级管理人员相关会议，有员相关会议，有权了解公司的财权了解公司的财务和经营情况，务和经营情况，查阅涉及信息披查阅涉及信息披露事宜的所有文露事宜的所有文件。

件。董事会秘书负责办理公司信董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披息对外公布等相关事宜。除监事露的信息应当以董事会公告的形会公告外，公司披露的信息应当式发布。董事、高级管理人员非以董事会公告的形式发布。董事、经董事会书面授权，不得对外发监事、高级管理人员非经董事会布公司未披露信息。

书面授权，不得对外发布公司未公司应当为董事会秘书履行披露信息。职责提供便利条件，财务负责人公司应当为董事会秘书履行应当配合董事会秘书在财务信息

职责提供便利条件，财务负责人披露方面的相关工作。

应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第二百一十九条公司召开第二百一十九条公司召开

股东大会的会议通知，以公告或股东会的会议通知，以公告进行。

者发送传真、电子邮件的方式进行。

第二百二十一条公司召开删除

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修改前修改后

监事会的会议通知，以专人送达或者邮寄、发送传真、电子邮件的方式进行。

第二百二十二条公司通知第二百二十一条公司通知

以专人送出的，由被送达人在送以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达回执上签名（或者盖章），被达人签收日期为送达日期；公司送达人签收日期为送达日期；公

通知以邮件送出的，自交付邮局司通知以邮件送出的，自交付邮之日起第三个工作日为送达日局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。第一次公告刊登日为送达日期。

第二百二十三条因意外遗第二百二十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。并不仅因此无效。

新增第二百二十五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产

百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经

股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十六条公司合并，第二百二十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起公司应当自作出合并决议之日起

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修改前修改后

10日内通知债权人，并于30日内10日内通知债权人，并于30日内

在公司指定的《中国证券报》《上在公司指定的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》或其他海证券报》《证券时报》或者国媒体上公告。债权人自接到通知家企业信用信息公示系统公告。

书之日起30日内，未接到通知书债权人自接到通知之日起30日的自公告之日起45日内，可以要内，未接到通知的自公告之日起求公司清偿债务或者提供相应的45日内，可以要求公司清偿债务担保。或者提供相应的担保。

第二百二十七条公司合并第二百二十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由时，合并各方的债权、债务，应合并后存续的公司或者新设的公当由合并后存续的公司或者新设司承继。的公司承继。

第二百二十八条公司分立，第二百二十八条公司分立，其财产作相应的分割。其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的权人，并于30日内在公司指定的《中国证券报》《上海证券报》《中国证券报》《上海证券报》

《证券时报》或其他媒体上公告。《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百三十条公司需要减第二百三十条公司减少注

少注册资本时，必须编制资产负册资本时，将编制资产负债表及债表及财产清单。财产清单。

公司应当自作出减少注册资公司应当自股东会作出减少本决议之日起10日内通知债权注册资本决议之日起10日内通知人，并于30日内在公司指定的《中债权人，并于30日内在公司指定

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修改前修改后国证券报》《上海证券报》《证的《中国证券报》《上海证券报》券时报》或其他媒体上公告。债《证券时报》或者国家企业信用权人自接到通知书之日起30日信息公示系统公告。债权人自接内，未接到通知书的自公告之日到通知之日起30日内，未接到通起45日内，有权要求公司清偿债知的自公告之日起45日内，有权务或者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应公司减资后的注册资本应不的担保。

低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少

出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第二百三十二条公司依照本章程第一百九十二条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百三十条

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三

十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少

注册资本后，在法定公积金和任

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修改前修改后意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

新增第二百三十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百三十四条公司为增

加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

新增第二百三十五条公司合并

或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变

更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

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修改前修改后

第二百三十二条公司因下第二百三十六条公司因下

列原因解散：列原因解散：

（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期

（二）因公司合并或者分立限届满或者本章程规定的其他解需要解散；散事由出现；

（三）依法被吊销营业执照、（二）股东会决议解散；

责令关闭或者被撤销；（三）因公司合并或者分立

（四）公司经营管理发生严需要解散；

重困难，继续存续会使股东利益（四）依法被吊销营业执照、受到重大损失，通过其他途径不责令关闭或者被撤销；

能解决的，持有公司全部股东表（五）公司经营管理发生严决权10%以上的股东，可以请求人重困难，继续存续会使股东利益民法院解散公司；受到重大损失，通过其他途径不

（五）本章程规定的其他解能解决的，持有公司10%以上表决散事由出现。权的股东，可以请求人民法院解散公司；

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十三条公司有本第二百三十七条公司有本

章程第二百三十一条第（五）项章程第二百三十六条第（一）项、情形的，可以通过修改本章程而第（二）项情形，且尚未向股东存续。分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，程或者经股东会决议而存续。

须经出席股东大会会议的股东所依照前款规定修改本章程，持表决权的2/3以上通过。须经出席股东会会议的股东所持

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修改前修改后

表决权的2/3以上通过。

第二百三十四条公司因本第二百三十八条公司因本

章程第二百三十一条第（一）项、章程第二百三十六条第（一）项、

第（三）项、第（四）项、第（五）第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事项规定而解散的，应当清算。董由出现之日起15日内成立清算事为公司清算义务人，应当在解组，开始清算。清算组由董事或散事由出现之日起十五日内组成者股东大会确定的人员组成。逾清算组进行清算。清算组由董事期不成立清算组进行清算的，债组成，但是本章程另有规定或者权人可以申请人民法院指定有关股东会决议另选他人的除外。清人员组成清算组进行清算。算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十五条清算组在第二百三十九条清算组在

清算期间行使下列职权：清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉（七）代表公司参与民事诉讼活动。讼活动。

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修改前修改后

第二百三十六条清算组应第二百四十条清算组应当当自成立之日起10日内通知债权自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的《中人，并于60日内在公司指定的《中国证券报》《上海证券报》《证国证券报》《上海证券报》《证券时报》或其他媒体上公告。债券时报》或者国家企业信用信息权人应当自接到通知书之日起30公示系统公告。债权人应当自接日内，未接到通知书的自公告之到通知之日起30日内，未接到通日起45日内，向清算组申报其债知的自公告之日起45日内，向清权。算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。得对债权人进行清偿。

第二百三十七条清算组在第二百四十一条清算组在

清理公司财产、编制资产负债表清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，应当制定清算方和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院案，并报股东会或者人民法院确确认。认。

公司财产在分别支付清算费公司财产在分别支付清算费

用、职工的工资、社会保险费用用、职工的工资、社会保险费用

和法定补偿金，缴纳所欠税款，和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分司按照股东持有的股份比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。得开展与清算无关的经营活动。

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修改前修改后公司财产在未按前款规定清偿公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。前，将不会分配给股东。

第二百三十八条清算组在第二百四十二条清算组在

清理公司财产、编制资产负债表清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产不和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破人民法院受理破产清算后，产后，清算组应当将清算事务移清算组应当将清算事务移交给人交给人民法院。民法院指定的破产管理人。

第二百三十九条公司清算第二百四十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确告，报股东会或者人民法院确认，认，并报送公司登记机关，申请并报送公司登记机关，申请注销注销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第二百四十条清算组成员第二百四十四条清算组成

应当忠于职守，依法履行清算义员履行清算职责，负有忠实义务务。和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收清算组成员怠于履行清算职

受贿赂或者其他非法收入，不得责，给公司造成损失的，应当承侵占公司财产。担赔偿责任；清算组成员因故意清算组成员因故意或者重大或者重大过失给债权人造成损失

过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

的，应当承担赔偿责任。

第二百四十二条有下列情第二百四十六条有下列情

形之一的，公司应当修改章程：形之一的，公司将修改章程：

（一）公司或有关法律、行（一）公司或者有关法律、

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修改前修改后

政法规修改后，章程规定的事项行政法规修改后，章程规定的事与修改后的法律、行政法规的规项与修改后的法律、行政法规的定相抵触；规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，公司的情况发生变化，与章与章程记载的事项不一致；程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章股东会决定修改章程的。

程。

第二百四十六条释义第二百五十条释义

（一）控股股东，是指其持（一）控股股东，是指其持

有的股份占公司股本总额50%以有的股份占公司股本总额超过

上的股东；持有股份的比例虽然50%的股东；或者持有股份的比例

不足50%，但依其持有的股份所享虽然未超过50%，但其持有的股份有的表决权已足以对股东大会的所享有的表决权已足以对股东会决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽（二）实际控制人，是指通

不是公司的股东，但通过投资关过投资关系、协议或者其他安排，系、协议或者其他安排，能够实能够实际支配公司行为的自然际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司（三）关联关系，是指公司

控股股东、实际控制人、董事、控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员与其直接或高级管理人员与其直接或者间接

者间接控制的企业之间的关系，控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其能导致公司利益转移的其他关他关系。但是，国家控股的企业系。但是，国家控股的企业之间之间不仅因为同受国家控股而具不仅因为同受国家控股而具有关有关联关系。联关系。

第二百四十七条董事会可第二百五十一条董事会可

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修改前修改后

依照章程的规定，制订章程细则。依照章程的规定，制定章程细则。

章程细则不得与章程的规定相抵章程细则不得与章程的规定相抵触。触。

第二百四十八条本章程以第二百五十二条本章程以

中文书写，其他任何语种或不同中文书写，其他任何语种或者不版本的章程与本章程有歧义时，同版本的章程与本章程有歧义以在湖南省工商行政管理局最近时，以在株洲市市场监督管理局一次核准登记后的中文版章程为最近一次核准登记后的中文版章准。程为准。

第二百四十九条本章程所第二百五十三条本章程所

称“以上”、“以内”、“以下”，称“以上”“以内”，都含本数；

都含本数；“不满”、“以外”、“过”“以外”“低于”“多于”

“低于”、“多于”不含本数。不含本数。

第二百五十一条本章程附第二百五十五条本章程附

件包括股东大会议事规则、董事件包括股东会议事规则、董事会会议事规则和监事会议事规则。议事规则。

《公司章程》全文根据《公司法》《上市公司章程指引》，将“监事会”和“监事”调整为“审计委员会”和“审计委员会成员”，将“股东大会”调整为“股东会”。仅涉及“监事”“监事会”及前述“股东会”表述及编号调整的条款不进行逐条列示。

除上述条款修订外，公司章程其他条款内容保持不变。本次修订《公司章程》尚需提交股东会审议，最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的公司章程详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

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议案4株洲冶炼集团股份有限公司

关于修订《股东大会议事规则》的议案

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合本公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，修订后的制度名称为《股东会议事规则》，具体修订条款如下：

修改前修改后

第一条为规范株洲冶炼集第一条为规范株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株团股份有限公司（以下简称“株冶集团”或“公司”）的经营机冶集团”或“公司”）的经营机制，保护株冶集团股东权益，依制，保护株冶集团股东权益，依据《中华人民共和国公司法》（以据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证民共和国证券法》（以下简称“证券法”）和国家其他有关法律、券法”）和国家其他有关法律、行政法规及《株洲冶炼集团股份行政法规及《株洲冶炼集团股份有限公司章程》（以下简称《公有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订株冶集团股东司章程》），制订株冶集团股东大会议事规则。会议事规则。

第二节股东大会的职权第二节股东会的职权

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修改前修改后

第二条股东大会是公司的第二条股东会是公司的权

权力机构，依法行使下列职权:力机构，依法行使下列职权:

（一）决定公司的经营方针（一）选举和更换董事，决和投资计划；定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工（二）审议批准董事会的报

代表担任的董事、监事，决定有告；

关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润

（三）审议批准董事会的报分配方案和弥补亏损方案；

告；（四）对公司增加或者减少

（四）审议批准监事会报注册资本作出决议；

告；（五）对发行公司债券作出

（五）审议批准公司的年度决议；

财务预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、

（六）审议批准公司的利润解散、清算或者变更公司形式作分配方案和弥补亏损方案；出决议；

（七）对公司增加或者减少（七）修改公司章程；

注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承

（八）对发行公司债券作出办公司审计业务的会计师事务所决议；作出决议；

（九）对公司合并、分立、（九）审议批准本议事规则

解散、清算或者变更公司形式作第三条规定的担保事项；

出决议；（十）审议公司在一年内购

（十）修改公司章程；买、出售重大资产超过公司最近

（十一）对公司聘用、解聘一期经审计总资产30%的事项；

会计师事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集

（十二）审议批准本议事规资金用途事项；

则第三条规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划

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修改前修改后

（十三）审议公司在一年内和员工持股计划；

购买、出售重大资产超过公司最（十三）公司年度股东会可

近一期经审计总资产30%的事项；以授权董事会决定向特定对象发

（十四）审议批准变更募集行融资总额不超过人民币3亿元

资金用途事项；且不超过最近一年末净资产20%

（十五）审议股权激励计划的股票，该授权在下一年度股东和员工持股计划；会召开日失效；

（十六）审议法律、行政法（十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应规、部门规章或者公司章程规定当由股东大会决定的其他事项。应当由股东会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授除法律、行政法规、中国证监会权的形式由董事会或其他机构和规定或证券交易所规则另有规定个人代为行使。外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三条公司下列对外担保第三条公司下列对外担保

行为须经股东大会审议通过：行为须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公（一）公司及公司控股子公

司的对外担保总额，达到或超过司的对外担保总额，超过最近一最近一期经审计净资产的50%以期经审计净资产的50%以后提供后提供的任何担保；的任何担保；

（二）公司的对外担保总（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计额，超过最近一期经审计总资产总资产的30%以后提供的任何担的30%以后提供的任何担保；

保；（三）公司在一年内向他人

（三）为资产负债率超过提供担保的金额超过公司最近一

70%的担保对象提供的担保；期经审计总资产30%的担保；

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修改前修改后

（四）单笔担保额超过最近（四）为资产负债率超过

一期经审计净资产10%的担保；70%的担保对象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保（五）单笔担保额超过最近

金额超过公司最近一期经审计总一期经审计净资产10%的担保；

资产的30％；（六）对股东、实际控制人

（六）连续十二个月内担保及其关联方提供的担保。

金额超过公司最近一期经审计净对于董事会权限范围内的担保事

资产的50％且绝对金额超过项，除应当经全体董事的过半数

5000万元人民币；通过外，还应当经出席董事会会

（七）对股东、实际控制人议的三分之二以上董事同意。股

及其关联方提供的担保。东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三节年度股东大会和临第三节年度股东会和临时时股东大会股东会

第四条股东大会分为年度第四条股东会分为年度股股东大会和临时股东大会。年度东会和临时股东会。年度股东会股东大会每年召开一次，应当于每年召开一次，应当于上一会计上一会计年度结束后的6个月内年度结束后的6个月内举行。

举行。

第五条有下列情形之一的，第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以公司在事实发生之日起2个月以

内召开临时股东大会:内召开临时股东会:（一）董事人数不足《公司（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定法》规定人数或者公司章程所定

人数的2/3时；人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达（二）公司未弥补的亏损达

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修改前修改后

实收股本总额1/3时；股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；司10%以上股份（含表决权恢复的

（四）董事会认为必要时；优先股等）的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部（五）审计委员会提议召开门规章或公司章程规定的其他情时；

形。（六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。

第六条公司召开股东大会第六条公司召开股东会的的地点为公司住所地或者董事会地点为公司住所地或者董事会确确定的其他地点。定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现股东会将设置会场，以现场场会议形式召开，按照法律、行会议形式召开，按照法律、行政政法规、中国证监会或公司章程法规、中国证监会或公司章程的的规定，公司还将提供安全、经规定，公司还将提供安全、经济、济、便捷的网络和其他方式为股便捷的网络和其他方式为股东参东参加股东大会提供便利。股东加股东会提供便利。股东通过上通过上述方式参加股东大会的，述方式参加股东会的，视为出席。

视为出席。

第七条公司召开股东大会第七条公司召开股东会时时将聘请律师对以下问题出具法将聘请律师对以下问题出具法律

律意见并公告：意见并公告：

（一）会议的召集、召开程（一）会议的召集、召开程

序是否符合法律、行政法规、公序是否符合法律、行政法规、公司章程；司章程的规定；

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修改前修改后

（二）出席会议人员的资（二）出席会议人员的资

格、召集人资格是否合法有效；格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。关问题出具的法律意见。

第四节股东大会的召集第四节股东会的召集

第八条股东大会会议由董第八条董事会应当在规定事会依法召集。董事会不能履行的期限内按时召集股东会。

或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有

公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第九条独立董事有权向董第九条经全体独立董事过

事会提议召开临时股东大会。对半数同意，独立董事有权向董事独立董事要求召开临时股东大会会提议召开临时股东会。对独立的提议，董事会应当根据法律、董事要求召开临时股东会的提行政法规和公司章程的规定，在议董事会应当根据法律、行政法收到提议后10日内提出同意或不规和公司章程的规定在收到提同意召开临时股东大会的书面反议后10日内提出同意或者不同意馈意见。召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大见。

会的，将在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会日内发出召开股东大会的通知；的，将在作出董事会决议后的5日董事会不同意召开临时股东大会内发出召开股东会的通知；董事

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修改前修改后的，将说明理由并公告。会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第十条监事会有权向董事第十条审计委员会有权向

会提议召开临时股东大会，并应董事会提议召开临时股东会，并当以书面形式向董事会提出。董应当以书面形式向董事会提出。

事会应当根据法律、行政法规和董事会应当根据法律、行政法规公司章程的规定在收到提议后和公司章程的规定在收到提议

10日内提出同意或不同意召开临后10日内提出同意或者不同意召

时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会会的，将在作出董事会决议后的5的，将在作出董事会决议后的5日日内发出召开股东大会的通知，内发出召开股东会的通知，通知通知中对原提议的变更，应征得中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提议后10日内会或者在收到提议后10日内未

未作出反馈的，视为董事会不能作出反馈的，视为董事会不能履履行或者不履行召集股东大会会行或者不履行召集股东会会议职议职责，监事会可以自行召集和责，审计委员会可以自行召集和主持。主持。

第十一条单独或者合计持第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权有公司10%以上股份（含表决权恢向董事会请求召开临时股东大复的优先股等）的股东有权向董会，并应当以书面形式向董事会事会请求召开临时股东会，并应提出。董事会应当根据法律、行当以书面形式向董事会提出。董政法规和公司章程的规定，在收事会应当根据法律、行政法规和到请求后10日内提出同意或不同公司章程的规定，在收到请求后

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修改前修改后意召开临时股东大会的书面反馈10日内提出同意或者不同意召开意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会会的，应当在作出董事会决议后的，应当在作出董事会决议后的5的5日内发出召开股东大会的通日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原请求的变更，应知中对原请求的变更，应当征得当征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内会，或者在收到请求后10日内未未作出反馈的，单独或者合计持作出反馈的，单独或者合计持有有公司10%以上股份的股东有权公司10%以上股份（含表决权恢复向监事会提议召开临时股东大的优先股等）的股东有权向审计会，并应当以书面形式向监事会委员会提议召开临时股东会，并提出请求。应当以书面形式向审计委员会提监事会同意召开临时股东大出请求。

会的，应在收到请求5日内发出召审计委员会同意召开临时股开股东大会的通知，通知中对原东会的，应在收到请求5日内发出请求的变更，应当征得相关股东召开股东会的通知，通知中对原的同意。请求的变更，应当征得相关股东监事会未在规定期限内发出的同意。

股东大会通知的，视为监事会不审计委员会未在规定期限内召集和主持股东大会，连续90日发出股东会通知的，视为审计委以上单独或者合计持有公司10%员会不召集和主持股东会，连续以上股份的股东可以自行召集和90日以上单独或者合计持有公司主持。10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

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修改前修改后

第十二条监事会或股东决第十二条审计委员会或者定自行召集股东大会的须书面股东决定自行召集股东会的须通知董事会同时向公司所在地书面通知董事会同时向上海证中国证监会派出机构和上海证券券交易所备案。

交易所备案。在股东会决议公告前，召集在股东大会决议公告前，召股东持股（含表决权恢复的优先集股东持股比例不得低于10%。股等）比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会审计委员会或者召集股东应

通知及股东大会决议公告时，向在发出股东会通知及股东会决议公司所在地中国证监会派出机构公告时，向上海证券交易所提交和上海证券交易所提交有关证明有关证明材料。

材料。

第十三条对于监事会或股第十三条对于审计委员会东自行召集的股东大会董事会或者股东自行召集的股东会董和董事会秘书将予配合。董事会事会和董事会秘书将予配合。董应当提供股权登记日的股东名事会将提供股权登记日的股东名册。册。

第十四条监事会或股东自第十四条审计委员会或者行召集的股东大会会议所必需股东自行召集的股东会会议所的费用由公司承担。必需的费用由公司承担。

第五节股东大会的提案与第五节股东会的提案与通通知知

第十五条股东大会的提案第十五条股东会的提案是是针对应当由股东大会讨论的事针对应当由股东会讨论的事项所

项所提出的具体议案，股东大会提出的具体议案，股东会应当对应当对具体的提案作出决议。具体的提案作出决议。

第十六条提案的内容应当第十六条提案的内容应当

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修改前修改后属于股东大会职权范围有明确属于股东会职权范围有明确议议题和具体决议事项并且符合题和具体决议事项并且符合法

法律、行政法规和公司章程的有律、行政法规和公司章程的有关关规定。规定。

第十七条公司召开股东大第十七条公司召开股东会

会董事会、监事会以及单独或者董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股者合计持有公司1%以上股份（含东有权向公司提出提案。表决权恢复的优先股等）的股东单独或者合计持有公司3%以有权向公司提出提案。

上股份的股东，可以在股东大会单独或者合计持有公司1%以召开10日前提出临时提案并书面上股份（含表决权恢复的优先股提交召集人。召集人应当在收到等）的股东，可以在股东会召开提案后2日内发出股东大会补充10日前提出临时提案并书面提交通知，公告临时提案的内容。召集人。召集人应当在收到提案除前款规定的情形外，召集后2日内发出股东会补充通知，公人在发出股东大会通知公告后，告临时提案的内容，并将该临时不得修改股东大会通知中已列明提案提交股东会审议。但临时提的提案或增加新的提案。案违反法律、行政法规或者公司股东大会通知中未列明或不章程的规定，或者不属于股东会符合本议事规则第十六条规定的职权范围的除外。

提案，股东大会不得进行表决并除前款规定的情形外，召集作出决议。人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本议事规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出

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修改前修改后决议。

第十八条召集人将在年度第十八条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式股东会召开20日前以公告方式通通知各股东临时股东大会将于知各股东临时股东会将于会议会议召开15日前以公告方式通知召开15日前以公告方式通知各股各股东。东。

公司在计算该20日和15日的公司在计算该20日和15日的起止期限时不应包括会议召开起止期限时不应包括会议召开当日。当日。

第十九条股东大会的通第十九条股东会的通知

知包括以下内容：包括以下内容：

（一）会议的时间、地点（一）会议的时间、地点和会议期限；和会议期限；

（二）提交会议审议的事（二）提交会议审议的事项和提案；项和提案；

（三）以明显的文字说明：（三）以明显的文字说明：

全体股东均有权出席股东大全体普通股股东（含表决权恢会，并可以书面委托代理人出复的优先股股东）、持有特别席会议和参加表决，该股东代表决权股份的股东等股东均有理人不必是公司的股东；权出席股东会，并可以书面委

（四）有权出席股东大会托代理人出席会议和参加表

股东的股权登记日；决，该股东代理人不必是公司

（五）会务常设联系人姓的股东；

名，电话号码；（四）有权出席股东会股

（六）网络或其他方式的东的股权登记日；

表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

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修改前修改后

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第二十条股东大会通知第二十条股东会通知和

和补充通知中应当充分、完整补充通知中应当充分、完整披披露所有提案的全部具体内露所有提案的全部具体内容。

容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第二十一条股东大会采第二十一条股东会网络

用网络或其他方式的，应当在或其他方式投票的开始时间，股东大会通知中明确载明网络不得早于现场股东会召开前一

或其他方式的表决时间及表决日下午3:00，并不得迟于现场程序。股东大会网络或其他方股东会召开当日上午9:30，其式投票的开始时间，不得早于结束时间不得早于现场股东会现场股东大会召开前一日下午结束当日下午3:00。

3:00，并不得迟于现场股东大

会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结

束当日下午3:00。

第二十三条股东大会拟讨第二十三条股东会拟讨论

论董事、监事选举事项的，股东董事选举事项的，股东会通知中大会通知中将充分披露董事、监将充分披露董事候选人的详细资

事候选人的详细资料至少包括料，至少包括以下内容：

以下内容：（一）教育背景、工作经历、

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

兼职等个人情况；（二）与公司或者公司的控

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修改前修改后

（二）与公司或公司的控股股股东及实际控制人是否存在关股东及实际控制人是否存在关联联关系；

关系；（三）披露持有公司股份数

（三）披露持有公司股份数量；

量；（四）是否受过中国证监会

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

易所惩戒。除采取累积投票制选举董事除采取累积投票制选举董外，每位董事候选人应当以单项事、监事外，每位董事、监事候提案提出。

选人应当以单项提案提出。

第二十四条发出股东大会第二十四条发出股东会通通知后，无正当理由，股东大会知后，无正当理由，股东会不应不应延期或取消，股东大会通知延期或者取消，股东会通知中列中列明的提案不应取消。一旦出明的提案不应取消。一旦出现延现延期或取消的情形，召集人应期或者取消的情形，召集人应当当在原定召开日前至少2个工作在原定召开日前至少2个工作日日公告并说明原因。公告并说明原因。

第六节股东大会的召开第六节股东会的召开

第二十五条株冶集团召开第二十五条株冶集团召开

股东大会应坚持朴素从简的原股东会应坚持朴素从简的原则，则，不得给予出席会议的股东（或不得给予出席会议的股东（或代代理人）额外的经济利益。理人）额外的经济利益。

第二十六条公司董事会和第二十六条公司董事会和

其他召集人将采取必要措施，保其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干证股东会的正常秩序。对于干扰扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股股东会、寻衅滋事和侵犯股东合

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修改前修改后

东合法权益的行为，将采取措施法权益的行为，将采取措施加以加以制止并及时报告有关部门查制止并及时报告有关部门查处。

处。

第二十七条股权登记日登第二十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，记在册的普通股股东（含表决权均有权出席股东大会。并依照有恢复的优先股股东）、持有特别关法律、法规及公司章程行使表表决权股份的股东等股东或者其决权。代理人，均有权出席股东会。并股东可以亲自出席股东大依照有关法律、法规及公司章程会也可以委托代理人代为出席行使表决权。

和表决。股东可以亲自出席股东会也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十八条个人股东亲自第二十八条个人股东亲自

出席会议的，应出示本人身份证出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证或者其他能够表明其身份的有效

件或证明、股票账户卡；委托代证件或证明；代理他人出席会议

理他人出席会议的，应出示本人的，应出示本人有效身份证件、有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人代理人出席会议的，代理人应出应出示本人身份证、法人股东单示本人身份证、法人股东单位的位的法定代表人依法出具的书面法定代表人依法出具的书面授权

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修改前修改后授权委托书。委托书。

第二十九条股东出具的委第二十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托托他人出席股东会的授权委托书

书应当载明下列内容：应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、

（二）是否具有表决权；持有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会（二）代理人的姓名或者名

议程的每一审议事项投赞成、反称；

对或弃权票的指示；（三）是否具有表决权；

（四）委托书签发日期和有（四）股东的具体指示，包效期限；括对列入股东会议程的每一审议

（五）委托人签名(或盖事项投赞成、反对或者弃权票的章)。委托人为法人股东的，应加指示等；

盖法人单位印章。（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十条委托书应当注明删除

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十一条代理投票授权第三十条代理投票授权委委托书由委托人授权他人签署托书由委托人授权他人签署的的，授权签署的授权书或者其他授权签署的授权书或者其他授权授权文件应当经过公证。经公证文件应当经过公证。经公证的授的授权书或者其他授权文件，和权书或者其他授权文件，和投票

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修改前修改后投票代理委托书均需备置于公司代理委托书均需备置于公司住所住所或者召集会议的通知中指定或者召集会议的通知中指定的其的其他地方。他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十二条出席会议人员第三十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、名(或者单位名称)、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名(或权的股份数额、被代理人姓名(或

单位名称)等事项。者单位名称)等事项。

第三十三条召集人和公司第三十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东机构提供的股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证，并登记资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有股东姓名（或者名称）及其所持表决权的股份数。在会议主持人有表决权的股份数。在会议主持宣布现场出席会议的股东和代理人宣布现场出席会议的股东和代人人数及所持有表决权的股份总理人人数及所持有表决权的股份数之前，会议登记应当终止。总数之前，会议登记应当终止。

第三十四条股东大会召开第三十三条股东会要求董时，公司全体董事、监事和董事事、高级管理人员列席会议的，会秘书应当出席会议，总经理和董事、高级管理人员应当列席并其他高级管理人员应当列席会议接受股东的质询。

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修改前修改后

第三十五条股东大会由董第三十四条股东会由董事事长主持。董事长不能履行职务长主持。董事长不能履行职务或或不履行职务时由副董事长主者不履行职务时由副董事长主持副董事长不能履行职务或者持副董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董事不履行职务时由过半数的董事共同推举的一名董事主持。半数共同推举的一名董事主持。未能以上董事未推举会议主持人的，由过半数的董事推举会议主持人由出席会议的股东共同推举一名的，由出席会议的股东共同推举股东主持会议；如果因任何理由，一名股东主持会议；如果因任何推举的股东无法主持会议，应当理由，推举的股东无法主持会议，由出席会议的持有最多表决权股应当由出席会议的持有最多表决

份的股东（或股东代理人）主持。权股份的股东（或股东代理人）监事会自行召集的股东大主持。

会，由监事会主席主持。监事会审计委员会自行召集的股东主席不能履行职务或不履行职务会，由审计委员会召集人主持。

时，由半数以上监事共同推举的审计委员会召集人不能履行职务一名监事主持。或者不履行职务时，由过半数的股东自行召集的股东大会审计委员会成员共同推举的一名由召集人推举代表主持。审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持股东自行召集的股东会由人违反议事规则使股东大会无法召集人或者其推举代表主持。

继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人会有表决权过半数的股东同意，违反议事规则使股东会无法继续股东大会可推举一人担任会议主进行的，经现场出席股东会有表持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

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修改前修改后

第三十六条股东发言第三十五条股东发言

（一）发言股东应先举手示（一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言；或到指定发言席发言；

（二）有多名股东要求发言（二）有多名股东要求发言时，先举手者先发言，不能确定时，先举手者先发言，不能确定先后时，由大会主持人指定先后先后时，由会议主持人指定先后顺序；顺序；

（三）股东违反前款规定的（三）股东违反前款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制发言，会议主持人可以拒绝或制止；止；

（四）大会主持人应保障股（四）会议主持人应保障股东行使发言权。东行使发言权。

第三十七条在年度股东大第三十六条在年度股东会

会上董事会、监事会应当就其过上董事会应当就其过去一年的去一年的工作向股东大会作出报工作向股东会作出报告。每名独告。每名独立董事也应作出述职立董事也应作出述职报告。

报告。

第三十八条董事、监事、高第三十七条董事、高级管理级管理人员在股东大会上就股东人员在股东会上就股东的质询和的质询和建议作出解释和说明。建议作出解释和说明。

第四十条股东大会应有会第三十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席（二）会议主持人以及列席

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修改前修改后

或列席会议的董事、监事、总经会议的董事、高级管理人员姓名；

理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者

（五）股东的质询意见或建建议以及相应的答复或者说明；

议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票

（六）律师及计票人、监票人姓名；

人姓名；（七）公司章程规定应当载

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

入会议记录的其他内容。

第四十一条召集人应当保第四十条召集人应当保证

证会议记录内容真实、准确和完会议记录内容真实、准确和完整。

整。出席会议的董事、监事、董出席或者列席会议的董事、董事事会秘书、召集人或其代表、会会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托东的签名册及代理出席的委托

书、网络及其他方式表决情况的书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存，保存期限为有效资料一并保存，保存期限为股东大会结束之日起20年。股东会结束之日起20年。

第四十二条召集人应当保第四十一条召集人应当保

证股东大会连续举行，直至形成证股东会连续举行，直至形成最最终决议。因不可抗力等特殊原终决议。因不可抗力等特殊原因因导致股东大会中止或不能作出导致股东会中止或者不能作出决

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修改前修改后决议的，应采取必要措施尽快恢议的，应采取必要措施尽快恢复复召开股东大会或直接终止本次召开股东会或者直接终止本次股

股东大会，并及时公告。同时召东会，并及时公告。同时召集人集人应向公司所在地中国证监会应向公司所在地中国证监会派出派出机构及上海证券交易所报机构及上海证券交易所报告。

告。

第四十三条股东大会决议第四十二条股东会决议分分为普通决议和特别决议。为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应股东会作出普通决议，应当当由出席股东大会的股东（包括由出席股东会的股东所持表决权股东代理人）所持表决权的1/2以的过半数通过。

上通过。股东会作出特别决议，应当股东大会作出特别决议，应由出席股东会的股东所持表决权当由出席股东大会的股东(包括的2/3以上通过。

股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第四十四条下列事项由股第四十三条下列事项由股

东大会以普通决议通过：东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工（一）董事会的工作报告；

作报告；（二）董事会拟定的利润分

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及

（三）董事会和监事会成员其报酬和支付方法；

的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规

（四）公司年度预算方案、定或者公司章程规定应当以特别决算方案；决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

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修改前修改后

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十五条下列事项由股第四十四条下列事项由股东

东大会以特别决议通过：会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注（一）公司增加或者减少注册资本；册资本；

（二）公司的分立、合并、（二）公司的分立、合并、解散和清算；解散和清算；

（三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保关联股东出售重大资产或者向他人提供担金额超过公司最近一期经审计总保的金额超过公司最近一期经审

资产30%的；计总资产30%的；

（五）股权激励计划和员工（五）股权激励计划和员工持股计划；持股计划；

（六）法律、行政法规或公（六）法律、行政法规或者

司章程规定的，以及股东大会以公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的影响的、需要以特别决议通过的其他事项。其他事项。

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修改前修改后

第四十六条股东(包括股东第四十五条股东以其所代

代理人)以其所代表的有表决权表的有表决权的股份数额行使表

的股份数额行使表决权，每一股决权，每一股份享有一票表决权，份享有一票表决权。类别股股东除外。

公司持有的公司股份没有表股东会审议影响中小投资者决权，且该部分股份不计入出席利益的重大事项时，对中小投资股东大会有表决权的股份总数。者表决应当单独计票。单独计票股东买入公司有表决权的股结果应当及时公开披露。

份违反《证券法》第六十三条第公司持有的公司股份没有表

一款、第二款规定的，该超过规决权，且该部分股份不计入出席定比例部分的股份在买入后的三股东会有表决权的股份总数。

十六个月内不得行使表决权，且股东买入公司有表决权的股不计入出席股东大会有表决权的份违反《证券法》第六十三条第股份总数。一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三

十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

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修改前修改后

第四十七条公司董事会、独第四十七条股东会审议

立董事、持有百分之一以上有表有关关联交易事项时关联股

决权股份的股东或者依照法律、东不应当参与投票表决其所行政法规或者中国证监会的规定代表的有表决权的股份数不计设立的投资者保护机构可以公开入有效表决总数；股东会决议征集股东投票权。征集股东投票的公告应当充分披露非关联股权应当向被征集人充分披露具体东的表决情况。

投票意向等信息。禁止以有偿或股东会在审议关联交易事者变相有偿的方式征集股东投票项时，主持人应宣布有关关联权。除法定条件外，公司不得对股东的名单，并对关联事项作征集投票权提出最低持股比例简要介绍，主持人应宣布出席限制。股东大会审议有关关联交会议的非关联方股东持有或代易事项时，关联股东不应当参与表表决权股份的总数和占株冶投票表决，其所代表的有表决权集团总股份的比例之后再进行的股份数不计入有效表决总数；审议并表决。

股东大会决议的公告应当充分披股东会对关联交易事项作露非关联股东的表决情况。如因出的决议必须经出席股东会的关联股东回避无法形成决议，该非关联股东所持表决权的过半关联交易视为无效。如有特殊情数通过方为有效。但是，该关况关联股东无法回避时，株冶集联交易事项涉及特别决议事项团在征得有关部门的同意后，可时，股东会决议必须经出席股以按照正常程序进行表决，并在东会的非关联股东所持表决权股东大会决议公告中作出详细说的2/3以上通过方为有效。

明。关联股东在股东会表决股东大会在审议关联交易事时，应当自动回避并放弃表决项时，主持人应宣布有关关联股权。主持会议的董事长应当要东的名单，并对关联事项作简要求关联股东回避；如董事长需

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修改前修改后介绍，再说明关联股东是否参与要回避的，副董事长或其他董表决。如关联股东参与表决，该事可以要求董事长及其他股东关联股东应说明理由及有关部门回避。

的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占株冶集团总股份的比例之后再进行审议并表决。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的

非关联股东所持表决权的1/2以

上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的

2/3以上通过方为有效。

关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。

主持会议的董事长应当要求关联

股东回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事可以要求董事长及其他股东回避。

第四十八条公司应在保证删除

股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息

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修改前修改后

技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第四十九条除公司处于危第四十八条除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会机等特殊情况外非经股东会以

以特别决议批准，公司将不与董特别决议批准，公司将不与董事、事、总经理和其它高级管理人员高级管理人员以外的人订立将公以外的人订立将公司全部或者重司全部或者重要业务的管理交予要业务的管理交予该人负责的合该人负责的合同。

同。

第五十条董事、监事候选人第四十九条董事候选人名名单以提案的方式提请股东大会单以提案的方式提请股东会决决议。董事、监事提名的方式和议。董事提名的方式和程序为：

程序为：公司董事会在公司董事会换公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补

届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以过半数董事通过提名选时，可以1/2多数通过提名候选候选董事，并将候选董事名单、董事，并将候选董事名单、简历简历和基本情况以提案方式提交和基本情况以提案方式提交股东股东会审议并选举。

大会审议并选举。持有或合并持有公司有表决持有或合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东在公司

权股份总数5%以上的股东在公司董事会换届或董事会成员出现缺

董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事，经向公司董事会推荐候选董事，经公司董事会审核，凡符合法律及公司董事会审核，凡符合法律及公司章程规定的，公司董事会应公司章程规定的，公司董事会应将候选董事名单、简历和基本情将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东会审议并

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修改前修改后况以提案方式提交股东大会审议选举。

并选举。独立董事的提名方式和程序公司监事会在公司监事会换按照法律、行政法规及部门规章届或监事会成员出现缺额需要补的有关规定执行。

选时，可以1/2多数通过提名候选提名人在提名董事候选人之监事，并将候选监事名单、简历前应当取得该候选人的书面承和基本情况以提案方式提交股东诺，确认其接受提名，并承诺公大会审议并选举。开披露的董事候选人的资料真持有或合并持有公司有表决实、完整并保证当选后切实履行权股份总数百分之五以上的股东董事的职责。

在公司监事会换届或监事会成员

出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事，经公司监事会审核，凡符合法律及公司章程规定的，公司监事会应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。

独立董事的提名方式和程序

按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书

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修改前修改后面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人

的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

第五十一条股东大会就选第五十条股东会就选举董

举董事、监事进行表决时，根据事进行表决时，根据公司章程的公司章程的规定或者股东大会的规定或者股东会的决议，可以实决议，可以实行累积投票制。行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股前款所称累积投票制是指股

东大会选举董事或者监事时，公东会选举董事时，公司股东所持司股东所持有的每一股份拥有与有的每一股份拥有与应选董事人

应选董事或者监事人数相等的投数相等的投票权，即公司股东所票权即公司股东所拥有的全部拥有的全部投票权为其所持有的投票权为其所持有的股份数与应股份数与应选董事人数之积。公选董事或者监事人数之积。公司司股东既可将其所拥有的全部投股东既可将其所拥有的全部投票票权集中投票给一名候选董事，权集中投票给一名候选董事或者也可分散投票给若干名候选董监事，也可分散投票给若千名候事。

选董事或者监事。股东会应当根据各候选董事股东大会应当根据各候选董的得票数多少及应选董事的人数事或者监事的得票数多少及应选选举产生董事。在候选董事人数董事或者监事的人数选举产生董与应选董事人数相等时，候选董事或监事。在候选董事或监事人事须获得出席股东会的股东所持数与应选董事或监事人数相等表决权股份总数的过半数票数方时，候选董事或监事须获得出席可当选。在候选董事人数多于应股东大会的股东（包括股东代理选董事人数时，则以所得票数多人）所持表决权股份总数的1/2以者当选为董事，但当选的董事所

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修改前修改后上票数方可当选。在候选董事或得票数均不得低于出席股东会的监事人数多于应选董事或监事人股东所持表决权股份总数的1/2。

数时，则以所得票数多者当选为董事会应当向股东公告候选董事董事或监事，但当选的董事或监的简历和基本情况。

事所得票数均不得低于出席股东

大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权股份总数的1/2。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第五十二条除累积投票制第五十一条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行外股东会将对所有提案进行逐逐项表决，对同一事项有不同提项表决对同一事项有不同提案案的，将按提案提出的时间顺序的，将按提案提出的时间顺序进进行表决。除因不可抗力等特殊行表决。除因不可抗力等特殊原原因导致股东大会中止或不能作因导致股东会中止或不能作出决出决议外股东大会将不会对提议外股东会将不会对提案进行案进行搁置或不予表决。搁置或者不予表决。

第五十三条股东大会审议第五十二条股东会审议提提案时，不会对提案进行修改，案时，不会对提案进行修改，若否则，有关变更应当被视为一个变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会案，不能在本次股东会上进行表上进行表决。决。

第五十四条同一表决权只第五十三条同一表决权只

能选择现场、网络或其他表决方能选择现场、网络或者其他表决式中的一种。同一表决权出现重方式中的一种。同一表决权出现复表决的以第一次投票结果为重复表决的以第一次投票结果为准。准。

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修改前修改后

第五十五条股东大会采取第五十四条股东会采取记记名方式投票表决。名方式投票表决。

第五十六条股东大会对提第五十五条股东会对提案

案进行表决前，应当推举两名股进行表决前，应当推举两名股东东代表参加计票和监票。审议事代表参加计票和监票。审议事项项与股东有利害关系的相关股与股东有利害关系的相关股东

东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决股东会对提案进行表决时，时，应当由律师、股东代表与监应当由律师、股东代表共同负责事代表共同负责计票、监票，并计票、监票，并当场公布表决结当场公布表决结果，决议的表决果，决议的表决结果载入会议记结果载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司通过网络或者其他方式投票

股东或其代理人，有权通过相应的公司股东或者其代理人，有权的投票系统查验自己的投票结通过相应的投票系统查验自己的果。投票结果。

第五十七条股东大会现场第五十六条股东会现场结结束时间不得早于网络或其他方束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方东会现场、网络及其他表决方式

式中所涉及的公司、计票人、监中所涉及的公司、计票人、监票

票人、主要股东、网络服务方等人、股东、网络服务方等相关各相关各方对表决情况均负有保密方对表决情况均负有保密义务。

义务。

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修改前修改后

第五十八条出席股东大会第五十七条出席股东会的的股东，应当对提交表决的提案股东，应当对提交表决的提案发发表以下意见之一：同意、反对表以下意见之一：同意、反对或或弃权。者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认未填、错填、字迹无法辨认

的表决票、未投的表决票均视为的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十条股东大会决议应第五十九条股东会决议应

当及时公告，公告中应列明出席当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。的各项决议的详细内容。

第六十一条提案未获通过，第六十条提案未获通过，或或者本次股东大会变更前次股东者本次股东会变更前次股东会决

大会决议的，应当在股东大会决议的，应当在股东会决议公告中议公告中作特别提示。作特别提示。

第六十二条股东大会通过第六十一条股东会通过有

有关董事、监事选举提案的，新关董事选举提案的新任董事在任董事、监事在会议结束之后立会议结束之后立即就任。

即就任。

第六十三条股东大会通过第六十二条股东会通过有

有关派现、送股或资本公积转增关派现、送股或者资本公积转增股本提案的公司将在股东大会股本提案的公司将在股东会结结束后2个月内实施具体方案。束后2个月内实施具体方案。

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修改前修改后

第六十四条本规则由株冶第六十三条本规则由株冶

集团董事会依照法律、行政法规集团董事会依照法律、行政法规

的规定拟定并作出修改，经股东的规定拟定并作出修改，经股东大会审议批准后实施。本规则未会审议批准后实施。本规则未尽尽事宜依据国家有关法律、行政事宜依据国家有关法律、行政法法规办理。规办理。

第六十六条本议事规则自第六十五条本议事规则自株冶集团股东大会通过后生效。株冶集团股东会通过后生效。

《股东大会议事规则》全文根据《公司法》《上市公司章程指引》，将“监事会”和“监事”调整为“审计委员会”和“审计委员会成员”，将“股东大会”调整为“股东会”。仅涉及“监事”“监事会”及前述“股东会”表述及编号调整的条款不进行逐条列示。

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议案5株洲冶炼集团股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》的议案

根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及规

范性文件的规定，结合本公司实际情况，拟对《董事会议事规则》部分内容进行修订，具体修订条款如下：

修改前修改后

第一条为明确株洲冶炼集第一条为明确株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株团股份有限公司（以下简称“株冶集团”）董事会的职责权限，冶集团”或“公司”）董事会的规范董事会及董事行为，促使董职责权限，规范董事会及董事行事会和董事有效地履行其职责，为，促使董事会和董事有效地履提高董事会规范运作和科学决策行其职责，提高董事会规范运作水平，充分发挥董事会的经营决和科学决策水平，充分发挥董事策作用，根据《中华人民共和国会的经营决策作用，根据《中华公司法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国公司法》（以下简称《中华人民共和国证券法》（以“《公司法》”）、《中华人民下简称“《证券法》”）、《上共和国证券法》（以下简称“《证市公司治理准则》、《上海证券券法》”）、《上市公司治理准交易所股票上市规则》和《株洲则》、《上海证券交易所股票上冶炼集团股份有限公司章程》（以市规则》和《株洲冶炼集团股份下简称“《公司章程》”）的规有限公司章程》（以下简称“《公定，制定本规则。司章程》”）的规定，制定本规则。

公司党委在公司治理结构中

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修改前修改后

具有法定地位，董事会应当维护党委在公司发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。

第二条株冶集团依法设立第二条株冶集团依法设立董事会。董事会受股东大会的委董事会。董事会是公司的经营决托，负责经营管理株冶集团的法策主体，负责定战略、作决策、人财产，是公司的经营决策主体，防风险，依照法定程序和本章程负责定战略、作决策、防风险，决策公司重大经营管理事项。

依照法定程序和本章程决策公司

重大经营管理事项，对股东大会负责。

第三条董事会行使下列职第三条董事会行使下列职

权：权：

（一）负责召集股东大会，（一）负责召集股东会，并并向大会报告工作；向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定株冶集团的中长（三）决定公司的中长期发

期发展规划、新业务培育方案、展规划、新业务培育方案、经营经营计划和投资方案；计划和投资方案；

（四）制订株冶集团的年度（四）制订公司的利润分配

财务预算方案、决算方案；方案和弥补亏损方案；

（五）制订株冶集团的利润（五）制订公司增加或者减

分配方案和弥补亏损方案；少注册资本、发行债券或者其他

（六）制订株冶集团增加或证券及上市方案；

者减少注册资本、发行债券或其（六）拟订公司重大收购、

他证券及上市方案；回购公司股票或者合并、分立、

（七）拟订株冶集团重大收解散或者变更公司形式的方案；

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修改前修改后

购、回购株冶集团股票或者合并、（七）在股东会授权范围内，分立、解散或者变更公司形式的决定公司的对外投资、收购出售方案；资产、资产抵押、对外担保事项、

（八）在股东大会授权范围委托理财、关联交易、对外捐赠内，决定株冶集团的对外投资、等事项；

收购出售资产、资产抵押、对外（八）决定公司内部管理机

担保事项、委托理财、关联交易、构的设置；

对外捐赠等事项；（九）聘任或者解聘公司总

（九）决定株冶集团内部管经理、董事会秘书；根据总经理

理机构的设置；的提名，聘任或者解聘公司副总

（十）聘任或者解聘株冶集经理、财务负责人等高级管理人

团总经理、董事会秘书；根据总员，并决定其业绩考核事项、报经理的提名，聘任或者解聘株冶酬事项和奖惩事项；

集团副总经理、财务负责人等高（十）制定公司的基本管理

级管理人员，并决定其业绩考核制度；

事项、报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司章程的修

（十一）制定株冶集团的基改方案；

本管理制度；（十二）决定公司的法律合

（十二）制订株冶集团章程规管理体系，对公司法律合规管的修改方案；理制度及其有效实施进行总体监

（十三）决定公司的法律合控和评价，设定战略委员会推进

规管理体系，对公司法律合规管公司法治建设；

理制度及其有效实施进行总体监（十三）管理公司信息披露

控和评价，设定战略委员会推进事项；

公司法治建设；（十四）向股东会提请聘请

（十四）管理株冶集团信息或者更换为公司审计的会计师事披露事项；务所；

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修改前修改后

（十五）向股东大会提请聘（十五）听取公司总经理的请或更换为株冶集团审计的会计工作汇报并检查总经理的工作；

师事务所；（十六）决定单次交易金额

（十六）听取株冶集团总经或12个月内的多项累计交易金额理的工作汇报并检查总经理的工在300至3000万元人民币且占公作；司最近经审计净资产值的0.5-5%

（十七）决定单次交易金额之间的关联交易；

或12个月内的多项累计交易金额（十七）根据公司发展战略

在300至3000万元人民币且占株和薪酬策略，决定符合公司特点冶集团最近经审计净资产值的的工资总额管理办法，监测有关

0.5-5%之间的关联交易；指标执行情况、督促收入分配制

（十八）根据公司发展战略度改革，提高人工成本竞争力；

和薪酬策略，决定符合公司特点（十八）法律、行政法规、的工资总额管理办法，监测有关部门规章、本章程或者股东会授指标执行情况、督促收入分配制予的其他职权。

度改革，提高人工成本竞争力；公司董事会设立审计委员

（十九）法律、法规或株冶会、战略委员会、提名委员会、集团章程规定，以及股东大会授薪酬与考核委员会、风险控制委予的其他职权。员会相关专门委员会。专门委员公司董事会设立审计委员会的提案应当提交董事会审议决

会、战略委员会、提名委员会、定。专门委员会成员全部由董事薪酬与考核委员会等相关专门委组成，其中审计委员会、提名委员会。专门委员会对董事会负责，员会、薪酬与考核委员会中独立依照本章程和董事会授权履行职董事占多数并担任召集人，审计责，提案应当提交董事会审议决委员会的召集人为会计专业人定。专门委员会成员全部由董事士。董事会负责制定专门委员会组成，其中审计委员会、提名委工作规程，规范专门委员会的运

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修改前修改后

员会、薪酬与考核委员会中独立作。

董事占多数并担任召集人，审计除董事会法定职权（法律、委员会的召集人为会计专业人行政法规、部门规章和规范性文士。董事会负责制定专门委员会件规定的职权）、需提请股东会工作规程，规范专门委员会的运决定的事项、国资监管规定不得作。授权的事项之外，根据有关规定除董事会法定职权（法律、和公司经营决策的实际需要，董行政法规、部门规章和规范性文事会可将其余职权授予董事长、件规定的职权）、需提请股东大总经理行使，授权董事长决策的会决定的事项、国资监管规定不事项应当通过董事长专题会集体

得授权的事项之外，根据有关规研究讨论后决定，授权总经理决定和公司经营决策的实际需要，策的事项应当通过总经理办公会董事会可将其余职权授予董事集体研究讨论后决定。授权具体长、总经理行使，授权董事长决事宜可由公司另行制定制度、规策的事项应当通过董事长专题会则予以规定，授权内容及决策责集体研究讨论后决定，授权总经任应明确、具体。

理决策的事项应当通过总经理办公会集体研究讨论后决定。授权具体事宜可由公司另行制定制

度、规则予以规定，授权内容及决策责任应明确、具体。

第四条董事会有权决定涉第四条董事会有权决定涉及总金额在公司经审计的净资产及总金额在公司经审计的净资产

10%以下的对外投资，公司章程第10%以下的对外投资，公司章程第

四十六条规定事项之外的对外担五十三条规定事项之外的对外担

保、公司在一年内处置不超过公保、公司在一年内处置不超过公

司最近一期经审计总资产30%的司最近一期经审计总资产30%的

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修改前修改后重大资产（包括但不限于借贷、重大资产（包括但不限于借贷、租赁、出售、购买、抵押、质押、租赁、出售、购买、抵押、质押、委托和承包经营）事宜。委托和承包经营）事宜。

第七条董事会由9名董事组第七条董事会由9名董事组成，设董事长1名，可以设副董事成，设董事长1名，可以设副董事长1名。外部董事人数应当超过董长1名，董事长和副董事长由董事事会全体成员的半数。会以全体董事的过半数选举产外部董事是指由非公司员工生。外部董事人数应当超过董事的外部人员担任的董事，不在公会全体成员的半数。

司担任除董事和董事会专门委员外部董事是指由非公司员工

会有关职务以外的其他职务。外的外部人员担任的董事，不在公部董事与公司不应当存在任何可司担任除董事和董事会专门委员能影响其公正履行外部董事职责会有关职务以外的其他职务。外的关系。部董事与公司不应当存在任何可董事长、副董事长以全体董能影响其公正履行外部董事职责事的过半数选举产生和罢免。董的关系。

事长是公司的法定代表人。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长是公司的法定代表人。

第八条董事会设立战略、审第八条董事会设立战略、审

计、提名、薪酬与考核专门委员计、提名、薪酬与考核、风险控会。专门委员会成员全部由董事制专门委员会。专门委员会成员组成，其中审计委员会、提名委全部由董事组成，其中提名委员员会、薪酬与考核委员会中独立会、薪酬与考核委员会中独立董

董事占多数并担任召集人，审计事应当过半数并担任召集人；审委员会中至少应有一名独立董事计委员会成员应当为不在上市公

是会计专业人士。司担任高级管理人员的董事，其

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修改前修改后

（一）战略决策委员会的主中独立董事应当过半数，并由独要职责是对公司长期发展战略和立董事中会计专业人士担任召集重大投资决策进行研究并提出建人。

议。

（二）审计委员会的主要职

责是：（1）提议聘请或更换外部

审计机构；（2）监督公司的内部

审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（4）审核公司的财务信息及其披

露；（5）审查公司的内控制度。

（三）提名委员会的主要职

责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

（2）广泛搜寻合格的董事和经理

人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

（四）薪酬与考核委员会的

主要职责是：（1）研究董事与经

理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第十一条公司设独立董事第十一条公司设独立董事制度，独立董事是指不在公司担制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公任除董事外的其他职务，并与公

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修改前修改后

司及其主要股东不存在可能妨碍司及其主要股东、实际控制人不

其进行独立客观判断的关系的董存在直接或者间接利害关系，或事。者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第十三条第1款公司董事第十三条公司董事会、单独

会、监事会、单独或者合并持有或者合并持有公司已发行股份

公司已发行股份1％以上的股东1％以上的股东可以提出独立董

可以提出独立董事候选人，并经事候选人，并经股东会选举决定。

股东大会选举决定。前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十三条第2款独立董事的第十四条独立董事的提名提名人在提名前应当征得被提名人在提名前应当征得被提名人的人的同意。提名人应当充分了解同意。提名人应当充分了解被提被提名人职业、学历、职称、详名人职业、学历、职称、详细的

细的工作经历、全部兼职等情况，工作经历、全部兼职、有无重大并对其担任独立董事的资格和独失信等不良记录等情况，并对其立性发表意见，被提名人应当就符合独立性和担任独立董事的其其本人与公司之间不存在任何影他条件发表意见。被提名人应当响其独立客观判断的关系发表公就其符合独立性和担任独立董事开声明。的其他条件作出公开声明。

第十三条第3款在选举独立

董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

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修改前修改后

第十四条公司在发布召开第十五条提名委员会应当

关于选举独立董事的股东大会通对被提名人任职资格进行审查，知时，应当在公告中表明有关独并形成明确的审查意见。

立董事的议案以上海证券交易所在选举独立董事的股东会召

审核无异议为前提，并将独立董开前，公司董事会应当按照第十事候选人的有关材料（包括但不四条及前款规定披露相关内容，限于提名人声明、候选人声明、并将所有独立董事候选人的有关独立董事履历表）报送上海证券材料报送证券交易所，相关报送交易所。材料应当真实、准确、完整。

公司董事会对独立董事候选证券交易所依照规定对独立

人的有关情况有异议的，应当同董事候选人的有关材料进行审时向上海证券交易所报送董事会查审慎判断独立董事候选人是的书面意见。否符合任职资格并有权提出异上海证券交易所在收到前条议。证券交易所提出异议的，公所述材料后五个交易日内，对独司不得提交股东会选举。

立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所

提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。

第十五条独立董事每届任第十六条独立董事每届任

期与其他董事相同，任期届满，期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。得超过6年。

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修改前修改后

第十六条独立董事连续3次第十七条独立董事连续两

未亲自出席董事会会议的，由董次未亲自出席董事会会议，也不事会提请股东大会予以撤换。除委托其他独立董事代为出席的，出现《公司法》及《公司章程》董事会应当在该事实发生之日起规定的不得担任董事或独立董事三十日内提议召开股东会解除该

的情形外，独立董事任期届满前独立董事职务。

不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别

披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

第十七条独立董事在任期第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。注意的情况进行说明。公司应当如因独立董事辞职导致公司对独立董事辞职的原因及关注事董事会中独立董事所占的比例低项予以披露。

于公司章程规定的最低要求时，如因独立董事辞职导致公司该独立董事的辞职报告应当在下董事会中独立董事所占的比例不任独立董事填补其缺额后生效。符合《上市公司独立董事管理办法》和公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

公司应当自独立董事提出辞职之

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修改前修改后日起六十日内完成补选。

第十八条独立董事除应当第十九条独立董事除应当

具有《公司法》和其他相关法律、具有《公司法》和其他相关法律、

法规赋予董事的职权外，还具有法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：下列特别职权：

（一）重大关联交易（指公（一）独立聘请中介机构，司拟与关联人达成的总额高于对上市公司具体事项进行审计、

300万元或高于公司最近经审计咨询或者核查；

净资产值5%的关联交易）应由独（二）向董事会提请召开临

立董事认可后，提交董事会讨论。时股东会；

独立董事做出判断前，可以聘请（三）提议召开董事会；

中介机构出具独立财务顾问报（四）依法公开向股东征集告，作为其判断的依据；股东权利；

（二）株冶集团聘用或解聘（五）对可能损害上市公司会计师事务所应由独立董事同意或者中小股东权益的事项发表独后，提交董事会讨论；立意见；

（三）向董事会提请召开临（六）法律、行政法规、中时股东大会；国证监会规定和公司章程规定的

（四）提议召开董事会；其他职权。独立董事行使上述第

（五）独立聘请外部审计机（一）、(二)、（三）职权的，构或咨询机构，对株冶集团的具应当取得全体独立董事过半数同体事项进行审计和咨询（相关费意。独立董事行使前款所列职权用由株冶集团承担）；的，公司应当及时披露。上述职

（六）可以在股东大会召开权不能正常行使的，公司应当披前公开向股东征集投票权。露具体情况和理由。

独立董事行使上述第（一）、

（二）、（三）、（四）和（六）

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修改前修改后项职权应当取得全体独立董事的

1/2以上同意，独立董事行使上述

第（五）项职权应当取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，株冶集团应将有关情况予以披露。

第二十条独立董事除履行第二十条下列事项应当经

前条所述职权外，还对以下事项上市公司全体独立董事过半数同向董事会或股东大会发表独立意意后，提交董事会审议：

见：（一）应当披露的关联交易；

（一）重大关联交易；（二）上市公司及相关方变

（二）聘任或解聘高级管理更或者豁免承诺的方案；

人员；（三）被收购上市公司董事

（三）公司董事、高级管理会针对收购所作出的决策及采取人员的薪酬；的措施；

（四）独立董事认为可能损（四）法律、行政法规、中害中小股东权益的事项；国证监会规定和公司章程规定的

（五）《公司章程》规定的其他事项。

其他事项。

独立董事应当就前款事项发

表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见

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修改前修改后

分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十条独立董事对公司第二十一条独立董事对公及全体股东负有诚信与勤勉义司及全体股东负有忠实与勤勉义务。务。

第二十一条独立董事应当第二十二条独立董事应当

按照相关法律、法规、规范性文按照相关法律、行政法规、中国件及《公司章程》的要求，认真证券监督管理委员会（以下简称履行职责，维护公司整体利益，中国证监会）规定、证券交易所尤其要关注中小股东的合法权益业务规则和公司章程的规定，认不受损害。真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二十二条独立董事应当第二十三条独立董事应当

独立履行职责，不受公司主要股独立履行职责，不受公司及其主东、实际控制人或者其他与公司要股东、实际控制人等单位或者存在利害关系的单位或个人的影个人的影响。

响。

第二十五条董事承担下列第二十六条董事应当按照

义务：法律、法规及《公司章程》的相

（一）遵守《公司章程》和关规定履行忠实、勤勉义务。

股东大会、董事会决议，真诚地董事执行职务违反法律、行以公司的最大利益为出发点行政法规或者公司章程的规定，给事；公司造成损失的，应当承担赔偿

（二）在其职责范围内行使责任。

权利，不得越权；

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修改前修改后

（三）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行交易；

（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（五）除经股东大会同意，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；

（六）不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（七）除经株冶集团章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得将株冶集团资金借贷给他人或者以株冶集团财产为他人提供担保；

（八）不得利用职务便利为自己或他人属于公司的商业机会；

（九）不得接受他人与株冶集团交易的佣金归为己有；

（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十一）未经股东大会在知

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情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。除法律明文规定方可向法院或者其他政府主管机关披露该信息。

（十二）《公司章程》规定的其他义务。

董事违反上述规定对公司造

成损害的，公司有权要求赔偿；

构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

第二十六条董事应当对董第二十七条董事应当对董

事会决议承担责任，董事会决议事会决议承担责任，董事会决议违反法律、法规或《公司章程》、违反法律、法规或《公司章程》、

股东大会决议，致使公司遭受严股东会决议，致使公司遭受严重重损失的，参与决议的董事对公损失的，参与决议的董事对公司司负有赔偿责任。经证明在表决负有赔偿责任。经证明在表决时时曾表示异议并记载于会议记录曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。对在表的，该董事可免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任。他人出席的董事不得免除责任。

第二十七条董事连续二次第二十八条董事连续二次

无故不出席董事会会议，又不委未能亲自出席，也不委托其他董托其他董事代为出席的视为不履事出席董事会会议，视为不能履行职责，由董事会提请股东大会行职责，由董事会提请股东会予予以撤换。以撤换。

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第二十八条董事长行使下第二十九条董事长行使下

列职权：列职权：

（一）主持股东大会，召集（一）主持股东会和召集、和主持董事会会议；主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决（二）督促、检查董事会决议的执行情况；议的执行；

（三）签署公司股票、公司（三）根据董事会授权，批债券及其他有价证券；准和签署一定额度的投资项目合

（四）签署董事会重要文件同文件和款项；

和其它应由公司法定代表人签署（四）在董事会授权额度内，的其他文件；批准风险投资、抵押融资和贷款

（五）行使法定代表人的职担保款项的文件；

责；（五）在董事会授权额度内，

（六）根据董事会授权，批审批和签发一定额度的公司财务准和签署一定额度的投资项目合支出款项；

同文件和款项；（六）在董事会授权额度内，

（七）在董事会授权额度内，批准公司法人财产的处置和固定

批准风险投资、抵押融资和贷款资产购置的款项；

担保款项的文件；（七）负责审批公司的董事

（八）在董事会授权额度内，会经费计划；

审批和签发一定额度的公司财务（八）根据经营需要，向总支出款项；经理和公司其他人员签署“法人

（九）在董事会授权额度内，授权委托书”；

批准公司法人财产的处置和固定（九）根据董事会决定，签资产购置的款项；发公司总经理、董事会秘书等高

（十）负责审批公司的董事级管理人员的任免文件；

会基金计划；（十）在董事会闭会期间，

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（十一）根据经营需要，向董事会授权董事长决定涉及总金总经理和公司其他人员签署“法额占公司最近一期经审计的净资人授权委托书”；产值3%以下的对外投资、公司在

（十二）根据董事会决定，一年内不超过公司最近一期经审

签发公司总经理、董事会秘书等计总资产10%的对外担保、重大高级管理人员的任免文件；资产处置（包括但不限于借贷、

（十三）在发生特大自然灾租赁出售、购买、抵押、质押、害等不可抗力的紧急情况下，对委托和承包经营）事宜，董事长公司事务行使符合法律规定和公应在行使上述权利后5个工作日

司利益的处置权，并在事后向董内向董事会成员报告有关情况。

事会和股东大会报告；（十一）董事会授予的其他

（十四）在董事会闭会期间，职权。

董事会授权董事长决定涉及总金额占株冶集团最近一期经审计的

净资产值3%以下的对外投资、公司在一年内不超过公司最近一期

经审计总资产10%的对外担保、重大资产处置（包括但不限于借贷、租赁、出售、购买、抵押、质押、委托和承包经营）事宜，董事长应在行使上述权利后5个工作日内向董事会成员报告有关情况。

（十五）董事会授予或《公司章程》的其它职权。

第二十九条董事长不能履第三十条董事长不能履行

行职务或者不履行职务的，由副职务或者不履行职务的，由副董董事长履行职务；副董事长不能事长履行职务；副董事长不能履

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履行职务或者不履行职务的，由行职务或者不履行职务的，由过半数以上董事共同推举一名董事半数董事共同推举一名董事履行履行职务。职务。

第三十条公司设董事会秘第三十一条公司设董事会书处，由董事会秘书负责。董事秘书处，由董事会秘书负责。董会秘书为公司高级管理人员，由事会秘书为公司高级管理人员，董事长提名，董事会聘任。董事由董事长提名，董事会聘任。董会秘书处主要负责办理董事会和事会秘书处主要负责办理董事会董事长交办的事务；筹备董事会和董事长交办的事务；筹备董事会议和股东大会；董事会对外联会会议和股东会；董事会对外联

络工作以及与各政府部门、证券络工作以及与各政府部门、证券监管机构和证券交易所的联络工监管机构和证券交易所的联络工作；公司对外信息披露；联系控作；公司对外信息披露；联系控股公司的董事会；管理公司股权；股公司的董事会；管理公司股权；

负责管理有关法律文件档案及公负责管理有关法律文件档案及公司董事会与控股公司董事会的有司董事会与控股公司董事会的有关资料。董事会秘书处应严格做关资料。董事会秘书处应严格做好公司信息披露把关与信息保密好公司信息披露把关与信息保密工作，文档录入、打印、保管必工作，文档录入、打印、保管必须保持独立性。董事会秘书负责须保持独立性。董事会秘书负责保管董事会和董事会秘书处印保管董事会和董事会秘书处印章。章。

董事会秘书的通讯、交通、董事会秘书的通讯、交通、办公及业务接待费用从董事会基办公及业务接待费用从董事会经金中开支。费中开支。

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第三十一条董事会会议由第三十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能董事长召集和主持；董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一的，由过半数董事共同推举一名名董事召集和主持。但每届第一董事召集和主持。但每届第一次次董事会，由在股东大会中得选董事会，由在股东会中得选票最票最多的董事召集和主持。多的董事召集和主持。

第三十三条董事会每年应当第三十四条董事会每年应

至少在上下两个半年度各召开一当至少召开两次会议，由董事长次定期会议。在发出召开董事会召集，于会议召开十日以前书面定期会议的通知前，董事会秘书通知全体董事。

处应当充分征求各董事的意见，在发出召开董事会定期会议初步形成会议提案后交董事长拟的通知前，董事会秘书处应当充定。董事长在拟定提案前，应当分征求各董事的意见，初步形成视需要征求总经理和其他高级管会议提案后交董事长拟定。董事理人员的意见。“长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第三十四条代表1/10以第三十五条代表1/10以上

上表决权的股东、1/3以上董事表决权的股东、1/3以上董事或者

或者监事会，可以提议召开董事审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事提议后10日内，召集和主持董事会会议。会会议。

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修改前修改后

第三十六条召开董事会定第三十七条召开董事会会

期会议和临时会议，董事会秘书议，定期会议应当在会议召开十处应当分别提前十日和两日将盖日前、临时会议应当在会议召开有董事会秘书处印章的书面会议两日前将盖有董事会秘书处印章通知，通过直接送达、传真、电的书面会议通知，通过直接送达、子邮件或者其他方式，提交全体传真、电子邮件或者其他方式，董事和监事以及总经理、董事会提交全体董事、总经理和审计委秘书。非直接送达的，还应当通员会。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作通知，但召集人应当在会议上作出说明。出说明。

第三十七条书面会议通知第三十八条董事会会议通

应当至少包括以下内容：知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议期限；

（三）拟审议的事项（会议（三）事由及议题；

提案）;（四）发出通知的日期。

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的

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修改前修改后要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上

述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明

第三十八条董事会应向所第三十九条董事会应向所

有董事提供足够的资料，包括会有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料及有助于议议题的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信董事理解公司业务进展的其他信息和数据。息和数据。

当1/4以上董事、2名或2名以当1/4以上董事、2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论上独立董事认为资料不充分或论

证不明确时可联名以书面形式向证不明确时，可联名以书面形式董事会提出延期召开董事会会议向董事会提出延期召开董事会会

或延期审议该事项，董事会应予议或延期审议该事项，董事会应以采纳并在10个工作日内作出决予以采纳并在10个工作日内作出定。决定。

董事会会议文件由公司董事会秘书处负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。

第四十一条董事会会议应第四十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举当有过半数的董事出席方可举行。若会议未达到法定人数，董行。若会议未达到法定人数，董事会可再次通知一次。事会可再次通知一次。

有关董事拒不出席或者怠于有关董事拒不出席或者怠于

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修改前修改后出席会议导致无法满足会议召开出席会议导致无法满足会议召开

的最低人数要求时，董事长和董的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报事会秘书应当及时向监管部门报告。告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任

总经理和董事会秘书未兼任董事董事的，应当列席董事会会议。

的，应当列席董事会会议。会议会议主持人认为有必要的，可以主持人认为有必要的，可以通知通知其他有关人员列席董事会会其他有关人员列席董事会会议。议。

第四十二条董事会会议一删除

般在公司的注册登记地址召开，除非董事会另有商定。

第四十三条董事原则上应第四十三条董事会会议，应当亲自出席董事会会议。因故不当由董事本人出席。董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会能出席，可以书面形式委任其他议材料，形成明确的意见，书面董事代为出席董事会，同一人可委托其他董事代为出席。被一个以上董事委托为代理人。

委托书中应当载明代理人的姓

名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

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修改前修改后

第四十四条委托书应当载删除

明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代

为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人

提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第四十八条会议主持人应第四十七条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事董事阻碍会议正常进行或者

事前认可的提案，会议主持人应影响其他董事发言的，会议主持当在讨论有关提案前，指定一名人应当及时制止。

独立董事宣读独立董事达成的书除征得全体与会董事的一致面认可意见。同意外，董事会会议不得就未包董事阻碍会议正常进行或者括在会议通知中的提案进行表

影响其他董事发言的，会议主持决。董事接受其他董事委托代为人应当及时制除征得全体与会董出席董事会会议的，不得代表其

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修改前修改后

事的一致同意外，董事会会议不他董事对未包括在会议通知中的得就未包括在会议通知中的提案提案进行表决。

进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第五十一条董事会对议案第五十条董事会对议案采

采取分项审理、集中表决的原则，取分项审理、集中表决的原则，即董事会将分别审议每一议题，即董事会将分别审议每一议题，在审议完全部议案后，集中对议在审议完全部议案后，集中对议案进行表决。案进行表决。

现场召开会议的，与会董事表决现场召开会议的，与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会完成后，证券事务代表和董事会秘书处有关工作人员应当及时收秘书处有关工作人员应当及时收

集董事的表决票，由一名监事和集董事的表决票，并由清点人代两名董事（至少一名独立董事）表当场公布表决结果。

进行清点和统计，并由清点人代表当场公布表决结果。

第六十二条董事会秘书应第六十一条董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好记录。会议记录董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时（一）会议名称；

间、地点、方式；（二）会议召开的日期、地

（二）会议通知的发出情况；点和主持人姓名；

（三）会议召集人和主持人；（三）出席董事的姓名以及

（四）董事亲自出席和受托受他人委托出席董事会的董事

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修改前修改后

出席的情况；（代理人）姓名；

（五）会议审议的提案、每（四）会议议程；

位董事对有关事项的发言要点和（五）董事发言要点；

主要意见、对提案的表决意向；（六）每一决议事项的表决

（六）每项提案的表决方式方式和结果（表决结果应载明赞和表决结果（说明具体的同意、成、反对或者弃权的票数）；

反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

载的其他事项。

第十章董事会基金第十章董事会经费

第七十条公司董事会设立第六十九条公司董事会设董事会专项基金。立董事会专项经费。

第七十一条由董事会秘书第七十条由董事会秘书制

制定董事会专项基金计划，报董定董事会经费专项预算，报董事事长批准，纳入当年财务预算方长批准，纳入当年财务预算方案，案，计入管理费用。计入管理费用。

第七十二条董事会基金用第七十一条董事会经费用

途：途：

（一）兼职的董事、监事的（一）兼职的董事的津贴；

津贴；（二）董事会会议的费用；

（二）董事会会议、监事会（三）以董事会和董事长名会议的费用；义组织的各项活动经费；

（三）以董事会和董事长名（四）董事会秘书的活动经义组织的各项活动经费；费；

（四）董事会秘书的活动经（五）董事会的其他支出。

费；

（五）董事会的其他支出。

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修改前修改后

第七十三条董事会基金由删除

董事会秘书具体管理，由财务部建立专门帐户基金收支情况，每年度要向董事会报告。

《董事会议事规则》全文根据《公司法》《上市公司章程指引》，将“监事会”和“监事”调整为“审计委员会”和“审计委员会成员”，将“股东大会”调整为“股东会”。仅涉及“监事”“监事会”及前述“股东会”表述及编号调整的条款不进行逐条列示。

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