株洲冶炼集团股份有限公司
2025年年度股东会
会议资料
2026年5月株洲冶炼集团股份有限公司
2025年年度股东会会议材料
目录序号议案名称
1关于2025年度董事会工作报告的议案
2关于独立董事述职报告的议案
3关于2025年度利润分配预案的议案
4关于续聘会计师事务所的议案
关于接受、使用银行授信额度并授权签署融资相关法
5
律文书的议案
6关于调整2026年度日常关联交易预计额度的议案
关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发
7
行股票的议案
8关于制订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
9关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案
10关于2025年度内部控制评价报告的议案
11关于2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案
12关于对会计师事务所履职情况评估报告的议案
关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责
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情况报告的议案株洲冶炼集团股份有限公司
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议案1株洲冶炼集团股份有限公司关于2025年度董事会工作报告的议案
根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，公司董事会编制了《2025年度董事会工作报告》。
附件：《2025年度董事会工作报告》
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2025年度董事会工作报告
董事长彭曙光
2025年度，株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，围绕公司战略发展规划及年度经营目标，切实履行董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，积极维护公司和全体股东的利益。现将2025年董事会主要工作情况汇报如下：
一、2025年度主要经营情况指标
2025年度，公司实现营业收入222.46亿元，较上年同期增长
12.59%；实现归属于上市公司股东的净利润11.25亿元，较上年同
期增长43.06%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润14.57亿元，较上年同期增长99.71%。
截至2025年12月31日，公司总资产94.92亿元，较上年同期增长3.90%；归属于上市公司股东的净资产47.14亿元，较上年同期增长8.26%。
二、2025年度董事会规范运作情况
（一）人员情况
根据公司章程规定，公司董事会由9名董事组成，设董事长
1人。截至2025年末，董事会有董事9人，分别为：彭曙光、谈
应飞、闫友、谭轶中、郭文忠、申培德、谢思敏、李志军、饶育蕾。其中郭文忠、申培德、谢思敏、李志军、饶育蕾5名董事为外部董事，外部董事占多数。上述董事会成员构成及聘任均符合
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相关法律法规、规范性文件规定。
（二）机构设置情况
董事会下设5个董事会专门委员会，各专门委员会的成员如下：
1.战略委员会
主任：彭曙光副主任：闫友
委员：谈应飞、谭轶中、谢思敏、李志军、饶育蕾
2.审计委员会
主任：李志军副主任：郭文忠
委员：申培德、谢思敏、饶育蕾
3.薪酬与考核委员会
主任：谢思敏副主任：谈应飞
委员：谭轶中、李志军、饶育蕾
4.提名委员会
主任：饶育蕾副主任：彭曙光
委员：闫友、谢思敏、李志军
5.风险控制委员会
主任：李志军
委员：谈应飞、饶育蕾
各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会专门委员会实施细则规定的职权范围运作。2025年，战略委员会召开会议1次，审计委员会共召开会议7次，提名委员会召开会议2次，薪酬与考核委员会召开会议2次。专门委员会认真谨慎履职，为董事会决策提供了良好的建议及支持。
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（三）聘任解聘情况
1.2025年11月，原公司董事、董事长刘朗明由于工作变动
原因辞去了董事、董事长职务，11月公司选举彭曙光担任董事，
12月公司选举彭曙光担任董事长。
2.2025年11月，原公司董事曹晓扬因工作原因提出辞职。
3.2025年11月，公司召开职工代表大会，经与会职工代表审议，一致同意谭轶中为公司第八届董事会职工董事。
4.2026年3月，原公司董事郭文忠因工作原因提出辞职。
5.2026年3月，公司股东会选举通过张晔担任董事。
（四）落实董事会职权情况
2025年，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股东会规则》等相关法律法规及
规范性文件的规定，对《公司章程》进行了修订完善，明确了战略委员会承担公司法治建设职责，进一步将法治建设融入了公司治理核心。为优化公司各事项决策流程，修订风险类“三清单一流程”及管理制度，对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会实施细则》等系列制度修订完善，提升治理效能，强化股东权益保护，促进公司竞争力和可持续发展能力。
加强董事及高管的履职培训，提升其履职能力与专业水平。持续投保董监事及高级管理人员责任保险，充分保障其合法权益。全方位、深层次地规范公司治理架构与内部控制体系，为公司的长期稳健发展筑牢坚实根基。
董事会严格落实依法治理、合规经营、规范管理、守法诚信要求，坚持党对依法治企的全面领导，将加强党的领导和法治合
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规工作统一起来，及时修订《公司章程》，推进党的领导制度化、法治化。健全规章制度体系、合规管理体系、工作组织体系，搭建分类分级的合规管理制度体系，开展合规管理重点领域建设，实施合规有效性评价，落实合规管理保障机制；实行总法律顾问制度，总法律顾问为公司合规管理负责人，协助董事长推进“法治株冶”建设。为实现合规风控与核心业务同频共振，公司将法律合规工作嵌入业务关键环节，精准防范前沿领域风险，提升引领支撑能力。加强风险管控能力，包括安全环保风险、市场风险、金融衍生业务风险等；提升数字化管理能力，搭建合同管理系统实现合同流与业务流深度融合，通过流程优化、数据互通打破部门壁垒，推动企业合同管理标准化、规范化水平整体提升。
三、报告期内公司治理情况
2025年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律法规及《公司章程》要求，持续完善公司法人治理结构，股东会、董事会和各董事会专门委员会等依法规范运作，建立并完善独立董事、信息披露、内幕信息管理、投资者保护、关联交易、内部控制等制度，加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理，进一步提升公司治理水平。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
（一）股东与股东会
公司严格按照《公司章程》和《股东会议事规则》的规定和要求，规范召集、召开股东会，会议均采用现场和网络相结合的投票方式，确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行
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2025年年度股东会会议材料使自己的权利。2025年，董事会召集召开1次年度股东会、4次临时股东会，股东会共审议通过了31项重大事项，公司的重大决策由股东会依法作出，控股股东亦依法行使股东权利，没有超越股东职权的行为。会议经见证律师进行现场见证并出具法律意见书，充分尊重和维护股东的合法权益。
2025年8月，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通
过《关于修订〈公司章程〉的议案》，《公司章程》修订经公司股东会审议通过后，公司将不再设置监事会、监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
（二）董事和董事会
公司董事会由9名董事组成，其中职工董事1名，3名独立董事（会计专业1名、法律专业1名、金融专业1名），人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事专业涵盖法律、会计、金融、冶炼、矿山等多个领域，多元的组成结构为重大事项决策提供多维视角和建议，有利于维护股东利益。
2025年，公司召开6次董事会，各董事能够严格按照《董事会议事规则》，认真履行职责，积极出席董事会和股东会，及时参加相关培训，熟悉有关法律、法规，不断增强规范运作意识。
（三）董事会专门委员会履职情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和
提名委员会，年度内新设风险控制委员会，专门委员会成员按照各委员会实施细则规范运作，累计召开12次董事会专门委员会会议，积极发挥专业作用。
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（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》《独立董事管理办法》等有关规定，忠实、勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案。在涉及公司重大事项方面，通过召开独立董事专门会议进行事前审议研究并发表意见，充分发挥独立董事监督、专业咨询作用，为董事会的科学决策提供了重要支撑。具体内容详见《2025年度独立董事述职报告》。
四、报告期内企业改革发展情况
2025年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，聚焦“稳增长、抓创新、强产业、促改革、防风险、保安全、强党建”工作要求，上下勠力同心，坚定发展信心。面对复杂多变的市场形势，在董事会的统筹引领和全体员工的共同努力下，公司积极应对、稳中求进，整体经营成效好于预期，展现了公司昂扬奋进的强大力量。
（一）强化安全发展理念，安全基础持续巩固
深入推进“三无工厂”建设、“无废集团”建设，完成22项专项行动、300余项源头治理，公司环境持续改善；株冶有色、株冶新材获评环境绩效A级企业，水口山有色、株冶有色获评湖南省环保绿牌单位，其中株冶有色连续5年获评，矿区生态修复获自然资源部发布的全国矿区生态修复第二批典型案例、湖南省第
三届国土空间生态修复优秀案例，安全环保成色持续提升。
（二）聚焦价值创造导向，推动经营效益稳步提升
公司坚持以提升内在价值为根本，推动上市公司改善经营质
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2025年年度股东会会议材料量，优化产业链布局。强化公司内生增长动能，高度重视矿山资源的核心作用，持续加大勘查资金投入，稳步增加矿石储量，资源接续为未来利润增长提供了有力支撑。康家湾矿深部开采工程项目迅速启动，为公司长远发展奠定了坚实的资源基础。强化企业精细管理，核心产品实现稳产高产，铅锌精矿、黄金产量均创历史最好水平。公司经营利润呈现跨越式增长，归母净利润创下历史新高。
（三）深入实施创新驱动战略，加快科技引领实现突破
公司深入开展技术攻关，国内首创汞渣资源化回收技术、自主研发铟直接萃取技术、优化银浮选工艺等，推动银、铟的综合回收率同比显著提升，增强了稀贵金属板块的利润贡献，有效平滑了冶炼加工费可能收窄带来的业绩风险。科技与生产经营深度融合，深入推进“三化改造”，X荧光快速分析、合金感应炉自动化控制等成果落地，株冶有色获评省级先进智能工厂；建立矿山三维地质模型，为“攻深找盲”插上了数智双翼；株冶新材获评国家级制造业单项冠军、省新材料企业，株冶环保获评省创新型中小企业。加强技术创新，锌焙烧厂QC成果《降低制酸区域辅材成本》在第50届国际质量管理小组会议（ICQCC）上，斩获国际金奖。“铜铅锌联合冶炼与多源固废协同利用技术及应用”等创新成果，荣获2025年度中国有色金属工业科学技术奖一等奖。
（四）充分发挥党建引领作用，汇聚企业高质量发展合力
党建引领力持续彰显，扎实开展深入贯彻中央八项规定精神学习教育，作风建设走深走实；“火炬闪耀、锌光闪亮”党建品牌提质扩面，标准化党支部全部达标，党建经验获中企党建研究
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院采用；2个创新工作室分获全总、省总认定，持续派遣干部挂职助力花垣县乡村振兴。
人才培养系统推进，柳祥国获评“大国工匠”，5人获省市技术能手等认定；5人入选集团公司人才计划，36人入选湖南有色矿冶人才计划。
职工福祉稳步提升，干部职工干事创业风貌昂扬，设立高温稳定运行奖励并向一线倾斜；落实健康体检、中医义诊等民生举措，新建停车场、提质厂区环境，开展文体活动；员工收入稳步增长，获得感、幸福感、归属感持续提升。
五、董事会取得的成绩
（一）经营业绩大幅提升，长期盈利基础进一步夯实
公司坚持以业绩发展的确定性对冲市场波动的不确定性，2025年，在生产经营提质增效与有色金属市场向好的双重驱动下，
公司经营利润明显增长，并在资本市场拥有亮眼的市值表现。公司高度重视矿山勘探开发，持续加大勘查资金投入，稳步扩大矿石储量，促进资源接续，筑牢了“远期资源保障”的基础。
（二）ESG发展成效推动公司形象提升公司高度重视ESG建设，已连续四年编制《环境、社会及公司治理（ESG）报告》，展现公司绿色转型、社会责任和合规治理成果。2024年度ESG报告凭借在绿色转型与可持续发展方面的突出实践，荣获“责任鲸牛奖——双碳先锋”称号、万得评级跃升至“A级”。公司在环境、社会及公司治理（ESG）领域的实践成效明显，强化了公司的品牌美誉度。
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（三）投资者关系管理持续优化
2025年，公司更加积极主动加强与投资者沟通交流，组织召
开三次业绩说明会，E互动提问回复率100%，通过参加集中路演、参与投资者策略会等多种方式，与各类投资者深度交流，传递公司投资价值与收集市场反馈并行，不断提升投资者对公司战略和长期投资价值的认同感。2025年以来已获得研究机构研究报告覆盖8篇，公司在资本市场持续保持着高关注度。
六、董事会下一年度主要工作安排
（一）主要工作目标及相关举措
1.行业格局和趋势
铅锌冶炼行业是全球有色金属工业的重要组成部分，近年来在环保政策、技术进步和市场需求变化等多重因素影响下，主要变化如下：
（1）从全球来看，中国精铅产量约占全球的40%、精锌产量
约占全球的45%，是全球最大的生产国和消费国。印度、韩国、澳大利亚、秘鲁等国家也是重要产区，但规模远小于中国。受环保成本上升影响，部分发达国家（如欧美）的初级冶炼产能逐步向发展中国家转移。
（2）从国内来看，产能分布主要集中于云南、湖南、河南、内蒙古等资源或能源富集地区。大型国企或上市公司，通过整合资源、技术升级占据市场主导地位。中小型企业数量多但产能分散，环保和技术水平参差不齐，部分在政策压力下面临淘汰。近年来国家推动供给侧改革，淘汰落后产能，行业集中度逐步提升。
（3）从市场竞争来看，拥有自有矿源的企业成本优势显著，
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清洁生产、能耗指标成为企业生存门槛。产业链向下游铅蓄电池、锌合金等深加工领域拓展，提升附加值。
未来行业发展趋势主要集中在以下方面：
绿色低碳转型加速：中国“双碳”目标推动冶炼企业加快节
能减排技术应用；循环经济成为重点，再生铅锌产业快速发展，目前中国再生铅产量已占精铅总产量的40%以上，未来比例将继续提升；冶炼企业逐步增加风电、光伏等绿色能源使用比例，降低碳足迹。
技术升级与智能化：短流程工艺普及，推广富氧熔池熔炼等高效低耗技术，降低能耗和排放；利用物联网、大数据优化生产流程并进行智能化改造，提升资源利用率和安全水平；多金属协同提取，从冶炼废渣中回收金、银、铜等有价金属，提高资源综合利用效率。
资源保障与国际化布局：中国企业加速收购海外铅锌矿山，保障原料供应安全；在东南亚、非洲等地建设冶炼基地，贴近资源或市场，产业链全球化。
需求结构变化：传统铅酸蓄电池需求受到新能源汽车冲击，但储能、通信基站等领域仍提供支撑，镀锌钢材在基建、汽车、家电中应用稳定，新能源领域成为新增长点，高纯锌、纳米氧化锌等特种材料在电子、医药领域的应用扩大。
政策与市场风险：环保法规趋严，全球范围内对重金属排放、尾矿管理的限制加强，推高合规成本；价格波动风险，铅锌价格受宏观经济、地缘政治等因素影响大，需加强风险管理；部分国家对初级冶炼产品加征关税，推动加工环节向消费地转移。
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2.年度经营计划
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，积极贯彻中央经济工作会议部署，把握2026年经济与铅锌行业形势，坚持稳中求进，依托“十四五”收官成果，深耕主责主业、聚焦核心赛道。公司优先发展矿业，秉持“吃干榨尽”理念提升资源利用率，推动锌冶炼产业提质扩容，以技术创新为动能，融合数字、绿色发展理念，培育新质生产力，强化风险防控，明确年度目标、压实责任，确保各项工作落地见效，为长远发展筑牢基础。结合行业趋势与公司实际，2026年度核心产品产量目标兼顾增长与效益，锌及锌合金产品产量64.5万吨，铅及铅合金产品产量10万吨，矿山原矿产量86万吨，黄金产量4.2吨，白银产量300吨。
经营目标为指导性指标，可能具有不确定性，不构成对指标实现的承诺，公司可能根据实际情况作出相应调整。
（二）定期会议安排定期会议会议时间审议事项
2025年度报告、2026年第一季度报
第一次会议4月告及其它事项
第二次会议7月-8月2026年半年度报告及其它事项
第三次会议10月下旬2026年第三季度报告及其它事项
（三）临时会议安排
公司将依据全年生产经营实际，按照决策事项流程清单确定需提交董事会审议的事项，适时召开董事会临时会议，切实发挥好董事会的决策作用。
进入“十五五”规划新局面，公司要继续强化目标引领。一是坚持以提升内在价值为根本，推动上市公司改善经营质量，强
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化公司内生增长动能，充分发挥矿山资源优势，进一步加大探矿增储力度。二是不断增强公司外延发展动力，加快推进智能化、绿色化转型进程，积极布局对外资源获取与内部技术改造提升项目，大力实施技术改造与装备升级，推动技术创新。三是坚持问题导向，深入实施产业链“延链、补链、强链”工程。矿山方面，推进清洁化生产，着力提升产业自动化、数字化、智能化水平，持续增强矿山和贵金属产业核心竞争力；铅锌冶炼方面，推动技术经济指标优化，持续推进工艺优化与技术创新，巩固公司行业领先地位。四是聚焦系统化的市值管理工作，强化信息披露，持续改进投资者关系管理，夯实ESG体系建设，尽快满足现金分红的条件，充分保障投资者权益。
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议案2株洲冶炼集团股份有限公司关于独立董事述职报告的议案
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关规范性文件的规定，独立董事应当向公司提交年度述职报告，并对履行职责的情况进行报告。
附件：《2025年度独立董事述职报告》
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2025年度独立董事述职报告
谢思敏
株洲冶炼集团股份有限公司董事会：
2025年度，本人作为株洲冶炼集团股份有限公司独立董事，深耕金融证券法律专业领域，严格恪守相关法律法规及《公司章程》等相关规定，始终秉持独立、谨慎、专业的履职态度，依法行使独立董事职权，诚信、勤勉、尽责地履行各项职责，全程参与公司重大事项决策，充分发挥法律专业优势，为公司规范运营提供专业法律意见，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人谢思敏，男，博士学历，金融证券律师，现任北京市信利律师事务所主任、合伙人，曾任方正证券承销保荐有限责任公司独立董事、正源控股股份有限公司独立董事，现任北京空港科技园区股份有限公司独立董事。本人长期从事金融证券、公司法律事务及非诉讼法律业务，为众多企业股票发行上市、并购重组、资本运作提供专业法律服务，在公司治理、证券合规、并购重组、关联交易、法律风险防控等专业领域具备扎实的理论知识和丰富
的实操经验，能够为公司规范运营、资本市场运作提供专业的法律支持。
（二）独立性说明
本人按照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，就本
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人及配偶、子女及主要社会关系的工作情况、持股情况、重大业
务往来情况等进行全面自查。经自查，本人与公司、控股股东、实际控制人之间无雇佣、交易、亲属等任何关联关系，未在公司及下属企业任职，无其他可能影响独立判断的重大利益往来，完全符合上市公司独立董事的独立性要求。履职期间，本人始终保持独立的决策立场，不受任何利益相关方的干预，依法、独立行使表决权和建议权。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东会的情况
2025年度，本人积极参与公司治理，按时出席公司召开的历
次董事会及股东会，做到会前充分调研、会中审慎审议、会后持续监督。会前仔细研读议案资料，结合金融证券法律专业知识，深入分析议案涉及的合规性、法律风险、程序合法性等核心问题，对重大事项提前与公司管理层、相关部门沟通核实；会议期间充
分运用专业知识参与议题讨论，对各项议案进行客观、独立的法律判断，审慎行使表决权，针对议案中存在的法律风险提出完善建议，推动议案合法合规实施；会后持续关注议案执行情况，监督公司按照决议要求落实相关工作。
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报告期内，本人无无故缺席、委托出席及连续两次未亲自出席会议的情形，具体出席情况如下：
参加股参加董事会情况东会情况以视本年应是否连续亲自频方委托出席股参加董缺席两次未亲出席式参出席东会的事会次次数自参加会次数加次次数次数数议数
66500否4
（二）出席专门委员会情况
2025年度，公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，新增风险控制委员会，同时设立独立董事专门会议。本人担任薪酬与考核委员会主任，兼任战略委员会、提名委员会和审计委员会委员。
作为薪酬与考核委员会主任，本人牵头组织召开薪酬与考核委员会会议，严格按照公司薪酬管理制度审核董事、高级管理人员薪酬方案、考核结果，确保薪酬体系的公平性、合理性和合规性；作为各委员会委员，积极参与审计、提名、独立董事专门会议的审议工作，从法律专业角度对议案的合规性、程序合法性进行审核，防范法律风险。报告期内出席专门委员会会议情况如下：
专门委员会应出席次数实际出席次数委托出席次数审计委员会770
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专门委员会应出席次数实际出席次数委托出席次数战略委员会110提名委员会220薪酬与考核
220
委员会独立董事专
440
门会议
（三）公司配合独立董事工作情况
2025年度，公司董事会、经营管理层及各相关部门对本人履
职给予了全方位、强有力的支持与配合。公司建立了常态化的信息沟通与反馈机制，定期向本人通报公司生产经营、合规管理、重大项目推进、资本市场运作等最新动态，确保本人及时掌握公司经营实际；召开各类会议前，公司精心筹备议案资料、法律意见书、背景说明等相关文件，做到资料及时、准确、完整传递，让本人充分了解议题的核心内容和法律背景。对于本人在履职过程中提出的法律问题和合规建议，公司相关部门能够及时予以解答和落实，为本人履行独立董事职责提供了良好的保障，确保本人的知情权、监督权和建议权得到充分行使。
（四）与内部审计及会计师事务所沟通情况
2025年度，本人作为审计委员会委员，始终关注公司审计工
作的开展情况，在年审会计师事务所进场审计前、审计实施过程中、审计报告出具各阶段，与公司内部审计部门、会计师事务所进行常态化沟通交流。一方面，与公司内部审计部门沟通内部审
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计计划、审计发现问题及整改情况，监督内部审计部门依法履行审计职责，推动公司完善内部审计体系；另一方面，与会计师事务所就审计范围、审计重点、法律合规性、财务信息真实性等问
题进行深入交流，对审计过程中涉及的法律问题提供专业意见，监督会计师事务所按照审计准则开展工作，确保审计工作的合法性、客观性和公允性，保障公司年度报告披露的财务信息和非财务信息真实、准确、完整。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人始终将维护中小股东合法权益作为履职的核心宗旨，
2025年度全程出席公司召开的历次股东会，现场与中小股东进
行沟通交流，认真倾听中小股东的诉求和建议，详细解答中小股东关于公司法律合规、制度修订、资本市场运作等方面的法律问题。同时，主动关注资本市场、媒体及社会公众对公司的评价与反馈，收集中小股东通过各类渠道提出的意见和建议，并及时向公司管理层传递，推动管理层在决策过程中充分考虑中小股东的利益。履职期间，本人持续关注公司法律合规运营情况，未发现任何损害中小股东合法权益的违规情形，切实保障了中小股东的知情权、参与权和监督权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2025年度，本人从法律专业角度对公司关联交易事项履行
严格的审核监督职责，将关联交易的合规性、程序合法性作为审核核心。对公司发生的各类关联交易事项，提前查阅交易相关协议、定价依据等资料，从法律层面审核交易的必要性、公允性及
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程序合法性，与公司管理层、法务部门就交易涉及的法律风险、合规要求进行充分沟通；参与独立董事专门会议对关联交易事项
的集体审议，独立发表法律专业意见。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事均严格执行回避表决制度，表决程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及相关监管规定，交易相关信息均按照要求及时、准确披露。本人认为，2025年度公司发生的关联交易均基于公司正常生产经营需要，交易协议条款合法有效，交易定价遵循市场公平原则，不存在显失公允的情形，不会对公司的独立性和持续经营能力产生不利影响，不存在利用关联交易损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的法律风险。
披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2025年度，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等
监管要求及《公司章程》规定，及时、准确、完整地编制并披露了定期报告。本人认真审阅了各期定期报告全文及相关备查文件，从法律专业角度对报告的披露程序、信息合规性、重大事项披露
完整性进行全面核查，确认公司定期报告的编制和披露程序符合法律法规及监管要求，报告所载的财务信息、经营情况、重大事项等内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，能够客观反映公司的经营状况和财务成果，本人对所有定期报告均签署书面确认意见。
同时，本人重点关注公司内部控制体系的合规性和执行效果，认真审阅了《2024年内部控制评价报告》，结合审计委员会相关
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2025年年度股东会会议材料工作，对公司内控制度的合法性、完善性进行监督核查。本人认为，公司已建立健全符合法律法规和上市公司治理要求的内部控制体系，内控制度覆盖公司生产经营、财务管控、法律合规、信息披露等各个环节，制度设计合法、合理、可行，执行效果良好；
内部控制评价的范围、程序、方法符合相关规定，评价报告真实、准确地反映了公司内部控制管理现状，未发现重大内控缺陷，能够有效防范公司经营管理和法律合规风险。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
2025年度，公司就审计机构聘任事项履行了规范的法律程
序：经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，并经2025年第二次临时股东大会批准，公司聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务审计和内部控制审计机构。
本人全程参与会计师事务所聘任事项的审议，从法律专业角度对聘任程序的合法性、会计师事务所的执业资质及独立性进行严格核查。本人认为，公司本次会计师事务所聘任事项的审议程序、表决流程均严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》
等相关规定，合法合规；天职国际会计师事务所具备证券期货相关业务执业资质，执业能力和独立性符合监管要求，能够满足公司2025年度财务审计、内控审计工作的需要，本人对本次聘任事项予以同意并支持。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2025年度，本人作为提名委员会委员，参加2次提名委员会会议，审议公司总经理聘任、董事补选相关议案。会议过程中，从法律专业角度对董事、高级管理人员候选人的任职资格、法律
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2025年年度股东会会议材料
合规记录进行严格审查，核实候选人是否存在相关法律法规规定的禁止任职情形，确保候选人符合上市公司董事、高级管理人员的任职要求。
经审查，公司提名的董事、高级管理人员候选人均具备相应的任职资格和履职能力，无任何违法违规及禁止任职的情形；公司董事提名、高级管理人员聘任事项的提名方式、审议程序、表
决流程均符合法律法规及《公司章程》规定，合法合规，且相关议案均经股东会表决通过。本人认为，公司董事及高管调整程序合法、合规，有利于优化公司治理结构，提升公司经营管理水平，符合公司和全体股东的合法权益。
四、总体评价和建议
2025年度，本人严格遵守法律法规及公司制度规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事各项职责，充分发挥金融证券法律专业优势，在公司关联交易审核、定期报告审议、会计师事务所聘任、制度合规性审核等方面，从法律角度提供专业意见，履行监督职责，确保公司重大决策的合法性、合规性，有效维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2026年，本人将继续秉持独立、谨慎、专业的履职态度，持
续加强资本市场相关法律法规、监管政策及矿业行业法律合规要
求的学习，不断提升履职能力和专业判断水平；重点关注公司生产经营合规管理、资本市场运作法律风险防控等核心工作，主动深入了解公司经营实际，为公司规范运营、防范法律风险建言献策；切实履行独立董事的监督与建议职责，推动公司完善治理结构、提升合规管理水平，促进公司实现高质量、稳健、合规发展。
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2025年年度股东会会议材料
株洲冶炼集团股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
李志军
株洲冶炼集团股份有限公司董事会：
2025年度，本人作为株洲冶炼集团股份有限公司独立董事，
严格恪守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事管理办法》等相关规定，立足会计专业背景，以独立、客观、审慎的原则履行独立董事职责。全程参与公司股东会、董事会及各专门委员会会议，深入审议各项重大议案，主动发挥专业监督与决策支撑作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人李志军，男，博士学历，教授（正高级会计师），会计学硕士生导师，湖南省会计领军人才，湖南省管理会计咨询专家，长沙市高层次人才，中南大学、湖南大学 MBA 兼职导师。现任上海海欣集团股份有限公司独立董事、明光浩淼安防科技股份公
司独立董事，深耕会计、财务管理领域多年，具备丰富的上市公司财务管控、内控审计及风险管理实操经验，能够为公司资本运作、财务规范运营提供专业意见。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人与公司、控股股东、实际控制人之间无雇佣、交易、亲属等任何关联关系，亦未在公司及下属企业
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2025年年度股东会会议材料任职，无其他可能影响独立判断的重大利益往来。经自查，完全符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要求，履职期间始终保持独立决策立场，不受任何利益相关方干预。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东会情况
2025年度，本人高度重视公司治理参与度，按时出席各项决策会议，会前逐一审阅议案资料及背景文件，深入研究议案涉及的财务、合规、运营等核心问题；会议期间结合专业知识参与议题讨论，对重大事项进行独立、专业的分析判断，审慎行使表决权并提出建设性优化建议，保障董事会决策的科学性与合规性。
报告期内，本人不存在无故缺席、连续两次未亲自出席会议的情形，具体出席情况如下：
参加股参加董事会情况东会情况以视是否连续本年应参频方委托出席股亲自出缺席两次未亲加董事会式参出席东会的席次数次数自参加会次数加次次数次数议数
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（二）出席专门委员会情况
2025年度，公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，新增风险控制委员会，同时设立独立
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2025年年度股东会会议材料董事专门会议。本人担任审计委员会、风险控制委员会、独立董事专门会议召集人，同时任战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员。
作为召集人，本人牵头组织审计委员会及独立董事专门会议开展工作，严格按照议事规则审议相关事项；作为各委员会委员，积极参与薪酬、提名等事项的审核，充分发挥专业监督作用。报告期内出席专门委员会会议情况如下：
专门委员会应出席次数实际出席次数委托出席次数审计委员会770战略委员会110提名委员会220薪酬与考核
220
委员会独立董事专
440
门会议
（三）上市公司配合独立董事工作情况
2025年度，公司董事会、经营管理层及各相关部门对本人履
职给予全面、有力的支持与配合。公司建立常态化沟通机制，定期向本人通报生产经营、财务状况、重大项目推进及合规管理等
最新动态；在召开各类会议前，精心筹备议案资料、背景说明及相关佐证文件，确保资料及时、准确、完整传递。作为审计委员会召集人，本人与公司财务总监、内部审计部门保持紧密沟通，能够及时获取履职所需的各类信息，知情权、监督权、建议权得到充分保障，为独立、高效履职奠定了良好基础。
（四）与内部审计及会计师事务所沟通情况
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2025年年度股东会会议材料
2025年度，本人作为审计委员会召集人，主持召开7次审
计委员会会议，全程统筹公司审计工作开展。围绕年度财务审计、内控审计核心工作，在年审会计师事务所进场前、审计实施中、报告出具各阶段，与公司内部审计部门、会计师事务所进行多维度、深层次沟通：一方面监督内部审计部门履职情况，审议内部审计计划、工作报告及制度修订事项，推动内部审计体系完善；
另一方面与年审会计师就审计范围、审计重点、审计发现问题及
调整建议充分交流，协调内外部审计工作衔接，对审计过程中的重点、难点问题提出专业意见，确保审计工作高效推进、审计结论客观公允，保障公司财务信息真实、准确、完整。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人始终将维护中小股东合法权益作为履职核心目标之一，
2025年度全程出席公司召开的历次股东会，现场与中小股东面
对面交流，认真倾听股东诉求，详细解答股东关于公司经营发展、财务状况、关联交易、利润分配等方面的疑问。同时，主动关注资本市场对公司的评价与反馈，收集中小股东通过各类渠道提出的意见和建议，并及时向公司管理层传递，推动管理层充分考虑中小股东利益。履职期间，持续关注公司及股东承诺履行情况，未发现任何损害中小股东利益的违规情形，切实保障中小股东的知情权、参与权和监督权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2025年度，本人对公司发生的关联交易事项履行严格的事
前审查、事中监督职责，提前查阅关联交易相关资料，与公司管
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2025年年度股东会会议材料
理层、财务证券部就交易背景、定价依据、交易必要性及公允性
进行充分沟通，组织召开独立董事专门会议集体审议关联交易事项，形成一致意见后提交董事会审议。
公司董事会审议关联交易时，关联董事均严格执行回避表决制度，表决程序符合《公司法》《公司章程》及相关监管规定。
本人认为，2025年度公司发生的关联交易均基于公司正常生产经营需要，交易定价遵循公平、公开、公正的市场原则，交易条款合理，不存在利用关联交易转移利益、损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会对公司的独立性和持续经营能力产生不利影响。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2025年度，公司严格按照监管要求及《公司章程》规定，及
时编制并披露《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，定期报告所载财务数据、经营情况、重大事项等信息披露真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；报告的审议、编制、披露流
程均符合法律法规及监管要求，决策程序合法合规。本人认真审阅定期报告全文及相关备查文件，对所有定期报告均签署书面确认意见。
同时，本人重点关注公司内部控制体系建设与执行情况，认真审阅《2024年内部控制评价报告》，结合审计委员会工作对公司内控执行效果进行监督核查。本人认为，公司已建立健全符合上市公司治理要求的内部控制体系，内控制度设计合理、执行有
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2025年年度股东会会议材料效。评价报告真实反映了公司内控管理现状，未发现重大内控缺陷，能够有效防范经营管理风险。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
2025年度，公司就审计机构聘任事项履行了规范的决策程
序：经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，并经2025年第二次临时股东会批准，公司聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务审计和内部控制审计机构。
本人全程参与会计师事务所聘任事项的审议，对天职国际会计师事务所的执业资质、专业能力、独立性进行严格核查。本人认为，公司本次会计师事务所聘任程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定，天职国际会计师事务所具备相关业务执业资质，拥有丰富的上市公司审计经验，专业能力和职业素养能够满足公司2025年度财务审计、内控审计工作要求，且不存在影响独立性的情形，本人对本次聘任事项予以同意并支持。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2025年度，本人作为提名委员会委员，参加2次提名委员会会议，审议公司总经理聘任、董事补选相关议案。会议过程中，对总经理及董事候选人的任职资格、专业背景、工作履历、履职能力等进行全面审查，核实候选人是否存在法律法规及《公司章程》规定的禁止任职情形。
经审查，公司提名的总经理及董事候选人均具备相应的任职资格和专业能力，符合公司经营发展对管理团队的要求；公司董事提名、高级管理人员聘任事项的提名方式、审议程序、表决流
程均严格遵循《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》
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2025年年度股东会会议材料
等相关规定，合法合规，且相关议案均经股东会表决通过。本人认为，公司董事及高管调整有利于优化公司治理结构，提升公司经营管理水平，符合公司和全体股东的利益。
四、总体评价和建议
2025年度，本人严格遵守法律法规及公司制度规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事各项职责，全程参与公司重大事项决策，充分发挥会计专业优势，在财务审计、内控监督、关联交易审核、人事提名等方面履行监督与建议职责，确保董事会决策的科学性、合规性，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2026年，本人将继续坚守独立、客观、公正的履职原则，持
续加强资本市场相关法律法规、监管政策及矿业行业发展趋势的学习，不断提升履职能力和专业判断水平；重点关注公司生产经营提质增效、财务风险管理、内控体系优化、资本市场运作等核心工作，主动深入了解公司经营实际，积极为公司发展建言献策；
同时进一步加强与中小股东、公司管理层、内部审计及中介机构
的沟通交流，切实履行监督职责，推动公司完善治理结构、规范运营管理，促进公司实现高质量、稳健可持续发展。
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2025年年度股东会会议材料
株洲冶炼集团股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
饶育蕾
株洲冶炼集团股份有限公司董事会：
2025年度，本人作为株洲冶炼集团股份有限公司独立董事，
自任职以来始终严格遵循《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》等相关规定，立足金融管理专业背景，以认真、勤勉、谨慎的态度履行独立董事职责，积极出席公司各类决策会议，审慎审议各项议案，充分发挥独立监督与决策支撑作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将2025年度履职情况详细汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人饶育蕾，女，中南大学管理科学与工程专业博士学历，教授，博士生导师，现任中南大学金融创新研究中心主任。曾任蓝思科技、湖南黄金、金瑞科技、国科微、华锐精密等上市公司
独立董事，2024年4月至今担任五矿新能独立董事，2024年10月至今担任株冶集团独立董事。本人长期从事金融工程、公司金融、风险管理等领域的研究与教学工作，具备丰富的上市公司资本运作、金融风险管理、战略规划专业经验。
经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》规定的任职资格与独立性要求，与公司、控股股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员之间无任何可能影响独立判断的关联关系，未在公司及下属企业任职，无重大利益往来，履职期间能够始终
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2025年年度股东会会议材料
保持独立决策立场，切实履行独立董事职责。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东会情况
2025年度，本人高度重视公司治理参与度，严格按照规定出
席公司董事会及股东会，做到会前充分准备、会中积极审议、会后持续跟进。会前仔细研读议案资料，结合金融专业背景深入分析议案涉及的资本运作、风险管理、战略规划等核心问题，了解议案背景及实施可行性；会议期间积极参与议题讨论，运用专业知识对各项议案进行客观、独立的判断，审慎行使表决权，提出合理可行的专业建议，助力董事会科学决策；会后持续关注议案执行情况，确保决策事项落地实施。
报告期内，本人不存在无故缺席、委托出席及连续两次未亲自出席会议的情况，具体出席情况如下：
参加股东参加董事会情况会情况是否连本年应参亲自以视频委托续两次缺席出席股东加董事会出席方式参出席未亲自次数会的次数次数次数加次数次数参加会议
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（二）出席专门委员会情况
2025年度，公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，新增风险控制委员会，同时设立独立董事专门会议。本人担任提名委员会主任，兼任战略委员会、薪
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2025年年度股东会会议材料
酬与考核委员会、审计委员会和风险控制委员会委员。
作为提名委员会主任，本人牵头组织提名委员会会议开展董事、高级管理人员提名审核工作，严格按照议事规则对候选人资格进行审查；作为各委员会委员，积极参与审计、薪酬、独立董事专门会议的各项审议工作，充分发挥金融专业优势，为委员会决策提供专业意见。报告期内出席专门委员会会议情况如下：
实际出席次委托出席次专门委员会应出席次数数数审计委员会770战略委员会110提名委员会220薪酬与考核委员
220
会独立董事专门会
440
议
（三）审议议案情况
2025年度，本人严格按照《公司章程》《独立董事管理办法》
等制度要求，对公司提交董事会审议的全部议案及相关资料进行全面、细致的审阅，涵盖公司经营计划、财务预算、关联交易、会计师事务所聘任、人事提名、制度修订、资本市场运作等各个方面。在审议过程中，坚持独立、客观、审慎的原则，对涉及中小股东利益、公司重大经营决策的事项，主动向公司管理层询问核实相关情况，必要时组织独立董事专门会议集体审议，独立发表明确的意见，确保审议意见的专业性、客观性和公正性。
（四）上市公司配合独立董事工作情况
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2025年年度股东会会议材料
2025年度，公司董事会、经营管理层及财务证券部、内部审
计部等相关部门对本人履职给予了全面、高效的支持与配合。公司建立了畅通的信息沟通机制，定期向本人通报公司生产经营、财务状况、重大项目推进、金融业务开展及风险管理等最新情况；
在各类会议召开前，精心筹备议案资料、专业分析报告及相关佐证文件，确保资料及时、准确、完整传递，让本人充分了解议题背景和核心内容。对于本人在履职过程中提出的疑问和需求，公司相关部门能够及时予以解答和反馈，为本人履行独立董事职责提供了良好的条件，确保本人的知情权、监督权和建议权得到充分保障。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人始终将维护中小股东合法权益作为履职的重要目标，
2025年度全程出席公司召开的历次股东会，现场与中小股东进
行面对面沟通交流，认真倾听中小股东对公司经营发展、战略规划、金融衍生品业务等方面的意见和建议，详细解答中小股东的疑问。同时，主动关注资本市场动态及媒体、投资者对公司的评价，收集中小股东通过各类渠道提出的诉求，并及时向公司管理层传递，推动管理层在决策过程中充分考虑中小股东利益。此外，本人持续加强资本市场相关法律法规学习，不断提升维护中小股东权益的履职能力，努力促进公司与中小股东之间的良性互动，切实保障中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2025年度，本人高度重视公司关联交易及金融衍生品的合
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2025年年度股东会会议材料
规性、公允性和必要性，将关联交易及金融衍生品审核作为履职重点工作。对公司发生的日常关联交易及金融衍生品事项，提前查阅交易相关资料，核实交易背景、定价依据、交易金额及实施必要性，并与公司管理层、财务部门就交易公允性进行充分沟通；
参与独立董事专门会议对关联交易事项的集体审议，严格审核交易程序的合规性。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事均严格执行回避表决制度，表决程序符合《公司法》《公司章程》及相关监管规定。本人认为，2025年度公司发生的各类关联交易均基于公司正常生产经营和业务发展需要，交易定价严格遵循市场公平原则，不存在显失公允的情形，不会对公司的独立性产生不利影响，不存在利用关联交易损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情况。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2025年度，公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等监管要求及《公司章程》规定，及时、准确、完整地编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》。本人认真审阅了各期定期报告全文及相关财务资料，对报告所载的财务数据、经营成果、重大事项、风险提示等内容进行全面核查，确认公司定期报告的编制和披露程序合法合规，财务信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，能够客观、真实地反映公司各报告期的经营状况和财务成果，本人对所有定期报告均签
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2025年年度股东会会议材料
署书面确认意见。
同时，本人重点关注公司内部控制体系建设与执行情况，认真审阅了公司《2024年内部控制评价报告》，结合审计委员会工作对公司内控执行效果进行监督核查。本人认为，公司已建立健全覆盖生产经营、财务管控、信息披露、风险管理、法人治理等
各个环节的内部控制体系，内控制度设计合理、执行有效，风险评估机制完善，能够有效防范经营管理风险；公司内部控制评价的范围、程序、方法符合相关法律法规和监管要求，评价报告真实、准确地反映了公司内部控制管理现状，未发现重大内控缺陷。
四、总体评价和建议
2025年度，本人严格遵守相关法律法规及公司制度规定，忠
实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥金融管理专业优势，积极参与公司重大事项决策，在关联交易及金融衍生品审核、定期报告审议、专门委员会工作等方面切实履行监督与建议职责，确保董事会决策的科学性和合规性，有效维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2026年，本人将继续恪守勤勉尽责的职业操守，严格遵循
《独立董事管理办法》等监管要求，持续加强资本市场相关法律法规、矿业行业发展趋势及金融风险管理领域的专业学习，不断提升履职能力和专业判断水平。同时，将进一步加大对公司生产经营、战略规划、资本运作、金融衍生品业务、风险管理等核心
工作的关注力度，主动深入了解公司经营实际，充分发挥独立董事的监督制衡和决策支持作用，为公司发展提出更多专业、可行的建议；持续加强与中小股东、公司管理层及中介机构的沟通交
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2025年年度股东会会议材料流，切实维护全体股东的合法权益，推动公司完善治理结构、规范运营管理，促进公司实现高质量、稳健可持续发展。
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2025年年度股东会会议材料
议案3株洲冶炼集团股份有限公司关于2025年度利润分配预案的议案
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2025年度实现归属上市公司股东的净利润1125228980.31元，其他权益工具（永续债）利息支出减少未分配利润62708333.34元，加年初未分配利润结余-1415840677.06元，本年度末可分配利润为-353320030.09元。
母公司实现净利润74025359.79元，其他权益工具（永续债）利息支出减少未分配利润62708333.34元，加年初未分配利润结余-3056105533.37元，本年度末可分配利润为-
3044788506.92元。
鉴于公司2025年度可分配利润为负数，公司拟决定2025年度不进行利润分配。
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2025年年度股东会会议材料
议案4株洲冶炼集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）
成立日期：1988年12月1日【工商登记：2012-03-05】
注册地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和
A-5 区域
首席合伙人：邱靖之
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的
最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
2、人员信息
截至2024年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师1097人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师399人。
3、业务信息
天职国际2024年度经审计的收入总额25.01亿元，审计业
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2025年年度股东会会议材料
务收入19.38亿元证券业务收入9.12亿元。2024年度上市公司审计客户154家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水
生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科学
研究和技术服务业等，审计收费总额2.30亿元，本公司同行业上市公司审计客户88家。
4、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的
职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2023年度、2024年度、2025年度及
2026年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在
相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1
次、监督管理措施10次、自律监管措施8次和纪律处分3次。
从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施11
次、自律监管措施4次和纪律处分4次，涉及人员39名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信
息如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：刘智清，1999年成为注册
39株洲冶炼集团股份有限公司
2025年年度股东会会议材料会计师，2005年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2017-2018年度为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告9家，复核上市公司审计报告1家。
签字注册会计师2：孟双，2014年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2011年开始在本所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，复核上市公司审计报告1家。
签字注册会计师3：邹芳，2013年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，2025年为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。
项目质量控制复核人：史志强，2010年成为注册会计师，
2008年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告3家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年
不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
公司拟支付天职国际财务审计费58万元及内控审计费12万
40株洲冶炼集团股份有限公司
2025年年度股东会会议材料元，费用合计70万元，本次审计费用按照业务的工作要求及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。
二、拟聘任会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会的履职情况董事会审计委员会已对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进
行了审查，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
（二）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
41株洲冶炼集团股份有限公司
2025年年度股东会会议材料
议案5株洲冶炼集团股份有限公司
关于接受、使用银行授信额度并授权签署融资相关法律文书的议案
一、根据公司2026年度生产经营的需要，经与各家银行协商，我公司及控股子公司拟接受和使用下列各银行最高综合授信额度合计人民币86.9亿元（含外币折算），明细如下：
银行名称授信额度
1.中国建设银行17.5亿元
2.中国进出口银行12.0亿元
3.中国银行12.5亿元
4.湖南银行10.0亿元
5.交通银行9.0亿元
6.中国工商银行6.4亿元
7.财务公司5.0亿元
8.招商银行5.0亿元
9.中国农业银行4.0亿元
10.中信银行3.5亿元
11.中国光大银行2.0亿元
二、根据2026年公司生产经营需要及市场行情变化，公司
将在上述银行批准的最高综合授信总额度内融资不超55.82亿元。
三、在计划融资额上限55.82亿元内，各家银行综合授信额度可相互调剂使用。
四、授权事项。
42株洲冶炼集团股份有限公司
2025年年度股东会会议材料
公司授权相关借款主体董事长或其指定的授权代理人与上
述各家银行在额度内签署融资相关事项法律文书，办理融资手续，有效期至召开2026年度股东会当日止。
五、上述银行对我公司的综合授信额度可分割给我公司控股
子公司使用，额度及期限依据具体情况确定。
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2025年年度股东会会议材料
议案6株洲冶炼集团股份有限公司关于调整2026年度日常关联交易预计额度的议案
一、日常关联交易基本情况
因生产经营需要，本公司（含子公司，下同）拟调整与关联公司的日常关联交易预计额，预计与部分公司关联采购调增
62309.15万元、与部分公司关联采购调减31600万元；预计与
部分公司关联销售调增264755万元，具体如下表：
单位：万元本次调
2026年1-2
关联2026年原本次整后主要月与关联人调整交易关联人预计发生调整2026年品名累计已发生原因类别额金额预计发金额生额公司所需原辅五矿有公司材料色金属生产
（包括300001093.321804548045股份有经营但不限限公司需要于锌精
矿）公司所向关五矿有需原辅联人公司色金属材料采购生产
（上（包括51600527.95-3160020000商品经营
海）有但不限需要限公司于锌精
矿等）湖南有信息服公司色金属
务、集生产
控股集2700-2264.154964.15采集销经营团有限服务费需要公司
44株洲冶炼集团股份有限公司
2025年年度股东会会议材料
北京金公司所公司色锑业需原料生产
8000-4200050000有限公（铅精经营司矿等）需要
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五矿有公司产公司色金属品（包生产
（上括但不12500045921.42250000375000经营
海）有限于粗需要限公司铅等）五矿铜公司产公司
业（湖品及代生产
16993017965.677533177463
南）有收电费经营限公司等需要衡阳水公司产公司向关口山金品（包生产
联人信铅业括但不20400542.74473125131经营销售有限责限于粗需要商品任公司铅等）公司产湖南有公司
品（包色国贸生产
括但不4000181.388164816有限公经营限于粗司需要
铅等）贵州金公司产公司瑞新材品（包生产
料有限括但不640257.3316752315经营责任公限于粗需要司铅等）
交易双方的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，本次调整的关联交易属于分别向五矿有色金属股份有限公司、五矿有色金属（上海）有限公司、湖南有色金属控股集团有限公司、北京
金色锑业有限公司采购锑锭、铅锌精矿等原辅材料以及集采集销
服务费用，向五矿有色金属（上海）有限公司、五矿铜业（湖南）有限公司、衡阳水口山金信铅业有限责任公司、湖南有色国贸有
限公司、贵州金瑞新材料有限责任公司销售银锭、铜渣、硫酸等产品的日常关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
46株洲冶炼集团股份有限公司
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（一）关联方介绍
1.五矿有色金属（上海）有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：张长海
注册资本：20000万元人民币
住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区业盛路188号
A-823 室
经营范围：一般项目；金属矿石销售;有色金属合金销售;高
性能有色金属及合金材料销售;金属材料销售;化工产品销售(不
含许可类化工产品);石油制品销售(不含危险化学品);建筑材料销
售;针纺织品及原料销售;日用玻璃制品销售;皮革制品销售;工艺
美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);煤炭及制品销售;电
力电子元器件销售;纸浆销售;食用农产品批发;五金产品批发;建
筑工程机械与设备租赁;货物进出口;技术进出口;信息咨询服务
(不含许可类信息咨询服务);国内贸易代理;离岸贸易经营。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目；危险化学品经营。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
主要股东：五矿有色金属股份有限公司
财务指标：金额：万元
2025年
资产总额负债总额净资产营业收入净利润资产负债率
151890.10122031.7129858.39546206.944438.2480.34%
47株洲冶炼集团股份有限公司
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关联关系：五矿有色金属（上海）有限公司与公司的实际控
制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
2.五矿铜业（湖南）有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王锦鸿
注册资本：118114.1万元人民币
住所：湖南省常宁市水口山镇
经营范围：有色金属冶炼及综合回收；阴极铜、硫酸、硫酸
铜、二氧化硒、精硒、金、银、铂、钯、铑等产品的生产、销售；
余热发电的生产和销售；煤炭批发；氧、氨、氮、氩的生产、采
购及销售；蒸汽的生产、采购及销售；冶炼渣料和其他固体危废
渣的回收利用及销售；硫金矿、精金矿贵金属矿砂及其他贵金属
矿砂的销售；原辅材料的进出口、仓储和租赁业务；技术出口业务；企业所需机械设备的进出口业务；水电转供。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：湖南水口山有色金属集团有限公司
财务指标：金额：万元
2025年
资产总额负债总额净资产营业收入净利润资产负债率
468597.06349487.91119109.151588744.222073.2674.58%
关联关系：五矿铜业（湖南）有限公司与公司的实际控制人
均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
3.衡阳水口山金信铅业有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
48株洲冶炼集团股份有限公司
2025年年度股东会会议材料
法定代表人：阳耀子
住所：湖南省常宁市水口山镇
注册资本：28300万元人民币
经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；机动车修理和维护；道路货物运输站经营；非居住房地产租赁；劳
动保护用品生产；劳动保护用品销售；劳务服务（不含劳务派遣）；
特种劳动防护用品生产；金属材料销售；通用设备修理；再生资源销售；建筑材料销售；电气设备修理；计量技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：湖南水口山有色金属集团有限公司
财务指标：金额：万元
2025年
资产总额负债总额净资产营业收入净利润资产负债率
18673.0511350.267322.79172481.76931.1960.78%
关联关系：衡阳水口山金信铅业有限责任公司与本公司的实
际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
4.湖南有色金属控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：曲阳
住所：长沙市天心区劳动西路290号
注册资本：1558381.34万元人民币
经营范围：国家授权范围内的资产经营;以自有合法资产进
行有色金属矿山方面的投资以及其他产业投资(不得从事吸收存
款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用
49株洲冶炼集团股份有限公司
2025年年度股东会会议材料
业务);有色金属产品的生产、销售及相关技术服务黄金制品及白
银制品的加工、销售及相关技术服务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：中国五矿股份有限公司
财务指标：金额：万元
2025年
资产总额负债总额净资产营业收入净利润资产负债率
1759096.22370059.231389036.9910241.85-6659.1221.04%
关联关系：湖南有色金属控股集团有限公司与本公司的实际
控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
5.湖南有色国贸有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：刘党辉
住所：长沙市天心区劳动西路342号
注册资本：10000万元人民币
经营范围：许可项目；危险化学品经营。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准)一般项目；金属材料销售;有色金属
合金销售;煤炭及制品销售;非金属矿及制品销售;化工产品销售
(不含许可类化工产品);化肥销售;货物进出口;建筑材料销售;机
械设备销售;机械电气设备销售;劳务服务(不含劳务派遣);住房租赁。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东：湖南有色金属投资有限公司
50株洲冶炼集团股份有限公司
2025年年度股东会会议材料
51株洲冶炼集团股份有限公司
2025年年度股东会会议材料
财务指标：金额：万元
2025年
资产总额负债总额净资产营业收入净利润资产负债率
21113.5943615.90-22502.3157940.9667.90206.58%
关联关系：湖南有色国贸有限公司与本公司的实际控制人均
为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
6.贵州金瑞新材料有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈晓智
住所：贵州省铜仁市碧江区灯塔工业园区
注册资本：57045.43万元人民币
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法
律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的经审批机关批准后
凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审
批)的市场主体自主选择经营。(高纯四氧化三锰、高纯硫酸锰、锰酸锂、高纯电解金属锰、电解金属锌生产及销售;锰矿、精矿收
购、加工、销售;与锰相关的工程技术研究、设计和咨询服务;新
工艺、新装备、新产品开发和相关产品的分析检测服务;新材料研
发、生产、销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业
所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。
主要股东：长沙矿冶研究院有限责任公司
52株洲冶炼集团股份有限公司
2025年年度股东会会议材料
财务指标：金额：万元
2025年
资产总额负债总额净资产营业收入净利润资产负债率
56738.4619840.3436898.1230257.08-4596.1134.97%
关联关系：贵州金瑞新材料有限责任公司与本公司的实际控
制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
7.五矿有色金属股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：曹亮
住所：北京市海淀区三里河路五号
注册资本：218000万元人民币
经营范围：一般项目；货物进出口;金属材料销售;金属矿石销售。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。
主要股东：中国五矿股份有限公司
财务指标：金额：万元
2025年
资产总额负债总额净资产营业收入净利润资产负债率
3089318.301367860.121721458.183615579.0643951.5444.28%
8.北京金色锑业有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：张海生
53株洲冶炼集团股份有限公司
2025年年度股东会会议材料
住所：北京市海淀区三里河路 5 号院 1 号楼 1 层 A102
注册资本：10000万元人民币
经营范围：制造金属材料;销售金属矿石、金属材料;货物进
出口;技术进出口。(市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主要股东：湖南有色金属控股集团有限公司
财务指标：金额：万元
2025年
资产总额负债总额净资产营业收入净利润资产负债率
21707.37456.7921250.5813408.581324.362.10%
（二）履约能力分析公司与上述关联法人经常性关联交易的主要内容为向关联
方采购锑锭、铅锌精矿等生产用原辅材料以及集采集销服务费用，向关联方销售公司银锭、铜渣、硫酸等产品。由于交易对方属于具有相应资质、资信较高、实力较强的公司，其履约能力可靠；
购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容
1.与关联方关联交易合同或协议的主要条款有：
签署方的名称：详见上表。
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签署方的姓名或代理人：公司法人代表或授权代表。
签署日期：按购销业务发生的时间，分期分别签署。
数量：按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营情况协商的买卖数量控制。
交易标的：锑锭、铅锌精矿、银锭、铜渣、硫酸等。
交易价格：均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市。
交易结算方式：参照市场结算方式及公司相关管理制度。
合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效或其他生效条件。
合同生效时间：合同约定的生效时间。
合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。
其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国民法典》，双方在交易过程中不得违反相关法律法规，如由此引起对方损失，应按照《中华人民共和国民法典》及有关法律法规的规定处理，并承担相应的法律责任。
（二）定价政策
1.公司与关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的
原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。在具体定价方式上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，依照市场价格予以定价。
2.公司与关联方之间的关联交易系采购原料的日常关联交易，价格随行就市，交易量按实际发生量。涉及的关联交易合同与其他同类客户签订的合同相同，每笔业务均遵循合同洽谈、合同签订、合同履行的流程进行。
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四、关联交易目的和对上市公司的影响本次调整2026年度日常关联交易预计符合公司的战略发展
方向和日常经营需要，有利于实现优势互补和资源的合理配置，有助于公司业务发展，提升市场竞争力。
上述关联交易均为交易双方日常经营活动中所必需的正常业务往来。关联交易依据公平、合理的定价原则，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，未使公司主营业务对关联方形成依赖。
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议案7株洲冶炼集团股份有限公司关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
一、授权具体内容
(一)发行股票的种类、面值和数量本次发行证券的种类和数量发行股票的种类为人民币普通
股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发行股票募集资金总额不
超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等
不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
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（三）定价方式、价格区间及限售期本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将根据年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七
条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（四）募集资金用途公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充
流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。
募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者
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间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（五）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（六）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（七）决议的有效期决议有效期为2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
(一)确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
(二)其他授权事项
授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许
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的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、募集资金用途、募集资金金额、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法及其他与发行方案相关的事宜；
2、授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据
监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证
监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次
发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、
备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东
会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、聘请保荐机构（主承销商）等相关证券服务中介机构，以
及处理与此有关的其他事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变
更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上
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市等相关事宜；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最
新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽
然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定对发行方案进行调整、延期实施或撤销发行申请，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总
股本变化时，授权董事会据此对发行的发行数量上限作相应调整；
11、开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；
12、办理与发行有关的其他事宜。
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议案8株洲冶炼集团股份有限公司
关于制订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等相关
法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，为了更好地适应公司发展的需要，公司拟制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
附件：株洲冶炼集团股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度
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株洲冶炼集团股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则第一条为进一步建立健全株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件
和《株洲冶炼集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称董事是指在本公司领取薪酬（含津贴）
的正副董事长、董事（含职工董事）。
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公开、公正、透明的原则；
（二）与公司长远利益相结合原则；
（三）与责、权、利相结合的原则；
（四）与公司实际经营情况及经营目标相结合的原则；
（五）激励与约束并重的原则。
第二章薪酬结构和标准
第四条已在股东单位及各成员企业任职领取薪酬的董事，不得在公司领取薪酬及津贴。
第五条外部董事薪酬实施津贴制。独立董事、非独立董事
津贴标准由股东会审议确定，此外其往返公司交通费、住宿费和
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来公司开展的调研活动费用由公司承担。
第六条在公司内部任职领取薪酬的对象（以下简称“公司经营层”）包括公司董事长、副董事长、董事（含职工董事）、
总经理、副总经理、其他高级管理人员。公司经营层实行年薪制，薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收益构成，其中绩效薪酬基准不低于年度薪酬基准的50%。绩效薪酬及中长期激励须“先考核、后兑现”，并以绩效评价为重要依据。
第三章薪酬的发放与绩效考核
第七条经审计机构审计的年度经营业绩完成情况，作为绩
效考核、兑现薪酬的主要依据。考核期结束由董事会薪酬与考核委员会考核评定。
第八条公司经营层基本薪酬按其在公司担任的工作职务，参考同行业、同地区薪酬标准，且综合考虑其岗位职责、工作经验等因素确定，并依据公司相关薪酬管理制度按月预发。一般按上年度基本薪酬标准按月预发，待年度财务决算公布后，再按审核确定后的标准进行调整，多退少补。如遇公司生产经营困难特殊时期，所有经营层成员月基本薪酬按比例下浮。
第九条公司经营层绩效薪酬与公司经营效益、个人绩效考
核等实际情况挂钩，具体按照其所任职务对应的公司相关薪酬管理制度、考核和激励方案等确定并执行。
第十条公司经营层成员因公或伤病经组织批准离职的，按
任职实际期限兑付薪酬；任职期间未经组织批准离职的，停发月基本薪酬并扣发当年全部绩效薪酬。
第十一条公司经营层成员达到法定退休年龄退休的，按规
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定领取养老金，除在离任审计后兑现延期支付的绩效薪酬、中长期激励和按当年在公司经营层岗位实际工作月数计提的绩效薪酬外，不得继续在公司领取薪酬。
第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴收入应依
法缴纳个人所得税，由公司代扣代缴。
第四章工资总额决定机制
第十三条公司经营层年度薪酬列入成本费用，其中每月预
发放的基本薪酬在当年公司工资总额内列支，核算后剩余部分和绩效薪酬在第二年度公司工资总额统计中列支。
第五章止付与追索
第十四条经营层的经营业绩，由公司委托社会中介机构进行专项审计。以公司的合并报表为依据，对因经营层经营不善造成公司亏损、资产不能保值及其他重大经济损失的，或不依法纳税和不依法按时足额缴纳社会保险费的，下浮绩效薪酬。情节严重的，还要相应扣减基本薪酬和进行经济赔偿。扣减后的基本薪酬一般不低于当年公司职工平均工资的1倍，造成经济损失的，应负担一定的经济赔偿。
第十五条公司发生提供虚假财务信息、重大经营决策失误、重大不稳定事件、重大安全生产和环境污染事故、重大维稳事件、
重大违纪事件，造成不良影响或造成国有资产损失的，扣减公司经营层成员一定比例的当年绩效薪酬，构成犯罪被依法追究刑事责任的，取消其绩效薪酬和延期绩效薪酬。
第十六条在审核确认前自主确定公司经营层薪酬分配水平
和自主发放薪酬，或违反有关规定超提超发企业工资总额的，依
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照相关规定给予公司经营层处理，并扣减公司主要负责人和相关负责人当年绩效，扣减比例为超提超发百分比加十个百分点。
第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内
辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬并予以发放。任职尚未结束的董事，对因其离职未履行董事职责而使公司造成损失的，除停发其年度薪酬外，还应当承担赔偿责任。
第六章其他规定
第十八条本制度经董事会审议并经股东会批准后实施。
第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
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议案9株洲冶炼集团股份有限公司关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案
依据《上市公司治理准则》《公司章程》《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，拟定公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。
一、薪酬发放对象
董事长、董事（含职工董事），高级管理人员（董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员）。
二、薪酬标准
（一）外部董事薪酬标准1.独立董事津贴标准：10万元/年（根据公司经营情况、行业发展情况、参照同行业上市公司水平综合确定）。此外，独立董事往返公司交通费、住宿费和来公司开展的调研活动费用由公司承担。
2.非独立董事津贴标准：10万元/年（如因相关规定不能领取的除外）。此外，董事往返公司交通费、住宿费和来公司开展的调研活动费用由公司承担。
（二）在公司内部任职的董事、高级管理人员的薪酬标准在公司内部任职的董事和高级管理人员（以下简称“公司经营层”）按照公司相关薪酬规定领取薪酬。本年度的薪酬由月固定薪酬合计、绩效薪酬和任期激励构成。
1.月固定薪酬按照岗位职等对应的2025年基本薪酬标准进
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行月预发，待年度财务决算公布后，再按审核确定后的标准进行调整，多退少补。
2.绩效薪酬和任期激励根据公司业绩表现与个人绩效考核
情况综合确定，考核期结束由董事会薪酬与考核委员会考核评定。
3.公司经营层绩效年薪根据薪酬核定结果，分期兑现。其中
绩效年薪的85%在年度考核结束后当期兑现，其余15%作为风险抵押金延期到任期考核结束后兑现。
三、薪酬发放要求
（一）公司经营层人员薪酬，由人力资源部和财务证券部，在完成对经营层人员年度薪酬收入清算后，及时支付经营层个人应得基薪和绩效薪酬。
（二）公司经营层年度薪酬列入成本费用，其中每月发放的
在当年公司工资总额内列支，基本薪酬剩余部分和绩效薪酬在第二年度公司工资总额统计中列支。
（三）外部董事发放的工作津贴，由人力资源部负责根据年
度标准以实际履职情况按月进行预发，次年根据履职评价情况进行结算。
四、社会保险及其它待遇公司董事及高级管理人员社会保险及其它待遇按国家有关
规定和上市公司要求，并结合公司具体情况办理。
五、其他规定
1.本方案经董事会审议并经股东会批准后实施。
2.本方案未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。
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议案10株洲冶炼集团股份有限公司关于2025年度内部控制评价报告的议案
根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》等规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，编制形成《2025年度内部控制评价报告》。
附件：《2025年度内部控制评价报告》
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株洲冶炼集团股份有限公司
2025年度内部控制评价报告
株洲冶炼集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。审计委员会对公司建立和实施内部控制进行监督。
经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会及董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安
全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
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二、内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部
控制重大缺陷
□是?否
2.财务报告内部控制评价结论
?有效□无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是?否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日
之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用?不适用自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效
性的评价结论一致
?是□否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披
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露是否与公司内部控制评价报告披露一致
?是□否
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：株洲冶炼集团股份有限公
司本部、水口山有色金属有限责任公司、湖南株冶有色金属有限
公司、湖南株冶火炬新材料有限公司、湖南株冶火炬金属进出口
有限公司、深圳市锃科合金有限公司以及天津金火炬合金材料制造有限公司等全资或控股子公司及孙公司。
2.纳入评价范围的单位占比：
指标占比（%）纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财
100.00
务报表资产总额之比纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合
100.00
并财务报表营业收入总额之比
3.纳入评价范围的主要业务和事项包括：
组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、内
部审计与监督、资金与担保、预算管理、对外投资、项目管理、
采购和付款、存货与仓储、生产与成本、销售和收款、固定资产
和在建工程、税务管理、财务报告、信息系统、合同管理、金融
衍生业务、关联交易、风险管理等方面。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
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销售与收款、采购与付款、资金管理、项目管理、招投标、金融衍生品风险等。
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵
盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏□是?否
6.是否存在法定豁免
□是?否
7.其他说明事项
无
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系及公司各项管理制度和相关规定，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是?否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺
陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
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2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷定量重要缺陷定量一般缺陷定量指标名称标准标准标准资产总额的
错报≥资产总0.34%≤错报<错报<资产总额资产总额
额的0.85%资产总额的的0.34%
0.85%
营业收入总额
错报≥营业收
营业收入的0.12%≤错错报<营业收入入总额的
总额报<营业收入总总额的0.12%
0.30%
额的0.30%
说明：
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质定性标准
控制环境无效；公司董事、高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；注册会计师发现
当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行重大缺陷
过程中未能发现该错报；董事会、审计委员会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效。
未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施或反舞弊程序和控制措施无效；对于非常规或特殊交易的账务处理没有重要缺陷建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达
到真实、准确的目标；未建立有效的内部审计职
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2025年年度股东会会议材料能；沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到纠正。
未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制一般缺陷缺陷。
说明：
无
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷定量重要缺陷定量一般缺陷定量指标名称标准标准标准直接财产损失直接财产损失直接财产损失金额在人民币金额在人民币金额在人民币
直接财产2000万元(含500万元(含500500万元以下或
损失金额2000万元)以万元)-2000万受到省级(含省上，对公司造成元或受到国家级)以下政府部重大负面影响。政府部门处罚。门处罚。
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质定性标准
严重违反国家法律、法规或规范性文件；决策程序不科学导致重大决策失误；中高级管理人员和高级技术人员流失严重；重要业务制度性缺失或系
重大缺陷统性失效且缺乏有效的补偿性控制；安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形；媒体负面新闻频现，难以恢复声誉；重大缺陷不能得到有效整改；其他对公司产生重大负面影响的情形。
重要业务制度或系统存在的缺陷；内部控制、内部重要缺陷监督发现的重要缺陷未及时整改；决策程序导致
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出现一般性失误；关键岗位业务人员流失严重；其他对公司产生较大负面影响的情形。
一般业务制度或系统存在缺陷；决策程序效率不高；内部控制内部监督发现的一般缺陷未及时整一般缺陷改；其他非财务报告内部控制重大或重要缺陷以外情形。
说明：
无
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是?否
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是?否
1.3.一般缺陷
无
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否
存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是?否
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否
存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是?否
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
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2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是?否
2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是?否
2.3.一般缺陷
报告期内，公司对内部控制评价过程中发现的非财务报告相关的一般缺陷一经发现即实施整改且已整改完毕，对公司内部控制体系运行有效性不构成实质性影响，不影响公司内部控制目标的实现。
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否
发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是?否
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否
发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是?否
四、其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用?不适用
2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
?适用□不适用
2025年，公司持续完善内部控制相关制度，内部控制体系运行良好，未发现财务报告及非财务报告存在重大、重要缺陷。2026
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2025年年度股东会会议材料年，公司将按《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，持续完善内部控制体系，强化内部控制监督，优化内部控制环境，提升内部控制的有效性和适应性，不断提高公司规范运作水平，切实保障全体股东的权益，促进公司长期稳健发展。
3.其他重大事项说明
□适用?不适用议案11株洲冶炼集团股份有限公司关于2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》《公司董事会审计委员会实施细则》等规定和要求，董事会审计委员会编制了《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。
附件：《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》
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2025年度董事会审计委员会履职情况报告
株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审
计委员会根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》《公司董事会审计委员会实施细则》等规定和要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行各项职责，现将董事会审计委员会2025年的履职情况报告如下：
一、董事会审计委员会基本情况
公司第八届董事会审计委员会由五名不在公司担任高级管
理人员的董事组成。2026年3月13日，公司召开董事会，原委员郭文忠先生辞任公司董事和董事会专门委员会相关职务，董事会提名张晔先生为董事候选人。2026年3月31日，公司召开股东会，选举张晔先生为公司董事及审计委员会委员。变更后，第八届董事会审计委员会成员为独立董事李志军先生、谢思敏先生、
饶育蕾女士，非独立董事张晔先生、申培德先生，召集人由会计专业独立董事李志军先生担任。
审计委员会中独立董事占比超过二分之一，召集人为会计专业人士，且以上审计委员会的全部成员均具有能够独立胜任审计委员会工作职责的专业知识和工作经验，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》等相关法律法规及公司制度的规定和要求。
二、2025年董事会审计委员会会议召开情况
报告期内，董事会审计委员会共召开7次会议，完成了公司
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2025年年度股东会会议材料
2024年度董事会审计委员会履职情况等报告，前置审议通过19项议案，各位委员就每一项议案均仔细审阅了相关资料，向公司有关人员征询，并利用自身专业知识就相关事项进行判断，保障了公司董事会决策的科学性和合理性，2025年董事会审计委员会的会议召开情况具体如下：
时间会议履职事项董事会审计委与2024年年审会计师沟通
2025年3
员会2025年第审议公司财务会计报表月7日一次会议听取内部审计机构2024年度内部审计工作报告
出具《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》出具《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》审议《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
审议《关于2024年年度报告及摘要的议案》
董事会审计委审议《关于2024年度财务决算报告的议案》
2025年4
员会2025年第审议《关于2025年度财务预算报告的议案》月8日二次会议审议《关于对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》
审议《关于续聘会计师事务所的议案》
审议《关于对会计师事务所履职情况评估报告的议案》
审议《关于2024年度内部控制评价报告的议案》与2024年年审会计师沟通听取内部审计部门2025年一季度内部审计工作报告董事会审计委
2025年4
员会2025年第审议《关于2025年第一季度报告的议案》月16日三次会议
董事会审计委审议《关于2025年半年度报告的议案》
2025年8员会2025年第审议《关于对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评月11日四次会议估报告的议案》
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2025年年度股东会会议材料
时间会议履职事项审议《关于调整2025年度日常关联交易预计额度的议案》
审议《关于改聘会计师事务所的议案》
审议《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》
审议《关于修订<内部审计制度>的议案》听取内部审计部门2025年二季度内部审计工作报告
2025年董事会审计委审议《关于2025年第三季度报告的议案》
10月24员会2025年第
听取内部审计部门2025年三季度内部审计工作报告日五次会议
2025年董事会审计委审议《关于调整2025年度日常关联交易预计额度的议
11月6员会2025年第案》日六次会议
审议《关于2026年度日常关联交易预计的议案》
2025年董事会审计委审议《关于2026年度公司开展商品期货套期保值业务
12月5员会2025年第和外汇衍生品业务的议案》日七次会议与2025年年审会计师就年审计划进行沟通
三、董事会审计委员会2025年度履行职责及行使职权情况
（一）审核和监督公司财务信息及其披露情况
报告期内，公司董事会审计委员会认真审议公司编制的定期财务会计报告，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，对数据的变化情况向公司进行了问询，认为公司提交的财务会计报告真实、准确、完整，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，公允地反映了公司的财务状况。
（二）监督评估外部审计工作情况
1.对2024年度外部审计工作的监督与评估
报告期内，公司董事会审计委员会对2024年年审会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力及审
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2025年年度股东会会议材料计工作质量进行了持续监督与评估，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的执业资质，审计过程中遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计机构的责任和义务。
报告期内，公司董事会审计委员会与致同会计师事务所（特殊普通合伙）就审计计划、审计进展、审计结论进行了充分的沟通，认为年审会计师在公司2024年年度审计工作中，较好地完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告客观、公正，公允反映了公司2024年度的财务状况及经营成果，不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断等事项而导致非标准无保留意见审计报告的事项等。
2.对改聘会计师事务所的监督
2025年8月11日，公司董事会审计委员会2025年第四次
会议前置审议了《关于改聘会计师事务所的议案》。委员会对拟聘任的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的资质条件、执
业记录、质量管理体系及运行、人力及其他资源配备、信息安全
管理、风险承担能力水平、审计费用及聘用条款等进行了充分的
了解和审查，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务审计资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关规定，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，同意议案提交公司董事会审议。
（三）监督、评估和指导公司内部审计工作情况
报告期内，公司董事会审计委员会指导和督促公司内部审计制度的建立和实施，审阅了公司年度内部审计工作计划，督促内部审计计划的实施，指导内部审计部门有效运作，定期听取内部
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审计部门的汇报。委员会未发现公司内部审计工作中存在重大问题，认为公司内部审计工作制度基本健全，内审工作开展有效。
（四）监督和评估公司内部控制工作情况
报告期内，公司董事会审计委员会审阅了公司编制的内部控制评价报告和年审会计师出具的内部控制审计报告，认为公司内部控制评价范围全面，覆盖了公司经营管理的主要单位、业务与事项。公司建立了较为完善的内部控制体系，内部控制执行基本有效，能够为财务报告的可靠性及经营活动的合规性提供合理保障，未发现存在重大内部控制缺陷或重大风险。
（五）行使《公司法》规定的监事会的主要职权情况
报告期内，公司董事会审计委员会根据相关法规和公司章程的规定，行使《公司法》规定的监事会的主要职权。
1.检查公司财务
报告期内，董事会审计委员会通过审阅定期财务报告、听取管理层汇报、与内外部审计沟通，持续检查公司财务状况。同时，督导内部审计部门对本公司募集资金使用、提供担保、关联交易、
提供财务资助、对外投资等重大事件开展专项检查。委员会未发现公司存在财务舞弊或其他重大财务违规行为。
2.监督董事、高级管理人员执行职务的行为
报告期内，董事会审计委员会对公司董事、高级管理人员在执行职务过程中的合规性、忠实勤勉义务履行情况进行了日常监督，未发现董事、高级管理人员存在违反法律法规、证券交易所相关自律规则或公司章程的行为，其信息披露等职责得到了有效履行。
3.提议召开临时董事会会议情况
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2025年年度股东会会议材料
报告期内，未发生需由董事会审计委员会提议召开临时董事会会议的情形。
4.提议召开临时股东会会议情况
报告期内，未发生需由董事会审计委员会提议召开临时股东会会议的情形。
5.对董事、高级管理人员提起诉讼
报告期内，未发生董事会审计委员会针对董事、高级管理人员提起诉讼的事项。
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，公司董事会审计委员会在充分听取各方意见的基础上，积极协调公司管理层、内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合，提高了相关审计工作的效率。
四、董事会审计委员会履职总体评价报告期内，公司董事会审计委员会严格遵循《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责。审计委员会运用自身专业知识和经验，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，有效地履行了审计委员会的职责，维护了公司与全体股东的合法权益。
2026年，董事会审计委员会将继续秉承审慎、客观、独立的原则，持续勤勉履职，充分发挥专业作用及监督职能，为公司的稳健发展提供坚实保障。
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议案12株洲冶炼集团股份有限公司关于对会计师事务所履职情况评估报告的议案
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》等规定和要求，公司对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计过程中的履职情况进行了评估，编制形成《对会计师事务所履职情况的评估报告》。
附件：《对会计师事务所履职情况的评估报告》
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2025年年度股东会会议材料
株洲冶炼集团股份有限公司对会计师事务所履职情况的评估报告
株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）作为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》等规
定和要求，公司对天职国际2025年度审计过程中的履职情况进行了评估。具体情况如下：
一、2025年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务
与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的
最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
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2025年年度股东会会议材料
截至2024年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师1097人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师399人。
天职国际2024年度经审计的收入总额25.01亿元，审计业务收入19.38亿元，证券业务收入9.12亿元。2024年度上市公司审计客户154家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及
水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科
学研究和技术服务业等，审计收费总额2.30亿元，本公司同行业上市公司审计客户88家。
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的
职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2023年度、2024年度、2025年及2026年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1
次、监督管理措施10次、自律监管措施8次和纪律处分3次。
从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施11
次、自律监管措施4次和纪律处分4次，涉及人员39名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
（二）聘任会计师事务所履行的程序公司2025年8月11日召开的董事会审计委员会2025年第
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2025年年度股东会会议材料
四次会议、2025年8月12日召开的第八届董事会第十二次会议、
2025年8月28日召开的2025年第二次临时股东大会，均审议
通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，公司正式聘请天职国际担任公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。
二、2025年年审会计师事务所履职情况
天职国际按照《审计业务约定书》的约定，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司2025年年度报告工作安排，对公司2025年度财务报告及2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司控股股东及其他关联方资金占用情况及2025年度涉及财务公司关联交易的存
款、贷款等金融业务进行核查并出具专项说明。
在执行审计工作过程中，天职国际就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计组的人员构成、审计计划、风险判断、风
险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初
审意见等方面与公司治理层和管理层进行了充分沟通，并按照审计工作方案和时间安排按时完成并提交各项工作。
经审计，天职国际认为公司财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营
成果和现金流量，为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
三、总体评价
经公司评估和审查，公司认为天职国际的资质条件、执业记录、质量管理水平、审计工作方案、人力及其他资源配备、信息
安全管理、风险承担能力水平等方面能够满足公司审计工作的要
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2025年年度股东会会议材料求。作为公司2025年度审计机构，在年度审计工作中，遵循独立、客观、公正的原则执行审计，恪守职业道德，保持勤勉尽责和良好的职业行为，出具的报告客观、完整、准确、及时，较好地完成了公司2025年度财务报告及内部控制审计工作。
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议案13株洲冶炼集团股份有限公司关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况报告的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等规定和要求，董事会审计委员会编制了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况报告》。
附件：《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况报告》
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株洲冶炼集团股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况报告
株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审
计委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》
等规定和要求，恪守勤勉尽责的原则，认真履行监督职责。现将董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责的情
况汇报如下：
一、2025年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清
算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取
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得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的
最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截至2024年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师1097人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师399人。
天职国际2024年度经审计的收入总额25.01亿元，审计业务收入19.38亿元，证券业务收入9.12亿元。2024年度上市公司审计客户154家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及
水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科
学研究和技术服务业等，审计收费总额2.30亿元，本公司同行业上市公司审计客户88家。
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的
职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2023年度、2024年度、2025年及2026年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1
次、监督管理措施10次、自律监管措施8次和纪律处分3次。
从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施11
93株洲冶炼集团股份有限公司
2025年年度股东会会议材料
次、自律监管措施4次和纪律处分4次，涉及人员39名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
（二）聘任会计师事务所履行的程序公司2025年8月11日召开的董事会审计委员会2025年第
四次会议、2025年8月12日召开的第八届董事会第十二次会议、
2025年8月28日召开的2025年第二次临时股东大会，均审议
通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，公司正式聘请天职国际担任公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。
二、2025年年审会计师事务所履职情况
天职国际按照《审计业务约定书》的约定，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司2025年年度报告工作安排，对公司2025年度财务报告及2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司控股股东及其他关联方资金占用情况及2025年度涉及财务公司关联交易的存
款、贷款等金融业务等进行核查并出具专项说明。
在执行审计工作过程中，天职国际就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计组的人员构成、审计计划、风险判断、风
险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初
审意见等方面与公司治理层和管理层进行了充分沟通，并按照审计工作方案和时间安排按时完成并提交各项工作。
经审计，天职国际认为公司财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营
成果和现金流量，为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
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三、审计委员会对会计师事务所监督情况
（一）2025年8月11日，董事会审计委员会召开2025年
第四次会议，对拟聘任的天职国际会计师事务所的资质条件、执
业记录、质量管理体系及运行、人力及其他资源配备、信息安全
管理、风险承担能力水平、审计费用及聘用条款等进行了充分的了解和审查。委员会认为天职国际具备证券业务审计资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关规定，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，同意聘任天职国际为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，并提交董事会审议。
（二）2025年12月5日，董事会审计委员会召开2025年
第七次会议。委员会与天职国际就公司2025年度审计工作的审
计范围、会计师事务所和相关人员的独立性、重要时间节点、人
员安排、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法以及年度审计重点内容等进行了充分沟通。
（三）2026年3月4日，董事会审计委员会召开2026年第一次会议。委员会与天职国际就2025年度审计过程中重点关注事项、审计调整及初步审计意见等内容进行了充分沟通。委员会审阅了公司财务报表，对2025年度审计工作提出相关要求，确保审计工作安排合理、推进有序，保障公司年度审计工作的顺利开展。
（四）2026年4月14日，董事会审计委员会召开2026年
度第二次会议。委员会听取了天职国际关于公司2025年度财务
报表审计和内部控制审计情况的汇报，与天职国际就审计基本情
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况、审定后财务报表数据、关键审计事项、总体审计结论等内容
进行了充分沟通，审议通过了2025年度财务报表审计报告及内部控制审计报告，并同意提交董事会审议。
四、总体评价公司董事会审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》和《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了董事会审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司董事会审计委员会认为天职国际在公司年报审计过程
中坚持以公允、客观的原则进行独立审计，遵守职业操守、勤勉尽职，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，并对公司内部控制情况等事项进行了认真核查，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、准确、及时。
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沪公网安备31011802005267号
