北京市嘉源律师事务所关于《株洲冶炼集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国北京

二〇二五年九月

释义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下:

本法律意见书 指 北京市嘉源律师事务所关于《株洲冶炼集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书

《收购报告书》 指 《株洲冶炼集团股份有限公司收购报告书》

上市公司、株冶集团 指 株洲冶炼集团股份有限公司（证券代码：600961.SH）

湖南有色、收购人、划入方 指 湖南有色金属控股集团有限公司

株治有限、一致行动人 指 株洲冶炼集团有限责任公司

水口山集团 指 湖南水口山有色金属集团有限公司

湖南有限 指 湖南有色金属有限公司

划出方 指 水口山集团、湖南有限

中国五矿 指 中国五矿集团有限公司

五矿股份 指 中国五矿股份有限公司

有色控股 指 五矿有色金属控股有限公司

本次收购、本次无偿划转、本次划转 指 湖南有色通过无偿划转的方式取得水口山集团持有的株冶集团321,060,305股（占株冶集团总股本的29.93%）股份、湖南有限持有的株冶集团14,355,222股（占株冶集团总股本的1.34%）股份

《无偿划转协议》 指 就本次无偿划转，水口山集团、湖南有限与湖南有色于2025年9月15日签署的《无偿划转协议》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号准则-上市公司收购报告书》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

北京BEIJING-上海SHANGHAI-深圳SHENZHEN·香港HONGKONG-广州GUANGZHOU·西安XIAN

致：湖南有色金属控股集团有限公司

北京市嘉源律师事务所关于《株洲冶炼集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书

嘉源(2025)-02-107

敬启者:

本所接受湖南有色的委托，担任湖南有色的特聘专项法律顾问，并获授权出具法律意见书。就湖南有色因收购水口山集团持有的株冶集团321,060,305股（占株冶集团总股本的29.93%）股份、湖南有限持有的株冶集团14,355,222股（占株冶集团总股本的1.34%）股份而编制的《株洲冶炼集团股份有限公司收购报告书》涉及的有关事项，本所现出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号准则——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对相关方提供的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在本法律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。

在前述调查过程中，本所得到相关方如下保证：相关方已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。在本法律意见书中，本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表核查意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次收购所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次收购所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本法律意见书仅供公司本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次收购所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

正文

一、收购人及其一致行动人的基本情况

本次收购的收购人为湖南有色，根据湖南有色提供的材料、书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日，湖南有色未直接持有株冶集团的股份。

（一）收购及其一致行动人的基本信息

1、收购人的基本信息

根据湖南有色现行有效的《营业执照》及公司章程，湖南有色基本信息如下:

企业名称 湖南有色金属控股集团有限公司

统一社会信用代码 9143000076561555XC

成立时间 2004年8月20日

注册地址 湖南省长沙市天心区劳动西路290号

法定代表人 曲阳

注册资本 1,558,381.34万元

企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

营业期限 2004年8月20日至无固定期限

经营范围 国家授权范围内的资产经营;以自有合法资产进行有色金属矿山方面的投资以及其他产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)；有色金属产品的生产、销售及相关技术服务，黄金制品及白银制品的加工、销售及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东名称 中国五矿股份有限公司

2、一致行动人的基本信息

根据株冶有限现行有效的《营业执照》及公司章程，株冶有限基本信息如下:

企业名称 株洲冶炼集团有限责任公司

统一社会信用代码 91430200184280958X

成立时间 1992年7月6日

注册地址 湖南省株洲市天元区衡山东路12号

法定代表人 刘朗明

注册资本 87,963.80万元

企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

营业期限 1992年7月6日至无固定期限

经营范围 有色金属及其副产品治炼、购销；来料加工；本公司自产产品及技术的进出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务；“三来一补”业务；有色金属期货业务和对外投资；房屋、场地、设备租赁业务。（上述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股东名称 湖南有色金属有限公司

（二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人

1、收购人的控股股东基本情况

根据湖南有色提供的资料，湖南有色的控股股东为五矿股份，其基本情况如下:

企业名称 中国五矿股份有限公司

统一社会信用代码 91110000717828462C

成立时间 2010年12月16日

注册地址 北京市海淀区三里河路5号

法定代表人 朱可炳

注册资本 2,906,924.29万元

企业类型 其他股份有限公司（非上市)

营业期限 2010年12月16日至无固定期限

经营范围 黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东名称 中国五矿集团有限公司、湖南省矿产资源集团有限责任公司、国新发展投资管理有限公司、五矿（北京）五金制品有限公司

2、一致行动人的控股股东基本情况

根据株冶有限提供的资料，株冶有限的控股股东为湖南有限，其基本情况如下:

企业名称 湖南有色金属有限公司

统一社会信用代码 91430000779031328T2005年9月1日

成立时间 2005年9月1日

注册地址 湖南省长沙市天心区劳动西路290号

法定代表人 翟富明

注册资本 396,457.535877万元

企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

营业期限 2005年9月1日至无固定期限

经营范围 许可项目：矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；国营贸易管理货物的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；选矿；常用有色金属治炼；有色金属合金销售；金属材料制造；金属矿石销售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；治金专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品)；金属制品销售；治金专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口;进出口代理；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

股东名称 湖南有色金属控股集团有限公司

3、收购人及其一致行动人的实际控制人基本情况

根据湖南有色及株治有限提供的资料，湖南有色及株治有限的实际控制人为中国五矿，其基本信息如下:

企业名称 中国五矿集团有限公司

统一社会信用代码 9111000010000093XR

成立时间 1982年12月9日

注册地址 北京市海淀区三里河路5号

法定代表人 陈得信

注册资本 1,020,000万元

企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

营业期限 2017年12月26日至无固定期限

经营范围 黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；治金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁;机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东名称 国务院国有资产监督管理委员会

（三）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核心业务情况

1、收购人所控制的核心企业及核心业务情况

根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人湖南有色控制的核心企业及核心业务情况如下：

序号 企业名称 注册资本(万元) 注册地 主营业务

1 湖南水口山有色金属集团有限公司 302,447.28 湖南省常宁市 有色金属矿采选

2 湖南有色金属有限公司 396,457.535877 湖南省长沙市 控股平台

3 湖南有色黄沙坪矿业有限公司 61,023.264123 湖南省郴州市 有色金属矿采选

4 湖南有色金属投资有限公司 52,450.00 湖南省长沙市 控股平台

2、收购人的控股股东所控制的核心企业及核心业务情况

根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除湖南有色外，收购人的控股股东五矿股份控制的核心企业及核心业务情况如下:

序号 企业名称 注册资本(万元) 注册地 主营业务

1 五矿勘查开发有限公司 179,115.00 北京市海淀区 固体矿产地质勘查

2 五矿发展股份有限公司 107,191.0711 北京市海淀区 金属及金属矿批发

3 五矿集团财务有限责任公司 350,000.00 北京市海淀区 财务公司服务

4 鲁中矿业有限公司 245,841.81 山东省济南市 铁矿采选

5 欧亚运输有限公司 30万马克 德国 远洋货物运输

6 长沙矿治研究院有限责任公司 292,797.9822 湖南省长沙市 其他技术推广服务

7 五矿新能源材料(湖南)股份有限公司 192,921.8895 湖南省长沙市 锂电子电池制造

89 五矿矿业控股有限公司 543,493 北京市海淀区 铁矿采选

9 五矿地产控股有限公司 693,240.80 北京市东城区 房地产开发经营

10 五矿鑫扬（浙江）投资管理有限公司 1,000.00 浙江省宁波市 投资与资产管理

11 五矿恒信投资管理（北京）有限公司 5,000.00 北京市海淀区 投资与资产管理

12 五矿资本股份有限公司 449,806.5459 湖南省长沙市 金融服务

13 中国五矿香港控股有限公司 414,839.09港币 中国香港 投资与资产管理

14 五矿（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司 79,389.00 河北省唐山市 金属及金属矿批发

15 南京五矿科技股权投资基金合伙企业（有限合伙) 100,000.00 江苏省南京市 投资与资产管理

16 五矿钨业集团有限公司 99,850.00 北京市东城区 金属及金属矿批发

17 中钨高新材料股份有限公司 227,895.4380 海南省海口市 金属制品业

18 五矿有色金属股份有限公司 218,000.00 北京市海淀区 金属及金属矿批发

3、一致行动人所控制的核心企业及核心业务情况

根据《收购报告书》、一致行动人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，一致行动人株治有限无下属核心企业。

4、一致行动人的控股股东所控制的核心企业及核心业务情况

根据《收购报告书》、一致行动人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除株冶有限外，一致行动人的控股股东湖南有限控制的核心企业及核心业务情况如下:

序号 企业名称 注册资本（万元） 注册地 业务类型

1 锡矿山闪星梯业有限责任公司 182,084.81 湖南省冷水江市 有色金属冶炼和压延加工业

5、收购人及其一致行动人的实际控制人所控制的核心企业及核心业务情况

根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人的实际控制人中国五矿控制的核心企业及

核心业务情况如下:

序号 企业名称 注册资本(万元) 注册地 业务类型

1 中国五矿股份有限公司 2,906,924.29 北京市海淀区 控股平台

2 中国冶金科工集团有限公司 1,033,855.587073 北京市朝阳区 控股平台

3 中国有色金属工业贸易集团公司 10,645.00 北京市海淀区 金属及金属矿批发

4 五矿国际有色金属贸易公司 3,001.00 北京市海淀区 金属及金属矿批发

5 五矿资产经营管理有限公司 40,000.00 北京市东城区 投资与资产管理

6 五矿（北京）五金制品有限公司 67,000.00 北京市海淀区 金属材料进出口

7 五矿（南京）国际贸易有限公司 20,000.00 江苏省南京市 金属及金属矿批发

8 营口中板厂 14,000.00 辽宁省营口市 进出口业务

9 精畅有限公司 1.00万港币 中国香港 投资与资产管理

10 五矿创新投资有限公司 100,000.00 北京市东城区 投资与资产管理

11 北京香格里拉饭店有限公司 1,600.00美元 北京市海淀区 酒店运营

12 《中国有色月刊》杂志社有限公司 40.00 北京市东城区 期刊出版

13 五矿资本与证券公司 1.6888万美元 开曼群岛 投资与资产管理

14 五矿国际实业发展公司 3,600.00 北京市海淀区 金属及金属矿批发

15 金新船务运输有限公司 100.00万新元 新加坡 仓储运输

16 中国盐湖工业集团有限公司 1,000,000.00 青海省西宁市 盐湖资源开发与经营

（四）收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年的简要财务状况

1、收购人的主要业务情况

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，湖南有色为控股型企业，实际业务经营主要通过下属子公司开展。下属子公司主要从事有色金属的开采、冶炼、加工、贸易，经营范围涵盖铜、铅、锌、锦、金、银、铟、秘、镐、碚、披等多种金属产品及硫酸、氟化工产品等多种商品。

2、收购人最近三年的简要财务状况

根据《收购报告书》及湖南有色最近三年《审计报告》，湖南有色最近三年主要财务数据（合并报表口径）如下：

单位：万元

项目 2024年末/2024年度 2023年末/2023年度 2022年末/2022年度

总资产 2,075,595.69 1,994,925.60 2,018,652.05

净资产 615,353.89 486,951.89 233,047.84

营业总收入 3,483,446.91 3,279,428.79 3,478,980.74

净利润 141,430.65 86,648.37 82,533.20

净资产收益率 26.01% 19.67% 44.16%

资产负债率 70.35% 75.59% 88.46%

注：1、湖南有色最近三年财务数据已经审计;

2、净资产收益率=归属母公司股东净利润/[(期初归属母公司股东的权益十期末归属母公司股东的权益)/2]×100%;

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。

3、一致行动人的主要业务情况

根据《收购报告书》及一致行动人的书面确认，株冶有限为平台公司，利润主要来源于投资收益和租赁收益。

4、一致行动人最近三年的简要财务状况

根据《收购报告书》及株冶有限最近三年《审计报告》，株治有限最近三年主要财务数据（合并报表口径）如下:

单位：万元

项目 2024年末/2024年度 2023年末/2023年度 2022年末/2022年度

总资产 67,381.98 56,372.26 557,407.50

净资产 43,839.53 1,071.05 48,387.30

营业总收入 915.36 200,419.32 1,567,733.86

净利润 42,446.68 154,036.20 10,831.68

净资产收益率 189.03% 484.13% 11.49%

资产负债率 34.94% 98.10% 91.32%

注：1、株治有限最近三年财务数据已经审计;

2、净资产收益率=归属母公司股东净利润/[(期初归属母公司股东的权益十期末归属母公司股东的权益)/2]×100%;

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。

（五）收购人及其一致行动人最近五年所受过处罚及涉及诉讼情况

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及对本次收购构成实质性障碍的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

1、收购人的董事、监事、高级管理人员情况

根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人未设监事，其董事和高级管理人员的基本情况如下：

序号 姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区的居留权

1 曲阳 无 男 董事长 中国 湖南省 否

2 刘朗明 无 男 董事、总经理 中国 湖南省 否

3 雷志刚 无 男 职工董事 中国 湖南省 否

4 宁和球 无 男 董事 中国 湖南省 否

5 赵晓红 无 女 董事 中国 北京市 否

6 魏建现 无 男 董事 中国 河北省 否

7 殷志伟 无 男 董事 中国 湖南省 否

8 何献忠 无 男 财务总监、总法律顾问 中国 湖南省 否

9 李爱国 无 男 副总经理 中国 湖南省 否

10 康东升 无 男 副总经理 中国 湖南省 否

根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事和高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况

根据《收购报告书》、一致行动人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，一致行动人未设监事，其董事和高级管理人员的基本情况如下:

序号 姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区的居留权

1 刘朗明 无 男 董事长、总经理 中国 湖南省 否

2 谈应飞 无 男 董事 中国 湖南省 否

3 郭文忠 无 男 董事 中国 湖南省 否

4 侯晓鸿 无 男 董事 中国 湖南省 否

5 罗礼 无 男 董事 中国 湖南省 否

根据《收购报告书》、一致行动人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，一致行动人的董事和高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

1、收购人及其一致行动人

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日，除株冶集团外，收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

2、收购人控股股东

根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查，除株冶集团外,收购人控股股东五矿股份持有境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表所示：

序号 企业名称 股权情况

1 五矿新能源材料（湖南)股份有限公司（五矿新能，688779.SH) 合计持有43.65%的股份，其中五矿股份直接持有17.16%的股份，通过长沙矿冶研究院有限责任公司持有17.16%的股份，通过宁波创元建合投资管理有限公司持有8.58%的股份，通过五矿金鼎投资有限公司持有0.75%的股份

2 五矿资本股份有限公司（五矿资本，600390.SH) 合计持有50.42%的股份，其中五矿股份直接持有47.07%的股份，通过长沙矿治研究院有限责任公司持有3.35%的股份

3 五矿发展股份有限公司（五矿发展，600058.SH) 直接持有62.56%的股份

4 中钨高新材料股份有限公司（中钨高新，000657.SZ) 合计持有60.12%的股份，其中五矿股份直接持有30.59%的股份，通过五矿钨业集团有限公司持有29.53%的股份

5 五矿资源有限公司（五矿资源,1208.HK) 通过中国五矿香港控股有限公司持有67.49%的股份

6 五矿地产有限公司（五矿地产,0230.HK) 通过JuneGloryInternationalLimited 持有61.88%的股份

7 厦门钨业股份有限公司（厦门钨业,600549.SH) 通过五矿有色金属股份有限公司持有7.68%的股份

注：以上股权情况来源于各上市公司披露的最新公告。

2、收购人及其一致行动人的实际控制人

根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查，除五矿股份已披露的情况外，实际控制人中国五矿在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况具体如下表所示：

序号 企业名称 股权情况

1 中国冶金科工股份有限公司（中国中冶，601618.SH,1618.HK) 合计持有49.18%的股份，其中中国五矿直接持有中国中冶44.26%的股份，通过中国治金科工集团有限公司持有4.92%的股份

2 葫芦岛锌业股份有限公司(锌业股份，000751.SZ) 通过中国治金科工集团有限公司持有中冶葫芦岛有色金属集团有限公司27%的股权，中治葫芦岛有色金属集团有限公司持有葫芦岛锌业股份有限公司20.59%的股份

3 青海盐湖工业股份有限公司（盐湖股份，000792.SZ) 合计控制29.99%的表决权，其中中国五矿直接持有盐湖股份8.10%的股份，通过青海汇信资产管理有限责任公司持有1.34%的股份，通过中国盐湖工业集团有限公司持有12.87%的股份，中国盐湖工业集团有限公司的一致行动人工银金融资产投资有限公司持有7.68%的股份

注：以上股权情况来源于各上市公司披露的最新公告。

（八）收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的书面确认并经本所律师核查,

截至本法律意见书出具之日，收购人湖南有色及其一致行动人株冶有限不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。

根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人控股股东五矿股份及实际控制人中国五矿直接或间接持股5%以上主要的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下表所示:

序号 企业名称 直接持有人 股权比例

五矿集团财务有限责任公司 五矿股份 92.50%

五矿资本控股有限公司 7.50%

2 五矿国际信托有限公司 五矿资本控股有限公司 78.0024%

3 五矿证券有限公司 五矿资本控股有限公司 99.7569%

4 五矿期货有限公司 五矿资本控股有限公司 99.00%

5 中国外贸金融租赁有限公司 五矿资本控股有限公司 66.4018%

6 安信基金管理有限责任公司 五矿资本控股有限公司 39.8431%

7 绵阳市商业银行股份有限公司 五矿资本控股有限公司 20.00%

五矿保险经纪（北京）有限责任公司 五矿物流集团有限公司 80.00%

五矿资本控股有限公司 20.00%

工银安盛人寿保险有限公司 五矿资本控股有限公司 10.00%

中国五矿 2.50%

（九）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形

根据收购人及其一致行动人的书面确认并经本所律师核查“国家企业信用信息公示系统”之“行政处罚信息”和“严重违法信息”、“中国裁判文书网”公布的刑事裁判文书，中国证监会网站公布的“行政处罚决定”、“市场禁入决定”等,湖南有色、株治有限不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形:

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为;

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所认为:

收购人湖南有色和一致行动人株冶有限为依法存续的有限责任公司;收购人、一致行动人及其董事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，收购人、一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。

（十）收购人及其一致行动人之间的关系说明

根据收购人及其一致行动人的书面确认并经本所律师核查，湖南有色持有湖南有限100%股权，湖南有限持有株冶有限100%股权，湖南有色为株冶有限的间接控股股东，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，湖南有色、株冶有限互为一致行动人。

二、收购的目的及决定

（一）本次收购的目的

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，为理顺股权架构，压缩管理层级,湖南有色与水口山集团、湖南有限签署《无偿划转协议》，将水口山集团持有的株冶集团321,060,305股股份、湖南有限持有的株冶集团14,355,222股股份无偿划转至湖南有色。

本次无偿划转完成后，湖南有色将直接持有株冶集团335,415,527股股份（占上市公司总股本的31.26%），并通过株冶有限间接持有株冶集团212,248,593股股份（占上市公司总股本的19.78%），上市公司的直接控股股东将由水□山集团变更为湖南有色，实际控制人未发生变化，仍为中国五矿。

（二）收购人及其一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人在未来12个月内没有其他继续增持上市公司股份或对外处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项,收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

（三）本次收购履行的相关程序

1、本次收购已履行的相关程序

（1）2025年4月1日，湖南有色已履行了内部决策程序，同意本次交易方案。

（2）2025年9月15日，湖南有限唯一股东湖南有色金属控股集团有限公司作出股东决定，批准本次交易方案。

（3）2025年9月15日，水□山集团唯一股东湖南有色金属控股集团有限公司作出股东决定，批准本次交易方案。

（4）2025年9月15日，中国五矿下发了中国五矿资本（2025）414号《关于株洲冶炼集团股份有限公司股权提级项目的意见》，批准了本次交易方案。

（5）2025年9月15日，湖南有色与水□山集团、湖南有限签署了《无偿划转协议》。

2、本次收购尚需履行的程序

本次划转尚需在上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了内部决策程序，尚需在上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。

三、收购方式及相关收购协议

（一）本次收购的基本情况

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，本次收购前，湖南有色未直接持有株冶集团股份；水口山集团直接持有株冶集团321,060,305股股份（占上市公司总股本的29.93%)，为上市公司控股股东。湖南有限持有株冶集团14,355,222股股份（占上市公司总股本的1.34%）。株冶有限持有株冶集团212,248,593股股份（占上市公司总股本19.78%）。水口山集团、湖南有限和株冶有限互为一致行动人。上市公司的实际控制人为中国五矿。

本次收购完成后，湖南有色将直接持有株冶集团335,415,527股股份（占上市公司总股本的31.26%），并通过株冶有限间接持有株冶集团212,248,593股股份（占上市公司总股本的19.78%），上市公司的直接控股股东将由水口山集团变更为湖南有色，实际控制人未发生变更，仍为中国五矿。

（二）本次收购相关协议的主要内容

2025年9月15日，湖南有色与水口山集团、湖南有限签署《无偿划转协议》。水口山集团、湖南有限拟将其分别持有的株冶集团321,060,305股股份、14,355,222股股份，合计335,415,527股股份无偿划转给湖南有色持有。《无偿划转协议》主要内容如下:

甲方：湖南有色 (“划入方”)

乙方：水□山集团、湖南有限 (划出方”)

1、标的企业及划转标的

1.1本次划转的标的企业为株洲冶炼集团股份有限公司。标的企业的总股本为1,072,872,703股，水口山集团持有321,060,305股股份、持股比例为29.93%,湖南有限持有14,355,222股股份、持股比例为1.34%。

1.2本次划转的标的为划出方持有的标的企业合计335,415,527股股份（以下简称“标的股份”)，包括水口山集团持有的321,060,305股股份、持股比例为29.93%，湖南有限持有14,355,222股股份、持股比例为1.34%。

1.3划转各方一致同意，乙方将其持有的标的股份无偿划转至湖南有色持有。

本次划转完成后，湖南有色成为持有株冶集团335,415,527股股份的股东，享有相应的股东权利，履行相应的股东义务。

2、划转基准日

本次划转的基准日为：2024年12月31日。

自本次划转的基准日起至标的股份过户登记至湖南有色名下之日止，标的股份发生的相应损益由湖南有色享有和承担。

3、交割

本协议生效后，划转双方应促使标的企业尽快在中国证券登记结算有限责任公司完成标的股份的过户登记。标的股份过户登记完成之日为本次划转的完成日。

4、债权债务的处理及职工安置

4.1本次划转不涉及标的企业的债权债务的处理，本次划转后标的企业的债权债务仍由标的企业享有和承担。

4.2本次划转不涉及标的企业职工的分流安置事宜，本次划转后标的企业的职工与标的企业的劳动关系不变。

5、违约责任

5.1本协议任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证与承诺，或拒不履行其在本协议中的任何义务和责任，即构成违约。

5.2如因违约方的违约行为而致使守约方遭受任何直接损失的，则违约方应予以相应补偿，以使守约方免受损失。

6、协议生效及其他

本协议由各方法定代表人或授权代表签署并加盖单位公章后成立，按照规定经国家出资企业批准本次划转后生效。

（三）本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

根据《收购报告书》、收购人提供的资料，本次无偿划转的标的为水口山集

团所持株治集团321,060,305股股份以及湖南有限所持株冶集团14,355222股股份。根据株冶集团《关于股东延长股份锁定期的公告》(公告编号：临2023-017)和水口山集团出具的《关于股份锁定的承诺》，水口山集团通过发行股份购买资产的方式取得的株冶集团321,060,305股股份锁定期为2023年3月8日起至2026年9月7日止，该等股份目前处于锁定期。

但根据《（上市公司收购管理办法）第六十二条、第六十三条及（上市公司重大资产重组管理办法)第四十六条有关限制股份转让的适用意见一—证券期货法律适用意见第4号》的相关规定，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份不属于限制转让的范围。本次划转的划出方和划入方均为中国五矿控制，因此，水口山集团持有的株冶集团321,060,305股股份处于锁定期不构成本次划转的障碍。根据湖南有色出具的书面确认，本次无偿划转完成后，湖南有色作为公司的控股股东将继续履行公司原控股股东水口山集团所作出的关于股份锁定的承诺事项。

除此之外，根据湖南有色出具的书面确认，湖南有色将承继水口山集团通过发行股份购买资产的方式取得的株冶集团321,060,305股股份时，水口山集团出具的业绩承诺和补偿安排。

除前述水口山集团所持株冶集团股份处于锁定期外，截至本法律意见书出具之日，划出方持有的标的股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，不存在权属纠纷，权属清晰。

（四）本次划转的其他安排

本次划转未附加特殊条件、不存在补充协议；交易各方未就股份表决权的行使作出其他安排。

综上，本所认为:

本次收购的方式符合《收购管理办法》的有关规定；《无偿划转协议》的签署及内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，合法、有效，对协议双方具有法律约束力。

四、本次收购的资金来源

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，本次收购采用国有股权内部无偿

划转方式，不涉及交易对价，因此不存在资金支付，不涉及收购资金来源相关事项。

五、本次收购免于发出要约的情况

根据湖南有色与水口山集团、湖南有色签署的《无偿划转协议》，本次收购的方式为国有股份无偿划转的方式，即湖南有色通过无偿划转的方式收购水口山集团、湖南有色分别持有的株冶集团321,060,305股(占上市公司总股本的29.93%)及14,355,222股（占上市公司总股本的1.34%）。本次收购完成后，湖南有色将直接持有株冶集团335,415,527股股份（占上市公司总股本的31.26%），并通过株冶有限间接持有株冶集团212,248,593股股份（占上市公司总股本的19.78%），株治集团的控股股东将由水口山集团变更为湖南有色，株冶集团的实际控制人未发生变化，仍为中国五矿。

根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变....。本次收购系国有资产内部无偿划转，本次收购前后，株冶集团实际控制人均为中国五矿，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

此外，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。本次收购系湖南有色通过无偿划转方式直接取得株治集团335,415,527股股份（占上市公司总股本的31.26%），符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

综上，本所认为:

本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项、第六十三条第一款第（一)项规定的可以免于发出要约的情形，湖南有色可以免于发出要约。

六、本次收购的后续计划

根据《收购报告书》和收购人及其一致行动人的书面确认，收购人及其一致行动人在本次收购完成后的后续计划如下:

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司主营业务进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司进行重组，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情况。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对

上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人及其一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、对上市公司影响的分析

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购对株冶集团的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，株治集团仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人保持独立。

为保证上市公司独立性，收购人湖南有色已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下:

“本次划转完成后，本公司作为株冶集团的控股股东将按照法律、法规及株冶集团公司章程依法行使股东权利，不利用本公司控股股东身份影响株冶集团的独立性，保持株治集团在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下:

（一）保证株冶集团资产独立完整

1、保证株冶集团与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，株冶集团具有独立完整的资产。

2、保证株冶集团的住所独立于本公司。

3、保证株冶集团不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。

4、保证不以株冶集团的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。

（二）保证株冶集团人员独立

1、本公司保证株冶集团的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。

2、本公司承诺与株冶集团保持人员独立，株冶集团的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。

3、本公司不干预株冶集团董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（三）保证株冶集团的财务独立

1、保证株冶集团具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证株冶集团具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证株冶集团独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

4、保证株冶集团的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。

5、保证株冶集团能够独立作出财务决策，本公司不干预株冶集团的资金使用。

6、保证株冶集团依法独立纳税。

（四）保证株治集团业务独立

1、本公司承诺于本次重组完成后的株治集团保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。

2、保证株治集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

3、保证本公司除行使法定权利之外，不对株冶集团的业务活动进行干预。

（五）保证株冶集团机构独立

1、保证株治集团拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证株冶集团办公机构和生产经营场所与本公司分开。

上述承诺于本次划转完成后生效，并于本公司对株冶集团拥有控股权期间持续有效。”

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次收购前后，株治集团实际控制人未发生变更，均为中国五矿；收购人由株冶集团间接控股股东变更为株冶集团直接控股股东，不会因本次收购新增同业竞争事项。

收购人湖南有色已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下:

“鉴于株冶集团与本公司下属企业衡阳水口山金信铅业有限责任公司（以下简称“金信铅业”）在铅冶炼业务存在同业情况、与本公司下属企业湖南有色黄沙坪矿业有限公司（以下简称“黄沙坪矿业”）在铅锌矿的采选业务存在同业情况，为保证上市公司及中小股东的合法权益，本公司就避免与上市公司可能潜在的业务竞争问题承诺如下:

1、在对金信铅业、黄沙坪矿业进行委托管理的基础上，在株冶集团2023年发行股份及支付现金购买资产完成之日起五年内，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销、对外转让股权给无关联第三方、业务调整等方式解决与金信铅业、黄沙坪矿业存在的同业情况。

2、本次划转完成后，本公司及本公司控制的下属企业不会在现有业务以外新增与株冶集团及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如本公司及本公司控制的下属企业未来从任何第三方获得的任何商业机会可能与株冶集团及其控股子公司主营业务形成竞争，则本公司及本公司控制的下属企业将立即通知株治集

团，在征得第三方同意后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予株治集团优先选择权。

3、上述承诺于本次划转完成后生效，并于本公司对株治集团拥有控股权期间持续有效。”

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，株治集团按照监管机构的相关规定公开披露了与收购人及一致行动人之间的关联交易情况。

本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司《公司章程》的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

收购人湖南有色已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下:

“本次划转完成后，本公司将成为株冶集团的控股股东。为了维护上市公司及中小股东的利益，就本次划转完成后本公司及下属公司未来可能与株冶集团及其下属企业产生的关联交易，本公司承诺如下：

1、本次划转完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律法规相抵触的前提下,在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照株冶集团公司章程、有关法律法规和《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害株冶集团及其他股东的合法权益。

2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与株冶集团及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害株冶集团及株冶集团其他股东合法权益的行为。

3、本公司将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及株冶集团公司章程的有关规定行使股东权利;在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用株冶

集团的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求株冶集团违规向本公司提供任何形式的担保。

4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（株冶集团及其子公司除外)，本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行规范与株冶集团之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

5、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给株冶集团造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。

6、上述承诺于本次划转完成后生效，并于本公司对株冶集团拥有控股权期间持续有效。”

综上，本所认为:

本次收购的收购人湖南有色，已就保证上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、规范与上市公司关联交易出具承诺；上述承诺措施实施后，本次收购不会对上市公司的独立性造成不利影响。

八、与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司的资产交易

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，除上市公司在定期报告、临时公告或《收购报告书》已披露事项外，截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其各自董事和高级管理人员与上市公司及其子公司未发生超过3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，除上市公司在定期报告、临时公告或《收购报告书》中已披露的信息之外，收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易（上市公司部分董事在收购人及其一致行动人处领取薪酬的情形除外）。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或作出任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至《收购报告书》签署日前24个月内，除《收购报告书》已披露事项外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

九、前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

（一）收购人及其一致行动人本次收购事实发生日前6个月买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和收购人出具的自查报告，在本次收购事实发生日之前6个月内（即《无偿划转协议》签署日前6个月内，以下简称“核查期间”，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属本次收购事实发生日前6个月内买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和收购人及其一致行动人的董事和高级管理人员出具的自查报告,核查期间，收购人及其一致行动人的董事和高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。根据收购人及其一致行动人提供的资料和说明，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人未设监事。

综上，本所认为:

在本次收购过程中，收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

十、《收购报告书》的格式与内容

经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含释义、收购

人及其一致行动人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、收购资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、收购人及其一致行动人的财务资料、其他重大事项、备查文件等内容，且已在犀页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。

综上，本所认为:

收购人为本次收购编制的《收购报告书》符合《收购管理办法》和《16号准则》等法律法规及规范性文件的规定。

十一、结论意见

综上所述，本所认为:

1、收购人湖南有色及其一致行动人株治有限为依法存续的有限责任公司；收购人及其一致行动人及各自的董事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。

2、截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了内部决策程序，尚需在上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。

3、本次收购的方式符合《收购管理办法》的有关规定；《无偿划转协议》的签署及内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，合法、有效，对协议双方具有法律约束力。

4、本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项、第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形，湖南有色可以免于发出要约。

5、本次收购的收购人湖南有色，已就保证上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、规范与上市公司关联交易出具承诺；上述承诺措施实施后，本次收

购不会对上市公司的独立性造成不利影响。

6、在本次收购过程中，收购人及其一致行动人的董事和高级管理人员及其直系亲属在核查期间不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

7、收购人为本次收购编制的《收购报告书》符合《收购管理办法》和《16号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。

本法律意见书正本一式三份。

特致此书!

（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于<株洲冶炼集团股份有限公司收购报告书>的法律意见书》之签署页）

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜 2

经办律师：谭四军

柳卓利

0年 9日