株冶集团:北京市嘉源律师事务所关于湖南有色金属控股集团有限公司收购株洲冶炼集团股份有限公司免于发出要约的法律意见书

北京市嘉源律师事务所关于湖南有色金属控股集团有限公司收购株洲冶炼集团股份有限公司免于发出要约的法律意见书

嘉源律师事务所JIAYUANLAWOFF1CE

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国-北京

二〇二五年九月

释义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下:

本法律意见书指北京市嘉源律师事务所关于湖南有色金属控股集团有限公司收购株洲治炼集团股份有限公司免于发出要约的法律意见书

上市公司、株冶集团指株洲冶炼集团股份有限公司（证券代码：600961.SH)

湖南有色、收购人、划入方指湖南有色金属控股集团有限公司

株治有限、一致行动人指株洲冶炼集团有限责任公司

水口山集团指湖南水口山有色金属集团有限公司

湖南有限指湖南有色金属有限公司

划出方指水口山集团、湖南有限

中国五矿指中国五矿集团有限公司

五矿股份指中国五矿股份有限公司

有色控股指五矿有色金属控股有限公司

本次收购、本次交易指湖南有色通过无偿划转的方式取得水口山集团持有的株治集团321,060,305股（占株冶集团总股本的29.93%）股份、湖南有限持有的株冶集团14,355,222股（占株冶集团总股本的1.34%）股份

《无偿划转协议》指就本次交易，水口山集团、湖南有限与湖南有色于2025年9月15日签署的《无偿划转协议》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

元、万元指人民币元、人民币万元

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

致：湖南有色金属控股集团有限公司

北京市嘉源律师事务所关于湖南有色金属控股集团有限公司收购株洲冶炼集团股份有限公司免于发出要约的法律意见书

嘉源(2025)-02-106

敬启者:

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南有色的委托，担任湖南有色的特聘专项法律顾问，并获授权就水口山集团、湖南有限拟分别将其持有的株治集团321,060,305股（占株冶集团总股本的29.93%）股份、14,355,222股（占株治集团总股本的1.34%）股份无偿划转给湖南有色涉及的湖南有色免于以要约方式收购事宜进行核查，出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在本法律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。

在本法律意见书中，本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法

规和规范性文件发表核查意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次收购所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

在前述调查过程中，本所得到相关方如下保证：相关方已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本法律意见书仅供公司本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为相关方本次收购所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

正文

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

根据湖南有色现行有效的《营业执照》及公司章程，湖南有色基本信息如

企业名称湖南有色金属控股集团有限公司

统一社会信用代码 9143000076561555XC

成立时间 2004年8月20日

注册地址湖南省长沙市天心区劳动西路290号

法定代表人曲阳

注册资本 1,558,381.34万元

企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

营业期限 2004年8月20日至无固定期限

经营范围国家授权范围内的资产经营；以自有合法资产进行有色金属矿山方面的投资以及其他产业投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)；有色金属产品的生产、销售及相关技术服务，黄金制品及白银制品的加工、销售及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东名称中国五矿股份有限公司

截至本法律意见书出具之日，根据湖南有色提供的资料，五矿股份持有湖南有色100%的股权，湖南有色的实际控制人为中国五矿。

根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://ww.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，湖南有色的登记状态为“存续（在营、开业、在册)”。根据湖南有色书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日,湖南有色依法存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据湖南有色书面确认并经本所律师核查“国家企业信用信息公示系统”之“行政处罚信息”和“严重违法信息”、“中国裁判文书网”公布的刑事裁判文书，中国证监会网站公布的“行政处罚决定”、“市场禁入决定”等，湖南有色不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为;

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所认为:

湖南有色为依法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或其公司章程需要终止或解散的情形，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，依法具备本次收购的主体资格。

二、收购人免于发出要约的法律依据

（一）本次收购的方式

根据湖南有色与水口山集团、湖南有限签署的《无偿划转协议》，本次收购的方式为国有股份无偿划转的方式，即湖南有色通过无偿划转的方式取得水口山集团持有的株冶集团321,060,305股（占株冶集团总股本的29.93%）股份、湖南有限持有的株冶集团14,355,222股（占株冶集团总股本的1.34%）股份。本次收购完成后，湖南有色将成为株冶集团的直接控股股东，株治集团的实际控制人仍然为中国五矿。

（二）免于发出要约的法律依据

根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。本次收购系国有资产内部无偿划转，本次收购前后，株治集团实际控制人均为中国五矿，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

此外，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公

司已发行股份的比例超过30%.”，本次收购系湖南有色通过无偿划转方式直接取得株冶集团335,415,527股（占株冶集团总股本的31.26%）股份，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

综上，本所认为:

本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项、第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形，湖南有色可以免于发出要约。

三、本次收购履行的相关程序

（一）本次收购已履行的相关程序

1、2025年4月1日，湖南有色已履行了内部决策程序，同意本次交易方案。

2、2025年9月15日，湖南有限唯一股东湖南有色金属控股集团有限公司作出股东决定，批准本次交易方案。

3、2025年9月15日，水口山集团唯一股东湖南有色金属控股集团有限公司作出股东决定，批准本次交易方案。

4、2025年9月15日，中国五矿下发了中国五矿资本（2025）414号《关于株洲治炼集团股份有限公司股权提级项目的意见》，批准了本次交易方案。

5、2025年9月15日，湖南有色与水口山集团、湖南有限分别签署了《无偿划转协议》。

（二）本次收购尚需履行的程序

本次收购尚需在上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了内部决策程序，尚需在上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。

四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍

1、根据收购人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，收购人具备实施本次收购并免于发出要约的主体资格。

2、根据收购人提供的资料及书面确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购的标的为水口山集团所持株冶集团321,060,305股股份以及湖南有限所持株冶集团14,355,22股股份。根据株冶集团《关于股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：临2023-017）和水口山集团出具的《关于股份锁定的承诺》，水口山集团通过发行股份购买资产的方式取得的株冶集团321,060,305股股份锁定期为2023年3月8日起至2026年9月7日止，该等股份目前处于锁定期。

但根据《（上市公司收购管理办法）第六十二条、第六十三条及（上市公司重大资产重组管理办法）第四十六条有关限制股份转让的适用意见一—证券期货法律适用意见第4号》的相关规定，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份不属于限制转让的范围。本次收购的划出方和划入方均为中国五矿控制，因此，水口山集团持有的株冶集团321,060,305股股份处于锁定期不构成本次收购的障碍。

除前述水口山集团所持株冶集团股份处于锁定期外，截至本法律意见书出具之日，划出方持有的标的股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，不存在权属纠纷，权属清晰。

3、根据湖南有限及水□山集团提供的资料，截至2024年12月31日，划出方湖南有限不存在金融债权人；划出方水口山集团存在金融债权人。根据水□山集团提供的资料，截至本法律意见书出具日，水口山集团已取得该等金融债权人关于本次收购的同意。

综上，本所认为:

在本次收购完成应当履行的程序、收购人根据相关法律法规及规范性文件的规定进行后续信息披露、本次收购不存在证券违法行为且本次收购交易各方在妥善履行本次收购的相关协议中约定义务的前提下，实施本次收购不存在实质性法律障碍。

五、收购人是否已按照《收购管理办法》履行信息披露义务

根据收购人及上市公司的公开披露信息并经本所律师核查，株冶集团已于2025年9月2日公告了《株洲冶炼集团股份有限公司关于湖南有色金属控股集团有限公司筹划本公司股份无偿划转的提示性公告》；湖南有色已根据法律法规的有关要求编制了《株洲冶炼集团股份有限公司收购报告书摘要》并于2025年9月16日进行了公告；截至本法律意见书出具之日，湖南有色已根据法律法规的有关要求编制了《株洲治炼集团股份有限公司收购报告书》，上述文件将在相关媒体上进行披露。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务;收购人尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上海证券交易所的要求履行后续信息披露义务。

六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为

（一）收购人买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和收购人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前6个月内（即《无偿划转协议》签署日前6个月内，以下简称“核查期间”)，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和收购人董事和高级管理人员出具的自查报告，收购人董事和高级管理人员及其直系亲属在核查期间不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。根据收购人提供的资料和说明，截至本法律意见书出具日，收购人未设监事。

综上，本所认为:

在本次收购过程中，收购人及其董事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

七、结论意见

综上所述，本所认为:

1、湖南有色为依法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或其章程需要终止或解散的情形，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，依法具备本次收购的主体资格。