株洲冶炼集团股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步建立健全株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件

和《株洲冶炼集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称董事是指在本公司领取薪酬（含津贴）

的正副董事长、董事（含职工董事）。

高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公开、公正、透明的原则；

（二）与公司长远利益相结合原则；

（三）与责、权、利相结合的原则；

（四）与公司实际经营情况及经营目标相结合的原则；

（五）激励与约束并重的原则。

第二章薪酬结构和标准

第四条已在股东单位及各成员企业任职领取薪酬的董事，不得在公司领取薪酬及津贴。

第五条外部董事薪酬实施津贴制。独立董事、非独立董事

津贴标准由股东会审议确定，此外其往返公司交通费、住宿费和来公司开展的调研活动费用由公司承担。第六条在公司内部任职领取薪酬的对象（以下简称“公司经营层”）包括公司董事长、副董事长、董事（含职工董事）、

总经理、副总经理、其他高级管理人员。公司经营层实行年薪制，薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收益构成，其中绩效薪酬基准不低于年度薪酬基准的50%。绩效薪酬及中长期激励须“先考核、后兑现”，并以绩效评价为重要依据。

第三章薪酬的发放与绩效考核

第七条经审计机构审计的年度经营业绩完成情况，作为绩

效考核、兑现薪酬的主要依据。考核期结束由董事会薪酬与考核委员会考核评定。

第八条公司经营层基本薪酬按其在公司担任的工作职务，参考同行业、同地区薪酬标准，且综合考虑其岗位职责、工作经验等因素确定，并依据公司相关薪酬管理制度按月预发。一般按上年度基本薪酬标准按月预发，待年度财务决算公布后，再按审核确定后的标准进行调整，多退少补。如遇公司生产经营困难特殊时期，所有经营层成员月基本薪酬按比例下浮。

第九条公司经营层绩效薪酬与公司经营效益、个人绩效考

核等实际情况挂钩，具体按照其所任职务对应的公司相关薪酬管理制度、考核和激励方案等确定并执行。

第十条公司经营层成员因公或伤病经组织批准离职的，按

任职实际期限兑付薪酬；任职期间未经组织批准离职的，停发月基本薪酬并扣发当年全部绩效薪酬。

第十一条公司经营层成员达到法定退休年龄退休的，按规

定领取养老金，除在离任审计后兑现延期支付的绩效薪酬、中长期激励和按当年在公司经营层岗位实际工作月数计提的绩效薪酬外，不得继续在公司领取薪酬。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴收入应依

法缴纳个人所得税，由公司代扣代缴。

第四章工资总额决定机制

第十三条公司经营层年度薪酬列入成本费用，其中每月预

发放的基本薪酬在当年公司工资总额内列支，核算后剩余部分和绩效薪酬在第二年度公司工资总额统计中列支。

第五章止付与追索

第十四条经营层的经营业绩，由公司委托社会中介机构进行专项审计。以公司的合并报表为依据，对因经营层经营不善造成公司亏损、资产不能保值及其他重大经济损失的，或不依法纳税和不依法按时足额缴纳社会保险费的，下浮绩效薪酬。情节严重的，还要相应扣减基本薪酬和进行经济赔偿。扣减后的基本薪酬一般不低于当年公司职工平均工资的1倍，造成经济损失的，应负担一定的经济赔偿。

第十五条公司发生提供虚假财务信息、重大经营决策失误、重大不稳定事件、重大安全生产和环境污染事故、重大维稳事件、

重大违纪事件，造成不良影响或造成国有资产损失的，扣减公司经营层成员一定比例的当年绩效薪酬，构成犯罪被依法追究刑事责任的，取消其绩效薪酬和延期绩效薪酬。

第十六条在审核确认前自主确定公司经营层薪酬分配水平

和自主发放薪酬，或违反有关规定超提超发企业工资总额的，依照相关规定给予公司经营层处理，并扣减公司主要负责人和相关负责人当年绩效，扣减比例为超提超发百分比加十个百分点。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内

辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬并予以发放。任职尚未结束的董事，对因其离职未履行董事职责而使公司造成损失的，除停发其年度薪酬外，还应当承担赔偿责任。

第六章其他规定

第十八条本制度经董事会审议并经股东会批准后实施。

第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范

性文件以及《公司章程》的有关规定执行。