株洲冶炼集团股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

2025年5月株洲冶炼集团股份有限公司

2024年年度股东大会会议材料

目录序号议案名称

1关于2024年度董事会工作报告的议案

2关于2024年度监事会工作报告的议案

3关于独立董事述职报告的议案

关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发

4

行股票的议案

5关于2024年年度报告及摘要的议案

6关于2024年度财务决算报告的议案

7关于2025年度财务预算报告的议案

8关于2024年度利润分配预案的议案

9关于续聘会计师事务所的议案

10关于对会计师事务所履职情况评估报告的议案

关于接受、使用银行授信额度并授权董事长签署融资相关

11

法律文书的议案

12关于2024年度内部控制评价报告的议案

关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情

13

况报告的议案

14关于2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案

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议案1株洲冶炼集团股份有限公司关于2024年度董事会工作报告的议案

根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》。

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2024年度董事会工作报告

董事长刘朗明

2024年度，株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，围绕公司战略发展规划及年度经营目标，认真履行董事会定战略、作决策、防风险的职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，促进公司持续、健康、稳定地发展，切实维护公司和全体股东的利益。现将2024年董事会主要工作情况汇报如下：

一、报告期内董事会规范运作情况

（一）人员情况

根据公司章程规定，公司董事会由9名董事组成，设董事长

1人。截至2024年末，董事会有董事9人，分别为：刘朗明、闫友、曹晓扬、谈应飞、郭文忠、申培德、谢思敏、李志军、饶育蕾。其中郭文忠、申培德、谢思敏、李志军、饶育蕾5名董事为外部董事，内部董事4人，外部董事占多数。上述董事会成员构成及聘任均符合相关法律法规、规范性文件规定。

（二）机构设置情况

董事会下设4个董事会专门委员会，截至目前各专门委员会的成员如下：

1、战略委员会

主任：刘朗明副主任：闫友

委员：曹晓扬、谈应飞、谢思敏、饶育蕾、李志军

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2、审计委员会

主任：李志军副主任：郭文忠

委员：申培德、谢思敏、饶育蕾

3、薪酬与考核委员会

主任：谢思敏副主任：曹晓扬

委员：谈应飞、饶育蕾、李志军

4、提名委员会

主任：饶育蕾副主任：刘朗明

委员：闫友、谢思敏、李志军

专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，各专门委员会成员均由在任董事组成。其中审计、提名及薪酬与考核委员会中独立董事担任委员均过半数，且由独立董事担任委员会的召集人；审计委员会的召集人为会计专业人士，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关要求。

（三）聘任解聘情况

1、2024年8月，原公司董事陈贵冬由于工作变动原因辞去

了董事职务，10月公司选举申培德担任董事。

2、2024年7月，原公司独立董事田生文因个人原因提出辞职，2024年10月辞职生效，10月公司选举饶育蕾担任独立董事。

（四）落实董事会职权情况

2024年，根据法律法规及时修订《公司章程》《总经理工作细则》《重大经营管理事项清单》等制度，梳理优化了以《公司章程》为基础的制度管理体系，优化制度决策流程，有利于深度促进董事会自身建设及规范运行。制订《独立董事专门会议议事

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2024年年度股东大会会议材料规则》，为明确独立董事权利和义务，更好地发挥其在战略、业务、管理等方面的专业特长，维护全体股东的利益提供了制度保障。加强董事、监事及高管的日常履职培训，提升其履职意识。

启动投保董监事及高级管理人员责任保险，充分保障董事、监事及高级管理人员权益。未来将进一步规范公司治理和内部控制，切实提升治理水平。

同时，深入学习贯彻党的二十届三中全会精神及习近平法治思想，严格落实依法治理、合规经营、规范管理、守法诚信要求，积极夯实法治央企建设。坚持以习近平法治思想引领公司治理经营，抓好领导干部这个“关键少数”，不断提高运用法治思维和法治方式推动发展、解决问题、化解风险的能力。以风险管控为目标，依托三道防线，搭建合规体系，优化风险管理和内部控制体系。公司对关联交易、财务报告等重大事项进行充分论证与评估，将董事会“防风险”职责发挥到实处。公司制定合规管理“三张清单”，包括风险识别清单、岗位合规职责清单、流程管理清单，以风险为导向，系统梳理、风险分类汇总，把合规责任覆盖到每一个岗位，把合规管理落实到每一个环节，有效防范各类运营风险。

二、报告期内董事会作用发挥情况

报告期内，公司持续完善治理机制，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关要求，促进股东大会、董事会、监事会及经营层各负其责，规范运作，切实维护公司及全体股东利益。

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（一）股东与股东大会

公司严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》

的规定和要求召集、召开股东大会，会议均采用网络和现场结合的投票方式，保证股东在股东大会上充分表达意见并有效行使表决权，平等对待所有股东，保障股东的权利义务实现。

2024年，组织召集召开1次年度股东大会、3次临时股东大会，股东大会审议通过了28项重大事项。公司董事会严格遵守《公司章程》及相关法律法规，忠实执行股东大会通过的各项决议。各次股东大会均聘请律师现场见证，并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，充分尊重和维护全体股东的合法权益。

（二）董事和董事会公司董事会由9名董事组成，其中外部董事5名（含独立董事3名），人数和人员构成符合法律、法规的要求，成员涵盖法律、财务、金融、冶炼、矿山等领域，有效促进专业协同，为重大事项决策提供多元视角和价值。报告期内，公司召开6次董事会，各董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席会议审议各项议案，独立董事针对关联交易、套期保值等重要事项认真提出了宝贵的建议。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，根据董事会专门委员会实施细则要求，累计召开10次董事会专门委员会，切实发挥各专门委员会的专业性作用及决策支撑功能。

（三）信息披露及内幕信息知情人管理公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理办法》的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，通

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过《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所

网站等披露有关信息，维护所有股东平等获取信息的权利。严格做好信息披露前的保密工作，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

公司依法合规做好重大事项内幕信息知情人登记，不存在因内幕信息泄露导致股价异常波动情形。

（四）投资者关系管理

公司聚焦投资者关系管理，积极接待各类投资者，通过投资者热线、接受投资者现场调研、上证 E 互动、业绩说明会等方式

与投资者展开沟通交流，促进了公司与投资者之间的良性互动。

公司组织召开了2023年度暨2024年第一季度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会，并邀请独立董事等专业人员参加，及时回应了投资者关切的事项，切实保护投资者利益。

（五）ESG 工作的开展与推进

公司高度重视社会责任履行，扎实践行央企控股上市公司的责任担当，建立健全社会责任管理体制机制，强化提升公司社会责任管理能力。通过多种渠道与各利益相关方保持良性互动与交流，准确识别出实质性 ESG 议题，针对实质性议题持续改进，积极落实风险控制，不断提升 ESG 管理水平，2024 年编制并披露了《2023 年环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

三、报告期内企业改革发展情况

2024年，公司生产经营和改革发展面临严峻挑战，董事会根

据公司内外部环境，结合长期发展战略和规划，以中央经济工作

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会议确定的“坚持稳中求进、以进促稳、先立后破”作为全年工

作总基调，全方位总结评估“十四五”规划落实情况，以系统思维谋划“十五五”战略规划。以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入践行“五大核心要义”，坚持“先立后破，转方式调结构改革发力；以进促稳，锻长板强弱项创新蓄能”的年度工作方针，公司上下统一思想、统一行动，积极应对严峻复杂的市场形势，积极响应集团公司“大干60天冲刺全年旺”号召，以极限思维、极限举措，推进极限降本，顶住压力往前干，取得积极成效，展现了公司昂扬奋进的强大力量。

（一）生产经营稳中向好

经营业绩体现韧性。在严峻复杂的市场形势下，锌产品产量、营业收入等指标完成预算目标，13家单户企业全部实现盈利。各子公司全力以赴，有力稳住了公司基本盘。

降本增效成效显著。围绕完成利润总目标，不断完善对标、创标工作，对内部成本预算再压再控，围绕优化电耗和回收率指标、强化辅材和动力电管控、科技项目降本增效、融资成本压降、

政策性资金争取等方面挖潜增效。财务费用、辅材单耗、辅材备件成本、平均融资综合成本、带息负债等同比完成压降，有力对冲了市场不利影响，企业发展质地更加坚实。

生产强化问题导向。全年公司研究系统稳定高效工作，重点抓党建引领、精细化管理、稳产优产和标准化操作，对生产稳定性认识更加深刻，问题判定更加精准，措施更加具体，成效逐步显现。为强化生产厂对生产过程管控力度，推进运营体系回归；

为强化设备保障，有计划性组织并高质量完成年度生产检修，沸

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腾炉作业率、剥锌机上机率同比提升明显，通过对铅冶炼厂设备精细维保，实现铅系统长周期稳定高效生产，底吹炉作业率达到

99.73%，创历史最好水平。为积极推进一流矿山建设，将矿山系

统地面现场管理标准贯穿到井下，实现矿山精细管理全面提升。

经营工作提质创效。经营工作积极适应市场变化，在市场极端行情下，保持逆势稳定。围绕“一利五率”经营目标，坚定不移转方式、强体系、优指标，资产负债率、全员劳动生产率、营业现金比率等指标均大幅改善，企业运营质量全面提升。成立大合金事业部，以“八化”为推进思路，结合市场更加紧密高效，全年产销平衡，效益合金增长31%，铅合金同比增长24%，矿山板块抢抓机遇，创效能力大幅提升。内外兼修推进品牌建设，协办中国国际铅锌周、组织经销商大会，恢复“火炬牌”金锭在上交所入库交割，公司荣获中国宝武优秀供应链合作伙伴卓越贡献奖。

（二）改革创新稳健前行深化管理创新。持续完善制度体系，着力解决制度与执行的偏差问题，全年优化修订制度100余项。以“全员改善、人人可行”为主题推进全员创新，一批小改小革成果涌现，公司QC成果和质量信得过班组创建成果丰硕，三项质量管理成果荣获全国大奖，公司荣获湖南省制造业质量标杆，两家子公司获评湖南省原材料工业“三品”标杆企业。

深化科技创新。全年新申请专利42项，获专利授权10项。科技成果中获国家科技进步二等奖1项、省科技进步二等奖1项，中国有色金属工业协会科学技术奖一、三等奖各1项。企业数字化

建设成果颇丰，智能矿山、智慧工厂建设快速推进，智慧中心、

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安全态势感知平台等一系列数字化重点项目建成投运，先后获得湖南省智能制造标杆企业、省“5G+工业互联网”标杆工厂、省先进计算典型应用案例、省首家智能化示范矿山等荣誉。取得“绿色无尾矿山建设关键技术研究与应用”“铅冶炼高铊污酸处理技术研究及工程示范”“SKS炼铅法绿色、低碳利用技术集成与示范”等重大科技成果，两项科研成果鉴定为达到国际先进水平，一项鉴定为达到国际领先水平。

深入推进资源接续。康家湾矿技术升级改造工程在安全、环保零事故的前提下，于2024年4月正式投产，首月即达产，各项技术经济指标均优于计划，公司找矿新模式获高度肯定。

深化产业发展。成功主办锌合金产品技术研讨会，围绕锌合金产品开发、锌铟产业链与冶炼工艺、智能制造研究等方向组织

开展各类科研项目30余项，7项技术成果实现应用。完成汞渣综合回收项目示范线建设和试生产，完成新型除铊剂开发并形成产品，完成制备高纯铅工艺技术研究。

（三）基础管理稳步夯实筑牢安全基础。坚持以一失万无的警醒和万无一失的细致抓安全生产，深入推进安全生产治本攻坚三年行动，狠抓责任落实，安全压力层层传导，“人人讲安全、个个会应急”意识持续提升。

株冶有色顺利通过安全生产二级标准化复审。持续深化“四化”工厂、“六化”矿山建设，2024年康家湾矿成为湖南省首家智能化示范矿山，切实提升了矿山本质安全生产能力。

擦亮绿色底色。从顶层设计、源头治理、专项推进、日常维护四个方面，统筹“三无”工厂创建，初步取得成效。完成绿化

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提质改造二期项目，厂区绿意盎然。株冶有色和株冶新材分别跻身国家级、湖南省级绿色工厂，通过环境绩效A级现场审核。高质量完成水口山有限已关停地块土壤污染风险管控项目，夯实了“绿水青山就是金山银山”发展根基。

强化风险防范。开展经营管理系统建设，上线期货管理系统，实现业务风险监控线上运行。《有色企业风险导向的质量检验精细化管理》同时斩获有色协会和湖南省年度管理成果二等奖。统筹推进国安、保密、舆情、网络安全等风险防范，全年未发生风险事件。

（四）党建保障稳进提质

全面深入学习贯彻习近平总书记重要讲话和指示批示精神，扎实开展党纪学习教育，积极打造“火炬闪耀锌光闪亮”党建品牌，获评全国企业党建创新优秀案例，入选中央党校和北京大学教研案例库。积极唱响主旋律，公司多篇关于绿色发展、科技创新、技能人才队伍建设文章上稿新华社、央广网、人民网等中央媒体。

人才队伍建设深入推进。加大对地质、采矿、选矿、冶炼等主责主业高层次、高素质人才引进力度。人才队伍不断壮大，年内获评工信部基础制造产业人才1人，获评正高级职称4人、高级职称8人，参与工程硕博士培养2人，多名中高级工、中高级技师获技能等级评定。柳祥国当选大国工匠培育对象、获评湖南省第一批企业首席技师，柳祥国技能大师工作室获评国家级技能大师工作室。

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四、董事会取得成绩及不足

过去一年，经验弥足珍贵，需要认真总结、长期坚持，不断深化。一是必须始终坚持党对国有企业的全面领导，牢牢把握企业发展的正确方向；二是必须始终坚持以人民为中心的发展思想，全心全意依靠员工办企业，关心关爱员工成长发展；三是必须始终坚持把高质量发展作为首要任务，抓好打基础、利长远的事，不断筑牢发展根基；四是必须始终坚持目标导向、问题导向、结

果导向的工作方法，以钉钉子精神，持续有效破解一些长期想解决而未解决的难题；五是必须始终坚持弘扬“实干、干实”的严

细实恒作风，以压茬机制，推动各项工作不折不扣落到实处、取得实效。

但是，肯定成绩的同时，也要清醒认识我们存在的问题和不足：

一是安全环保基础管理有待进一步提升。安全环保责任落实、教育培训、危险作业管控、相关方管理等工作需常抓不懈。

二是经营业绩压力面临挑战。冶炼端市场加工费仍处于历史低位，业绩持续承压，市场开发需持续拓展。

三是科技创新赋能仍然不够。科技打头阵的作用发挥不够，科技创新成效还需提升。

五、董事会下一年度主要工作安排

（一）主要工作目标及相关举措

1、行业格局和趋势

2024年铅锌行业受到原料供应紧张、冶炼厂利润下滑以及市

场需求变化等多重因素的影响，我国铅锌行业表现出较强的韧性，

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特别是面临超低加工费、下游需求不足等压力，通过提高有价金属的综合回收能力、延伸副产品产业链等措施，全行业仍然保持一定盈利。但是，资源保障能力不足、重金属无害化利用、数字化转型、技术革新等问题与挑战依然存在。未来铅锌行业应持续聚力科技创新、聚焦绿色低碳发展以及优化供给结构，提升铅锌资源保障能力，发展绿色短流程低成本冶炼技术，着力打造更加有韧性的铅锌产业链供应链，同时推动铅锌在新型储能电池、高端制造等领域的应用，让铅锌材料在全社会实现“双碳”目标的过程中发挥更重要的作用。

随着全球及国内铅锌行业的不断发展，对铅锌的需求不断增加，尤其是在电池、电子电器、建筑等领域的应用需求增长，推动了锌价格的上涨。然而，近两年原料端供应矛盾难以得到根本性扭转，随着冶炼厂因原料短缺和利润下滑而减少生产，市场供应减少，导致库存下滑，进一步影响了市场的供需平衡，预计短期国内铅锌价走势波动情况相较2024年剧烈波动的情况或有所收窄，但是随着技术创新和市场需求的增长，铅锌行业未来将实现转型升级，保持可持续发展。

2、年度经营计划

公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，准确把握中央经济工作会议对经济形势的科学判断，坚持稳中求进工作总基调，紧紧围绕公司“十四五”规划战略定位，聚焦主责主业，优先发展矿业，做强、做精、做大锌冶炼，促进创新和高质量发展，全方位推动公司高质量发展，推动数字经济和绿色经济的发展，以实现经济的可持续增长，科学制定经营计划应对未来超预

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期风险因素的影响。2025年，锌及锌合金产品产量64.30万吨，铅及铅合金产品产量10.35万吨，矿山原矿产量86万吨，黄金产量3.80吨，白银产量295吨。

经营目标为指导性指标，可能具有不确定性，不构成对指标等实现的承诺，公司可能根据实际情况作出相应调整。

（二）定期会议安排定期会议会议时间审议事项

第一次会议4月2024年度报告及其它事项

第二次会议4月2025年第一季度报告及其它事项

第三次会议7月-8月2025年半年度报告及其它事项

第四次会议10月下旬2025年第三季度报告及其它事项

（三）临时会议安排

公司将根据全年生产经营的实际情况，严格依据决策事项流程清单确定需提交董事会审议的有关事项，适时召开董事会临时会议，切实发挥好董事会的各项职能。

进入新的发展阶段，要继续强化目标引领、创新驱动，以实际行动践行初心使命。一是继续聚焦夯实主责主业，延伸产业链，进一步梳理产业谱系、技术谱系，集中力量做主业。认真践行“绿色工厂”、国家级专精特新“小巨人”的职责和使命，培育形成更多的制造业单项冠军产品和单项冠军企业。二是积极发挥上市公司平台作用，利用资本运作优势，助力产业链提升。三是聚焦关键核心技术，聚焦“卡脖子”问题，深入发挥科技打头阵的作用，提升科技创新成效，加快推进科研项目产业化进度，尽快形成公司新的盈利增长点。四是聚焦上市公司质量提升与市场价值实现，加强信息披露，重视投资者关系管理工作，充分保障投资

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2024年年度股东大会会议材料者权益，重视做好市值管理等相关工作。

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议案2株洲冶炼集团股份有限公司关于2024年度监事会工作报告的议案

根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等规章制度的规定，公司编制了《2024年度监事会工作报告》。

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2024年度监事会工作报告

2024年，株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）

监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定和要求，认真履行监督职责，积极参加公司董事会和股东大会的各项会议，遵循相关法律法规及《公司章程》，对董事会会议的组织、召开流程、议案的讨论与表决等环节执行了严格的监督。此外，监事会对公司的财务状况、内部控制体系、董事和高管的履职情况进行了有效监督，促进公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东利益。现将2024年度主要工作汇报如下：

一、监事会会议召开情况

2024年公司监事会共召开了6次会议，每次会议全体监事均

亲自出席，累计审议议案20项，包括终止重大资产重组、公司定期报告、财务决算、利润分配、募集资金存放及使用情况、内部

控制评价报告等重要事项，具体如下：

2024年1月3日第八届监事会第四次会议，审议并通过的议案

有：（1）关于公司终止重大资产重组的议案；（2）关于签署本次重组终止协议的议案。

2024年4月16日第八届监事会第五次会议，审议并通过的议

案有：（1）关于2023年度监事会工作报告的议案；（2）关于修

订《监事会议事规则》的议案；（3）关于增加2024年度日常关

联交易预计额度的议案；（4）关于提请股东大会授权董事会全

权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案；（5）

关于2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案；（6）

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关于2023年年度报告及摘要的议案；（7）关于2023年度财务决

算报告的议案；（8）关于2024年度财务预算报告的议案；（9）

关于2023年度利润分配预案的议案；（10）关于同一控制下企业

合并追溯调整财务数据的议案；（11）关于2024年第一季度报告

的议案；（12）关于2023年度内部控制评价报告的议案。

2024年8月22日第八届监事会第六次会议，审议并通过的议

案有：（1）关于2024年半年度报告的议案；（2）关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案。

2024年9月12日第八届监事会第七次会议，审议并通过的议

案有：（1）关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案（二）。

2024年10月24日第八届监事会第八次会议，审议并通过的议

案有：（1）关于2024年第三季度报告的议案；（2）关于为公司

及董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案。

2024年12月16日第八届监事会第九次会议，审议并通过的议

案有：（1）关于2025年度日常关联交易预计的议案。

二、监事会对公司2024年度有关事项的审议意见

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查。

（一）关于公司依法运作情况

监事会由7名监事组成，具体成员有夏中卫、易炬、谭周潮、付强、柳祥国、尹清芝、刘慧，其中柳祥国、尹清芝、刘慧为职工监事，监事会的人员和结构能够确保独立有效地履行职责。报告期内，监事会通过出席或列席公司股东大会、董事会会议等，

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了解了公司重大经营决策过程，并对公司财务状况、经营情况进行了检查及监督。公司董事会、股东大会的召开以及各项决议的作出程序均符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会

以及《公司章程》各项规定，运作规范、决策科学。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉敬业，能遵守国家法律法规、公司章程和各项规则制度，并依据《公司章程》认真贯彻执行股东大会、董事会决议，未发现违法违规和损害公司利益的行为以及损害中小股东合法权益的情况。

（二）检查公司财务运行情况

报告期内，监事会通过听取公司财务人员相关汇报、审查公司财务报表、审议公司定期报告和财务报告等方式，对公司财务运作情况进行检查监督。公司财务管理制度健全，运作规范，财务状况良好，编制的财务报告公允、全面、真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司关联交易情况

报告期内，监事会审议了各次日常关联交易预计额度调整的议案及《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，认真考虑了关联交易调整的必要性及定价情况，对年度关联交易预计执行进行了严格监督，认为公司关联交易执行了《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司关联交易管理办法》的规定，遵循公平、公开、公正、合理的原则，并按要求履行了会议审批及披露程序。

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（四）公司内部控制情况

监事会对公司内部控制体系的建设、运行情况进行了审核监督，并审阅了公司内部控制评价报告，认为公司已建立了较为完善的内控制度体系并持续优化，具备完整的内部控制组织，保障了公司内部控制制度的有效监督与执行，公司内部重点控制活动合法、规范、有效，符合公司现阶段经营管理的发展需求，确保了公司各项业务的健康运行及经营风险有序可控。

（五）利润分配情况

监事会认为公司利润分配预案符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，审议程序合法合规，分配预案内容与公司实际经营情况、财务状况相匹配，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。

三、监事会2025年工作计划

2025年，公司监事会将认真严格执行《公司法》《证券法》

等国家法律法规和《公司章程》的有关规定，围绕公司经营管理工作，认真履行监督职能，以维护公司及股东的合法权益为己任，努力做好各项工作，促进公司规范运行。主要工作包括：

1、进一步推动公司法人治理结构完善和经营管理规范，督

促内部控制体系合规高效运行；依法监督公司董事和高级管理人

员勤勉尽责，促进决策和经营活动更加合法、规范，防止损害公司及股东利益的情况发生。

2、努力提高政治素质和业务能力，继续加强监督职能，通

过列席公司董事会、参加股东大会等形式，对公司重大事项决策

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进行监督，认真履行职责，依法合规开展监督工作，切实维护和保障股东及公司的合法权益。

3、夯实对公司财务报告、关联交易、内部控制情况及其他

重大生产经营情况的监督检查，切实防范经营风险，提高公司治理水平，更好地维护全体股东的权益。

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议案3株洲冶炼集团股份有限公司关于独立董事述职报告的议案

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关规范性文件的规定，独立董事应当向公司提交年度述职报告，并对履行职责的情况进行报告。

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2024年度独立董事述职报告

谢思敏

株洲冶炼集团股份有限公司董事会：

本人在株洲冶炼集团股份有限公司担任独立董事多年，一直严格遵循《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》等规定行事。

秉持独立、谨慎、专业的态度发表独立意见，依法行使职权；诚信、勤勉、尽责地履行职责，始终致力于维护公司全体股东的合法权益。现对本人2024年度的履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

本人谢思敏，男，博士学历，金融证券律师，现任北京市信利律师事务所主任、合伙人，曾任方正证券承销保荐有限责任公司独立董事、正源控股股份有限公司独立董事。现任雄安新动力科技股份有限公司独立董事、北京空港科技园区股份有限公司独立董事。主要从事金融证券、公司法律事务及其他非诉讼法律业务。为众多企业的股票发行上市、并购重组提供法律服务，擅长为企业在证券市场规范运作、重组、收购兼并、股权转让等资本

运营方面，提供持续性的法律服务。在公司、证券、金融、知识产权法律保护等专业领域，具备扎实的理论知识、丰富的实操经验和较高的专业水平。

（二）独立性说明

本人按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，就本人、

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2024年年度股东大会会议材料

配偶、子女及主要社会关系工作情况、持有公司股票情况、重大业务往来公司情况等进行自查。经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会的情况本人积极参加公司召开的各次董事会和股东大会。在审议董事会相关事宜尤其是重大事项时，会与公司及其他相关方保持紧密的沟通，深入研究资料，并对每一项议案进行细致的审查。本人充分利用自己的专业知识，结合公司的实际运营状况，以客观、独立和审慎的态度行使独立董事的职权，提出独立意见，以促进公司董事会的科学决策。

报告期内，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。出席会议的情况如下：

参加股参加董事会情况东大会情况本年应参亲自以视频委托缺席是否连续两出席股加董事会出席方式参出席次未亲自参东大会次数次数加次数次数次数加会议的次数

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（二）出席专门委员会情况公司董事会下设四个专门委员会。本人担任薪酬与考核委员会主任，同时任战略委员会、提名委员会、审计委员会委员。报告期内本人主持召开了两次薪酬与考核委员会会议，审查了2023

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2024年年度股东大会会议材料

年度公司董事、监事及高管人员薪酬情况，通过了年度考核结果，并提出了相应的审核意见。

报告期内，出席专门委员会会议如下：

专门委员会应出席次数实际出席次数委托出席次数审计委员会660提名委员会220薪酬与考核

220

委员会独立董事专

550

门会议

（三）公司配合独立董事工作情况

在履行独立董事职责期间，公司董事会、高管及相关工作人员全力支持本人工作，与本人保持定期交流，让本人能及时掌握公司生产经营及重大事项的最新动态，获取用于独立判断的各类资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议资料，并及时准确传递，为本人履职提供了良好的条件。

（四）与内部审计及会计师事务所沟通情况

身为公司董事会审计委员会委员，在年审会计师事务所进场审计前、报告编制时及出具初步审计意见后，均及时与内部审计部门、会计师事务所沟通交流。重点聚焦审计期间发现的问题，以此确保公司年度报告披露的内容真实、准确、完整。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人密切关注监管部门的相关政策，主动关注市

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2024年年度股东大会会议材料

场中介机构、媒体以及社会公众对公司的评价与反馈，收集各方的意见与建议。将收集整理好的意见建议传递给公司管理层，以便管理层能够及时了解各方诉求，为公司的持续发展和决策制定提供有价值的参考。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人严格按照法律法规及相关规范性文件的规定，对公司日常关联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小

股东利益做出判断，并发表了独立意见。公司董事会在审议关联交易时，关联董事均回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。

本人认为，2024年公司发生的关联交易及签署的关联交易协议，均遵循了公平、公开、公正、自愿、诚信的原则，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响，符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，符合公司和股东的整体利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，披露了2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度

报告、2024年第三季度报告，报告期内财务数据与重要事项披露精准。公司定期报告的审议和披露程序依法合规，报告内容准确详实，能够真实反映公司的实际情况。

本人持续关注公司内部控制体系建设及执行情况并进行监

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2024年年度股东大会会议材料督核查，认真审阅了公司《2023年内部控制评价报告》，认为公司内部控制评价的范围、程序、形式和内容均符合相关的法律法

规、规范性文件要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制管理现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

经公司第八届董事会第五次会议审议通过，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。续聘程序符合《中华人民共和国公司法》等法规及《公司章程》规定，未损害公司及全体股东利益。致同会计师事务所具备相应执业资质和专业能力，能提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司2024年度审计工作要求。同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年，公司董事会第六次会议审议通过了补选公司董事的议案，公司董事会第七次会议审议通过了补选独立董事的议案，

公司第三次临时股东大会对上述议案进行了表决，成功补选了两位新任董事。新任董事均不存在法律法规及《公司章程》规定的禁止任职情形，且任职资格完备。从聘任到表决的整个流程，均严格遵循《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，提名方式与表决程序均合法合规。此外，新任董事的学历背景、专业经历及身体状况，均能充分满足各自岗位的工作要求。

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2024年年度股东大会会议材料

四、总体评价和建议

在2024年度，本人恪守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以

及《公司章程》的规定，忠诚并勤勉地履行职责。在审议公司各项议案时，积极参与公司决策过程，并就相关议题进行了深入的交流与讨论，以推动公司的持续发展和规范运作。本人运用自身积累的专业知识，坚持独立、客观、审慎的原则，行使表决权，致力于全面保护公司及广大投资者的合法权益，确保公司运营体系合法合规。

2025年，本人将继续秉持谨慎、勤勉、忠实的工作态度，

加强法律法规的学习，不断提升个人的履职能力。同时，将加大对公司生产经营和科技创新等关键领域的关注，积极贡献策略和建议，以促进公司的稳健经营和持续发展。

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2024年年度股东大会会议材料

株洲冶炼集团股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

李志军

株洲冶炼集团股份有限公司董事会：

在2024年度内，本人作为株洲冶炼集团股份有限公司的独立董事，恪守《公司法》《上市公司治理准则》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规，并遵循《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，审慎、认真、勤勉地执行独立董事的职责。本人积极参加了公司的股东大会、董事会及其专门委员会的会议，对董事会提出的各项议案进行了细致的审议。在保持独立董事的独立性和专业优势的同时，本人对公司的重大事项提出了公正和客观的独立意见，以维护公司及全体股东的合法权益。

现将本人在2024年度的履职情况做如下汇报：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

本人李志军，男，博士学历，教授（正高级会计师），会计学硕士生导师，湖南省会计领军人才，湖南省管理会计咨询专家，长沙市高层次人才，中南大学、湖南大学 MBA 兼职导师。现任上海海欣集团股份有限公司独立董事、明光浩淼安防科技股份公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，亦无《上海证券交易所股票上市规则》《上

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2024年年度股东大会会议材料市公司独立董事管理办法》等相关法律法规所规定的可能影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会情况

本人按时出席各项会议。在会议召开前，对待审议的议案进行细致的审阅，并深入理解相关背景资料。在会议过程中，本人会运用自身的专业知识参与讨论，并对各项议题进行独立、专业、客观地判断，审慎地行使表决权，同时提出建设性的建议。对于公司重大事项，本人会以严谨、客观、负责的态度进行审查，并发表独立意见。

本人出席会议的情况如下：

参加股参加董事会情况东大会情况是否连续本年应参以视频委托出席股亲自出缺席两次未亲加董事会方式参出席东大会席次数自参加会次数加次数次数次数的次数议

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（二）出席专门委员会情况

公司董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委

员会和审计委员会，同时新增独立董事专门会议。本人担任审计委员会和独立董事专门会议召集人，同时担任战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员。

报告期内，本人出席专门委员会会议如下：

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专门委员会应出席次数实际出席次数委托出席次数审计委员会660提名委员会220薪酬与考核

220

委员会独立董事专

550

门会议

（三）上市公司配合独立董事工作情况

在2024年度内，公司董事会、管理层及相关部门工作人员对本人履职提供了有力支持，并与本人进行了定期沟通，确保本人能够及时掌握公司的生产经营状况。作为审计委员会主任，本人与公司财务总监、董事会秘书保持了紧密的联系，持续关注公司的财务状况、经营动态以及重大事项的进展。此外，本人与会计师事务所建立了顺畅的沟通机制，确保本人的知情权得到了充分的保障，为本人履行职责提供了必要的支持。

（四）与内部审计及会计师事务所沟通情况

在2024年度期间，本人担任公司董事会审计委员会的召集人，负责主持了六次会议。依据公司的实际情况，本人监督审计工作的执行，并协调了内外部审计的沟通。定期与公司审计部门进行交流，以掌握内部审计的最新动态。同时，本人与会计机构负责人以及年度审计的注册会计师进行了深入沟通，参与年报审计的各个阶段，促进了公司审计工作的高效推进，从而确保了年报审计工作的顺利进行。

（五）与中小股东的沟通交流情况

在本报告期内，本人积极参与了年度内召开的全部股东大会，

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2024年年度股东大会会议材料

主动与中小股东进行了交流，广泛地收集了各方面的意见和建议。

在作出判断和发表意见的过程中，坚持独立性原则，未受到任何不当影响。同时，本人持续关注公司及其股东承诺的履行情况，全力保护中小股东的权益，在此期间未发现任何违规行为。在履行职责的整个过程中，本人切实保障了公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

本人对2024年发生的关联交易事项进行了预先审查，并与相关人员进行了必要的交流。随后，组织了独立董事专门会议，经过全体独立董事的同意，将应披露的关联交易事项提交至董事会进行审议。本人认为，2024年度公司所涉及的关联交易及其相关协议，均与公司及全体股东的根本利益相符，不存在损害公司及股东，特别是中小股东合法权益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示公司经营情况。本人认真阅读定期报告全文，对公司定期报告均签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序依法合规，财务数据准确，真实地反映了公司的实际情况。

在审阅公司《2023年内部控制评价报告》之后，本人认为公司的内控体系比较健全，满足了国家法律法规和部门规章的要

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2024年年度股东大会会议材料求。内控制度不仅合法、合理，而且效果显著，风险评估体系亦较完备。公司的法人治理结构、生产经营活动、信息披露以及重大事项的处理均依照内控制度严格执行，确保了经营各环节的风险得到有效控制，各项业务活动基本上实现了既定目标。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况在公司第八届董事会第五次会议上，《关于续聘会计师事务所的议案》得到了一致通过。此议案随后在2023年的年度股东大会上也获得了批准。公司决定继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为2024年度的财务报告及内部控制审计机构，任期为一年。鉴于致同会计师事务所的专业资质和能力，以及其能提供的公正、独立的审计服务，完全符合公司的审计需求，本人支持这一续聘决定。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，本人参加两次提名委员会会议，会议涉及的董事和独立董事候选人均具备相应的任职资格和任职能力，候选人均获股东大会表决通过。新任董事和独立董事均不存在违反法律法规及《公司章程》禁止任职的情况，从聘任到表决的整个程序，均严格遵循《公司法》和《公司章程》的相关规定，提名方式与表决程序合法合规。

四、总体评价和建议

2024年度，本人严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》

以及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，并依照《公司章程》的规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责，有效地保护了公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

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2024年年度股东大会会议材料

2025年，本人将继续坚守诚实勤勉、独立、公正的原则，

认真履行独立董事的职责，深入掌握公司的运营状况，以提升董事会决策的科学性、保护广大投资者的合法权益、促进公司的稳健经营，发挥独立董事应有的作用。

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2024年年度股东大会会议材料

株洲冶炼集团股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

饶育蕾

株洲冶炼集团股份有限公司董事会：

作为株洲冶炼集团股份有限公司独立董事，自2024年10月任职以来，本人严格依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责。积极出席各类相关会议，对各项议案进行审慎审议，全力完成董事会交办的各项工作任务。

现将本人2024年10月-12月履职情况详细报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人饶育蕾，女，中南大学管理科学与工程专业，博士学历，教授，博士生导师，现任中南大学金融创新研究中心主任。曾任蓝思科技、湖南黄金、金瑞科技、国科微、华锐精密等上市公司独立董事。2024年4月至今担任五矿新能独立董事，2024年10月至今担任株冶集团独立董事。

本人完全符合《上市公司独立董事管理办法》的相关要求。

任职期间，不存在任何可能影响独立性的情形，能够始终保持独立判断，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响，切实保障全体股东的合法权益。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会情况

自任职以来，本人按时参加公司董事会会议，针对需董事审

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2024年年度股东大会会议材料

议的议案，会前仔细研读，深入了解议案背景，确保在会议讨论中能够充分运用专业知识，对各项议案进行客观、独立的判断。

会议期间，本人积极参与讨论，准确行使表决权，并提出合理可行的建议，助力董事会科学决策。

本人出席董事会会议的情况如下：

参加股参加董事会情况东大会情况是否连本年应参亲自以视频委托缺席续两次出席股加董事会出席方式参出席未亲自东大会次数次数加次数次数次数参加会的次数议

22100否0

（二）出席专门委员会情况

本人担任公司董事会提名委员会主任，兼任战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会委员。

报告期内，本人出席专门委员会会议情况如下：

应出席实际出席委托出席专门委员会次数次数次数审计委员会220提名委员会000薪酬与考核委

000

员会独立董事专门

110

会议

（三）审议议案情况

任职期内，本人严格按照《公司章程》《独立董事工作细则》

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2024年年度股东大会会议材料

等相关制度的要求，对提交董事会审议的全部议案及资料进行审阅，本着独立、客观、审慎的原则，对所审议的各项议案均独立发表意见。

（四）上市公司配合独立董事工作情况

履职过程中，公司董事会和相关工作人员给予了大力支持与积极配合，与本人保持定期沟通，提供了丰富且准确的相关信息。

在会议筹备方面，工作人员精心准备资料，确保本人能充分了解议题内容，为本人履行职责创造了良好条件。

（五）与中小股东的沟通交流情况

在任职期内，本人认真学习了最新的法律法规和各项规章制度，积极参加相关培训，不断更新专业知识，努力促进公司与中小股东之间的良性互动。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易本人高度重视关联交易的合规性与公允性。经审查，《关于2025年度日常关联交易预计的议案》与《关于与五矿集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》均符合公

司业务发展实际情况和生产经营需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告公司严格遵循监管要求及时完成编制并公布《2024年第三季度报告》，所载财务信息及重大事项均客观真实地反映了报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

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2024年年度股东大会会议材料

本人认真阅读定期报告全文，认为公司对定期报告的审议及披露程序依法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。

四、总体评价和建议

作为公司新任独立董事，本人严格遵守相关法律法规和公司制度，积极履行职责，为公司的规范运作和发展持续贡献高质动能。

本人将继续恪守勤勉尽责的职业操守，严格遵循《上市公司独立董事管理办法》等监管要求，充分发挥独立董事的监督制衡和决策支持作用。

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2024年度独立董事述职报告

田生文

株洲冶炼集团股份有限公司董事会：

本人作为株洲冶炼集团股份有限公司的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守、勤勉尽责，维护公司利益，尤其是中小股东的利益。严谨、审慎地行使法律所赋予的权利，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用。

现就本人2024年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人田生文，男，中冶纸业集团有限公司法定代表人、总经理。曾在中冶纸业集团有限公司任资本运营及法律事务部部长、中冶美利云产业投资股份有限公司任总经理。专长为资产重组、债务重组、股权投资、风险控制、法律事务。

报告期内作为公司独立董事，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会情况

本人按时参加公司召开的董事会、股东大会，独立公允地发表个人意见。

报告期内，本人出席会议的情况如下：

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2024年年度股东大会会议材料

参加股东参加董事会情况大会情况是否连续本年应参亲自以视频委托缺席出席股东两次未亲加董事会出席方式参出席大会的次自参加会次数次数加次数次数次数数议

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（二）出席专门委员会情况

公司董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委

员会和审计委员会，年内新增独立董事专门会议。本人担任提名委员会召集人，兼任战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会委员。报告期内，本人出席专门委员会会议情况如下：

专门委员会应出席次数实际出席次数委托出席次数审计委员会440提名委员会220薪酬与考核

220

委员会独立董事专

440

门会议

（三）审议议案情况

在任职期间，本人依据《公司章程》《独立董事工作细则》等相关制度规定，凭借自身丰富的管理经验，对呈交董事会审议的所有议案与资料均进行了细致的审阅。表决过程中，本人始终秉持审慎态度，针对2024年度公司董事会的各项议案以及其他

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2024年年度股东大会会议材料事项，均发表独立意见。

（四）上市公司配合独立董事工作情况

2024年本人任职期间，公司董事会、管理人员和相关工作

人员给予了积极有效地配合和支持。公司召开董事会、股东大会前，董事会秘书处认真组织会议、精心准备材料，及时准确沟通传递信息，为本人开展工作提供便利。

（五）与中小股东的沟通交流情况

在任职期间，主动关注监管部门、中介机构、媒体和社会公众对公司的评价，积极听取投资者特别是中小投资者的意见，并将相关意见建议及时转达公司管理层。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

在任职期间，针对公司2024年度日常关联交易，本人依据《上市公司治理准则》等规定，对其必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东权益进行判断，按程序审核并发表意见，认为

2024年度关联交易均属公司日常经营事项，均以市场公允价格为准，定价公平公正，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

在任职期间，本人持续关注公司财务信息披露情况，督促公司严格按照证监会、上交所等监管机构的要求和公司有关规定披露财务信息。报告期内，财务数据与重要事项披露精准。公司定期报告的审议和披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实反

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2024年年度股东大会会议材料

映公司实际情况。

公司已建立较为完善的内部控制体系，内控制度具有合法性、合理性和有效性，公司的经营管理活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

公司第八届董事会第五次会议审议通过，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内控审计机构，聘期一年。续聘流程符合《公司法》等法规及《公司章程》，未损害公司和全体股东利益。本人认为致同会计师事务所具备执业资质与专业能力，能提供公正、独立的审计服务，满足公司

2024年度审计需求，同意续聘。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

在任职期间，本人组织召开了两次董事会提名委员会，审查通过了补选的董事和独立董事候选人事项，后经公司董事会审议，并获得公司第三次临时股东大会的表决通过。新任董事不存在违反法律法规及《公司章程》禁止任职的情况，任职资格完备。从聘任到表决的整个程序，均严格遵循《公司法》和《公司章程》的相关规定。

四、总体评价和建议

从2024年10月起，本人不再担任公司独立董事，能在任职期间为公司贡献力量，深感荣幸。任职期内，本人始终坚守独立董事的职责，秉持公正、公平、公开的原则，积极参与公司治理，为公司的健康发展献计献策。

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本人衷心希望公司能够继续保持稳健的发展态势，不断提升治理水平，为股东创造更大的价值。同时，也期待新任独立董事能够继续发挥独立监督作用，推动公司治理结构的不断完善。

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议案4株洲冶炼集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案

一、授权具体内容

(一)发行股票的种类、面值和数量本次发行证券的种类和数量发行股票的种类为人民币普通

股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发行股票募集资金总额不

超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等

不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二

只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

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（三）定价方式、价格区间及限售期本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20

个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十

七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（四）募集资金用途公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充

流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。

募集资金用途应当符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者

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间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公

平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（五）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（六）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（七）决议的有效期决议有效期为2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。

二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

(一)确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法

规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

(二)其他授权事项

授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允

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2024年年度股东大会会议材料

许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、募集资金用途、募集资金金额、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法及其他与发行方案相关的事宜；

2、授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据

监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证

监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本

次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登

记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东

大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、聘请保荐机构（主承销商）等相关证券服务中介机构，

以及处理与此有关的其他事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变

更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易

所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上

48株洲冶炼集团股份有限公司

2024年年度股东大会会议材料

市等相关事宜；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最

新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽

然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定对发行方案进行调整、延期实施或撤销发行申请，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；

10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总

股本变化时，授权董事会据此对发行的发行数量上限作相应调整；

11、开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；

12、办理与发行有关的其他事宜。

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议案5株洲冶炼集团股份有限公司关于2024年年度报告及摘要的议案按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》

《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，依据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的审计报告，公司编制完成了2024年年度报告及摘要。

《株洲冶炼集团股份有限公司2024年度报告及摘要》见会议备查资料。

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议案6株洲冶炼集团股份有限公司关于2024年度财务决算报告的议案

根据《企业会计准则》《公司章程》等有关规定，公司已完成2024年度财务决算工作，编制了2024年度财务决算报告。

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2024年度财务决算报告

株洲冶炼集团股份有限公司全体董事：

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留

意见的《审计报告》，我们编制了2024年度财务决算报告如下:一、财务报告的范围和执行的会计制度

1.报告范围：母公司及10家子公司均纳入合并报表范围

母公司：株洲冶炼集团股份有限公司

子公司分别为：湖南株冶火炬金属进出口有限公司、上海金

火炬金属有限责任公司、深圳市锃科合金有限公司、北京金火炬

科贸有限责任公司（2024年7月注销）、湖南株冶环保科技有限

公司、（香港）火炬金属有限公司、天津金火炬合金材料制造有

限公司、湖南株冶有色金属有限公司、湖南株冶火炬新材料有限

公司、水口山有色金属有限责任公司。

2.财务报表的编制基础：本财务报表以公司持续经营假

设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于重要会计政策、会计估计进行编制。以公历年度作为会计年度以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。

二、经审计后主要财务数据和指标

（一）主要会计数据

单位：元币种：人民币本期比上2022年主要会计数据2024年2023年年同期增调整后调整前

减(%)

营业收入19759215060.6919406137867.091.8220407984102.3115677173122.63

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归属于上市公786535418.67611154633.0928.70492924716.2456210793.62司股东的净利润

归属于上市公729600315.34562485068.6929.7185621383.2285621383.22司股东的扣除非经常性损益的净利润

经营活动产生1106707487.30690308758.2560.321379959897.80635907894.08的现金流量净额本期末比2022年末上年同期

2024年末2023年末末增减（%调整后调整前）

归属于上市公4354464746.683632351878.4019.881891224447.49218008803.59司股东的净资产

总资产9136555293.959114057171.580.258939635642.295496063564.67

（二）非经常性损益项目和金额

单位：元币种：人民币

非经常性损益项目2024年金额附注（如适用）2023年金额2022年金额

非流动性资产处置损益，包括已计提-14264311.194377969.668236719.41资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政主要是递延收

策规定、按照确定的标准享有、对公40067562.77益摊销和财政44409365.4416778456.45司损益产生持续影响的政府补助除外资金补助除同公司正常经营业务相关的有效套

期保值业务外，非金融企业持有金融为对冲现货风资产和金融负债产生的公允价值变动40269448.71险产生的套期-27020198.64-68625993.85损益以及处置金融资产和金融负债产保值收益生的损益同一控制下企业合并产生的子公司期

32494418.54488232543.19

初至合并日的当期净损益

受托经营取得的托管费收入1061320.75除上述各项之外的其他营业外收入和

2768461.732727417.7810187341.40

支出

减：所得税影响额9766016.884865809.5342018760.63

少数股东权益影响额（税后）3201362.563453598.855486972.95

合计56935103.3348669564.40407303333.02

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（三）报告期末公司前三年主要财务指标

2022年

本期比上年同主要财务指标2024年2023年期增减(%)调整后调整前

基本每股收益（元／股）0.660.5422.220.49-0.03

稀释每股收益（元／股）0.660.5422.220.49-0.03

扣除非经常性损益后的基本每股收益0.600.5215.380.020.02（元／股）

28.3138.96减少10.65个235.19不适用

加权平均净资产收益率（%）百分点

扣除非经常性损益后的加权平均净资产26.0244.07减少18.05个不适用不适用

收益率（%）百分点

（四）公司主营业务及其经营情况

报告期内实现营业收入1975921.51万元，同比增加1.82%，实现归属于上市公司股东的净利润78653.54万元，同比增加

28.70%。

主营业务分行业、分产品、分地区情况：

单位：元币种：人民币主营业务分行业情况毛利率营业收入比上营业成本比上年

分行业营业收入营业成本毛利率比上年增减（%）

（%）年增减（%）增减（%）

工业19722130283.917984833393.08.812.001.68增加0.29个百分点

57

主营业务分产品情况毛利率营业收入比上营业成本比上年

分产品营业收入营业成本毛利率比上年增减（%）

（%）年增减（%）增减（%）

12320341235.811735523821.64.758.8710.92减少1.76个百分点

锌及锌合金

54

铅及铅合金1731967229.811741256959.57-0.548.779.41减少0.59个百分点

硫酸150306759.64111013003.0626.1454.010.18增加39.68个百分点

银锭2009753197.761568341742.3821.9642.8244.14减少0.71个百分点金锭及金精

2489487748.022077768259.5316.5461.6683.15减少9.79个百分点

矿

铟锭88456779.4730789799.3365.1916.48-14.56增加12.64个百分点

有色金属贸262742652.44210567446.6419.86-90.69-92.39增加17.83个百分点易

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其他产品669074680.96509572360.9223.8438.6433.54增加2.91个百分点主营业务分地区情况毛利率营业收入比上营业成本比上年

分地区营业收入营业成本毛利率比上年增减（%）

（%）年增减（%）增减（%）

国内19722130283.917984833393.0

8.812.001.68增加0.29个百分点

57

主营业务分销售模式情况毛利率营业收入比上营业成本比上年

销售模式营业收入营业成本毛利率比上年增减（%）

（%）年增减（%）增减（%）

19722130283.917984833393.0

直销8.812.001.68增加0.29个百分点

57

锌及锌合金营业收入较上年增加10.04亿元，同比增加

8.87%，毛利率较上年下降1.76个百分点，收入增加主要是产品

销售价格同比上涨，毛利率同比下降主要是本年度锌加工费下滑，购销价差缩减；

硫酸营业收入较上年增加0.53亿元，同比增加54.01%，毛利率较上年增加39.68个百分点，主要本年硫酸市场价格上涨，收入和毛利率均上升；

银锭营业收入较上年增加6.03亿元，同比增加42.82%，毛利率较上年下降0.71个百分点，主要是银锭价格上涨导致收入增加；

金锭及金精矿营业收入较上年增加9.49亿元，同比增加

61.66%，毛利率较上年下降9.79个百分点，主要是金锭价格上

涨导致收入增加含金原料结构调整和外购阳极泥量增加导致毛利率下降；

有色金属贸易收入较上年减少25.60亿元，同比下降

90.69%，主要是本年度调整产品结构，在维护市场渠道的前提下

减少了贸易业务。

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（五）资产负债变动情况

截止报告期末资产总额913655.53万元，较上年增加2249.81万元，增幅0.25%，其中：流动资产404906.66万元，

非流动资产508748.87万元；

报告期末负债总额464580.61万元，较上年减少71090.06万元，下降13.27%，其中：流动负债416992.19万元，非流动负债47588.42万元；

报告期末所有者权益总额449074.92万元，较上年度增加

73339.87万元，增幅19.52%，其中：归属于母公司所有者权益

435446.47万元，比上年增加72211.29万元增幅19.88%股

本107287.27万元，其他权益工具150000.00万元，资本公积

307233.31万元，其他综合收益342.68万元，盈余公积9509.58万元，专项储备2657.70万元，未分配利润-141584.07万元，少数股东权益13628.44万元。

报告期末资产负债率50.85%，较上年末58.77%下降7.92个百分点；流动比率0.97，较上年末0.99下降0.02；速动比率

0.46，较上年末0.42上升0.04。

资产负债表项目发生重大变化的有：

（1）货币资金：较上年末减少37.48%，主要系年末集中支付冬储购进原料款增加；

（2）应收账款：较上年末增加72.60%，主要系年底对授信范围内客户的应收款项增加；

（3）应收款项融资：较上年度增加110.29%，主要系本年末收到的票据增加；

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（4）预付账款：较上年末增加123.14%，主要系冬储购进原料按照合同约定支付原料款；

（5）其他应收款：较上年末增加61.39%，主要系本年度期货保证金增加；

（6）其他流动资产：较上年末增加20.48%，主要系期末待抵扣增值税增加；

（7）在建工程：较上年末减少78.04%，主要系本年度康家湾矿技术升级改造工程项目转固；

（8）使用权资产：较上年末减少52.31%，主要系计提使用

权资产折旧，使用权资产净值减少；

（9）开发支出：较上年末减少100%，主要系科技项目费用化；

（10）其他非流动资产：较上年末增加100%，主要系勘探支出增加；

（11）应付票据：较上年末增加31.09%，主要系公司为优

化融资结构和降低融资成本，增加了银行承兑票据开具；

（12）合同负债：较上年末减少22.97%，主要系年末预收货款减少；

（13）应交税费：较上年末增加147.47%，主要系期末应交资源税和所得税增加；

（14）一年内到期的非流动负债：较上年末减少83.38%，主要系本年末一年内到期的长期借款减少；

（15）长期借款：较上年末减少99.66%，主要系公司归还了到期长期借款；

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（16）预计负债：较上年末减少46.96%，主要系矿山生态修复费减少；

（17）专项储备：较上年末增加143.45%，主要系公司按照进度计提安全生产费。

（六）利润变动情况

报告期公司实现利润总额96115.47万元，较上期增加

20448.61万元；净利润80193.06万元，归母净利润78653.54万元。影响利润变动的主要因素有：

1.主营业务毛利（以下简称毛利）173729.69万元，较上

年增加9000.86万元，毛利率8.81%，较上年增加0.29个百分点，主要是金银等综合回收产品增利。

2.税金及附加16638.34万元，较上年度增加5725.82万元，主要是本年度房产税和资源税增加。

3.销售费用2589.40万元，较上年同期减少154.17万元。

4.管理费用47161.33万元：较上年同期减少5973.25万元，主要是本年维修费用减少。

5.财务费用7610.71万元：较上年同期减少2914.12万元，主要是降低了计息负债规模，同时融资成本同比下降，减少了利息支出。

6.研发费用14200.09万元：较上年同期减少1557.17万元。

7.资产减值损失(损失为负）-5100.95万元，较上年损失

增加4727.94万元，主要是固定资产和无形资产计提减值准备。

8.信用减值损失(损失为负）-329.47万元，较上年度增加

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2024年年度股东大会会议材料

损失364.67万元，主要是本年度按照会计政策计提的坏账准备增加。

9.其他收益12630.06万元较上年增加8153.69万元，主

要是本年度享受先进制造业增值税加计抵减增加利润。

10.投资收益1547.41万元，较上年增加2355.43万元主

要是套期保值收益增加。

11.资产处置收益12.40万元，较上年减少519.76万元，主

要是本年度固定资产处置收益减少。

（七）现金流量情况

本年度现金及现金等价物余额为37542.13万元，现金及现金等价物净增加额-21130.70万元，其中：

1.经营活动产生的现金流量净额110670.75万元：较上年

同期增加41639.87万元，主要是本年盈利能力增强，经营现金流增加。

2.投资活动产生的现金流量净额-30397.02万元较上年同

期增加47759.65万元主要因上年度支付收购水口山有限的对价款。

3.筹资活动产生的现金流量净额-101193.96万元：较上年

同期减少118031.79万元，主要因上年度公司非公开发行股票取得配套募集资金。

三、重要事项

（一）在报告期内托管、承包或其他公司托管、承包本公司资产的事项。

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2024年年度股东大会会议材料

托管资托管收托管收委托方受托方托管资托管起托管终托管是否关关联产涉及益确定益对公名称名称产情况始日止日联交易金额收益依据司影响关系

湖南有株冶集经营、/2023年详见以60万双方协避免公是间接控色金属团管理黄2月10下“托商司重大股股东控股集沙坪矿日管情况资产重团有限业全部说明”组新增公司股权与上市公司的同业竞争情形

湖南水水口山经营、/2023年详见以30万双方协上市公是控股股口山有有限管理金2月10下“托商司重大东色金属信铅业日管情况资产重集团有全部股说明”组后水限公司权口山有限成为上市公司之子公司，避免本次重组后新增与上市公司的同业竞争情形托管情况说明

（1）公司受托管理黄沙坪矿业

湖南有色系株冶集团关联方，同时湖南有色持有黄沙坪矿业

100%股权，株冶集团发行股份及支付现金购买水口山集团持有的

水口山有限100%股权，为避免重组后新增与上市公司的同业竞争情形，湖南有色同意在本次重组后委托株冶集团经营、管理其

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2024年年度股东大会会议材料

所持黄沙坪矿业全部股权。

2024年1月，本公司收到湖南有色支付股权托管费55.00万元。

托管起始日：股权托管协议生效之日

托管终止日：股权托管协议约定的情形发生之日止

（2）水口山有限受托管理金信铅业

水口山集团持有金信铅业100%股权、水口山有限100%股权。

根据资产重组安排，水口山集团将水口山有限100%股权转让给上市公司，但金信铅业经营的业务与水口山有限存在一定的同业竞争。资产重组后水口山有限成为上市公司的全资子公司，为避免重组后新增与上市公司的同业竞争情形，水口山集团同意在重组后委托水口山有限经营、管理其所持金信铅业全部股权。

2024年1月，水口山有色金属有限责任公司收到水口山集

团支付股权托管费27.50万元。

托管起始日：股权托管协议生效之日

托管终止日：股权托管协议约定的情形发生之日止

（二）本公司无出租资产情况。

（三）报告期内公司未签订委托理财协议。

（四）本公司抵押、质押、担保事项。

1.质押事项

（1）应收账款质押湖南株冶火炬金属进出口有限公司于2024年5月28日向中

国银行股份有限公司株洲分行取得人民币短期借款6000.00万元，以本公司的子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司的应收

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2024年年度股东大会会议材料

账款质押，所质押的商业发票总金额为6691.06万元。截至2024年12月31日，该笔短期借款余额为6000.00万元。

（2）保证金质押无

（五）会计政策的变更本公司自2024年1月1日起执行财政部于2023年11月发

布的《企业会计准则解释第17号》：对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称“契约条件”）。企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估（如有的契约条件规定在资产负债表日之后基于资产负债表日财务状况进行评估），影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性划分。企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件（如有的契约条件规定基于资产负债表日之后6个月的财务状况进行评估），不影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果按照准则规定该选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

财政部于2024年12月31日发布的《企业会计准则解释第

18号》：在对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第13号—

62株洲冶炼集团股份有限公司

2024年年度股东大会会议材料—或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。本公司自解释第18号印发之日起执行该规定。

公司本年度无以上政策涉及事项，本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

四、经审计后的财务会计报表见2024年年度报告。

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2024年年度股东大会会议材料

议案7株洲冶炼集团股份有限公司关于2025年度财务预算报告的议案

一、预算编制基础、范围和原则

遵循《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》等国家各

项财经法规及规范，结合公司2024年度实际完成情况和2025年度经营目标任务，遵循效益优先、总量平衡的原则，本着稳健经营的原则编制。

2025年度财务预算所采用的会计政策与会计估计和2024年度保持一致。

二、财务预算编制的基本前提和假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度

无重大变化，税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无

重大变化，所在行业形势、市场行情无异常变化；

3、无其他不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

三、主要财务预算指标

1、公司主要产品生产计划为：锌及锌合金产品产量64.3万吨，铅及铅合金产品产量10.35万吨，矿山原矿产量86万吨，黄金产量3.80吨，白银产量295吨。

2、公司将围绕上述生产计划，努力实现经营指标持续向好。

四、确保财务预算完成的措施

1、坚持世界一流的使命担当，聚焦公司主责主业，着力增强核心功能、提升核心竞争力，按照“好于大盘、优于行业、快

64株洲冶炼集团股份有限公司

2024年年度股东大会会议材料于自身”的总原则，以生产经营计划为依托，以全面预算为抓手，确定有引领性的预算目标，拿出”跳起摘桃“的勇气，以极限思维作极限努力，确保公司总体目标落地达成，稳定发展预期，提振发展信心。

2、坚持“统筹兼顾，效益优先”原则，确保资源有效利用。

引导优化资源配置，推动优质资源向效益好、现金流好、回报率高的项目或业务倾斜；

3、坚持提质增效，提升运营质量和效率。通过精细管理，

加大原料富含采购，稳增效益合金订单；抓好生产调度运营，强化生产工艺过程管控，持续改善关键经济技术指标，对标对表行业头部企业；提升精益生产和应急处突能力，确保生产运营稳提升、劳动效率创新高；

4、坚持底线思维，持续防范化解重大风险。坚持财务资金

风险隔离原则，强化资产负债率预算约束，理性评估财务杠杆水平，有效防范和化解债务风险；加强自身风险防控的基础上，进一步防范市场外溢风险，加强金融衍生业务管控，有效应对汇率、利率和市场波动风险，形成监管合力，有效降低外部风险。

本预算仅为公司2025年度经营目标，不代表公司对2025年度经营业绩的承诺，能否全部实现取决于国家政策和经营环境变化等因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

65株洲冶炼集团股份有限公司

2024年年度股东大会会议材料

议案8株洲冶炼集团股份有限公司关于2024年度利润分配预案的议案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2024年度实现归属上市公司股东的净利润786535418.67元，其他权益工具（永续债）利息支出减少未分配利润80691666.67元，加年初未分配利润结余-2121684429.06元，本年度末可分配利润为-1415840677.06元。

母公司实现净利润61421341.77元，其他权益工具（永续债）利息支出减少未分配利润80691666.67元，加年初未分配利润结余-3036835208.47元，本年度末可分配利润为-3056105533.37元。

鉴于公司2024年度可分配利润为负数，公司拟决定2024年度不进行利润分配。

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议案9株洲冶炼集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469

2、人员信息

截至2024年末，致同会计师事务所从业人员近6000人，其中合伙人239名，注册会计师1359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

3、业务信息

致同会计师事务所2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元；2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费3529.17万元;本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户5家。

4、投资者保护能力

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致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。

致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

5、诚信记录

致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行

政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施9次和纪律处分0次。58名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、监督管理措施16次、自律监管措施8次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

致同会计师事务所承做本公司2024年度审计项目的项目合

伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人的基本信息如下:

项目合伙人：纪小健，2007年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告2份。

签字注册会计师：郑川旭，2018年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2018年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告1份。

项目质量控制复核人：姜韬，2000年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告7份、签署新三板挂牌公司审计报告3份。近三年复核上市公司审计报告3份、复核新三板挂牌公司审计报告3份。

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2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年

未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

本期审计收费公司拟支付致同会计师事务所财务审计费

58.1万元及内控审计费12万元，费用合计70.1万元，本次审计费

用按照业务的工作要求及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。较上一期审计费用未发生变化。

二、拟聘任会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会的履职情况

董事会审计委员会已对致同会计师事务所（特殊普通合伙）

的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

（二）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并

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自公司股东大会审议通过之日起生效。

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议案10株洲冶炼集团股份有限公司关于对会计师事务所履职情况评估报告的议案

株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）作为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》

等规定和要求，公司对致同会计师事务所的履职情况进行评估，具体情况如下：

一、2024年年审会计师事务所基本情况

（一）会计师事务所基本情况

致同会计师事务所成立于1981年【工商登记：2011年12月22日】。注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层。

合伙人：李惠琦；执业证书颁发单位及序号：北京市财政局

NO.0014469。截至2024年末，致同会计师事务所从业人员近6000人，其中合伙人239名，注册会计师1359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同会计师事务所2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元；2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费3529.17万元;本公司同行业上

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市公司/新三板挂牌公司审计客户5家。

（二）聘任会计师事务所履行的程序

公司第八届董事会第五次会议及2023年年度股东大会审议

通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任致同会计师事务所为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。该事项经公司审计委员会审议，审计委员会全体成员同意提交董事会审议，并发表了书面审核意见。

二、2024年年审会计师事务所履职情况2024年年度审计过程中，严格遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，全面配合公司审计工作，充分满足公司2024年年度报告披露时间计划。根据公司实际情况，致同会计师事务所制定全面、合理、可操作性强的审计工作方案，并对公司2024年度财务报告及公司内部控制的有效性进行了审计，对非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务等进行核查且出具了专项说明。

在执行审计工作的过程中，致同会计师事务所及相关审计人员就审计工作范围、审计方案和计划、审计重点及风险评估程序、总体审计结论等与公司管理层进行了充分沟通。

经审计，致同会计师事务所认为公司财务报表编制符合企业会计准则的规定，公允反映了公司2024年度财务状况，为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

三、总体评价

公司认为致同会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管

理水平、审计工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、

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风险承担能力水平等方面能够满足公司审计工作的要求。作为公司2024年度审计机构，在年度审计工作中，遵循独立、客观、公正的原则执行审计，恪守职业道德，保持勤勉尽责和良好的职业行为，出具的报告客观、完整、准确，较好地完成了公司2024年度财务报告及内部控制审计工作。

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议案11株洲冶炼集团股份有限公司

关于接受、使用银行授信额度并授权签署融资相关法律文书的议案

一、根据公司2025年度生产经营的需要，经与各家银行协商，我公司及控股子公司拟接受和使用下列各银行最高综合授信额度合计人民币91.4亿元（含外币折算），明细如下：

银行名称授信额度

1.中国建设银行人民币20.0亿元

2.中国银行人民币12.3亿元

3.交通银行人民币12.0亿元

4.中国进出口银行人民币11.0亿元

5.湖南银行人民币10.0亿元

6.中国工商银行人民币7.1亿元

7.招商银行人民币5.0亿元

8.中国农业银行人民币4.0亿元

9.中信银行人民币3.0亿元

10.中国光大银行人民币2.0亿元

11.财务公司人民币5.0亿元

二、根据2025年公司生产经营需要及市场行情变化，公司

将在上述银行批准的最高综合授信总额度内融资不超42.37亿元。

三、在计划融资额上限42.37亿元内，各家银行综合授信额度可相互调剂使用。

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2024年年度股东大会会议材料四、授权事项。

公司授权相关借款主体董事长或其指定的授权代理人与上

述各家银行在额度内签署融资相关事项法律文书，办理融资手续，有效期至召开2025年度股东大会当日止。

五、上述银行对我公司的综合授信额度可分割给我公司控股

子公司使用，额度及期限依据具体情况确定。

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议案12株洲冶炼集团股份有限公司关于2024年度内部控制评价报告的议案

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他

内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

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2024年度内部控制评价报告

株洲冶炼集团股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他

内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安

全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

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2024年年度股东大会会议材料

二、内部控制评价结论

1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部

控制重大缺陷

□是√否

2.财务报告内部控制评价结论

√有效□无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是√否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日

之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效

性的评价结论一致

√是□否

6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披

露是否与公司内部控制评价报告披露一致

√是□否

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三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1.纳入评价范围的主要单位包括：株冶集团公司本部、水口

山有色金属有限责任公司、湖南株冶有色金属有限公司、湖南株

冶火炬新材料有限公司、湖南株冶火炬金属进出口有限公司、深圳市锃科合金有限公司以及天津金火炬合金材料制造有限公司等全资或控股子公司及其孙公司。

2.纳入评价范围的单位占比：

指标占比（%）纳入评价范围单位的资产总额占公司合并100财务报表资产总额之比纳入评价范围单位的营业收入合计占公司100合并财务报表营业收入总额之比

3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:

组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、内

部审计与监督、资金与担保、预算管理、对外投资、项目管理、

采购和付款、存货与仓储、生产与成本、销售和收款、固定资产

和在建工程、税务管理、财务报告、信息系统、合同管理、金融

衍生业务、关联交易、风险管理等方面。

4.重点关注的高风险领域主要包括：

销售与收款、采购与付款、资金管理、项目管理、招投标、

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2024年年度股东大会会议材料

金融衍生品风险等。

5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵

盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏□是√否

6.是否存在法定豁免

□是√否

7.其他说明事项

无

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系及公司各项管理制度和相关规定，组织开展内部控制评价工作。

1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是√否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺

陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

重大缺陷重要缺陷一般缺陷指标名称定量标准定量标准定量标准

资产总额错报≥资产资产总额的0.34%≤错错报<资产总

总额的0.85%报<资产总额的0.85%额的0.34%

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营业收入错报≥营业营业收入总额的0.12%错报<营业收

收入总额的≤错报<营业收入总额入总额的总额

0.30%的0.30%0.12%

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质定性标准

重大缺陷控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；注册会计师发现当期

财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；董事会、审计委员会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效。

重要缺陷未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施或反舞弊程序和控制措施无效；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证

编制的财务报表达到真实、准确的目标；未建立有效的内部审计职能；沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到纠正。

一般缺陷未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

3.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

重大缺陷重要缺陷一般缺陷指标名称定量标准定量标准定量标准直接财产损直接财产损失金直接财产损失金直接财产损失金失金额额在人民币2000额在人民币500额在人民币500

万元(含2000万万元(含500万万元以下或受到

元)以上，对公司元)-2000万元或省级(含省级)以

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造成重大负面影受到国家政府部下政府部门处响。门处罚。罚。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质定性标准

重大缺陷严重违反国家法律、法规或规范性文件；决策程序不科学导致重大决策失误；中高级管理人员和高级技术人员流失严重；重要业务制度性缺失或系统性失效且缺乏有

效的补偿性控制；安全、环保事故对公司造成重大负面

影响的情形；媒体负面新闻频现，难以恢复声誉；重大缺陷不能得到有效整改；其他对公司产生重大负面影响的情形。

重要缺陷重要业务制度或系统存在的缺陷；内部控制、内部监督发现的重要缺陷未及时整改；决策程序导致出现一般性失误；关键岗位业务人员流失严重；其他对公司产生较大负面影响的情形。

一般缺陷一般业务制度或系统存在缺陷；决策程序效率不高；内部控制内部监督发现的一般缺陷未及时整改；其他非财务报告内部控制重大或重要缺陷以外情形。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是√否

82株洲冶炼集团股份有限公司

2024年年度股东大会会议材料

1.2重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是√否

1.3一般缺陷

0个

1.4经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否

存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

□是√否

1.5经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否

存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

□是√否

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是√否

2.2重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是√否

2.3一般缺陷

报告期内，公司对内部控制评价过程中发现的非财务报告相关的一般缺陷一经发现即实施整改且已整改完毕，不影响公司内部控制目标的实现。

2.4经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否

发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

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2024年年度股东大会会议材料

□是√否

2.5经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否

发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

□是√否

四、其他内部控制相关重大事项说明

1.上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用√不适用

2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

√适用□不适用

2024年度，公司持续完善内部控制相关制度，公司内部控

制体系运行良好，未发现财务报告及非财务报告存在重大、重要缺陷。

2025年度，公司将结合经营管理实际情况，继续评估和完

善内部控制，深化内控体系建设，提升内控管理水平，切实保障全体股东的权益和公司的长远健康发展。

3.其他重大事项说明

□适用√不适用

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议案13株洲冶炼集团股份有限公司关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案

株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审

计委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》《董事会专门委员会实施细则》

等规定和要求，本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对2024年度年审会计师事务所履行监督职

责的情况汇报如下：

一、2024年年审会计师事务所基本情况

（一）会计师事务所基本情况

机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）

成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469

截至2024年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人239名，注册会计师1359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同所2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入

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22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年年报上市公司审计

客户257家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交

通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元；2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费3529.17万元;本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户5家。

（二）聘任会计师事务所履行的程序公司2024年4月15日召开的第八届董事会审计委员会2024

年度第二次会议、2024年4月16日召开的第八届董事会第五次

（2023年度董事会）会议、2024年5月9日召开的2023年年度股东大会，均审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同所为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。

二、2024年年审会计师事务所履职情况

按照《审计业务约定书》《中国注册会计师审计准则》和其

他执业规范及公司2024年年度报告工作安排，致同所对公司2024年度财务报告及2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性

进行了审计，同时对公司非经营性资金占用及其他关联资金往来及涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务等进行核查并出具专项说明。

经审计，致同所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量，为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

在执行审计工作的过程中，致同所就会计师事务所和相关审

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2024年年度股东大会会议材料

计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判

断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事

项、初审意见等方面与公司管理层和治理层进行了充分沟通并按照工作方案和时间安排按时完成并提交各项工作。

三、审计委员会对会计师事务所监督情况

（一）2024年4月15日召开的审计委员会2024年度第二次会议，董事会审计委员会就致同所的资质条件、执业记录、质量管理水平、人力及其他资源配备、风险承担能力水平、审计费用报

价等进行了充分的了解和审查，认为致同所具备证券相关业务审计资格，在担任公司审计机构期间，工作勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求，同意续聘致同所为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，并提交董事会审议。

（二）2025年3月7日召开的审计委员会2025年度第一次会议，董事会审计委员会与公司经营管理层及负责公司审计工作的注

册会计师进行工作沟通，会议听取了公司经营管理层关于2024年度的生产经营状况和配合财务审计工作的汇报，与致同所就公司2024年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审

计重点内容、审计调整事项等进行了沟通，对2024年度审计工作提出相关要求，确保工作安排合理，积极保障公司年审工作的正常开展。

（三）2025年4月8日召开的审计委员会2025年度第二次会议，听取了负责公司审计工作的注册会计师关于公司2024年度财务

报表审计和内部控制审计的情况汇报，对审计基本情况、审定后

87株洲冶炼集团股份有限公司

2024年年度股东大会会议材料

报表数据、关键审计事项、总体审计结论等相关事项进行了充分沟通，审议通过了2024年度财务报表审计报告、内部控制审计报告，并同意提交董事会审议。

四、总体评价公司董事会审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》和《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了董事会审计委员会对会计师事务所的监督职责。

公司董事会审计委员会认为致同所在公司年报审计过程中

坚持以公允、客观的态度进行独立审计，遵守职业操守、勤勉尽职，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，并对公司内部控制情况等事项进行了认真核查，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

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2024年年度股东大会会议材料

议案14株洲冶炼集团股份有限公司关于2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案

株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审

计委员会根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》《董事会专门委员会实施细则》等规定和要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行各项职责，现将董事会审计委员会2024年的履职情况报告如下：

一、董事会审计委员会基本情况

公司第八届董事会审计委员会共五位委员，2024年7月27日公司公告原委员田生文先生申请辞任公司独立董事及审计委员会职务（任期内辞任导致独立董事占董事会人数比例低于三分之一，依照相关法律法规规定完成新任独立董事的补选工作后生效），2024年8月20日公司公告原委员陈贵冬先生申请辞任审计委员会委员职务（自辞职报告送达董事会之日起生效），2024年10月24日第八届董事会第八次会议补选独立董事饶育蕾女士、

非独立董事申培德先生为审计委员会委员，同日开始履职。变更后的审计委员会成员由独立董事李志军先生、谢思敏先生、饶育

蕾女士、非独立董事郭文忠先生、申培德先生组成，召集人由会计专业独立董事李志军先生担任。

审计委员会中独立董事占比超过二分之一，召集人为会计专业人士且以上审计委员会的全部成员均具有能够独立胜任审计

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2024年年度股东大会会议材料委员会工作职责的专业知识和工作经验，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》等相关法律法规及公司制度的规定和要求。审计委员会独立于公司的日常经营管理事务，履行监督公司内外部审计等职责。

二、董事会审计委员会会议召开情况

报告期内，董事会审计委员会共召开6次会议，完成了公司

2023年度董事会审计委员会履职情况报告、公司董事会审计委

员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，审议通过22项议案，各位委员就审议的每一项议案均仔细审阅了相关资料，向公司有关人员征询，并利用自身专业知识就相关事项进行判断，保障了公司董事会决策的科学性和合理性，2024年审计委员会会议召开情况具体如下：

时间会议审议议案2024年1月32024年第一次审《关于2024年度公司开展商品期货套期保值业务和外日计委员会会议汇衍生品业务的议案》

完成《公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》完成《公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

《关于2023年年度报告及摘要的议案》

2024年4月152024年第二次审《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》

日计委员会会议《关于提请股东大会授权董事以简易程序向特定对象发行股票的议案》《关于2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议

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2024年年度股东大会会议材料案》

《关于续聘会计师事务所的议案》《关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的持续风险评估报告的议案》

《关于2024年第一季度报告的议案》

《关于2023年度财务决算报告的议案》

《关于2024年度财务预算报告的议案》

《关于2023年度内部控制评价报告的议案》《关于公司对会计师事务所履职情况评估报告的议案》

《关于2024年半年度报告的议案》2024年8月212024年第三次审《关于对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评估日计委员会会议报告》

《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》2024年9月112024年第四次审《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案日计委员会会议(二)》

2024年10月2024年第五次审

《关于2024年第三季度报告的议案》

24日计委员会会议

《关于2025年度日常关联交易预计的议案》《关于与五矿集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》

2024年12月2024年第六次审13日计委员会会议《关于对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》《关于2025年度公司开展商品期货套期保值业务和外汇衍生品业务的议案》

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2024年年度股东大会会议材料

三、董事会审计委员会2024年度履职情况

（一）审阅公司财务报告并发表意见

报告期内，公司董事会审计委员会认真审议公司编制的定期财务报告，对数据的变化情况向公司进行了问询，我们认为公司提交的财务报告真实、准确、完整，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，公允地反映了公司的实际情况。

（二）监督和评估外部审计工作

报告期内，公司董事会审计委员会对公司外部审计机构的独立性和专业性进行了评估，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资质，审计遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计机构的责任和义务。

报告期内，公司董事会审计委员会与公司的2023年度财务报表审计会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）就审计方案、

审计结果进行了充分的沟通，认为年审会计师在公司2023年年度报告审计工作中，较好地完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告客观、公正，公允反映了公司2023年度的财务状况及经营成果，不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断等事项而导致非标准无保留意见审计报告的事项等。

（三）监督、评估和指导公司内部审计工作

报告期内，公司董事会审计委员会指导和督促公司内部审计制度的建立和实施，审阅了公司年度内部审计工作计划，定期听取内部审计部门的汇报，督促内部审计计划的实施，指导内部审计部门有效运作。我们未发现公司内部审计工作中存在重大问

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2024年年度股东大会会议材料题，认为公司内部审计工作制度基本健全，内审工作开展有效。

（四）指导和评估公司内部控制工作

报告期内，公司董事会审计委员会审阅了公司内部控制评价报告和年审会计师出具的内部控制审计报告，认为公司纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的

主要方面公司内部控制体系健全、合理，内部控制执行基本有效，不存在重大遗漏和缺陷。

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

报告期内，公司董事会审计委员会在充分听取各方意见的基础上，积极协调公司管理层、内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合，提高了相关审计工作的效率。

四、董事会审计委员会履职总体评价

报告期内，公司董事会审计委员会依据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以

及《公司章程》《董事会专门委员会实施细则》等相关规定，勤勉尽责、恪尽职守，运用自身专业知识和经验，监督公司的外部审计工作，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，切实有效地履行了审计委员会的职责。

2025年董事会审计委员会将继续秉承审慎、客观、独立的原则，勤勉履职，充分发挥专业作用及监督职能，切实维护公司与全体股东的合法权益。

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